TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA, ENTREGA Y SERVICIOS 2019
XXXXXXXX X XXXXXXXXXXX XX XXXXX, XXXXXXX X XXXXXXXXX 0000
1. Disposiciones generales:
1.1. Estos términos y condiciones (en adelante, “los Términos y Condiciones”) se aplicarán a cualquier transacción iniciada con Sakura Finetek Europe BV o sus filiales o subsidiarias (en adelante, “Sakura)” con, para o en beneficio de cualquier potencial cliente o primer comprador (en adelante, “el Cliente”) entre las cuales se encuentran:
(i) todas las ofertas y cotizaciones de Xxxxxx o confirmación de las mismas; y
(ii) cualquier entrega por Xxxxxx (ya sea ordenada, en proceso o realizada); y,
(iii) cualquier acuerdo con Xxxxxx, independientemente de la terminación o modificación de los mismos; y / o
(iv) cualquier solicitud de soporte a y soporte por Xxxxxx; y / o
(v) cualquier producto (equipo, consumible, pieza de repuesto), Support recquest, service o (software) licencia (referida colectiva e individualmente como: "Producto" o "Productos" a menos que se mencione específicamente de otra manera) provisto o proporcionado por Xxxxxx ; y
(vi) cualquier relación legal con Xxxxxx.
1.2. Cualquier condición, término o propuesta del Cliente, ya sea emitida antes, durante o después de un pedido o transacción se rechazan explícitamente y no serán aplicables a ninguna transacción entre Xxxxxx y el Cliente, a menos que Xxxxxx lo acuerde y confirme explícitamente por escrito.
1.3. En caso de que cualquier cláusula de un acuerdo con Xxxxxx no se corresponda con lo establecido en los Términos y Condiciones, tal cláusula del acuerdo prevalecerá sobre los Términos y Condiciones solo respecto de lo pactado.
1.4 Se considera que el Cliente ha aceptado estos Términos y Condiciones al realizar un pedido, salvo que Xxxxxx establezca lo contrario por escrito.
1.5 Xxxxxx puede modificar los Términos y Condiciones en cualquier momento. Los Términos modificados y las condiciones estarán disponibles en el sitio web de Sakura.
2 Ofertas, Pedidos y contrato.
2.1 Las ofertas de Xxxxxx están abiertas para su aceptación dentro del período indicado en ellas o, cuando no se indique un período concreto o específico, dentro de los veinte días a partir de la fecha indicada en la oferta, o, cuando no se indique una fecha clara o específica, la fecha de envío por Xxxxxx. Xxxxxx podrá retirar o revocar esta oferta en cualquier momento antes de que Xxxxxx reciba la notificación de la aceptación del Cliente, a menos que Xxxxxx haya confirmado por escrito cualquier disposición en contrario.
2.2 Cualquier oferta o compromiso (oral) vinculará a Xxxxxx solo después de que Xxxxxx los haya confirmado por escrito. Cualquier enmienda del Cliente a una oferta o compromiso de Xxxxxx solo obligará a Xxxxxx si esta enmienda es aceptada y confirmada por Xxxxxx por escrito.
2.3 Xxxxxx tiene permitido aceptar y rechazar pedidos del Cliente a su entera discreción. Solo se considerará que se ha concluido un acuerdo después de que Xxxxxx haya confirmado una orden por escrito del Cliente o haya comenzado la ejecución de esa orden.
2.4 En el caso de que se concrete un acuerdo por correo electrónico, o en el caso de que se llegue a un acuerdo a través de otro medio de comunicación electrónica (como el sistema de Sakura ERP), tal mensaje de correo electrónico o declaración realizada a través de otro medio de comunicación electrónica, se considera que la comunicación equivale a una declaración escrita y será aplicable, sin perjuicio de las disposiciones establecidas en el Artículo 2.2, de que se puede concluir un acuerdo sin que Xxxxxx tenga que cumplir con las condiciones establecidas por la ley relativas a la comunicación electrónica y / o la conclusión de contratos por medios electrónicos.
2.5 Sakura siempre tendrá derecho a efectuar ajustes en el diseño y modelo de los Productos que se entregarán y tendrá derecho a sustituir Productos por productos equivalentes para mejorar éstos o cumplir con las regulaciones gubernamentales.
2.6 El Cliente tendrá derecho a cancelar un pedido solo después de recibir el consentimiento expreso por escrito de Xxxxxx, cuyo consentimiento puede estar sujeto a las condiciones que Xxxxxx considere adecuadas o justificadas.
2.7 Todas las entregas de bienes y servicios están sujetas a, entre otros aspectos, a la solvencia y puntualidad en los procedimientos de evaluación de pagos de Sakura. Sakura podrá, en cualquier momento, requerir formas de pago adicionales o alternativas, como pagos por adelantado o una garantía bancaria como condición para la entrega.
2.8 El Cliente está obligado a mantener registros de control que contengan todos los datos relevantes del Producto, incluida la fecha de entrega, plazos, pruebas, aceptación, limpieza y reparaciones.
3 Precios
3.1 Los precios en cualquier oferta, confirmación o acuerdo están expresados en euros, según la entrega Ex-Works Sakura (última versión de Incoterm). A menos que se acuerde lo contrario por escrito, Xxxxxx cobrará los precios según corresponda al momento de la entrega de acuerdo con los términos de entrega establecidos en el Artículo 4 y los mismos no incluyen impuestos, gastos, aranceles o gravámenes similares ahora o posteriormente acordados que sean aplicables al Producto. Xxxxxx agregará o cobrará estos impuestos, gastos, aranceles o gravámenes similares si los mismos resultan necesarios y facturará y cobrará al cliente los mismos en consecuencia.
3.2 Los gastos de instalación, servicios, pruebas y capacitación no se incluyen en los precios de los Productos a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito.
3.3 Sakura tendrá derecho a incrementar los precios y / u otros precios de catálogo comunicados anualmente, por la tasa de inflación promedio de los últimos 12 meses más 2%, siendo posible el incremento por primera vez, después del primer año de contrato.
3.4 Sakura tendrá derecho a ajustar los precios en caso de aumentos en los factores determinantes de los costes de los mismos, tales como fluctuaciones en los tipos de cambio, materias primas, costes laborales o en el caso de medidas gubernamentales o aumentos de los aranceles de importación o exportación, siempre que tales aumentos o medidas hayan ocurrido. Después de la conclusión del acuerdo y antes de la entrega.
3.5 Sakura tendrá derecho a cobrar los costes de cualquier embalaje y transporte por separado. El embalaje no será devuelto. Sin embargo, en caso de que Xxxxxx esté obligada por ley o por cualquier reglamento a recuperar el embalaje, el Cliente correrá con los costos relacionados con la devolución o el procesamiento del embalaje.
4 Entregas y cantidades.
4.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, la entrega se efectuará Ex-Works Xxxxxx (última versión de Incoterms) o, si corresponde, a menos que Xxxxxx acuerde lo contrario por escrito. El Cliente estará obligado a recibir el Producto a la primera solicitud de Xxxxxx para su entrega. Si el Cliente no acepta la entrega, el Cliente será responsable de todos los daños y perjuicios producidos, incluidos pero no limitados a los gastos de almacenamiento y reenvío de los Productos.
4.2 Se aplicarán cargos adicionales para pedidos de menos de € 600, - IVA exclusivo. Se aplicarán cargos por manejo adicional para los pedidos de Legalización, Certificación (Cámara de Comercio / Embajada) x XXXX.
4.3 Cualquier plazo de entrega establecido o indicado por Xxxxxx no puede considerarse como plazos firmes, a menos que las disposiciones en contrario se hayan acordado explícitamente por escrito entre las partes. En el caso de una entrega tardía, Xxxxxx debe ser requerida por escrito. Xxxxxx recibirá un plazo razonable de al menos catorce (14) días hábiles a partir de la fecha de recepción de la notificación de incumplimiento para cumplir con sus obligaciones. En el caso de que se exceda dicho plazo extendido, el único y derecho del Cliente será el cancelar los pedidos de productos afectados y no entregados del acuerdo relacionado. En tal caso, Xxxxxx no será responsable de pagar ningún daño, a menos que dichos daños se consideren daños directos o consecuencia de una negligencia grave o mala conducta intencional de la gerencia ejecutiva de Xxxxxx.
4.4 Xxxxxx entregará los Productos disponibles en stock y, si corresponde, con una vida útil mínima de 6 meses. Los productos que están agotados se entregarán por "pedido pendiente"; Los productos pendientes en pedido pendiente se entregarán tan pronto como los productos estén en stock para completar el pedido.
4.5 Sakura tendrá derecho a asignar la producción y los productos disponibles, a su exclusivo criterio entre sus Clientes en caso de producciones con limitadas o con problemas de stock, sin ninguna responsabilidad por cualquier daño al Cliente.
4.6 Si la entrega de los Productos está sujeta a aprobaciones gubernamentales o una licencia de exportación o importación, o está restringida o prohibida de alguna otra forma, Xxxxxx puede suspender sus obligaciones hasta que se otorgue dicha licencia o terminar el pedido respectivo sin ninguna responsabilidad hacia el Cliente.
5 Pagos
5.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Cliente pagará el precio de compra íntegro, o el resto del mismo, en el caso de un pago por adelantado, dentro del período de pago establecido en la factura a discreción de Xxxxxx, mediante transferencia o ingreso en una cuenta indicada por Xxxxxx, sin ninguna deducción, descuento o compensación. La presentación de una queja no suspenderá en modo alguno la obligación de pago del Cliente.
5.2 En caso de una orden permanente recurrente, Xxxxxx facturará la entrega parcial y periódica de la orden a servier por adelantado cada mes, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
5.3 Si el Cliente no paga dentro del plazo de pago indicado en la factura, el Cliente se considerará que ha incumplido su obligación de pago, y todas los demás importes y vencimientos pendientes de cobro por Xxxxxx se considerarán totalmente vencidos y pagaderos de inmediato. En ese caso, Xxxxxx, además de cualquier otro derecho y posibilidad que Xxxxxx pueda tener conforme a la ley aplicable con respecto al importe pendiente hasta la fecha de pago íntegra. El importe sujeto a este interés estatutario acordado, según sea el caso, se calculará a final de cada año y se incrementará por el interés adeudado durante dicho año. Además, Xxxxxx tendrá derecho suspender, retrasar o cancelar cualquier entrega o cualquier otra actuación pendiente. Dicho derecho lo será sin perjuicio de cualesquiera otros así como los dispuestos en virtud de la ley aplicable. Xxxxxx tendrá derecho a reclamar cualquier gasto extra de forma judicial así como a la compensación de las costas judiciales en que incurra, aunque su exigencia no fuera preceptiva.
5.4 Xxxxxx aplicará primero cualquier pago realizado por el Cliente para la liquidación de todos los intereses y gastos devengados por el incumplimiento con carácter previo a aplicar el pago al principal pendiente, las cuales se liquidarán en orden cronológico de más antigua a más reciente.
5.5 En caso de retraso en el pago, Xxxxxx tendrá derecho a la compensación de todos los costes extrajudiciales, incluidos, entre otros, los gastos incurridos en el envío de recordatorios de pago, uno o más requerimientos de incumplimiento o avisos de demanda, gastos que en todo caso se establece que supondrán el quince por ciento (15%) del importe total a pagar, sin perjuicio de cualquier otro derecho que asista a Xxxxxx.
5.6 El cliente no tendrá derecho a asignar ningún derecho u obligación en virtud de un acuerdo con Xxxxxx sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxxx. El Cliente no tendrá derecho a retener o reducir ningún pago ni a compensar requerimientos o reclamaciones existentes y futuras contra cualquier pago adeudado por Xxxxxx o sus afiliados.
5.7 Las quejas sobre facturas deben enviarse por escrito a Xxxxxx dentro de los 8 (ocho) días posteriores al día de envío de las facturas. Dicha reclamación no suspenderá en modo alguno el plazo de pago.
6 Retención de la condición de propiedad.
6.1 En el caso de venta de Productos al Cliente, la propiedad pasará al Cliente una vez que se haya realizado el pago total del precio de compra, incluidos los intereses y / o gastos.
6.2 El Cliente estará obligado a almacenar los Productos entregados con el debido cuidado. El Cliente no deberá tratar como propio, transferir ni comprometer ninguno de los Productos a ningún tercero hasta el pago total del precio de compra y cumplir cualquier obligación derivada de ésta con Sakura. El Cliente se asegurará de que los Productos permanezcan identificables como Productos propiedad de Xxxxxx hasta el pago total del precio de compra y el cumplimiento de cualquier obligación pendiente con Xxxxxx.
En el caso de que el Cliente incumpla cualquier obligación con respecto a Xxxxxx, o en el caso de que Xxxxxx tenga buenas razones para temer que el Cliente no cumplirá con sus obligaciones, Xxxxxx tendrá derecho a recuperar los Productos entregados. El cliente cooperará en consecuencia. El Cliente sufragará los gastos de recuperación, sin perjuicio del derecho de Xxxxxx a ser indemnizada por los daños adicionales producidos.
6.3 En caso de arrendamiento, alquiler u otra formula legal mediante la cual Sakura haga que los productos (a) estén disponibles para el Cliente por el plazo acordado, Sakura sigue siendo el único y total propietario de los mismos. El Cliente no otorgará ningún derecho sobre los Productos entregados o proporcionados a terceros (por ejemplo, alquilará o prestará los mismos), ni cederá ningún derecho u obligación resultante de este Acuerdo a un tercero. El Cliente estará obligado a mantener los Productos libres de cargas, embargos, o gravámenes de cualquier tipo. El Cliente notificará la titularidad de Xxxxxx a cualquier tercero que intente hacer valer cualquier derecho sobre o sobre los Productos e informará a Sakura de inmediato por correo electrónico y correo certificado con acuse de recibo cuando se produzca cualquier situación de este tipo.
7. Transferencia de riesgos y seguros.
7.1 A partir de la entrega, de acuerdo con los Incoterms aplicables, cualquiera que sea la naturaleza del acuerdo y durante el tiempo de uso, el Cliente asumirá todos los riesgos de daños y robos y pérdidas de los Productos.
7.2 En caso de cualquier pérdida, robo o daño del equipo, el Cliente informará de inmediato a Xxxxxx por correo certificado con acuse de recibo.
7.3 Xxxxxx decidirá a su razonable discreción si cualquier Producto dañado será reemplazado o reparado a coste del Cliente. Si, según la opinión razonable de Xxxxxx, el Producto no puede ser reparado, perdido o robado, el Cliente reembolsará a Xxxxxx por el Producto por el valor xxxxx xx xxxxxxx en el
momento del daño, la pérdida o el robo. Debido a la particularidad del equipo de laboratorio, Xxxxxx tendrá derecho a determinar el valor xxxxx xx xxxxxxx a su discreción. Sin embargo, el Cliente tendrá derecho a proporcionar y solicitar su propia prueba pericial si tiene evidencia de un valor xx xxxxxxx más bajo.
7.4 En caso de arrendamiento, alquiler u otra fórmula legal mediante la cual Sakura ponga un Producto a disposición del Cliente por el plazo acordado, el Cliente garantizará que el daño y la pérdida del Producto como resultado de acciones y / u omisiones por parte de El Cliente, sus empleados, sus agentes, socios contractuales o terceros en el uso, operación o posesión del equipo estárán y permanecerán en todo momento cubiertos por un seguro de responsabilidad del Cliente. Adicionalmente, el Cliente asegurará el equipo a su valor de reincorporación contra, como mínimo, incendio, robo, daños por agua, tormenta y cualquier otra causa externa. El seguro debe ser válido en todo momento durante la vigencia de este Acuerdo, y hasta el momento en que Xxxxxx haya notificado al Cliente que Xxxxxx ha recibido el Producto en buenas condiciones. La compañía de seguros debe tener su sede en el Espacio Económico Europeo. El Cliente deberá proporcionar prueba a Sakura de la cobertura del seguro a petición de la presentación de un certificado de seguro. Si el Cliente no cumple con esta obligación o si Xxxxxx descubre que la cobertura del seguro no cumple con los requisitos establecidos en este apartado, Xxxxxx tendrá derecho a contratar un seguro adecuado y repercutir su coste al Cliente.
7.5 El Cliente designa como beneficiario a Sakura para todas las coberturas y supuestos enunciados de coberturas de seguros mencionados en §7.4. Si, por cualquier motivo, dicha designación no se hubiera realizado o la misma no fuera válida, el Cliente por este documento otorga a Xxxxxx un derecho de retención sobre tales reclamaciones por adelantado.
Si la designación no es válida o el derecho de retención no tiene validez, el Cliente proporcionará toda la asistencia requerida por Xxxxxx para, a opción de Xxxxxx, asignar las reclamaciones o establecer el derecho de retener.
8. Inspección de quejas, incidencias y vigilancia.
8.1 Los Productos entregados deben ser revisados por o para el Cliente una vez recibidos en sus instalaciones con respecto cuestiones tales como los números, el etiquetado, el manual, las condiciones de uso y los defectos visibles, y cualquier falta o defecto visible que se localice se debera informar a Xxxxxx de inmediato. El Cliente debe informar sobre defectos no visibles en el momento de la entrega dentro de las 48 horas de su descubrimiento y, en cualquier caso, dentro de las 48 horas posteriores a la fecha en que el Cliente debió haberlos descubierto, todo ello por escrito de acuerdo con las instrucciones de los avisos importantes y legales de estos Términos y condiciones. .
8.2 El Cliente estará obligado a realizar la inspección con el debido cuidado o a que la inspección se realice con el debido cuidado si no la realiza directamente.
8.3 El Cliente es responsable de garantizar que cualquier mal funcionamiento o deterioro de las características y / o el rendimiento de un Producto, así como cualquier inadecuación en el etiquetado o las instrucciones de uso que, directa o indirectamente, puedan conducir o puedan haber provocado el mal funcionamiento o rendimiento. La muerte de un paciente, usuario u otras personas o un grave deterioro de su estado de salud se comunicará de inmediato al Departamento de Soporte de Productos de Sakura Finetek Europe BV (Xxxxxxx@xxxxxx.xx). Se considera deterioro grave de la salud , a un accidente que ponga en peligro la vida o de como resultado un deterioro permanente de la función corporal o un daño permanente a la estructura corporal, o requiera de una intervención médica o quirúrgica para evitarlo.
9. Instalación del Producto
9.1 Xxxxxx instalará y configurará cualquier equipo solicitado por el Cliente en las instalaciones y la dirección indicada en la confirmación del pedido, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Antes de esto, el Cliente se asegurará de que la ubicación donde se instalará y configurará el equipo de laboratorio cumpla con todos los requisitos de dicho equipo (espacio suficiente, conexiones requeridas, condiciones de aire / temperatura, disposiciones de seguridad, etc.). Xxxxxx informará al cliente de los requisitos relevantes de antemano.
9.2 El Cliente informará a Xxxxxx de todas las circunstancias que puedan ser importantes con respecto a la entrega y / o instalación de los Productos. Xxxxxx asume que no encontrará ningún hecho o circunstancia en las instalaciones del Cliente que pueda obstaculizar a Xxxxxx en la instalación del Producto. Cualquier gasto relacionado con dicho impedimento será asumido por el Cliente.
9.3 Tras la instalación y configuración del equipo por parte de Xxxxxx, las partes realizarán pruebas conjuntas para garantizar que el equipo de laboratorio cumple con los requisitos pertinentes y prepararán un registro de prueba de aceptación mediante el cual el Cliente confirma el correcto funcionamiento del equipo. Después de la instalación, el Cliente ayudará y asistirá a Xxxxxx en la configuración del equipo a petición de Xxxxxx.
9.4 Todos los gastos razonables relacionados con la instalación se cargarán al Cliente a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
10. Mantenimiento y Reparación / Servicios Técnicos.
10.1 Sakura podrá, a solicitud del Cliente, prestar servicios técnicos para ciertos Productos, como los equipos, transcurridos 12 meses de la entrega, salvo que se acuerde lo contrario por escrito. Las partes acordarán los servicios a prestar de conformidad con un Acuerdo de Servicios Técnicos o "xx xxxxxxx".
10.2 En caso de un Acuerdo de Servicio, Sakura facturará los servicios técnicos al Cliente a los precios aplicables acordados en el Acuerdo de Servicio. En caso de servicios xx xxxxxxx, Sakura cobrará los servicios técnicos sobre la base del tiempo invertido multiplicado por las tarifas por hora del ingeniero de servicio de Xxxxxx y el coste de los materiales, repuestos utilizados a precios de lista y costos de viaje más gastos de bolsillo y más IVA en caso de que el Producto se refiera a equipos.
10.3 Xxxxxx tendrá derecho a usar repuestos nuevos y de segunda mano para servicios de mantenimiento y reparación. Las piezas defectuosas se devolverán a Xxxxxx de acuerdo con los requisitos de Xxxxxx.
10.4 El personal del Cliente realizará el trabajo de rutina diario y / o regular con el fin de mantener el equipo en buenas condiciones de funcionamiento, tal como se indica en el curso de capacitación de Sakura y / o el manual de operación de Sakura (por ejemplo, limpieza).
10.5 Es a discreción de Xxxxxx decidir si los servicios de mantenimiento y reparación se realizan en el sitio o mediante el mantenimiento remoto o el servicio de línea directa. El Cliente asistirá a Xxxxxx en la solución de problemas o errores funcionales en el curso de los servicios de reparación y mantenimiento, a petición de Xxxxxx. Antes de realizar el mantenimiento, el Cliente estará obligado a garantizar que el equipo pueda ser manipulado o examinado directamente sin ningún riesgo.
10.6 Todos los servicios de mantenimiento y reparación se realizarán de lunes a viernes de 8:00 a.m. a 5:00 p.m., excepto los días festivos.
10.7 A medida que Xxxxxx haya desarrollado actualizaciones de software y hardware (sin cargo) o actualizaciones (a cargo del cliente, a menos que se acuerde lo contrario por escrito) para el equipo, éstas se facilitarán al Cliente. El Cliente estará obligado a aceptar dichas actualizaciones y mejoras para el equipo. Xxxxxx y el Cliente programarán la implementación de actualizaciones o actualizaciones a su debido tiempo.
10.8 Sakura puede ofrecer mantenimiento remoto basado en software para algunos equipos. Para este propósito, el equipo requiere una conexión a Internet para que Xxxxxx pueda acceder a él de forma remota. Por lo tanto, el Cliente proporcionará a Sakura acceso gratuito a la Intranet del Cliente a través de dicha conexión de datos de Internet. Cuando se proporcione al Cliente un equipo dotado de mantenimiento remoto, el cliente permitirá a Sakura instalar siempre el software actual para realizar el mantenimiento remoto.
10.9 Sakura solo utilizará el software / soporte de mantenimiento remoto con el fin de mantener el equipo. Xxxxxx le asegura al Cliente que el sistema de mantenimiento remoto no permite el acceso a datos confidenciales y que no se transmitirán o utilizarán tales datos.
10.10 Todos los derechos de uso del software pertenecen a Sakura. El Cliente no deberá permitir el acceso al software de terceros.
11 Derechos de propiedad intelectual
11.1 Todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los Productos entregados por Xxxxxx y cualquier software, programa o servicio, asesoría, ideas, modelos, diseños, manuales, documentación, programas, muestras, análisis, modificaciones, secretos comerciales, ofertas o logotipos proporcionados o utilizados por Xxxxxx, son propiedad exclusiva de Xxxxxx. Cualquier transacción o acuerdo con el Cliente solo implica (en el caso de un acuerdo) la licencia limitada no exclusiva e intransferible al Cliente para usar los Productos suministrados y los servicios prestados al Cliente de conformidad con el marco del acuerdo.
11.2 Sakura garantiza que los Productos están libres de derechos de propiedad industrial o derechos de autor de terceros. Los derechos sobre el software utilizado son de Xxxxxx y / o Sakura tiene las licencias de terceros a su disposición. Durante el término del acuerdo sobre el Producto, Xxxxxx otorgará un derecho de uso no transferible a dichos derechos al Cliente de conformidad con el acuerdo. El Cliente no tendrá derecho a modificar o copiar software de ninguna forma. Esta garantía se extenderá solo al Cliente y no a los agentes, compradores o representantes del Cliente o terceros.
11.3 El Cliente informará a Xxxxxx inmediatamente de cualquier reclamación o infracción por parte de un tercero con respecto a los derechos de propiedad intelectual de Xxxxxx.
11.4 El cliente no modificará, adaptará, alterará, traducirá ni creará trabajos derivados de ningún software proporcionado por Xxxxxx ni intentará transmitir el código fuente. El Cliente no debe ceder, otorgar sublicencias, arrendar, alquilar, transferir, divulgar o poner a disposición dicho software, ni fusionar o incorporar dicho software.
11.5 El Cliente no deberá hacer o no omitir hacer cualquier cosa que pueda perjudicar los derechos de Xxxxxx.
11.6 Xxxxxx no tendrá ninguna responsabilidad, ya sea contractual o extracontractual, si Xxxxxx no es:
(i) Notificada por escrito por el cliente de cualquier reclamación efectuada por un tercero relatia a que el Producto de Xxxxxx infrinja la patente, el derecho de autor, la marca registrada o el secreto comercial xxx xxxxxxx; y o
(ii) si a Xxxxxx no se le ha otorgado por el cliente el derecho exclusivo de controlar y preparar la defensa y la liquidación de dicha reclamación a tiempo; y / o
(iii) si el Cliente modificó, modificó, tradujo o adaptó el Producto o creó obras derivadas del mismo.
11.7 En el supuesto y en la medida en que el Cliente se considere titular de cualquiera de los derechos de propiedad intelectual mencionados en esta Cláusula, por cualquiera de las circunstancias anteriormente mencionadas, el Cliente le asignará estos derechos a Xxxxxx y realizará todos los actos necesarios para dicha cesión.
12 Garantías y descargo de responsabilidad.
12.1 Sakura garantiza que, en condiciones normales de uso, de acuerdo con el manual aplicable, las condiciones de uso y las instrucciones de aplicación, limpieza, reparación y notificaciones y el manejo de los defectos y la vigilancia con respecto a los Productos que deben tener los Productos a partir de la fecha de la firma del Informe de Instalación (en la medida que corresponda) o cualquier otro período que las partes acuerden por escrito, estén libres de defectos y que los Productos cumplen con las especificaciones que Sakura acordó por escrito:
(i) en el caso de equipos (de laboratorio), por el plazo de 12 meses después de firmar el Informe de instalación de la prueba de instalación conjunta, o si es antes una semana después de la instalación;
(ii) en el caso de piezas de repuesto, por el plazo de 3 meses después de la reparación realizada por Xxxxxx;
(iii) en el caso de consumibles (productos de un solo uso) por el término de 6 meses después de la entrega.
12.2 Esta garantía se extenderá solo al Cliente y no a los agentes, compradores o representantes del Cliente o a terceros. Todas las demás garantías son por este medio específicamente rechazadas por Xxxxxx.
12.3 En caso de que Xxxxxx no cumpla con sus obligaciones en virtud de esta garantía, la obligación exclusiva y exclusiva de Sakura y el derecho único y exclusivo del Cliente estarán limitados, a discreción de Xxxxxx, para (i) reparar o (ii) proporcionar un reemplazo del Producto defectuoso no conforme o (iii) otorga un crédito apropiado por el precio de compra del mismo.
El Cliente facilitará a Xxxxxx un período de prórroga razonable para cumplir con sus obligaciones. Xxxxxx decidirá si es posible volver a trabajar o si se suministra un reemplazo. El derecho de Xxxxxx a rechazar el desempeño suplementario bajo las condiciones legales no se ve afectado.
12.4 La garantía para defectos de los Productos, sin embargo, se excluye si / en el caso de:
(i) el Cliente modifica un Producto; y / o
(ii) inspección, limpieza, reparación y / o mantenimiento por parte de terceros, a menos que Xxxxxx lo apruebe por escrito y explícitamente; y / o
(iii) incumplimiento de los procesos de trabajo aprendidos (por ejemplo, durante la capacitación), y / o
(iv) incumplimiento de las obligaciones de mantenimiento, vigilancia, notificación oportuna de defectos, limpieza y reparación; y / o
(v) fallos aceptados después de la prueba posterior a la instalación; y / o
(vi) uso indebido, negligencia, almacenamiento inadecuado, transporte o manejo inadecuado; y / o
(vii) uso o manejo por parte de empleados u oficiales no dedicados; y / o
(viii) uso fuera de etiqueta o aplicaciones para otros fines como se describe en las condiciones de uso.
12.5 el apartado § 12.4 se aplicará a todas las reclamaciones, incluyendo, sin limitación, contractuales, indemnizaciones por responsabilidad extracontractual, actos ilícitos u otras. El cliente es responsable de este tipo de daños y responsabilidades y no puede reclamar contra Xxxxxx en ningún caso. Cualquier servicio de mantenimiento y reparación que deba realizarse como consecuencia de estos incumplimientos se podrá repercutir al Cliente de acuerdo con
§10.2.
12.6 Debido a la complejidad de los Productos, como los equipos, los datos relativos a la salida son solo pautas y no hay valores de rendimiento asegurados. Las desviaciones menores de estos datos no deben considerarse defectos, sino variaciones comunes en condiciones de operación estándar.
12.7 En caso de que Xxxxxx no cumpla con sus obligaciones contractuales, en particular con respecto a las fechas de entrega y los períodos de mantenimiento y / o reparación, el Cliente establecerá a Sakura un período de extensión razonable para cumplir con sus obligaciones. Xxxxxx decidirá si es posible volver a trabajar o si se suministra un reemplazo. El derecho de Xxxxxx a rechazar el desempeño suplementario bajo las condiciones legales no se ve afectado. En caso xx xxxxx, imposibilidad o imposibilidad de volver a trabajar, el Cliente tendrá derecho a rescindir el contrato respectivo de manera anticipada. En consecuencia, se estará a lo dispuesto en el apartado § 16.4.
12.8 El Cliente solo puede enviar los productos devueltos en garantía a las instalaciones designadas por Sakura de conformidad con las instrucciones que Sakura facilite.
13 Limitación de responsabilidad
13.1 La responsabilidad de Xxxxxx por daños y perjuicios por cualquier motivo legal, en particular por imposibilidad, retraso, entrega defectuosa o incorrecta, violación del contrato, violación de las obligaciones en las negociaciones y que se derive de una acción no autorizada se regirá de acuerdo con este apartado
§ 13.
13.2 Xxxxxx no asumirá ninguna responsabilidad con respecto al daño como consecuencia de o relacionada con cualquier error u omisión de las recomendaciones e instrucciones que le haya dado al cliente, ni asumirá ninguna responsabilidad con respecto al daño como consecuencia o relacionada con errores u omisiones en las instrucciones facilitadas.
13.3 Xxxxxx no asumirá ninguna responsabilidad con respecto a daños que sean consecuencia de la información parcial incorrecta o incompleta facilitada por el cliente Cliente.
13.4 Sin perjuicio de los párrafos anteriores, en ningún caso Xxxxxx será responsable ante el Cliente o un tercero por daños indirectos, especiales, incidentales o consecuentes incluidos, sin limitación, el lucro cesante, o daños debidos a la pérdida de datos o pérdidas del tejido del paciente.
13.5 Sakura no será responsable en caso de simple negligencia de sus miembros ejecutivos, representantes legales, empleados u otros agentes, a menos que se trate de una violación de obligaciones contractuales esenciales. Las obligaciones contractuales esenciales incluyen, la ausencia de defectos en el artículo de entrega que afecte significativamente su operabilidad o aptitud para el uso como se indica en el apartado § 12.1.
13.6 En la medida en que Xxxxxx sea responsable, esta responsabilidad se limitará al daño que Xxxxxx anticipó como posible consecuencia de una violación de cualquier acuerdo o transacción en el momento de su ejecución o que hubiera sido posible evitar aplicando la debida diligencia.
13.7 Sin perjuicio de los apartados §13.1, 13.2, 13.3, 13.4, 13.5 y 13.6, la responsabilidad total de Xxxxxx que surja de, o en relación con el rendimiento del equipo, o un eventual incumplimiento de este Acuerdo (incluidas, entre otras, cualquier obligación de devolver una cantidad recibida del Cliente, en ningún caso podrá exceder de las cantidades recibidas por Xxxxxx durante la anualidad de contrato en que se produzcan las mismas.
13.8 Las exclusiones y limitaciones incluidas en este §13 se aplicarán a todas las reclamaciones, incluidas, sin limitación, de tipo contractual, indemnización por responsabilidad extracontractual, acto ilícito u otras.
13.9 Las exclusiones y limitaciones de responsabilidad mencionadas anteriormente se aplicarán en la misma medida a favor de los órganos ejecutivos, representantes legales, empleados y agentes de Xxxxxx.
13.10 Cualquier reclamación del Cliente por daños y perjuicios se debe presentar y notificar a Xxxxxx dentro de los 60 días posteriores al hecho que da lugar a dicho reclamación y cualquier demanda relacionada con dicha reclamación debe presentarse dentro de un (1) año de la fecha de la reclamación. Cualquier reclamación no notificada o presentada dentro de estos términos es nula e inválida.
13.11 Cualquier limitación o exclusión establecida anteriormente en esta Sección 13 se aplicará solo en la medida permitida por la ley obligatoria aplicable.
13.12 Cualquier limitación o exclusión establecida anteriormente en esta Sección 13 lo es sin perjuicio del § 12 de estos Términos y Condiciones Generales.
14. Fuerza mayor.
14.1 En caso de fuerza mayor, Xxxxxx estará exenta del cumplimiento de sus obligaciones durante el período y el alcance de los efectos de dichas interrupciones sin que sea responsable por ningún daño resultante. Los eventos de fuerza mayor incluyen cualquier circunstancia u suceso más allá del control razonable de Xxxxxx, ya sea o no previsible en el momento de un acuerdo o transacción, y en particular, pero no limitado a: huelga, problemas de transporte, incendio, cierre patronal, actos como consecuencia de un evento de fuerza mayor, la guerra, el embargo, las averías, así como las reducciones inesperadas, las demoras en el proceso de certificación, las medidas gubernamentales o la disponibilidad total de materias primas perdidas. También se debe considerar que concurre una situación de fuerza mayor no imputable a Xxxxxx, en el caso de que una o más de las circunstancias mencionadas anteriormente ocurran dentro de las compañías de los proveedores de Xxxxxx, y ésta no pueda cumplir con sus obligaciones, o que como consecuencia de la misma, no pudo cumplir a tiempo con las mismas.
14.2 Xxxxxx hará todos los esfuerzos posibles para prevenir o limitar cualquier efecto adverso de eventos de fuerza mayor y el Cliente deberá hacer todos los esfuerzos posibles para ponerse de acuerdo sobre soluciones alternativas. Las Partes reanudarán el desempeño de sus obligaciones contractuales tan pronto como esto sea razonablemente posible. Si un evento de fuerza mayor continúa por un período de más de tres meses, o si es previsible que impedirá el normal desarrollo de las relaciones contractuales por más de tres meses, ambas partes tendrá derecho a rescindir el acuerdo respectivo. Las consecuencias legales de este apartado §14 se producirán sin que ninguna de las partes tenga derecho a reclamarse recíprocamente entre sí por daños.
14.3.En el caso de que Xxxxxx ya haya cumplido parcialmente sus obligaciones en el momento del suceso, en caso de fuerza mayor, o solo pueda cumplir parcialmente con sus obligaciones, tendrá derecho a facturar por separado la parte ya suministrada o la parte que aún puede suministrarse y el Cliente estará obligado a pagar esa factura como si perteneciera a un acuerdo separado.
15 Asistencia y otros servicios
15.1 Xxxxxx puede ofrecer al Cliente, a petición de éste, que preste ciertos servicios de asistencia u otros servicios al Cliente ("Aplicación u Otros Servicios").
15.2 Sakura facturará al cliente por adelantado a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
15.3 Los costes de los servicios se basan en las tarifas por hora, el tiempo empleado, los costos de viaje más los gastos de bolsillo más el IVA, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
15.4 El Cliente puede solicitar a Xxxxxx que realice la Asistencia u otros Servicios de forma periódica x xx xxxxxxx. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, la Aplicación u Otros Servicios se realizan a cargo del Cliente. El coste abarcará el tiempo que pasará el especialista en aplicaciones de Xxxxxx u otros empleados de Xxxxxx, el tiempo adicional a la tarifa por hora, los gastos de viaje y cualquier gasto de bolsillo y más IVA.
16 Plazo y Terminación
16.1 Cualquier acuerdo expirará automáticamente al final del plazo fijo, sin necesidad de notificación adicional, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito.
16.2 Xxxxxx tendrá derecho a rescindir un acuerdo con efecto inmediato durante su duración mediando justa causa. Se considerará que existe tal causa, en particular, si el Cliente infringe las disposiciones esenciales de este Acuerdo o no cumple con las obligaciones contractuales esenciales, y en el caso de que un incumplimiento pueda resolverse, dicho incumplimiento no sea resuelto por el Cliente dentro de los 30 días siguientes mediando aviso por escrito de incumplimiento. En cuanto a las obligaciones de pago (que siempre se considerarán obligaciones esenciales), el plazo adicional para la resolución del incumplimiento es de 15 (quince) días.
En cuanto a las notificaciones inmediatas o necesarias, como en el caso de defectos o con respecto al deber de cuidado, todos los plazos son obligaciones esenciales sin la posibilidad de una prórroga adicional para su subsanación.
16.3 Además, Xxxxxx tendrá derecho a rescindir cualquier Acuerdo con efecto inmediato en caso de cualquier cambio directo o indirecto en el control del Cliente o su organización, o si un competidor obtiene directa o indirectamente cualquier interés en el Cliente o se involucra de otro modo con él.
17 Permisos
17.1 Si procede, el Cliente deberá obtener y mantener todos los permisos y garantías necesarios para cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en relación con los bienes comprados.
18. Confidencialidad
18.1 Todos los datos, procesos, desarrollos y conocimientos técnicos, comerciales, organizativos y financieros divulgados al Cliente por Xxxxxx y / o sus Afiliados en cualquier fase, ya sea oralmente o por escrito, son información confidencial de Xxxxxx. El Cliente no puede divulgar ninguna información confidencial a ningún tercero y no deberá utilizar dicha información confidencial para ningún otro propósito que no sea el acordado por Xxxxxx y el Cliente por escrito.
18.2 En caso de incumplimiento de este artículo, el Cliente incurre en una penalización de € 1.000.000 (un millón de euros) por cada incumplimiento y €
10.000 (diez mil euros) por cada día que persista el incumplimiento, con penalizaciones que se deberán de abonar de inmediato. Todo ello, sin perjuicio del derecho de Xxxxxx a la compensación de todos los daños incurridos.
19. Cláusula de separabilidad.
19.1 En caso de que alguna disposición de los Términos y Condiciones se considere inválida, ilegal o inaplicable, la validez, legalidad y exigibilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas ni menoscabadas de ninguna manera.
20 Ley aplicable y jurisdicción.
20.1 Estos términos y condiciones y cualquier acuerdo resultante se regirán por la ley española con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes.
20.2 Todas las controversias que surjan de o estén relacionadas con estos Términos y Condiciones o cualquier acuerdo con Xxxxxx serán resueltos por el Tribunal de Distrito de Barcelona, Spain.
21 Residuos de Equipos Eléctricos y Electrónicos (WEEE).
21.1. De conformidad con la Directiva 2012/19 / CE sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos (WEEE) y a la legislación y / o reglamentación de transposición nacional aplicable, modificada de vez en cuando, la financiación de la gestión de WEEE puede transferirse del fabricante a los usuarios.
21.2 A menos que se acuerde lo contrario por escrito entre Xxxxxx y el Cliente, el Cliente acepta dicho cargo y, por lo tanto, deberá:
a) Ser responsable de financiar la recolección, el tratamiento, la recuperación, el reciclaje y la eliminación ambientalmente racional de (i) todos los RAEE que surjan o se deriven de los Productos y (ii) todos los RAEE que surjan o se deriven de Productos que ya se encuentran en el mercado donde dichos productos están ser reemplazados por los Productos y dichos productos son de un tipo equivalente o cumplen la misma función que los Productos
b) Cumplir con todas las obligaciones adicionales impuestas a los usuarios por las regulaciones de WEEE en virtud de que el Cliente acepta la responsabilidad establecida en este sub-artículo 21.2.
21.3 Las obligaciones mencionadas anteriormente serán transferidas por los compradores profesionales sucesivos al usuario final de los RAEE, siempre bajo la responsabilidad del Cliente. El incumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones mencionadas anteriormente puede dar lugar a la aplicación de sanciones penales, según lo establecido en la legislación y / o reglamentación de transposición nacional aplicable.
22. Tratamiento de datos personales:
El Cliente garantiza que se han cumplido y se cumplirán todas las normativas legales relativas al tratamiento de datos personales, incluidas todas las legislaciones de privacidad aplicables. Tanto Xxxxxx como el Cliente garantizarán una protección adecuada de los datos personales.
23. Miscelánea:
El retraso o no ejercicio de cualquier derecho o solución previsto en un acuerdo o en los Términos y condiciones, o previsto en la Ley, no constituirá una renuncia a ese o cualquier otro derecho o solución, ni impedirá o restringirá cualquier ejercicio adicional de ese o cualquier otro derecho o solución.
Avisos importantes y legales:
El Cliente enviará todas las notificaciones, avisos legales relacionados con cualquier acuerdo, transacción, pedido, oferta o estos Términos y condiciones a xxxxxxx@xxxxxx.xx.
Dirección: Sakura Finetek Spain, S.L. Xxxxx Xxxx Xxxx 00, 0-0
00000 Xxxxxxxxx Xxxxxx
Tel: x00 000 000 000
Fecha de la última actualización: 17 xx xxxxx