CONTRATO DE CLIENTE PARA PRODUCTOS PTC
CONTRATO DE CLIENTE PARA PRODUCTOS PTC
"Este Contrato de Cliente (junto con el Anexo de Productos aplicable, en adelante referido como "Contrato") se aplicará solamente en el caso de que la persona o compañía que se especifique en el Anexo de Productos como adquirente de la Licencia (el "Cliente") y Parametric Technology España, S.A., Xxxx. Xx Xxxxxxxx 00, 0x xxxxxx Xxxxxx X, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx (“PTC”) no haya suscrito previamente un Contrato de Cliente para Productos PTC o cualquier otro contrato para la licencia y uso de Productos con Licencia ("Contrato de Licencia"). Si el Cliente y PTC han firmado un Contrato de Licencia previamente (distinto del Contrato de Cliente para Productos Windchill), el Contrato de Licencia previo regirá la licencia y el uso de los Productos con Licencia para el Cliente y uso de Productos Licenciados y los términos y condiciones de este Contrato no serán de aplicación. A los efectos de este Contrato, "usted" se refiere al representante del Cliente con capacidad para aceptar las condiciones de este Contrato en representación del Cliente.
POR FAVOR LEA CUIDADOSAMENTE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE CONTRATO ANTES DE INSTALAR O ACCEDER A LOS PRODUCTOS CON LICENCIA (DEFINIDOS MÁS ADELANTE). AL SELECCIONAR EL BOTÓN "ACEPTAR", USTED ESTÁ ACEPTANDO EN NOMBRE DEL CLIENTE SOMETERSE A ESTE CONTRATO Y MANIFESTANDO QUE ESTÁ CAPACITADO PARA HACERLO.
SI USTED NO ESTÁ DE ACUERDO CON TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE CONTRATO, SELECCIONE EL BOTÓN "RECHAZAR" Y DEVUELVA INMEDIATAMENTE A PTC LOS PRODUCTOS CON LICENCIA. EL CLIENTE NO PUEDE CANCELAR UN PEDIDO NI DEVOLVER LOS PRODUCTOS CON LICENCIA UNA VEZ QUE USTED HAYA SELECCIONADO EL BOTÓN DE ACEPTAR."
1. Definiciones
1.1 Información Confidencial significa tal información como definida en la Sección 4.2 de este Contrato.
1.1. “Productos para Usuarios Simultáneos” significa los Productos con Licencia que se han licenciado para uso simultáneo por usuarios tal como se identifican en el Anexo de Productos.
1.2. “Ordenador Designado” significa la/s unidad/es centrales de procesamiento señaladas por el Cliente en relación con la instalación de los Productos con Licencia que están bajo el control del cliente..
1.3. “País Designado” significa el país en el que se ubique la dirección de la instalación indicada en el correspondiente Anexo de Productos. Únicamente se podrá modificar el País Designado de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 2.2 y 2.3 del presente Contrato.
1.4. “Red Designada” significa la red designada por el Cliente en relación con la instalación de los Productos con Licencia.
1.5. “Servidor Designado” significa un servidor señalado por el Cliente en relación con la instalación de los Productos con Licencia y que tiene una única instancia de la correspondiente aplicación del Producto con Licencia instalado.
1.6. “Productos para Servidores Designados” significa los Productos con Licencia licenciados para Servidores Designados tal como se identifiquen en el Anexo de Productos.
1.7. “Documentación” significa los manuales de Software Autorizado suministrados o puestos a disposición electrónicamente por PTC en el momento de envío del Software Autorizado.
1.8. “Error” significa la falta de conformidad sustancial del Software Autorizado con la Documentación que le sea aplicable, siempre que el Cliente informe por escrito a PTC de dicha falta de conformidad y PTC pueda reproducir dicha falta tras haber realizado esfuerzos razonables para ello.
1.9. “Licencia” significa el derecho no exclusivo, no transmisible y sin derecho a conceder sublicencia, a utilizar un Producto con Licencia durante el correspondiente Periodo de la Licencia sujeto a los términos y condiciones del presente
Contrato y de acuerdo con las limitaciones establecidas en el Anexo de Productos.
1.10. “Periodo de la Licencia” significa el periodo de tiempo durante el cual la Licencia estará vigente según se determina en el correspondiente Anexo de Productos (sujeto a terminación anticipada en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato).
1.11. “Productos con Licencia” significa conjuntamente el Software Autorizado y la Documentación.
1.12. “Software Autorizado” significan conjuntamente los productos de software informático indicados en un Anexo de Productos, así como (i) cualquier corrección de Errores de acuerdo con la Cláusula 5.2 del presente Contrato, (ii) cualquier actualización, corrección de Errores y/o Nuevas Versiones que PTC suministre al Cliente en virtud de los Servicios de Mantenimiento contratados por el Cliente, y (iii) cualquier software informático suministrado al Cliente durante la prestación de los Servicios de Formación de PTC.
1.13. “Servicios de Mantenimiento” significa el suministro de Nuevas Versiones y, según el nivel de los Servicios de Mantenimiento contratados, también podrá comprender la asistencia telefónica, herramientas de asistencia a través de la web y corrección de Errores.
1.14. “Nueva Versión” se refiere a una versión modificada o mejorada de un Producto con Licencia que PTC designe como una nueva versión de dicho producto y que PTC ponga de forma generalizada a disposición de los clientes de sus Servicios de Mantenimiento.
1.15. “Usuario Autorizado” significa una persona que cuente con una autorización del Cliente para utilizar los Productos con Licencia (ya sean usuarios simultáneos o registrados), adecuándose esa utilización a los términos y condiciones del presente Contrato. Únicamente podrán ser Usuarios Autorizados los trabajadores, asesores, subcontratistas, proveedores, socios comerciales y clientes del Cliente que (i) no sean competidores de PTC ni estén contratados por competidores de PTC y (ii) estén directamente implicados únicamente en la utilización de los Productos con Licencia en apoyo del desarrollo interno de productos y operaciones de gestión de información del Cliente. El
Cliente se responsabilizará en todo momento del cumplimiento del presente Contrato por parte de los Usuarios Autorizados.
1.16. “Anexo de Productos” significa el formulario de pedido estándar de PTC denominado “Anexo de Productos PTC” (incluidos todos los anexos, documentos adjuntos y demás documentos a los que se haga referencia específica en el mismo) o el formulario de pedido alternativo que el Cliente pueda presentar y PTC aceptar, siempre que especifique (i) los Productos y/o Servicios con Licencia pedidos; y (ii) para el caso de Productos con Licencia, la dirección de la instalación (incluyendo el País Designado) y el Periodo de la Licencia.
1.17. “Usuario Registrado” significa un Usuario Autorizado para el cual el Cliente haya adquirido una Licencia para utilizar un Producto para Usuarios Registrados y para el cual el Cliente haya emitido una contraseña u otro identificador único que permita a dicha persona utilizar el Producto para Usuarios Registrados.
1.18. “Productos para Usuarios Registrados” significan los Productos con Licencia licenciados para Usuarios Registrados según identificados en el Anexo de Productos.
1.19. “Servicios” significan conjuntamente los Servicios de Mantenimiento y los Servicios de Formación.
1.20. “Canon de Subscripción de Licencia” o “Canon de Uso de Licencia” significa una tarifa periódica pagadera a partir del envío de los Productos con Licencia que se indiquen en el correspondiente Anexo de Productos como sujetos al pago de Canon de Subscripción de Licencia o Canon de Uso de Licencia y que, únicamente durante el periodo por el que el Canon de Subscripción de Licencia o Canon de Uso de Licencia se ha pagado, facultan al Cliente para (i) utilizar los Productos con Licencia en virtud de la correspondiente Licencia y (ii) en su caso, recibir los Servicios de Mantenimiento en el nivel indicado en el correspondiente Anexo de Productos.
1.21. “Componentes de terceros” significa los componentes software definidos en la Sección 2.8 de este Contrato.
1.22. “Servicios de Formación” significa la instrucción u otra formación para el uso de los Productos con Licencia.
1.23. “Canon Adicional” significa una tarifa consistente en la diferencia entre el canon de Licencia aplicable a la instalación en el País Designado originalmente y el canon de Licencia aplicable a la instalación en el País Designado al que el Cliente traslada el Producto con Licencia, conjuntamente con cualquier IVA y/o tasas que puedan ser de aplicación al transferir los Productos con Licencia
1.24. Periodo de Garantía significa el periodo tal como se define en la Sección 5.1 del Contrato.
2. Licencia para los Productos con Licencia.
Otorgamiento de Licencia. Cuando PTC acepte un pedido de Productos con Licencia concederá al Cliente, durante el Periodo de la Licencia, una Licencia para instalar y utilizar los Productos con Licencia únicamente para el desarrollo interno de productos y operaciones de gestión de información del Cliente. La Licencia estará sujeta a las limitaciones aplicables recogidas en la Sección 2 a los demás términos y condiciones del presente Contrato y a cualesquiera limitaciones u otros términos y condiciones contenidos en el Anexo de Productos.2.2 Determinadas Restricciones de Uso Aplicables a Todos los Productos con Licencia. El Cliente sólo podrá instalar y operar los Productos con Licencia en sistemas informáticos y redes ubicados en el correspondiente País Designado. El Cliente podrá, llegado el caso, cambiar el País Designado en el que pretenda instalar u
operar un Producto con Licencia, siempre que (i) comunique dicho cambio previamente por escrito a PTC y (ii) cuando se trasladen los Productos con Licencia a un País Designado diferente, el Cliente pague a PTC todas las gastos de traslado y/o Cánones Adicionales, así como cualquier impuesto, tasa o contribución que fuera exigible por dicho traslado (conjuntamente, los “Canon Adicional”).
2.3 Restricciones de uso para Usuarios Autorizados. El número de Usuarios Autorizados que accedan u operen un Producto con Licencia no puede en ningún momento exceder el número de licencias contratadas para dicho Producto con Licencia. Sólo los Usuarios Autorizados que se encuentren en el País Designado pueden acceder, operar y/o usar los Productos con Licencia. Los Usuarios Autorizados que no sean empleados del Cliente sólo podrán utilizar las licencias en el establecimiento del Cliente.
2.4 Únicamente los Usuarios Autorizados podrán acceder y operar los Productos con Licencia. El Cliente no realizará ni permitirá a ningún tercero:
(i) modificar o crear trabajos derivados de cualquier parte de los Productos con Licencia;
(ii) alquilar, arrendar o prestar los Productos con Licencia;
(iii) utilizar los Productos con Licencia o permitir que se utilicen, para la formación de terceros, multipropiedad comercial o uso de empresa de servicios;
(iii) desensamblar, descompilar, aplicar técnicas de ingeniería inversa a los Productos con Licencia o intentar de algún otro modo acceder a su código fuente;
(iv) vender, conceder licencia, sublicenciar, prestar, ceder o trasmitir en modo alguno a terceros (ya sea mediante venta, canje, donación, ministerio de la ley u otro modo) los Productos con Licencia, cualquier copia de los mismos, o cualquier Licencia o derechos sobre los mismos, en todo o en parte, sin el previo consentimiento escrito de PTC;
(v) modificar, eliminar u ocultar cualquier derecho de autor, secreto comercial, patente, marca registrada, logotipo, advertencias sobre la titularidad y/o otras advertencias legales en las copias de los Productos con Licencia o que figuren en ellas; y
(vii) copiar o reproducir de cualquier manera, en todo o en parte, los Productos con Licencia salvo cuando se requiera para su instalación en la memoria del ordenador a efectos de ejecutar los Productos con Licencia de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3, y salvo para hacer una cantidad razonable de copias con el único fin de copia de seguridad (siempre que dichas copias autorizadas sean propiedad de PTC y reproduzcan todos los derechos de autor, secretos comerciales, patentes, logotipos, advertencias sobre la titularidad y/o otras advertencias legales de PTC contenidas en la copia original obtenida de PTC).
2.5 Restricciones Adicionales de Uso Aplicables a los Productos para Usuarios Simultáneos. El Cliente únicamente podrá instalar y operar los Productos para Usuarios Simultáneos en los correspondientes Ordenadores Designados o Redes Designadas en sistemas informáticos y redes ubicados en el correspondiente País Designado. Únicamente Usuarios Autorizados ubicados en el País Designado podrán acceder y operar los Productos con Licencia. Los Usuarios Autorizados que no sean trabajadores del
Cliente utilizarán los Productos para Usuarios Simultáneos únicamente en las instalaciones del Cliente. El número de Usuarios Autorizados que accedan u operen un Producto para Usuarios Autorizados en un determinado momento no podrá superar el número de Licencias en vigor en ese momento para ese Producto con Licencia. El Cliente podrá, llegado el caso, cambiar el Ordenador Designado o la Red Designada para un Producto con Licencia y/o la ubicación del mismo, siempre que (a) lo notifique previamente y por escrito a PTC y (b) cuando se trasladen los Productos con Licencia a un País Designado diferente, pague todos los correspondientes “Canon Adicional”.
2.6 Restricciones Adicionales de Uso Aplicables a los Productos para Usuarios Registrados. Los Productos para Usuarios Registrados únicamente podrán ser utilizados por los Usuarios Registrados. El Cliente podrá agregar y/o sustituir, llegado el caso, a nuevos Usuarios Registrados siempre que el número total de Usuarios Registrados no sobrepase en ningún momento determinado el número de Licencias en vigor en ese momento para ese determinado Producto con Licencia y siempre que cuando una persona que ya había sido Usuario Registrado vuelva a tener dicho estatus, el Cliente pague a PTC un nuevo canon de Licencia según los precios que PTC tenga en vigor en ese momento.
2.7 Restricciones Adicionales de Uso Aplicables a los Productos para Servidores Designados. El Cliente sólo podrá instalar y operar los Productos para Servidores Designados en el/los correspondiente/s Servidor/es ubicado/s en el correspondiente País Designado. El Cliente podrá, llegado el caso, cambiar el/los Servidor/es Designado/s para un Producto para Servidores Designados y/o la ubicación de los mismos, siempre que en cada caso (a) lo notifique previamente y por escrito a PTC y (b) cuando se trasladen los Productos para Servidores Designados a un País Designado diferente, pague el correspondiente “Canon Adicional”.
2.8 Componentes de Terceros y Productos Incluidos de Terceros. Algunos Productos con Licencia pueden contener componentes de software de terceros para los que PTC concede una licencia al Cliente pero para los cuales determinadas condiciones adicionales son aplicables (“Componentes de Terceros”). Las condiciones adicionales en vigor se estipulan en el Anexo de Condiciones de Terceros que se acompaña como Anexo B al presente Contrato y también se ofrecen en la sección de normas y directrices legales de xxxx://xxx.xxx.xxx. De forma separada, determinados productos de software de terceros que PTC pueda elegir para incluirlos en la distribución de los Productos con Licencia cuentan con una licencia directa de su fabricante al Cliente (“Productos Incluidos de Terceros”). Estos Productos Incluidos de Terceros también se indican en el Anexo de Condiciones de Terceros. El Cliente acepta que su uso de los Componentes de Terceros y/o Productos Incluidos de Terceros está sujeto las condiciones del Anexo de Condiciones de Terceros. Las Nuevas Versiones que contengan Componentes de Terceros o Productos Incluidos de Terceros podrán estar sujetas a condiciones de terceros adicionales o diferentes las cuales serán notificadas al Cliente por PTC con las Nuevas Versiones.
3. Auditoría
Auditoria. Al objeto de verificar el cumplimiento por el Cliente de los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, el Cliente acuerda que PTC podrá auditar el uso que éste hace de los Productos con Licencia. El Cliente se compromete a facilitar a PTC el acceso a sus instalaciones y sistemas informáticos, así como la cooperación de sus trabajadores y asesores, cuando PTC razonablemente así se lo solicite con objeto de efectuar dicha auditoría. La auditoría se
realizará durante el horario normal de oficina y previa notificación escrita de PTC con una antelación razonable.
4. Propiedad Industrial e Intelectual; Información Confidencial.
4.1 Derechos de Propiedad. PTC y sus licenciantes son los únicos titulares de los Productos con Licencia y de cualquier copia de los mismos, así como de todos los derechos de autor, secretos comerciales, patentes, marcas registradas y demás derechos de propiedad intelectual o industrial relativos a dichos productos. Todas las copias de los Productos con Licencia, sea cual sea la forma en que las haya proporcionado PTC o efectuado el Cliente, seguirán siendo propiedad de PTC y se entenderá que se encuentran en préstamo al Cliente durante el Periodo de Licencia. El Cliente reconoce que la Licencia concedida en virtud del presente Contrato no le otorga ninguna titularidad ni propiedad sobre los Productos con Licencia ni sobre las copias de los mismos, sino sólo un derecho de uso limitado de conformidad con el presente Contrato. El Cliente no tiene ningún derecho al código fuente de los Productos con Licencia y acuerda que únicamente PTC tendrá derecho a mantener, mejorar o modificar de cualquier manera dichos Productos con Licencia. Salvo los derechos que se concedan expresamente en el presente Contrato, al Cliente no se le otorga ningún otro derecho sobre los Productos con Licencia.
4.2 Información Confidencial. El Cliente acuerda que las ideas no públicas y las expresiones de tales ideas contenidas en los Productos con Licencia y/o que le hayan sido facilitadas durante la prestación de los Servicios por parte de PTC comprenden los secretos comerciales e información confidencial y reservada y know-how de PTC y sus licenciantes (la “Información Confidencial”), y que PTC (y/o un Revendedor) le revela dicha Información Confidencial en secreto. El Cliente mantendrá en secreto dicha Información Confidencial y no la revelará ni la pondrá en modo alguno a disposición de terceros ni hará uso de ella, a no ser que resulte necesario para el ejercicio de su Licencia en virtud de la cláusula 2. El Cliente será responsable de adoptar todas las medidas apropiadas y razonables con respecto a sus trabajadores, asesores o agentes, así como con respecto a los Usuarios Autorizados, para que se cumplan sus obligaciones en virtud del presente contrato. El Cliente se compromete a notificar inmediatamente a PTC cualquier acceso a o divulgación no autorizada de la Información Confidencial o los Productos con Licencia y tomar todas las medidas que razonablemente le solicite PTC para impedir o remediar cualquier incumplimiento de esta Cláusula.
5. Garantía; Exención de Garantías.
5.1 Garantía. PTC garantiza al Cliente que está facultado para conceder la/s Licencia/s y que, sin perjuicio de la cláusula 5.2, durante un periodo de noventa (90) días siguientes al envío inicial de PTC al Cliente (o a la persona que éste designe) del software informático indicado en el Anexo de Productos (el “Periodo de Garantía”), dicho software no tendrá Errores.
5.2 Excepciones en la Garantía. PTC no tendrá ninguna obligación de garantía en virtud del presente contrato con respecto a (i) las Nuevas Versiones (a las que se aplicarán las condiciones de los Servicios de Mantenimiento), (ii) el software informático suministrado al Cliente durante la prestación por parte de PTC de los Servicios de Formación; (iii) ningún Error atribuible al uso del Producto con Licencia en una aplicación o entorno para el que no se haya diseñado o previsto, o atribuible a modificaciones del Producto con Licencia por alguna persona que no sea PTC ni sus trabajadores o agentes; y/o (iv) los Productos Incluidos de Terceros.
5.3 Único Medio para hacer valer los Derechos. La responsabilidad total de PTC y sus licenciantes y el único medio del Cliente para hacer valer sus derechos por cualquier incumplimiento por parte de PTC de la garantía dada en la cláusula 5.1 consistirá, a discreción exclusiva de PTC, (a) en reemplazar el/los Producto/s con Licencia o (b) realizar de forma diligente los esfuerzos necesarios para reparar el Error. Las obligaciones de PTC estipuladas en la oración anterior sólo serán de aplicación cuando PTC reciba una notificación del Error dentro del Periodo de Garantía y el Cliente le proporcione a PTC la información complementaria relativa al Error que PTC razonablemente le pueda solicitar. Cuando PTC no reemplace el/los correspondiente/s Producto/s con Licencia y/o no repare el Error (suministrando una corrección de errores, una vía alternativa u otra solución) en un periodo de tiempo razonable después de que PTC reciba la notificación del Error y la información relacionada, PTC reembolsará los cánones de licencias pagados por el Cliente por el/los correspondiente/s Producto/s con Licencia cuando se devuelvan dichos Productos y cualquier copia de los mismos.
5.4 Ninguna Garantía Adicional. Xxxxxx trabajador, socio, distribuidor (incluido cualquier Revendedor) o agente de PTC o de cualquiera de sus revendedores o representantes de ventas estará facultado para hacer manifestaciones, dar garantías o hacer promesas más extensas o diferentes de las contenidas en el presente contrato, salvo que se estipule expresamente en cualquier modificación escrita del presente contrato y ésta la suscriban en representación del Cliente cualquier ejecutivo autorizado y en representación de PTC el asesor legal o el Director Financiero.
5.5 Exención de Garantías. Salvo en lo expresamente estipulado en esta cláusula 5, PTC no realiza ningún tipo de garantía (y el Cliente renuncia), expresas o tácitas, escritas o verbales, incluida cualquier garantía de comerciabilidad (garantía de que el producto se adecúa al fin normal para el que se usa), calidad satisfactoria, idoneidad para un fin específico (garantía de que el productos se adecúa al fin concreto para el que se compró), no infracción y/o cualquier garantía que le otorgue al Cliente cualquier derecho de devolución o inversión. Los Productos con Licencia se han concebido para su uso por profesionales con formación y no sustituyen el criterio, revisión, diligencia y utilidad de dichos profesionales. El Cliente es el único responsable de cualquier resultado obtenido a partir del uso de los Productos con Licencia, incluyendo la idoneidad de pruebas independientes de fiabilidad y la precisión de cualquier elemento diseñado usando los Productos con Licencia. PTC no garantiza que la operación u otro uso de los Productos con Licencia sea ininterrumpido, esté exento de errores o que no dañará o perjudicará los datos, ordenadores o redes del Cliente. PTC no realiza garantías de ningún tipo, expresa o tácita, con respecto al software de Sun, de Oracle y cualquier Producto Incluido xx Xxxxxxx (indicado en el Anexo de Condiciones de Terceros) y cuando PTC suministre dichos productos, lo hará sin ninguna garantía salvo lo expresamente estipulado en la cláusula 2.4.
6. Indemnización; Infracción.
6.1 Obligación de PTC de Indemnizar al Cliente. PTC, a su cargo, defenderá cualquier acción iniciada contra el Cliente motivada en la reclamación de que cualquier Producto con Licencia viola cualquier patente, derecho de autor o marca registrada de Estados Unidos y/o la Unión Europea y, discrecionalmente, llegará a un acuerdo transaccional o pagará cualquier sentencia firme dictada contra el Cliente, siempre que:
(a) El Cliente le notifique dicha reclamación inmediatamente y por escrito a PTC; (b) PTC tenga el control exclusivo de la defensa de cualquier acción derivada de dicha reclamación y
todas las negociaciones para su transacción o conciliación y corra con los costes de la misma (salvo cuando se aplique cualquiera de las exclusiones de la cláusula 6.3); y (c) el Cliente coopere plenamente, a cargo de PTC, en la defensa, transacción o conciliación de dicha reclamación.
6.2 Derecho de PTC a Actuar para Evitar cualquier Reclamación. Cuando tenga lugar cualquier reclamación indicada en la cláusula 6.1 o, según la opinión de PTC, sea susceptible de producirse, el Cliente permitirá a PTC, a discreción y cargo de ésta última: (a) procurar al Cliente el derecho a seguir utilizando el Producto con Licencia; (b) modificar el Producto con Licencia de manera que deje de incurrir en infracción sin que se afecte sustancialmente a su funcionalidad; o (c) rescindir las correspondientes Licencias, aceptar la devolución de los Productos con Licencia y hacer un abono por una cantidad igual a la menor de las siguientes: los cánones de licencia pagados por el Cliente por dichos Productos o los precios según la lista de PTC para tales Productos en el momento del pedido de los mismos, en cualquier caso, amortizados por el método lineal en un periodo de cinco años.
6.3 Exclusiones de la Obligación de PTC de Indemnizar al Cliente. PTC no tendrá ninguna responsabilidad frente al Cliente en virtud de la cláusula 6.1 del presente contrato ni ninguna otra disposición siempre que cualquier infracción o reclamación venga motivada por: (a) el uso del Producto con Licencia junto con equipo o software no suministrado en virtud del presente contrato, cuando el Producto con Licencia por sí mismo no incurra en infracción; (b) la conformidad con los diseños, planos, instrucciones o especificaciones dadas por el Cliente; (c) el uso del Producto con Licencia en una aplicación o entorno para el que no se diseñó o previó en virtud del presente contrato; (d) el uso de una versión que se haya suministrado al Cliente del / de los Producto/s con Licencia que no sea actual; (e) la modificación del Producto con Licencia por cualquier persona que no sea PTC ni los trabajadores o agentes de ésta; o (f) cualquier reclamación de violación de cualquier patente, derecho de autor, secreto comercial, marca registrada u otro derecho de propiedad sobre los que el Cliente tenga alguna titularidad.
6.4 Obligación del Cliente de Indemnizar a PTC. El Cliente, a su cargo exclusivo, indemnizará y eximirá de responsabilidad a PTC por cualquier daño, responsabilidad, costes y gastos (incluidos los costes razonables de representación de PTC) que surjan de cualquier reclamación de terceros como consecuencia de los supuestos enumerados en la cláusula 6.3.
7. Limitación de Responsabilidad.
Lo dispuesto en las cláusulas 5 y 6 sobre garantía e indemnización reflejan la totalidad de la responsabilidad de PTC, sus subsidiarias y filiales, y cada uno de sus respectivos administradores, consejeros, directivos, trabajadores o agentes, con respecto a los Productos con Licencia y Servicios, incluyendo (a título meramente enunciativo y no taxativo) cualquier responsabilidad por incumplimiento de garantía o por violación o supuesta violación de patente, derecho de autor, marca registrada, secretos comerciales y demás derechos de propiedad intelectual e industrial por parte de los Productos con Licencia o el uso de los mismos. Salvo lo dispuesto en la cláusula 6.1, la máxima responsabilidad de PTC que surja o esté relacionada con la creación, licencia, suministro, funcionamiento o uso de los Productos con Licencia, la prestación de Servicios u otros en relación con este contrato, que se fundamente en garantía, contrato, responsabilidad extracontractual, etc., no será superior al importe menor de los siguientes: los cánones pagados por el Cliente por los productos o servicios de PTC que originaron la reclamación o los precios de la lista de PTC para tales productos o servicios en el momento de su pedido.
En ningún caso, PTC, sus filiales (incluidas las sociedades subsidiarias) ni ninguno de sus respectivos administradores, consejeros, directivos, trabajadores o agentes se responsabilizarán de: (a) ningún lucro cesante, pérdida de uso, pérdida de fondo de comercio, pérdida de oportunidades de negocio, pérdida de ventas, pérdida de reputación o pérdida de ahorros previstos; (b) cualquier pérdida o imprecisión de datos o información comercial; (c) pérdidas o daños directos, indirectos o eventuales, sea cual sea su causa y (d) cualquier pérdida causada por la interrupción, terminación o error de funcionamiento de Internet, servicios de telecomunicaciones de terceros o sistemas de seguridad de terceros, en cualquier caso aún cuando se le haya comunicado a PTC la posibilidad de tales daños.
El Cliente no iniciará ningún litigio ni acción contra PTC y/o sus subsidiarias y filiales, y/o cualquiera de sus respectivos administradores, consejeros, directivos, trabajadores o agentes por cualquier motivo después del periodo de un año desde que tenga lugar la causa de la acción. El Cliente reconoce que los cánones por él pagados en concepto de los Productos con Licencia y Servicios se basan en parte en las disposiciones sobre exención de garantía y limitación de responsabilidad estipuladas en el presente contrato y que, si no aceptara tales condiciones, los costes de los Productos con Licencia y Servicios serían considerablemente superiores. Las limitaciones y exclusiones previstas en esta cláusula 7 no se aplicarán a cualquier reclamación por muerte o daño personal.
8. Terminación o Resolución de las Licencias o Servicios de Mantenimiento.
8.1 Supuestos de Resolución. Este contrato y todas las Licencias, así como la prestación de los Servicios de Mantenimiento relativos a los Productos con Licencia, se extinguirán:
(a) Automáticamente sin previo aviso en los siguientes supuestos: (I) El Cliente incumple alguna de las subcláusulas de (i) a (vii) de la cláusula 2.2 o la cláusula 4.1; (II) se nombra a algún administrador concursal, síndico, liquidador o cargo similar para el Cliente o para cualquiera de sus propiedades o bienes;
(III) el Cliente efectúa una cesión general a favor de sus acreedores; (IV) el Cliente presenta una solicitud de reorganización, disolución o liquidación, o se presenta dicha solicitud contra el Cliente y no se desestima en un periodo de sesenta (60) días desde su presentación; o (V) el Cliente cesa su actividad o comienza procedimientos de disolución o liquidación; o
(b) A los treinta (30) días de la notificación escrita de PTC señalando un incumplimiento (diferente de los enumerados en la cláusula 8.1(a)), incluyendo la falta de pago puntual de cualquier cantidad vencida, si este incumplimiento no se subsanase en este periodo de treinta (30) días de una forma razonablemente satisfactoria para PTC.
8.2. Efectos de la Terminación o Resolución. Al término del Periodo de Vigencia de la Licencia o a la resolución del presente contrato, el Cliente pagará inmediatamente todas las cantidades debidas en virtud del mismo, devolverá las copias originales de todos los Productos con Licencia a PTC, destruirá y/o eliminará todas las copias y copias de seguridad de las bibliotecas de ordenadores, sistemas de almacenamiento y/o sistemas de alojamiento, y un directivo certificará por escrito que el Cliente ha cumplido estas condiciones y que ya no está en posesión ni uso de los Productos con Licencia.
8.3 Disposiciones que Permanecerán en Vigor tras la Resolución. Las cláusulas 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8.2 y 9 seguirán en vigor tras la resolución del presente contrato.
9. General.
9.1 Legislación Aplicable. Este contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación española. Todos los litigios, controversias y diferencias que surjan del presente contrato o en relación con el mismo se someterán a mediación. Las Partes participarán y asistirán a la mediación de buena fe y acatarán cualquier conciliación que se alcance. Ambas partes correrán equitativamente con los costes de la mediación.
9.2 Notificaciones. Toda notificación o comunicación requerida o permitida en virtud del presente contrato se hará por escrito. En el caso de notificación al Cliente, ésta se enviará a las direcciones estipuladas en el Anexo de Productos que éste presente y que PTC acepte o a cualquier otra que le facilite a PTC por escrito. En el caso de notificación a PTC, ésta se enviará a Parametric Technology España, S.A., Xxxx. Xx Xxxxxxxx 00, 0x xxxxxx Xxxxxx X, Xxxxxxxxxx, XXXXXX, Xxxxxx. Se considerará que cualquier notificación efectuada en virtud de esta cláusula ha sido recibida: (a) si se entrega en mano, inmediatamente; (b) si ese envía por correo, a los cinco (5) días laborables desde su envío; (c) si se envía por correo urgente, al segundo día laborable desde su envío en la jurisdicción del remitente; o (d) si se envía por fax, a la recepción del mismo por el dispositivo de fax del destinatario o cuando conste en la confirmación de la transmisión que emita electrónicamente dicho dispositivo.
9.3 Autorización. Cada una de las partes declara que la aceptación, celebración, otorgamiento y cumplimiento del presente contrato han sido debidamente autorizados por cada una de las partes y que la persona que firma en su representación cuenta con el poder y facultad suficientes para ello.
9.4 Cesión, Renuncia, Modificación. El Cliente no podrá ceder, transmitir, delegar ni sublicenciar ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente (incluyendo, de forma meramente enunciativa y no taxativa, por ministerio de la ley o venta de sus bienes, directamente o mediante fusión u otro cambio en su control) sin el previo consentimiento escrito de PTC. Cualquier delegación, cesión, transmisión o sublicencia será nula y supondrá un incumplimiento del presente contrato. Toda renuncia, consentimiento, modificación, enmienda o cambio en cuanto a las condiciones del presente contrato sólo será vinculante cuando se haga por escrito y lleve la firma de PTC y el Cliente. PTC se reserva el derecho a cobrar unos honorarios de modificación en relación con cualquier cesión, transferencia o sublicencia del presente Contrato.
9.5 Independencia. Con el presente contrato no se pretende contravenir ninguna ley aplicable, de modo que si cualquier disposición (que no sean las que obligan al Cliente a pagar a PTC) resultase inexigible o nula, ello no afectará ni a la exigibilidad de las demás disposiciones. Dichas disposiciones declaradas nulas se considerarán excluidas del presente contrato y, en la medida de lo posible, se reemplazarán con otras que se aproximen al máximo al interés y finalidad económica de dichas disposiciones nulas.
9.6 Contrato Íntegro. El presente contrato (incluido cualquier anexo, documento adjunto o apéndice) es el contrato completo y exclusivo entre PTC y el Cliente con respecto al objeto del presente. Toda renuncia, consentimiento, modificación, enmienda o cambio en cuanto al presente contrato sólo será vinculante cuando se haga por escrito y lleve la firma (u otra forma expresamente admitida por las partes) de PTC y el Cliente.
9.7 Terceros Beneficiarios. Las partes acuerdan que los licenciantes terceros de PTC serán beneficiarios previstos del presente contrato y tendrán derecho a alegarlo como fundamento y hacer valer directamente sus disposiciones con respecto a los productos de dichos licenciantes.
9.8 Protección de Datos. PTC no divulgará ninguna información personal facilitada por los usuarios a terceros sin el previo consentimiento de la persona en cuestión. Tenga en cuenta que la
información que facilite se enviará fuera del Espacio Económico Europeo para su procesamiento por parte de PTC, sus subsidiarias y filiales. Toda transmisión de información personal fuera del Espacio Económico Europeo se hará de manera que garantice que dicha información se procesará únicamente de conformidad con esta Política y la Ley de Protección de Datos de Reino Unido. Al facilitar información personal, usted acepta que se utilice dicha información como se indica en este punto.
Anexo A - Anexo de Condiciones de Terceros
Condiciones de Componentes de Terceros
1. Componentes de Sun
Las siguientes condiciones se aplican al software y documentación suministrados por Sun Microsystems, Inc. (“Sun”) para el caso de cualquier software o documentación de Sun (“Software de Sun”) contenida en los Productos con Licencia, incluyendo, a título meramente enunciativo y no taxativo, Java™ Runtime Environment, Java Naming y Directory Interface™ 1.2.1, JavaMail™ 1.2, JavaBeans™ Activation Framework 1.0.1, Java™ Secure Socket Extension 1.0.2 y Java™ Software Developers Kit:
El Cliente no podrá modificar la Interfaz de la Plataforma Java (“IPJ”, entendida como las clases contenidas en el paquete “java” o cualquier subpaquete del paquete “java”), creando clases adicionales dentro de la IPJ o mediante la adición o modificación de las clases de la IPJ.
En caso de que el Cliente crease una clase adicional y una o más API asociadas que (i) amplíen las funciones de la plataforma Java y (ii) se expongan a desarrolladores de software de terceros con el objeto de desarrollar software adicional que implique a dicha API adicional, el Cliente deberá publicar amplia e inmediatamente una especificación detallada de dicha API para que todos los desarrolladores la puedan utilizar libremente.
El Software de Sun es información confidencial sujeta a derechos de autor pertenecientes a Sun, conservando Sun y/o sus licenciantes la titularidad de todas las copias. El Software de Sun no se ha diseñado, licenciado ni previsto para su uso en el diseño, construcción, operación ni mantenimiento de ninguna instalación nuclear y Sun deniega expresamente cualquier garantía tácita de idoneidad para tales usos (garantía de que el producto se adecúa al fin concreto para el que se compró).
Sun no asume ninguna condición, ni otorga ninguna manifestación ni garantía expresa o tácita, incluyendo cualquier garantía implícita de comerciabilidad (garantía de que el producto se adecúa al fin normal para el que se usa), idoneidad para un fin concreto (garantía de que el producto se adecúa al fin concreto para el que se compró) o no infracción (garantía de que el producto no infringe derechos de terceros), salvo que estas exenciones de responsabilidad se declaren legalmente nulas.
En la medida en que no lo prohíba la ley, en ningún caso Sun ni sus licenciantes se responsabilizarán de ninguna pérdida de ingresos, beneficios o datos, ni de daños directos, indirectos, eventuales o punitivos, cualquiera que sea la causa y cualquiera que sea el tipo de responsabilidad, que surja o esté relacionada con el uso o incapacidad del Software de Sun, incluso cuando se haya advertido a Sun de la posibilidad de tales daños.
2. Componentes de Oracle
Las siguientes condiciones se aplican al software y documentación suministrados por Oracle Corporation (“Oracle”) para el caso de cualquier software o documentación de Oracle contenida en los Productos con Licencia (el “Software de Oracle”). El Cliente entiende y acepta que el Software de Oracle sólo se podrá utilizar conjuntamente con los Productos con Licencia y que el
Cliente no modificará dicho Software ni publicará los resultados de ninguna prueba de referencia (benchmark test) que se realice sobre el Software de Oracle. Oracle es un tercero beneficiario del presente contrato.
3. Componentes de fuente abierta
Si se incluye software de fuente abierta en los Productos con Licencia, dicho software de fuente abierta estará identificado en los avisos que acompañan a los Productos con Licencia. La garantía y los servicios de apoyo dispuestos en el Contrato de Licencia se aplican al software de fuente abierta y son proporcionados únicamente por PTC, no por el concedente original de la licencia. El concedente original del software de fuente abierta lo proporciona “tal como está”, sin responsabilidad civil alguna para con el Cliente.
Condiciones de Productos Incluidos de Terceros
Determinados productos de terceros, que se suministran conjuntamente con los Productos con Licencia, se entregan bajo una licencia independiente otorgada directamente por el fabricante de los productos de terceros en cuestión (“Productos Incluidos de Terceros”). El Cliente reconoce y acepta que, cuando se le suministre cualquier Producto Incluido xx Xxxxxxx junto con los Productos con Licencia:
(i) dicho Producto Incluido de Terceros se suministrará al Cliente “tal cual” y será transmitido sin más, sin garantía, indemnización, asistencia u otra prestación por parte de PTC; (ii) PTC no asumirá ninguna responsabilidad con respecto a los Productos Incluidos de Terceros, prestándose los Servicios de Mantenimiento para dicho software a la única discreción de PTC; y (iii) se podrá exigir al Cliente que compre nuevas versiones de dichos Productos Incluidos de Terceros cuando estén disponibles y cuenten con el respaldo de su respectivo fabricante.
Actualmente PTC suministra los siguientes Productos Incluidos de Terceros junto con los Productos con Licencia:
▪ Adobe® Acrobat® Reader. El Cliente acepta que cualquier copia de Adobe® Acrobat® Reader que reciba de PTC estará sujeta a los términos y condiciones del Contrato de Licencia de Usuario Final Electrónico de Adobe® Systems Incorporated para el software Adobe® Acrobat® Reader incluido en los mismos.
Citrix Systems Presentation Manager y Lakeside Software SysTrack están disponibles como aplicaciones opcionales subministradas con ciertos Productos con Licencia Arbortext. El Cliente acepta que las copias de Citrix Systems Presentation Manager y/x xx Xxxxxxxx Software SysTrack que compre a PTC estaránn sujetas a los términos y condiciones de los respectivos contratos de licencia de Citrix Systems y de Lakeside Software que las acompañen.
Las Nuevas Versiones de los Productos con Licencia PTC podrán ir acompañados de Productos Incluidos de Terceros adicionales.
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PTC Spanish Licence Agreement 2005 REV 12/05