ACUERDO DE ACCION CONJUNTA MODIFICADO Y RE-EXPRESADO de AVIANCA HOLDINGS S.A. Fechado en Noviembre 29 , 2018 TABLA DE CONTENIDOS ARTICULO 1 DEFINICIONES………………………………………………………………………………………………2 Sección 1.01 Ciertos Términos...

ACUERDO DE ACCION CONJUNTA MODIFICADO Y RE-EXPRESADO

AVIANCA HOLDINGS S.A.

Fechado en Noviembre 29 , 2018

TABLA DE CONTENIDOS

ARTICULO 1 DEFINICIONES………………………………………………………………………………………………2

Sección 1.01 Ciertos Términos Definidos……………………………………………………………..2

Sección 1.02 Otros Términos Definidos………………………………………………………………. 8

ARTICULO II REPRESENTACIONES Y GARANTIAS DE LOS ACCIONISTAS……………………………10

Sección 2.01 Organización y Autoridad……………………………………………………………….10

Sección 202 No conflicto…………………………………………………………………………………… 10

ARTICULO III GOBIERNO…………………………………………………………………………………………………..10

Sección 3.01 General…………………………………………………………………………………………..10

Sección 3.02 Acuerdo para votar…………………………………………………………………………11

Sección 303 Tamaño y Composición de la Junta…………………………………………………11

Sección 3.04 Reuniones de la Junta…………………………………………………………………….15

Sección 3.05 Nominación y Elección de los Directores………………………………………..16

Sección 3.06 Remoción de los Directores: Vacantes……………………………………………16

Sección 307 Aprobación Requerida……………………………………………………………………17

Sección 3.08 Funcionarios…………………………………………………………………………………..21

Sección 3.09 Terminación de Ciertos Derechos…………………………………………………..22

ARTICULO IV CESIÓN DE LAS ACCIONES……………………………………………………………………………22

Sección 4.01 Leyendas…………………………………………………………………………………………22

Sección 4.02 Ciertas Restricciones sobre la Venta y las Afectaciones…………………..23

Sección 4.03 Derecho de Acompañamiento………………….……………………………………..24

ARTICULO V PLAN DE NEGOCIOS ANUAL Y PRESUPUESTO …………………………………………….. 27

Sección 5.01 Plan de Negocios Anual y Presupuesto es…………………………………………….27

ARTICULO VI ACUERDOS ADICIONALES……………………………………………………………………………..28

Sección 6.01 Ciertos Cesionarios para firmar Acuerdo…………………………………………28

Sección 6.02 Derechos de Conversión………………………………………………………………….29

ARTICULO VII VARIOS…………………………………………………………………………………………………………29

Sección 7.01 Terminación……………………………………………………………………………………..29

Sección 7.02 Avisos……………………………………………………………………………………………….29

Sección 7.03 Comunicados de Prensa……………………………………………………………………30

Sección 7.04 Remedios Acumulativos……………………………………………………………………31

Sección 7.05 Efecto Vinculante……………………………………………………………………………..31

Sección 7.06 Interpretación…………………………………………………………………………………..31

Sección 7.07 Separabilidad…………………………………………………………………………………….32

Sección 7.08 Copias ………………………………………………………………………………………………32

Sección 7.09 Acuerdo Total……………………………………………………………………………………33

Sección 7.10 LEY QUE RIGE; JURISDICCIÓN, ETC…………………………………………………….33

Sección 7.11 Cumplimiento Específico……………………………………………………………………35

Sección 7.12 Gastos……………………………………………………………………………………………….35

Sección 7.13 Modificaciones y Exoneraciones; Cesión……………………………………………35

Sección 7.14 No terceros Beneficiarios…………………………………………………………………..36

Sección 7.15 Acuerdo de Accionistas……………………………………………………………………..36

Sección 7.16 Conflicto entre este Acuerdo y el Acuerdo de Derechos de las

Acciones……………………………………………………………………………………………36

Sección 7.17 Documentos de Organización; Otros aseguramientos……………………..36

Sección 7.18 Transmisiones Electrónicas……………………………………………………………….36

Sección 7.19 Consentimiento…………………………………………………………………………………37

Sección 7.20 Confidencialidad……………………………………………………………………………….37

Sección 7.21 Suspensión y Reversión de las Disposiciones del JAA………………………...38

ACUERDO DE ACCION CONJUNTA MODIFICADO Y RE-EXPRESADO

Este Acuerdo de Acción Conjunta Modificado y Re-expresado (este “Acuerdo”), fechado en

Noviembre 00 xx 0000, xx celebrado por y entre Avianca Holdings., S.A. , una sociedad mercantil

organizada bajo las Leyes de la República de Panamá ( la “Compañía “), Xxxxxxxxx Holdings

Limited, una compañía organizada bajo las Leyes de la Mancomunidad de las Bahamas

(“Xxxxxxxxx”) , BRW Aviation LLC, una compañía de responsabilidad limitada de Delaware

(“NewCo), United Airlines, Inc., una sociedad mercantil organizada bajo las leyes del Estado de

Delaware ( junto con sus Afiliados, “United”) , tales otras Personas ( como definido en la Sección

1.01) , como puedan , de tiempo en tiempo convertirse en partes de este Acuerdo , de

conformidad con las disposiciones de éste y solamente para efectos de la Sección 4.04, Synergy

Aerospace Corp.,, una sociedad mercantil organizada bajo las leyes de la República de Panamá

(“Synergy”) . Cada una de United, Xxxxxxxxx , NewCo y tales otras Personas que puedan en

adelante convertirse en parte de este Acuerdo es algunas veces referida acá, individualmente,

como un “Accionista” y, colectivamente , como los “Accionistas”.

RELACION DE HECHOS

POR CUANTO, en septiembre 11 de 2013, la Compañía, Xxxxxxxxx y Synergy celebraron

cierto Acuerdo de Acción Conjunta, como modificado en marzo 24 de 2015 (el “JAA Original”);

POR CUANTO, en noviembre 29 de 2018, United, Newco, Synergy y las otras partes en

ello celebraron ese cierto Acuerdo xx Xxxxxxxx a Término ( el”Acuerdo xx Xxxxxxxx NewCo”),

conforme al cual United ha acordado prestarle a NewCo ciertos Fondos (el “Préstamo NewCo”,

Préstamo Newco que será asegurado por, entre otras cosas, todo el Capital Social directamente

poseído por NewCo (tales acciones de capital, la “Garantía Prendaria AVH”);

POR CUANTO, (i) en noviembre 9 de 2018, Synergy transfirió todo su Capital Social , y

cedió todos sus derechos y obligaciones bajo el JAA Original a NewCo , y NewCo se convirtió en

una parte de , y sucedió todos los derechos y obligaciones de Synergy bajo , el JAA Original , y

XxxXx firmó y entregó un Acuerdo de Adhesión de conformidad con la Sección 6.01 del JAA

Original y (ii) en o cerca de la fecha de éste , por causa suficiente y de valor, el recibo y

suficiencia de la cual son por este medio reconocidas, NewCo transfirió y transferirá una Acción

Ordinaria a United ( cláusulas (i) y (ii) , colectivamente , las “Transferencias NewCo y United”);

POR CUANTO, como condiciones precedentes al fondeo xxx Xxxxxxxx Newco, entre

otras cosas , (i) Xxxxxxxxx, NewCo, la Compañía y United habrán celebrado ese cierto Acuerdo

de Derechos de las Acciones , fechado en la fecha de éste, (ii) Xxxxxxxxx y United habrán

celebrado ese cierto Acuerdo de Opción de Venta ( el “Acuerdo de Opción de Venta ”) , fechado

en la fecha de éste , de conformidad con el cual, entre otras cosas, United ha acordado otorgarle

x Xxxxxxxxx los derechos de “opción de venta” descritos allí con respecto a todo el Capital Social

de la Compañía tenidos por Xxxxxxxxx a la fecha de éste ( las “Acciones de Opción de Venta”,

(iii) Xxxxxxxxx, NewCo y United habrán celebrado ese cierto Acuerdo de Cooperación, fechado

en la fecha de éste, de conformidad con el cual, entre otras cosas , Xxxxxxxxx, NewCo y United

habran hecho ciertos acuerdos relativos al Capital Social de la Compañía, (iv) NewCo y United

habrán celebrado ese cierto Acuerdo de Opción de Compra AVH ( el “ Acuerdo de Opción de

Compra AVH”) y (iv) las partes en éste habrán celebrado este Acuerdo;

POR CUANTO, las partes en éste están celebrando este Acuerdo con el fin de, entre otras

cosas, acordar ciertos derechos y obligaciones para gobernar la relación entre las partes,

permitir la cesión de, y la creación de gravámenes sobre, la Garantía Prendaria AVH y las

Acciones de Opción de Venta en favor de, United pero excluyendo United , sus Afiliados y el

Designado United de la definición de Titulares No Permitidos; y

POR CUANTO, las partes en éste ahora desean modificar y re-expresar el JAA Original

como expresado aquí.

AHORA, POR LO TANTO, en consideración de lo anterior y de los mutuos acuerdos y

compromisos contenidos aquí, y buscando estar legalmente obligados por este medio, las partes

en éste acuerdan como sigue:

ARTÍCULO I

DEFINICIONES

Sección 1.01 Ciertos Términos Definidos. Como usados en este Acuerdo, los siguientes

términos tendrán los siguientes significados:

“Certificación de Pago del 50%”, tiene el significado expresado en la Sección 7.21 (a).

“JAA 100% “tiene el significado expresado en la Sección 7.21 (b).

“Certificación de Pago del 100%” tiene el significado expresado en la Sección 7.21 (b).

“Evento de Ajuste” tiene el significado expresado en el Acuerdo de Opción de Venta .

“Afiliado” significa, con respecto a cualquier Persona especificada, cualquier otra

Persona que directa, o indirectamente a través de uno o más intermediarios, Controla, es

Controlado por, o está bajo Control común con, tal Persona especificada.

“ADS AVH”, significa las Acciones de Depósito Americano de la Compañía (como

probadas por los Recibos de Depósito Americano) listadas en la NYSE - Bolsa de Valores de

Nueva York- , cada una actualmente representando ocho Acciones Preferenciales a la fecha de

éste.

“Acuerdo de Derechos de Apreciación de las Acciones AVH” tiene el significado

expresado en el Acuerdo de Derechos de las Acciones .

“ NDA United AVH” significa ese cierto Tercer Acuerdo de Confidencialidad Re-

expresado y Modificado , fechado en marzo 2, 2017 , por y entre United y la Compañía

“Propietario Beneficiario” o “Beneficialmente de propiedad” (incluyendo , con el

significado correlativo, el término “Propiedad Beneficiaria” tiene el significado dado a tales

términos en la Regla 13(d)(3) bajo la Xxx xx Xxxxxxx de Valores (Exchange Act).

“Junta” significa la Junta Directiva de la Compañía.

“Día Hábil” significa cualquier día diferente xx xxxxxx, xxxxxxx, un día que es un festivo

legal en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos, Nassau, las Bahamas, Xxxxxx xx Xxxxxx,

Xxxxxx, x Xxxxxx, Xxxxxxxx o un día en el cual los bancos comerciales en la Xxxxxx xx Xxxxx

Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, xxx Xxxxxxx , Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx o Bogotá, Colombia,

están autorizados o requeridos por Xxx , cerrar.

“Capital Social” significa, en cualquier fecha dada, las Acciones Ordinarias y las Acciones

Preferenciales emitidas y en circulación a esa fecha.

“Acción Ordinaria” significa las Acciones Ordinarias de la Compañía, valor nominal

US$0.125 por acción.

“Competidor” significa cualquier aerolínea basada en, o cuyo negocio incluye el

transporte de pasajeros y/o carga hacía, desde o dentro de uno cualquiera o más de Méjico,

América Central, América del Sur y/o el Caribe , distinto de helicóptero o servicios de taxi aéreo

privado u otros servicios de fletamento de pasajeros no regulares usando aeronaves que tengan

menos de 25 sillas .

“Información confidencial” tiene el significado expresado en la Sección 7.20.

“Contrato” significa cualquier arreglo legalmente vinculante , sea escrito u oral,

incluyendo acuerdos, contratos, escrituras , instrumentos de obligaciones, notas, bonos,

préstamos, acuerdos de negociación colectiva, arrendamientos , hipotecas, franquicias,

acuerdos de licencia, órdenes de compra, ofertas, cartas de crédito, memorandos de

entendimiento, compromisos o cartas de crédito, en cada caso, incluyendo cualesquiera

enmiendas o modificaciones de ellos.

“Control” significa, con respecto a cualquier Persona especificada, la posesión del poder,

directa o indirectamente, de dirigir o causar la dirección de la administración o políticas de tal

Persona, sea a través de la propiedad de títulos con derechos a voto, por Contrato o de otra

manera, incluyendo sin limitación, la propiedad directa o indirecta de títulos que tengan el

poder, directa o indirectamente , de elegir o designar la mayoría de los miembros de la junta

directiva u organismo similar que gobierna los asuntos de tal Persona, y “Controlante” y

“Controlado por “serán interpretados en consecuencia.

“Derechos Delegados” tiene el significado expresado en el Acuerdo de Derechos de las

Acciones.

“Director” significa una Persona que es un miembro de la Junta.

“Política de Dividendos” significa la Política de Dividendos de la Compañía, como

adoptada por la Junta en marzo 16 de 2011, que establece para el pago anual de los dividendos

a los titulares del Capital Social en circulación, un monto agregado igual a un mínimo del 15%

del ingreso neto consolidado de la Compañía por cada año, sujeto a (a) las restricciones sobre

pago de tales dividendos bajo la Ley aplicable, (b) los requerimientos de reservas obligatorias o

restricciones similares , incluyendo sobre la capacidad de una Subsidiaria de pagar dividendos a

la Compañía o cualquier otra Subsidiaria y (c)cualesquiera restricciones expresadas en cualquier

Contrato vinculante sobre la Compañía o cualesquiera de sus Subsidiarias de tiempo en tiempo.

“Evento de Incumplimiento” tiene el significad expresado en el Acuerdo xx Xxxxxxxx

NewCo.

“Ley de Valores” significa la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1934- United States

Securities Exchange Act-, como modificada y las reglas y regulaciones expedidas bajo ellas.

“Ejercicio” tiene el significado expresado en el Acuerdo de Opción de Venta.

“Miembro de Familia” significa, en el caso de una persona natural, el cónyuge de tal

persona, o el padre/madre, hermano (a), o descendiente de tal persona (o un cónyuge de ellos)

o una sociedad de personas, fiducia u otra entidad, establecida para beneficio de cualesquiera

de los anteriores.

“Autoridad Gubernamental” significa , para cualquier país , tal país y su gobierno y

cualquier territorio nacional, federal , estatal, provincial, ministro local, municipal, de condado,

departamental, departamento , subdivisión política , comisión , corte o tribunal , o agencia o

instrumento de ellos ( incluyendo cualquier cuerpo legislativo o judicial), así como cualquier

sociedad comercial u otro negocio de propiedad o controlado por el gobierno .

“IFRS” -International Financial Reporting Standards- significa los estándares de

contabilidad internacionales dentro del significado de las Regulaciones IAS 1606/2002 como

expresadas de tiempo en tiempo en las declaraciones y pronunciamientos de la Junta de

Estándares Contables Internacionales, los cuales son aplicables a las circunstancias a la fecha de

determinación.

“Tercero Independiente” tiene el significado expresado en el Acuerdo de Derechos de

las Acciones.

“Acuerdos de Negocios Conjuntos” tiene el significado expresado en el Acuerdo xx

Xxxxxxxx NewCo.

“Persona Clave” tiene el significado expresado en el Acuerdo xx Xxxxxxxx NewCo.

“Evento de Persona Clave” tiene el significado expresado en el Acuerdo xx Xxxxxxxx

NewCo.

“Derechos del Director xx Xxxxxxxxx” significa los derechos y obligaciones xx Xxxxxxxxx

expresados en la Sección 3.03, Sección 3.04, Sección 3.05 y Sección 3.06 (y derechos de

consentimiento o exoneración con respecto a cualesquiera enmiendas o modificaciones a tales

secciones del JAA en la medida que tales enmiendas o modificaciones son materiales o adversas

x Xxxxxxxxx o expandirían las obligaciones xx Xxxxxxxxx o limitarían los derechos xx Xxxxxxxxx

bajo el JAA.

“Grupo Xxxxxxxxx” significa Xxxxxxxxx y sus Cesionarios Permitidos.

“NDA Xxxxxxxxx” significa ese cierto Acuerdo de No Revelación , de fecha agosto 11 de

2017 , por y entre United y Xxxxxxxxx.

“Evento de Terminación xx Xxxxxxxxx” tiene el significado expresado en la Sección 3.09.

“Ley” o “Leyes” significa todos los estatutos, leyes, reglas, regulaciones, códigos,

ordenanzas, fallos, órdenes, decisiones y adjudicaciones de Autoridades Gubernamentales o

permisos.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda (prenda mercantil), pignoración,

cesión, acuerdo de depósito, afectación , gravamen ( estatutario u otro) , cargo, preferencia,

prioridad u otro interés de garantía o acuerdo preferencial en la forma de un interés de garantía

de cualquier clase o cualquier naturaleza ( incluyendo cualquier venta condicional u otro

acuerdo de retención de título, cualquier servidumbre, derecho de paso u otra afectación sobre

el título de bienes inmuebles , y cualquier leasing financiero que tenga sustancialmente el mismo

efecto económico de cualesquiera de los anteriores.

“Voto Mayoritario” significa la mayoría de los Directores presentes ( por conferencia

telefónica , videoconferencia o mecanismo de telecomunicaciones similar , apoderado o de otra

manera) en una reunión de la Junta en la cual hay quorum.

“Subsidiarias Materiales” significa , colectivamente : (a) las siguientes Subsidiarias de la

Compañía: : Taca International Airlines, S.A.; Avianca Xxxxx Rica S.A.; Aviateca, S.A.; Avianca

Perú S.A.; Isleña de Inversiones, S.A. de C.V.; Aerotaxis La Costeña, S.A.; Servicios Aéreos

Nacionales, S.A.; Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca; Avianca Ecuador S.A.; and

Tampa Cargo S.A.S.; y (b) cualesquiera Subsidiarias operativas de la Compañía que son , de

tiempo en tiempo, “subsidiarias significativas” como definido por la Regla 405 de la Xxx xx

Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx 0000 xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx, como modificada.

“Grupo NewCo” significa NewCo y sus Cesionarios Permitidos.

“Subsidiarias No Materiales” significa cualquier Subsidiaria de la Compañía cuyos

ingresos o activos son menores del 0.15% de los ingresos brutos consolidados totales de la

Compañía para el año fiscal más reciente.

“Titular No Permitido” significa (a) una Persona cuya propiedad de acciones de la

Compañía violaría la Ley Aplicable o haría que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias no

cumplan más con las restricciones de propiedad locales o tratados bilaterales de aviación que

rigen a la Compañía o a las operaciones de sus Subsidiarias, (b)cualquier Competidor o un

Afiliado de un Competidor, (c)cualquier Persona cuyos negocios incluyen el transporte de

pasajeros y carga que no es un miembro de Star Alliance o (d) con respecto a las cláusulas (b) y

actuando a nombre de un Competidor ( o de un Afiliado de tal Competidor) o de tal Persona

que no es un miembro de Star Alliance ; siempre y cuando , sin embargo, que ninguna de las

partes en este Acuerdo , cualquier Afiliado de United, el Tercero Independiente , o después de

un Evento de Incumplimiento , un Designado de United , será juzgado o considerado ser u Titular

No Permitido .

“NYSE” significa la (a) Bolsa de Valores de Nueva York o (b) si las ADS de AVH no son

más cotizadas en la Bolsa de Valores de Nueva York, el principal mercado de valores o de

acciones de los Estados Unidos en el cual las ADS AVH son para entonces listadas o cotizadas.

“Obligaciones” tiene el significado expresado en el Acuerdo xx Xxxxxxxx NewCo.

“Documentos de Organización” significa, con respecto a cualquier Persona, sus

documentos principales, incluyendo (a) con respecto a cualquier sociedad mercantil, el

certificado o artículos de constitución y los estatutos ( o documentos de constitución

equivalentes o comparables con respecto a cualquier jurisdicción que no sea de los Estados

Unidos , incluyendo el pacto social ); (b) con respecto a cualquier compañía de responsabilidad

limitada, el certificado o artículos de formación u organización y el acuerdo operativo ( o

documentos de constitución equivalentes o comparables con respecto a cualquier jurisdicción

que no sea de los Estados Unidos ,incluyendo pacto social y estatutos bajo la Ley Panameña

aplicable) ; y (c) con respecto a cualquier sociedad de personas , negocio conjunto - joint

venture-, fiducia u otra forma de entidad de negocios , la sociedad de personas , joint venture

u otro acuerdo de formación u organización aplicable y cualquier acuerdo, instrumento, registro

o aviso con respecto a ello , registrado en conexión con su formación u organización con la

Autoridad Gubernamental aplicable en la jurisdicción de su formación u organización y , si

aplicable, cualquier certificado o artículos de formación , registro u organización de tal entidad.

“parte” y “partes” significa colectivamente, las partes en este Acuerdo de tiempo en

tiempo, y cada una, individualmente, una “parte”.

“Cesionario Permitido” significa, con respecto a cualquier Persona, (a) cualquier Afiliado

de tal Persona, (b) en el caso de una Persona que es una persona natural, un Miembro de Familia

de tal Persona, y (c) un cesionario de las Acciones que reciba tales Acciones por testamento o

por las Leyes de Sucesión y distribución, siempre y cuando, sin embargo, que sin perjuicio de lo

anterior, un Titular No Permitido no puede ser considerado un Cesionario Permitido.

“Persona” significa cualquier persona natural, sociedad de personas, firma, sociedad

comercial , asociación , fiducia, organización no constituida u otra entidad , así como cualquier

sindicato o grupo que sería considerado ser una persona bajo la Sección 13 (d)(3) de la Ley de

Valores .

“Acciones Preferenciales” significa las acciones preferenciales de la Compañía, valor

nominal US$0,125 por acción.

“JBA Principal” tiene el significado expresado en el Acuerdo xx Xxxxxxxx NewCo.

“Opción de Venta” tiene el significado expresado en el Acuerdo de Opción de Venta.

“Venta” significa, con respecto a cualesquiera valores, propiedad u otros activos,

cualquier venta directa o indirecta, cesión, Transferencia, distribución u otra disposición de ellos

o de una participación en ellos , u otro traspaso de cualquier interés beneficiario, de propiedad

o legal en ellos ( incluyendo a través de la venta u otra Transferencia de valores de cualquier

Persona que es un propietario de, o Controla a, cualquier Persona que es un Propietario de tales

valores),o cualquier posición corta, deudora o vendedora en un valor, o cualquier otra acción

de otra manera reduciendo el riesgo relacionado con la propiedad a través de la cobertura u

otros instrumentos derivados, sea voluntaria o involuntariamente o por operación de la ley o

cualquier acuerdo o compromiso de hacer cualesquiera de los anteriores .

“Gerencia Superior” significa el Principal Funcionario Ejecutivo, el Principal Funcionario

Operativo y el Principal Funcionario Financiero de la Compañía.

“ Acuerdo de Derechos de las Acciones” significa ese cierto Acuerdo de Derechos de las

Acciones, fechado en la fecha de éste , por y entre Xxxxxxxxx, NewCo , la Compañía y United.

“Accionista” tiene el significado expresado en la relación de hechos.

“Grupo de Accionistas “significa el Grupo Xxxxxxxxx , el Grupo NewCo o el Grupo United,

como el contexto puede requerir.

“Acciones” significa, en cualquier fecha dada, las Acciones Ordinarias y Acciones

Preferenciales emitidas y en circulación a tal fecha.

“Asunto de Aprobación Especial” significa un asunto para el cual uno de ellos o los dos

de, el Tercero Independiente (o United, si United entrega un Aviso de Aprobación de United con

respecto a tal asunto) y NewCO tienen derechos de aprobación de conformidad con la Sección

3.07(a).

“Subsidiaria”significa, con respecto a una Persona, cualquier otra Persona Controlada

por tal primera Persona.

“Voto Afirmativo Super-mayoritario” significa, en cualquier momento de

determinación, el voto afirmativo de no menos de la suma de (x) el mayor número de Directores

que han sido nombrados o elegidos por cualquiera de los Grupos de Accionistas a tal momento

de la determinación, más (y) un Director.

“Synergy” tiene el significado expresado en la relación de hechos.

“Cambio en Control de Synergy” significa cualquier negociación o serie de transacciones

relacionadas que involucran (a) la Venta de todos o sustancialmente todos los activos

relacionados con la aerolínea de Synergy, NewCo y las Subsidiarias de NewCo , o (b) una Venta

de acciones de capital ( por fusión o de otra manera) de Synergy o cualquier otra Persona, u otra

negociación , después de la cual Xxxxxx Xxxxxxxxxx y/o Xxxx Xxxxxxxxxx y /o uno cualquiera o

más de los Miembros de Familia y/o Afiliados de ellos, inmediatamente después de tal Venta u

otras negociaciones , no poseen acciones de capital representando la mayoría del poder de voto

de Synergy (o de la entidad sobreviviente de cualquier fusión involucrando a Synergy) y la

capacidad de elegir la mayoría de los directores de Synergy ( o de la entidad sobreviviente de

cualquier tal fusión) en el caso de cada una de las cláusulas (a) y (b) , excluyendo para efectos

de este Acuerdo (i) una Venta a United, sus Afiliados o a un Designado United , (ii) cualquier

Cesión de Acciones o derechos relativos a ellas a un Tercero Independiente , (iii) la creación de

cualquier Gravamen sobre cualesquiera Acciones en favor del Agente de Garantía Prendaria

( como definido en el Acuerdo xx Xxxxxxxx NewCo, o (iv) cualquier embargo por o a nombre

del Agente de Garantía Prendaria.

“ NDA AVH United Synergy” significa ese cierto Acuerdo de Confidencialidad , fechado

en octubre 24 de 2018, por y entre Synergy, United y la Compañía.

“ Tercero” significa, con respecto a cualquier Accionista, cualquier otra Persona ( distinta

de un Cesionario Permitido o un Afiliado, funcionario , director o empleado de tal Accionista).

“Documentos de la Negociación” tiene el significado expresado en el Acuerdo de

Derechos de las Acciones.

“ Ceder, “Cedido”, “Cediendo”, significa, con respecto a una Persona, una disposición,

venta, cesión, transferencia, regalo, entrega para cancelación , intercambio o prenda, directa o

indirecta , o el otorgamiento o transferencia directa o indirecta de cualquier derecho económico,

interés de garantía, propiedad , interés derivado, poder de voto u otro Gravamen , incluyendo

por muerte ( excepto con respecto a un Evento de Persona Clave ), operación de la ley, decreto

judicial , un cambio de Control de tal Persona, fusión o consolidación de tal Persona en o con

cualquier otra Persona o de otra manera, y el término “Calidad de cedible” será interpretado en

consecuencia; siempre y cuando, sin embargo, que un cambio de Control o fusión o

consolidación de United no será considerado una Cesión para efectos de este Acuerdo.

“Aviso de Aprobación de United”, tiene el significado expresado en el Acuerdo de

Derechos de las Acciones.

“Designado de United” significa cualesquiera de las siguientes Personas designadas por

escrito por United, Persona que ejercerá cualesquiera derechos de United bajo este Acuerdo y

cualquier Documento de la Negociación designado por United para ser ejercido por el Designado

de United : (a) cualquier Afiliado de United ; (b) cualquier cesionario de todo o parte de las

Acciones Ordinarias poseidas o controladas por United;(c) cualquier Persona que no es parte de,

o un Afiliado de una parte de , este Acuerdo ( excepto como expresado en la cláusula (d); y (d)

Xxxxxxxxx, siempre que él consienta por escrito actuar como el Designado de United; siempre y

cuando, sin embargo, que en el caso de la sub-cláusula (d) , (x) si United ha determinado, a su

sola y absoluta discreción , que él puede entregar un Aviso de Aprobación de United pero escoge

no hacerlo ( y solamente mientras United no cambie tal determinación) o si United ha entregado

un Aviso de Aprobación de United, el Designado de United no puede ser , o permanecer siendo,

Xxxxxxxxx con respecto a los derechos y asuntos expresados en el Aviso de Aprobación de United

y (y) para efectos del ejercicio de cualesquiera de los derechos de United bajo este Acuerdo, tal

persona no será un Titular No Permitido, siempre y cuando , sin embargo, que (x) mientras un

Evento de Incumplimiento ha ocurrido y sigue ocurriendo, (y) si NewCo o cualquier Afiliado de

NewCo ha incumplido sus obligaciones materiales bajo cualquier Documento de la Negociación

del cual él es una parte o (z) United está ejerciendo sus derechos bajo la Sección 2.3, Sección 2.7

o Sección 2.8 del Acuerdo de Derecho de las Acciones , un Designado de United puede ser un

Titular No Permitido.

“Grupo United” significa United y sus Cesionarios Permitidos (incluyendo cualquier

Designado de United , pero para efectos de esta Definición , excluyendo NewCo y Xxxxxxxxx).

Sección 1.02 Otros Términos Definidos. Los siguientes términos en mayúscula, cuando usados

en este Acuerdo sin definición, tendrán los significados expresados en las Secciones de este

Acuerdo indicados abajo:

Término Definido Referencia a Sección

Acuerdo de Adhesión Sección 6.01 (a)

Director Adicional Sección 3.03 (e)

Acuerdo Preámbulo

Valuador Sección 4.04 (c ) (ii)

Requerimiento de Aprobación Sección 3.07

Acuerdo de Opción de Compra AVH Relación de Hechos

Garantía Prendaria AVH Relación de Hechos

Asunto de Super-mayoría de Junta Sección 3.04 (a)

Plan de Negocios y Presupuesto Sección 5.01

CEO Sección 3.8 (a)

CFO Sección 3.08 (b)

Compañía Preámbulo

Directores de Consenso Sección 3.03 (a) (i) (C)

Aviso de Desaprobación Sección 3.07 (c)

Comité Ejecutivo Sección 3.03 (f)

Valor Justo de la Compañía Sección 4.04 (b) (ii)

Valuador Final Sección 4.04 (c) (ii)

Comité HR Sección 3.08 (b)

CEO Titular Sección 3.08 (a)

Director Independiente Sección 3.03 (a) (i)

Valuadores Iniciales Sección 4.04 (c) (i)

Fecha de Valuación Inicial Sección 4.04 ( c) (ii)

Observador de la Junta ITP Sección 3.03 (d)

Xxxxxxxxx Preámbulo

Fecha de Elección xx Xxxxxxxxx Sección 4.04 ( a)

Valuador Mutuo Sección 4.04 (c) (i )

NewCo Preámbulo

NewCo y Cesiones United Relación de Hechos

Préstamo NewCo Relación de Hechos

Acuerdo xx Xxxxxxxx NewCo Relación de Hechos

Avisos Sección 7.02

Acciones AVH Opcionadas Sección 4.02 (d)

JAA Original Relación de Hechos

Acuerdo de Opción de Venta Relación de Hechos

Acciones de Opción de Venta Relación de Hechos

Representantes Sección 7.20

Accionista Preámbulo

Designación del Sucesor Sección 3.08 (a)

Comprador de Synergy Sección 4.04 (a)

Negociación de Cambio en Sección 4.04 (a)

Control de Synergy

Precio de Acompañamiento Sección 4.04 (b) (i)

Acciones de Acompañamiento Sección 4.04 (b) (i)

United Preámbulo

Observador de la Junta de United Sección 3.03 (d)

ARTICULO II

REPRESENTACIONES Y GARANTIAS

DE LOS ACCIONISTAS

Cada Accionista, separadamente, pero no conjuntamente, representa y garantiza a la Compañía

y a cada otro Accionista como sigue:

Sección 2.01 Organización y Autoridad. Él está debidamente incorporado u organizado,

válidamente existente y acreditada bajo las Leyes de la jurisdicción de su incorporación u

organización y tiene todo el poder y autoridad necesarios para celebrar este Acuerdo, cumplir

con sus obligaciones bajo éste y desarrollar las acciones contempladas por este medio. La firma

y entrega de este Acuerdo por cada Accionista, el cumplimiento de sus obligaciones bajo éste y

el cumplimiento por él de las acciones aquí contempladas ha sido debidamente autorizado por

todas las acciones requeridas de su parte. Este Acuerdo ha sido debidamente firmado y

entregado por cada Accionista, y (asumiendo debida autorización, firma y entrega por las otras

Personas firmantes aquí), este Acuerdo constituye una obligación legal, válida y vinculante de

tal Accionista exigible contra él de acuerdo con sus términos.

Sección 2.02 No Conflicto. La firma, entrega y cumplimiento de este Acuerdo por tal

Accionista ni actualmente ni en el futuro (a) viola, entra en conflicto con o resulta en el

incumplimiento de cualquier disposición de los Documentos de Organización , en la medida que

él los tenga , (b) entra en conflicto con o viola cualquier Ley aplicable a tal Accionista o a

cualquiera de sus activos, propiedades o negocios o (c) entra en conflicto con , resulta en

cualquier incumplimiento de , constituye una falta ( o evento con el cual al dar el aviso o el

transcurso del tiempo, o los dos, se convertiría en una falta) bajo ellos , requiere cualquier

consentimiento bajo ellos , o dan a otros cualesquiera derechos de conformidad con , cualquier

contrato, acuerdo o arreglos por los cuales tal Xxxxxxxxxx está obligado.

ARTICULO III

GOBIERNO

Sección 3.01 General

( a) Desde y después de la fecha de éste, cada Accionista tomará todas las acciones

necesarias para (i) dar efecto a las disposiciones de este Acuerdo, (ii) asegurar que los

Documentos de Organización de la Compañía y cualquiera de sus Subsidiarias (x) dar efectos a

las disposiciones de este Acuerdo y (y) no entrar en conflicto con las disposiciones de este

Acuerdo , incluyendo votar para aprobar las modificaciones a los Documentos de Organización

de la Compañía y cualquiera de sus Subsidiarias, y (iii) remover cualesquiera Directores de la

Compañía o directores de cualquiera de sus Subsidiarias o cualquier funcionario de la Compañía

o funcionarios de cualquiera de sus Subsidiarias que tomen o intenten tomar esas acciones , o

abstenerse de tomar tales acciones , en cada caso, en violación de este Acuerdo.

Adicionalmente, cada Accionista votará o hará que se vote todo el Capital Social poseído por tal

Accionista en cualquier reunión de accionistas o en cualquier consentimiento escrito firmado a

cambio de tal reunión con respecto a las Acciones Ordinarias o las Acciones Preferenciales ,

como pueda ser el caso, respecto de cualquier asunto sometido para acción por los accionistas

de la Compañía, de conformidad con los términos y disposiciones de este Acuerdo y de los

Documentos de Organización de la Compañía o de sus Subsidiarias . Sujeto a la Sección 7.16 y

Sección 7.17, en la medida permitida por la Ley Aplicable, en el evento que haya cualquier

conflicto entre los Documentos de la Organización de la Compañía o de cualquiera de sus

Subsidiarias y este Acuerdo, este Acuerdo prevalecerá y los Accionistas y la Compañía harán , en

la medida necesaria, que los Documentos de Organización de la Compañía o de sus Subsidiarias

sean cambiados , enmendados o modificados para eliminar cualquier tal inconsistencia (tal

cambio, enmienda o modificación , si alguna, ocurrirá tan pronto como razonablemente sea

posible pero en ningún caso en o antes xx xxxxx 31 de 2019 con respecto a sus Subsidiarias

Materiales, y en o antes xx xxxxx 30 de 2019 con respecto a sus otras Subsidiarias).

(b) No obstante cualquier cosa en este Acuerdo en sentido contrario , desde la fecha

de éste hasta la entrega por United , si alguna vez, de un Aviso de Aprobación de United con

respecto al derecho aplicable, (i) un Designado United ejercerá todos los derechos de cualquier

miembro del Grupo United bajo este Acuerdo y (ii) el Tercero Independiente ejercerá todos de

los Derechos Delegados de acuerdo con el Artículo 3 del Acuerdo de Derechos de Acciones .En

el momento, si alguno, cuando United entrega un Aviso de Aprobación de United con respecto

a cualesquiera o alguno de tales Derechos Delegados , United ( o, si designado por United , el

Designado United) sucederá automáticamente a cada uno de tales derechos y autoridad

identificadas en tal Aviso de Aprobación de United , reemplazando los derechos y autoridad xxx

Xxxxxxx Independiente ( x Xxxxxxxxx o cualquier otro Tercero Independiente Temporal ) o el

Designado United , como aplicable , con respecto a tales derechos y autoridad identificados , sin

ninguna modificación adicional de este Acuerdo o del Acuerdo de Derechos de Acciones.

( c) Desde y después de la fecha de éste , la Compañía no , y hará que sus Subsidiarias

no , tome o se comprometa a tomar cualquier acción que no está permitida por este Acuerdo, y

la Compañía acuerda tomar todas las medidas necesarias y adecuadas dentro de su poder con

el fin de asegurar el cumplimiento por la Compañía y cualquiera de sus Subsidiarias con cualquier

compromiso u otras obligación bajo éste.

Sección 3.02 Acuerdo para Votar . Cada Accionista acepta votar todo su Capital Social con

el fin de cumplir los acuerdos expresados en este Artículo III.

Sección 3.03 Tamaño y Composición de la Junta.

(a) Excepto como expresado en la Sección 3.03 (c ) , la composición de la Junta será

determinada como sigue:

(i) Una mayoría de los Directores actuando en la Junta en cualquier tiempo

consistirá de individuos que califiquen como “independientes” bajo las

reglas y regulaciones NYSE (cada uno , un “Director Independiente” .

(A) Cada uno de Grupo Xxxxxxxxx y del Grupo United tendrá derecho a

nombrar un número de Directores Independientes proporcional a su

propiedad de Acciones Ordinarias en relación con los otros Grupos de

Accionistas , igual al producto ( redondeado hacia arriba o hacia abajo

al número entero más cercano) de: (1) el número total de Directores

Independientes , multiplicado por (2) una fracción, el numerador de la

cual es el número total de Acciones Ordinarias de propiedad de tal

Grupo de Accionistas y el denominador de la cual es el número total de

Acciones Ordinarias para entonces poseídas por el Grupo NewCo, el

Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo United.

(B) El Grupo NewCo tendrá derecho a nombrar un número de tales

Directores Independientes que es dos menos que el número

proporcional de su propiedad de Acciones Ordinarias en relación con los

otros Grupos de Accionistas, igual a (x)el producto ( redondeado hacia

arriba o hacia abajo al número entero más cercano de : (1) el número

total de Directores Independientes , multiplicado por (2) una fracción ,

el numerador de la cual es el número total de Acciones Ordinarias de

propiedad del Grupo NewCo y el denominador del cual es el número

total de Acciones Ordinarias para entonces poseídas por el Grupo

NewCo, el Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo United , menos (y) dos (2).

Consenso” serán designados por acuerdo de NewCo y Xxxxxxxxx o, si

Xxxxxxxxx está imposibilitado o no desea vincularse con NewCo para

designar tales Directores de Consenso por un período de 15 días

consecutivos siguientes a la vacante de cualquier Director de Consenso

o un Evento de Terminación xx Xxxxxxxxx habrá ocurrido , entonces el

Tercero Independiente propondrá una lista de tres personas a ser

designadas como Directores de Xxxxxxxx (siempre y cuando que, un

Tercero Independiente usará esfuerzos razonables para incluir hasta

cuatro personas en la lista) , y NewCo , dentro de dos Días Hábiles,

seleccionará por escrito dos de tales Personas para actuar como

Directores de Xxxxxxxx , en cada caso, tales personas , habrán

demostrado experiencia en la gerencia , finanzas y / gobierno de

aerolíneas; siempre y cuando, sin embargo, que si por cualquier razón

Xxxxxxxxx se está vinculando con NewCo , pero NewCo y Xxxxxxxxx no

se pueden poner de acuerdo en la designación de un Director de

Consenso durante el período de 15 días siguientes a la vacante de

cualquier Director de Consenso , entonces tal Director de Xxxxxxxx será

nombrado directamente por un Tercero Independiente ( o (x) si el

Tercero Independiente es Xxxxxxxxx , entonces por un Designado de

United que no es un Afiliado de United o (y) United, si él ha sucedido

en este derecho xxx Xxxxxxx Independiente de acuerdo con el Acuerdo

de Derechos de las Acciones).

(ii) Del total del número de Directores que no son Directores Independientes ,

cada Grupo de Accionistas tendrá derecho, a su sola opción , de nombrar un número de

tales Directores proporcional a su propiedad de Acciones Ordinarias en relación con los

otros Grupos de Accionistas, igual al producto (redondeado hacia arriba o hacia abajo al

número entero más cercano de : (A) el número total de Directores que no son Directores

Independientes y (B) una fracción , el numerador de la cual es el número total de

Acciones Ordinarias poseídas por tal Grupo de Accionistas y el denominador de la cual

es el número total de Acciones Ordinarias para entonces poseídas por el Grupo NewCo,

el Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo United.

(iii ) No obstante cualquier cosa en la Sección 3.03(a)(i) o la Sección 3.03(a)(ii) en

sentido contrario , el límite mínimo de propiedad aplicable al primer Director a ser

nombrado por el Grupo United será el 5% de las Acciones Ordinarias para entonces en

circulación. En el evento que la propiedad de Acciones Ordinarias del Grupo United es

5% o más, pero es menos de la propiedad proporcional de Acciones Ordinarias requerida

para nombrar un Director de la Junta, entonces la diferencia positiva entre la propiedad

del Grupo United de Acciones Ordinarias y la propiedad proporcional de Acciones

Ordinarias requeridas para nombrar un Director será proporcionalmente reducida de la

respectiva propiedad de Acciones Ordinarias del Grupo Xxxxxxxxx y del Grupo NewCo

para efectos de este cálculo , con el fin de que el Grupo United esté en posibilidad de

nombrar tal Director individual de acuerdo con esta Sección 3.03 (a)(iii). Para evitar

dudas, en el caso que la propiedad de Acciones Ordinarias del Grupo United es al menos

5% de las Acciones Ordinarias en circulación en ese momento e igual a , o mayor que,

la propiedad proporcional de Acciones Ordinarias requeridas para nombrar un Director

de la Junta , entonces, el procedimiento expresado aquí no será aplicado para efectos

de calcular el número de Directores que cada Grupo de Accionistas tendrá el derecho

de designar de conformidad con la Sección 3.03 (a)(i)

(b) La Junta tendrá un presidente no ejecutivo a ser elegido por Voto Mayoritario.

del Grupo United expresados en la Sección 3.03(a)(i) o la Sección 3.03 (a)(ii) serán

ejercidos por un Designado de United hasta el momento, si alguno,que United ha

entregado un Aviso de Aprobación de United al que él tiene derecho e intenta

ejercer sus derechos expresados en la Sección 3.03(a)(i) y la Sección 3.03 (a)(ii).

Mientras el Grupo United posea al menos el 5% de las Acciones Ordinarias en ese

momento en circulación , el Grupo United tendrá el derecho , a su sola opción , de

nombrar un número de Directores igual al mayor de (i) uno (que no será un Director

Independiente) y (ii) el producto ( redondeado hacia arriba o hacia abajo al número

entero más cercano de : (A) el número total de Directores que no son Directores

Independientes y (B) una fracción, el numerador de la cual es el número total de

Acciones Ordinarias para entonces poseídas por el Grupo United y el denominador

de la cual es el número total de Acciones Ordinarias para entonces poseídas por el

Grupo NewCo, el Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo United; siendo entendido que, en el

evento que a cierto Accionista o Grupo de Accionistas le hayan sido otorgados los

derechos, título e interés , o derechos beneficiarios de voto y distribución ,

incluyendo derechos de propiedad y derechos de usufructo, con respecto a las

Acciones Ordinarias emitidas a nombre de otro Accionista, el Accionista o Grupo de

Accionistas al que le han sido otorgado los anteriores derechos será considerado el

propietario de tales Acciones Ordinarias , y el Accionista o Grupo de Accionistas que

ha otorgado tales derechos atrás mencionados no será más considerado el

propietario de tales Acciones Ordinarias, para efectos del anterior cálculo

proporcional. El Grupo NewCo y el Grupo Xxxxxxxxx convocarán a una reunión

especial de los accionistas de la Compañía y participarán en tal reunión especial ( tal

reunión tendrá lugar en el momento más próximo permitido por los Documentos de

Organización de la Compañía) y votarán las Acciones Ordinarias en favor de la

elección de los Directores nominados por United de acuerdo con esta Sección 3.03

( c) , y el tamaño de la Junta será incrementado o de otra manera ajustado para

acomodar tales Directores nominados por el Grupo United , como aplicable.

(d ) Durante el término de este Acuerdo, a menos y hasta que United (i) habrá entregado

el Aviso de Aprobación de United referenciado en la primera frase de la Sección 3.03 ( c) (ii)

habrá nombrado un Director de conformidad con la Sección 3.03 (a) , (x) United (o, si designado

por United , un Designado de United) tendrá derecho a designar un representante y un

representante suplente para actuar en su (de él / de ella) ausencia escogidos por el Grupo

United a su sola discreción ( el “Observador de Junta de United”) para participar , y tal

Observador de Junta de United será invitado por la Compañía para participar, estrictamente

como un observador , en todas las reuniones de la junta directiva de la Compañía y sus

Subsidiarias así como en cualesquiera y todos los comités de ellas y (y) el Tercero Independiente

tendrá el derecho de participar y tal Tercero Independiente será invitado por la Compañía para

participar, estrictamente como un observador, en todas las reuniones de las juntas directivas de

la Compañía y sus Subsidiarias así como en cualesquiera y todos los comités de ellas ( el

“Observador de la Junta ITP” y junto con el Observador de Junta de United , los “Observadores

de Junta”).

(i) El Grupo United puede de tiempo en tiempo a su sola discreción designar y

reemplazar tal Observador de Junta United por aviso escrito a la Compañía con al menos dos

Días Hábiles de anticipación.

(ii) Los Observadores de la Junta , uno de los dos, (i) acordarán por escrito ( tal escrito a

ser enviado a la Compañía y al Grupo United ) acogerse a las disposiciones de la Sección 7.20 o

(ii) firmarán un acuerdo de no revelación con la Compañía que contenga disposiciones de

confidencialidad no menos restrictivas que las disposiciones expresadas en la Sección 7.20, en

cada caso, después de lo cual tal Observador de Junta tendrá derecho a recibir,

simultáneamente , y de la misma manera como suministrador a los Directores, todos los avisos

y materiales escritos entregados a los Directores, incluyendo , pero no limitado a , las agendas,

presentaciones y análisis para las reuniones de comités. Un Observador de la Junta no tendrá

derecho a derechos de voto.

(e) Si la mayoría de los Directores Independientes determina que (i) es en el mejor

interés de la Compañía designar para la Junta, además de los Directores de Xxxxxxxx y de los

Directores desigandos por el Grupo NewCo , el Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo United , como

aplicable, de conformidad con las cláusulas (i), (ii) y (iii) de la Sección 3.03 (a) , un individuo para

representar los intereses de un titular importante o grupo de titulares relacionados de Capital

Social ( distintos de cualquier otro individuo del Grupo NewCo, el Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo

United), como aplicable, de conformidad con las cláusulas (i), (ii) y (iii) de la Sección 3.03 (a);

entonces, mientras la mayoría de los Directores Independientes determinan que la Compañía

deberían o tienen que nombrar tal individuo ( un individuo a ser nombrado de conformidad con

esta Sección 3.03 ( e) es referido acá como un “Director Adicional”), (A) el tamaño de la Junta

será incrementado para acomodar tal Director Adicional , (B) la (s) silla(s) adicionales de Junta

creadas por el incremento en el tamaño de la Junta serán llenadas solamente por el (los) Director

(es) Adicional (es) , (C) todos los Directores diferentes de cualesquiera Directores Adicionales

continuarán siendo nominados y nombrados de conformidad con las cláusulas (i) (ii) y (iii) de la

Sección 3.03 (a) y (D) cualquier Director Adicional calificará como un Director Independiente.

(f) La Junta establecerá un comité de la Junta ( el “Comité Ejecutivo”) , que consistirá de

un Director Independiente nombrado por NewCo, un Director Independiente nombrado por

Xxxxxxxxx ( siempre y cuando que después de un Evento de Terminación xx Xxxxxxxxx , tal silla

será llenada por un Director Independiente nombrado por el Grupo United) y uno de los

Directores de Consenso seleccionado por los otros dos miembros del Comité Ejecutivo, en cada

caso mientras tal Xxxxxxxxxx tiene derecho a nombrar Directores Independientes. El Director de

Consenso que no es seleccionado para ser un miembro del Comité Ejecutivo actuará como un

miembro suplente del Comité Ejecutivo, elegible para participar en las reuniones del Comité

Ejecutivo y para votar en lugar del otro Director de Consenso si tal otro Director de Xxxxxxxx

no está presente en tal reunión para tal voto. Sujeto a la Sección 3.04 (a) y Sección 7.21 , el

Comité Ejecutivo revisará todos los asuntos que serán presentados a la Junta , y la aprobación

de una mayoría de los miembros del Comité Ejecutivo será requerida para cualquier punto de la

agenda o asunto que requiera una decisión o resolución de la Junta, antes de su presentación a

la Junta.

(g) La compensación a ser pagada a los miembros y a los miembros suplentes del Comité

Ejecutivo está expresada en el Anexo III.

Sección 3.04 Reuniones de la Junta.

(a) La Junta se reunirá no menos frecuentemente que trimestralmente u otra frecuencia

como sea determinado por la Junta a su sola discreción, en tal tiempo y lugar como será

determinado por el Voto Mayoritario. Las reuniones especiales de la Junta , serán efectuadas en

las oficinas de la Compañía o tal otro lugar como será acordado por el Voto Mayoritario , serán

convocadas por instrucciones del CEO o de uno o más Directores , y por causa razonable

comprobada ( lo que incluye cualquier reunión convocada por un Director para revisar cualquier

determinación hecha por la Compañía de conformidad con este Acuerdo), con aviso no menos

de cinco (5) Días Hábiles dado por uno o más Directores , el CEO, el presidente de la Junta o el

Secretario de la Compañía a cada Director ( funcionarios anteriores que darán tal aviso si son

adecuadamente instruidos para hacerlo por uno o más Directores o por el presidente de la Junta

como atrás dicho). Las reuniones de emergencia de la Junta tendrán lugar en las oficinas de la

Compañía o tal otro lugar como será acordado por el Voto Mayoritario con aviso telefónico con

lo menos de un (1) Día Hábil a cada Director especificando con detalle razonable la naturaleza

de tal emergencia (a ser confirmada por aviso escrito a cada Director incluyendo una agenda

especificando en detalle razonable los asuntos a ser discutidos en la reunión de Junta aplicable)

por cualquier Director , el CEO, el presidente de la Junta o el Secretario de la Compañía. Los

asuntos considerados y resueltos en cualquier reunión pueden solamente incluir aquellos

expresamente mencionados en el aviso de convocatoria e incluidos en la agenda, a menos que

sea acordado de otra manera por una mayoría de los Directores presentes en tal reunión y por

una mayoría de los Directores quienes son miembros del Comité Ejecutivo ( acuerdo que puede

ser obtenido en la reunión pertinente);siempre y cuando, sin embargo, que, si una mayoría de

los Directores que son miembros del Comité Ejecutivo no acuerdan incluir en la agenda cierto

asunto que no es un Asunto de Aprobación Especial , y tal asunto , si no es considerado y resuelto

en una reunión de Junta causaría , con el consejo escrito del asesor general o de un asesor legal

externo, que los Directores incumplan sus deberes fiduciarios para con la Compañía ( cada uno,

un “Asunto Super-mayoritario de Junta”), entonces la Junta puede considerar tal asunto si una

mayoría de Directores acuerdan hacerlo así y pueden actuar con tal Asunto Super-mayoritario

de Junta con el recibo del Voto Afirmativo de una Super-mayoría . No obstante cualquier cosa

en sentido contrario, sujeto a la Sección 7.20, cada Director puede discutir cualesquiera asuntos

discutidos en una reunión de Junta , y compartir información entregada en una reunión de Junta

o en conexión con ella ( incluyendo cualesquiera materiales escritos), con el Grupo de

Accionistas que designaron a tal Director.

( b) Con respecto a las reuniones ordinarias de la Junta, no más tarde de los cinco (5)

Días Hábiles antes de tal reunión, el Secretario de la Compañía entregará a cada Director , junto

con el aviso de cada tal reunión , una agenda que especifique en detalle razonable los asuntos

a ser discutidos en la reunión de Junta aplicable (tales asuntos , sujeto a la Sección 7.21, habrán

sido aprobados anticipadamente por el Comité Ejecutivo ). Cualquier Director que desee tener

cualquier asunto adicional discutido en tal reunión le dará aviso escrito de tal asunto , que él o

ella desea que sea discutido, al Secretario de la Compañía y a cada otro Director no más tarde

de los dos Días Hábiles antes de tal reunión. Las disposiciones de esta Sección 3.04 (b)

permanecerá sujeto a la Sección 3.03 (f) con relación a cualquier puno de la agenda o asunto

requiriendo una decisión o resolución de la Junta.

(c ) Cualquier Persona que xxxx derecho a participar en cualquier reunión de Junta

puede participar en esa reunión por poder, conferencia telefónica, videoconferencia o

dispositivos de comunicaciones similares por medio de los cuales todas las Personas

participantes en la reunión se pueden oír entre ellos o por cualquier otro método acordado por

la Junta ( acuerdo que puede ser obtenido en la reunión pertinente) y esa Persona puede ser

contada para el quorum de la reunión si él o ella así participa; siempre y cuando , sin embargo,

si un Director participa en una reunión a través de apoderado, tal Director puede también

hacerlo otorgando tal poder a cualquier otro Director o al Secretario de la Compañía.

Sección 3.05 Nominación y Elección de los Directores. Los Grupos de Accionistas harán las

nominaciones a las cuales ellos tienen derecho bajo éste no más tarde de los treinta (30) días

antes de cada reunión anual de los accionistas de la Compañía, y la Junta será elegida en tal

reunión o por consentimiento escrito unánime de acuerdo con lo expuesto aquí. Excepto como

expresado en la Sección 3.06 (b), todos los Directores Independientes serán elegidos juntos en

una lista única unificada, en cada reunión anual de los accionistas. Los accionistas de la

Compañía, acuerdan votar sus Acciones Ordinarias en las reuniones ordinarias o especiales de

acciones o en cualquier consentimiento escrito firmado en lugar de tal reunión, y tomarán todas

las otras acciones necesarias para designar cada Director Independiente o Director que no es un

Director Independiente seleccionado por cada Grupo de Accionistas de conformidad con este

Artículo III.

Sección 3.06 Remoción de Directores: Vacantes.

(a) Un Grupo de Accionistas puede, en cualquier tiempo, remover cualquier Director

designado o nominado por cada Grupo de Accionistas de conformidad con la Sección 3.03 y

Sección 3.05, con o sin causa, dando aviso a los otros Grupos de Accionistas y a la Compañía. En

el caso que, en cualquier tiempo después de la vigencia de este Acuerdo, el número de

Directores designados por un Grupo de Accionistas difiera del número que tal Grupo de

Accionistas tiene derecho a designar (i) si el número de tales Directores excede el número

apropiado , el Grupo de Accionistas tomará prontamente todas las acciones apropiadas para

hacer que renuncien ese número de Directores como es requerido para hacer que el número de

Directores que permanecen designados por tal Grupo de Accionistas se ajuste a las disposiciones

de este Acuerdo o (ii) si el número de tales Directores es menor que el número apropiado, la

Junta y los otros Grupos de Accionistas tomarán todas las acciones necesarias para crear

vacantes suficientes en la Junta para permitir que tal Grupo de Accionistas designe el número

total de Directores que tiene derecho a designar de conformidad con las disposiciones de este

Acuerdo.

(b) En el evento que una vacante ocurra en la Junta como resultado del retiro, emoción,

renuncia o muerte de cualquier Director distinto de un Director de Consenso, el Grupo de

Accionistas que inicialmente designó tal Director designará, a su sola discreción, una nueva

persona para reemplazar tal Director. En el caso de retiro, remoción, renuncia o muerte de

cualquier Director de Xxxxxxxx, tal vacante será llenada por acuerdo del Grupo Newco y del

Grupo Xxxxxxxxx, o del Grupo NewCo y el Tercero Independiente o United, en cada caso, como

dispuesto en la Sección 3.03 (a)(i) . Los Accionistas acuerdan votar sus respectivas Acciones

Ordinarias para la elección de cualquier persona designada de conformidad con esta Sección

3.06(b) para llenar una vacante en la Junta. Cualquier Director elegido de conformidad con esta

Sección 3.06(b) actuará hasta la próxima elección anual de Directores.

Sección 3.07 Aprobación Requerida.

(a) Un Voto Mayoritario constituirá un acto de la Junta. No obstante lo anterior, pero

sujeto a la Sección 3.03 del Acuerdo de Derechos de las Acciones, ni la Compañía ni cualquier

Subsidiaria tomará cualesquiera de las siguientes acciones sin la aprobación de cada uno de, el

Tercero Independiente ( o United , si United ha entregado un Aviso de Aprobación de United

con respecto a los derechos bajo esta Sección 3.07(a)) y NewCo:

(i) distinto de con respecto a cualquier Subsidiaria No Material , modificar renunciar

o revocar cualquier disposición contenida en sus Documentos de Organización, a menos que tal

modificación sea requerida, en opinión escrita del asesor legal externo de la Compañía, de

acuerdo con Xxxxx aplicables para cumplir con una orden de una Autoridad Gubernamental;

(ii) fusionar o consolidar la Compañía o cualquier Subsidiaria con , o vender , Ceder

o de otra manera disponer de, todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía o

cualquier Subsidiaria, un Tercero ;

(iii) Emitir o vender cualquier Capital Social que vote u otra forma de interés de

capital que vote (u otros títulos que se ejerzan por o conviertan en cualquier Capital Social que

vote u otra forma de interés de capital que vote) en la Compañía o cualquier Subsidiaria;

(iv) excepto como expresamente identificado en el Plan de Negocios y Presupuesto,

hacer cualquier adquisición de (A) valores u otros intereses en cualquier joint venture , sociedad

de personas u otra Persona, (B) otros activos relacionados con el negocio de la aerolínea o

actividades complementarias o relacionadas con él en cada caso en un monto mayor de

(1)US$10.0 en una instancia única o (2) US$25.0 en el agregado durante cualquier año fiscal, o

o relacionadas con él;

(v) excepto como específicamente identificado en el Plan de Negocios y

Presupuesto, hacer gastos de capital en exceso de US$10.0 en el agregado durante cualquier

año fiscal;

(vi) autorizar, adoptar , enmendar o modificar el Plan de Negocios y el Presupuesto;

(vii) celebrar, modificar o complementar cualquier Contrato (A) con un Accionista,

Director o cualquier funcionario de la Compañía o un Miembro de Familia o Afiliado de

cualesquiera de los anteriores, sea para la prestación de servicios o la venta, arrendamiento ,

cesión , intercambio , Cesión u otra disposición de mercancías, propiedades u otros activos o el

arrendamiento de los mismos o de otra manera o (B) de conformidad con lo cual un Accionista,

Director o un funcionario de la Compañía o un Miembro de Familia o Afiliado de cualesquiera

de los anteriores es un tercero beneficiario directo o indirecto;

(viii) prestar cualesquiera fondos, celebrar cualquier acuerdo de compra anticipada

o de otra manera otorgar crédito a (A) un Accionista, Director o un funcionario de la Compañía

o a un Miembro de Familia o un Afiliado de los anteriores o (B) cualquier otra Persona distinta

de Airlines Clearing House Inc. O cualquier proveedor (incluyendo cualquier agente de viajes o

agencia de viajes) en el curso ordinario de los negocios y en términos comerciales estándar de

la industria.

(ix) excepto como específicamente identificado en el Plan de Negocios y

Presupuesto, celebrar cualquier Contrato (incluyendo otorgar cualquier garantía o indemnidad)

que es cualquiera de (A) fuera del curso ordinario de los negocios, (B) en términos distintos de

los términos comerciales estándar de la industria, (C ) de cualquier naturaleza de largo plazo, o

(D) que involucre un pago anual agregado mayor del 0,15% de los ingresos brutos consolidados

de la Compañía para los cuatros trimestres fiscales consecutivos más recientes;

(x) terminar cualquier Acuerdo de Negocio Conjunto , excepto (A) como resultado de

un incumplimiento o falta bajo ellos por United o cualesquiera de sus Afiliados que den lugar al

derecho de la Compañía a tal terminación, (B) cuando tal terminación sea requerida , en opinión

escrita del asesor legal externo de la Compañía, de acuerdo con las Leyes aplicables para cumplir

con una orden de Autoridad Gubernamental y tal orden no pueda ser apelada por las partes en

tal Acuerdo de Negocio Conjunto o cumplida por las partes en tal Acuerdo de Negocio Conjunto

usando esfuerzos comerciales razonables en una manera que no requiera la terminación de tal

Acuerdo de Xxxxxxx Xxxxxxxx , como aplicable, (C) de acuerdo con sus términos , vigente no

antes de la expiración del Término Inicial ( como definido en el JBA Principal), o (D) cuando tal

terminación es hecha conjuntamente por United y la Compañía;

(xi) cualquier acción u omisión que causaría que la Compañía incumpla, o constituiría

una falta bajo , un Acuerdo de Negocio Conjunto;

(xii) comenzar cualquier proceso de quiebra o insolvencia;

(xiii) distinto de con respecto a cualquier Subsidiaria No Material, disolver o liquidar ,

o acordar disolver o liquidar;

(xiv) celebrar, enmendar o modificar cualquier Contrato para la compra, orden ,

arrendamiento ( incluyendo arrendamiento con tripulación o sin tripulación ) , subarriendo o

financiación de cualquier aeronave o turbina de aeronave ( en cada caso sea nueva o usada), o

cualquier otro Contrato que resultaría en que aeronaves o turbinas de aeronaves nuevas o

usadas sean adicionadas a la flota de la Compañía, a menos que, con respecto a cualquier

enmienda o modificación de cualquier tal Contrato existente, tal enmienda o modificación (i) no

resulte en la imposición o crecimiento de cualquier obligación de o cualquier restricción o carga

sobre la Compañía o cualquier Subsidiaria de ella o reducción de los derechos de la Compañía o

cualquier Subsidiaria bajo tal Contrato y (ii) sea consistente con las tarifas xx xxxxxxx y

prácticas de industria prevalecientes con respecto a Contratos para la compra, orden ,

arrendamiento ( incluyendo arrendamiento con tripulación o sin tripulación ) , subarriendo o

financiación de cualquier aeronave o turbina de aeronave ( en cada caso sea nueva o usada) del

mismo tipo;

(xv) modificar, renunciar o revocar cualquier disposición contenida en cualquier

acuerdo contractual con LifeMiles Ltd. o cualesquiera de sus Subsidiarias u otro Afiliado que sea

dueño de cualquier porción del negocio de LifeMiles;

(xvi) cambiar la jurisdicción de organización de la Compañía;

(xvii) incrementar o disminuir el tamaño de la Junta (distinto de un incremento

aprobado por la mayoría de los Directores Independientes de conformidad con la Sección

3.03(e); o

(xviii) sujeto a la Sección 7.21, someter cualquier asunto a votación de los accionistas

de la Compañía en una reunión de los accionistas (o de otra manera).

(b) Ni la Compañía ni cualquier Subsidiaria tomará cualesquiera de las anteriores acciones

sin los dos un Voto Mayoritario y la aprobación de una mayoría de los Directores

Independientes:

(i) (A) Adquirir , recomprar o redimir cualquier Capital Social u otro interés de capital

( u otro título ejercitable para o convertir en cualquier Capital Social u otro interés de capital) en

la Compañía o cualquier Subsidiaria o (B) emitir o vender cualquier Capital Social sin voto u otro

interés de capital sin voto ( u otra forma de título ejercible por o convertible en Capital Social sin

voto u otra forma de interés de capital sin voto) en la Compañía o cualquier Subsidiaria);

(ii) a menos que sea requerido por Ley o un cambio en los IFRS hacer cualquier cambio

material en los métodos contables (distintos de (x) un cambio permitido por los IFRS y

recomendado por escrito por los auditores externos de la Compañía o (y) un cambio

recomendado por la gerencia y unánimemente aprobado por el comité de auditoría de la Junta;

(iii) firmar un acuerdo de transacción o confesar en juicio, el resultado de lo cual haría

que la Compañía pague más de US$5.0 millones a un Tercero;

( iv ) comenzar cualquier litigio por un monto en exceso de US$5.0 millones;

(v) excepto como contemplado por el Plan de Negocios y Presupuesto, incurrir en

endeudamiento por dinero prestado ( distinto de deuda de capital de trabajo incurrida en el

curso ordinario del negocio) , que involucre un monto agregado anual mayor xxx xxxx por ciento

(10%) del monto presupuestado para ello en el Plan de Negocios y Presupuesto;

(vi) adoptar o enmendar cualquier plan de opción de acciones u otro plan de incentivo

de capital , o implementar cualquier metodología o estructura ( incluyendo rangos de

compensación) para determinar la compensación de la Gerencia Superior y los vice- presidentes

de la Compañía ;

(vii) seleccionar o reemplazar sus auditores independientes;

(viii) modificar la Política de Dividendos;

(ix) terminar o renunciar cualquier licencia, permiso o concesión gubernamental

material obtenida o tenida por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Materiales.

( c) Antes de la actuación o consideración de la Junta sobre cualquier Asunto de

Aprobación Especial en cualquier reunión de Junta, y /antes de que la Compañía o la Junta

sometan cualquier Asunto de Aprobación Especial para voto de los accionistas de la Compañía ,

como aplicable, la Compañía enviará a cada Tercero Independiente ( o United , si United ha

entregado un Aviso de Aprobación de United con respecto a estos derechos bajo esta Sección

3.07(a) ) y NewCo un aviso escrito requiriendo que cada uno de ellos apruebe un Asunto de

Aprobación Especial ( un “Requerimiento de Aprobación” (A) con respecto a cualquier reunión

de Junta en la cual un Asunto de Aprobación Especial es a ser considerado, al menos quince (15)

días antes de la fecha programada de tal reunión de junta y (B) con respecto a cualquier reunión

de accionistas en la cual un Asunto de Aprobación Especial es a ser considerado , al menos

quince (15) días antes de lo más temprano de la fecha de tal reunión de accionistas y la fecha

en la cual el aviso de tal reunión de accionistas es enviado a los accionistas de la Compañía.

Cualquier Requerimiento de Aprobación será acompañado de cualquier material que será

presentado a la Junta o accionistas en relación con los temas del (los) Asunto(s) de Aprobación

Especial, materiales que describirán el (los) Asunto(s) de Aprobación Especial en todos los

aspectos importantes e incluirán toda tal información requerida para permitirle a los Directores

o Accionistas estar completamente informados sobre tal asunto y, en el caso de un Director,

ejercer sus, de él o de ella , deberes fiduciarios en conexión con el voto sobre tal asunto. A

menos que el Tercero Independiente ( o United, si United ha entregado un Aviso de Aprobación

United con respecto a los derechos bajo la Sección 3.07 (a) o Newco, como aplicable, entregue

a la Compañía y cada otro Accionista dentro de los quince (15) días siguientes al recibo de un

Requerimiento de Aprobación o dos Días Hábiles siguientes a la reunión de Junta o reunión de

accionistas aplicable , como pueda ser el caso, un aviso escrito de que el Tercero Independiente

( o o United, si United ha entregado un Aviso de Aprobación United con respecto a los derechos

bajo la Sección 3.07 (a)) o Newco, como aplicable, desaprueba un Asunto de Aprobación Especial

que está sujeto a tal Requerimiento de Aprobación ( un “Aviso de Desaprobación”) , sujeto a la

Sección 3.03 del Acuerdo de Derechos de las Acciones, el Tercero Independiente (o United, si

United ha entregado un Aviso de Aprobación United con respecto a los derechos bajo la Sección

3.07(a) )o Newco , como aplicable, serán considerados haber aprobado tal Asunto de

Aprobación Especial ( como descrito en el Requerimiento de Aprobación específico, siempre y

cuando que tal Asunto de Aprobación Especial es de hecho enviado a la Junta y/o si requerido a

los Accionistas de la Compañía para su consideración y aprobación , y es de hecho aprobado

por la Junta y /o los Accionistas de la Compañía , como aplicable. Para evitar dudas, si ni el

Tercero Independiente (o United, si United ha entregado un Aviso de Aprobación United con

respecto a los derechos bajo la Sección 3.07 (a) ni Newco entrega un Aviso de Desaprobación

antes de la reunión de Junta o reunión de accionistas pertinente , entonces , tal reunión de Junta

o de accionistas procederá a considerar tal Asunto de Aprobación Especial y a votar sobre él (

todo de acuerdo con la Ley aplicable , los Documentos de Organización de la Compañía y , si

aplicable , este Acuerdo); siempre y cuando, sin embargo , que cualquiera de el Tercero

Independiente (o United, si United ha entregado un Aviso de Aprobación United con respecto a

los derechos bajo la Sección 3.07 (a) o Newco pueden entregar un Aviso de Desaprobación

después de tal reunión de acuerdo con las disposiciones de esta Sección 3.07 (c); siempre y

cuando, además, sin embargo, que , si un Aviso de Desaprobación es emitido después de que la

reunión aplicable ha sido efectuada, entonces, mientras la Compañía no haya tomado ninguna

acción con respecto a tal Asunto de Aprobación Especial que es vinculante sobre la Compañía,

cada uno de los Accionistas votará sus respectivas Acciones Ordinarias en una reunión especial

de accionistas o en un consentimiento escrito firmado en lugar de tal reunión y hará que sus

respectivos Directores voten , y tomará todas las otras acciones necesarias, para adoptar una

resolución que revoque la aprobación de tal Asunto de Aprobación Especial o hacer que la

Compañía se abstenga de tomar cual acción con relación a tal Asunto de Aprobación Especial

para el cual el Aviso de Desaprobación fue emitido. La Compañía aquí acepta que cualquier

Requerimiento de Aprobación que es requerido ser entregado a cualquier parte en el JAA de

conformidad con los términos aquí será simultáneamente entregado a United, cualesquiera

Designados de United y el Tercero Independiente en la forma expresada en la Sección 7.02.

Sección 3.08 Funcionarios .

(a ) En el caso que cualquier vacante ocurra en la oficina del Funcionario Ejecutivo

Principal (“CEO”) de la Compañía , el CEO Titular de la Compañía ( el “CEO Titular”) contratará

una firma internacional de búsqueda reconocida para identificar y recomendar candidatos a

sucesor del CEO; siempre y cuando que, en el caso que no haya CEO Titular , o a juicio de una

mayoría de los Directores Independientes , no sería aconsejable para el CEO Titular vincular tal

firma de búsqueda, tal firma será seleccionada por la Junta y aprobada por una mayoría de los

Directores Independientes . La firma de búsqueda será instruida para recomendar a la Junta una

lista de al menos tres (3) individuos para actuar en tal posición de CEO vacante ; siempre y

cuando que, en la medida que (i) una lista de tres (3) hasta (e incluyendo) cinco (5) individuos

es recomendada, cada de los Terceros Independientes (o United , si United ha entregado un

Aviso de probación de United con respecto a los derechos bajo la Sección 3.08) y Newco tendrán

el derecho de remover uno (1) cualquiera de los individuos de tal lista , y (ii) una lista de seis (6)

o más individuos es recomendada , cada uno de el Tercero Independiente ( o United , si United

ha entregado un Aviso de Aprobacion de United con respecto a los derechos bajo esta Sección

3.07 (a) y NewCo tendrá el derecho de remover hasta un tercio (1/3) de los individuos de tal

lista . La lista de candidatos remanentes (después de la remoción de candidatos por el Tercero

Independiente ( o United, si United ha entregado un Aviso de Aprobación United con respecto

a los derechos bajo esta Sección 3.07 (a) o NewCo, serán presentados y entrevistados por la

Junta completa , la cual seleccionará entre tales candidatos , por un Voto Mayoritario, un CEO

sucesor ( la “ Designación de Sucesor”) . Tan prontamente como sea practicable después tal

Designación de Sucesor tomará todas las acciones como pueda ser necesario de conformidad

con la Ley aplicable y los Documentos de Organización de la Compañía para nombrar el sucesor

del CEO.

(b) En el caso que cualquier vacante ocurra en la oficina del Principal Funcionario

Financiero (“CFO”) de la Compañía, el CEO Titular identificará y recomendará candidatos a

sucesores del CFO. El CEO Titular recomendará una lista de al menos tres (3) individuos para

actuar en tal posición de CFO vacante; siempre y cuando que , en la medida que (i) una lista de

tres (3) ( e incluyendo) hasta cinco (5) individuos es recomendada , cada Tercero Independiente

( o United, si United ha entregado un Aviso de Aprobación United con respecto a los derechos

bajo esta Sección 3.07 (a) y NewCo tendrán el derecho a remover un (1) individuo de tal lista ,

y (ii) una lista de seis (6) o más individuos es recomendada , cada uno de el Tercero

Independiente ( o United, si United ha entregado un Aviso de Aprobación United con respecto

a los derechos bajo esta Sección 3.07 (a) y NewCo tendrán el derecho a remover hasta un tercio

(1/3) de los individuos de tal lista . El CEO Titular identificará entonces de la lista remanente de

candidatos (después de cualquier remoción de candidatos por el Tercero Independiente (o

United, si United ha entregado un Aviso de Aprobación United con respecto a los derechos bajo

esta Sección 3.07 (a) o NewCo un (1) individuo a ser recomendado al comité de Recursos

Humanos de la Junta (el “HR Comité”) para tal posición de CFO vacante. Si el Comité de HR

aprueba y recomienda tal individuo a la Junta en pleno para aprobación, entonces, sujeto a la

aprobación de la Junta de tal individuo, la Junta tomará todas las acciones como pueda ser

necesario de conformidad con y de acuerdo con la Ley aplicable y los Documentos de

Organización de la Compañía para nombrar tal individuo como el sucesor del CFO.

cualquier tiempo cuando hay una vacante en la oficina del Secretario de la Compañía, el

Secretario de la Compañía será identificado y recomendado por los Directores de Consenso. Tan

prontamente como practicable después de la recomendación de los Directores de Consenso de

un individuo para actuar como Secretario de la Compañía , la Junta tomará todas las acciones

como pueda ser necesario de conformidad con y de acuerdo la Ley aplicable y los Documentos

de Organización de la Compañía para nombrar el Secretario de la Compañía recomendado por

los Directores de Xxxxxxxx; siempre y cuando, sin embargo, que si la Junta rechaza el candidato

propuesto por los Directores de Xxxxxxxx, entonces la Junta explicará por escrito con detalle

razonable las razones de tal rechazo y requerirá a los Directores de Xxxxxxxx recomendar otro

candidato a ser nombrado como Secretario de la Compañía, en cuyo caso la Junta prontamente,

pero en cualquier caso dentro de los cinco Días Hábiles después de la recomendación de tal otro

candidato, tomar todas las acciones como pueda ser necesario de conformidad con y de acuerdo

con la Ley aplicable y los Documentos de Organización de la Compañía para nombrar el

Secretario de la Compañía recomendado por los Directores de Consenso. En cualquier tiempo

que los Directores de Xxxxxxxx determinen de buena fe que el Secretario no está cumpliendo

satisfactoriamente sus (de él o de ella) deberes, los Directores de Xxxxxxxx pueden recomendar

a la Junta remover al Secretario, y los Accionistas de la Compañía acuerdan hacer que sus

respectivos Directores voten, y tomarán todas las otras acciones necesarios, para remover el

Secretario.

Sección 3.09 Terminación de Cierto Derechos. Sin perjuicio de cualquier cosa en este Acuerdo

en sentido contrario , (i) los Derechos del Director Xxxxxxxxx terminarán automáticamente con

la terminación de la Cesión de todas las Acciones de Opción de Venta ( distinta de a un Cesionario

Permitido) , sea de conformidad con el Acuerdo de Opción de Venta, o de otra manera de

acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo y del Acuerdo de Derechos de las

Acciones ( un “ Evento de Terminación xx Xxxxxxxxx”) y (ii) la Sección 4.04 terminará de

conformidad con la cláusula (d) de ella.

ARTICULO IV

CESION DE LAS ACCIONES

Sección 4.01 Leyendas . La Compañía fijará a cada certificado que pruebe Acciones Ordinarias

emitidas a los Accionistas una leyenda sustancialmente en la siguiente forma:

“LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR ESTE CERTIFICADO ESTAN SUJETAS A CIERTAS

RESTRICCIONES SOBRE CESION COMO EXPRESADO EN EL ACUERDO DE DERECHOS DE

LAS ACCIONES, FECHADO EN NOVIEMBRE __, 2018, Y EL ACUERDO DE ACCION

CONJUNTA MODIFICADO Y RE-EXPRESADO, FECHADO EN NOVIEMBRE __, 2018, COMO

TALES DOCUMENTOS PUEDAN SER MODIFICADOS O MODIFICADOS Y RE-EXPRESADOS

DE TIEMPO EN TIEMPO, UNA COPIA DE CADA UNO DE LOS CUALES ESTA EN ARCHIVO

EN LAS OFICINAS ADMINISTRATIVAS PRINCIPALES DE LA COMPAÑÍA. NO SE HARA

NINGUN REGISTRO DE CESION DE ESAS ACCIONES EN LOS LIBROS DE LA COMPAÑÍA A

MENOS Y HASTA QUE SE HAYA CUMPLIDO CON TALES RESTRICCIONES”.

Sección 4.02 Ciertas Restricciones sobre la Venta y Afectaciones. No obstante cualquier cosa

en sentido contrario expresada en este Acuerdo o en los Documentos de la Negociación,

incluyendo pero no limitado a, este Artículo IV, ningún Accionista hará, solicitará o permitirá ( o

permitirá a cualesquiera de sus Afiliados o propietarios , bajo cualquier circunstancia , directa o

indirectamente ( incluyendo a través de la Venta u otra Cesión de valores de cualquier Persona

que es un propietario de o Controla a cualquier Persona que es un propietario de tales valores),

cualquier Venta , Cesión , cesión u otra disposición de, o crear, incurrir o asumir cualquier

Gravamen con respecto a , cualquier Capital Social de propiedad de tal Accionista, Afiliado o

propietario a un Titular No Permitido; siempre y cuando, sin embargo, que las anteriores

restricciones en esta Sección 4.02 no aplicarán a cualquier Venta u otra Cesión de valores por

United o un Designado de United. Las disposiciones de esta Sección 4.02 no aplicarán a

cualquier venta xx xxxxxxx abierto en cualquier bolsa de valores establecida en los Estados

Unidos o extranjera o sistema de cotización automatizado en el cual el Capital Social está listado

o es cotizado; siempre y cuando que el Accionista pertinente o sus Afiliados o propietario actúen

de buena fe sin ninguna intención de eludir las disposiciones de esta Sección 4.02 y no tenga

conocimiento que el comprador en la venta xx xxxxxxx abierto es o es probable que sea un

Titular No Permitido o actúe en concierto con , o como parte de un grupo que incluye , cualquier

Titular no Permitido. No obstante cualquier cosa en sentido contrario, (a) cualquier Grupo de

Accionistas será permitido adquirir y poseer intereses, incluyendo valores, intereses derivados

u otros directos o indirectos , en el Capital Social , y obtener y ejercer opciones u otros derechos

para adquirir Capital Social en la medida dispuesta en el Acuerdo de Derechos de las Acciones,

mientras esté vigente y en efecto ; (b) United y sus Afiliados , el Designado de United, Xxxxxxxxx

y el Tercero Independiente tendrán derecho a ejercer todos los derechos de voto de las Acciones

Ordinarias , incluyendo por vía de usufructo en una manera consistente con los Documentos de

la Negociación; (c) United y sus Afiliados serán permitidos tener intereses de garantía y

Gravámenes sobre el Capital Social , y el ejercicio por United y sus Afiliados de todos los derechos

que surjan bajo los Documentos xx Xxxxxxxx ( como tal término es definido en el Acuerdo xx

Xxxxxxxx NewCo ), incluyendo el derecho de United ( o de sus Afiliados) de ejecutar sus

derechos de garantía sobre, tomar propiedad y ejercitar los derechos de propiedad ( incluyendo

el derecho de votar) el Capital Social y permitir a cualesquiera de esas acciones que son Acciones

Ordinarias permanecer como acciones que votan; y (d) solamente con respecto a las Acciones

Ordinarias , colectivamente , las “ Acciones AVH Opcionadas” ), United puede no Ceder o hacer

que sean Cedidas cualesquiera Acciones AVH Opcionadas a un tercero, a menos que tales

Acciones AVH Opcionadas sean primero convertidas en Acciones Preferenciales; siempre y

cuando , sin embargo ,que la restricción de cesión en esta cláusula (d) no aplicará (i) mientras

un Evento de Incumplimiento ha ocurrido y continúa , (ii) si Synergy, NewCo o cualquier Afiliado

de NewCo ha incumplido sus obligaciones materiales bajo cualquier Documento de la

Negociación del cual él es parte y tal incumplimiento no ha sido exonerado o curado, si es

posible que sea curado o (iii) a cualquier Cesión de Acciones por United o a un Designado de

United de conformidad con la Sección 2.3 del Acuerdo de Derechos de las Acciones o en

conexión con el ejercicio de los derechos de United bajo la Sección 2.7 o Sección 2.8 del Acuerdo

de Derechos de las Acciones ; siempre y cuando, sin embargo, si tal conversión de Acciones AVH

Opcionadas en Acciones Preferenciales por United causaría de otra manera (x) que todas las

Acciones Preferenciales tengan derechos de voto de conformidad con los Documentos de

Organización de la Compañía o (y) que Synergy y Xxxxxxxxx pierdan Control de la Compañía,

entonces United tendrá el derecho de Xxxxx ( sin tener primero que convertir en Acciones

Preferenciales ) el monto de Acciones Ordinarias que excede el número de Acciones que pueden

ser convertidas sin acelerar los eventos descritos en la cláusula (x) o (y) arriba . Para evitar dudas,

nada aquí limitará la capacidad xx Xxxxxxxxx de Transferir las Acciones de Opción de Venta a

United , un Designado de United o NewCo de conformidad con el Acuerdo de Opción de Venta

o de otra manera ejercitar sus derechos o cumplir sus obligaciones bajo el Acuerdo de Opción

de Compra y los otros acuerdos celebrados en conexión con ellos.

Sección 4.03 Venta o Afectaciones Irregulares. Cualquier intento en incumplimiento con este

Acuerdo de hacer cualquier Venta o Cesión de, o crear o asumir cualquier gravamen con

respecto a cualquier Capital Social será nulo y sin vigencia ni efecto, la pretendida cesión no

tendrá derechos o privilegios en o con respecto a la Compañía o bajo este Acuerdo, y la

Compañía no dará ningún efecto en los libros de registro de acciones de la Compañía de tal

pretendida Venta, Cesión o Gravamen.

Sección 4.04 Derecho de Acompañamiento.

(a) Sujeto al Artículo 2 del Acuerdo de Derechos de las Acciones, en el caso que Synergy

intente efectuar una negociación que constituiría un Cambio en Control de Synergy ( una “

Negociación de Cambio en Control de Synergy”), Synergy suministrará x Xxxxxxxxx aviso escrito

de su intención de celebrar tal Negociación de Cambio en Control de Synergy , aviso que

expresará (i) el nombre y dirección de la Persona con la cual Synergy está celebrando tal

Negociación de Cambio en Control de Synergy ( el “Comprador de Synergy”) y (ii) el valor adscrito

a las Acciones Ordinarias en conexión con tal Negociación de Cambio en Control de Synergy. Al

recibo de tal aviso, entonces Xxxxxxxxx tendrá el derecho a, dentro de los treinta (30) días ,

irrevocablemente elegir vender todas, pero no menos de todas , las Acciones Ordinarias del

Grupo Xxxxxxxxx ( las “Acciones de Acompañamiento”) al Comprador de Synergy o, si el

Comprador de Synergy falla en comprar tales acciones , a Synergy; siempre y cuando, sin

embargo, que antes del décimo aniversario de la fecha de éste, Xxxxxxxxx puede no ejercer tal

derecho a menos que el precio por Acción Ordinaria exceda de US$1,5625 (como ajustado por

la ocurrencia de cualquier Evento de Ajuste ). La xxxxx xx Xxxxxxxxx de hacer una elección de

conformidad con esta Sección 4.04 (a) dentro del período de elección de 30 días constituirá una

elección de rechazar vender de conformidad con esta Sección 4.04 (a). SI Xxxxxxxxx elige no

vender las Acciones de Acompañamiento de conformidad con esta Sección 4.04 (a), el

Comprador de Synergy estará obligado a firmar y entregar un Acuerdo de Adhesión que tendrá

el efecto de hacer este Acuerdo una obligación legal, válida y vinculante del Comprador Synergy

exigible contra él de acuerdo con sus términos. Si Xxxxxxxxx elige vender las Acciones de

Acompañamiento de conformidad con esta Sección 4.04(A)( la fecha en la cual Xxxxxxxxx entrega

el aviso a Synergy de tal elección, la “Fecha de Elección xx Xxxxxxxxx” , (i) Synergy hará que el

Comprador de Synergy compre todas las Acciones de Acompañamiento al cierre de la

Negociación de Cambio en Control de Synergy y si el Comprador de Synergy falla en hacerlo y el

cierre de la Negociación de Cambio en Control de Synergy ocurre, entonces Synergy ( o, si la

razón por la cual la compra de las Acciones de Acompañamiento no se ha completado es debido

a los procedimientos de valuación en curso de acuerdo con la Sección 4.04 (c) el Comprador

Synergy , si el Comprador Synergy confirma por escrito su obligación de hacer tal compra de

acuerdo con esta Sección 4.04) estará obligado a comprar las Acciones de Acompañamiento, y

(ii) el Grupo Xxxxxxxxx tomará todas las acciones legales razonablemente requeridas por el

Comprador Synergy para completar la Venta contemplada por la Negociación de Xxxxxx en

Control de Synergy incluyendo la entrega al Comprador de Synergy de cualesquiera certificados

de acciones que representen tales acciones adecuadamente endosadas para ceder al

Comprador de Synergy contra el pago del precio de venta por tales acciones , y si

razonablemente requerido por el Comprador de Synergy, la firma de todos los acuerdos de

venta y otros en la forma requerida; siempre y cuando , que el Grupo Xxxxxxxxx no será

requerido hacer ninguna representación , garantía o compromiso en cualquier tal acuerdo

excepto representaciones y garantías respecto de su poder y autoridad para Ceder tales

acciones libres de todos los Gravámenes , su título a tales acciones no afectado, y la ausencia de

cualquier litigio, Leyes o acuerdos que impedirían la Cesión de tales acciones. La

contraprestación a ser pagada al Grupo Xxxxxxxxx por cualquiera de, el Comprador de Synergy

o Synergy ,por las Acciones de Acompañamiento de conformidad con una negociación

contemplada por esta Sección 4.04 (a), será igual al Precio de Acompañamiento (como definido

en la Sección 4.04 (b) . Si la Negociación de Cambio en Control de Synergy no se cierra, el aviso

dispuesto de conformidad con esta Sección 4.04 (a) será considerado haber sido retirado y la

obligación de cumplir con esta Sección 4.04 (a) continuará vigente.

(a) Para efectos de esta Sección 4.04,

(i) el término “ Precio de Acompañamiento” significa (x) en la medida que la

Negociación de Cambio en Control de Synergy involucre solamente acciones de capital de la

Compañía, la porción proporcional xx Xxxxxxxxx del monto pagado o propuesto a ser pagado

por tales acciones de capital basado sobre las Acciones Ordinarias xx Xxxxxxxxx ( sobre una base

de dilusión completa) en relación con todo el Capital Social en circulación ( sobre una base de

dilución completa) o (y) en la medida que la Negociación de Cambio en Control de Synergy no

involucre solamente acciones de capital de la Compañía , el valor por acción de Acción Ordinaria,

determinado sobre la base del monto pagado o propuesto a ser pagado por los activos o

acciones de capital de Synergy u otra(s) Persona(s) involucradas en la Negociación de Cambio

en Control de Synergy bien sea (A) por acuerdo entre Synergy y Xxxxxxxxx dentro de los quince

(15) días después de la fecha en que Xxxxxxxxx elige vender las Acciones de Acompañamiento

de conformidad con la Sección 4.04(a) o (b) mediante la utilización del Valor Justo de la

Compañía; y

(ii) el término “Valor Justo de la Compañía” significa el valor de la Compañía

determinado de conformidad con el procedimiento expresado en la Sección 4.04 (c ).

(b) En el evento que Synergy y Xxxxxxxxx estén imposibilitados para acordar sobre el

Precio de Acompañamiento dentro de los quince (15) días después de la Fecha de Elección xx

Xxxxxxxxx de conformidad con la Sección 4.04 (b) (i) (y)(A), las partes procederán para

determinar el “Valor Justo de la Compañía” a la fecha de aviso de la Negociación de Cambio en

Control de Synergy de acuerdo con los siguientes procedimientos:

(i) Synergy y Xxxxxxxxx (x) intentarán acordar mutuamente un único banco de

inversión o firma de valuación ( el “Valuador Mutuo”), y si ellos están imposibilitados para

hacerlo antes del vigésimo (20) Día Hábil después de la Fecha de Elección xx Xxxxxxxxx , cada

uno de Synergy y Xxxxxxxxx (y ) nombrará su propio banco de inversión o firma de valuación

internacionalmente reconocida ( cada uno un “Valuador Inicial”, y juntos , los “Valuadores

Iniciales“).

(ii) Dentro de los treinta (30) días después de que se haga necesario determinar

el Valor Justo de la Compañía (la “Fecha de Valuación inicial”), el Valuador Mutuo ( si

designado) o cada uno de los Valuadores Iniciales , como aplicable, entregará su determinación

de valor justo a cada uno xx Xxxxxxxxx y Synergy . Para efectos de este Acuerdo , el Valor Justo

de la Compañía se determinará como sigue: (x) por el Valuador Mutuo (si designado) o (y) si los

Valuadores Iniciales son designados entonces (A) el Valor Justo de la Compañía determinado por

los Valuadores Iniciales , si los montos de valor justo así determinados por ellos son los mismos,

o (B) si los montos de valor justo determinados por los Valuadores Iniciales no son los mismos,

un monto igual al cociente de (i) la suma de los montos de valor justo determinados por los

Valuadores Iniciales , dividido por (ii) dos (2 ), siempre y cuando que si los montos de valor justo

como determinados por los Valuadores Iniciales son diferentes y la diferencia entre las dos

valuaciones es mayor que el diez por ciento (10%) del menor de los dos montos de valuación ,

entonces (1) dentro de los cinco (5) Dís Hábiles después de la Fecha de Valuación Inicial , los

Valuadores Iniciales seleccionarán conjuntamente uno de los mayores diez bancos de inversión

o firmas de valuación como expresado en la última lista de la tabla de la liga de tales firmas xx

Xxxxxxxxx ( “El Valuador Final”) y junto con el Valuador Mutuo y el Valuador Inicial, el

“Valuador” ) para determinar cuál de los Valuadores Iniciales determinó adecuadamente el

valor justo de la Compañía; (2) la Compañía vinculará el Valuador Final dentro de los diez (10)

Días Hábiles después de tal selección ; (3) dentro de los treinta (30) días después de que el

Valuador Final es vinculado por la Compañía, el Valuador Final notificará x Xxxxxxxxx y Synergy

de su determinación de cual Valuador Inicial determinó adecuadamente el Valor Justo de la

Compañía; y (4) el monto de valor justo determinado por el Valuador Inicial seleccionado por

el Valuador Final como el que ha determinado adecuadamente tal monto de valor justo

constituirá el Valor Justo de la Compañía.

(iii) Para efectos de determinar el Valor Justo de la Compañía, cada Valuador será

instruido en el sentido que (x) el Valor Justo de la Compañía no excederá el monto total pagado

en conexión con la Negociación de Cambio en Control de Synergy , (y) emplear tales técnicas de

valuación como sean acostumbradas usados por bancos de inversión o firmas de valuación en

la elaboración de valuaciones independientes en negociaciones que involucran la venta total del

interés de capital en una compañía, incluyendo: (A)flujos de caja descontados, (B)términos de

negociaciones de venta públicamente disponibles que involucren compañías comparables a las

compañías involucradas, incluyendo la Compañía, y la contraprestación pagada en tales

negociaciones , (C ) en la medida públicamente disponible , las valuaciones múltiples de

compañías comparables y otras métricas convencionales , y (D) si el capital social de cualquiera

de las compañías involucradas, incluyendo la Compañía, está listado para negociación en una

bolsa de valores de los Estados Unidos o extranjera o cotizada en un sistema de cotización

automatizado de los Estados Unidos o extranjero o un sistema de negociación extrabursátil , el

precio histórico y actual de tal capital social en tal bolsa , sistema de cotización automatizado o

extrabursátil en el cual tal capital social es cotizado o negociado, y (z) él debe tener en cuenta el

valor de cualquier otro activo que está siendo adquirido por el Comprador de Synergy in la

Negociación de Cambio en Control de Synergy. Cada Valuador usará las mismas técnicas de

valuación como cada otro Valuador. La Compañía le suministrará a los Valuadores nombrados

bajo éste igual tiempo y acceso a los libros y registros de la Compañía, y Synergy usará sus

mejores esfuerzos para suministrar a los Valuadores nombrados bajo éste con igual tiempo y

acceso a los libros y registros de las otras compañías involucradas en la Negociación de Cambio

en Control de Synergy , incluyendo pero no limitado a toda la información financiera y contable

razonablemente necesaria para realizar para valuación . Los honorarios y gastos del Valuador

Mutuo ( si es nombrado) y los dos Valuadores Iniciales serán asumidos por la Compañía. Si un

Valuador Final es designado, los honorarios y gastos del Valuador Final serán asumidos

solamente por (i) Synergy, si el Valuador Final determina que el Valuador Inicial designado por

Xxxxxxxxx determinó adecuadamente el Valor Justo de la Compañía o (ii) Xxxxxxxxx , si el

Valuador Final determina que el Valuador Inicial designado por Synergy determinó

adecuadamente el Valor Justo de la Compañía.

( c) No obstante cualquier cosa en sentido contrario en este Acuerdo , esta Sección 4.04

se terminará y no tendrá más vigencia o efecto en la fecha que el Grupo Xxxxxxxxx posea menos

del 10% de las Acciones Ordinarias para entonces en circulación ( siendo entendido y acordado

que el Grupo Xxxxxxxxx será permitido ejercer completamente sus derechos bajo esta Sección

4.04 y Ceder todas sus Acciones Ordinarias en conexión con una Negociación de Cambio en

Control de Synergy mientras el posea al menos el 10% de las Acciones Ordinarias para entonces

en circulación inmediatamente antes de que tales derechos sean activados bajo esta Sección

4.04.

ARTICULO V

PLAN DE NEGOCIOS ANUAL Y PRESUPUESTO

Sección 5.01 Plan de Negocios Anual y Presupuesto. La Compañía conducirá el negocio de

acuerdo con el Plan de Negocios y Presupuesto, el cual será considerado Información

Confidencial. La Junta revisará un Plan de Negocios y Presupuesto para cada año fiscal con no

menos de treinta (30) días antes del comienzo de tal año fiscal para el cual el Plan de Negocios

y Presupuesto debe ser aprobado, sujeto a la Sección 3.07 , con no menos de quince (15) días

antes del comienzo de tal año fiscal y actualizado por la Junta no menos frecuentemente que

trimestralmente, teniendo en cuenta los cambios en las condiciones xx xxxxxxx. Un borrador

del Plan de Negocios y Presupuesto será suministrado a NewCo y al Tercero Independiente ( o a

United , si él ha sucedido en éste derecho al Tercero Independiente de conformidad con el

Acuerdo de Derechos de las Acciones), para octubre 31 del año que precede tal año fiscal, y la

administración de la compañía considerará todos los comentarios recibidos de tales partes

después de su revisión de tal borrador de Plan de Negocios y Presupuesto y hará las revisiones

adecuadas antes de enviar el Plan de Negocios y Presupuesto a la Junta de conformidad con esta

Sección 5.01.

Para todos los efectos de este Acuerdo, el Plan de Negocios y Presupuesto deberá:

(a) ser preparado en suficiente detalle de tal forma que les dé a los Directores, en la

medida de lo posible, una vista clara y verdadera de la posición financiera actual y futura

anticipada de la Compañía;

(b) mostrar en suficiente detalle las particularidades de la estrategia de negocios

propuesta de la Compañía, las actividades de negocios, los planes de xxxxxxxx, las metas de

ventas, los ingresos y gastos esperados, los planes financieros incluyendo el fondeo de capital y

deuda propuesto, el cronograma para implementación, requerimientos de personal, y otros

asuntos pertinentes que afecten o en relación con los negocios durante el año en curso y el

próximo fiscal;

próximo año fiscal proyectado sobre base continuada);

(d) contener un pronóstico a un año de abajo hacia arriba comprendido de (i) unos

estados financieros de desempeño para el año fiscal, incluyendo un pronóstico de ingresos y

gastos y un presupuesto, (ii) unos estados financieros para el final del año fiscal y (iii) unos

estados financieros de flujo de caja incluyendo un detalle de los gastos de capital para tal año

fiscal,

(e) incluirá anexos de todas las aprobaciones buscadas para los cambios materiales en

los acuerdos de compra y venta de aeronaves, acuerdos de financiación o refinanciación, y

acuerdos de arrendamiento y subarrendamiento (sea como arrendatario/subarrendatario o

arrendador /subarrendador).

ARTICULO VI

ACUERDOS ADICIONALES

Sección 6.01 Ciertos Cesionarios para firmar el Acuerdo..

(a) Cada Accionista acuerda que él, durante el término de este Acuerdo no hará, directa

o indirectamente, ninguna Venta con respecto a cualesquiera Acciones Ordinarias poseídas por

tal Accionista a cualquier Cesionario Permitido , a menos que antes de , o simultáneamente con,,

la culminación de cualquier tal Venta, los Cesionarios Permitidos a quienes se les propone hacer

o es hecha tal Venta firma y entrega a la Compañía un Acuerdo de Adhesión en la forma adjunta

como Modelo A (el “Acuerdo de Adhesión”). Con la firma y entrega por tal Cesionario Permitido

de tal Acuerdo de Adhesión, este Acuerdo será modificado para reflejar la adición de tal

Cesionario Permitido y cualesquiera otros cambios en la propiedad de las Acciones Ordinarias ,

y tal Cesionario Permitido será considerado un “Accionista” para efectos de este Acuerdo y

tendrá los derechos y estará sujeto a las obligaciones de un Accionista bajo este Acuerdo, en

cada caso, con respecto a las Acciones Ordinarias Poseídas por tal Cesionario Permitido.

( b) Todos los derechos ejercibles por el Grupo NewCo o cualquier miembro de él será

ejercido por NewCo a nombre de todos los miembros del Grupo NewCo, y cada Cesionario

Permitido del Grupo NewCo , en su Acuerdo de Adhesión, constituirá y nombrará

irrevocablemente a NewCo como su apoderado de hecho y agente en conexión con las

negociaciones contempladas por este Acuerdo , tal poder será irrevocable y conjunto con un

interés y no será afectado por la muerte, incapacidad, enfermedad u otra inhabilidad para actuar

de tal Cesionario Permitido. Sin limitar lo anterior, NewCo tendrá el poder y autoridad a nombre

de cada miembro del Grup NewCo de dar cualquier y todos los avisos, consentimientos,

aprobaciones o exoneraciones, y hacer o acordar hacer cualesquiera y todas las enmiendas o

modificaciones a este Acuerdo , consideradas por NewCo ,en su sola discreción, como necesarias

o adecuadas.

( c) Todos los derechos bajo éste ejercibles por el Grupo Xxxxxxxxx o cualquier miembro

de él serán ejercidos por Xxxxxxxxx a nombre de todos los miembros del Grupo Xxxxxxxxx , y

cada Cesionario Permitido del Grupo Xxxxxxxxx, en su Acuerdo de Adhesión , constituirá y

designará irrevocablemente Xxxxxxxxx como su apoderado de hecho y agente en conexión con

las negociaciones contempladas por este Acuerdo, tal poder será irrevocable y acompañado con

un interés y no será afectado por la muerte, incapacidad, enfermedad u otra inhabilidad para

actuar de tal Cesionario Permitido. Sin limitar lo anterior, Xxxxxxxxx tendrá el poder y autoridad

a nombre de cada miembro del Grupo Xxxxxxxxx de dar cualquier y todos los avisos,

consentimientos, aprobaciones o exoneraciones, y hacer o acordar hacer cualesquiera y todas

las enmiendas o modificaciones a este Acuerdo, consideradas por Xxxxxxxxx, en su sola

discreción, ser necesarias o adecuadas.

( d) Todos los derechos bajo éste ejercibles por el Grupo United o cualquier miembro de

él serán ejercibles por United , o si designado por United , el Designado de United , a nombre de

todos los miembros del Grupo United , y cada Cesionario Permitido del Grupo United en su

Acuerdo de Adhesión constituirá y designará irrevocablemente a United, o si designado por

United , el Designado de United como su apoderado de fecho y agente en conexión con las

negociaciones contempladas por este Acuerdo, tal poder será irrevocable y acompañado con

un interés y no afectado por la muerte, incapacidad , enfermedad u otra inhabilidad para actuar

de tal Cesionario Permitido. Sin limitar lo anterior, United, o si designado por United, el

Designado de United , tendrá el poder y autoridad a nombre de cada miembro del Grupo United

para dar cualquier y todos los avisos, consentimientos , aprobaciones o exoneraciones , y hacer

o acordar hacer cualesquiera y todas las enmiendas o modificaciones a este Acuerdo

consideradas por United , o si designado por United , el Designado de United , en su sola

discreción, ser necesaria o adecuada.

Sección 6.02. Derechos de Conversión.

( a) Sujeto a la Sección 6.04 del Acuerdo de Derechos de las Acciones , cualquier Grupo

de Accionistas distintos del Grupo United puede voluntariamente convertir cualesquiera de sus

Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales u otra forma de título convertible , excepto que

(i) mientras cualesquiera de las Obligaciones están pendientes , cualesquiera de las Acciones

Ordinarias poseídas por NewCo y Xxxxxxxxx serán convertidas solamente como permitido bajo

y de conformidad con los Documentos de la Negociación y (ii) si cualquier tal conversión de otra

manera (x) causa que todas las Acciones Preferenciales tengan derechos de voto de

conformidad con los Documentos de la Organización de la Compañía o (y) causan que Synergy y

Xxxxxxxxx pierdan el Control de la Compañía, entonces tal conversión no será efectuada.

( b) El Grupo United o un Designado de United , como aplicable , tendrá el derecho de

convertir voluntariamente cualesquiera de sus Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales

u otra forma de título convertible sin el previo consentimiento escrito de XxxXx, el Tercero

Independiente x Xxxxxxxxx, y en la medida que sea requerido que una reunión de accionistas ,

ordinaria o especial , apruebe tal conversión de conformidad con los Documentos de

Organización de la Compañía, cada uno de NewCo y Xxxxxxxxx aquí acuerda votar sus Acciones

de Capital en cualquier reunión ordinaria o especial de accionistas aprobando tal conversión

de Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales por United o tal Designado de United.En la

medida que cualquier consentimiento escrito ( sea en lugar de una reunión de accionistas o de

otra manera) de NewCo x Xxxxxxxxx es requerido para aprobar tal conversión de conformidad

con los Documentos de Organización de la Compañía, esta Sección 6.01 (b) constituirá el

consentimiento escrito irrevocable de cada uno de NewCo y Xxxxxxxxx a tal conversión de

Acciones Ordinarias en Acciones Preferenciales por United o tal Designado de United.

ARTICULO VII

VARIOS

Sección 7.01 Terminación. Este Acuerdo terminará en lo primero de :

(a ) la fecha en la cual ningún miembro del Grupo United posee cualesquiera Acciones

Ordinarias;

(b) la fecha en la cual ningún miembro del Grupo NewCo posee cualesquiera Acciones

Ordinarias;

( c) en el décimo aniversario de este Acuerdo , si antes del décimo aniversario de este

Acuerdo, United ( o el Designado de United , como aplicable ) rechaza la oferta de NewCo de

comprar todas menos una acción del Capital Social tenidas por el Grupo United de conformidad

con , y de acuerdo con , la Sección 3.3 (a)(iii) del Acuerdo de Derechos de las Acciones , y NewCo

notifica a las partes en éste de su elección de terminar este Acuerdo dentro de los 10 Días

Hábiles de tal rechazo o considerado rechazo por United ( o un Designado de United , como

aplicable) de la oferta de NewCo;

( d) la fecha en la cual United ( o un Designado de United , como aplicable) rechaza la

oferta de NewCo de comprar todo ( pero no menos que todo) el Capital Social tenido por el

Grupo United de conformidad con , y de acuerdo con , la Sección 3.3 (a)(v) del Acuerdo de

Derechos de las Acciones, y NewCo notifica a las partes en éste de su elección de terminar este

Acuerdo con tal rechazo o considerado rechazo por United ( o un Designado de United , como

aplicable ) de la oferta de NewCo de comprar todo ( pero no menos que todo) el Capital Social

tenido por el Grupo United de conformidad con y de acuerdo con , la Sección 3.3(a)(v) del

Acuerdo de Derechos de las Acciones;

(e) la fecha en la cual NewCo rechaza la oferta de United de comprar todo ( pero no

menos que todo ) el Capital Social tenido por el Grupo NewCo de conformidad con , y de acuerdo

con , la Sección 3.3 (a)(vii) del Acuerdo de Derechos de las Acciones y United notifica a las partes

en éste de su elección de terminar este Acuerdo con tal rechazo o considerado rechazo por

NewCo de la Oferta de United de comprar todo ( pero no menos de todo) el Capital Social tenido

por el Grupo NewCo de conformidad con , y de acuerdo con, la Sección 3.3 (a)(vii) del Acuerdo

de Derechos de las Acciones;

siempre y cuando, sin embargo, que , no obstante cualquier cosa contenida aquí en sentido

contrario , este Acuerdo continuará vigente y en efecto hasta que NewCo haya pagado en su

totalidad sus Obligaciones; siempre y cuando además , sin embargo, que ninguna terminación

de este Acuerdo de conformidad con esta Sección 7.01 afectará el derecho de cualquier parte

de recuperar daños y perjuicios o cobrar indemnización por cualquier incumplimiento de las

representaciones , garantías o compromisos aquí que ocurrieron antes de tal terminación y

siempre y cuando además que esta Sección 7.01, Sección 7.02 y Sección 7.04 hasta Sección 7.17

sobrevivirán la terminación de este Acuerdo.

Sección 7.02. Avisos. Todos los avisos, requerimientos , demandas y otras comunicaciones (

colectivamente, “Avisos”) requeridos o permitidos ser dados bajo éste serán por escrito y

entregados (a) personalmente, (b) por transmisión electrónica , la cual es confirmada por el

receptor ( en el caso de correo electrónico, una respuesta automatizada no constituirá

confirmación por el receptor , o (c) enviado por correo por un servicio de correo rápido

reconocido a la dirección indicada en el Anexo II en éste. Todos los Avisos serán efectivos con el

recibo , excepto que un Aviso dado por transmisión electrónica será efectivo en la fecha que es

enviado ( con confirmación de transmisión) si enviado durante las horas hábiles normales del

receptor . Cualquier parte puede cambia su información de Avisos dando Aviso escrito a todas

las otras partes en la manera especificada arriba. Con la selección de un Tercero Independiente

de conformidad con la Sección 3.9 del Acuerdo de Derechos de las Acciones, el Tercero

Independiente dará su información de Aviso dando Aviso escrito a todas las otras partes en la

manera especificada arriba.

Sección 7.03 Comunicados de Prensa. Ninguna Parte emitirá cualquier comunicado de prensa

u otra revelación pública usando el nombre, logo o de otra manera refiriéndose a las otras Partes

o cualesquiera de sus respectivos Afiliados o este Acuerdo o cualesquiera de los otros Acuerdos

de la Negociación, o de otra manera en conexión con las negociaciones contempladas aquí o

allá, sin el previo consentimiento escrito de las otras Partes ; siempre y cuando que cada Parte

será libre de emitir tales comunicados de prensa y hacer tales revelaciones como pueda ser

necesario para cumplir con Xxxxx aplicables y reglas xxx xxxxxxx de valores; siempre y cuando ,

además, sin embargo , que en la medida que sea practicable , cada Parte suministrará a las otras

Partes un borrador de tal comunicado de prensa o revelación anticipadamente a su liberación

y, si practicable, una oportunidad de ofrecer comentarios, comentarios que tal primera Parte

no tendrá obligación de acomodar o reflejar en tal comunicado de prensa o revelación ( siendo

entendido que , en el caso de revelaciones requeridas por United o la Compañía para cumplir

con las regulaciones de los Estados Unidos sobre Valores y Mercado de Valores , las reglas xxx

xxxxxxx de valores y cualquier otra regulaciones y otras reglas xx xxxxxxx de valores de otras

jurisdicciones , como aplicable, tal oportunidad practicable para Xxxxxxxxx , NewCo o United ,

como aplicable, de comentar sobre el borrador de revelaciones de United o de la Compañía

puede , de tiempo en tiempo , ser limitada o no existente).

Sección 7.04 Remedios Acumulativos. Los derechos y remedios dispuestos por este Acuerdo

son acumulativos y el uso de un derecho o remedio por cualquier parte no impide o renuncia su

derecho a usar cualesquiera u todos los otros remedios .Dichos derechos y remedios son dados

en adición a cualesquiera otros derechos que las partes pueden tener por Ley o de otra manera.

Sección 7.05 Efecto Vinculante. Este Acuerdo será vinculante para y redundará en beneficio

de todas las partes, y en la medida permitida por este Acuerdo, sus sucesores, ejecutores,

administradores, herederos, representantes legales y cesionarios.

Sección 7.06 Interpretación.

(a) Todas las referencias a artículo, sección, subsección, preámbulo, relaciones de hecho

o modelo usadas en este Acuerdo son a un artículo, sección, subsección, preámbulo, relación de

hecho o modelo a menos que sea especificado de otra manera. Todos los modelos adjuntos a

este Acuerdo constituyen una parte de este Acuerdo y son incorporadas aquí para todos los

efectos. Si un término es definido como una parte de discurso (tales como un sustantivo) , éste

tendrá el significado correspondiente cuando usado como otra parte del discurso ( tal como un

verbo). A menos que el contexto de este Acuerdo claramente requiere de otra manera (i) el

singular incluirá el plural y el plural incluirá el singular siempre y tan frecuente como sea

apropiado, (ii)las palabras “incluye” o “incluyendo” significarán “incluyendo sin limitación”, (iii)

las palabras “ de éste” “por este medio ” “aquí” y “bajo éste” y términos similares en este

Acuerdo se referirán a este Acuerdo como un todo y no a un artículo , sección , subsección o

modelo en particular, en los cuales tales palabras aparecen, (iv) las palabras “ propio” o

“poseído” o “ propiedad” o “propietario” y palabras con significado correlativo significarán

Beneficialmente de Propiedad o Propiedad Beneficiaria, o Propietario Beneficiario ,como

aplicable y (v) el género de todas las palaras usadas en este Acuerdo incluye el masculino,

femenino y neutro.

(b) Los encabezados de artículos, secciones, subsecciones o modelos de este Acuerdo

son para efectos de referencia solamente y no limitarán o de otra manera afectarán el

significado o interpretación de este Acuerdo.

bajo ellas, y las referencias a cualquier Ley serán interpretados como incluyendo cualesquiera

disposiciones legales y estatutarias que consolidan, enmiendan, suceden o reemplazan tal Ley.

(d) Las referencias a cualquier documento incluirán cualquier enmienda, re-expresión o

complemento de, o reemplazo o novación de, tal documento, pero sin tener en cuenta

cualquier enmienda, re-expresión, suplemento, reemplazo o novación hecha en incumplimiento

de este Acuerdo.

( e) Excepto como pueda de otra manera ser expresamente dispuesto, cualquier

referencia aquí a una aprobación , consentimiento , determinación, elección , ejercicio de

derecho, decisión, remoción o acto discrecional similar de una Persona o cuerpo significará que

eso es a ser hecho a la sola discreción de tal Persona o cuerpo.

( f) Donde una disposición de este Acuerdo se refiere a una acción a ser tomada por

cualquier Persona o la cual tal Persona está prohibida para tomar , tal disposición será aplicable

sea que tal acción sea tomada directamente o indirectamente por tal Persona , incluyendo

acciones tomadas por o en nombre de cualquier Afiliado de tal Persona.

(g) Los montos en moneda referenciados aquí, a menos especificado de otra manera,

son en Dólares Americanos.

(h) Todos los términos contables usados aquí y no de otra manera definidos aquí tendrán

los significados acordes a ellos de conformidad con IFRS y, excepto como expresamente

dispuesto aquí, todas las determinaciones contables serán hechas de acuerdo con tales

estándares contable vigentes de tiempo en tiempo.

(i) Cada parte reconoce que ella tiene la experiencia pertinente y la sofisticación

requerida para adecuadamente estimar y evaluar los riesgos asociados con las negociaciones

contempladas aquí y hacer las decisiones de inversión (como aplicable) contempladas aquí. Cada

parte ha tenido una oportunidad adecuada para revisar cada una y toda disposición de este

Acuerdo y para enviar lo mismo a asesoría legal para revisión y consejo. Basado en lo anterior,

el lenguaje usado en este Acuerdo será considerado ser el lenguaje escogido por las partes para

expresar su mutuo intento y la regla de interpretación, si alguna, que un contrato sea

interpretado contra el que hizo el borrador no aplicará para la interpretación o de este Acuerdo.

(j) Si en cualquier tiempo el número de Acciones Preferenciales de la Compañía que

componen una ADS AVH deja de ser ocho , todas las referencias en este Acuerdo a “dividido

por ocho” son frases similares serán consideradas haber sido cambiadas para reflejar el número

real de Acciones Preferenciales que componen cada ADS AVH en ese momento.

Sección 7.07 Separabilidad. En el evento que cualquiera de las disposiciones de éste sean

tenidas como inválidas o no exigibles bajo cualquier Ley, las disposiciones remanentes de éste

no serán afectados de esa manera. En tal evento, las partes acuerdan y consienten que tales

disposiciones en este Acuerdo serán modificadas y reformadas para lograr el intento original de

las partes tan cercanamente como posible con respecto a aquellas disposiciones que fueron

tenidas como inválidas o no exigibles. No obstante lo anterior y el hecho que la Compañía está

incorporada bajo las Leyes de Panamá, las partes acuerdan que los derechos y obligaciones

contenidos en este Acuerdo serán regidos, interpretados y hechos cumplir de acuerdo con la

Sección 7.10.

Sección 7.08 Copias. Este Acuerdo puede ser firmado y entregado (incluyendo por

transmisión por facsímil o correo electrónico en formato editable portátil (“portable document

format”) formato (“.pdf”) en una o más copias, y por las diferentes partes aquí en copias

separadas, cada una de las cuales cuando firmada y entregada será considerada ser un original

pero todo lo cual tomado junto constituirá uno y el mismo acuerdo. Las Copias de las copias

firmadas transmitidas por tele-copia, correo electrónico y otros servicios de transmisión

electrónica serán consideradas copias originales firmadas para efectos de esta Sección 7.08.

Sección 7.09 Acuerdo Total. Los Documentos de la Negociación expresan el acuerdo total y

el entendimiento de las partes en relación con los asuntos aquí tratados y reemplaza todos los

acuerdos previos, arreglos y compromisos (orales o escritos) relativos a los asuntos materia de

éste. Ninguna representación , promesa , inducción o declaración de intención ha sido hecho

por cualquier parte que no está comprendida o reemplazada por los Documentos de la

Negociación, y ninguna parte estará obligada por o será responsable por cualquier supuesta

representación, promesa, xxxxxxxxx o declaración de intención no expresada así; siempre y

cuando, sin embargo, que es entendido que ciertas partes y sus Afiliados están también

celebrando otros acuerdos con respecto a la propiedad de las acciones de la Compañía o la

operación de la Compañía a la fecha de éste, y es además entendido que los Documentos de

Organización de la Compañía contienen varios términos que son también aplicables a las partes,

como expresado aquí.

Sección 7.10 LEY QUE RIGE; JURISDICCION, ETC.

(a) LEY QUE RIGE. ESTE ACUERDO SERA REGIDO POR E INTERPRETADO DE ACUERDO

CON, LAS LEYES DEL ESTADO DE NUEVA YORK (INCLUYENDO LA SECCIÓN 5-1401 DE LAS LEYES

GENERALES DE OBLIGACIONES, PERO DE OTRA MANERA SIN CONSIDERACIÓN A LOS PRINCIPIOS

DE LOS CONFLICTOS XX XXX).

(b) SOMETIMIENTO A LA JURISDICCIÓN. CADA PARTE EN ESTE IRREVOCABLEMENTE E

INCONDICIONALMENTE ACEPTA QUE ELLA NO COMENZARÁ NINGUNA ACCIÓN, LITIGIO O

PROCESO DE CUALQUIER NATURALEZA O DESCRIPCIÓN, SEA EN LEY O EQUIDAD, SEA EN

CONTRATO O POR CULPA O DE OTRA MANERA, CONTRA CUALQUIER OTRA PARTE EN

CUALQUIER MANERA RELATIVA A ESTE ACUERDO O LAS NEGOCIACIONES RELATIVAS A ESTE, EN

CUALQUIER FORO DISINTO DE LAS CORTES DEL ESTADO DE NUEVA YORK CON SEDE EN EL

CONDADO DE NUEVA YORK DE LA CORTE DE DISTRITO DE LOS ESTADOS UNIDOS DEL DISTRITO

SUR DE NUEVA YORK Y CUALQUIER CORTE DE APELACION DE CUALQUIERA DE ELLAS , Y CADA

UNA DE LAS PARTES DE ESTE IRREVOCABLEMENTE E INCONDICIONALMENTE SE SOMETE A LA

JURISDICCIÓN DE TALES CORTES Y ACEPTA QUE TODAS LAS RECLAMACIONES CON RELACION A

CUALQUIER TAL ACCIÓN, LITIGIO O PROCESO PUEDE SER OIDA Y DETERMINADA EN TAL CORTE

DEL ESTADO DE NUEVA YORK O EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EN

TAL CORTE FEDERAL.CADA UNA DE LAS PARTES AQUÍ ACEPTA QUE UNA SENTENCIA FINAL EN

CUALQUIER TAL ACCIÓN, LITIGIO O PROCESO SERÁ CONCLUYENTE Y PUEDE HACERSE EXIGIBLE

EN OTRA JURISDICCIÓN MEDIANTE DEMANDA SOBRE LA SENTENCIA O EN OTRA MANERA

DISPUESTA POR LA LEY. NADA EN ESTE ACUERDO AFECTARÁ CUALQUIER DERECHO QUE

CUALQUIER PARTE PUEDA DE OTRA MANERA TENER PARA INICIAR CUALQUIER ACCION O

PROCESO RELATIVO A ESTE ACUERDO CONTRA CUALQUIER OTRA PARTE O SUS PROPIEDADES

EN LAS CORTES DE CUALQUIER JURISDICCIÓN.

INCONDICIONALMENTE RENUNCIA, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE,

A CUALQUIER OBJECIÓN QUE ELLA PUEDA AHORA O DE AQUÍ EN ADELANTE TENER PARA LA

FIJACION DE LA COMPETENCIA DE CUALQUIER ACCIÓN O PROCESO QUE SURJA DE O EN

RELACIÓN CON ESTE ACUERDO EN CUALQUIER CORTE REFERIDA EN LA Sección 7.10 (b) . CADA

UNA DE LAS PARTE EN ESTE POR ESTE MEDIO IRREVOCABLEMENTE RENUNCIA , EN LA MEDIDA

MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE , A LA DEFENSA DE FORO NO CONVENIENTE PARA

EL MANTENIMIENTO DE TAL ACCIÓN O PROCESO EN CUALQUIER TAL CORTE.

(d) NOTIFICACIÓN DEL PROCESO. CADA PARTE AQUÍ POR ESTE MEDIO

IRREVOCABLEMENTE CONSIENTE Y ACUERDA QUE LA NOTIFICACIÓN DE CUALQUIER Y TODO

PROCESO LEGAL, CITACIONES, AVISOS Y DOCUMENTOS DE CUALESQUIERA DE LAS CORTES

ATRAS MENCIONADAS EN CUALQUIER TAL DEMANDA, ACCIÓN O PROCESO PUEDE SER HECHO

POR COPIAS POR CORREO DE ELLOS POR CORREO REGISTRADO O CERTIFICADO, PREPAGADO

POSTAL, A LA DIRECCION ESPECIFICADA EN EL ANEXO II. CADA PARTE AQUÍ POR ESTE MEDIO

ACUERDA QUE LA NOTIFICACION PARA ELLA, O CUALQUIERA DE SUA AGENTES , EN CADA CASO,

DE ACUERDO CON ESTO , CONSTITUIRA NOTIFICACION PERSONAL VALIDA Y EFECTIVA PARA TAL

PARTE , Y CADA PARTE EN ESTE POR ESTE MEDIO ACEPTA QUE LA FALLA DE CUALQUIERA DE SUS

AGENTE DE DAR CUALQUIER AVISO DE TAL NOTIFICACION A CUALQUIER TAL PARTE , NO

DISMINUIRA O AFECTE DE CUALQUIER MANERA LA VALIDEZ DE TAL NOTIFICACION SOBRE TAL

PARTE O CUALQUIER SENTENCIA EXPEDIDA EN CUALQUIER ACCION O PROCESO BASAOS EN

ELLOS. XXXXXXXXX ADEMAS POR ESTE MEDIO IRREVOCABLEMENT DESIGNA, NOMBRA Y

EMPODERA A CORPORATION SERVICE COMPANY , CON OFICINAS EN 0000 XXXXXXX XX XXX

XXXXXXXX, XX, XX 00000 COMO SU AGENTE AUTORIADO PARA NOTIFICACIÓN DE PROCESO EN

EL ESTADO D NUEVA YORK EN CUALQUIER DEMANDA, ACCIÓN O PROCESO CON RESPECTO A

ESTE XXXXXXX.XX POR CUALQUIER RAZÓN , TAL AGENTE DEJARA DE ESTAR DISPONIBLE PARA

ACTUAR COMO TAL, XXXXXXXXX ACEPTA DESIGNAR UN NUEVO AGENTE EN LA CIUDAD DE

NUEVA YORK , EN EL ESTADO DE NUEVA YORK PARA EFECTOS DE ESTA DISPOSICION

RAZONABLEMENTE SATISFACTORIA PARA UNITED.

(e) RENUNCIA DE INMUNIDAD SOBERANA. EN LA MEDIDA QUE CUALQUIER PARTE HA

O DE AQUÍ EN ADELANTE PUEDE ADQUIRIR INMUNIDAD DE JURISDICCION DE CUALQUIER

CORTE O DE CUALQUIER PROCESO LEGAL (SEA A TRAVÉS DE NOTIFICACIÓN O AVISO,RETENCIÓN

ANTES DE JUICIO, RETENCIÓN EN AYUDA DE EJECUCIÓN , EJECUCIÓN O DE OTRA MANERA) CON

RESPECTO A SI MISMO O SU PROPIEDAD, TAL PARTE MEDIANTE ESTE MEDIO

IRREVOCABLEMENTE RENUNCIA TAL INMUNIDAD EN RELACIÓN CON SUS OBLIGACIONES BAJO

ESTE ACUERDO Y, SIN LIMITAR LA GENERALIDAD DE LO ANTERIOR, ACEPTA QUE LAS RENUNCIAS

EXPRESADAS AQUÍ TENDRÁ EL MÁS AMPLIO ALCANCE PERMITIDO BAJO LA LEY DE 1976 SOBRE

INMUNIDADES DE ESTADOS SOBERANOS DE LOS ESTADOS UNIDOS Y ESTÁN INTENTADAS PARA

SER IRREVOCABLES PARA EFECTOS DE TAL ACTO.

(f) RENUNCIA DE JUICIO CON XXXXXX. CADA PARTE EN ESTE POR ESTE MEDIO

IRREVOCABLEMENTE RENUNCIA, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE,

CUALQUIER DERECHO QUE ELLA PUEDA TENER A UN JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER

PROCESO LEGAL QUE SURJA O SE RELACIONE DIRECTA O INDIRECTAMENTE CON ESTE ACUERDO

O LAS NEGOCIACIONES CONTEMPLADAS POR ESTE MEDIO (SEA BASADO EN CONTRATO, CULPA

U OTRA TEORIA). CADA PARTE EN ESTE (i) CERTIFICA QUE NINGUN REPRESENTANTE, AGENTE O

APODERADO DE CUALQUIER OTRA PERSONA HA REPRESENTADO, EXPRESAMENTE O DE OTRA

MANERA, QUE TAL OTRA PERSONA, EN EL EVENTO DE LITIGIO, NO BUSCARIA HACER EXIGIBLE

LA ANTERIOR RENUNCIA Y (ii) RECONOCE QUE ELLA HA Y LAS OTRAS PARTES EN ESTE HAN SIDO

INDUCIDAS A CELEBRAR ESTE ACUERDO POR, ENTRE OTRAS COSAS, LAS RENUNCIAS Y

CERTIFICACIONES MUTUAS EN ESTA SECCION.

(g) Reconocimiento. Cada parte por este medio reconoce que las renuncias en esta

Sección 7.10 son una inducción material a las otras partes para que celebren este Acuerdo y que

cada parte está apoyada en lo anterior en sus negociaciones con las otras partes. Cada parte ha

recibido las renuncias en esta Sección 7.10 con sus asesores legales y han con conocimiento y

voluntariamente renunciado a un juicio con xxxxxx y otros derechos después de la consulta con

asesor legal. En el evento de litigio, este Acuerdo puede ser registrado como consentimiento

escrito a un juicio por la corte.

Sección 7.11 Cumplimiento Específico. Las partes acuerdan que ocurriría un daño irreparable

en el evento que cualesquiera de las disposiciones de ese Acuerdo no fueran cumplidas de

acuerdo con sus términos específicos o fueran de otra manera incumplidas o amenazadas de ser

incumplidas. En consecuencia es acordado que las partes tendrán derecho (sin prueba de daños

y perjuicios de hecho o de otra manera o de seguro postal u otro bono de garantía) a un

requerimiento o requerimientos para impedir incumplimientos de este Acuerdo y para hacer

exigible específicamente los términos y disposiciones de este Acuerdo, éstos siendo adicionales

a cualquier otro remedio al cual ellas tengan derecho por ley o en equidad. Las partes además

aceptan no afirmar que un remedio de desempeño específico es no exigible, inválido, contrario

a la ley o no en equidad por cualquier razón, tampoco no afirmar que un remedio de daños y

perjuicios monetarios suministraría remedio adecuado. Cada una de las partes reconoce y

acuerda que el derecho de cumplimiento específico y el otro alivio aquí contemplado es una

parte integral de las negociaciones contempladas en este medio y sin tal derecho, ninguna de

las partes habría celebrado este Acuerdo.

Sección 7.12 Gastos. Excepto como de otra manera especificada en este Acuerdo, todos los

costos y gastos, incluyendo honorarios y desembolso de asesor legal, asesores financieros y

contadores, incurridos en conexión con este Acuerdo y las negociaciones contempladas por este

medio serán pagadas por la parte que incurra en tales costos y gastos.

Sección 7.13 Modificaciones y Exoneraciones; Cesión.

( a) Excepto como expresado en la Sección 7.21, cualquier disposición de este Acuerdo

puede ser modificada o exonerada si , y solamente si, tal modificación o exoneración es por

escrito y firmada, en el caso de una modificación , por United, NewCo y Xxxxxxxxx (actuando en

nombre del Grupo United, Grupo NewCo y Grupo Xxxxxxxxx, respectivamente, de conformidad

con la Sección 6.01 (b), Sección 6.01 (c) y Sección 6.01 (d) , como pueda ser el caso) y la Compañía

o, en el caso de una exoneración, por la parte o partes contra quienes tal exoneración es para

ser efectiva.

(b) Ninguna falla o demora por una parte en ejercitar cualquier derecho, poder o

privilegio bajo éste (distinta de una falla o demora más allá del período de tiempo especificado

aquí), operará como una exoneración de ello y ningún ejercicio único o parcial de ella impedirá

cualquier otro o más ejercicio de ello o el ejercicio de cualquier derecho, poder o privilegio. Los

derechos y remedios aquí dispuestos serán acumulativos y no excluyentes de cualesquiera

derechos y remedios dispuestos por la Ley.

( c) Excepto como expresado en la Sección 6.01 y la cesión de derechos por Xxxxxxxxx a

United o al Designado de United , este Acuerdo, y los derechos y obligaciones bajo el mismo ,

no serán directa o indirectamente cedidos sin el consentimiento escrito expreso de United y

NewCo, como aplicable,( consentimiento que puede ser otorgado o retenido en la sola

discreción de cualquier parte); siempre y cuando, sin embargo, que United puede, en cualquier

tiempo y de tiempo en tiempo, y en su sola discreción, ceder, Ceder o traspasar todos o cualquier

parte de sus derechos bajo este Acuerdo ( pero no, excepto como de otra manera permitido en

este Acuerdo, sus obligaciones) a un Designado de United; siempre y cuando, sin embargo, que

United puede no ceder, Ceder, o traspasar cualesquiera de sus derechos bajo este Acuerdo a un

Titular no Permitido, siempre que un Evento de Incumplimiento haya ocurrido y continúe.United

suministrará aviso escrito previo a las Partes no más tarde de 15 Días Hábiles de tal cesión,

Cesión, o traspaso.

Sección 7.14 No Terceros Beneficiarios. Este Acuerdo será vinculante sobre y redundará

solamente para beneficio de las partes en éste y sus Cesionarios Permitidos y al Tercero

Independiente , quien es expresamente hecho tercero beneficiario de este Acuerdo y tendrán

el derecho de hacer cumplir este Acuerdo directamente en la medida que lo consideren

necesario o aconsejable para proteger sus derechos que surgen bajo éste. Excepto en la medida

que expresamente se exprese aquí, nada aquí, expreso o implícito, está intentado para o deberá

conferir a ninguna otra Persona o entidad, cualquier derecho legal o en equidad, beneficio o

remedio de cualquier naturaleza que sea bajo o en razón de este Acuerdo.

Sección 7.15 Acuerdo de Accionistas. Este Acuerdo será considerado ser un “acuerdo de

accionistas” para efectos de la Ley de Sociedades de Panamá, ley 32 de Febrero 26, 1927 y otra

Ley aplicable de la República de Panamá.

Sección 7.16 Conflicto entre este Acuerdo y el Acuerdo de Derechos de las Acciones. En el

evento de cualquier conflicto entre este Acuerdo (o el JAA 100%, como aplicable) y el Acuerdo

de Derechos de las Acciones, el Acuerdo de Derechos de las Acciones, controlará, y los

Accionistas y la Compañía harán, en la medida necesaria, que este Acuerdo (o el JAA 100%, como

aplicable) y los Documentos de Organización de la Compañía o de sus Subsidiarias Materiales

xxxx xxxxxxxxx, enmendados o modificados para eliminar tal inconsistencia.

Sección 7.17 Documentos de Organización; Otros Aseguramientos. Cada parte aquí por este

medio acepta tomar tales acciones como sean razonablemente necesarias para lograr que los

Documentos de Organización de la Compañía sean modificados para dar efectos a y reflejar los

acuerdos contenidos en este Acuerdo en la medida necesaria para asegurar que los Documentos

de Organización de la Compañía no entren en conflicto, y sean consistentes con este Acuerdo, y

con el Acuerdo de Derechos de las Acciones , incluyendo , en el caso de NewCo y Xxxxxxxxx,

convocar una reunión especial de los accionistas y participar en tal reunión especial ( tal reunión

para ocurrir en el tiempo más temprano permitido por los Documentos de Organización de la

Compañía ) o firmar cualquier consentimiento escrito en lugar de tal reunión , en cada caso

solamente para el fin de adoptar tales modificaciones como sean necesarias para lograr el

propósito e intención de esta frase, y cada uno de NewCo y Xxxxxxxxx votarán sus respectivas

Acciones Ordinarias en tal reunión especial de Accionistas o en cualquier consentimiento escrito

firmado en lugar de tal reunión , y harán que sus respectivos Directores voten, y tomarán todas

las otras acciones necesarias, para adoptar tales modificaciones .Las partes en este acuerdan

que de tiempo en tiempo después de la fecha de éste , ellos prontamente firmarán y entregarán

tales otros documentos y tomarán tales otras acciones , como pueda ser razonablemente

necesario para llevar a cabo el propósito e intención de este Acuerdo.

Sección 7.18 Transmisiones Electrónicas. Cada una de las partes en este acuerda que (a)

cualquier consentimiento o documento firmado transmitido por transmisión electrónica será

tratado en todas las maneras y respectos como un documento escrito original , ( b) cualquier tal

consentimiento o documento será considerado tener el mismo efecto legal y vinculante como

un documento original y ( c) a requerimiento de cualquier parte , cualquier tal consentimiento

o documento será re-entregado o re-firmado, como adecuado , por la parte o partes pertinentes

en su forma original . Cada una de las partes además acepta que ellas no invocarán la transmisión

de un consentimiento o documento por transmisión electrónica como una defensa en cualquier

procedimiento o acción en la cual la validez de tal documento o consentimiento está en

discusión y por tanto siempre renuncia tal defensa. Para efectos de este Acurdo , el término “

transmisión electrónica” significa cualquier forma de comunicación que no involucra

directamente la transmisión física en papel , que crea un registro que puede ser retenido,

retirado y revisado por un receptor de ella , y que puede ser directamente reproducida en

formad e papel por tal receptor a través de un proceso automatizado.

Sección 7.19 Consentimiento. Cada una de las partes acuerda y formaliza su consentimiento,

de conformidad con la Sección 7.13 (c) del JAA Original, a NewCo y a los Cesionarios de United.

Sección 7.20 Confidencialidad. Cada parte acuerda , y hacer sus respectivos Afiliados,

funcionarios, directores, empleados , contadores, consultores, asesores, y agentes (

colectivamente, “Representantes”) , mantener confidenciales todos los documentos e

información, oral y escrita, en relación con las partes, incluyendo información acerca de la

estrategia de negocios propuesta o potencial, operaciones , asuntos financieros y otros asuntos

relativos a la Compañía o a las otras partes ( independientemente de la forma de comunicación

y sea tal información entregada antes , o en , o después de , la fecha de ese Acuerdo),incluyendo

el asunto y contenido de los Documentos de la Negociación y /o de cualesquiera otros acuerdos

o instrumentos relativo a e ellos o citados aquí, cualesquiera otros documentos e información

relacionada a la Compañía o las otras partes ( colectivamente , la “Información Confidencial” )

y no , ni permitirá que sus Representantes, revelarán cualquier Información Confidencial, o

permitir a terceros acceder a Información Confidencial; siempre y cuando, sin embargo, que

cada parte acepta que (i) las otras partes pueden revelar Información Confidencial a cualquier

Tercero Independiente, cualquier Designado de United, cualquier Monitor ( como definido en el

Acuerdo xx Xxxxxxxx NewCo) , el Contador Independiente ( como definido en el Acuerdo de

Derechos de las Acciones), el Banquero Independiente (como definido en el Acuerdo xx

Xxxxxxxx NewCo ) y sus respectivos Representantes , (ii) United puede revelar Información

Confidencial a sus cesionarios y a los representantes autorizados de sus sindicatos laborales (

sujeto a sus obligaciones de confidencialidad con United ), y (iii) las otras partes pueden revelar

Información Confidencialidad a sus respectivos Representantes en la medida que sea

razonablemente necesario para ejercer sus respectivos derechos o cumplir sus respectivas

obligaciones bajo este Acuerdo o cualesquiera de los otros Documentos de la Negociación,

siempre y cuando que , en el caso de las cláusulas (i ) y (ii) arriba, tal Tercero Independiente, el

Designado de United , el Monitor, el Banquero Independiente, cesionario o Representante ,

como aplicable, es informado de la naturaleza confidencial de la Información Confidencial y

acepta por escrito regirse por las disposiciones de esta Sección 7.20 o celebra un acuerdo de

confidencialidad con las partes que contienen disposiciones de confidencialidad que son no

menos restrictivas que las disposiciones expresadas en esta Sección 7.20. Las limitaciones

expresadas en esta Sección 7.20 no aplican cuando tal Información Confidencial ( a) está en el

dominio público a través de no incumplimiento de esta Sección 7.20; (b)se hace de público

conocimiento a través de no incumplimiento de esta Sección 7.20; ( c) es revelado para cumplir

un requerimiento legal o en conexión con cualquier proceso legal o para cumplir con una

decisión por una corte o Autoridad Gubernamental , mientras (i) la parte que revela

prontamente notifica a las otras partes por escrito de la orden o demanda recibida, (ii) la parte

que revela busca tratamiento confidencial para la Información Confidencial y (iii) la parte que

revela solamente tal Información Confidencial como el asesor legal de la parte que revela,

aconseja que es requerido que sea revelado ; ( d) es revelado para cumplir con los

requerimientos de revelación de las regulaciones xxx xxxxxxx de valores , reglas de la bolsa de

valores y Leyes aplicables; ( e) es autorizado por escrito por las otras partes a ser revelado; ( f)

es recibido de un tercero quien, hasta el conocimiento de la parte receptora, no está sujeto a

obligaciones de confidencialidad para con la parte reveladora; o ( g) es independientemente

desarrollada por la parte reveladora sin referencia a cualquier Información Confidencial. Este

Acuerdo prevalece sobre el NDA Xxxxxxxxx, el NDA United AVH, y el NDA United Synergy , Toda

la información oral y escrita intercambiada entre las partes bajo esos acuerdos ( sin referencia

a la forma de comunicación y sea entregada tal información antes, en o después de la fecha de

este Acuerdo ) , será considerada Información Confidencial bajo éste y estará sujeta a los

términos de esta Sección 7.20.

Sección 7.21 Suspensión y Reversión de las Disposiciones del JAA.

( a) Con la entrega por NewCo de una certificación escrita a United ( la “ Certificación de

Pago del 50%) , que , a la fecha de tal Certificación de Pago del 50%:

(i) NewCo ha repagado en efectivo todo el capital e intereses debidos con relación

al Préstamo a Término A (como definido en el Acuerdo xx Xxxxxxxx NewCo);

(ii) NewCo ha hecho pagos acumulados de los cuales la porción en efectivo de tales

pagos en un monto al menos igual al 50% de la suma de:

(A) US$450 MILLONES;

(B) el monto acumulativo de todos los intereses que se han acumulado con

respecto al Monto de Capital Pendiente (como definido en el Acuerdo xx Xxxxxxxx

NewCo) desde la Fecha de Fondeo hasta la fecha de tal Certificación de Pago del 50%;

( C) un monto igual al Monto de Pago de Cooperación ( como definido en el

Acuerdo xx Xxxxxxxx NewCo) a la fecha de tal Certificación de Pago del 50%; y

(D) si, a tal fecha, el Pago de Cooperación es hecho por United bajo la garantía

expresada en la Sección 4.1 del Acuerdo de Cooperación (como definido en el Acuerdo

xx Xxxxxxxx NewCo), el monto acumulado de todos los intereses que se han

acumulado con respecto al Monto de Pago bajo el Acuerdo de Cooperación desde la

fecha de tal pago por United hasta la fecha de tal Certificación de Pago del 50%.

(iii) la Razón de Cubrimiento del Colateral de Liberación (como definido en el

Acuerdo xx Xxxxxxxx NewCo) es igual a o mayor de 200%; y

(iv) Ningún Evento de Incumplimiento ha ocurrido y continúa;

United tendrá diez (10) Días Hábiles para confirmar o corregir los cálculos expresados en tal

Certificación del Pago del 50%.Si United confirma tales cálculos y entrega un aviso de

confirmación a las Partes de éste o United falla en confirmar o corregir tales cálculos dentro de

tal período xx xxxx (10) días y NewCo entrega un aviso de tal falla a las Partes en éste ( la fecha

de tal aviso de confirmación de United o tal aviso xx xxxxx de NewCo, cada uno, una “ Fecha de

Comienzo de Suspensión”), sujeto a la Sección 7.21 (c ), las Disposiciones del JAA Suspendidas

serán automáticamente suspendidas sin ninguna acción adicional de cualquier Parte a la fecha

de tal aviso , y ninguna Parte puede ejercer o hacer cumplir las Disposiciones del JAA

Suspendidas durante tal suspensión.

( b) Con la entrega por NewCo de una certificación escrita a United ( la “Certificación de

Pago del 100%”), que a la fecha de tal Certificación de Pago del 100%, NewCo ha pagado o

removido todas las Obligaciones ( distinta de esas relativas al Pago SAR No Activado a la fecha

de la Certificación de Pago del 100%) , United tendrá diez (10) Días Hábiles para confirmar o

corregir los cálculos expresados en tal Certificación de Pago del 100%. Si United confirma tales

cálculos y entrega un aviso de confirmación a las Partes en éste o United falla en confirmar o

corregir tales cálculos dentro de tal periodo xx xxxx (10) Días Hábiles y NewCo entrega un aviso

de tal falla a las Partes en éste ( el “ Aviso JAA 100%) , en cada caso , con una instrucción que

este Acuerdo sea considerado que refleja las disposiciones adjuntas a éste como Modelo B ( este

Acuerdo , como así enmendado, el “JAA 100%,”) entonces, este Acuerdo será considerado

inmediatamente enmendado sin ninguna acción adicional por cualquiera de las partes en éste,

de tal forma que el JAA 100% estará vigente inmediatamente y reemplazará completamente

este Acuerdo hasta entonces vigente; siempre y cuando que los Accionistas tomarán todas las

acciones razonablemente necesarias para enmendar los Documentos de Organización para

reflejar los términos del JAA 100%:

cuando (i) habrá ocurrido un Evento de Persona Clave del tipo descrito en la cláusula (i) de la

definición de ella y (ii) un individuo expresado en al Anexo 1.1 D del Acuerdo xx Xxxxxxxx

NewCo distinto xx Xxxxxxx Xxxxxxx ( u otra persona de otra manera aprobada por la Mayoría

de Prestamistas ( como definido en el Acuerdo xx Xxxxxxxx NewCo) ha reemplazado tal Persona

Clave que ha renunciado en conexión con tal Evento de Persona Clave o ( B) en cualquier Fecha

De Medición siguiente a la Fecha de Comienzo de Suspensión, la Razón de Cobertura de

Colateral Liberado no es igual a o mayor del 200%, este Acuerdo permanecerá en plena vigencia

y efecto sin dar efectos a cualquier suspensión de los Derechos JAA Suspendidos de

conformidad con la Sección 7.21 ( a).Si (i) la cláusula (A) de la frase inmediatamente precedente

será inaplicable y (ii) después de la Fecha de Medición referida en la Cláusula (B) de la frase

inmediatamente precedente, la Razón de Cobertura de Colateral Liberado es otra vez igual o

mayor del 200% en cualquier Fecha de Medición de ahí en adelante , NewCo notificará a los

Prestamistas ( como definido en el Acuerdo xx Xxxxxxxx NewCo ) y los otros Accionistas por

escrito de lo mismo y , desde la fecha de tal aviso y sujeto a la primera frase de esta Sección 7.21

( c) , las Disposiciones del JAA Suspendidas serán automáticamente suspendidas sin ninguna

acción adicional de cualquier Parte a la fecha de tal aviso, y ninguna Parte puede ejercer o hacer

cumplir las Disposiciones JAA Suspendidas durante tal suspensión.

( d) Para efectos de este Acuerdo , los términos (i) “Disposiciones JAA Suspendidas”

significa (A) todos los derechos , deberes y obligaciones del Comité Ejecutivo, incluyendo los

derechos, deberes y obligaciones expresadas en la última frase de esta Sección 3.03 ( f) y la frase

entre paréntesis de la Sección 3.04 (b) y ( B) (1) La obligación de la Compañía de entregar un

Requerimiento de Aprobación para un Asunto de Aprobación Especial expresada en la Sección

3.07 (a)(xviii) y (2) los derechos de NewCo y la Parte Tercero Independiente ( o United, si United

entrega un Aviso de Aprobación de United con respecto a tales derechos) de conformidad con

la Sección 3.07 para aprobar o entregar un Aviso de Desaprobación con respecto a un Asunto

de Aprobación Especial expresado en la Sección 3.07 (a)(xviii); y (ii) “Pago SAR No Activado”

significa , en cualquier fecha , el Pago SAR ( como definido en el Acuerdo de Derechos de

Apreciación de las Acciones de AVH) con respecto a cualesquiera Acciones AVH No Opcionadas

para las cuales no ha habido un Ejercicio ( como definido en el Acuerdo de Derechos de

Apreciación de las Acciones de AVH) a tal fecha.

[el resto de esta página fue intencionalmente dejada en blanco; página de firma sigue]

EN CONSTANCA DE LO ANTERIOR, las partes aquí han hecho que este Acuerdo haya sido

debidamente firmado por sus respectivos firmantes aquí autorizados en la fecha arriba escrita

primero

AVIANCA HOLDINGS S.A.

Por : ____________________________

Nombre:

Título:

[Página de Firma del Acuerdo de Acción Conjunta Modificado y Re-expresado]

XXXXXXXXX HOLDINGS LIMITED

Por : ____________________________

Nombre:

Título:

[Página de Firma del Acuerdo de Acción Conjunta Modificado y Re-expresado]

BRW AVIATION LLC

Por : ____________________________

Nombre:

Título:

[Página de Firma del Acuerdo de Acción Conjunta Modificado y Re-expresado]

UNITED AIRLINES , INC

Por : ____________________________

Nombre:

Título:

[Página de Firma del Acuerdo de Acción Conjunta Modificado y Re-expresado]

Solamente para efectos de la Sección 4.04

SYNERGY AEROSPACE CORP.

Por:___________________________

Nombre: Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Título: Presidente

ANEXO I- Propiedad de Acciones Ordinarias

Nombre de Accionista Número de Acciones % en Circulación

Grupo NewCo

BRW Aviation LLC 515,999,999 78.1%

Grupo Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxx Holdings Limited 144,800, 003 21.9%

United Group

United Airlines , Inc 1 0%

ANEXO II- DIRECCIONES PARA AVISOS

Grupo NewCo

BRW Aviation LLC 0000 Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxxx, XX 00000

Attn.: Mrs. Xxxxxxx Xxxxxxx and Mr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Email: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx and xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Con una copia (la cual no constituirá aviso ) a:

Xxx Xxxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00

Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Code 04630-050

São Paulo - SP, Brazil

Attn.: Mrs. Xxxxxxx Xxxxxxx and Mr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Telephone: x00 00 0000 0000

Email: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx and xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Con una copia (la cual no constituirá aviso ) a:

Xxxxx & Xxxxxxx Advogados Associados x Xxxxx Xxxxx LLP

Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 1,455, 0xx, 0xx xxx 0xx xxxxxx

São Paulo, SP, Brazil

Attn.: Mr. Xxxxxx Xxxxx

Email: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Xxxxx Xxxxx LLP

00 Xxxxx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxx, Xxxxxxxx

Attn.: Mr. Xxxxxx Xxxxxxxx

Email: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Xxxxxxxxx Group

Xxxxxxxxx Holdings Limited

c/o The Xxxxxxxxxxxx Trust Company Limited

Winterbotham Place

Malborough and Queen Streets

Nassau, Commonwealth of the Bahamas

Attn: Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx

Email: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx,

xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx, xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Con una copia (la cual no constituirá aviso ) a:

Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx & Xxxx LLP

000 Xxxxxxx Xxxxxx

Xxx Xxxx, XX 00000

Attn: Xxxxxxx Xxxxx and Xxxxxx Xxxx

Email: Xxxxxxx.Xxxxx@xxx.xxx and Xxxxxx.Xxxx@xxx.xxx

Avianca Holdings S.A.

Avianca Holdings, S.A.

Xxxxxxx Xxxxx 00 Xx. 00-00 Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx,

Xxxxxx – Colombia

Attn: Xxxxxx Xxxxxx, General Counsel

Email: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx

Con una copia (la cual no constituirá aviso ) a:

Xxxxxxx Xxxxxxx & Xxxxxxxx LLP

000 Xxxxxxxxx Xxxxxx

Xxx Xxxx, XX 00000

Attn: Xxxxx Xxxxxxxx

Email: xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx

United:

United Airlines, Inc.

000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxx, XX 00000

Attn: Senior Vice President – Alliances

Email: xxxx.xxxx@xxxxxx.xxx

Con una copia (la cual no constituirá aviso ) a:

Sidley Xxxxxx LLP

0000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000

Xxxxxxx, XX 00000

Attn: Xxxxx Xxxxx

Email: xxxxxx@xxxxxx.xxx

mailto:xxxxxx@xxxxxx.xxx

ANEXO III- Compensación de Comité Ejecutivo

Los miembros del Comité Ejecutivo tendrán derecho a la misma compensación pagada a otros

Directores más US$50.000 por año. No obstante cualquier cosa en este Acuerdo en sentido

contrario, mientras los derechos y obligaciones del Comité Ejecutivo están suspendidos de

conformidad con la Sección 7.21 de este Acuerdo, los miembros del Comité Ejecutivo no tendrán

derecho a ninguna compensación que sea diferente de la compensación pagada a cualesquiera

otros Directores.

MODELO A

FORMA DE ACUERDO DE ADHESION

El abajo firmante está firmando y entregando este Acuerdo de Adhesión de conformidad

con al Acuerdo de Acción Conjunta Modificado Re-expresado por y entre Avianca Holdings S.A (

la “Compañía”) , Xxxxxxxxx Holdings Limited [.] y los otros accionistas de la Compañía fechado

en [.], 2018 ( como enmendado , suplementado o de otra manera modificado de acuerdo con

los términos de él , el “ Acuerdo de Acción Conjunta”. Los términos en mayúscula usados pero

no definidos en este Acuerdo de Adhesión tendrán los respectivos significados adscritos a ellos

en el Acuerdo de Acción Conjunta.

Mediante la firma y entrega de este Acuerdo de Adhesión al Acuerdo de Acción

Conjunta, el abajo firmante mediante éste acepta hacerse una parte de, estar obligado por, y

cumplir con las disposiciones de, este Acuerdo de Acción Conjunta como un Accionista. En

conexión con ello, vigente a la fecha de éste el abajo firmante mediante este medio hace las

representaciones y garantías contenidas en el Acuerdo de Acción Conjunta. El abajo firmante,

mediante este medio irrevocablemente: (i) acepta que todos los derechos bajo este Acuerdo de

Acción Conjunta ejercibles por [el Grupo Xxxxxxxxx] [el Grupo NewCo] [el Grupo United] o

cualquier miembro de ellos ( incluyendo el abajo firmante) serán ejercidos solamente por [

Xxxxxxxxx] [NewCo] [ United] a nombre de todos los miembros de [ el Grupo Xxxxxxxxx] [ el

Grupo NewCo] [ el Grupo United], (ii )nombra a [ Xxxxxxxxx] [ NewCo] [ Grupo United] como

su apoderado y agente en conexión con todas las negociaciones contempladas por el Acuerdo

de Acción Conjunta , tal poder a ser irrevocable y conjunto con un interés y no afectado por la

muerte, incapacidad, enfermedad u otra inhabilidad para actuar del abajo firmante, (iii) acepta

que [ Xxxxxxxxx] [NewCo] [ United] tendrá el poder y la autoridad a nombre de cada miembro

de [ el Grupo Xxxxxxxxx] [ el Grupo NewCo] [ el Grupo United] ( incluyendo el abajo firmante)

de dar todos los avisos, consentimientos , aprobaciones o exoneraciones , y hacer o acordar

hacer cualesquiera y todas las enmiendas o modificaciones al Acuerdo de Acción Conjunta

considerados por [ Xxxxxxxxx] [ NewCo] [ United]a su sola discreción ser necesarios o apropiados

y (iv) acuerda obligarse a sí mismo al [ Grupo Xxxxxxxxx] [ Grupo NewCo] [ Grupo United] en

todos los aspectos bajo el Acuerdo de Acción Conjunta.

En consecuencia, el abajo firmante ha firmado y entregado este Acuerdo de Adhesión en ___

el día ____de _______, 2_________.-

__________________________________________

Firma de Accionista

MODELO B

JAA 100%

MODIFICACION AL

ACUERDO DE ACCION CONJUNTA MODIFICADO Y RE-EXPRESADO

Los términos en mayúscula usados aquí pero no definidos tendrán los significados adscritos a

ellos en el JAA (como definido abajo).

RELACIÓN DE HECHOS

POR CUANTO, en [.], 2018, la Compañía , Xxxxxxxxx , NewCo , United y solamente para efectos

de la Sección 4.04 de él , Synergy Aerospace Corp, una sociedad organizada bajo las leyes de la

República de Panamá , celebró cierto Acuerdo de Acción Conjunta Modificado y Re-expresado (

el “JAA”);

POR CUANTO , NewCo ha entregado una Certificación de Pago 100%; y

POR CUANTO , de conformidad con la Sección 7.21 ( b) , United o New Co ha entregado un Aviso

100% a las otras Partes.

ACUERDO

AHORA POR LO TANTO, en consideración de las premisas y de las mutuas promesas ,

representaciones , garantías , compromisos , condiciones y acuerdos contenidos aquí y en el

XXX, y por otra contraprestación de valor, el recibo y suficiencia de lo cual son por este medio

reconocidas , las Partes acuerdan como sigue:

1.1. Enmiendas

1.1.1. Definiciones Borradas. Las definiciones de “Comité Ejecutivo” y “Directores

de Consenso” son aquí borradas en su totalidad.

1.1.2. Tamaño y Composición de la Junta

1.1.2.1. La Sección 3.03 (a)(i) del JAA es por este medio modificado y re-

expresado en su totalidad como sigue:

“( i) Una mayoría de los Directores actuando en la Junta en cualquier momento consistirá

de individuos quienes califiquen como “independiente” bajo las reglas y regulaciones de

la NYSE ( cada una , un “Director Independiente”) . Cada uno de , el Grupo NewCo, el

Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo United tendrá derecho a designar un número de tales

Directores Independientes proporcional a su propiedad de Acciones Ordinarias en

relación con los otros Grupos de Accionistas , igual al producto ( redondeado hacia arriba

o hacia abajo al número entero más cercano) de: (A) el número total de Directores

Independientes multiplicado por (B) una fracción el numerador de la cual es el número

total de Acciones Ordinarias poseídas por tal Grupo de Accionistas y el denominador de

la cual es el número total de Acciones Ordinarias para entonces poseídas por el Grupo

NewCo , el Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo United.”

1.1.2.2. la Sección 3.03 (e) del JAA es por este medio modificada y reexpresada

en su totalidad como sigue:

“e” Si una mayoría de los Directores Independientes determina que (i) es en el mejor

interés de la Compañía designar para la Junta , en adición a los Directores designados

por el Grupo NewCo, el Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo United , como aplicable, de

conformidad con las cláusulas (i) y (ii) de la Sección 3.03 (a) , individuo para representar

los intereses de un titular significativo o grupo de titulares relacionados de Capital Social

( distinto de, el Grupo NewCo, el Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo United , como aplicable),

o (ii) la Compañía es requerida por Ley designar para la Junta, en adición a los Directores

designados por el Grupo NewCo, EL Grupo Xxxxxxxxx y el Grupo United, como aplicable,

e conformidad con las cláusulas (i), (ii) y (iii) de la Sección 3.03 (a) cualquier otro

individuo; entonces mientras la mayoría de los Directores Independientes determine

que la Compañía debería o tiene que designar tal individuo ( un individuo a ser

designado de conformidad con esta Sección 3.03 ( e) es referido aquí como un “ Director

Adicional”), (A) el tamaño de la Junta será incrementado para acomodar tal Director

Adicional, (B) la silla(s) de Junta adicional(es) creadas por el incremento en el tamaño de

la Junta será llenad solamente por Directores Adicionales (s), (C) todos los Directores

distintos de cualquier Director Adicional continuarán siendo nominados y designados de

conformidad con las cláusulas (i) (ii) y (iii) de la Sección 3.03 (a) y (D) Cualquier Director

Adicional será calificado como un Director Independiente.”

1.1.2.3. Sección 3.03 (f) y Sección 3.03 (b) del JAA son por este medio

eliminadas en su totalidad como sigue:

(a) La Junta se reunirá no menos frecuentemente que trimestralmente (u otra frecuencia

como determinado por la Junta en su sola discreción), en tal lugar y tiempo como será

determinado por el Voto Mayoritario. Las reuniones especiales de la Junta, serán efectuadas en

las oficinas de la Compañía ( o tal otro lugar como será acordado por el Voto Mayoritario) , será

convocada por instrucción del CEO o uno o más Directores , y por causa razonable mostrada ( lo

que incluye cualquier reunión convocada por un Director para revisar cualquier determinación

hecha por la Compañía de conformidad con este Acuerdo), con aviso de no menos de cinco (5)

Días Hábiles dado por uno o más Directores , el CEO , el presidente de la Junta o el Secretario de

la Compañía(cuyos funcionarios darán tal aviso si adecuadamente instruidos para hacerlo como

atrás dicho) a cada Director. Las reuniones de emergencia de la Junta pueden tener lugar en las

oficinas de la Compañía ( o tal otro lugar como será acordado por Voto Mayoritario) con aviso

telefónico con no menos de un (1) Día Hábil a cada Director especificando en detalle razonable

la naturaleza de tal emergencia ( a ser confirmada por aviso escrito a cada Director incluyendo

una agenda especificando en detalle razonable los asuntos a ser discutidos en la reunión de

Junta aplicable) por cualquier Director, el CEO, el presidente de la Junta o el Secretario de la

Compañía. Los asuntos tratados en cualquier reunión pueden solamente incluir aquellos

expresamente mencionados en el aviso de convocatoria e incluidos en la agenda, a menos que

de otra manera se acuerde por todos los Directores presentes en tal reunión ( acuerdo que

puede ser obtenido en la reunión pertinente).

(b) Con respecto a las reuniones ordinarias de la Junta, no más tarde de cinco (5) Días

Hábiles antes de cada tal reunión, el Secretario de la Compañía entregará a cada Director, junto

con el aviso de cada tal reunión , una agenda especificando en detalle razonable los asuntos a

ser discutidos en la reunión de Junta aplicable. Cualquier Director que desee tener un asunto

adicional discutido en cualquier tal reunión dará al Secretario de la Compañía y cada otro

Director no más tarde de dos Días Hábiles antes de cualquier tal reunión, aviso de cada asunto

que él desea discutir.”

1.1.4 Vacantes. La Sección 3.06 del JAA es por este medio modificada y re-expresada

en su totalidad como sigue:

“(b) En el evento que ocurra una vacante en la Junta como resultado de un retiro, remoción,

renuncia o muerte de cualquier Director, el Grupo de Accionistas que inicialmente designaron

tal Director nombrará a su sola discreción, una nueva persona para reemplazar tal Director. Los

Accionistas acuerdan votar sus respectivas Acciones Ordinarias para la elección de cualquier

persona designada de acuerdo con esta Sección 3.06 (b) para llenar una vacante para la Junta

Cualquier Director elegido de conformidad con esta Sección 3.06 (b) actuará hasta la próxima

elección anual de Directores .

1.1.5 Funcionarios. Sección 3.08 (c) del JAA es por este medio modificado y re-

expresado en su totalidad como sigue:

“(c) El Secretario de la Compañía será identificado y recomendado por el CEO. Tan

prontamente como practicable después de la recomendación por el CEO de un individuo para

actuar como Secretario de la Compañía , la Junta tomará todas las acciones como pueda ser

necesario de conformidad con y de acuerdo con la Ley aplicable y los Documentos de

Organización de la Compañía para nombrar el Secretario de la Compañía recomendado por el

CEO; siempre y cuando, sin embargo, que, si la Junta rechaza el candidato propuesto por el CEO,

como aplicable , entonces, la Junta explicará por escrito con detalle razonable las razones para

tal rechazo y requerirá al CEO para recomendar otro candidato a ser designado como Secretario

de la Compañía , en cuyo caso la Junta, prontamente dentro de cinco Días Hábiles , tomará todas

las acciones como pueda ser necesario de conformidad con y de acuerdo con la Ley aplicable y

los Documentos de Organización de la Compañía para nombrar el Secretario de la Compañía

recomendado por el CEO.”

1.1.6. Asuntos de Aprobación Especial. Sección 3.07 (a) del JAA es por este medio

modificado y re-expresado en su totalidad como sigue:

“(a) Un Voto Mayoritario constituirá un acto de la Junta. No obstante lo anterior, pero sujeto

a la Sección 3.3. del Acuerdo de Derechos de las Acciones , ni la Compañía tampoco ninguna

Subsidiaria tomará cualesquiera de las siguientes acciones sin la aprobación de cada Parte

Tercero Independiente ( o United, si United ha entregado un Aviso de Aprobación United con

respecto a los derechos bajo esta Sección 3.07 (a) y NewCo:

(i) modificar materialmente, renunciar o rechazar cualquier disposición material

contenida en sus Documentos de Organización, a menos que sea requerido para cumplir con la

Ley aplicable;

(ii) fusionar o consolidar la Compañía o cualquier Subsidiaria Material con, o vender,

Ceder o de otra manera disponer de, todo o sustancialmente todo de los activos de la Compañía

o cualquier Subsidiaria Material, a cualquier Tercero;

(iii) emitir o vender cualquier Capital Social con derecho a voto u otra forma de interés

de capital con derecho a voto (u otro título ejercible por o convertible en cualquier Capital Social

con derecho a voto u otra forma de interés de capital con derecho a voto) en la Compañía o

cualquier Subsidiaria.

( iv) excepto como contemplado por el Plan de Negocios y Presupuesto, hacer cualquier

adquisición de activos o títulos valores u otros intereses en cualquier joint venture , sociedad de

personas u otra Persona (A) relativo a los negocios de la aerolínea o actividades

complementarias o relacionadas con ella en cada caso en un monto mayor de (1) US$30.0

millones en una única instancia o (2) 75.0 millones en el agregado durante cualquier año fiscal ,

o (B) no relacionado con los negocios de la aerolínea o actividades complementarias o

relacionadas con ella.

(v) excepto como contemplado por el Plan de Negocios y Presupuesto, hacer gastos de

capital en exceso de US$120.0 millones en el agregado durante cualquier año fiscal;

(vi) autorizar, adoptar, enmendar o modificar el Plan de Negocios y Presupuesto;

(vii) celebrar, modificar o complementar cualquier Contrato (A) con un Accionista,

Director o un funcionario de la Compañía o un Miembro de Familia o Afiliado de cualquiera de

los anteriores , sea directa o indirectamente para la prestación de servicios o la venta,

arrendamiento , Transferencia, intercambio, Cesión u otra disposición de mercancías ,

propiedad u otros activos o el arrendamiento de los mismos o de otra manera o (B) de

conformidad con el cual un Accionista, Director o un funcionario de la Compañía o un Miembro

de Familia o Afiliado de cualquiera de los anteriores es un tercero beneficiario directo o

indirecto.

(viii) prestar cualesquiera fondos, celebrar cualquier arreglo de compra anticipada o de

otra manera otorgar crédito a Xxxxxxxxxx, Director o un funcionario de la Compañía o un

Miembro de Familia o un Afiliado de los anteriores;

(ix) terminar cualquier Acuerdo de Xxxxxxx Xxxxxxxx, excepto (A) como resultado de un

incumplimiento o falla bajo ellos de United o cualquiera de sus Afiliados que dan lugar al derecho

de la Compañía a tal terminación, (B) cuando tal terminación es requerida , en la opinión escrita

del asesor legal externo de la Compañía , de acuerdo con Xxxxx aplicables para cumplir con una

orden de Autoridad Gubernamental y tal orden no puede ser apelada por las partes en tal

Acuerdo de Negocio Conjunto o cumplida con por las partes de tal Acuerdo de NEGOCIO

conjunto usando esfuerzos comerciales razonables en una manera que no requiera terminación

de tal Acuerdo de Xxxxxxx Xxxxxxxx, como aplicable, ( C) de acuerdo con sus términos , efectiva

no antes de la expiración del Término Inicial ( como definido en el JBA Principal ), o (D) cuando

tal terminación es hecha conjuntamente por United y la Compañía;

(x) cualquier acción u omisión que podría causar que la Compañía incumplir, o constituiría

un incumplimiento bajo, un Acuerdo de Negocio Conjunto;

(xi) comenzar cualquier proceso de quiebra o insolvencia de la Compañía o cualesquiera

de sus Subsidiarias Materiales; y

(xii) disolver o liquidar , o acordar disolver o liquidar.”

1.1.7. Asuntos de Aprobación Especial de directores Independientes. La Sección 3.07

(b) del JAA is por este medio modificada y re-expresada en su totalidad como sigue:

(b) Ni la Compañía ni cualquier Subsidiaria tomará cualesquiera de las siguientes acciones sin los

dos un Voto Mayoritario y la aprobación de una mayoría de los Directores Independientes:

(i) (A) adquirir, recomprar o redimir cualquier Capital Social u otro interés de capital ( u

otro título ejercible para o convertible en cualquier Capital Social u otro interés de capital) en la

Compañía o cualquier Subsidiaria o (B) emitir o vender cualquier Capital Social sin voto u otro

interés de capital sin voto ( u otra forma de título ejercible para o convertible en Capital Social

sin voto u otra forma de interés de capital sin voto) en la Compañía o cualquier Subsidiaria);

(ii) a menos que sea requerido por Ley o un cambio en los IFRS hacer cualquier cambio

material en los métodos contables (distintos de (x) un cambio permitido por los IFRS y

recomendado por escrito por los auditores externos de la Compañía o (y) un cambio

recomendado por la gerencia y unánimemente aprobado por el comité de auditoría de la Junta;

(iii) firmar un acuerdo de transacción o confesar en juicio, el resultado de lo cual haría

que la Compañía pague más de US$5.0 millones a un Tercero;

(iv) comenzar cualquier litigio por un monto en exceso de US$5.0 millones;

(v) excepto como contemplado por el Plan de Negocios y Presupuesto, incurrir en

endeudamiento por dinero prestado ( distinto de deuda de capital de trabajo incurrida en el

curso ordinario del negocio) , que involucre un monto agregado anual mayor xxx xxxx por ciento

(10%) del monto presupuestado para ello en el Plan de Negocios y Presupuesto;

(vi) adoptar o enmendar cualquier plan de opción de acciones u otro plan de incentivo

de capital , o implementar cualquier metodología o estructura ( incluyendo rangos de

compensación) para determinar la compensación de la Gerencia Superior y los vice- presidentes

de la Compañía ;

(vii) seleccionar o reemplazar sus auditores independientes;

(viii) excepto como contemplado por el Plan de Negocios y Presupuesto, celebrar

cualquier Contrato material por fuera del curso ordinario de los negocios (incluyendo la entrega

de una garantía o indemnidad) o de cualquier naturaleza de largo plazo, en cada caso

involucrando un pago agregado anual mayor al 0.3% de los ingresos brutos consolidados de la

Compañía para los más recientes cuatro trimestres fiscales consecutivos;

(ix) modificar la Política de Dividendos;

(x) incrementar o disminuir el tamaño de la Junta (distinto de un incremento aprobado

por la mayoría de los Directores Independientes de conformidad con la Sección 3.03 (c);

(xi) cambiar la jurisdicción de organización de la Compañía; y

(xii) terminar o renunciar cualquier licencia, permiso o concesión gubernamental

material obtenida o tenida por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Materiales.”

1.1.8. El Anexo III del JAA es por este medio eliminado en su totalidad;

1.2. Más Aseguramientos. Las Partes acuerdan que de tiempo en tiempo después de la fecha

de éste, ellos prontamente firmarán y entregarán tales otros documentos adicionales y xxxxxxx

tales acciones adicionales, como pueda ser razonablemente necesario para cumplir el propósito

e intento de esta Modificación.

1.3. Reconocimiento. Las Partes acuerdan que esta Enmienda cumple con los requerimientos

para enmendar el JAA, como expresado en la Sección 7.13 (a) de JAA. El JAA como modificado

aquí, es ratificado y confirmado, y todos los otros términos y condiciones del JAA no modificados

o complementados por esta Modificación permanecerán vigentes y en efecto. Todas las

referencias al JAA serán de aquí en adelante consideradas estar referidas al JAA como

modificado por esta Modificación.

1.4. Copias. Esta Modificación puede ser firmada y entregada (incluyendo por

transmisión por facsímil o correo electrónico en formato editable portátil (“portable document

format”) formato (“.pdf”) en una o más copias, y por las diferentes partes aquí en copias

separadas, cada una de las cuales cuando firmada y entregada será considerada ser un original

pero todo lo cual tomado junto constituirá uno y el mismo acuerdo. Las copias de las copias

firmadas transmitidas por tele-copia, correo electrónico y otros servicios de transmisión

electrónica serán consideradas copias originales firmadas para efectos de esta Sección 4.

1.5 Ley que Rige. Esta modificación será regida por, e interpretada de acuerdo con las

leyes del Estado de Nueva York.

1.6 Encabezados. Los encabezados en esta Modificación son incluidos por conveniencia

e identificación solamente y no están de ninguna manea intentados para describir, interpretar,

definir o limitar el alcance, extensión o intención de esta Modificación o cualquier disposición

de ella.

[Fin del Documento]

[Página de Firma del Acuerdo de Acción Conjunta Modificado y Re-expresado]

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ACUERDO DE ACCION CONJUNTA MODIFICADO Y RE-EXPRESADO de AVIANCA HOLDINGS S.A. Fechado en Noviembre 29 , 2018 TABLA DE CONTENIDOS ARTICULO 1 DEFINICIONES………………………………………………………………………………………………2 Sección 1.01 Ciertos Términos...

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