Contract
1. DISPOSICIONES GENERALES
Las presentes condiciones generales de compra se aplican a todos los Contratos de Compra de Suministro celebrados en España por una entidad jurídica del Grupo Sulo Ibérica, S.A. (en adelante “el Comprador”) en la medida en la que el Proveedor no disponga de condiciones generales de venta.
Se precisa que el Proveedor no renuncia a sus propias condiciones generales de venta siempre y cuando disponga de ellas.
Las presentes condiciones generales de compra pueden ser modificadas o completadas por condiciones particulares.
El término “Pedido” define toda solicitud, escrita o informática, de suministro.
El Término “Contrato”, define todo documento formalizado entre el Comprador y el Proveedor para la aceptación de un Pedido. Salvo acuerdo contrario y por escrito, el contrato incluye por orden de prioridad decreciente:
1) el Pedido;
2) en su caso, todas la condiciones particulares emitidas por el Comprador;
3) las presentes Condiciones Generales de Compra;
4) las condiciones generales de venta del Proveedor.
En caso de conflicto entre las estipulaciones de los diferentes documentos contractuales relacionados anteriormente del 1 al 4, se aplicará la orden de prioridad siguiendo dicha relación.
El término “Producto” define el objeto del pedido bien sean productos materiales, equipamientos o cualquier otra prestación definida en el Pedido.
El término ”Proveedor” define el suministrador de bienes o servicios a través del cual se ha pasado el Pedido.
El término “Parte” o “Partes” define al Comprador y/o al Proveedor. Todo plazo expresado en días se refiere a días naturales.
2. PEDIDOS
Todas las compras deben formalizarse obligatoriamente mediante un Pedido emitido por el Comprador. Salvo aceptación expresa del Comprador, el contenido y la envergadura de la oferta o del gasto establecidos por el Proveedor no comprometen a este último.
El acuse de recepción del Pedido, debidamente firmado por una persona autorizada del Proveedor, deberá ser devuelto al Comprador por e-mail o fax en un plazo de ocho (8) días a partir de la fecha indicada en el Pedido.
El cobro de un anticipo a cuenta y/o el inicio de ejecución y/o ejecución del Pedido conllevan la aceptación del conjunto de estipulaciones del Contrato, incluso cuando el Proveedor no haya notificado su aceptación por escrito.
En cualquier caso, antes de la recepción del acuse de recibo del Proveedor o del inicio de la ejecución del Pedido por parte del Proveedor, el Comprador tendrá la facultad de anular el Pedido mediante el envío de una notificación escrita al Proveedor, con efecto inmediato desde la recepción de la misma. El Proveedor no podrá en ningún caso pretender indemnización alguna en caso de producirse la anulación.
El Proveedor y el Comprador podrán, a opción del Comprador, establecer mediante un documento escrito y separado, cantidades previsionales y/o anuales. En ningún caso, las cantidades previsionales podrán ser consideradas como Pedidos cerrados sin la emisión de un Pedido.
El Comprador se reserva el derecho de modificar en todo momento el Contrato o los Pedidos, incluyendo las especificaciones técnicas o relativas a la calidad, las cantidades, las fechas y domicilios de entrega, el acondicionamiento y las condiciones de transporte. El Proveedor evaluará los efectos de las modificaciones, principalmente en los términos de costes, plazos y calidad, e
informará al Comprador en los plazos establecidos por el Comprador. Salvo indicación en contra del Comprador, el Proveedor deberá realizar las modificaciones a partir de la fecha indicada por el Comprador, independientemente del hecho de que las Partes no hayan alcanzado todavía un acuerdo sobre los efectos de las modificaciones. El Proveedor no puede incorporar ninguna modificación a los Productos o al procedimiento de fabricación de los Productos, especialmente en lo que se refiere a la cadena de producción y al lugar de fabricación, y no puede cambiar de subcontratista sin acuerdo previo por escrito del Comprador. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor se compromete a la búsqueda constante de mejoras sobre las especificaciones técnicas de los Productos o sobre el procedimiento de fabricación de los Productos, que llevarían a reforzar la calidad o la fiabilidad de los mismos, a acelerar los plazos de entrega o a disminuir el precio de los Productos, e informar al Comprador.
3. EMBALAJES Y DOCUMENTOS DE EXPEDICIÓN
3.1 Embalajes
3.1.1 Toda entrega por parte del Proveedor debe realizarse con el embalaje apropiado a la naturaleza del Producto, según las indicaciones del Contrato y/o del cuaderno de cargas del Comprador y conforme a las reglas de uso, normas, estándares y reglamentos vigentes en el país de destino.
3.1.2 Cada unidad de embalaje, si procede, deberá llevar en el exterior y de forma visible las menciones prescritas por el Contrato y/o el cuaderno de cargas del Comprador y por los reglamentos vigentes en el país de destino, así como las indicaciones relativas a las condiciones particulares de almacenamiento y seguridad.
Cada unidad de embalaje llevará, además, las indicaciones del número de Pedido, el número de serie, la identificación del Producto, el destino completo, la cantidad suministrada o el peso xxxxx x xxxx, así como el número de bultos de la entrega.
El Proveedor será el único responsable de todo daño causado al Producto o de todo gasto suplementario ocasionado por un embalaje, marcaje o etiquetaje incorrecto o inadaptado, salvo si los daños o gastos son consecuencia de instrucciones particulares de embalaje, marcaje o de etiquetaje indicados por el Comprador.
3.2 Documentos de expedición
3.2.1 Antes de la entrega de Productos peligrosos o reglamentados en cualquier centro del Comprador, el Proveedor deberá comunicar previamente y de forma sistemática la ficha de los datos de seguridad.
Esta ficha deberá estar redactada y transmitida de acuerdo con las disposiciones del Derecho Laboral Español aplicables en la materia, en particular en lo que se refiere a su contenido y a las normas de elaboración (idiomas, orden de los elementos…). La ficha de datos de seguridad deberá actualizarse y transmitirse inmediatamente al Comprador en cuanto se produzcan nuevas informaciones que afecten a las medidas de gestión de riesgos, o cuando una autorización o restricción sea impuesta de acuerdo al nuevo reglamento europeo REACH sobre las sustancias químicas (EC 1907/2006) y demás normativa especial legal aplicable en España.
3.2.2 El Proveedor está obligado a adjuntar a la expedición un albarán detallado en dos ejemplares, indicando el embalaje y su naturaleza, así como las indicaciones que figuran en el Pedido, que permita la identificación del Producto y su control cuantitativo, así como todas las menciones que conlleva la unidad de embalaje.
3.2.3 Serán a cargo del Proveedor los gastos de estacionamiento en vagones, almacenes y otros, derivados bien de un retraso en el envío de la notificación de expedición, o bien de una identificación insuficiente de los documentos de expedición, o por cualquier otra causa que le sea imputable.
4. ENTREGA- SANCIONES
4.1 Los plazos de entrega, cantidades, fecha y lugar de entrega indicados en el Pedido, o en su defecto en el cuaderno de cargas del Comprador, o precisados por el Servicio de Logística del centro donde debe ser realizada la entrega, son imperativos. Corresponde al Proveedor adoptar todas las disposiciones necesarias para respetarlos.
Salvo cláusula en contra indicada en el Contrato, la recepción de los Productos debe efectuarse en los locales del Comprador, en días laborales y dentro del horario de trabajo. No se aceptará ninguna recepción fuera de dicho horario.
Salvo indicación en contra por parte del Comprador, la entrega de las mercancías se considerará realizada cuando sea admitida en el lugar de entrega antes indicado; la entrega de equipamientos se considerará aceptada definitivamente por el Comprador después de su instalación.
4.2. El Proveedor se abstendrá de suministrar todo o parte de los Productos antes o después de la fecha prevista o en cantidad excedentaria, sin la autorización expresa del Servicio de Compras del Comprador, y se compromete a asumir todos los costes derivados de dicha entrega anticipada, retrasada o excedentaria. El Proveedor se compromete a informar al Comprador en cuanto sea conocedor de un retraso previsible en la ejecución del Contrato.
En caso de sobrepasar el plazo contractual imputable al Proveedor, o de una inejecución total o parcial del Contrato, el Comprador se reserva el derecho de aceptar, rechazar o reducir el Pedido.
El incumplimiento de los plazos convenidos conlleva, sin demora, la aplicación de sanciones no liberatorias equivalentes al 1 % del importe total (sin impuestos) del Pedido por semana de retraso, y ello sin perjuicio de recurrir a otras sanciones (resolución del Contrato principalmente), ni al derecho de reparación íntegra del perjuicio causado.
5 CALIDAD / CONFORMIDAD
5.1 El Comprador se reserva el derecho a efectuar en las instalaciones del Proveedor o de sus subcontratistas, controles del Producto en curso de fabricación o de la prestación en curso de ejecución, sin que estos últimos puedan oponerse, siempre con preaviso de una semana de antelación al Proveedor o a sus subcontratistas.
5.2 El Proveedor, en su calidad de profesional, es el responsable de la conformidad de su Producto o disposición con los planes, especificaciones y cuadernos de cargas remitidos por el Comprador y de las muestras iniciales que han sido aceptadas.
El Proveedor deber hacer todas las recomendaciones necesarias y relativas a la adecuación a los planes, especificaciones y cuadernos de cargas que le han sido entregados, y de dar toda información sobre su Producto con respecto a su destino final. Este deber de consejo es una condición substancial en la adjudicación del Pedido por parte del Comprador.
5.3 El Proveedor, a solicitud del Comprador, certificará el origen del Producto y se compromete a obtener y mantener la acreditación requerida por la Ley, y a facilitar cualquier certificado emitido por un organismo independiente. El Comprador se reserva en particular el derecho de requerir la conformidad a las normas ISO 9001:2000 (Calidad). El Proveedor reconoce al Comprador el derecho de auditoría, bajo condición de un preaviso de una semana, con el fin de evaluar la conformidad del sistema de calidad del Proveedor.
5.4 El control cuantitativo y cualitativo del Pedido se efectúa a la llegada de la mercancía en los locales del Comprador o en el lugar de las prestaciones. Este control no puede modificar las obligaciones del Proveedor que permanece responsable íntegro de la conformidad de su fabricación según las estipulaciones del Contrato, así como de su ejecución siguiendo las normas, leyes,
decretos y reglamentos vigentes en el momento de la adjudicación del Pedido. El Proveedor deberá referirse a las condiciones particulares del Comprador en cada caso en el que se prevea una recepción provisional.
5.5 El Comprador se reserva todo el derecho a rechazar cualquier Producto no conforme en los treinta (30) días siguientes a su recepción.
En el caso en que un Producto sea rechazado por no conformidad o por daño no imputable al Comprador, el Comprador podrá, a cargo del Proveedor, y sin perjuicio de la reclamación de los eventuales daños e intereses:
- Solicitar la recuperación, reparación o sustitución del producto no conforme o a perfeccionar o ejecutar nuevas prestaciones que no fuesen conformes, cuyos gastos y riesgos son a cargo del Proveedor, o
- Declarar la resolución o rescindir todo o parte del Contrato, o
- Finalizar o hacer finalizar por un tercero a su elección, o propuesto por el Proveedor y aceptado por el Comprador, los trabajos no ejecutados en su totalidad. En esta hipótesis, el Proveedor se compromete a transferir al Comprador, los productos, mercancías, estudios, equipamientos, materias primas y productos semi-terminados, sin que sea posible oponerse a sus derechos de propiedad intelectual.
El Comprador se reserva el derecho de facturar al Proveedor los gastos de almacenamiento y transporte asociados a dichos Productos rechazados.
Salvo pacto en contrario establecido expresamente en el pedido, en caso de no conformidad a consecuencia de un problema de transporte, el Proveedor asumirá todos los gastos asociados a la sustitución del Producto.
5.6 El Proveedor se compromete a asegurar al Comprador el suministro de piezas de recambio conformes, al menos durante los 10 años siguientes a contar desde la fecha de fabricación de la última pieza en serie.
6. GARANTIAS
El Proveedor garantiza que su Producto está exento de cualquier defecto visible o no, de acuerdo con las especificaciones contractuales, conforme a toda la normativa legal al día de la entrega, a las funciones y usos expresados por el Comprador y que el Proveedor declara expresamente conocer, en particular en lo que respecta a su rendimiento y resultado.
El período de garantía contractual se fija en el Contrato o en el cuaderno de cargas de Comprador, y salvo mención contraria, a la recepción definitiva del Producto o de las prestaciones de servicios, tal y como se indica en el anterior Artículo 5. En ausencia de mención en contra, el período de garantía será de un año.
Independientemente de los eventuales daños y perjuicios que pudiera reclamar el Comprador, durante este período el Producto será remplazado o reparado de inmediato y sin coste alguno para el Comprador, sea cual sea el defecto (defecto de calidad, de materia, de diseño, de funcionamiento, etc.) y en el lugar de destino final. El plazo de garantía será prorrogado por un período igual a la duración de dicha indisponibilidad del Producto; si resulta necesario proceder a la sustitución de todo o parte del mismo, el plazo de garantía contará, para dicho elemento defectuoso, a partir de su sustitución.
El Proveedor asume todos los gastos inherentes a esta no conformidad (incluyendo los costes de mano de obra, desplazamientos, transporte, embalaje, almacenamiento…) y está obligado a reparar al Comprador, a su cliente y/o a un tercero, los daños de cualquier naturaleza ocasionados por la no conformidad.
En caso de que el Comprador o uno de sus clientes decidieran reclamar cualquiera de sus Productos o de sus equipamientos por causa de cualquier defecto, el Proveedor deberá reembolsar al Comprador, en proporción a su responsabilidad, todos los gastos soportados por el Comprador.
En caso de imposibilidad total o parcial por parte del Proveedor de ejecutar el Contrato, de acuerdo con el presente Artículo 6 el Comprador se reserva el derecho de hacer ejecutar el Pedido a un tercero, a precio xx xxxxxxx y con cargo al Proveedor, sin perjuicio de la aplicación de la cláusula 14 (resolución/rescisión).
Además, el Proveedor seguirá siendo responsable, conforme a Derecho, y más allá del período de garantía contractual, de cualquier defecto que revelase su Producto.
7. TRANSFERENCIA DE PROPIEDAD Y DE RIESGOS
7.1 La transferencia de propiedad de los Productos se produce con el solo hecho de la aceptación del Pedido por parte del Comprador.
En consecuencia, el Proveedor se compromete a individualizar los Productos a nombre del Comprador conforme se vayan fabricando, de forma que no puedan confundirse con sus propios stocks y/o otros productos no destinados al Comprador.
7.2 El Proveedor renuncia de xxxxxxxx a toda reserva de dominio sobre el Producto y certifica que el Producto suministrado no es objeto de ninguna reserva de propiedad o dominio en beneficio de un tercero.
7.3 En caso de que el Comprador suministre productos (materia prima, etc...), el Proveedor, en calidad de depositario, se compromete a poner todos los medios para individualizar dichos productos, sobre todo colocando etiquetas o placas de propiedad a nombre del Comprador.
7.4 Ningún producto confiado o depositado por el Comprador en los locales del Proveedor puede dar lugar a retención por parte del Proveedor, ni a embargo por un acreedor del Proveedor.
A solicitud del Comprador, y en todo momento, el Proveedor devolverá el producto confiado en perfecto estado de utilización en un plazo de ocho (8) días.
7.5 En el caso de depósito de equipamientos/utillajes propiedad del Comprador en las instalaciones del Proveedor en el marco de una subcontratación:
• éstos son y permanecerán propiedad exclusiva del Comprador quien podrá retirarlos en todo momento. El Proveedor se asegurará de la visibilidad de dicha propiedad frente a terceros;
• serán utilizados exclusivamente para la ejecución de los Pedidos;
• El Proveedor se encarga del mantenimiento y conservación preventivos necesarios para su buen funcionamiento.
A petición del Comprador, y en todo momento, el Proveedor se los devolverá en perfecto estado de funcionamiento en un plazo de ocho (8) días.
7.6 Salvo acuerdo expreso en contra y sin perjuicio de las estipulaciones mencionadas, el Proveedor asume los riesgos incurridos por los productos y equipamientos confiados en sus locales, así como todos los riesgos derivados de su utilización. Serán a cargo del Proveedor los costes de los bienes confiados eventualmente por el Comprador, en caso de pérdida y/o destrucción de dichos productos o equipamientos.
7.7 Salvo indicación contraria del Comprador, el traspaso de los riesgos inherentes al Producto se producirá en el momento de la recepción definitiva o, en su defecto, a la entrega completa en el lugar de destino.
8. PRECIO, FACTURACIÓN Y CONDICIONES DE PAGO
8.1 Salvo que se estipule lo contrato en el Pedido, los precios son cerrados y no revisables, incluyendo el embalaje necesario y el transporte y se entienden como “pagados los derechos de entrega en las instalaciones del Comprador” (Delivery Duty Paid) (definidos de acuerdo a la última edición de los INCOTERMS de la Cámara Internacional de Comercio), siendo por cuenta del Proveedor todos los gastos de transporte y descarga, los derechos de aduana, los impuestos y tasas hasta la entrada en las instalaciones del Comprador, así como del seguro y los riesgos hasta la recepción definitiva, de acuerdo a la cláusula 4. Las fórmulas de revisión de precio únicamente podrán modificarse en caso de aceptación previa del Comprador en el momento del Pedido. En ningún caso se realizará una revisión de precios al margen de las fechas contractuales.
8.2 Todas las compras se pagarán por transferencia bancaria a partir del reconocimiento de conformidad al Pedido por parte del Comprador, y en los plazos establecidos por la Ley 3/2.004 de 29 de diciembre de medidas contra la morosidad comercial, o norma que la sustituya.
8.3 En caso de retraso en el pago por parte del Comprador, y siempre bajo la condición de que el Proveedor haya respetado sus compromisos contractuales, el tipo de interés de demora solicitado por el Proveedor será el establecido en la Ley 3/2.004 de 29 de diciembre de medidas contra la morosidad comercial o norma que la sustituya, con el límite máximo del duplo del interés legal.
8.4 A petición del Comprador y en la medida de las posibilidades legales y reglamentarias vigentes, El Proveedor acepta que el Comprador pueda efectuar una compensación entre créditos frente al Comprador y deudas que pueda tener contraídas con éste.
9. SUBCONTRATACIÓN
Los Contratos no podrán ejecutarse total o parcialmente por un subcontratista del Proveedor sin acuerdo previo y escrito del Comprador.
En caso de acuerdo del Comprador para la subcontratación a un tercero de todo o parte del Pedido, el Proveedor deberá indicar al Comprador las referencias del subcontratado y se compromete a transmitirle las mismas obligaciones bajo las cuales él está obligado en el marco de la ejecución del Pedido.
El nombre del subcontratista y sus condiciones de pago se someterán al acuerdo y aceptación del Comprador.
El Proveedor se compromete a asumir frente a sus subcontratistas e intervinientes por su cuenta, una gestión integral de organización y dirección del conjunto de actividades que le han sido confiadas.
El Proveedor conserva, no obstante toda disposición en contra, la total responsabilidad de la buena ejecución del Contrato, principalmente en términos de calidad, seguridad y plazos, y garantiza el respeto propio y el de sus subcontratistas. Corresponde igualmente al Proveedor adoptar todas las medidas necesarias frente a sus subcontratados en caso de cualquier incumplimiento de éstos últimos, cualquiera que sea la causa.
El pago del Comprador al Proveedor quedará supeditado a la aportación de garantía suficiente consistente en la formalización de una delegación de pago.
10. RESPETO DE LAS NORMAS
10.1 HIGIENE, SEGURIDAD Y MEDIOAMBIENTE
Con la mera aceptación del Pedido, el Proveedor garantiza que los Productos estarán equipados con todos los dispositivos de seguridad reglamentarios o adoptados habitualmente. Además, el Proveedor deberá proponer los dispositivos de seguridad complementarios que sus Productos pudieran necesitar.
En todos los casos en los que el Pedido implique prestaciones a realizar en los locales del Comprador, el Proveedor deberá adoptar con la antelación suficiente toda medida necesaria para cumplir con las disposiciones legales y reglamentarias y con las normas internas en materia de Higiene, Seguridad y Medioambiente.
En ese aspecto, el Proveedor, previamente a la intervención de su personal o de las empresas que trabajen por su cuenta en las instalaciones del Comprador, deberá tomar contacto con el responsable de seguridad de dichas instalaciones para asegurar con él la implantación del procedimiento impuesto legalmente, y asegurarse de que su personal está habilitado y/o dispone de las autorizaciones requeridas para ostentar el cargo que desempeña. El Proveedor deberá trasladar estas normas de seguridad a sus subcontratistas y obtener la aceptación de los mismos a dichas normas.
El Comprador se reserva el derecho de requerir la conformidad a las normas OHSAS 18001 (Seguridad) e ISO 14001 (Medioambiente).
En caso de falta de cumplimiento de las normas de seguridad, el Comprador, de acuerdo con el artículo 14 (Resolución / Rescisión), se reserva el derecho de anular de inmediato el Contrato sin que corresponda ninguna indemnización, o de negar el acceso a sus instalaciones al personal y vehículos del Proveedor y/o sus subcontratistas.
Asimismo, el incumplimiento de las normas de seguridad por parte del Proveedor conlleva, en caso de que el Proveedor no realice ninguna acción y después de exigirle previamente la subsanación en un plazo de 5 días, una penalización fija no liberatoria igual al 10% del importe total del Contrato sin impuestos y, todo ello, sin perjuicio del derecho de reparación íntegra del daño causado.
El Proveedor y los transportistas designados por él deberán, imperativamente, acogerse a las normas de seguridad y de circulación de los establecimientos del Comprador, solicitándolas a su llegada a los mismos.
10.2 RESPETO DE LAS NORMAS INTERNACIONALES
Es responsabilidad del Proveedor el adaptarse a la Ley, normas y reglamentos internacionales aplicables en materia de medioambiente, salud, seguridad, empleo, trabajo minoritario, clandestino, forzado o camuflado, discriminado y de derecho de las personas. El Comprador se reserva el derecho en todo momento de realizar auditorías en los locales del Proveedor y/o de sus subcontratistas sin que éstos últimos puedan oponerse.
El Proveedor declara y garantiza que dispone de todas las autorizaciones necesarias para el desarrollo de su actividad; asimismo se compromete a mantener en vigor dichas autorizaciones y a entregar una copia a solicitud del Comprador.
El Proveedor se asegurará de que sus Productos cumplen todas las disposiciones legales aplicables en los países donde serán vendidos.
El Proveedor se compromete a adaptarse imperativamente a la legislación europea « REACH » relativa a las sustancias químicas (EC 1907/2006) y su utilización sin riesgo. Particularmente, el Proveedor se compromete a registrar (si es necesario) las sustancias contenidas en el Producto. Este registro deberá tener en cuenta la utilización de esas sustancias por parte del Comprador, integrándola en la evaluación de riesgos relativos a las sustancias y artículos químicos.
El Proveedor se compromete a transmitir al Comprador, o a cualquier organismo encargado de la recogida de las informaciones REACH por su cuenta, una actualización trimestral de las sustancias y artículos incluidos en la normativa REACH y que son objeto del Pedido.
El Proveedor declara y garantiza que el Producto no contiene ninguna sustancia CMR (sustancias cancerígenas, mutagénicas, tóxicas para la reproducción) de categoría A y 1B, tal y como se define en la normativa REACH.
10.3 DISPOSICIONES ANTICORRUPCIÓN
El Proveedor (término que a los efectos de la presente cláusula incluirá a los empleados, apoderados, representantes, asociados del Proveedor y todas aquellas personas que presten servicios por cuenta de este último) acuerda con el Comprador que, en el marco del suministro de los bienes y/o servicios objeto del presente Contrato, no entregará u ofrecerá comisiones ilegales (incluyendo este término, de manera no limitativa, cualquier forma de pago, regalo, recompensa o ventaja (bien sea en dinero o en especie) al Comprador, a un funcionario, agente oficial o empleado del Gobierno, de Organizaciones Públicas internacionales o partidos políticos, ni a personas privadas u otras entidades (“Parte Interesada”).
El Proveedor declara y garantiza al Comprador que antes de la fecha del presente Contrato, no ha entregado ni ha intentado entregar comisiones ilegales a ninguna Parte Interesada, con el objeto de obtener cualquier negocio del Comprador, ya sea en relación con este Contrato o de otra manera.
El Proveedor reconoce y acepta, en nombre de todos sus empleados, apoderados, representantes, asociados y toda persona que preste servicios en su nombre, que conoce las leyes contra la corrupción y el blanqueo de capitales, y que las respetará en todos los países donde esté registrado y/o establecido y en los cuales ejerce actividades.
El Proveedor se compromete a no cometer ni permitir conscientemente que se cometa, ningún acto que implique al Comprador en la infracción de cualquier ley aplicable contra la corrupción y el blanqueo de capitales.
El Proveedor acepta que sus libros, registros y todas sus cuentas reflejen detalladamente todos los pagos de las transacciones del Proveedor, bien sea en relación a este Contrato o en otro ámbito; el Comprador (o sus representantes autorizados) tendrá el derecho de inspeccionar y auditar los libros, registros y cuentas del Proveedor, en cualquier momento y previo aviso por escrito.
El Proveedor rechazará cualquier remuneración a terceros, si dicha remuneración no corresponde a un servicio real, por un importe justificado y debidamente registrado en sus cuentas.
El Proveedor garantiza que los subcontratistas o personas asociadas para llevar a cabo los trabajos o servicios o entrega de bienes, en el marco de la ejecución de sus obligaciones contractuales hacia el Comprador, actúan a través de un contrato escrito que obliga y garantiza el mismo nivel de compromiso en lo que se refiere a la lucha contra la corrupción, comisiones ilegales, el soborno y otras conductas, actividades o prácticas similares.
Si el Proveedor descubre que puede haber infringido una de las disposiciones de la presente cláusula, avisará de inmediato al Comprador y cooperará en toda investigación que éste pueda llevar a cabo por ello.
Sin perjuicio del carácter general de las cláusulas indicadas anteriormente, el Proveedor acuerda con el Comprador establecer, mantener en vigor e implantar en todo momento las políticas y procedimientos de lucha contra la corrupción que sean necesarias para evitar un acto de soborno o intento de soborno en nombre del Proveedor.
El Proveedor acepta, sin perjuicio de las causas de rescisión establecidas en el presente contrato, que el Comprador rescinda el presente Contrato de forma inmediata si infringe la presente cláusula.
Sin perjuicio de los derechos de indemnización que puedan corresponder al Comprador en el marco del presente contrato, el mismo no vendrá obligado a pagar al Proveedor las cantidades adeudadas, si el pago se relaciona con una transacción en la que el Proveedor ha infringido esta cláusula.
10.4 DISPOSICIONES FISCALES Y SOCIALES
Igualmente le Proveedor y cualquier subcontratista se obligan a expedir y entregar certificación acreditativa de que todo su personal participante en la ejecución del contrato, está dado de alta en Seguridad Social y cumple con todos los requisitos en materia de contratación laboral y cotizaciones sociales, así como en materia de seguridad, salud y prevención de riesgos laborales y demás legislación vigente, aportando mes a mes al Comprador copias de los TC1 y TC2 de seguros sociales con justificante de pago, así como el informe de vida laboral de empresa referente a dichos trabajadores, según forma ITA de la Tesorería General de la Seguridad Social.
El Proveedor, en todo momento, ejerce sobre su personal un poder de dirección y organización, y un deber de asesoramiento, conservando el control de la ejecución del trabajo acometido por su personal.
11. CONFIDENCIALIDAD - RESERVA
Se consideran confidenciales el conjunto de informaciones comunicadas por el Comprador al Proveedor o de las que el Proveedor tenga conocimiento en el momento de ejecutar el Contrato, así como las informaciones relativas al Comprador.
El Proveedor no está autorizado a divulgarlas a terceros sin el acuerdo previo escrito del Comprador. El Proveedor debe adoptar todas las medidas para que las especificaciones, fórmulas, diseños y planes relativos a los Contratos no sean comunicados ni desvelados a terceros por él mismo, ni por empleados, intervinientes permanentes u ocasionales, Proveedores o subcontratistas. Esta prohibición se aplica durante un período xx xxxx años a partir del día en el que el Proveedor tiene conocimiento de tal información.
A la finalización de la ejecución del Contrato, el Proveedor se compromete a restituir inmediatamente al Comprador todos los documentos confidenciales o no relacionados con el mismo.
Además, se prohíbe al Proveedor la utilización del nombre o logo del Comprador o de sus sociedades filiales, particularmente para fines comerciales, salvo acuerdo previo y por escrito del Comprador.
12. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
Los diseños, documentos, planos, modelos y muestras comunicados al Proveedor, son propiedad exclusiva del Comprador.
El Proveedor hará lo necesario para la utilización de todos los derechos de propiedad intelectual de terceros en el Producto, y asumirá los royalties, gastos o reclamaciones que pudieran derivarse ocasionalmente relativos al uso de esos derechos en el Producto u ocasionados por medidas tomadas con posterioridad para mantener el mismo adecuadamente.
El Proveedor deberá defender e indemnizar al Comprador en caso de reclamación por parte de un tercero, de toda o parte de la propiedad intelectual del Producto concebido y/o producido por el Proveedor.
Asimismo, será cedido en exclusiva al Comprador, inmediatamente después de su creación, todo derecho de propiedad intelectual relativo al Producto o a la Prestación.
Los utillajes fabricados por el Proveedor y financiados en todo o parte por el Comprador, son propiedad de éste último. Deben estar provistos de un marcaje permanente referenciando dicha propiedad, y deben ser devueltos en buen estado a la primera solicitud, y en cualquier sustitución o acción de mantenimiento deben estar en condiciones de funcionamiento.
El mantenimiento de los utillajes, modelos o calibres de producción para los Productos objeto de los contratos, es a cargo del Proveedor.
13. DAÑOS Y SEGUROS
El Proveedor se obliga a asumir íntegramente todos los daños personales, materiales o inmateriales, consecuentes o no, causados al Comprador o a sus representantes, encargados o terceros, durante la ejecución del Pedido o derivados de esta ejecución, por falta de cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones contractuales.
Deberá por ello suscribir una póliza de seguros con sociedades de demostrada solvencia, para cubrir las consecuencias de las obligaciones definidas anteriormente.
Deberá igualmente suscribir una póliza de seguros para cubrir todos los daños que puedan afectar al Producto hasta el traspaso de riesgos al Comprador. Se compromete a entregar un certificado de seguro vigente a la primera solicitud del Comprador. La falta de justificación autoriza al Comprador a bloquear el pago de las facturas emitidas.
Se entiende que los importes de garantía suscritos por el Proveedor no constituyen límites de responsabilidad.
El Proveedor se abstendrá de ejercer toda acción contra el Comprador, sus representantes o encargados, por los daños ocasionados a los bienes del Proveedor o confiados a él, con motivo de la ejecución del Pedido o derivados de tal ejecución, principalmente en caso de robo, y garantizará completamente al Comprador, sus representantes o encargados, frente a todo recurso interpuesto contra ellos por un tercero por tales motivos.
El Proveedor se compromete a obtener de las sociedades aseguradoras que cubran estos riesgos, su renuncia a recurrir como subrogados en los derechos del Proveedor contra el Comprador, sus representantes o encargados.
14. RESOLUCIÓN / RESCISIÓN
Podrá resolverse o rescindirse todo o parte del Contrato, en pleno derecho y sin preaviso, por carta certificada con acuse de recibo, sin indemnización del Comprador, y sin perjuicio del pago de daños e intereses en su beneficio, en los siguientes casos:
- Incumplimiento del Proveedor de todas o parte de las obligaciones esenciales que le corresponden, y que no hubiera subsanado dentro de los quince (15) días naturales (principalmente el incumplimiento de las Normas de Higiene y Seguridad), precisándose que no
será necesario en el caso de no poder remediar tal incumplimiento,
- en caso de aplicar al Proveedor las disposiciones legales sobre la prevención y regulación amistosa de las dificultades o variaciones empresariales y la liquidación judicial, de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio y la Ley Concursal española,
- dentro de los quince (15) días después de la notificación del Proveedor de un cambio de control o accionariado mayoritario que haya tenido. El Proveedor se compromete a informar de inmediato al Comprador de cualquier cambio de control o accionariado.
15. FUERZA MAYOR
Ninguna de las Partes podrá considerarse responsable de un incumplimiento a alguna de sus obligaciones contractuales, si el mismo resulta de un suceso de Fuerza Mayor o de un caso fortuito que haga imposible la ejecución de sus obligaciones, tal y como indica el Artículo 1.105 del Código Civil.
Por Fuerza Mayor se entiende todo hecho imprevisible e insuperable a la voluntad de las Partes, que hace imposible la ejecución del Contrato. Serán considerados principalmente casos de Fuerza Mayor, los incendios, huelgas ajenas a las Partes, guerra y catástrofes naturales, que impidan la ejecución del Contrato por alguna de las Partes.
Para que la Fuerza Mayor prevalezca, la Parte afectada deberá notificar a la otra Parte el hecho de Fuerza Mayor en el momento en que se produzca, indicando la estimación de su duración, quedando suspendido el Contrato durante ese período.
En cuanto haya finalizado el hecho de Fuerza Mayor, la Parte implicada lo notificará a la otra Parte y deberá retomar de inmediato la ejecución del Contrato.
En caso de que se produzcan tales hechos, las Partes se esforzarán de buena fe en adoptar todas las medidas razonablemente posibles para proseguir con la ejecución del Contrato. No obstante, si la duración de un caso de Fuerza Mayor excediera de dos (2) meses, el Contrato podría rescindirse sin preaviso.
16. LEY APLICABLE Y ATRIBUCIÓN DE COMPETENCIA
Las presentes condiciones quedan sometidas al Derecho Civil y Mercantil español, en defecto de otro pacto expreso. Cuantas cuestiones resulten de la interpretación, ejecución y cumplimiento del contrato que derive de esas condiciones, se someterán imperativamente, con renuncia expresa de las Partes a su domicilio propio, si fuera otro, a la competencia de los juzgados de la sede del domicilio del Comprador y sus superiores jerárquicos, tanto en instancia como en vía de toda clase de recursos, incluso en el supuesto de pluralidad de demandados, cualesquiera que sean los lugares de cumplimiento del contrato y medios de pago. En caso de venta internacional de mercancías, se excluye expresamente la convención de las naciones unidas del 11 xx xxxxx de 1990.