PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA

Obligaciones Negociables Clase 6 a tasa variable con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal total de hasta Ps.2.000.000.000 (Pesos dos mil millones), ampliable hasta Ps.4.000.000.000 (Pesos cuatro mil millones), a ser emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente.

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables antes mencionadas a ser emitidas por Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (la “Sucursal” o la “Emisora”) bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “Régimen de Emisor Frecuente”).

Las Obligaciones Negociables Clase 6 (la “Clase 6” o las “Obligaciones Negociables” indistintamente) serán emitidas por la Sucursal con vencimiento a los 24 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (según este término se define más adelante) y devengarán intereses a una tasa de interés variable anual que surgirá del proceso detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento. Los intereses bajo las Obligaciones Negociables serán pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido. Para mayor información véase “Oferta de las Obligaciones Negociables—a) Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento.

Este Suplemento es complementario y deberá leerse junto con el Prospecto de Emisor Frecuente de fecha 0 xx xxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxxx”), xxxxxxxxxx por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente publicado en el sitio Web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx (el “Sitio Web de la CNV”) bajo el ítem: “Empresas”, en el sitio web institucional de la Emisora (xxx.xxx-xxxxxx.xxx) (el “Sitio Web de la Emisora”) que fuera publicado el 7 de julio de 2020 en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”).

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y se emitirán y colocarán conforme a la Ley Nº23.576 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N°26.831 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo, según fuera modificada, complementada y/o reglamentada (la “Ley de Financiamiento Productivo”), el Decreto N°471/2018 y el Decreto N°1023/2013, según fuera modificado y/o complementado, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), las normas de la CNV, texto ordenado según la Resolución Xxxxxxx Xx000/0000 (xxxxx con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las mismas.

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Representante Legal de la Sucursal (el “Representante Legal”) con fecha 19 xx xxxxx de 2020. La Sucursal se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el Registro N°12 otorgado por Disposición de la Gerente de Emisoras de la CNV NºDI-2020-34-APN- GE#CNV de fecha 0 xx xxxxx xx 0000. Xx xxxxxxxxxx autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente es exclusiva responsabilidad del Representante Legal y, en lo que les atañe, de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Representante Legal manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, en relación con la información vinculada con los mismos, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del presente sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Disposición de la Gerente de Emisoras de la CNV NºDI-2020-34- APN-GE#CNV de fecha 3 de julio de 2020, en virtud de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de

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la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, ni por el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Sucursal y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas sus otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta del Representante Legal de fecha 25 xx xxxxxx de 2020.

Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.

La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Sin perjuicio de ello, la Sucursal no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

El presente Suplemento debe leerse juntamente con el Prospecto. Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la BCBA (xxx.xxxxxx.xxx) (el “Sitio Web de la BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y en el Sitio Web del MAE, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Sitio Web del MAE”).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, véase los riesgos que se describen en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” en este Suplemento, así como la información que se describe bajo los títulos “Información Adicional—c) Controles de Cambio”, “Información Adicional—d) Carga Tributaria” e “Información Adicional—g) Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo” del Prospecto, y en este Suplemento.

Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 20% del capital o de los derechos a voto de la Emisora, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre las mismas, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

		ORGANIZADORES
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	Banco Macro S.A.	Banco Patagonia S.A.	Banco Santander Río S.A.	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°22	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°27	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°66 CNV	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°72	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°74 CNV
		COLOCADORES
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.	Banco Patagonia S.A.	Banco Santander Río S.A.	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.	Macro Securities S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°22	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°66 CNV	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°72	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°74 CNV	Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°59

La fecha de este Suplemento es 31 xx xxxxxx de 2020.

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 4

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 6

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 21

FACTORES DE RIESGO 30

INFORMACIÓN FINANCIERA 32

DESTINO DE LOS FONDOS 39

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 40

CALIFICACIÓN DE RIESGO 41

CONTRATO DE COLOCACIÓN 42

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 43

INFORMACIÓN ADICIONAL 45

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Salvo definición en contrario incluida en el presente, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto.

Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Emisora confirma que el Prospecto, complementado por este Suplemento, contiene o incorpora toda la información relacionada a la Emisora y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la oferta y emisión de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el Prospecto, complementada por este Suplemento, es verdadera y exacta en todos los aspectos relevantes y no resulta engañosa en ningún aspecto relevante y que no existen otros hechos, en relación con la Emisora, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la oferta y emisión de las Obligaciones Negociables, la totalidad del Prospecto o parte de dicha información, complementada por este Suplemento, resulte equívoca en algún aspecto relevante.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes).

Para mayor información sobre el nuevo coronavirus COVID-19 y su impacto en la Sucursal, véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con la Emisora—La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Sucursal”, “Antecedentes Financieros de la Sucursal—g) Reseña y perspectiva operativa y financiera—Resultado Operativo—Principales Factores que Afectan los Resultados de las Operaciones de la Sucursal—Medidas tomadas por el gobierno argentino como respuesta al nuevo coronavirus COVID-19”, “Antecedentes Financieros de la Sucursal—g) Reseña y perspectiva operativa y financiera—Reseña y perspectiva operativa y financiera—Tendencias. Impacto del nuevo coronavirus COVID-19” del Prospecto. Asimismo, dentro de la Nota 12 a los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal y sus notas correspondientes al primer trimestre del ejercicio económico 2020, finalizado al 31 xx xxxxx de 2020, se podrá encontrar una descripción del impacto del nuevo coronavirus COVID-19 en las operaciones y resultados de la Emisora por el período antes mencionado.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo.

El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Disposición de la Gerente de Emisoras de la CNV NºDI-2020-34-APN-GE#CNV de fecha 3 de julio de 2020, en el marco de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, ni por el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la Argentina ni han sido ni serán registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV en la Argentina. El Prospecto y este Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables dentro del territorio de la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o por cuenta o beneficio de personas estadounidenses, salvo de acuerdo con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o

invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”. Para más información véase “Plan de Distribución—Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación” en este Suplemento. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores (según estos términos se definen más adelante) tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas.

No se ha autorizado a los Organizadores ni a los Colocadores ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores. Este Suplemento ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Prospecto y la oferta pública de las Obligaciones Negociables dentro del territorio de la Argentina.

La información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos, la cual podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de éstos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento, según corresponda. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento constituye una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, y/o para complementar tal información.

Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Advertencia

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación preestablecido, por lo que la Emisora no puede brindar garantía alguna sobre la liquidez, ni sobre la creación de un mercado de negociación para las mismas, para mayor información, véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables—La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez” en el presente Suplemento. Los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las mismas, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

La siguiente descripción destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. Recomendamos leer el resto de este Suplemento y el Prospecto.

Emisora	Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina.
Título	Obligaciones Negociables Clase 6.
Descripción	Obligaciones Negociables Clase 6, denominadas en Pesos a tasa variable a licitar, la cual será informada oportunamente a través de un aviso informando los resultados de la Subasta Pública (según este término se define más adelante) a ser publicado en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web del MAE, y en el Boletín Diario de la BCBA luego del cierre del Período de Subasta Pública (según este término se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”).
Monto de la Emisión	De conformidad con lo establecido por acta de Representante Legal de fecha 25 xx xxxxxx de 2020, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables hasta un monto de Ps.2.000.000.000 (Pesos dos mil millones), ampliable hasta Ps.4.000.000.000 (Pesos cuatro mil millones) (el “Monto Máximo”). LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA, CIRCUNSTANCIA QUE NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA, LOS ORGANIZADORES Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO DE COMPENSACIÓN O DE INDEMNIZACIÓN ALGUNO. El monto total de emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento.
Denominaciones Mínimas	Ps.1 (Pesos uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de Ps.1 (Pesos uno).
Unidad Mínima de Negociación	Ps.1 (Pesos uno).
Monto Mínimo de Suscripción	Ps.1.000 (Pesos mil) y múltiplos de Ps.1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
Moneda de Denominación y Pagos	Pesos.
Forma de Integración	Las Obligaciones Negociables serán suscriptas en Pesos. Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según este término se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas, deberán integrar el Monto a Integrar (según este término se define más adelante) correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente Monto a Integrar a la cuenta que se indique en la correspondiente Orden de Compra y/o (ii) débito del correspondiente Monto a Integrar de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

	Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables correspondientes serán acreditadas por los Colocadores y los Agentes del MAE a través de Caja de Valores S.A. (“CVSA”), la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, en las cuentas que los inversores hayan previamente indicado a los Colocadores y a los Agentes del MAE en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para más información véase “Plan de Distribución” en este Suplemento.
Precio de Emisión	100% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables (a la par).
Fecha de Emisión y Liquidación	Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta Pública. Véase “Plan de Distribución—Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión” de este Suplemento.
Fecha de Vencimiento	Será el día en que se cumplan veinticuatro (24) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será informada mediante el Aviso de Resultados.
Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en forma íntegra en una única cuota en la Fecha de Vencimiento.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables en circulación devengarán intereses sobre el monto de capital no amortizado, a una tasa de interés variable anual, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante) aplicable al Período de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante) que corresponda, más (ii) el Margen xx Xxxxx correspondiente (según se define más adelante), y que será determinada en función del proceso detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses (según se define más adelante) por el Agente de Cálculo. La Tasa de Interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba.
Tasa de Referencia	Será equivalente al promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “XXXX” x “Xxxxx Xxxxxxx”) (xx “Tasa BADLAR Privada” o la “Tasa de Referencia” indistintamente), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses, exclusive, y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, inclusive. En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en “(i)” precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Xxxxxx xx Xxxxx	Es la cantidad de puntos básicos (expresado como porcentaje nominal anual) a ser adicionada a la Tasa de Referencia de cada Período de Devengamiento de Intereses. El Margen xx Xxxxx será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento.
Fecha de Pago de Intereses	Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), las cuales serán informadas en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento
Fecha de Cálculo de Intereses	La fecha de cálculo de intereses de las Obligaciones Negociables será el Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses.
Período de Devengamiento de Intereses	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de Intereses	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).
Montos Adicionales	Todos los pagos de o respecto del capital, intereses y prima, si hubiera, sobre cada Obligación Negociable serán efectuados libres y netos y sin deducción o retención por o a cuenta de impuestos, presentes o futuros, aplicables en la Argentina o cualquier provincia o municipio de dicho país, a menos que tal retención o deducción sea exigida por la legislación. En ese caso, la Emisora pagará aquellos montos adicionales que puedan ser necesarios para asegurar que los montos recibidos por el tenedor después de tal retención o deducción sean iguales a los respectivos montos de capital, intereses y prima, si hubiera, que se habrían cobrado respecto de tal Obligación Negociable en ausencia de tal retención o deducción; ello, sujeto a ciertas excepciones establecidas en “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” más adelante del presente.
Rescate	Las Obligaciones Negociables serán rescatables en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas, según lo indicado en “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Rescate y compra—Rescate por Cuestiones Impositivas” del presente Suplemento. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora según lo previsto en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Rescate y compra—Rescate Opcional” del presente Suplemento.
Rescate por Cuestiones Impositivas	Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de treinta (30) y no más de sesenta (60) días corridos de anticipación a los tenedores de las Obligaciones Negociables (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones”, en el presente), a un precio de rescate igual al 100% del monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la

fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales (según este término se define más adelante), en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables o con posterioridad a la misma, la Emisora hubiera pagado o se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Emisora podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichas Montos Adicionales.

Rescate Opcional En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de

rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el octavo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	103%
A partir del noveno mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el decimosexto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	102%
A partir del decimoséptimo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento.	101%

Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones” en el presente. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores.

Rango y Garantía Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables

simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

Compromisos	Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los Compromisos descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Compromisos” de este Suplemento.
Supuestos de Incumplimiento	Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los Supuestos de Incumplimiento descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Supuestos de Incumplimiento” de este Suplemento.
Intereses Moratorios	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la Tasa de Referencia más el Margen xx Xxxxx, con más un 2% nominal anual (los “Intereses Moratorios”). No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.
Forma de las Obligaciones Negociables—Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global a ser depositado en CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las Obligaciones Negociables otorgarán a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, se encontrará habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.
Forma de Pago	Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a cobro. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643, según esta fuera modificada, complementada y/o reglamentada. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en el Sitio Web de la CNV, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, intereses moratorios y Montos Adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.

	En caso de que la última Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día inhábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta (excluyendo) el Día Hábil inmediato posterior.
Listado y Negociación	La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.
Destino de los Fondos	Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento.
Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.
Notificaciones	La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables: (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial de la República Argentina, (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la Argentina, (C) en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el BYMA a través de la BCBA), (D) en el Sitio Web de la CNV, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE), y (F) en el Sitio Web de la Emisora. Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables xxx xxxxxxx de valores pertinente. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “Oferta de las Obligaciones Negociables—b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Notificaciones” del presente Suplemento.
Ley Aplicable y Jurisdicción	Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora, y/o los Organizadores, y/o los Colocadores por un lado, y los tenedores de Obligaciones Negociables, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que

	se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales).
Otros Términos	Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento se regirán por lo expuesto en el Prospecto.
Obligaciones Negociables Adicionales	La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta para la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. No podrán emitirse nuevas Obligaciones Negociables mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas. Cualquier obligación negociable así emitida, será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables, en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables, como una sola clase.
Día Hábil	Significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
Organizadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Galicia”), Banco Macro S.A. (“Macro”), Banco Patagonia S.A. (“Patagonia”), Banco Santander Río S.A. (“Santander Argentina”) e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (“ICBC”, y en conjunto con Galicia, Macro, Patagonia y Santander, los “Organizadores”).
Colocadores	Galicia, ICBC, Macro Securities S.A. (“Macro Securities”), Patagonia y Santander Argentina (en conjunto, los “Colocadores”).
Agente de Cálculo	Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina.
Agente de Liquidación	Galicia.
Agentes del MAE	Son los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/o demás intervinientes o intermediarios, distintos de los Colocadores (los “Agentes del MAE”).

b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables

Introducción

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley. Las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). La Emisora podrá sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación crear y emitir obligaciones negociables adicionales con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente las leyendas aplicables y, de corresponder, la fecha desde la cual devengará intereses y el monto

del primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables.

Forma y denominación

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Asimismo, la Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables cuenten con una especie asignada en Euroclear Bank S.A./N.V.

Rango y Garantía

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

Rescate y compra

Rescate por Cuestiones Impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de treinta (30) y no más de sesenta (60) días corridos de anticipación a los tenedores de las Obligaciones Negociables (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “—Notificaciones”, en el presente), a un precio de rescate igual al 100% del monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales (según este término se define más adelante), en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables o con posterioridad a la misma, la Emisora hubiera pagado o se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Emisora podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichas Montos Adicionales.

Rescate a Opción de la Emisora

En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el octavo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	103%
A partir del noveno mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el decimosexto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	102%
A partir del decimoséptimo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento.	101%

Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “—

Notificaciones” en el presente. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores.

Recompra de Obligaciones Negociables

Tanto la Emisora, como Pan American Energy, S.L y sus sociedades controladas y sus sociedades controlantes o sujetas a control común con la Emisora (las “Sociedades Afiliadas”) podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento. Para determinar si los tenedores representativos del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del presente Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantenga la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por la Emisora serán canceladas de inmediato y no podrán ser nuevamente remitidas o revendidas.

Procedimiento Para el Pago al momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente, las Obligaciones Negociables que deban ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Emisora en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales (según se define más abajo), si hubiera, a la fecha de rescate.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses que deban ser realizados por la Emisora con respecto a las Obligaciones Negociables, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por la Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para establecerlos (“Impuestos Argentinos”), salvo que la Emisora estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, la Emisora pagará los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales en los siguientes supuestos:

(1) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener una vinculación actual o anterior con la Argentina que no sea exclusivamente la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la ejecución de derechos exclusivamente respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto;

(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los treinta (30) días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Emisora al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos Argentinos;

(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;

(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(5) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 (treinta) días después de la fecha de vencimiento del pago;

(6) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea residente en, o haya suscripto en forma original una obligación negociable con fondos provenientes de, una “jurisdicción no cooperante” (según se define en la Ley N°20.628 de Impuesto a las Ganancias, según fuera modificada, complementada de tiempo en tiempo la “Ley de Impuesto a las Ganancias”) y las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma, y que incluye toda jurisdicción listada como “no cooperante” o como jurisdicción de baja o nula tributación o cualquier definición similar que la Ley de Impuesto a las Ganancias o las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma incluyan oportunamente), respecto de Impuestos Argentinos; o

(7) cualquier combinación de los puntos (1) a (6) anteriores;

tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario de dicho pago, en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor directo de dichas Obligaciones Negociables.

Se considerará que todas las referencias en este Suplemento a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.

La Emisora pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Obligación Negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier supuesto de incumplimiento.

Compromisos

Pago de Capital e Intereses

La Sucursal, en tanto exista en circulación cualquiera de las Obligaciones Negociables, deberá pagar a su vencimiento el capital, intereses y los demás montos a ser pagados conforme a las Obligaciones Negociables, de conformidad con sus respectivos términos.

Mantenimiento de la Personería Jurídica

La Sucursal deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica u otro tipo de figura legal y todas las inscripciones necesarias para dicho fin; y (ii) mantener la totalidad de sus respectivos bienes que sean materiales para el desarrollo de sus operaciones en buen estado de uso y conservación; teniendo en cuenta, no obstante, que la presente obligación no requerirá que la Sucursal cumpla con dicho mantenimiento, si determinara de buena fe que tal mantenimiento o conservación ya no es necesario en la operación de los negocios de la Sucursal, y que ello no resulta adverso en ningún aspecto sustancial para los tenedores de Obligaciones Negociables.

Cumplimiento xx Xxxxx y Otros Acuerdos

La Sucursal deberá cumplir con: (i) todas las leyes, normas, reglamentaciones, resoluciones y directivas aplicables de cualquier Entidad Pública con competencia sobre la Sucursal o sus negocios o bienes; y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones que establecen los acuerdos de los cuales la Sucursal fuera parte; salvo, respecto de (i) y/o (ii) anteriores, cuando el incumplimiento de ello no tuviera, en conjunto, un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o la situación financiera de la Sucursal.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Sucursal deberá llevar libros, cuentas y registros de conformidad con los PCGA aplicados en la Argentina.

Seguros

La Sucursal deberá mantener seguros habituales para la actividad que desarrolla en compañías aseguradoras que, según criterio de la Sucursal, sean solventes y reconocidas, por los montos y riesgos que la Sucursal considere razonable y prudente; teniendo en cuenta, sin embargo, que la Sucursal podrá auto asegurarse en tanto lo considere razonable y prudente.

Obligación de No Gravar

Salvo los Gravámenes Permitidos, la Sucursal no constituirá ningún Gravamen sobre ninguno de sus Bienes actuales o futuros en garantía de ningún otro Endeudamiento, a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad,

se garanticen igual y proporcionalmente o con preferencia las obligaciones de la Sucursal contraídas en las Obligaciones Negociables.

A los fines de esta cláusula, “Endeudamiento” significa, sin duplicación, respecto de la Sucursal (a) toda la deuda de la Sucursal por dinero tomado en préstamo o por el precio de compra diferido de Bienes o servicios (salvo deudas comerciales corrientes incurridas en el curso habitual de los negocios y pagaderas de acuerdo con las prácticas habituales), (b) cualquier otra deuda de la Sucursal acreditada por un pagaré, bono, debenture o instrumento similar,

(c) cualquier obligación de la Sucursal de pagar alquileres y otros montos bajo cualquier contrato de alquiler (u otro acuerdo que transfiera el derecho de uso) de Bienes, o una combinación de ellos, que debe ser clasificada y contabilizada como obligaciones de leasing en el balance de la Sucursal según las NIIF, (d) todas las obligaciones de la Sucursal respecto de cartas de crédito, aceptaciones y obligaciones similares vigentes creadas por cuenta de la Sucursal, (e) todas las obligaciones de la Sucursal creadas u originadas en cualquier contrato de venta condicional u otro acuerdo de retención de titularidad respecto de Bienes adquiridos por la Sucursal, (f) obligaciones netas de la Sucursal en el marco de Acuerdos de Cobertura que deban ser ajustados a precio xx xxxxxxx bajo las NIIF previéndose, sin embargo, que “Endeudamiento” incluirá todas las obligaciones bajo Acuerdos de Cobertura, siendo el monto de tales obligaciones igual en cualquier momento al valor de disolución de dicho contrato o acuerdo que da lugar a dicha obligación que sería pagadero por la Sucursal en ese momento, (g) el capital o preferencia en la liquidación de todas las obligaciones de la Sucursal respecto del rescate, amortización u otra recompra de acciones (excluidos los dividendos devengados), (h) cualquier obligación monetaria vinculada con Pagos de Producción, (i) todo Endeudamiento garantizado por la Sucursal, y (j) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de la Sucursal aun a pesar de que la Sucursal no hubiera asumido o no se hubiera responsabilizado de otra forma por su pago. A todos los efectos de esta definición, el Endeudamiento de la Sucursal incluirá su porción del Endeudamiento de cualquier sociedad de personas o unión transitoria de empresas en la que la Sucursal fuera socio colectivo o miembro.

“Gravámenes Permitidos” significa:

(1) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables;

(2) Gravámenes sobre cualquier Bien en garantía de Endeudamiento incurrido o asumido con el objeto de financiar todo o parte del costo de adquisición, explotación, construcción, reparación o mejora de dicho Bien, siempre que (A) dicho Gravamen no cubra ningún otro Bien, (B) dicho Gravamen se otorgue (perfeccionado o no) en relación con la adquisición, construcción, reparación o mejora de dicho Bien, dentro de los 120 días de completada la adquisición de dicho Bien, y (C) el Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen no supere el 100% del valor xxxxx xx xxxxxxx de dichos activos;

(3) Gravámenes que deben ser otorgados por la Sucursal luego de la Fecha de Emisión y Liquidación en virtud de cualquier instrumento o contrato celebrado antes de la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables;

(4) Gravámenes incurridos en relación con Acuerdos de Xxxxxxxxx;

(5) Gravámenes en relación con indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro de desempleo u otros beneficios sociales, jubilaciones u obligaciones xx xxx o responsabilidad frente a terceros, Gravámenes en garantía de obligaciones hacia locadores, proveedores, transportistas, depositarios, técnicos, operarios, proveedores de materiales u otras obligaciones similares;

(6) Gravámenes originados de puro derecho o en el curso habitual de los negocios o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos que correspondan;

(7) Gravámenes originados según el derecho o según los principios de equidad que se consideran existentes en razón de la existencia de cualquier juicio u otro procedimiento judicial, u originados en una sentencia o laudo respecto del cual se tramite o tramitará en tiempo y forma una apelación de buena fe y para los que se hubieran creado las reservas que correspondan según los PCGA Argentinos;

(8) Gravámenes en relación con derechos reservados o que correspondan a cualquier Entidad Pública en relación con cualquier Bien de la Sucursal;

(9) Gravámenes por impuestos, tasas u otras cargas o gravámenes públicos que no fueran objeto de sanción por incumplimiento de pago o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe diligentemente por los procedimientos apropiados y por los que se hubieran creado reservas, de corresponder, de acuerdo con los PCGA Argentinos, en los libros de la Sucursal;

(10) Gravámenes sobre cualquier Bien o activo adquirido de una persona jurídica que se fusionara con la Sucursal, y que no estuvieran creados como resultado o en relación o en anticipación de dicha operación (salvo que dicho Gravamen hubiera sido creado en garantía o que disponga el pago de cualquier porción del precio de compra de dicha persona jurídica o hubiera sido creado en

contemplación de la fusión de dicha persona jurídica); teniendo en cuenta, no obstante, que tales Gravámenes no cubrirán ningún otro Bien de la Sucursal;

(11) Cualquier derecho o título de un locador en una obligación de leasing permitida en virtud del presente;

(12) Gravámenes sobre Endeudamiento incurrido para anular las Obligaciones Negociables permitido en virtud del presente, siempre que sus fondos sean aplicados simultáneamente a la cancelación de las Obligaciones Negociables;

(13) Gravámenes en garantía de Endeudamiento incurrido o asumido en relación con cualquier prórroga, renovación, refinanciación o canje (o prórrogas, renovaciones, refinanciaciones o canjes sucesivos), en forma total o parcial, de cualquier Endeudamiento garantizado por cualquier Gravamen Permitido; siempre que, no obstante (i) tales Gravámenes no cubran Bienes que no sean los Bienes objeto de dichos Gravámenes en garantía del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado, (ii) dicho Endeudamiento tuviera un capital total no superior al capital total del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado y (iii) el vencimiento de dicho Endeudamiento no fuera anterior al vencimiento del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado; u

(14) Otros Gravámenes además de los permitidos en los puntos (1) a (13) anteriores creados sobre cualquier parte de los Bienes actuales o futuros de la Sucursal, en garantía de Endeudamiento cuyo monto total no supere los US$400 millones o el 10% de los activos de la Sucursal, según reflejen sus últimos estados contables, la cifra que resulte mayor.

Definiciones:

“Acuerdos de Cobertura” significa cualquier contrato de swap, acuerdos xx xxxx y piso, futuros, contratos a término o acuerdo similar respecto de tasas de interés, monedas o precios de los commodities.

“Bien” o “Bienes” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluso, sin limitación, cualquier permiso o contrato de exploración, explotación y/o producción de petróleo y/o gas, cualquier concesión, permiso, licencia, cualquier derecho a percibir ingresos, dinero en efectivo, títulos valores, cuentas y otros derechos o participaciones contractuales.

“Entidad Pública” significa cualquier entidad pública o agencia pública, creada por el gobierno nacional, provincial o local, o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o que actualmente o en el futuro sea propiedad o estuviera controlada directa o indirectamente por cualquier entidad pública o agencia pública.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, cesión fiduciaria en garantía de Endeudamiento o con recurso a la Sucursal, u otra carga o derecho real de garantía similar; teniendo en cuenta, no obstante, que el término “Gravamen” no incluirá ningún derecho originado en la venta (inclusive a través de una cesión fiduciaria sin recurso) por parte de la Sucursal de cuentas a cobrar relacionadas con la titulización de créditos u operación similar.

“Pago de Producción” significa obligaciones de pago de producción registradas como obligaciones o ingresos diferidos de acuerdo con los PCGA Argentinos, junto con todos los compromisos y obligaciones al respecto.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina que adoptaron las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) aplicables a compañías que tienen oferta pública de acciones u obligaciones, o se aplique en el futuro

Mantenimiento de Oficinas o Agencias

La Sucursal mantendrá en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires una oficina o agencia donde las Obligaciones Negociables podrán ser presentadas o entregadas para su pago y donde se podrá enviar a la Sucursal las notificaciones e intimaciones respecto de las Obligaciones Negociables.

Supuestos de Incumplimiento

Se define Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables, como:

(i) incumplimiento en el pago de los intereses o Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables cuando éstos se tornaran vencidos y exigibles, y dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de treinta (30) días corridos;

(ii) incumplimiento en el pago de capital o prima, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables cuando vencieran, al vencimiento, en caso de rescate, por caducidad de plazo o de otra forma y dicho incumplimiento continuara por un período de tres (3) Días Hábiles;

(iii) incumplimiento o violación de cualquier obligación de la Sucursal contenida en las Obligaciones Negociables (excluyendo los incumplimientos especificados en los párrafos (i) o (ii) precedentes) y dicho incumplimiento o violación continuara sin ser subsanado por un período de noventa (90) días corridos después de la notificación escrita a la Sucursal por tenedores de Obligaciones Negociables representativos de, por lo menos, el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, comunicando dicho incumplimiento y solicitando su subsanación;

(iv) incumplimiento de la Sucursal (a) de efectuar cualquier pago o pagos por un monto total igual o superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal, a su vencimiento (luego cumplido cualquier período xx xxxxxx aplicable) con respecto a una o más clases o emisiones de Endeudamiento (excluyendo las Obligaciones Negociables); o (b) de cualquier término, obligación, condición o disposición de una o más clases o emisiones de otros Endeudamientos (excluyendo las Obligaciones Negociables), incumplimiento que, en el caso de este ítem (b), diera como resultado su vencimiento anticipado por un monto total igual o superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal;

(v) se dictara contra la Sucursal por parte de un tribunal judicial o arbitral una o más sentencias o laudos, en firme no apelables, para el pago de una suma superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en otra moneda) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal, ya sea individualmente o en conjunto, neto de la suma que estuviera cubierta por seguro, y la misma no fuera pagada, garantizada o satisfecha de otro modo, y (a) algún acreedor iniciara un procedimiento de ejecución de dicha sentencia o laudo y el mismo no fuera desestimado o suspendido dentro de los noventa (90) días desde la fecha de inicio de dicho procedimiento, o (b) hubiera transcurrido un período de noventa (90) días corridos durante el que no estuviera vigente una suspensión de ejecución de dicha sentencia o laudo;

(vi) la Sucursal (a) solicitara o prestara su consentimiento para la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para sí o con respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus Bienes, (b) realizara una cesión en beneficio de sus acreedores en general, (c) presentara un pedido de quiebra o concurso preventivo de acreedores, en forma judicial o extrajudicial; y

(vii) se dictara por parte de un tribunal judicial competente una sentencia o resolución por el cual se haga lugar a un pedido de quiebra contra la Sucursal o se declare la disolución o liquidación de la Sucursal, o se designe un síndico, liquidador o funcionario similar para la Sucursal o respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras o concursos y dicha sentencia o resolución no fuera desestimada o suspendida dentro de los noventa (90) días desde su dictado.

De ocurrir un Supuesto de Incumplimiento y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación por escrito a la Sucursal, con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos (vi), o (vii) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras N°24.522 de la Argentina, sus modificatorias, complementarias, reglamentarias y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el Suplemento todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Asambleas, modificación y dispensa

La Emisora podrá, sin el voto o consentimiento de tenedores de Obligaciones Negociables, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables con el objeto de:

• agregar a los compromisos de la Emisora los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables;

• ceder cualquier derecho o poder que se confiera a la Emisora;

• garantizar las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;

• desobligarse y acreditar la xxxxxxxx por parte de la persona sucesora de sus compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;

• cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación correspondiente;

• realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Suplemento o en dichas Obligaciones Negociables, siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables; y

• realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial.

En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes resultando también de aplicación los Artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades N°19.550, según fuera modificada, complementada y/o reglamentada de tiempo en tiempo (la “Ley General de Sociedades”) en función de la aplicación del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, podrán ser presididas por una persona designada por la Emisora pero, si dicha persona designada no asiste a la asamblea dentro de los 15 minutos de la hora establecida para la celebración de la misma, los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes en la asamblea en cuestión elegirán un presidente entre los presentes en la misma. Si ninguna elección se efectuara en este sentido, la Emisora podrá designar una persona para que presida la asamblea. El presidente de una asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto intermedio, puede no ser el mismo que aquél que presidió la asamblea inicialmente. La convocatoria, el quórum, las mayorías y los demás aspectos de dichas asambleas se regirán por tales disposiciones legales. La convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día, y los requisitos para estar presente) se efectuará con no menos xx xxxx días ni más de treinta días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea en el Boletín Oficial, en un diario argentino de amplia circulación, y también del modo previsto bajo la sección “—Notificaciones” de este Suplemento, conforme al Artículo 237 de la Ley General de Sociedades y el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

En los términos del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá proponer modificaciones y reformas a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables, las que para aprobarse deberán contar, además de con el consentimiento de la Emisora, con el consentimiento de los tenedores que representen al menos un 75% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación (a efectos aclaratorios, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en el apartado “Modificaciones de la Emisión” del 354 de la Ley General de Sociedades, respecto del requisito de la unanimidad). En caso de que una modificación a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación será válida y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables.

La aprobación de cualquier modificación, complemento o dispensa por parte de los tenedores a los términos de las Obligaciones Negociables requiere que el consentimiento de dichos tenedores se obtenga en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables celebrada del modo referido anteriormente en este Suplemento o en virtud de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable. No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.

Acción Ejecutiva

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que, en caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo una Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro. Los artículos 129 y 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establecen que se podrán expedir comprobantes de las Obligaciones Negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados a quien sea para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales, si fuera el caso) y que no hubieran sido destinados y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que tales montos (capital y/o intereses, según fuera el caso, incluyendo Montos Adicionales, si fuera el caso) se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados a la Emisora por el agente de pago, según fuera el caso. El tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa que resulte aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a la Emisora para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar.

Todos los reclamos que se hicieran a la Emisora por el pago de capital (incluyendo Montos Adicionales, si así fuera el caso) y/o intereses (incluyendo Montos Adicionales, si así fuera el caso) que debieran pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses contados desde la fecha de vencimiento de la correspondiente obligación.

Notificaciones

La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables: (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial de la República Argentina, (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la Argentina, (C) en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el BYMA a través de la BCBA), (D) en el Sitio Web de la CNV, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE), y (F) en el Sitio Web de la Emisora. Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables xxx xxxxxxx de valores pertinente. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables.

Ley Aplicable y Jurisdicción

Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Toda controversia que se suscite entre la Emisora, y/o los Organizadores, y/o los Colocadores por un lado, y los tenedores de Obligaciones Negociables, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales).

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora designará a Galicia, ICBC, Macro Securities, Patagonia y Santander Argentina, para que actúen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables.

Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante oferta pública en la Argentina en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, y las demás leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Organizadores, los Colocadores y la Emisora en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables.

La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y demás normas argentinas aplicables. Fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior conforme la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos, o podrán ser ofrecidas en otra jurisdicción (distinta de la Argentina) en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables en dicha otra jurisdicción.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante una Subasta Pública abierta a realizarse a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE-SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV (la “Subasta Pública”). Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la cual se efectuará en los plazos y horarios informados en el Aviso de Suscripción. A tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra (tal como dicho término se define más abajo) para suscribir Obligaciones Negociables. El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de subasta de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.

Conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a: (i) los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, son quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, de forma inmediata, o (ii) como ofertas por los Agentes del MAE, quienes deberán dar cumplimiento a lo aquí previsto y a lo establecido en la sección “—Procedimiento de Colocación” y quienes recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Prospecto y en este Suplemento. En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por Agentes del MAE, ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos. En ningún caso un Inversor Interesado (según este término se define más abajo) podrá presentar, ante uno o más Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y/o Agentes del MAE, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo ofrecido por la Emisora.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores y la Emisora podrán distribuir versiones preliminares del Prospecto y del Suplemento, pudiendo realizar reuniones informativas y difundir información de conformidad con lo previsto por el artículo 9, Sección II, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV.

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos de comercialización, habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables:

(i) poner a disposición de los posibles inversores: (i) copia impresa, soporte informático, o en soporte electrónico, de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en los domicilios de la Emisora; y/o (ii) la versión electrónica de los Documentos Informativos en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, MAE y BCBA. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto y su versión resumida (en caso de ser aplicable);

(b) este Suplemento (junto con el Prospecto y su versión resumida, los “Documentos de la Oferta”); y (c) cualquier otro aviso o documentación que se publique conforme con lo detallado en la presente sección; y/o (iii) los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) a través de su distribución por correo electrónico o de cualquier otro modo, pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(ii) realizar reuniones informativas virtuales (“road shows”) y/o eventualmente reuniones individuales (virtuales) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);

(iii) realizar conferencias telefónicas con, y/o videollamadas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o

(iv) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación

En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y en el Sitio Web de la Emisora, la Emisora publicará un aviso de suscripción en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, y en el Sitio Web de la Emisora (el “Aviso de Suscripción”) en el que se indicará, entre otros datos: (i) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil a contarse desde la fecha y horario que se indique en el Aviso de Suscripción, en virtud de lo establecido en el artículo 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, por encontrarse la Emisora bajo el Régimen de Emisor Frecuente, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables (el “Período de Difusión Pública”), (ii) la fecha de inicio y de finalización del Período de Subasta Pública, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil, que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción, durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores (los “Inversores Interesados”), los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y los Agentes del MAE podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (el “Período de Subasta Pública”), (iii) los datos de contacto de los Colocadores, y (iv) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8 de la Sección II del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Subasta Pública deberá ser posterior al Período de Difusión Pública. Adicionalmente, la Emisora podrá publicar el Aviso de Suscripción en otros medios de difusión pública que considere pertinente.

Durante el Período de Subasta Pública, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y los Agentes del MAE podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y a los Agentes del MAE deberán detallar, entre otras cuestiones: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el monto solicitado en valor nominal de las Obligaciones Negociables, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción (el “Monto Solicitado”), y (iii) el margen xx xxxxx expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (el “Margen Solicitado”).

Los Inversores Interesados podrán asimismo presentar Órdenes de Compra sin indicar el Xxxxxx Xxxxxxxxxx de las Obligaciones Negociables, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y serán ingresadas como tales. Los Inversores Interesados podrán limitar el monto de Obligaciones Negociables solicitado en sus Órdenes de Compra a un porcentaje máximo del valor nominal total de las Obligaciones Negociables a emitirse (el “Porcentaje Máximo”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada Inversor Interesado en su respectiva Orden de Compra correspondiente al Tramo Competitivo (según este término se define más adelante).

Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables a los Inversores Interesados, en todos los casos, se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto en la Orden de Compra solicitada; el que sea menor. Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto Monto Solicitado y/o Margen Solicitado. Dado que solamente los Colocadores habilitados

a participar en la rueda de Subasta Pública, y los Agentes del MAE pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, los Inversores Interesados que no sean Agentes del MAE deberán, mediante las órdenes correspondientes, instruir a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, o a cualquier Agente del MAE para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Subasta Pública. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores que sean habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, o a cualquier Agente del MAE durante el Período de Subasta Pública. Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, o a cualquier Agente del MAE con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Ofertas de Compra sean presentadas a través del Sistema SIOPEL antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de estos.

La Subasta Pública será abierta conforme lo establece el artículo 8 inciso d), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En virtud de ello, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE podrán ver las Ofertas de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL. A dichos efectos, todos los Agentes del MAE podrán ser, a su pedido, habilitados para participar en la Subasta Pública.

Los Colocadores habilitados a operar en la rueda de Subasta Pública serán dados de alta en la misma en forma automática. Por su parte, todos los Agentes del MAE deberán solicitar al Agente de Liquidación la habilitación a la rueda de Subasta Pública antes de la finalización del Período de Difusión Pública, a efectos de que tales Agentes del MAE acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, debiendo presentar una declaración jurada a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, respecto del cumplimiento de sus obligaciones, a efectos de proteger la integridad de la colocación.

Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y los Agentes del MAE que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre encubrimiento, prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y los Agentes del MAE a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a estos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento, prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, y en caso de que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, ningún Agente del MAE, estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión.

En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de Agentes del MAE, tales Agentes del MAE serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales Agentes del MAE que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

La Emisora, en consulta con los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o modificar y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV y a aquellos mercados de valores respecto de los cuales se haya solicitado autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables, publicando un aviso en el Sitio Web de la CNV, un aviso por un

(1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL, en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web de la Emisora en el mismo día con dos (2) horas de anticipación al cierre de la rueda de Subasta Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Organizadores y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes del MAE que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión, modificación y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora, ni los Organizadores, ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del Sistema SIOPEL, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario—Colocadores” y documentación relacionada publicada en el Sitio Web del MAE.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán el Margen Solicitado.

Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los Inversores Interesados que remitieran Órdenes de Compra, de manera individual o agregada, por un valor nominal de Obligaciones Negociables de hasta Ps.3.000.000 (Pesos tres millones), que fueran personas humanas o jurídicas y que no indiquen un Margen Solicitado. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas en firme. Las Órdenes de Compra recibidas por el Tramo No Competitivo que, de manera individual o agregada, superen el monto antes indicado de Ps.3.000.000 (Pesos tres millones) serán rechazadas por el excedente.

En ningún caso se adjudicarán a un mismo inversor bajo el Tramo No Competitivo, Obligaciones Negociables por un valor nominal de más de Ps.3.000.000 (Pesos tres millones), sea que dicho monto resulte superado en una sola Orden de Compra o como resultado de la presentación de más de una Orden de Compra a los Colocadores y/o a cualquier Agente del MAE.

La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse, adjudicándose las mismas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra no competitiva. A las Ofertas de Compra que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará el Margen xx Xxxxx que finalmente se determine en el Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables.

Tramo Competitivo: los Inversores Interesados podrán presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan Monto Solicitado y/o Margen Solicitado distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo Inversor Interesado, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “—Determinación del Margen xx Xxxxx. Adjudicación”. Solo las Ofertas de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen xx Xxxxx.

Determinación del Margen xx Xxxxx. Adjudicación

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra recibidas para las Obligaciones Negociables serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL, sobre la base del Margen Solicitado, volcando para cada una de ellas, en primer lugar, las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y, en segundo lugar, las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes y con la colaboración de los Colocadores, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables, o si en su defecto las declara desiertas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni para la Emisora, ni para los Organizadores, ni para los Colocadores, ni tampoco otorgará a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o derecho a indemnización alguna.

En caso de que decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables, la Emisora determinará, respecto de cada una de ellas, el monto nominal a emitir y el margen xx xxxxx, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen xx Xxxxx”).

La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables y del Margen xx Xxxxx será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública”, de conformidad con los criterios del Sistema SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las Ofertas de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen xx Xxxxx, serán adjudicadas; (ii) todas las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Margen xx

Xxxxx, estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables, que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso de que las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, pero en caso de que por efecto de la prorrata no se pudiera adjudicar el monto a todas ellas, se excluirán aquellas Ofertas de Compra que resulten adjudicadas por debajo del Monto Mínimo de Suscripción. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Oferta de Compra será distribuido a prorrata entre las demás órdenes del Tramo No Competitivo;

(iii) todas las Ofertas de Compra del Tramo Competitivo con Xxxxxx Xxxxxxxxxx igual al Margen xx Xxxxx serán adjudicadas en su totalidad al Margen xx Xxxxx, pero en caso de sobresuscripción será adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, y sin excluir ninguna Oferta de Compra; adicionalmente en caso que por efecto de la prorrata no se pudiera adjudicar el monto a todas ellas, se excluirán aquellas Ofertas de Compra que resulten adjudicadas por debajo del Monto Mínimo de Suscripción. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Oferta de Compra será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con Xxxxxx Xxxxxxxxxx igual al Margen xx Xxxxx; y (iv) todas las Ofertas de Compra con Xxxxxx Solicitado superior al Margen xx Xxxxx, no serán adjudicadas.

Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE (y/o a cada uno de los Inversores Interesados que hayan presentado a través de los mismos Órdenes de Compra) cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.

Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Ni la Emisora, ni los Organizadores, ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados ni a los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), que se les adjudicarán Obligaciones Negociables a tales Ofertas de Compra y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Ofertas de Compra. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.

LOS MONTOS PARCIAL O TOTALMENTE EXCLUIDOS DE LAS OFERTAS DE COMPRA EN FUNCIÓN DE LA APLICACIÓN DE LOS PRORRATEOS DISPUESTOS POR EL SISTEMA SIOPEL Y DE LA METODOLOGÍA DE DETERMINACIÓN DEL MONTO EFECTIVO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIR ANTES DESCRIPTO QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA GENERE RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA EMISORA NI PARA LOS ORGANIZADORES NI PARA LOS COLOCADORES NI OTORGUE A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DERECHO A RECLAMO DE INDEMNIZACIÓN Y/O A COMPENSACIÓN ALGUNA.

LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES INTERESADOS QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Colocación Desierta

La Emisora podrá, en cualquiera de los siguientes casos, cuya ponderación dependerá de su exclusivo criterio, optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables que se ofrecen por el presente: (a) cuando no se hubieran recibido Ofertas de Compra o todas las Ofertas de Compra hubieran sido rechazadas; (b) cuando el valor nominal total de las Ofertas de Compra recibidas no justifiquen razonablemente su emisión; o (c) cuando las Ofertas de Compra con Margen Solicitado inferior o igual al Margen xx Xxxxx representen un valor nominal de Obligaciones Negociables que razonablemente resulte poco significativo como para justificar la emisión de las Obligaciones Negociables; (d) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables no resulte redituable para la Emisora; (e) se produzcan cambios substanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de la Emisora y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de la Emisora, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables descripta en este Suplemento no sea recomendable; o (f) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionadas con la prevención xxx xxxxxx de activos, financiamiento al terrorismo y otras actividades ilícitas, incluyendo aquellas emitidas por la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), la CNV y el BCRA. Si la colocación de las Obligaciones Negociables fuera declarada desierta por la Emisora, dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Organizadores y/o los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables quedarán automáticamente sin efecto.

La decisión de declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables será informada mediante un aviso que será publicado en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y en el Sitio Web de la Emisora. Ni la Emisora, ni los Organizadores ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a los inversores que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables y que sus Órdenes de Compra han quedado sin efecto.

Aviso de Resultados

El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido y el Margen xx Xxxxx que se determinen conforme lo detallado arriba, al igual que los demás datos que pudieran ser necesarios, serán informados mediante el Aviso de Resultados, que se publicará luego del cierre del Período de Subasta Pública, en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web de la Emisora.

Garantías

La Emisora y/o los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y/o los Agentes del MAE tendrán el derecho, pero no la obligación, de solicitar a los Inversores Interesados el otorgamiento o la constitución de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables que les sean adjudicadas y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a exclusivo juicio de la Emisora y/o de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y/o de los Agentes del MAE, lo consideren conveniente, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores de similares características.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión

Los Inversores Interesados que hubieran presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE que hubieran ingresado Ofertas de Compra a través del Sistema SIOPEL, deberán indicar en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida a los Colocadores a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través: (i) del sistema de compensación MAE-Clear administrado por el MAE (“MAE Clear”) o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro, o (ii) de los Colocadores, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.

MAE Clear

Si se optare por XXX Xxxxx, cada Orden de Compra presentada por cualquier Inversor Interesado a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en MAE Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través de MAE Clear.

Cada Inversor Interesado (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública) y cada Agente del MAE (en el caso de Ofertas de Compra ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través de MAE Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas.

Respecto de suscriptores de Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas, a más tardar a las 16:00 horas en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible: (i) en las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear indicadas por el Inversor Interesado adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a uno de los Colocadores), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en MAE Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del Sistema SIOPEL).

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear que hubiese indicado el Inversor Interesado en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente del MAE en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá, de forma inmediata, transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas de Compra adjudicadas que los Inversores Interesados hubiesen cursado a través de un Agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora, los Organizadores ni los Colocadores y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores.

Colocadores

Hasta las 16:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada Inversor Interesado a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables, deberá integrar el Monto a Integrar, de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado la Orden de Compra a través de alguno de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a)transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor Interesado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada su integración, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los Inversores Interesados. En caso de que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 16:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Agentes del MAE que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los Inversores Interesados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor Interesado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al Inversor Interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o para los Organizadores y/o Colocadores ni otorgará al Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública (i) transferirán las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los Inversores Interesados hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de

cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes del MAE, según sea el caso.

Una vez recibidas por los Agentes del MAE las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de tales Inversores Interesados. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Inversores Interesados adjudicados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Si los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública registraran en su cuenta fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por Inversores Interesados que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, podrán poner a disposición de tal Inversor Interesado dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal Xxxxxxxx Interesado no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.

Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho Agente del MAE ocasione a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores.

Publicación de Avisos

El Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y los avisos complementarios a que se refiere el presente Suplemento serán publicados en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL, en el Sitio Web del MAE y en el Sitio de la Emisora.

Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Colocadores y/o de los Organizadores

Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Organizadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.

Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables—Estabilización

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación preestablecido. Los Organizadores y/o Colocadores podrán no realizar (i) actividades de formación xx xxxxxxx y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni xxx xxxxxxx de negociación de las mismas (véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez” en el presente); ni

(ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. En consecuencia, no se puede garantizar que los Organizadores y/o Colocadores llevarán a cabo dichas actividades y/u operaciones con relación a las Obligaciones Negociables, dejándose constancia que en ningún caso estarán obligados a realizar las mismas.

Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación

No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Colocadores ni los Agentes del MAE podrán presentar Órdenes de Compra por cuenta de), ni posteriormente podrán adquirir Obligaciones Negociables, aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”.

Conforme el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la Argentina.

El artículo 23 del Decreto N°862/2019 (reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias) establece que a los efectos previstos en la Ley de Impuesto a las Ganancias y en su decreto reglamentario, y dados los acuerdos suscriptos por la Argentina, se entenderá que los acuerdos y convenios cumplen con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal, en los términos del artículo 19 de la Ley de

Impuesto a las Ganancias, cuando las partes se comprometen a utilizar las facultades que tienen a su disposición para recabar la información solicitada sin que puedan negarse a proporcionarla por el mero hecho de que obre en poder de un banco u otra institución financiera, de un beneficiario u otra persona que actúe en calidad de agente o fiduciario, o de que esa información se relacione con la participación en la titularidad de un sujeto no residente en el país.

Adicionalmente, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias prevé asimismo que el Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes. En tal sentido, el artículo 24 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias estableció el listado de jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyéndose en tal listado, a 95 jurisdicciones, entre las que se encuentran: (i) la República del Paraguay; (ii) el Estado Plurinacional de Bolivia; (iii) la República de Cuba; y (iv) la República de Nicaragua. Para ver el listado completo, véase el artículo 24 del Decreto Nº862/2019, disponible en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx. En cuanto a las “jurisdicciones de baja o nula tributación”, el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota a la renta empresaria establecida en el inciso a) del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (es decir, inferior al 15%).

A su vez, el artículo 25 del Decreto N°862/2019 (reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias) establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido y que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Finalmente, cabe aclarar que de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 82 de la Ley Nº27.430, a efectos fiscales, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Para mayor información véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables” y “Información Adicional—d) Carga Tributaria—Beneficiarios del Exterior” del Prospecto.

FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Suplemento y en el Prospecto, en particular, los factores de riesgo que se describen en el Prospecto, en relación con la Sucursal, Argentina y la inversión en Obligaciones Negociables. Los riesgos descritos en el Prospecto y a continuación son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente cree que podrían afectarla sustancialmente. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento. Ciertos riesgos adicionales no conocidos actualmente por la Emisora o que la Emisora no considera en la actualidad como importantes podrían asimismo perjudicar su negocio.

Para mayor información sobre el nuevo coronavirus COVID-19 y su impacto en la Sucursal, véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con la Emisora—La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Sucursal” del Prospecto.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables:

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables

Las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables, de corresponder, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de renombre de la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Emisora opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podría tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Emisora no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Oferta de las Obligaciones Negociables—Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”, en el presente Suplemento. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables

Recientemente se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, que se encuentran listadas en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes y/o cuyos fondos provengan de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Emisora no abonará Montos Adicionales a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información Adicional—c) Carga Tributaria” del Prospecto y “Oferta de las Obligaciones Negociables—Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables——Montos Adicionales” en el presente. Como consecuencia de ello, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la negociación de las Obligaciones Negociables.

Los actuales y futuros controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior podrían afectar la capacidad de los inversores de repatriar o transferir al exterior su inversión en las Obligaciones Negociables

En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a las transferencias, limitando significativamente la capacidad de las empresas de conservar divisas o realizar pagos al exterior. Asimismo, en el

último trimestre de 2011 se dictaron nuevas reglamentaciones que limitaron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de personas humanas y entidades del sector privado. A partir de diciembre de 2015, el gobierno nacional flexibilizó gradualmente las restricciones hasta su levantamiento total a mediados de 2017. Sin embargo, el 1 de septiembre de 2019 el gobierno nacional reinstauró controles cambiarios. Los nuevos controles aplican respecto de la formación de activos externos de residentes, el pago de deudas financieras con el exterior, el acceso al Mercado Libre de Cambios (el “MLC”) para el pago y remisión de dividendos en moneda extranjera al exterior, pagos de importaciones de bienes y servicios, obligación de ingreso y liquidación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros. Asimismo, inversores no residentes que reciban pagos en relación con los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en la Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos. Para más información sobre los nuevos controles véase la sección “Información Adicional—Controles de Cambios” en el Prospecto y en este Suplemento.

El gobierno argentino podría continuar manteniendo dichos controles o imponer nuevos controles cambiarios, restricciones a la transferencia o requisitos que puedan afectar la capacidad de los inversores de convertir a moneda extranjera los pagos recibidos en virtud de las Obligaciones Negociables o repatriar o transferir al exterior su inversión en las Obligaciones Negociables.

La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez

No es posible garantizar que se desarrollará un mercado para las Obligaciones Negociables o que, de desarrollarse un mercado, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o mantiene un mercado de negociación, los inversores podrían experimentar dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrían ser incapaces de venderlas o de venderlas a un precio atractivo. Asimismo, si se mantiene un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse con descuento respecto del precio de negociación inicial, dependiendo de las tasas de interés y las caídas y la volatilidad en los mercados de títulos similares y en la economía en general, así como por cualquier cambio en la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora. La Emisora no puede asegurar esto, ya sea por motivos relacionados o no relacionados con la Emisora. Si no se desarrolla y mantiene un mercado de negociación activo, el valor xx xxxxxxx y la liquidez, y los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables podrían verse significativa y adversamente afectados.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Resumen de la información financiera de la Sucursal

Los siguientes cuadros contienen información resumida acerca de la Emisora correspondiente a los períodos de tres meses finalizados al 31 xx xxxxx de 2020 y 2019.

Información contable y financiera seleccionada de la Sucursal:

Período finalizado el 31 xx xxxxx de
	2020		2019
(en millones de Ps.)
INFORMACIÓN DEL ESTADO DEL RESULTADO
INGRESOS
Ventas netas y subvenciones	50.905		42.825
COSTOS Y GASTOS
Costo de ventas	(43.685)		(29.336)
Gastos de exploración	(13)		---
Gastos de administración	(4.040)		(2.679)
Gastos de Comercialización	(4.467)		(2.555)
RESULTADO OPERATIVO	(1.300)		8.255
Resultado financiero, neto	(1.501)		(1.371)
Deterioro neto de activos financieros	(715)		(56)
Otros ingresos y (egresos) – neto	586		(258)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	(2.930)		6.570
Cargo por impuesto a las ganancias – corriente	(1.653)		(638)
Beneficio (cargo) por impuesto a las ganancias – diferido	1.768		(3.532)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO
	(2.815)		2.400
RESULTADO INTEGRAL DEL PERÍODO	30.080		41.521
EBITDA	11.960		16.567
INTERESES GENERADOS POR PASIVOS	(3.416)		(1.405)

Estado de Situación Financiera

Al 31 xx xxxxx de
	2020		2019
(en millones de Ps.)
ACTIVO
Activo corriente	74.493		71.421
Activo no corriente
Propiedad, planta y equipo (bienes de uso), neto	743.360		474.341
Otros activos no corrientes	20.075		3.073
Total del activo no corriente	763.435		477.414
Total del activo	837.928		548.835
PASIVO
Total del pasivo corriente	129.418		73.270
Total del pasivo no corriente	252.708		173.697
Préstamos y otras deudas financieras y Obligaciones Negociables no corrientes	82.410		71.355
Otros pasivos no corrientes	170.298		102.342
Total del pasivo	382.126		246.967
Resultados no asignados – Casa Matriz	52.622		45.755
Capital asignado a la Sucursal	222		222
Ajuste de capital	239		239
Otro resultado integral	376.922		229.932
Reserva Transferencia fondo de comercio	21.865		21.788
Reserva especial	3.932		3.932
PATRIMONIO	455.802		301.868
TOTAL DEL PASIVO MAS EL PATRIMONIO	837.928		548.835

Estado de cambios en el patrimonio

No Aplicable.

Principales Indicadores Financieros

Período finalizado al 31 xx xxxxx de
2020	2019			% Aumento/ (Disminución)
(1) Margen bruto (% de ventas netas) (Ganancia bruta / Ventas netas)	0,14	0,32		(56,3) (12)
(2) Margen operativo (% de Ventas netas) (Resultado operativo / Ventas netas)	(0,03)	0,19		(115,8) (12)
(3) EBITDA (% de ventas netas) (EBITDA / Ventas netas)	0,23	0,39		(41,0) (13)
(4) Índice de liquidez (Activo corriente /Pasivo corriente)	0,58	0,97		(40,2)
(5) Inmovilización de capital (Activo no corriente / Total activo)	0,91	0,87		4,6
(6) Solvencia1 (Patrimonio / Total pasivos)	1,19	1,22		(2,5)
(7) EBITDA/ Intereses generados por pasivos	3,50	11,79		(70,3) (14)
(8) Deuda financiera total/ EBITDA (anualizado)	3,61	1,71		111,0
(9) Deuda financiera corriente/ Deuda financiera total	0,51	0,37		37,8
(10) Deuda financiera total/ Capitalización total (valor en libros)	0,27	0,27		--
(11) Índice de rentabilidad (Resultado Neto anualizado /Patrimonio promedio)	(0,03)	0,03		(200,0) (15)

Notas:

(1) Este indicador muestra el margen bruto sobre las Ventas Netas de la Sucursal.

(2) Este indicador muestra el margen operativo sobre las Ventas Netas de la Sucursal.

(3) Se calcula como el cociente entre el EBITDA y las Ventas Netas de la Sucursal.

(4) Se calcula como el cociente entre el Activo Corriente y el Pasivo Corriente.

(5) Se calcula como el cociente entre el Activo no corriente y el Total del Activo de la Sucursal.

(6) Se calcula como el cociente entre el Patrimonio y el Pasivo Total.

(7) Se calcula como el cociente entre el EBITDA y los intereses generados por pasivos.

(8) Se calcula como el cociente entre el total de préstamos y obligaciones negociables (de corto plazo y largo plazo) y el EBITDA anualizado.

(9) Se calcula como el cociente entre el total de préstamos y obligaciones negociables (de corto plazo) y el total de préstamos y obligaciones negociables (de corto y largo plazo).

(10) Se calcula como el cociente entre el total de préstamos y obligaciones negociables (de corto plazo y largo plazo) y el total de préstamos y obligaciones negociables (de corto y largo plazo) más el Patrimonio.

(11) Se calcula como el cociente entre el resultado neto del período anualizado y el Patrimonio promedio.

(12) Para más información, véase “Antecedentes Financieros de la Sucursal—Resultado Operativo—Consideraciones y análisis de la Gerencia sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora—Ejercicio finalizado al 31 xx xxxxx de 2020 en comparación con el ejercicio finalizado al 31 xx xxxxx de 2019—Ventas Netas y subvenciones”.

(13) Para más información, véase “Antecedentes Financieros de la Sucursal—Resultado Operativo—Consideraciones y análisis de la Gerencia sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora—Ejercicio finalizado al 31 xx xxxxx de 2020 en comparación con el ejercicio finalizado al 31 xx xxxxx de 2019—EBITDA”.

(14) Para más información, véase “Antecedentes Financieros de la Sucursal—Resultado Operativo—Consideraciones y análisis de la Gerencia sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora—Ejercicio finalizado al 31 xx xxxxx de 2020 en comparación con el ejercicio finalizado al 31 xx xxxxx de 2019—Resultados financieros netos”.

(15) Para más información, véase “Antecedentes Financieros de la Sucursal—Resultado Operativo—Consideraciones y análisis de la Gerencia sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora—Ejercicio finalizado al 31 xx xxxxx de 2020 en comparación con el ejercicio finalizado al 31 xx xxxxx de 2019—Ganancia Neta del Ejercicio”.

El siguiente cuadro contiene un breve resumen de la información operativa de la Sucursal para los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2020 y 2019:

Período finalizado el 31 xx xxxxx de
2020	2019
Producción diaria promedio2 (mbpe) (1)	157,2	172,2

2 El promedio de producción diario es mostrado neto del gas reinyectado en el reservorio, consumido en las operaciones y en las plantas de procesamiento de gas. Corresponde a información interna de la Sucursal.

Período finalizado el 31 xx xxxxx de
2020	2019
Ventas Netas y subvenciones3 (en millones de Ps.)	50.905	42.825
EBITDA4 (en millones de Ps.)	11.960	16.567
(Pérdida) Ganancia Neta (en millones de Ps.)5	(2.815)	2.400
Inversiones de capital6 (en millones de Ps.)	15.429	13.222

El siguiente cuadro muestra una conciliación de la ganancia neta de la Emisora con el EBITDA por los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2020 y 2019 está basado en los Estados Financieros Intermedios Condensados al 31 xx xxxxx de 2020 y 2019 bajo NIIF:

Período finalizado el 31 xx xxxxx de
2020	2019
(en millones de pesos)
(Pérdida) Ganancia neta	(2.815)	2.400
Gastos de exploración	13	--
Intereses generados por activos	(45)	(207)
Intereses generados por pasivos	3.416	1.405
Otros resultados financieros	(1.870)	173
Depreciación de propiedad, planta y equipo	12.512	7.669
Amortización de activos intangibles y depreciación de activo por derecho a uso	735	643
Deterioro neto de activos financieros	715	56
Otros (ingresos) y egresos — neto	(586)	258
Cargo por impuesto a las ganancias – corriente	1.653	638
(Beneficio) / Cargo por impuesto a las ganancias – diferido	(1.768)	3.532
EBITDA	11.960	16.567

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro presenta la capitalización (incluido el efectivo y equivalentes de efectivo) de la Sucursal al 31 xx xxxxx de 2020 confeccionada en pesos y de conformidad con las NIIF:

	Al 00 xx xxxxx xx 0000
	(xx xxxxxxxx xx xxxxx)
Efectivo y equivalentes de efectivo (1)	18.844
Deuda financiera corriente (2): (Incluyendo intereses devengados)
Préstamos	60.044
Obligaciones negociables	28.116
Total deuda financiera corriente	88.160
Deuda Financiera no corriente (2):
Préstamos	65.964
Obligaciones Negociables	18.469
Total deuda financiera no corriente	84.433
Patrimonio
Resultados no asignados – Casa Matriz	52.622
Capital asignado a la Sucursal	222
Ajuste de capital	239
Otro resultado integral	376.922
Reserva especial	3.932
Reserva transferencia fondo de comercio	21.865
Patrimonio	455.802
Capitalización total de la Sucursal	628.395

Notas:

3 Información proveniente del Estado del Resultado en los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal por los períodos de tres meses finalizados al 00 xx xxxxx xx 0000 x 0000 (xxxxxx 3).

4El EBITDA comprende el resultado operativo más (i) depreciación de propiedad, planta y equipo y (ii) amortización de activos intangibles y el deterioro de activos no financieros.

5Las referencias a la ganancia neta se encuentran incluidas en los Estados del Resultado correspondientes Resultado en los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal por los períodos de tres meses finalizados al 00 xx xxxxx xx 0000 x 0000 (xxxxxx 3).

6La información relativa a las Inversiones de Capital se encuentra incluida en el Estado de Flujo de Efectivo Resultado en los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal por los períodos de tres meses finalizados al 00 xx xxxxx xx 0000 x 0000 (xxxxxx 6).

(1) Caja y bancos e inversiones en instrumentos de alta liquidez con vencimiento hasta tres meses desde la fecha de su adquisición.

(2) La totalidad del endeudamiento corresponde a deuda sin garantía real.

Capital social

Monto del capital asignado a la Sucursal

La Sucursal posee actualmente un capital asignado de Ps.221.779.007, producto de dos asignaciones, la primera de ellas de Ps.200.000.000, inscripta en la Inspección General de Justicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 11 de julio de 2003, bajo el N°1257, Libro 57, Tomo B de Estatutos Extranjeros, y un aumento posterior a Ps.221.779.007, inscripto en la Inspección General de Justicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 12 de diciembre de 2005, bajo el N°2106, Libro 58, Tomo B de Estatutos Extranjeros.

Evolución del capital social en los últimos tres años

No han existido modificaciones en los últimos tres años respecto a la conformación del capital ya descripto en el Prospecto.

Cambios significativos

Se hace saber que, salvo por lo mencionado en los mismos, no han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los últimos Estados Financieros de la Sucursal.

Consideraciones y análisis de la Gerencia sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora

Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020 en comparación con el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019:

El siguiente análisis se basa en los resultados de los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2020 y 2019 y debe leerse en conjunto con los Estados Financieros Intermedios y las respectivas notas a los mismos incluidos por referencia a este Suplemento. Dichos Estados Financieros Intermedios y la información financiera presentada en el análisis que sigue están expresados en millones de pesos. A los efectos de la adecuada comprensión de las variaciones entre ambos períodos debe tenerse presente que el tipo de cambio promedio entre el dólar y el peso del período finalizado 31 xx xxxxx de 2020 fue superior en algo más del 57% respecto del tipo de cambio promedio del período finalizado 31 xx xxxxx 2019.

Ventas Netas y subvenciones

Las ventas netas y subvenciones de la Sucursal aumentaron 19% de Ps.42.825 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.50.905 millones en el período tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020. Del total de la diferencia Ps.9.741 millones corresponden a mayores ventas netas de productos refinados del Downstream, que pasaron de Ps.28.592 millones en el período tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.38.333 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020, aun cuando el volumen de ventas de naftas y gas oil disminuyó el 12%. En relación al Upstream, pese a que el volumen de crudo y gas natural vendido a terceros disminuyó 38% y 34%, respectivamente, entre ambos períodos el monto de las ventas netas disminuyó Ps.1.163 millones (un 9%) entre ambos períodos, de Ps.13.667 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.12.504 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020 debido al incremento del precio promedio neto en pesos del orden del 25% y 62%, respectivamente. Adicionalmente en los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2020 y 2019 el efecto neto de las subvenciones recibidas en el Upstream fue de Ps.68 millones y Ps.566 millones, respectivamente.7

La producción total de petróleo y gas disminuyó 7% de 169 mmbpe a 157 mmbpe en los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2020 y 2019, respectivamente. La producción de petróleo aumentó 1% de 105,0 mmbbl en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a 105,9 mmbbl en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020. Dicho incremento de la producción de petróleo es atribuible principalmente a las áreas de la cuenca Neuquina. La producción de gas disminuyó 20%, de 373 millones de pies cúbicos diarios en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a 297 millones de pies cúbicos diarios en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020. La disminución de la producción de gas es atribuible principalmente a las áreas Cerro Dragón, Lindero Atravesado y Aguada Pichana.

Costo de Ventas

El costo de ventas de la Sucursal aumentó 49% de Ps.29.336 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.43.685 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020. Del total de la diferencia Ps.376 millones corresponden a las compras netas de las variaciones de stock que aumentaron 4% pasando de Ps.10.436 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.10.812 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020. El remanente de la diferencia (es decir Ps.13.973

7 La información referida a los montos que generan las variaciones expuestas se encuentra incluida en las notas 4 a) a los Estados Financieros intermedios condensados al 00 xx xxxxx xx 0000 (xxxxxx 21 y 22) e información interna de la Sucursal.

millones) corresponden al incremento en el costo de producción que aumentó 74% pasando de Ps.18.900 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.32.873 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020 y que es consecuencia de las siguientes variaciones: la depreciación y amortización de propiedad, planta y equipo, activo por derecho a uso e intangibles aumentó 60% de Ps.7.933 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.12.656 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020, impuestos, tasas y contribuciones aumentó 35% de Ps.3.881 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.5.256 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020 y finalmente todos los demás conceptos (incluyendo sueldos y contribuciones, servicios contratados y otros) aumentaron 111% de Ps.7.086 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.14.961 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020 (monto que incluye Ps.2.214 millones de conceptos que hasta el año anterior se incluían en compras)8.

Gastos de Administración

Los gastos de administración aumentaron 51% de Ps.2.679 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.4.040 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020 como consecuencia de las siguientes variaciones: remuneraciones y beneficios sociales (incluyendo contribuciones sociales) aumentaron 46% de Ps.1.185 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.1.730 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020, impuestos, tasas y contribuciones aumentó 19% de Ps.677 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.808 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020 y finalmente todos los demás conceptos en conjunto aumentaron 84% de Ps.817 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.1.502 millones en el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx 0000. 9

Gastos de Exploración

En el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020 los gastos de exploración no fueron significativos (ascendieron a Ps.13 millones). En el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 no hubo gastos de exploración.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización aumentaron 75% de Ps.2.555 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.4.467 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020. La diferencia de Ps.1.912 millones se explica principalmente por las siguientes variaciones: impuestos, tasas y contribuciones aumentó 89% de Ps.601 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.1.135 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020, remuneraciones y beneficios sociales (incluyendo contribuciones sociales) aumentaron 81% de Ps.551 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.997 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020, transporte, acarreo y almacenaje aumentó 66% de Ps.534 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.886 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020 y finalmente todos los demás conceptos en conjunto aumentaron 67% de Ps.869 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.1.449 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020. 10

Resultados financieros netos

Los resultados financieros fueron pérdida neta de Ps.1.371 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 y Ps.1.501 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020. La variación se explica por los siguientes conceptos: a) la diferencia de cambio y otros conceptos incluidos en otros resultados financieros pasaron de Ps.173 millones de pérdida en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.1.870 millones de ganancia en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020 y b) por el incremento en el cargo de intereses generados por pasivos neto de los intereses generados por activos que pasaron de una pérdida neta de Ps. 1.198 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.3.371 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020.11

Deterioro neto de activos financieros

En el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 se registró una pérdida neta de Ps.56 millones por incobrabilidad estimada mientras que en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020 se registró una pérdida neta de Ps.715 millones habida cuenta del incremento en el nivel de riesgo y atraso de cobranza.

Otros ingresos y (egresos) - neto

8 Los montos correspondientes a los distintos rubros mencionados que generan las variaciones indicadas se encuentran en Notas 4 b) y 4 c) a los Estados Financieros Intermedios al 00 xx xxxxx 0000 (xxxxxxx 22 y 23) e información interna de la Sucursal.

9 Los montos correspondientes a los distintos rubros mencionados que generan las variaciones indicadas se encuentran en Nota 4 c) a los Estados Financieros Intermedios al 00 xx xxxxx 0000 (xxxxxxx 22 y 23) e información interna de la Sucursal.

10 Los montos correspondientes a los distintos rubros mencionados que generan las variaciones indicadas se encuentran en Nota 4 c) a los Estados Financieros Intermedios al 00 xx xxxxx 0000 (xxxxxxx. 22 y 23) e información interna de la Sucursal.

11 Los montos expuestos surgen del Estado del Resultado Intermedio Condensado de los Estados Financieros Intermedios al 31 xx xxxxx de 2020.

El rubro otros ingresos y (egresos) – neto, ascendió a una pérdida neta de Ps.258 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019, mientras que en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020 registró una ganancia de Ps.586 millones. En ambos períodos los principales componentes son ingresos netos por venta de materiales, bienes de uso y por la prestación de ciertos servicios administrativos menores y egresos netos principalmente provenientes de provisiones relacionadas al balanceo de gas en áreas con participaciones conjuntas (esto último solo en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019).

EBITDA

Como consecuencia de lo que antecede, el EBITDA disminuyó 28%, de Ps.16.567 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.11.960 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias, incluyendo el corriente y el diferido, pasó de Ps. 4.170 millones de cargo neto en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.115 millones de beneficio neto en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020, básicamente como consecuencia de que el resultado antes de impuestos pasó de una ganancia de Ps.6.570 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a una pérdida de Ps.2.930 en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020, de la aplicación del ajuste por inflación impositivo desde el año 2019; de la diferencia generada por los efectos de la variación en el tipo de cambio entre el peso y el dólar en resultados contables no gravados (o no deducibles) y en el impuesto diferido, principalmente por la disminución del valor impositivo de Propiedad, planta y equipo (bienes de uso) medidos en la moneda funcional de la Sucursal.12

Resultado neto del período

El resultado neto disminuyó de Ps.2.400 millones de ganancia neta en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.2.815 millones de pérdida neta en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020 como consecuencia de las variaciones explicadas en los puntos precedentes.

Liquidez y recursos de capital

La adquisición de propiedad, planta y equipo de la Sucursal en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 fue de Ps. 13.222 millones comparados con Ps. 15.429 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020.13

Los principales requerimientos de capital de la Sucursal para sus actividades del segmento Upstream surgen de erogaciones relacionadas con la ejecución de los planes de desarrollo de las reservas en áreas existentes y a las relacionadas a actividades de exploración de nuevos recursos. La Sucursal tiene requerimientos adicionales de capital para inversiones relacionadas con su participación en instalaciones para el transporte de petróleo y gas, la distribución, el almacenamiento y carga de gas y la generación de energía. A partir de la incorporación de las actividades de Downstream como consecuencia de la transferencia del fondo de comercio de Axion hay requerimientos adicionales básicamente en relación al proyecto de ampliación de la refinería xx Xxxxxxx cuyo fin es optimizar e incrementar las unidades para dar mayor flexibilidad operativa, admitir futuras ampliaciones de la refinería, producir combustibles de mejor calidad y acompañar de manera más eficiente la demanda de combustibles actual, entre otros.

Las principales fuentes de liquidez de la Sucursal derivan del efectivo generado por sus operaciones y de diversas fuentes de financiación, entre ellas bancos comerciales nacionales e internacionales, financiamiento en el mercado de capitales local e internacional y de organizaciones multilaterales. La Sucursal recurre a financiación principalmente para financiar sus costos operativos y necesidades de inversiones de capital y a fin de cancelar sus obligaciones de deuda a su vencimiento. Los aumentos de las inversiones de capital y/o de los costos de operación crean un correspondiente aumento en las necesidades de capital de trabajo.

Al 31 xx xxxxx de 2020, la Sucursal tenía disponibles varias líneas de crédito con bancos y otras instituciones financieras con las cuales puede obtener préstamos en pesos o en dólares.

El siguiente cuadro muestra el flujo de efectivo de la Sucursal por los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2020 y 2019:

Período de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de
2020		2019
(en millones de pesos)
Efectivo generado en (aplicado a)
Actividades operativas	5.815	13.394

12 Los montos expuestos surgen del Estado del Resultado de los Estados Financieros Intermedios al 31 xx xxxxx de 2020 y de información interna de la Sucursal.

13 Corresponde el Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Condensado por el período finalizado el 31 xx xxxxx de 2020.

Período de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de
	2020	2019
(en millones de pesos)
Actividades de inversión	(15.386)	(13.212)
Actividades de financiación	9.016	3.603
Efecto de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo	1.340	4.809
Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo	785	8.594

Flujo de efectivo generado en las actividades operativas

El flujo de efectivo generado en las actividades operativas en los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2020 y 2019 fue de Ps.5.815 millones y Ps.13.394 millones, respectivamente. El 57% de disminución que implican los Ps.7.579 millones de diferencia entre ambos períodos se explica básicamente por la variación en el EBITDA y en el cambio del capital de trabajo de la Sucursal entre dichos períodos. Las causas del cambio en la ganancia operativa se exponen en “Consideraciones y análisis de la gerencia sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora”, al explicar las variaciones en las distintas líneas del estado del resultado, bajo la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” en este Suplemento.

Efectivo aplicado a las actividades de inversión

El flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión fue de Ps.13.212 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 y de Ps.15.386 millones durante el mismo período del año 2020. La variación de Ps.2.174 millones del 16% se debió principalmente a que, durante cada uno de tales períodos, las actividades de inversión de la Emisora se relacionaron principalmente con: a) la adquisición de propiedad, planta y equipo que ascendieron en dichos períodos a Ps.13.222 millones y Ps.15.429 millones, respectivamente y b) en menor medida con el neto del cobro de ventas, amortizaciones e intereses de inversiones y del alta de activos intangibles que pasaron de Ps.10 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 a Ps.43 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020. La variación de 17% en la adquisición de propiedad, planta y equipo entre ambos períodos se debió principalmente a la variación entre los tipos de cambio promedio de cada uno de los períodos y a la disminución en el nivel de inversión medido en dólares.

Efectivo aplicado a las actividades de financiación

Las actividades de financiación de la Emisora resultaron en una generación neta de efectivo de Ps.3.603 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 y de Ps.9.016 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2020. La variación de Ps.5.413 millones se debe principalmente a que mientras que en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 el neto entre la financiación cancelada y la nueva deuda tomada fue una toma neta de Ps.4.610 millones, en el mismo período del año 2020 la toma neta de deuda fue de Ps.11.260 millones. La variación se complementa con los intereses erogados que ascendieron a Ps.1.007 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2019 mientras que ascendió a Ps.2.244 millones en el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx xxxxx xxxxx xx xx xxxxx que toma y cancela la Sucursal está nominada en dólares por lo que la variación entre los tipos de cambio promedio de cada uno de los períodos provoca variaciones relativas en los montos en pesos muy superiores a los montos en dólares originales).

DESTINO DE LOS FONDOS

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora empleará el producido proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables (neto de gastos, comisiones y honorarios relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables), el cual se estima en la suma de Ps. 1.950.023.000 (Pesos mil novecientos cincuenta millones veintitrés mil) (calculado sobre un monto de emisión de las Obligaciones Negociables de Ps.2.000.000.000) para:

(i) financiar el plan de inversiones productivas de la Emisora, incluyendo sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción xx xxxxx de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación, en las áreas de Cerro Dragón, Anticlinal Funes, ambas en la Provincia del Chubut, las áreas de Cerro Dragón, Piedra Clavada y Koluel Kaike, en la Provincia de Santa Xxxx, Aguada Pichana Este, Aguada Pichana Oeste, Xxxxxx xx Xxxxxx, Bandurria Centro, Lindero Atravesado, San Xxxxx,

Coirón Xxxxxx Xxx Xxxx x Xxxxxx Xxxxxx, xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx; y/o

(ii) la expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo, y mejoras en la red de distribución de productos refinados; y/o

(iii) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro ordinario de su negocio; y/o

(iv) el repago total o parcial de deuda de corto plazo (incluyendo sus intereses) contraída en el giro ordinario del negocio de la Sucursal, incluyendo, entre otras, aquellas financiaciones mencionadas en la sección “g) Reseña y perspectiva operativa y financiera—Presentación de Información Financiera—Liquidez y Recursos de Capital⸻Endeudamiento” del Prospecto; y/o

(v) la integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente, incluyendo, el pago a proveedores por insumos y/o servicios prestados y el pago de otros pasivos operativos corrientes u otro endeudamiento corriente.

Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo con el correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en valores negociables públicos y otras colocaciones a corto plazo.

El destino y la asignación de los fondos netos obtenidos estarán influenciados por diversos factores ajenos a nuestro control, incluyendo las condiciones económicas y xxx xxxxxxx financiero. Cualquier cambio de estos u otros factores podrían hacer necesario o conveniente que revisemos, a discreción, nuestros propósitos para el destino de los fondos netos obtenidos con la emisión. En consecuencia, podríamos modificar el destino de fondos arriba descripto, siempre dentro de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los principales gastos relacionados con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, que estarán a cargo de la Emisora, ascienden aproximadamente a la suma de Ps.49.977.000 (Pesos cuarenta y nueve millones novecientos setenta y siete mil), los cuales representarían el 2,5% del monto total de emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre un monto de emisión de Ps.2.000.000.000) y son los siguientes: (i) comisión de colocación de los Colocadores (la cual no excederá aproximadamente Ps.7.600.000, que representarían el 0,38%);

(ii) honorarios de compañías calificadoras de riesgo (los cuales no excederán aproximadamente Ps.300.000, que representarían el 0,015%); (iii) honorarios de los auditores de la Emisora y de los asesores legales de los Colocadores (los cuales no excederán aproximadamente Ps.600.000, que representarían el 0,03%); (iv) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente Ps.1.450.000, que representarían el 0,07%); (v) publicaciones en medios de difusión (los cuales no excederán aproximadamente Ps.27.000, que representarían el 0,01%); y (vi) impuestos y otros gastos (los cuales no excederán aproximadamente Ps.40.000.000, que representarían el 2,0%).

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento.

Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.

Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en el Sitio Web de la CNV, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.

La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Véase la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora, a los Organizadores y a los Colocadores, por parte de cada Inversor Interesado, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra, de que:

(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;

(b) ha tenido copia o acceso al Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), al presente Suplemento y a todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y cualquier aviso complementario al mismo (tal como se detalla en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento) y la calificación de riesgo (en caso de corresponder), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;

(c) no ha recibido ningún asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de cualquier otro tipo por parte de la Emisora, de los Organizadores ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

(d) no ha recibido de la Emisora, de los Organizadores ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;

(e) conoce y acepta los términos descriptos en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el Inversor Interesado conoce y acepta en los términos indicados en “Plan de Distribución” que sus Órdenes de Compra (y las Ofertas de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Colocador y/o Agente del MAE) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;

(f) conoce y acepta que ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados y/o a los Agentes del MAE que presenten las Ofertas de Compra, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto bajo la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Oferta de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables al Margen Solicitado;

(g) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento;

(h) conoce y acepta que la Emisora podrá dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión quedando, en dicho caso, sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra que se hubiesen recibido;

(i) acepta que la Emisora, podrá optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento;

(j) no está domiciliado, ubicado, radicado o es considerado residente, de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o no utiliza, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a la Emisora el pago de cualquier mayor costo o Monto Adicional derivado de ello; para más información, véase “Carga Tributaria—Impuesto a las ganancias—Intereses—Beneficiarios del Exterior” del Prospecto;

(k) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en las Ofertas de Compra y en las Órdenes de Compra y para los registros de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de

la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos según esta fuera modificada y complementada y por las normas emitidas por la UIF;

(l) conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento, los Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;

(m) la acreditación de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en las cuentas depositante y comitente de titularidad de los Inversores Interesados que resulten adjudicados y que fueran indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra, en el caso de aquellas entregadas a los Colocadores, o aquellas indicadas por los correspondientes Agentes del MAE, en caso que las Órdenes de Compra se hayan cursado por su intermedio, mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación; y

(n) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en Argentina acceder al MLC para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Acontecimientos Recientes

Medidas adoptadas por el gobierno argentino como respuesta al nuevo coronavirus COVID-19:

● Aislamiento Obligatorio: Con fecha 20 xx xxxxx de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dispuso el “aislamiento social, preventivo y obligatorio” (el “ASPO”) para todas las personas que habiten o se encuentren temporariamente en el territorio de la Argentina. Asimismo, tras diversas modificaciones y prórrogas, se introdujeron modificaciones estableciéndose las zonas en las cuales se continuará con el ASPO hasta el 20 de septiembre de 2020 (inclusive), que incluyen el área metropolitana de Buenos Aires, y ciertos departamentos y ciudades de las provincias de Jujuy, Santa Xxxx, La Rioja, Xxxxx, Xxxxxx del Fuego, Xxxxxxxxx x Xxxxx xxx Xxxxxxxxx Xxx x Xxxxxxxx xxx Xxxxxx. Para mayor información sobre este tema, véase “Factores de Riesgo⸻Riesgos relacionados con la Emisora⸻La propagación de enfermedades contagiosas como el nuevo coronavirus COVID-19 podrían tener un efecto adverso en las operaciones de la Sucursal” y “Antecedentes Financieros de la Sucursal—Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera—Principales Factores que Afectan los Resultados de las Operaciones de la Sucursal— Condiciones Macroeconómicas de Argentina” en el Prospecto.

● Prohibición de ingreso al territorio argentino: El 14 xx xxxxx de 2020, el Ministerio de Salud a través de la Resolución N°567/2020 estableció la prohibición de ingreso al país para personas extranjeras no residentes, plazo que fuera prorrogado hasta el 20 de septiembre de 2020.

● Prohibición de despidos: Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°329/2020 de fecha 31 xx xxxxx de 2020, se prohibieron los despidos sin justa causa y por causal de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por 60 días contados a partir de la fecha de publicación del decreto, plazo que fuera prorrogado sucesivamente hasta el 30 de septiembre de 2020.

Actualizaciones Macroeconómicas de la Argentina:

• De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadística y Censos (el “INDEC”), en el primer trimestre de 2020 el Producto Interno Bruto real de la Argentina registró una disminución del 5,4% con respecto al mismo período de 2019.

• Durante 2020, el INDEC registró un aumento del Índice de Precios al Consumidor del 1,5% en mayo, 2,2% en junio y 1,9% en julio, en cada caso respecto al correspondiente mes anterior. Asimismo, el Índice de Precios Internos al por Mayor registró un aumento del 0,4% en mayo, 3,7% en junio y 3,7% en julio, en cada caso respecto al correspondiente mes anterior.

Reestructuración de la deuda soberana de la Argentina:

Con fecha 12 de febrero de 2020, el Congreso de la Nación aprobó la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública. En tal sentido, el gobierno argentino abrió un período para la aceptación de esta propuesta por parte de sus acreedores, el cual fue prorrogado en diversas oportunidades.

El 3 xx xxxxxx de 2020 el gobierno argentino informó que se llegó a un acuerdo preliminar con representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores, que poseerían aproximadamente el 60% de los bonos elegibles en circulación, que le permitiría a los miembros de los tres grupos de acreedores apoyar la propuesta de reestructuración de deuda de la Argentina y otorgarle al país un alivio de deuda significativo (el “Acuerdo Preliminar”).

Como consecuencia del Acuerdo Preliminar, el gobierno argentino realizó una nueva presentación ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos incluyendo la prórroga del plazo para aceptar la propuesta y la modificación de ciertas fechas de pago, para aumentar el valor de la misma para los acreedores, cuyo vencimiento operó el 28 xx xxxxxx de 2020.

Diferimiento del vencimiento de deuda pública denominada en dólares estadounidenses bajo ley local:

Recientemente fue sancionada la Ley N°27.556 que dispone la reestructuración de determinados títulos públicos denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo ley local, con el objetivo de darle un trato igualitario a los tenedores de bonos emitidos bajo ley local en relación con los acreedores externos.

Negociaciones con el Fondo Monetario Internacional:

Con posterioridad al Acuerdo Preliminar, autoridades del Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) y del gobierno argentino anunciaron que la Argentina planea solicitar formalmente el inicio de conversaciones para renegociar los acuerdos vigentes entre la Argentina y el FMI. Con fecha 26 xx xxxxxx de 2020, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°20/287, en virtud del cual el FMI informó la solicitud del gobierno argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI.

Comunicación “A” 7094 del BCRA:

Mediante la Comunicación “A” 7094, el BCRA extendió hasta el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxx xxxxxxxxxxxx establecidas en la Comunicación “A” 7030 (y modificatorias) para el pago de importaciones de bienes (punto 2) y el pago de servicios de capital de deudas financieras externas con acreedores vinculados (punto 3). Asimismo, con relación al concepto de activos líquidos externos disponibles del punto 1(a) de la Comunicación “A” 7030 (y modificatorias), la Comunicación “A” 7094 modifica el numeral (iv) excluyendo a los fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros externos siempre que su monto no supere el monto a pagar por servicios de deuda en los próximos 365 días corridos (la norma anterior se refería a 120 días corridos). Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional—c) Controles de cambio” en el Prospecto.

Moratoria Fiscal:

Con fecha 26 xx xxxxxx de 2020 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N°27.562 (la “Ley de Moratoria Fiscal”) en el marco de la Ley N°27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública que, entre otras cuestiones, estableció la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. La de Moratoria Fiscal prevé la ampliación de la moratoria fiscal con el objeto de paliar los efectos del nuevo coronavirus COVID-19. La moratoria será aplicable para deudas vencidas hasta el 31 de julio de 2020 de personas humanas y jurídicas responsables de tributos y de recursos de la seguridad social. La Ley de Moratoria Fiscal excluye de la moratoria a sujetos (excepto MiPyMEs, entidades sin fines de lucro y pequeños contribuyentes) que posean activos financieros en el exterior y no repatrien por lo menos el 30% dentro de los 60 días desde la adhesión al régimen. Asimismo, la Ley de Moratoria Fiscal prevé, entre otras cuestiones, un descuento del 15% para quienes adhieran al régimen y efectúen el pago de deudas al contado, posibilitando el pago en hasta 48, 60, 96 o 120 cuotas, según el tipo de deuda que se regularice, a una tasa de interés fija del 2% mensual durante las seis primeras cuotas, aplicando tras ello la Tasa Badlar Privada. Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional—d) Carga Tributaria” del Prospecto.

Emisión de Obligaciones Negociables:

Con fecha 16 de julio de 2020, la Sucursal emitió bajo el Régimen de Emisor Frecuente: (i) Obligaciones Negociables Clase 1 con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación por un valor nominal de US$20.298.845, a tasa de interés fija del 0% nominal anual; (ii) Obligaciones Negociables Clase 2 con vencimiento a los 36 meses desde la fecha de emisión y liquidación por un valor nominal de US$57.585.842, a tasa de interés fija del 1,0% nominal anual; y (iii) Obligaciones Negociables Clase 3 con vencimiento a los 364 días desde la fecha de emisión y liquidación por un valor nominal de Ps.3.000.000.000, a una tasa de interés equivalente a Badlar Privada más un margen del 1,50% anual.

Cambios en la Secretaría de Energía:

Con fecha 21 xx xxxxxx de 2020, asumió Xxxxx Xxxxxxxx como nuevo Secretario de Energía; asimismo, con fecha 28 xx xxxxxx de 2020, la Secretaria de Energía cambio de la órbita del Ministerio de Desarrollo Productivo al Ministerio de Economía de la Nación.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, asesor legal interno de la Sucursal. Determinados asuntos serán evaluados por Xxxxxxxx xx Xxx & Xxxxx, asesores legales de los Organizadores y Colocadores para la presente emisión de Obligaciones Negociables.

Estados Contables

Los Estados Financieros anuales auditados de la Emisora referidos en el presente se encuentran publicados en el Sitio Web de la CNV bajo los IDs 2587265, 2446341 y 560225, respectivamente. Los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Emisora y sus notas correspondientes al primer trimestre del ejercicio económico 2020, finalizado al 31 xx xxxxx de 2020, se encuentran publicados en el Sitio Web de la CNV bajo el ID 2621649.

Los Estados Financieros anuales de la Emisora han sido auditados por KPMG, una sociedad constituida según la ley argentina y firma miembro de la red de firmas miembros independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative, una entidad de Suiza, según las normas de auditoría generalmente aceptadas y vigentes en la Argentina.

Documentación de la Oferta

El Prospecto, este Suplemento y los estados contables de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y en el Sitio Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”.

Aprobaciones Societarias

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Representante Legal con fecha 19 xx xxxxx de 2020. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta del Representante Legal de fecha 25 xx xxxxxx de 2020.

Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo

Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional—g) Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo” en el Prospecto.

Controles Cambiarios

Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional—c) Controles de cambio” en el Prospecto.

Carga Tributaria

Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional—d) Carga Tributaria” del Prospecto.

Cambios Significativos

Con excepción de lo informado en el presente Suplemento no se han producido cambios significativos en la situación financiera de la Sucursal desde el 31 xx xxxxx de 2020.

		EMISORA
Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
		ORGANIZADORES
Banco de Galicia y	Banco Macro S.A.	Banco Patagonia	Banco Santander	Industrial and
Buenos Aires S.A.U.	Avenida Eduardo	S.A.	Río S.A.	Commercial Bank of
Xxx. Xxxx. Xxxx	Xxxxxx 0000	Avenida xx Xxxx	Av. Xxxx xx Xxxxx	China (Argentina)
Xxxxxxx Xxxxx 000	(X0000XXX),	000, Xxxx 00x	151 (C1063ABB),	S.A.
(C1038AAI),	Ciudad Autónoma de	(C1003ABC),	Ciudad Autónoma de	Boulevard Xxxxxxx
Ciudad Autónoma de	Buenos Aires,	Ciudad Autónoma de	Buenos Aires,	Xxxxxxxx 355, Piso 12
Buenos Aires,	República Argentina	Buenos Aires,	República Argentina	(C1107AAX), Ciudad
República Argentina		República Argentina		Autónoma de Buenos
				Aires, Argentina
		COLOCADORES
Banco de Galicia y	Banco Patagonia	Banco Santander	Industrial and	Macro Securities
Buenos Aires X.X.X.	X.X.	Río S.A.	Commercial Bank of	S.A.
Xxx. Xxxx. Xxxx	Xxxxxxx xx Xxxx	Xx. Xxxx xx Xxxxx	Xxxxx (Xxxxxxxxx)	Xx. Xxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx 000	000, Xxxx 00x	151 (C1063ABB),	S.A.	1182, Piso 24
(C1038AAI),	(C1003ABC),	Ciudad Autónoma de	Xxxxxxxxx Xxxxxxx	(X0000XXX),
Xxxxxx Xxxxxxxx xx	Xxxxxx Xxxxxxxx xx	Xxxxxx Xxxxx,	Xxxxxxxx 355, Piso 12	Ciudad Autónoma de
Buenos Aires,	Buenos Aires,	República Argentina	(C1107AAX), Ciudad	Buenos Aires
República Argentina	República Argentina		Autónoma de Buenos	República Argentina
			Aires, Argentina
ASESOR LEGAL DE LA EMISORA
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES
Xxxxxxxx xx Xxx & Rueda Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Xxxxxxx X. Xxxxxxx Subdelegado