POLÍTICA RETRIBUTIVA APLICABLE AL COLECTIVO IDENTIFICADO DE

POLÍTICA RETRIBUTIVA APLICABLE AL COLECTIVO IDENTIFICADO DE

BANCO CAMINOS

2019

ÍNDICE

1 OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN 2

2 REQUERIMIENTOS EN MATERIA DE RETRIBUCIÓN VARIABLE 3

3 REQUERIMIENTOS EN MATERIA DE INDEMNIZACIONES 10

4 REQUERIMIENTOS EN MATERIA DE PREVISIÓN SOCIAL 12

5 PRINCIPIO DE PROPORCIONALIDAD 13

6 PROHIBICIÓN DE LAS OPERACIONES DE COBERTURA 14

7 GOBERNANZA 15

8 CONTROL Y SUPERVISIÓN 16

ANEXO I: CERTIFICADO DE ADHESIÓN A LA POLÍTICA RETRIBUTIVA DE BANCO CAMINOS PARA LOS MIEMBROS DEL COLECTIVO IDENTIFICADO 17

ANEXO II: POLÍTICA DE DETERMINACIÓN DEL COLECTIVO IDENTIFICADO DE BANCO CAMINOS 18

ANEXO III: REGLAMENTO DEL PAGO EN INSTRUMENTOS NO PECUNIARIOS AL COLECTIVO IDENTIFICADO… 31

ANEXO IV: POLÍTICA DE APLICACIÓN DE LA CLÁUSULA DE DEVOLUCIÓN DE RETRIBUCIONES APLICABLES AL COLECTIVO IDENTIFICADO DE BANCO CAMINOS… 54

1 OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

La presente política retributiva (en adelante, la “Política” o la “Política Retributiva”) contiene las cláusulas especiales que aplican al sistema retributivo de las categorías de personal que abarcan los altos directivos, los empleados que asumen riesgos, los que ejercen funciones de control, así como todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que el de los altos directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en perfil de riesgo (en adelante, el “Colectivo Identificado”) de Banco Caminos, S.A. (en adelante, “BANCO CAMINOS”, el “Banco” o la “Entidad”).

En concreto, esta Política tiene por objeto definir las características específicas del sistema de retribución del Colectivo Identificado de BANCO CAMINOS, y regular la forma y fechas de abono de estas retribuciones, así como los requisitos y condiciones para el pago de las mismas.

La determinación del Colectivo Identificado de la Entidad será llevada a cabo por su Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Banco, en cada momento, de acuerdo con la política de identificación que a estos efectos la Entidad ha aprobado, y que se incluye como Anexo II.

2 REQUERIMIENTOS EN MATERIA DE RETRIBUCIÓN VARIABLE

2.1.- Principios específicos

Adicionalmente a los principios generales aplicables a todos los empleados de la Entidad, la Política Retributiva aplicable al Colectivo Identificado estará regida por los siguientes principios:

• La asignación de los componentes variables de remuneración en la Entidad tendrá en cuenta todos los tipos de riesgos actuales y futuros.

• Cuando la remuneración esté vinculada a los resultados, su importe total se basará en una evaluación en la que se combinen los resultados del individuo, valorados conforme a criterios tanto financieros como no financieros, de la unidad de negocio afectada, y los resultados globales de la Entidad.

• La evaluación de los resultados se inscribirá en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se asienta en los resultados a largo plazo, y que el pago efectivo de los componentes de la remuneración basados en resultados se xxxxxxxx a lo largo de un período que tenga en cuenta el ciclo económico subyacente de la Entidad y sus riesgos empresariales.

• Asimismo, al evaluar los resultados con vistas a calcular los componentes variables de la remuneración, se efectuará un ajuste por todos los tipos de riesgos actuales y futuros, y se tendrá en cuenta el coste del capital y la liquidez necesarios.

• El total de la remuneración variable no limitará la capacidad de la Entidad para reforzar la solidez de su base de capital.

• La remuneración variable no se abonará mediante instrumentos o métodos que faciliten el incumplimiento de la normativa de ordenación y disciplina.

• La remuneración variable garantizada no es compatible con una gestión sana de los riesgos ni con el principio de recompensar el rendimiento, y no formará parte de posibles planes de remuneración. Excepcionalmente, la remuneración variable podrá ser garantizada cuando se contrate personal nuevo y la Entidad posea una base de capital sana y sólida y se limitará al primer año de empleo.

• La remuneración variable, incluida la parte aplazada, se pagará o se entrará en posesión de la misma únicamente si resulta sostenible con arreglo a la situación financiera de la Entidad en su conjunto, y si se justifica con arreglo a los resultados de la unidad de negocio y de la persona de que se trate.

• La remuneración variable total se contraerá generalmente de forma considerable cuando la Entidad obtenga unos resultados financieros mediocres o negativos, teniendo en cuenta la remuneración actual y la reducción de los pagos de los importes obtenidos anteriormente, incluso a través de disposiciones de penalización o recuperación.

• Los miembros del personal se comprometerán a no hacer uso de estrategias personales de cobertura de riesgos o de seguros relacionados con la responsabilidad con el fin de socavar los efectos de alineación de riesgos integrados en su régimen de remuneración.

• En la remuneración total, los componentes fijos y los componentes variables estarán debidamente equilibrados. El componente fijo constituirá una parte suficientemente elevada de la remuneración total, de modo que pueda aplicarse una política plenamente flexible en lo que se refiere a los componentes variables de la remuneración, hasta el punto de ser posible no pagar estos componentes.

2.2.- Proporción con respecto a la retribución fija

BANCO CAMINOS ha establecido unas ratios apropiadas entre los componentes fijos y los variables de la remuneración total para los miembros del Colectivo Identificado, siéndoles de aplicación los siguientes principios:

• El componente variable no será superior al 100 por 100 del componente fijo de la remuneración total de cada individuo.

• No obstante, la Junta General de Accionistas podrá aprobar un nivel superior al previsto anteriormente, siempre que no sea superior al 200 por 100 del componente fijo de la remuneración total de acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 34 de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, “LOSS”).

• A tal efecto, la recomendación pormenorizada del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la Junta General de Accionistas, preceptiva para la aprobación por ésta de un nivel de remuneración variable superior al 100% de la retribución fija, deberá tener en consideración, en su caso, las exigencias o recomendaciones vigentes de la autoridad competente de restringir su política de distribución de dividendos.

La aprobación del nivel más elevado de remuneración variable se realizará de acuerdo con el siguiente procedimiento:

• El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, comunicará a todos los accionistas con antelación suficiente el asunto que se someterá a aprobación y pondrá a disposición de la Junta General de Accionistas una recomendación pormenorizada que exponga los motivos y el alcance de la decisión e incluya el número de personas afectadas y sus cargos, así como el efecto previsto sobre el mantenimiento por la Entidad de una base sólida de capital.

• El Consejo de Administración comunicará inmediatamente a la autoridad competente la recomendación dirigida a la Junta General de Accionistas, incluido el nivel más alto del componente variable de la remuneración propuesto y su justificación, y acreditará que ese nivel no afecta a las obligaciones de la Entidad previstas en la normativa de solvencia, y habida cuenta en particular de las obligaciones de recursos propios de la Entidad.

• La Junta General de Accionistas adoptará su decisión por una mayoría de al menos dos tercios, siempre que estén presentes o representados en la votación al menos la mitad de las acciones o derechos equivalentes con derecho a voto. De no ser posible el quórum anterior, el acuerdo se adoptará por una mayoría de, al menos, tres cuartos del capital social presente o representado con derecho a voto.

• En su caso, el personal directamente afectado por la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable no podrá ejercer, ni directa ni indirectamente, los derechos de voto que pudiera tener como accionista de la Entidad y sus acciones se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria en los acuerdos que se refieran a la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable.

• El Consejo de Administración comunicará inmediatamente a la autoridad competente la decisión adoptada al respecto por la Junta General de Accionistas, incluido el porcentaje máximo más alto del componente variable de la remuneración aprobada.

2.3.- Cláusula de diferimiento

Sin perjuicio de la aplicación del principio de proporcionalidad expuesto en el apartado 5 de esta Política, se establecen los siguientes porcentajes y periodos de diferimiento para los miembros del Colectivo Identificado de la Entidad:

• Como regla general, se satisfará el 60 por 100 del elemento de la remuneración variable en el momento de su reconocimiento, 30 por 100 en metálico y 30 por 100 en instrumentos referenciados al valor de la acción de la Entidad, conforme al apartado 2.4 de la presente Política.

• El restante 40 por 100, que se entregará 20 por 100 en metálico y 20 por 100 en instrumentos referenciados al valor de la acción, se diferirá durante un periodo de tres (3) años, abonándose en dos pagos del 50 por 100 cada uno en el segundo y tercer año, respectivamente, adaptándose correctamente a la naturaleza de los negocios, sus riesgos y las actividades de los miembros del Colectivo Identificado.

• Si el importe de la remuneración variable fuera de una “cuantía especialmente elevada”, se satisfará el 40 por 100 del elemento de la remuneración variable en el momento de su reconocimiento, 20 por 100 en metálico y 20 por 100 en instrumentos referenciados al valor de la acción. El restante 60 por 100 se diferirá durante un periodo de tres (3) años, abonándose conforme al siguiente esquema:

a) En el segundo año de diferimiento, se abonará un 50 por 100 de la retribución variable diferida, mitad en metálico y mitad en instrumentos referenciados al valor de la acción.

b) En el tercer año de diferimiento, se abonará el restante 50 por 100 de la retribución variable diferida, mitad en metálico y mitad en instrumentos referenciados al valor de la acción.

A estos efectos, se considerará “cuantía especialmente elevada” cualquier importe de remuneración variable igual o superior al percibido por el Consejero Delegado del Banco.

• La remuneración variable diferida no dará derecho al abono de intereses.

• El periodo de diferimiento que con carácter general se ha establecido en tres (3) años, puede alargarse, previo acuerdo del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, hasta los cinco (5) años.

El Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá aprobar modificaciones sobre el plazo y porcentajes de diferimiento teniendo en cuenta los límites normativos y la aplicación del principio de proporcionalidad.

2.4.- Pago en instrumentos y periodo de retención

Sin perjuicio de la aplicación del principio de proporcionalidad expuesto en el apartado 5 de esta Política, BANCO CAMINOS ha considerado el siguiente esquema de pago en instrumentos de la remuneración variable aplicable al Colectivo Identificado de la Entidad:

• El 50 por 100 del importe total de la remuneración variable se pagará en metálico. El restante 50 por 100 se satisfará en instrumentos referenciados al valor de la acción de la Entidad (“phantom shares”), conforme a lo establecido en el apartado 2.3 anterior.

• Las “phantom shares” son un instrumento para ligar la retribución de los miembros del Colectivo Identificado a la evolución económica del Grupo a medio y largo plazo. Estos instrumentos no gozan de ningún derecho político ni económico, excepto el de su reembolso

conforme a la presente Política. Asimismo, no serán tenidas en cuenta para el cálculo de los recursos propios de la Entidad ni tienen carácter de Título-Valor y constituirá -cuando se conceda- una expectativa de derecho personal e intransferible de la persona.

• La remuneración variable que se abone en “phantom shares” de la Entidad no dará derecho al abono de dividendos ni intereses.

• Las “phantom shares” serán indisponibles durante un periodo de un (1) año a contar desde la fecha de su entrega, momento en el que serán liquidadas en metálico conforme a lo establecido en el Anexo III.

2.5.- Ajustes ex-post de las remuneraciones

La remuneración variable, incluida la parte diferida, se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera del Banco en su conjunto, y si se justifica sobre la base de los resultados de la Entidad, de la unidad de negocio y de la persona de que se trate.

Sin perjuicio de la aplicación de los principios generales del derecho en materia contractual y laboral, la remuneración variable total se reducirá cuando la Entidad obtenga unos resultados financieros poco brillantes o negativos, teniendo en cuenta tanto la remuneración actual como las reducciones en los pagos de cantidades previamente devengadas, en su caso, a través de cláusulas de reducción de la remuneración (“malus”) o de recuperación de retribuciones ya satisfechas (“clawback”).

Adicionalmente, la remuneración variable del Colectivo Identificado se reducirá en el momento de la evaluación de su desempeño, en caso de apreciarse un comportamiento negativo de los resultados de la Entidad o de sus ratios de capital, ya sea en relación con los de ejercicios anteriores o con los de entidades semejantes, o un comportamiento negativo de otros parámetros como el grado de consecución de los objetivos presupuestados.

BANCO CAMINOS ha establecido las siguientes cláusulas de malus y de clawback que aplicarán hasta el 100 por 100 de la remuneración variable total. En ellas se han determinado criterios específicos que recogen, en particular, situaciones en las que el empleado haya participado o sea responsable de conductas que hubieran generado importantes pérdidas para la Entidad y en las que se incumplan las oportunas exigencias de idoneidad y corrección.

2.5.1.- Cláusula de reducción o “malus”

La retribución variable diferida, tanto en metálico como en instrumentos, que se encuentre pendiente de abono, podrá ser objeto de reducción por parte de BANCO CAMINOS si, durante el periodo hasta su consolidación, concurre alguna de las siguientes circunstancias:

1 Una reformulación de cuentas anuales que no provenga de un cambio normativo y siempre que, de acuerdo con la citada reformulación, resultase una retribución variable a liquidar inferior a la inicialmente devengada o no hubiera procedido el pago de retribución alguna de acuerdo con la política de retribución variable de BANCO CAMINOS.

2 Cuando esté en vigor una exigencia o recomendación de la autoridad competente a la entidad de restringir su política de distribución de dividendos.

3 Si el devengo de la retribución variable se debió a unos objetivos cuyo cumplimiento se alcanzó como consecuencia, directa o indirecta, de:

• Una actuación fraudulenta por parte del miembro del Colectivo Identificado.

• El acaecimiento de circunstancias que determinasen el despido disciplinario procedente del empleado de acuerdo con la normativa laboral aplicable o, en caso de que se trate de un consejero, el acaecimiento de circunstancias que den lugar a su cese en el cargo de administrador por el quebrantamiento de sus deberes, la realización de alguna actuación u omisión que cause daños a la Entidad, o la concurrencia de los presupuestos necesarios para que la Entidad pueda ejercitar la acción social de responsabilidad contra él.

• Que el miembro del Colectivo Identificado haya causado un daño grave a la Entidad, interviniendo culpa o negligencia.

• Que el miembro del Colectivo Identificado haya sido sancionado por un incumplimiento grave y doloso de alguna de las normas internas de BANCO CAMINOS que, en su caso, le resulten de aplicación.

• Que el miembro del Colectivo Identificado haya sido sancionado por una infracción de las normas de ordenación y disciplina a que se refiere el Título IV de la LOSS.

• Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al personal responsable de aquellos. Asimismo, el incumplimiento de códigos de conducta internos de la entidad.

• Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas. Se considerarán especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de las personas u órganos que tomaron esas decisiones.

4 Si como consecuencia de una gestión imputable al miembro del Colectivo Identificado se da alguna de las siguientes circunstancias:

• El incumplimiento de las ratios de capital legalmente establecidos en cada momento por la normativa vigente, por un periodo continuo superior a tres (3) meses.

• El incumplimiento de las ratios de liquidez legalmente establecidos en cada momento por la normativa vigente, por un periodo continuo superior a tres (3) meses.

• Que se hayan producido cambios negativos significativos en el perfil de riesgos de la Entidad por actuaciones realizadas al margen de las políticas y límites aprobados por la Comisión.

• Que el margen bruto y los beneficios antes y después de impuestos (BAI y BDI respectivamente) una vez deducidos los importes de retribución variable debidos, sean negativos.

• Que no se cubran los costes operativos de la Entidad por deterioro significativo de los márgenes financieros o por el incremento significativo de los gastos generales o de personal.

• Fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por la Entidad, o por una unidad de negocio o de control del riesgo.

• El incremento sufrido por la Entidad o por la unidad de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.

2.5.2.- Cláusula de recuperación o “clawback”

La remuneración variable ya satisfecha, tanto en metálico como en instrumentos, a los miembros del Colectivo Identificado, haya sido diferida o no, será objeto de recuperación, parcial o total, por parte de BANCO CAMINOS cuando, durante el periodo de diferimiento y retención de los

instrumentos aplicable a la remuneración variable concedida por el desempeño de un determinado año, se ponga de manifiesto que el cobro se ha producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada, a posteriori, de forma manifiesta, o afloren riesgos asumidos durante el periodo condicionado, u otras circunstancias no previstas ni asumidas por el Banco que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados de cualquiera de los ejercicios en los que es de aplicación.

En particular, los supuestos en los que un miembro del Colectivo Identificado de BANCO CAMINOS deberá proceder a devolver a la Entidad parte o la totalidad de la retribución variable bruta percibida son los siguientes:

1 Si el Banco reformulara sus cuentas anuales siempre que, de acuerdo con la citada reformulación, resultase una retribución variable a liquidar inferior a la realmente satisfecha o no hubiera procedido el pago de retribución variable alguna de acuerdo con los sistemas de incentivos variables implantados por la Entidad.

2 Si el cobro de la retribución variable se debió a unos objetivos cuyo cumplimiento se alcanzó como consecuencia, directa o indirecta, de:

• Una actuación fraudulenta por parte del miembro del Colectivo Identificado.

• El acaecimiento de circunstancias que determinasen el despido disciplinario procedente del empleado de acuerdo con la normativa laboral aplicable o, en caso de que se trate de un consejero, el acaecimiento de circunstancias que den lugar a su cese en el cargo de administrador por el quebrantamiento de sus deberes, la realización de alguna actuación u omisión que cause daños a la Entidad, o la concurrencia de los presupuestos necesarios para que la Entidad pueda ejercitar la acción social de responsabilidad contra él.

• Que el miembro del Colectivo Identificado haya causado un daño grave a la Entidad, interviniendo culpa o negligencia.

• Que el miembro del Colectivo Identificado haya sido sancionado por un incumplimiento grave y doloso de alguna de las normas internas de BANCO CAMINOS que, en su caso, le resulten de aplicación.

• Que el miembro del Colectivo Identificado haya sido sancionado por una infracción de las normas de ordenación y disciplina a que se refiere el Título IV de la LOSS.

3 Si como consecuencia de una gestión imputable al miembro del Colectivo Identificado se da alguna de las siguientes circunstancias:

• El incumplimiento de las ratios de capital legalmente establecidos en cada momento por la normativa vigente, por un periodo continuo superior a tres (3) meses.

• El incumplimiento de las ratios de liquidez legalmente establecidos en cada momento por la normativa vigente, por un periodo continuo superior a tres (3) meses.

• Que se hayan producido cambios negativos significativos en el perfil de riesgos de la Entidad por actuaciones realizadas al margen de las políticas y límites aprobados por la Comisión.

• Que el margen bruto y los beneficios antes y después de impuestos (BAI y BDI respectivamente) una vez deducidos los importes de retribución variable debidos, sean negativos.

• Que no se cubran los costes operativos de la Entidad por deterioro significativo de los márgenes financieros o por el incremento significativo de los gastos generales o de personal.

• Fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por la Entidad, o por una unidad de negocio o de control del riesgo.

• El incremento sufrido por la Entidad o por la unidad de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.

La determinación por parte del Consejo de Administración de que han concurrido las circunstancias que deben provocar la aplicación de esta cláusula, así como el procedimiento por el cual la Entidad podrá reclamar la devolución proporcional del importe bruto cobrado, y la obligación por parte de éste de reintegrar a la Entidad parte o la totalidad de su cuantía bruta, se harán conforme a la política de aplicación de la cláusula de devolución de retribuciones que a estos efectos el Banco ha aprobado, y que se adjunta a esta Política como Anexo IV.

3 REQUERIMIENTOS EN MATERIA DE INDEMNIZACIONES

Los pagos por resolución anticipada de un contrato se basarán en los resultados obtenidos en el transcurso del tiempo y no recompensarán malos resultados o conductas indebidas.

En concreto, las obligaciones en materia de indemnizaciones asumidas por la Entidad traerán causa de la aplicación de la normativa laboral, común o de alta dirección, según corresponda, que establece la obligatoriedad de pago de una determinada indemnización exclusivamente en aquellos supuestos tasados en la normativa laboral aplicable o en los contratos.

En este sentido, no se concederá indemnización por despido en los siguientes supuestos:

(i) cuando haya un incumplimiento evidente que justifique la extinción inmediata del contrato o el despido del miembro del personal.

(ii) cuando el empleado dimita voluntariamente con el objetivo de ocupar un puesto en una entidad jurídica distinta.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando se determine el importe de las indemnizaciones por despido a pagar, BANCO CAMINOS tendrá en cuenta los resultados logrados a lo largo del tiempo y evaluará, cuando sea relevante, la gravedad de cualquier incumplimiento conforme a la normativa aplicable.

Las indemnizaciones por despido, incluidos los pactos de no competencia post contractual, tendrán la consideración de remuneración variable a todos los efectos. De esta forma, se tendrán en cuenta a efectos del cálculo de la ratio, el diferimiento, pago en instrumentos y las cláusulas malus y clawback, de conformidad con lo establecido en la presente Política.

Sin perjuicio de lo anterior, no se tendrán en cuenta los siguientes importes de las indemnizaciones por despido a efectos del cálculo de la ratio, el diferimiento, pago en instrumentos y la cláusula malus:

a) indemnizaciones por despido obligatorias según la legislación laboral nacional, obligatorias tras la decisión de un tribunal o calculadas mediante una fórmula genérica;

b) liquidaciones efectuadas por cese cuando estén sujetas a una cláusula de no competencia («ausencia retribuida») en el contrato y se pague en ejercicios futuros hasta un máximo del importe de remuneración fija que se hubiere satisfecho en el periodo de no competencia si el personal aún estuviera empleado;

c) las indemnizaciones por despido abonadas en las siguientes situaciones, cuando la Entidad haya demostrado a la autoridad competente las razones y la adecuación de la cuantía de la indemnización por despido:

• la Entidad quiere rescindir el contrato tras una reducción significativa de las actividades a las que se dedicaba el miembro del Colectivo Identificado o cuando determinadas áreas de negocio sean adquiridas por otras entidades sin que tenga la opción de mantener su empleo en la entidad adquiriente;

• la Entidad y un miembro del Colectivo Identificado llegan a un acuerdo en caso de conflicto laboral, potencial o real, para evitar llevar el caso ante los tribunales.

Los pagos de remuneración ordinarios relacionados con la duración del periodo de preaviso no tendrán la consideración de indemnización por despido y, por lo tanto, no estarán sujetos a los requerimientos aplicables a la remuneración variable.

Los paquetes de remuneración relativos a compensaciones o pagos por abandono de contratos laborales anteriores se adaptarán a los intereses de la Entidad a largo plazo, para lo cual incluirán disposiciones en materia de retenciones, aplazamiento, rendimiento y recuperaciones.

4 REQUERIMIENTOS EN MATERIA DE PREVISIÓN SOCIAL

La política de pensiones de BANCO CAMINOS será compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Entidad. Para ello, los compromisos por pensiones deberán, en su caso, contemplar mecanismos que permitan el ajuste tanto de las aportaciones de la entidad como de la consolidación de los derechos correspondientes en función de resultados o circunstancias adversas, de conformidad con la normativa vigente en cada momento.

Para que la política de pensiones de la Entidad cumpla con lo establecido en el párrafo anterior, al menos para los consejeros ejecutivos, los directores generales y personal asimilado, una parte significativa de las aportaciones pactadas a los sistemas de previsión social, que no será inferior a un 15 por 100, debe girar sobre componentes variables, quedando esta parte encuadrada en los beneficios discrecionales de pensión.

Cuando los compromisos por beneficios discrecionales de pensión estuvieran totalmente externalizados, la documentación que recoja los términos y condiciones de la delegación deberá incluir cláusulas que permitan a la Entidad recuperar las aportaciones realizadas o que impidan la consolidación de los beneficios de pensión correspondientes, en función de resultados o circunstancias adversas.

Se consideran beneficios discrecionales de pensión:

a) La parte proporcional de los beneficios de pensión que exceda de lo establecido para los empleados con relación laboral común de la Entidad (mediante acuerdos o convenios colectivos suscritos con la representación legal de los trabajadores y con afectación general a toda la plantilla) y cuyo importe se derive o se haya derivado de parámetros variables, tales como remuneraciones variables, consecución de objetivos, alcance de hitos o similares.

b) Aquellos que sean consecuencia de aportaciones extraordinarias, no previstas en las condiciones contractuales iniciales ni derivadas de imposiciones legales, especialmente las realizadas en los seis años anteriores a la fecha de jubilación o cese.

c) Los relacionados con cambios sustanciales en las condiciones de las jubilaciones, incluyendo los cambios derivados de procesos de fusión o combinaciones de negocios.

A este respecto, las aportaciones basadas en una cualidad de carácter individual no se considerarán parte del sistema general de pensiones de la Entidad.

Las aportaciones que originen beneficios discrecionales de pensión, conforme a lo anterior, tendrán la consideración de remuneración variable diferida a todos los efectos previstos en la presente Política, quedando sujetos a los siguientes requerimientos:

• El importe total de los beneficios discrecionales de pensiones se concederá en instrumentos financieros de la Entidad.

• Si un empleado abandona la Entidad como consecuencia de su jubilación o previamente por cualquier otra causa, los beneficios discrecionales de pensión estarán sometidos a un período de retención de cinco años.

• El período de retención de cinco años a que se refiere el párrafo anterior se contará a partir de la fecha en que la persona deje de prestar servicios en la Entidad por cualquier causa.

• El importe total de los beneficios discrecionales de pensiones estará sujeto a las cláusulas malus y clawback, reguladas en el apartado 2.5.

5 PRINCIPIO DE PROPORCIONALIDAD

Tal y como establece la normativa, BANCO CAMINOS debe fijar y aplicar la política retributiva del Colectivo Identificado conforme a su organización interna y de forma proporcional a su tamaño, la naturaleza, el alcance y la complejidad de sus actividades.

El principio de proporcionalidad tiene por objeto alinear consistentemente las políticas y prácticas remunerativas de las entidades financieras con el perfil de riesgo de cada individuo, el perfil de riesgo de la entidad, así como con su estrategia, de forma que los requerimientos, objetivos y principios establecidos por la normativa sean efectivamente cumplidos.

Dentro de la propia Entidad, cabe una aplicación proporcionada de los principios para el Colectivo Identificado sin perjuicio de que las categorías de empleados con impacto material en el perfil de riesgo de la Entidad deben cumplir más estrictamente con los principios que tratan de gestionar el riesgo que su actividad conlleva.

De esta forma, BANCO CAMINOS podrá determinar en cada momento según estime oportuno la aplicación del principio de proporcionalidad entre las distintas categorías de empleados identificadas por su incidencia en el perfil de riesgo de la Entidad, para lo cual el Banco tendrá en cuenta, entre otros, criterios como su tamaño, organización interna y naturaleza, ámbito y complejidad de sus actividades, además del rango jerárquico, volumen y proporción del componente variable del paquete retributivo con respecto al componente fijo, la magnitud de la obligación que puede asumir un generador de riesgo en nombre de la institución, y las características de la línea de negocio de la Entidad en la que el miembro del Colectivo Identificado presta sus servicios.

En aplicación del citado criterio, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá exceptuar la aplicación de alguno de los requisitos establecidos en los apartados anteriores cuando entienda que se dan las condiciones para aplicar el principio de proporcionalidad de acuerdo con los criterios que, en su caso, establezca el Banco de España.

En aplicación del citado principio, BANCO CAMINOS ha determinado neutralizar los requisitos de diferimiento, pago en instrumentos y cláusulas malus, regulados en los apartados 2.4, 2.5 y 2.6 respectivamente, para aquellos miembros del Colectivo Identificado cuya remuneración variable anual no exceda de 50.000 euros brutos. Lo anterior no será de aplicación, en ningún caso, a altos directivos y aquellos empleados que, aún no habiendo alcanzado el umbral retributivo anteriormente indicado, tengan una incidencia muy significativa en el perfil de riesgo de la Entidad.

6 PROHIBICIÓN DE LAS OPERACIONES DE COBERTURA

No se podrán utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus sistemas de remuneración.

En concreto, los miembros del Colectivo Identificado no podrán realizar operaciones de cobertura de ningún tipo ni contratar ningún seguro sobre la retribución variable que haya sido diferida y que esté pendiente de abono conforme a la presente Política.

7 GOBERNANZA

Sin perjuicio de las restantes competencias que le atribuyan los Estatutos Sociales o la normativa vigente, corresponderá al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

• Aprobar la política retributiva, incluidos los salarios y los beneficios discrecionales de pensión si los hubiere, de las categorías del personal cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la Entidad.

• Verificar, como parte integrante de la función general de supervisión, la correcta y efectiva aplicación de la retribución variable del Colectivo Identificado.

• Adoptar, en su caso, las medidas correctoras que fuesen necesarias o convenientes para la adecuada y efectiva aplicación de lo establecido en esta Política.

Asimismo, corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las siguientes responsabilidades básicas:

• Aplicación, seguimiento, revisión y control sobre la integración de los principios de buenas prácticas sobre la remuneración en la cultura de la organización.

• Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y gestión de riesgo de la Entidad, que deba adoptar el Consejo de Administración.

• Informar la Política General de retribuciones de los miembros del Consejo, Directores Generales o asimilados, así como la retribución individual y demás condiciones contractuales de los miembros del Consejo que desempeñen funciones ejecutivas y velar por su observancia.

La función de recursos humanos participará y asesorará en la elaboración y revisión de la Política Retributiva de la Entidad, incluyendo la estructura de la remuneración, los niveles de la remuneración y los programas de incentivos.

La función de control de riesgos ayudará y contribuirá a definir unas medidas de resultados que se ajusten al riesgo (incluyendo los ajustes ex post), así como a evaluar cómo afecta la estructura de remuneración variable al perfil de riesgo y a la cultura de la Entidad. La función de control de riesgos validará y evaluará los datos de ajuste por riesgo, y será invitada a asistir a las reuniones que celebre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre dicha materia.

La función de cumplimiento analizará cómo afecta la Política Retributiva al cumplimiento de la legislación, la reglamentación, las políticas internas y la cultura de riesgos por parte de la Entidad, y comunicará todos los riesgos de cumplimiento y los problemas de incumplimiento detectados al órgano de dirección.

La función de auditoría interna, con el asesoramiento externo independiente que considere, en su caso, oportuno al efecto, llevará a cabo un examen independiente de la definición, la aplicación y los efectos de Política Retributiva de la Entidad en su perfil de riesgo y de la manera en que estos efectos son gestionados.

8 CONTROL Y SUPERVISIÓN

El Consejo de Administración de la Entidad es responsable de establecer un sistema de control y supervisión de los requerimientos específicos de la política retributiva aplicable al Colectivo Identificado que garantice el cumplimiento y la aplicación efectiva de los preceptos establecidos en esta Política.

El Consejo de Administración podrá delegar en una de las Comisiones o Comités de la Entidad, o en cualquier otro responsable de la misma que estime oportuno, el seguimiento y vigilancia de la aplicación del citado sistema, para lo cual se establecerán controles y evaluaciones periódicas sobre su eficacia a los efectos de adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias.

A estos efectos, anualmente la Entidad o, en su caso, un tercero independiente, llevará a cabo una evaluación interna, central e independiente de la aplicación de la política de remuneración del Colectivo Identificado, al objeto de verificar si se cumplen las pautas y los procedimientos de remuneración adoptados por la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo.

El informe anual sobre dicha evaluación se elaborará y mantendrá a disposición del Banco de España no más tarde del 30 xx xxxxx de cada ejercicio.

Dicho informe se pronunciará al menos sobre la evaluación de los siguientes aspectos:

a) Empleados que conforman el Colectivo Identificado.

b) Esquemas de remuneración variable del Colectivo Identificado, cláusulas de diferimiento, pago en acciones, ajustes ex post de las remuneraciones y períodos de retención y equilibrio respecto de la remuneración fija.

c) Herramientas para la medición y valoración del desempeño ajustado al riesgo para el Colectivo Identificado.

d) Compromisos por resolución anticipada de contratos asumidos frente al Colectivo Identificado.

e) Compromisos por pensiones y beneficios discrecionales por pensión asumidos frente al Colectivo Identificado.

f) Procedimientos de propuesta y aprobación del esquema de remuneraciones por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración, referido tanto al Colectivo Identificado como al resto del personal.

ANEXO I: CERTIFICADO DE ADHESIÓN A LA POLÍTICA RETRIBUTIVA DE BANCO CAMINOS PARA LOS MIEMBROS DEL COLECTIVO IDENTIFICADO

El abajo firmante, como miembro del Colectivo Identificado de BANCO CAMINOS declara que conoce y acepta:

• La Política Retributiva aplicable al Colectivo Identificado de BANCO CAMINOS; y

• Los Anexos a citada Política, y en particular, la Política de aplicación de la cláusula de devolución de retribuciones aplicable al Colectivo Identificado de BANCO CAMINOS;

documentos de los que tiene un ejemplar en su poder, y que ha leído, comprendido y aceptado en su totalidad.

En Madrid, a [●] de [●] de [●]

Firma del empleado, miembro del Colectivo Identificado, en señal de aceptación:

[●]

[●]

ANEXO II: POLÍTICA DE DETERMINACIÓN DEL COLECTIVO IDENTIFICADO DE BANCO CAMINOS

POLÍTICA DE DETERMINACIÓN DEL COLECTIVO IDENTIFICADO DE BANCO CAMINOS

2019

ÍNDICE

1 ANTECEDENTES 3

2 ÁMBITO DE APLICACIÓN 5

3 CRITERIOS DE DETERMINACIÓN 6

4 SUPUESTOS DE EXCLUSIÓN 8

5 CÁLCULO DE LA REMUNERACIÓN CONCEDIDA 10

6 COMPETENCIAS EN LA APLICACIÓN DE LA POLÍTICA

................................................................................................... 11

7 PROCEDIMIENTO DE APLICACIÓN DE LA POLÍTICA 12

1 ANTECEDENTES

La Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 xx xxxxx, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión (“CRD IV”) y, en particular, su artículo 74, establece que las entidades deben estar dotadas de sólidos procedimientos de gobierno corporativo y procedimientos eficaces de identificación, gestión, control y comunicación de los riesgos a los que estén o puedan estar expuestas. Estos procedimientos han de ser exhaustivos y proporcionados a la naturaleza, escala y complejidad de los riesgos inherentes al modelo empresarial y las actividades de la entidad.

El marco de supervisión prudencial establecido por la CRD IV requiere que todas las entidades determinen los miembros del personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de la entidad. Los criterios que se utilicen para evaluar la importancia de la influencia de las actividades profesionales del personal en el perfil de riesgo han de tener en cuenta la incidencia potencial del personal en el perfil de riesgo de la entidad en función de sus facultades y sus responsabilidades y de los indicadores de riesgo y de rendimiento de la entidad.

En 2012, la Autoridad Bancaria Europea (“EBA”) publicó los resultados de una encuesta sobre la implementación a nivel nacional y la aplicación práctica de las directrices emitidas por el Comité de Supervisores Bancarios Europeos sobre las políticas y prácticas de remuneración (“Guía CEBS”), que contenían criterios generales para la evaluación de la importancia de la influencia del personal en el perfil de riesgo de la entidad.

Xxxxx encuesta puso de manifiesto que la aplicación por parte de las entidades y autoridades competentes de las disposiciones en materia de remuneración de la Directiva 2006/48/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 xx xxxxx, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a su ejercicio, no conllevaba un nivel de armonización suficiente. La variedad de las prácticas de remuneración seguía siendo excesivamente amplia y, en especial, los criterios utilizados para catalogar al personal no siempre tenían suficientemente en cuenta la incidencia de sus actividades profesionales en el perfil de riesgo de la entidad.

De esta forma, tras los proyectos de normas técnicas de regulación presentados por la EBA, se publica el Reglamento Delegado (UE) No 604/2014 de la Comisión, de 4 xx xxxxx, por el que se complementa la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación en relación con los criterios cualitativos y los criterios cuantitativos adecuados para determinar las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de una entidad.

La citada Directiva ha sido transpuesta al ordenamiento jurídico español a través de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (“LOSS”) y su reglamento de desarrollo, el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero (“XXXX”).

Asimismo, la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013 (“Circular 2/2016 del Banco de España”) ha introducido ciertas novedades en cuanto a la información que se debe mantener a disposición del Banco de España sobre las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de una entidad.

Finalmente, desde el ejercicio 2017 son de aplicación las Directrices sobre políticas de remuneración adecuadas en virtud de los artículos 74, xxxxxxxx 0, x 00, xxxxxxxx 0, xx xx Xxxxxxxxx 2013/36/UE y la divulgación de información en virtud del artículo 450 del Reglamento (UE) n.º 575/2013 (“Guía de la EBA”). Dichas Directrices recogen requerimientos específicos en relación con el procedimiento de revisión y exclusión de los miembros del Colectivo Identificado, en

particular en lo que a determinados aspectos formales relativos a la determinación de la política y el procedimiento de identificación se refiere.

Teniendo en cuenta todo lo anterior, el presente documento pretende dar cumplimiento a la normativa vigente, estableciendo un procedimiento interno a nivel de organización a los efectos de determinar, en base a las normas técnicas de regulación con respecto a los criterios cualitativos y criterios cuantitativos apropiados, las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de BANCO CAMINOS.

2 ÁMBITO DE APLICACIÓN

El presente documento recoge la Política de determinación del Colectivo Identificado de BANCO CAMINOS (la “Política de determinación del Colectivo Identificado” o la “Política”). Esta Política tiene como finalidad la regulación de las normas que contienen los criterios cualitativos y criterios cuantitativos para determinar las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de BANCO CAMINOS.

En virtud de lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 92 de la CRD IV, la determinación de las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de la entidad debe realizarse a nivel de grupo, sociedad matriz y filial, incluidas las entidades establecidas en centros financieros extraterritoriales.

A mayor abundamiento, la Guía de la EBA determina que el proceso de identificación deberá realizarse a nivel individual y consolidado, con una revisión anual al menos e incluyendo también a todas las filiales que se encuentren dentro de este perímetro a pesar de no estar sujetas a la CRD IV, siempre y cuando tengan un impacto en el perfil de riesgo de la entidad en base consolidada.

De esta forma, los criterios para la determinación del Colectivo Identificado establecidos en la presente Política se aplicarán tanto a nivel individual por parte de BANCO CAMINOS, utilizando las cifras y teniendo en cuenta la situación de la Entidad, como a nivel consolidado y subconsolidado por parte de la Entidad en base consolidada, y se incluirá también a todas las filiales que se encuentren dentro del perímetro de consolidación prudencial, utilizando las cifras consolidadas y considerando la situación consolidada y el impacto en el perfil de riesgo de la Entidad en base consolidada.

En este sentido, cuando se apliquen los criterios cualitativos de la presente Política a nivel consolidado o subconsolidado, solo se incluirá al personal de una filial si es responsable de las funciones mencionadas en estos criterios en base consolidada o subconsolidada.

Por su parte, los criterios cuantitativos de la presente Política serán de aplicación a todo el personal en base consolidada y subconsolidada, incluidas todas las filiales que se encuentren en el perímetro de consolidación prudencial.

En el caso de BANCO CAMINOS, las personas a las que resulte de aplicación esta Política se denominarán, conjuntamente, el “Colectivo Identificado”.

3 CRITERIOS DE DETERMINACIÓN

A los efectos de lo establecido en el apartado 2 del artículo 92 de la CRD IV, se considerará que tiene una incidencia importante en el perfil de riesgo de la Entidad cualquier profesional del Banco que cumpla cualquiera de los criterios cualitativos o cuantitativos establecidos en los apartados

3.1 y 3.2 siguientes, sin perjuicio de los criterios de exclusión recogidos en el apartado 4 de la presente Política.

3.1.- Criterios cualitativos

El criterio principal para la identificación de un miembro del personal en función de los criterios contenidos en el presente apartado no será el nombre de su función, sino la autoridad y la responsabilidad otorgada al miembro del personal de la Entidad.

De acuerdo con lo anterior, se considerará que un miembro del personal de BANCO CAMINOS tiene una incidencia importante en el perfil de riesgo de la Entidad cuando cumpla alguno de los criterios cualitativos siguientes:

1. Es miembro del Consejo de Administración;

2. Es miembro del Comité de Dirección;

3. Es miembro de la Alta Dirección;

4. Es responsable y debe rendir cuentas ante el órgano de dirección por las actividades de la función de gestión de riesgos independiente, la función de verificación del cumplimiento o la función de auditoría interna;

5. Tiene responsabilidad global por la gestión del riesgo en una unidad de negocio, tal como se define en el artículo 142, apartado 1, punto 3, del Reglamento (UE) No 575/2013, a la que se ha distribuido capital interno de conformidad con el artículo 73 de la Directiva 2013/36/UE que represente al menos el 2 por 100 del capital interno de la Entidad (“unidad de negocio importante”);

6. Dirige una unidad de negocio importante;

7. Tiene responsabilidad directiva en una de las funciones a que se refiere el punto 4 o en una unidad de negocio importante e informa directamente a un miembro del personal contemplado en los puntos 4 o 5;

8. Tiene responsabilidad directiva en una unidad de negocio importante e informa directamente al miembro del personal que dirige dicha unidad;

9. Dirige una función responsable de los asuntos jurídicos, las finanzas, incluida la fiscalidad y la presupuestación, los recursos humanos, la política de remuneración, la tecnología de la información o los análisis económicos;

10. Es responsable o es miembro de un comité encargado de la gestión de una categoría de riesgo prevista en los artículos 79 a 87 de la Directiva 2013/36/UE que no sea el riesgo de crédito ni el riesgo xx xxxxxxx;

11. Con respecto a las exposiciones al riesgo de crédito de un importe nominal por transacción que represente el 0,5 por 100 del capital ordinario de nivel 1 de la Entidad y sea al menos de 5 millones de euros, el miembro del personal:

a) Es responsable de iniciar propuestas de crédito, o de estructurar productos de crédito, que pueden dar lugar a tales exposiciones al riesgo de crédito, o

b) Tiene la facultad de tomar, aprobar o vetar una decisión sobre tales exposiciones al riesgo de crédito, o

c) Es miembro de un comité que tiene la facultad de adoptar las decisiones contempladas en las letras a) o b);

12. Tiene responsabilidad directiva en relación con un grupo de miembros del personal, cada uno de los cuales tiene la facultad de comprometer a la Entidad en operaciones, y se cumple una de las siguientes condiciones:

a) Que la suma de esas facultades sea igual o superior a uno de los umbrales fijados en el punto11, letras a) o b);

b) Que, cuando se apruebe un método basado en modelos internos a efectos de regulación, dichas facultades representen el 5 por 100 o un porcentaje superior del límite interno del valor en riesgo de la Entidad para las exposiciones de la cartera de negociación en el percentil 99 (intervalo de confianza asimétrica);

Si la Entidad no calcula un valor en riesgo al nivel de dicho miembro del personal, se sumarán los límites de valor en riesgo del personal bajo la dirección de este miembro del personal;

13. En lo que respecta a las decisiones de aprobación o veto de la introducción de nuevos productos, el miembro del personal:

a) Tiene la facultad de tomar ese tipo de decisiones, o

b) Es miembro de un comité que tiene la facultad de tomar ese tipo de decisiones;

14. Tiene responsabilidad directiva en relación con un miembro del personal que cumple uno de los criterios que figuran en los puntos 1 a 13.

3.2.- Criterios cuantitativos

Se considerará que un miembro del personal de BANCO CAMINOS tiene una incidencia importante en el perfil de riesgo de la Entidad cuando cumpla alguno de los criterios cuantitativos siguientes:

a) Se le ha concedido una remuneración total igual o superior a 500.000 euros en el ejercicio anterior;

b) Se encuentra dentro del 0,3 por ciento del personal, redondeado al entero más próximo, al que se ha concedido la mayor remuneración total en el ejercicio anterior;

c) En el ejercicio anterior se le concedió una remuneración total igual o superior a la remuneración total más baja concedida durante dicho ejercicio a un miembro de la alta dirección, o a un miembro del personal que cumple alguno de los criterios contemplados en los puntos 2, 5, 6, 8, 11, 12 o 13 del apartado 3.1 de esta Política.

4 SUPUESTOS DE EXCLUSIÓN

4.1.- Criterios de exclusión

No se considerará que se cumplen los criterios cuantitativos establecidos en el apartado 3.2 anterior cuando BANCO CAMINOS determine que las actividades profesionales del miembro del personal no tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de la Entidad porque el miembro del personal, o la categoría de personal a la que pertenece:

a) Únicamente lleva a cabo actividades profesionales y tiene facultades en una unidad de negocio que no es una unidad de negocio importante, o

b) No tiene incidencia importante en el perfil de riesgo de una unidad de negocio importante a través de las actividades profesionales llevadas a cabo.

La condición establecida en la letra b) anterior se evaluará sobre la base de criterios objetivos que tengan en cuenta todos los riesgos y los indicadores de rendimiento pertinentes utilizados por BANCO CAMINOS para identificar, gestionar y controlar los riesgos de conformidad con el artículo 74 de la CRD IV, y sobre la base de los cometidos y las facultades del miembro del personal o categoría de personal y su incidencia en el perfil de riesgo de la Entidad si se compara con la incidencia de las actividades profesionales de los miembros del personal identificados mediante los criterios cualitativos establecidos en el apartado 3.1 de la presente Política.

Con carácter adicional a todo lo anterior, a continuación se desarrollan los aspectos formales que deben cumplirse a los efectos de poder excluir a un miembro del personal de BANCO CAMINOS en base a alguno de los criterios establecidos en el apartado 4 anterior, de acuerdo con los apartados 4 y 5 del artículo 4 del Reglamento Delegado (UE) No 604/2014 de la Comisión, de 4 xx xxxxx de 2014, por el que se complementa la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación en relación con los criterios cualitativos y los criterios cuantitativos adecuados para determinar las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de una entidad.

En todo caso, las notificaciones y solicitudes de aprobación previa se realizarán dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior.

4.2.- Requisitos formales para la exclusión

A continuación se desarrollan los aspectos formales que deben cumplirse a los efectos de poder excluir a un miembro del personal de BANCO CAMINOS en base a alguno de los criterios establecidos en el apartado 4.1 anterior, de acuerdo con los apartados 4 y 5 del artículo 4 del Reglamento Delegado (UE) No 604/2014 de la Comisión, de 4 xx xxxxx, por el que se complementa la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación en relación con los criterios cualitativos y los criterios cuantitativos adecuados para determinar las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de una entidad.

4.2.1.- Notificación

BANCO CAMINOS notificará al Banco de España, como autoridad competente responsable de su supervisión prudencial la aplicación de cualquier criterio de exclusión de los establecidos en el apartado 4.1 anterior con respecto a un miembro del personal al que se le ha concedido una remuneración total igual o superior a 500.000 euros en el ejercicio anterior.

La citada notificación se realizará con carácter anual, diferenciando entre las exclusiones relacionadas con los criterios establecidos en las letras a) y b) del apartado 4.1 de la presente Política y se limitará a aquellos miembros del personal de BANCO CAMINOS respecto a los cuales no se hubiese notificado su exclusión en el anterior periodo de devengo en relación con el mismo criterio.

4.2.2.- Aprobación previa

La aplicación de cualquier criterio de exclusión de los establecidos en el apartado 4.1 anterior estará supeditada a la aprobación previa del Banco de España como autoridad competente responsable de la supervisión prudencial de BANCO CAMINOS con respecto a un miembro del personal de la Entidad:

a) Al que se le haya concedido una remuneración total igual o superior a 750.000 euros en el ejercicio anterior, o

b) Se encuentre dentro del 0,3 por ciento del personal, redondeado al entero más próximo, al que se ha concedido la mayor remuneración total en el ejercicio anterior.

Dicha aprobación previa será solicitada por BANCO CAMINOS con carácter anual. Con respecto al personal sobre el que el Banco de España, como autoridad competente de la supervisión prudencial del Banco, tome por primera vez una decisión, la aprobación previa se referirá solamente al ejercicio financiero en el que se solicitó la aprobación previa y al siguiente.

Para el personal para el que ya se haya aprobado la aplicación de lo dispuesto en el apartado 4.1 de la presente Política para el ejercicio en curso, la aprobación previa afectará exclusivamente al ejercicio siguiente.

4.2.3.- Aprobación previa excepcional

La aplicación de cualquier criterio de exclusión de los establecidos en el apartado 4.1 anterior con respecto a un miembro del personal de BANCO CAMINOS al que se le haya concedido una remuneración total igual o superior a 1 millón de euros en el ejercicio anterior estará supeditada a la aprobación previa en circunstancias excepcionales del Banco de España, como autoridad competente responsable de la supervisión prudencial del Banco, una vez que haya informado a la Autoridad Bancaria Europea.

La aprobación previa que conceda el Banco de España de conformidad con lo dispuesto en el presente apartado se limitará al desempeño de las funciones del empleado durante el ejercicio siguiente al año en que la decisión de supervisión del Banco de España que contenga la aprobación se haya notificado a BANCO CAMINOS.

5 CÁLCULO DE LA REMUNERACIÓN CONCEDIDA

A efectos de la presente Política, para determinar la remuneración total concedida en el ejercicio anterior, se tendrá en cuenta lo siguiente:

• Se considerará toda la retribución dineraria y en especie, fija y variable, concedida en el ejercicio anterior.

• Por retribución fija se entenderán aquellos importes que hayan sido concedidos y generalmente abonados en el ejercicio anterior.

• Por retribución variable se entenderán aquellos importes que hayan sido concedidos en el ejercicio anterior en relación con el desempeño en el periodo previo al ejercicio anterior, con independencia del hecho de que únicamente una parte de dicha remuneración haya sido abonada en el ejercicio anterior, quedando el resto sometida a diferimiento.

Todos los importes serán brutos y se calcularán sobre la base de equivalente a tiempo completo.

6 COMPETENCIAS EN LA APLICACIÓN DE LA POLÍTICA

El Consejo de Administración, como máximo órgano de decisión de la Entidad, tiene las más amplias competencias en la definición, aplicación y modificación de esta Política.

De esta forma, las decisiones que se tomen en relación con esta Política deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En particular, serán objeto de aprobación por parte del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las siguientes cuestiones:

• La Política de determinación del Colectivo Identificado como parte de la Política Retributiva del Colectivo Identificado de BANCO CAMINOS.

• Cualquier modificación de la Política de determinación del Colectivo Identificado que se entienda necesaria dentro del proceso de revisión periódica de la misma.

• Los miembros del personal que deban formar parte del Colectivo Identificado en cada momento, conforme al procedimiento de aplicación de la presente Política.

• Cualquier exclusión del Colectivo Identificado en aplicación de la presente Política, cuando se considere que el miembro del personal no tiene una incidencia importante en el perfil de riesgo de BANCO CAMINOS.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará con el apoyo de la función de riesgos, que debe participar activamente en el proceso de identificación de los miembros del Colectivo Identificado.

La función de recursos humanos con la colaboración de la función de cumplimiento normativo y la función de control de riesgos participarán en el proceso de identificación de acuerdo con sus funciones respectivas y también de forma permanente.

Por su parte, las sociedades filiales incluidas en el perímetro de consolidación prudencial proporcionarán a BANCO CAMINOS toda la información necesaria para poder identificar de manera adecuada a todo el personal que tenga una incidencia importante en el perfil de riesgo de la Entidad.

El mencionado proceso, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración, estará sujeto a una revisión externa a realizar por un experto independiente, como parte de la evaluación anual de la Política Retributiva y su aplicación en el correspondiente ejercicio.

7 PROCEDIMIENTO DE APLICACIÓN DE LA POLÍTICA

A los efectos de la presente Política, el procedimiento a seguir en la determinación de los miembros del personal de BANCO CAMINOS que conforman el colectivo de profesionales cuyas actividades tienen incidencia significativa en el perfil de riesgo de la Entidad atenderá al siguiente esquema.

7.1.- Revisión anual

Durante los primeros seis meses del año, BANCO CAMINOS llevará a cabo una revisión del Colectivo Identificado de acuerdo con los criterios cualitativos y cuantitativos descritos anteriormente a los efectos de garantizar el cumplimiento normativo con respecto a la aplicación de los requerimientos en materia de retribuciones impuestos a las entidades financieras.

En la documentación de la revisión referente a la identificación del personal se incluirá, como mínimo, la siguiente información:

a) los motivos de la autoevaluación y su ámbito de aplicación;

b) el enfoque usado para evaluar los riesgos derivados de las actividades y la estrategia de negocio de la Entidad;

c) cómo se evalúa al personal que trabaja en la Entidad;

d) la función y las responsabilidades de los distintos órganos corporativos y las funciones internas que participan en la definición, supervisión, revisión y aplicación del proceso de autoevaluación; y

e) el resultado de la identificación, que comprenderá, al menos, el número de empleados identificados y el número de empleados identificados por primera vez, las responsabilidades y actividades laborales, los nombres u otro identificador único, la asignación del personal identificado a las distintas áreas de negocio de la Entidad y una comparación con los resultados de la autoevaluación del año anterior.

Adicionalmente, se deberá incluir la relación de aquellos miembros del personal que han sido identificados a priori según los criterios cuantitativos contenidos en el apartado 3.2 de la presente Política, pero cuyas actividades profesionales se considera que no tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de la Entidad, de acuerdo con el apartado 4.1 de la presente Política.

La citada revisión del Colectivo Identificado será clara, coherente, estará debidamente documentada y se actualizará durante el año.

La Entidad mantendrá a disposición del Banco de España, como autoridad competente responsable de la supervisión prudencial de BANCO CAMINOS, la lista nominativa del Colectivo Identificado, con el detalle del Anejo VIII de la Circular 2/2016 del Banco de España. Esta lista deberá actualizarse anualmente y, en todo caso, cuando se hayan producido alteraciones significativas y las mismas hayan sido aprobadas por la Comisión Nombramientos de Retribuciones.

Sin perjuicio de lo anterior, la relación de todo el personal excluido se mantendrá igualmente a disposición del Banco de España, como autoridad competente responsable de la supervisión prudencial de BANCO CAMINOS, con el mismo detalle que figura en el Anejo VIII de la Circular 2/2016 del Banco de España.

Además, la Entidad será capaz de demostrar a la autoridad supervisora competente cómo se ha identificado al personal de acuerdo con los criterios cuantitativos y cualitativos previstos en la presente Política.

7.2.- Revisiones excepcionales

En caso de modificaciones que puedan realizarse en el organigrama de la Entidad, como por ejemplo, en casos de promociones, degradaciones, extinciones de la relación laboral, así como en cualquier otro supuesto que BANCO CAMINOS considere oportuno, la Entidad podrá revisar el colectivo identificado informándose posteriormente en la siguiente Comisión Nombramientos y Retribuciones que se celebre de las altas o bajas que se produzcan y sus causas.

Cualquier modificación del Colectivo Identificado se mantendrá a disposición del Banco de España como autoridad competente responsable de la supervisión prudencial de BANCO CAMINOS.

ANEXO III: REGLAMENTO DEL PAGO EN INSTRUMENTOS NO PECUNIARIOS AL COLECTIVO IDENTIFICADO

REGLAMENTO DEL PAGO EN INSTRUMENTOS NO PECUNIARIOS AL COLECTIVO IDENTIFICADO

2019

ÍNDICE

1 ÁMBITO DE APLICACIÓN 4

2 CUANTIFICACIÓN DE LAS PHANTOM SHARES 5

3 CONCESIÓN DE PHANTOM SHARES 6

4 PERIODO DE RENTENCIÓN DE LAS PHANTOM SHARES

..................................................................................................... 7

5 LIQUIDACIÓN DE LAS PHANTOM SHARES 8

6 VALORACIÓN DE LA ENTIDAD 9

7 VALORACIÓN DE LA ACCIÓN EN CADA FECHA DE LIQUIDACIÓN 10

8 CLÁUSULA DE LA REDUCCIÓN DE LAS PHANTOM SHARES (CLÁUSULA MALUS) APLICABLE DURANTE EL PERIODO DE DIFERIMIENTO 12

9 CLÁUSULA DE REDUCCIÓN DE LAS PHANTOM SHARES (CLÁUSULA MALUS) APLICABLE DURANTE EL PERIODO DE RETENCIÓN 13

10 CLÁUSULA DE RECUPERACIÓN DE LAS CANTIDADES EN METÁLICO DERIVADAS DE LA LIQUIDACIÓN DE LAS PHANTOM SHARES (CLÁUSULA CLAWBACK) APLICABLE TRAS EL PERIODO DE RETENCIÓN 14

11 IMPUESTOS, RETENCIONES, INGRESOS A CUENTA DEL IRPF Y COTIZACIONES A LA SEGURIDAD SOCIAL 15

12 EJEMPLO PRÁCTICO DEL PAGO EN INSTRUMENTOS NO PECUNIARIOS APLICABLE AL COLECTIVO IDENTIFICADO 16

13 HIPÓTESIS 17

14 CONCESIÓN DE PHANTOM SHARES 18

15 LIQUIDACIÓN DE LAS PHANTOM SHARES 19

16 ILUSTRACIÓN GRÁFICA 20

1 ÁMBITO DE APLICACIÓN

El presente Anexo a la política retributiva de Banco Caminos será de aplicación a la retribución variable devengada por los miembros del Colectivo Identificado (los “Beneficiarios”) que, conforme a lo dispuesto en la Política, formen parte del mismo en cada momento.

2 CUANTIFICACIÓN DE LAS PHANTOM SHARES

A efectos de determinar el número de Phantom Shares que se concederán a cada miembro del Colectivo Identificado, se tendrá en cuenta la valoración de la Entidad, realizada conforme a lo establecido en el apartado 6 del presente Anexo, en la fecha en la que se abone al Beneficiario la retribución variable en metálico correspondiente a la parte no diferida (“Fecha de Pago No Diferido”).

Una vez transcurrido cada periodo de diferimiento, estos instrumentos estarán sujetos a un periodo de retención, conforme a lo establecido en el apartado 4 del presente Anexo.

Finalizado el periodo de diferimiento y de retención, se procederá a liquidar las Phantom Shares en metálico en cada una de las Fechas de Liquidación de conformidad con el calendario establecido en la Política para cada miembro del Colectivo Identificado.

Las Phantom Shares no confieren el derecho a percibir dividendos ni intereses, ni ningún otro derecho económico a los Beneficiarios durante el periodo de diferimiento de la remuneración variable abonada conforme a lo establecido en el presente Anexo.

En ningún caso, las Phantom Shares confieren a sus Beneficiarios derechos de participación en el capital social de la Entidad ni ningún otro derecho político.

3 CONCESIÓN DE PHANTOM SHARES

El número de Phantom Shares a conceder a los miembros del Colectivo Identificado dependerá de: (i) la remuneración variable que se les haya concedido anualmente; y (ii) la valoración de la Entidad en la Fecha de Pago No Diferido, conforme a lo establecido en el presente apartado.

Una vez determinada la cantidad de retribución variable obtenida por cada miembro del Colectivo Identificado, el 50 por ciento de la misma se concederá en forma de Phantom Shares.

De acuerdo con lo anterior, el número total de Phantom Shares a conceder a cada miembro del Colectivo Identificado se determinará teniendo en cuenta la valoración de la Entidad conforme al procedimiento de valoración descrito en el apartado 6 del presente Anexo en la Fecha de Pago No Diferido, de acuerdo con la siguiente fórmula:

Núnero xx Xxxxxxx Shares = 50% RV

Valor de la acción de Banco Caninos

Donde:

- Número de Phantom Shares: número de instrumentos no pecuniarios que se conceden a cada miembro del Colectivo Identificado en la Fecha de Pago No Diferido. En caso de que el resultado no diese un número entero, con carácter general, la cifra de Phantom Shares se redondearía en el tercer decimal al entero más próximo.

- RV: importe correspondiente a la retribución variable bruta total anual obtenida por cada miembro del Colectivo Identificado, con independencia del calendario de diferimiento aplicable.

- Valor de la acción de Banco Caminos: último valor de la Entidad aprobado en la Fecha de Pago No Diferido, calculado conforme al precio de intervención de las acciones ordinarias, según lo establecido en el apartado 6 del presente Anexo.

Sin perjuicio de lo establecido en los apartados 8 y 9 del presente Anexo, el número de Phantom Shares concedidos permanecerá inalterable hasta cada una de las Fechas de Liquidación.

4 PERIODO DE RETENCIÓN DE LAS PHANTOM SHARES

Una vez finalizado cada uno de los periodos de diferimiento a los que están sujetos las Phantom Shares, éstos no se liquidarán hasta transcurrido un determinado periodo de tiempo, conforme a la Política en función del miembro del Colectivo Identificado, a contar desde la finalización de cada uno de los citados periodos.

Transcurrido dicho periodo de retención, las Phantom Shares se liquidarán en metálico en cada una de las Fechas de Liquidación en función del valor de la Entidad en cada una de las citadas fechas, conforme se establece en el apartado 5 siguiente del presente Anexo.

5 LIQUIDACIÓN DE LAS PHANTOM SHARES

El calendario de liquidación de las Phantom Shares será el que corresponda conforme a la Política vigente en cada momento para cada miembro del Colectivo Identificado, una vez finalizados cada uno de los periodos de diferimiento y retención aplicables en cada caso (en adelante, “Fecha de Liquidación”).

De acuerdo con lo anterior, la retribución variable en metálico a percibir en cada Fecha de Liquidación por cada miembro del Colectivo Identificado se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula:

RV en netálico = Núnero xx Xxxxxxx Shares x Valor de la acción de Banco Caninos

Donde:

– RV en metálico: es la retribución variable en metálico derivada de la liquidación de las Phantom Shares correspondiente a cada miembro del Colectivo Identificado una vez transcurridos los periodos de diferimiento y retención, aplicables en cada caso.

– Número de Phantom Shares: sin perjuicio de lo establecido en los apartados 8 y 9 del presente Anexo, es el número de instrumentos concedidos a cada miembro del Colectivo Identificado conforme al apartado 3 del presente Anexo.

– Valor de la acción de Banco Caminos: último valor de la Entidad aprobado en cada una de las Fechas de Liquidación, calculado conforme al precio de intervención de las acciones ordinarias, según lo establecido en el apartado 6 del presente Anexo.

6 VALORACIÓN DE LA ENTIDAD

El método de valoración de la Entidad a los efectos de abonar la retribución variable en forma de instrumentos se realizará siguiendo las normas profesionales de general aceptación en España aplicables a los encargos de procedimientos acordados basadas en la norma internacional ISRS 4400.

De esta manera, el precio de intervención de las acciones ordinarias se calculará de conformidad con la siguiente fórmula:

Valor de la acción de Banco Caninos = Recursos coneutables eroeuestos

Núnero de acciones "ordinarias"

Donde:

– Recursos computables propuestos: se calculará teniendo en cuenta la suma de los siguientes elementos, tomando como referencia las cifras incluidas en las cuentas anuales de Banco Caminos:

o Capital social;

o Reservas;

o Beneficios del ejercicio en cuestión destinados a reservas.

Una vez realizada la suma de los importes anteriormente descritos, a efectos del cálculo se le restará el importe pendiente de imputación, que estará disponibles para la revalorización de dicho precio de cara a futuros ejercicios, de acuerdo con el acuerdo de la Junta General de Accionistas.

– Número de acciones ordinarias: número de acciones que componen el capital social de la Entidad.

7 VALOR DE LA ACCIÓN EN CADA FECHA DE LIQUIDACIÓN

De acuerdo con el procedimiento de valoración llevado a cabo por la Entidad, Banco Caminos establecerá el valor de la Acción aplicable en la Fecha de Pago No Diferido. Realizada la concesión de las Phantom Shares, la parte diferida se verá afectada por la actualización del valor de la Acción en cada Fecha de Liquidación.

De esta forma, el valor de la Acción de Banco Caminos se actualizará en cada Fecha de Liquidación conforme al Porcentaje de Revalorización de las Acciones de Banco Caminos que resulte del procedimiento llevado a cabo por la Entidad.1

Sin perjuicio de lo anterior, a efectos de las Phantom Shares concedidos de conformidad con el presente Anexo, no podrá tenerse en cuenta una revalorización superior al Índice de Precios al Consumo (IPC).

1 En la actualidad, el porcentaje de Revalorización de la acción propuesto por Banco Caminos es del 7,13%.

8 CLÁUSULA DE REDUCCIÓN DE LAS PHANTOM SHARES (CLÁUSULA MALUS) APLICABLE DURANTE EL PERIODO DE DIFERIMIENTO

Las Phantom Shares que se encuentren sujetos a diferimiento serán objeto de reducción por parte de Banco Caminos si durante el periodo de diferimiento concurre alguno de los supuestos que determinan la reducción de la remuneración variable pendiente de abono de conformidad con las circunstancias establecidas en la cláusula malus.

Asimismo, a los efectos de conocer el procedimiento de aplicación de la cláusula de malus se atenderá a lo dispuesto en la Política. En este sentido, en el caso en que concurra alguno de los supuestos que determinan la reducción del número de Phantom Shares concedidos, el Consejo de Administración acordará el número de los mismos que deben ser objeto de reducción tomando como referencia, a este respecto, el valor que la Entidad tuviese en la Fecha de Pago No Diferido, de conformidad con el apartado 3 del presente Anexo.

9 CLÁUSULA DE REDUCCIÓN DE LAS PHANTOM SHARES (CLÁUSULA MALUS) APLICABLE DURANTE EL PERIODO DE RETENCIÓN

Las Phantom Shares que se encuentren sujetos a retención serán objeto de reducción por parte de Banco Caminos si durante el periodo de retención concurre alguno de los supuestos que determinan la recuperación de la remuneración variable ya abonada de conformidad con las circunstancias establecidas en la cláusula clawback incluida en la Política.

No obstante lo anterior, a los efectos de conocer el procedimiento de aplicación de este apartado se atenderá a lo dispuesto en la Política para la cláusula malus.

En este sentido, en el caso en que concurra alguno de los supuestos que determinan la reducción del número de Phantom Shares concedidos, el Consejo de Administración acordará el número de los mismos que deben ser objeto de reducción tomando como referencia, a este respecto, el valor que la Entidad tuviese en la Fecha de Pago No Diferido, de conformidad con el apartado 3 del presente Anexo.

10 CLÁUSULA DE RECUPERACIÓN DE LAS CANTIDADES EN METÁLICO DERIVADAS DE LA LIQUIDACIÓN DE LAS PHANTOM SHARES (CLÁUSULA CLAWBACK) APLICABLE TRAS EL PERIODO DE RETENCIÓN

El importe bruto derivado de la liquidación de las Phantom Shares en metálico podrá ser objeto de recuperación, parcial o total, por parte de Banco Caminos si durante el periodo establecido a estos efectos en la Política concurre alguno de los supuestos que determinan la recuperación de la remuneración variable ya abonada de conformidad con las circunstancias establecidas en la cláusula clawback incluida en la Política.

El procedimiento de aplicación de esta cláusula se llevará a cabo conforme a lo establecido en la Política.

11 IMPUESTOS, RETENCIONES, INGRESOS A CUENTA DEL IRPF Y COTIZACIONES A LA SEGURIDAD SOCIAL

12.1.- En la fecha de concesión de las Phantom Shares

En el momento de la concesión de las Phantom Shares no hay rendimiento del trabajo sujeto al Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”) en la medida en que los mencionados instrumentos son una mera expectativa de derecho.

12.2.- En la Fecha de Liquidación de las Phantom Shares

El miembro del Colectivo Identificado obtendrá un rendimiento del trabajo dinerario que estará sujeto a retención por parte de Banco Caminos en la fecha en la que se liquiden los instrumentos en metálico. El tipo de retención aplicable será el que corresponda de conformidad con la Ley del IRPF vigente en cada momento.

El miembro del Colectivo Identificado, o sus causahabientes, responderán de los impuestos que se deriven sobre los rendimientos del trabajo dinerarios obtenidos al amparo del presente Reglamento. Por tanto, los miembros del Colectivo Identificado o sus causahabientes soportarán cualquier retención o pago a cuenta u otro pago que deba efectuar la Entidad en virtud de la normativa fiscal vigente en cada momento.

La tributación aplicable dependerá exclusivamente del régimen fiscal aplicable al miembro del Colectivo Identificado o sus causahabientes en cuestión, en cada momento, sin obligación ni responsabilidad alguna para la Entidad, más allá de aquellas que le correspondan legalmente.

El importe en metálico a liquidar se corresponderá con el importe neto a percibir por el miembro del Colectivo Identificado una vez satisfechos los impuestos, retenciones y cotizaciones sociales que se deriven o pudieran derivarse como consecuencia de la percepción por parte del miembro del Colectivo Identificado de la retribución variable.

Igualmente, serán por cuenta del miembro del Colectivo Identificado las cotizaciones a la Seguridad Social que le sea legalmente imputables.

12 EJEMPLO PRÁCTICO DEL PAGO EN INSTRUMENTOS NO PECUNIARIOS APLICABLE AL COLECTIVO IDENTIFICADO

A continuación, se desarrolla un ejemplo práctico del proceso de liquidación de la remuneración variable en instrumentos de conformidad con el Anexo, dentro del marco general de liquidación de la remuneración variable que aplica a los miembros del Colectivo Identificado, conforme a la Política.

13 HIPÓTESIS

El miembro del Colectivo Identificado de la Entidad tiene derecho a percibir 330.000 euros en el año n+1 en aplicación del sistema de retribución variable por su desempeño en el año n.

El Beneficiario es miembro del Colectivo Identificado de Banco Caminos, distinto al Consejero Delegado, y no percibe una “cuantía especialmente elevada” conforme a la Política Retributiva de la Entidad, por lo que le son de aplicación, de conformidad con la citada Política, los siguientes requerimientos en materia de remuneraciones:

• Como regla general, se satisfará el 60 por 100 del elemento de la remuneración variable en el momento de su reconocimiento, 30 por 100 en metálico y 30 por 100 en instrumentos referenciados al valor de la acción de la Entidad.

• El restante 40 por 100, que se entregará 20 por 100 en metálico y 20 por 100 en instrumentos referenciados al valor de la acción de la Entidad, se diferirá durante un periodo de tres (3) años, abonándose en dos pagos del 50 por 100 cada uno en el segundo y tercer año, respectivamente, adaptándose correctamente a la naturaleza de los negocios, sus riesgos y las actividades de los miembros del Colectivo Identificado.

• Las “phantom shares” serán indisponibles durante un periodo de un (1) año a contar desde la

fecha de su entrega.

El valor de la acción de Banco Caminos en cada una de las Fechas de Liquidación, calculado de conformidad con lo establecido en el apartado 6 del Anexo, es el que se fija a continuación:

– En la Fecha de Pago No Diferido (año n+1) el precio de la acción es de 37,582 euros.

– En el año n+2 el precio de la acción es de 38,713 euros.

– En el año n+3 el precio de la acción es de 39,87 euros.

– En el año n+4 el precio de la acción es de 41,07 euros.

– En el año n+5 el precio de la acción es de 42,30 euros.

No procede la aplicación de ninguna cláusula malus o clawback a lo largo de todo el periodo hasta la consolidación de la remuneración variable, conforme a lo establecido en los apartados 8, 9 y 10 del Anexo.

2 Valor de la acción fijado por Banco Caminos para el ejercicio 2018.

3 Considerando un IPC del 3% anual.

14 CONCESIÓN DE PHANTOM SHARES

El número de Phantom Shares a conceder al miembro del Colectivo Identificado se determinará, conforme al apartado 3 del Anexo, de acuerdo con la siguiente fórmula:

Núnero xx Xxxxxxx Shares = 50% RV

Valor de la acción de Banco Caninos

Donde:

- RV: 330.000 euros.

- Valor de la acción de Banco Caminos: la acción de la Entidad en la Fecha de Pago No Diferido es de 37,58 euros.

Núnero xx Xxxxxxx Shares = 50% x 330.000 euros = 4.390,633 Phanton Shares

37,58 euros

De acuerdo con lo anterior, el número total de Phantom Shares a conceder al miembro del Colectivo Identificado ascendería a 4.390,633 instrumentos, que serán objeto de liquidación de conformidad con el apartado 3 siguiente, una vez concluido el periodo de retención al que se hace referencia en el apartado 4 del Anexo, de acuerdo con el siguiente esquema:

– En el año n+2, el 30 por 100 del 60 por 100 de la remuneración variable que se abona

“upfront”, es decir, 2.634,380 instrumentos.

– En el año n+4, el 10 por 100 del 40 por 100 de la remuneración variable sometida a diferimiento, es decir, 878,127 instrumentos.

– En el año n+5, el 10 por 100 del 40 por 100 de la remuneración variable sometida a diferimiento, es decir, 878,127 instrumentos.

15 LIQUIDACIÓN DE LAS PHANTOM SHARES

La liquidación de los instrumentos, en cada una de las Fechas de Liquidación conforme a lo establecido en el apartado 2 anterior, se realizará de conformidad con lo establecido en el apartado 5 del Anexo.

A continuación se detalla el procedimiento de liquidación de la remuneración variable en el año n+2.

RV en netálico = Núnero xx Xxxxxxx Shares x Valor de la acción de Banco Caninos

Donde:

- Número de Phantom Shares: de conformidad con el apartado anterior, en n+2 el número de Phantom Shares a liquidar ascendería a 2.634,380.

- Valor de la acción de Banco Caminos: el valor de la acción de Banco Caminos es de 38,71 euros en el año n+2.

RV en netálico = 2.634,380 Phanton Shares x 38,71 euros = 101.976,85 euros

De acuerdo con lo anterior, la retribución variable en metálico que se liquidaría en n+2 ascendería a 101.976,85 euros, frente a los 99.000 euros que hubieran sido objeto de liquidación en caso de que el valor de la acción se hubiera mantenido estable en 37,58 euros desde la concesión del instrumento hasta su liquidación, obteniéndose de esta forma 2.976,85 euros adicionales, derivados de la revalorización de los fondos propios durante el citado periodo.

Este mismo procedimiento se debe seguir en los años n+3, n+4 y n+5, hasta la liquidación efectiva de toda la remuneración variable correspondiente al desempeño del año n.

Una vez finalizado el procedimiento de liquidación en todos los correspondientes años, se obtendría como resultado el gráfico que se expone en el apartado 4 siguiente.

ANEXO IV: POLÍTICA DE APLICACIÓN DE LA CLÁUSULA DE DEVOLUCIÓN DE RETRIBUCIONES APLICABLES AL COLECTIVO IDENTIFICADO DE BANCO CAMINOS

POLÍTICA DE APLICACIÓN DE LA CLÁUSULA DE DEVOLUCIÓN DE RETRIBUCIONES APLICABLE AL COLECTIVO IDENTIFICADO DE BANCO CAMINOS

2019

ÍNDICE

1 ANTECEDENTES Y OBJETO 3

2 PROCEDIMIENTO DE APLICACIÓN DE LA POLÍTICA Y DETERMINACIÓN DE LA CUANTÍA DE LA REMUNERACIÓN OBJETO DE DEVOLUCIÓN 4

3 IMPUESTOS Y COTIZACIONES A LA SEGURIDAD SOCIAL 6

4 OTRAS CONDICIONES 7

1 ANTECEDENTES Y OBJETO

De acuerdo con la letra n) del apartado 1 del artículo 34 de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, la remuneración variable de los miembros del colectivo identificado, incluida la parte diferida, se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera de la entidad en su conjunto, y si se justifica sobre la base de los resultados de la entidad, de la unidad de negocio y de la persona de que se trate.

En este sentido, la normativa aclara que, sin perjuicio de la aplicación de los principios generales del derecho en materia contractual y laboral, la remuneración variable total se reducirá, para este colectivo, de forma considerable cuando la entidad obtenga unos resultados financieros poco brillantes o negativos, teniendo en cuenta tanto la remuneración actual como las reducciones en los pagos de cantidades previamente devengadas, en su caso, a través de cláusulas de reducción de la remuneración o de recuperación de retribuciones ya satisfechas.

De acuerdo con la Política Retributiva del Colectivo Identificado de BANCO CAMINOS, la Entidad ha establecido una cláusula de devolución de retribuciones (“clawback”) que aplicará hasta el 100 por 100 de la remuneración variable total del Colectivo Identificado.

Esta Política de Aplicación de la Cláusula de Devolución de Retribuciones (la “Política”) pretende dar cumplimiento a este requerimiento, completando lo establecido en la Política Retributiva del Colectivo Identificado de BANCO CAMINOS en relación con los supuestos que implican la aplicación de la cláusula de clawback, a través de la determinación del porcentaje de la retribución variable que quedará afectado y el procedimiento para su devolución a la Entidad.

2 PROCEDIMIENTO DE APLICACIÓN DE LA POLÍTICA Y DETERMINACIÓN DE LA CUANTÍA DE LA REMUNERACIÓN OBJETO DE DEVOLUCIÓN

2.1.- Revisión periódica

Anualmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará un análisis acerca de la concurrencia de las circunstancias que puedan resultar en la aplicación de las medidas recogidas en la presente Política y emitirá un informe en sentido positivo o negativo. A estos efectos, la citada Comisión podrá contar con los medios internos o externos que estime necesarios.

El informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será elevado al Consejo de Administración de la Entidad para su ratificación.

2.2.- Notificación y audiencia

A la vista del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración notificará, en los casos en los que sea procedente, a los empleados afectados por tal situación, concediéndoles un plazo no inferior a quince (15) días naturales para comparecer en audiencia ante el mismo, al objeto de exponer cuantas cuestiones consideren relevantes para valorar si dichos supuestos se derivan directamente de su gestión.

2.3.- Votación, decisión y acuerdo

Tras el trámite de audiencia, el Consejo concluirá si concurre alguno de los supuestos que determinan la devolución de la retribución variable percibida de acuerdo con el apartado 2.6.2 de la Política Retributiva del Colectivo Identificado de BANCO CAMINOS, y a qué empleados afecta tal circunstancia.

En el caso de que concurra alguno de los supuestos que determinan la devolución de la retribución percibida, el Consejo acordará la cuantía de la retribución variable que debe ser objeto de devolución a la Entidad.

A estos efectos, la Entidad podrá determinar en cada momento, según estime oportuno, la aplicación del principio de proporcionalidad entre las distintas categorías de empleados identificadas por su incidencia en el perfil de riesgo de la Entidad, para lo cual el Banco tendrá en cuenta, entre otros, criterios como su tamaño, organización interna y naturaleza, ámbito y complejidad de sus actividades, además del rango jerárquico, volumen y proporción del componente variable del paquete retributivo con respecto al componente fijo, la magnitud de la obligación que puede asumir un generador de riesgo en nombre de la institución, y las características de la línea de negocio de la Entidad en la que el miembro del Colectivo Identificado presta sus servicios.

Adoptado el citado acuerdo, el Consejo comunicará por escrito al empleado el importe bruto de la retribución variable que deberá ser objeto de devolución y el procedimiento de devolución aplicable a su caso concreto.

A estos efectos, se entiende por retribución bruta, el salario abonado por BANCO CAMINOS al empleado sin deducir las retenciones e ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y las cotizaciones a la Seguridad Social.

A partir del día siguiente al de finalización del plazo para efectuar el pago indicado anteriormente, la cantidad pendiente de devolución devengará intereses de demora resultantes de aplicar a la citada cuantía el interés legal del dinero fijado por la Ley de Presupuestos Generales del Estado de cada año.

3 IMPUESTOS Y COTIZACIONES A LA SEGURIDAD SOCIAL

Será por cuenta del Empleado la solicitud de devolución de (i) los ingresos indebidos como consecuencia de las retenciones practicadas a cuenta del IRPF por BANCO CAMINOS y de (ii) las cotizaciones a la Seguridad Social a su cargo efectuadas en relación con la retribución objeto de devolución al amparo del presente apartado.

A tal efecto, una vez recibida por BANCO CAMINOS la cantidad comunicada al empleado, la Entidad procederá a (i) modificar los correspondientes modelos 111 y 190 del ejercicio en que se abonó la retribución variable objeto de devolución, y (ii) a emitir un nuevo certificado de retenciones relativo a dicho ejercicio, minorando el importe de la retribución variable devuelto por el empleado a la Entidad.

4 OTRAS CONDICIONES

BANCO CAMINOS ejercitará todas las acciones que tenga a su alcance para reclamar judicial o extrajudicialmente la cuantía objeto de devolución más los intereses de demora que, en su caso, se hubieren devengado.

Todas las comunicaciones en relación con esta Política y aquéllas que se tuvieran que realizar entre los empleados y la Entidad serán realizadas por escrito, correo o fax, a menos que la ley exija otra cosa, y deberán ser tratadas como estrictamente confidenciales.

El empleado se compromete a no utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad, que menoscaben los efectos de la alineación con el riesgo pretendidos en la presente Política.