Contract

X. Xxxxxx Xxxx Xxxxx, actuando en nombre y representación de Xxxxxxxxx, S.A., domiciliada en Barcelona, Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxxxxx xx X.X.X. número A- 08663619 e inscrita en el Registro Administrativo Especial del Banco de España con el número 2100 y en el Registro Mercantil de Barcelona, tomo 42.657, folio 33, hoja B- 41232, inscripción 109ª, por medio de la presente, en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de Caixabank, S.A. de fecha 17 xx xxxxx de 2011, y en relación con la incorporación por referencia de las Cuentas Anuales auditadas del ejercicio 2012 al Programa de Emisión de Warrants 2012 de Caixabank, S.A.,

CERTIFICA

Que el contenido en soporte informático del Suplemento al Programa de Emisión de Warrants 2012 de Caixabank, S.A., registrado en fecha 12 xx xxxxx de 2013 y remitido a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, para ponerlo a disposición xxx xxxxxxx coincide exactamente con el registrado en CNMV y, en consecuencia,

AUTORIZA

La difusión del texto citado a través de la página Web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

Y para que conste, expido la presente en Barcelona, a 12 xx xxxxx de 2013.

X. Xxxxxx Xxxx Xxxxx

SUPLEMENTO AL PROGRAMA DE EMISIÓN WARRANTS 2012 DE CAIXABANK, S.A. INSCRITO EN LOS REGISTROS OFICIALES DE LA COMISION NACIONAL XXX XXXXXXX DE VALORES EL 20 DE DICIEMBRE DE 2012

El presente suplemento (en adelante, el “Suplemento”) al Programa de Emisión de Warrants 2012 (en adelante, “Programa de Warrants”) de Caixabank, S.A. (en adelante “el Emisor"), inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (CNMV) en fecha 20 de diciembre de 2012, se ha elaborado de conformidad con lo establecido en el artículo 22 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.

El presente Suplemento deberá leerse conjuntamente con el Programa de Warrants y, en su caso, con cualquier otro suplemento a dicho Programa de Warrants que Caixabank, S.A. pueda publicar en el futuro.

1. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN

X. Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Director Corporativo de Tesorería, actuando en virtud del acuerdo de la Comisión Ejecutiva de fecha 8 de noviembre de 2012 y en nombre y representación de Caixabank, S.A., asume la responsabilidad de la información contenida en este Suplemento.

D. Xxxxxx Xxxx Xxxxx asegura, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, que la información contenida en este Suplemento es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2.- INCORPORACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES AUDITADAS DEL EJERCICIO

2012 AL PROGRAMA DE WARRANTS

Se incorporan por referencia al Programa de Warrants las Cuentas Anuales auditadas del ejercicio 2012, individuales y consolidadas, con informe de auditoría favorable, remitidas a la CNMV el 28 de febrero de 2013, pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas de CaixaBank, S.A. que tendrá lugar el próximo 25 xx xxxxx de 2013.

Como consecuencia de la publicación de las referidas Cuentas Anuales se modificará el Resumen del Programa de Warrants 2012, cuya redacción quedará como figura en el anexo al presente suplemento

3. VIGENCIA DEL RESTO DE TÉRMINOS DEL PROGRAMA DE WARRANTS

La incorporación de las Cuentas Anuales Auditadas del ejercicio 2012 al Programa de Warrants arriba mencionada no conlleva la modificación de ningún otro término del Programa de Emisión de Warrants 2012 de Caixabank, S.A.

Desde el día 20 de diciembre de 2012, fecha de inscripción en la CNMV del Programa de Warrants, y hasta la fecha del presente Suplemento, no se han producido otros hechos que afecten de manera significativa a los estados financieros consolidados o individuales de CaixaBank, S.A., salvo los expuestos en las mencionadas Cuentas Anuales y los comunicados como Hechos Relevantes a la CNMV.

Las Cuentas Anuales auditadas del ejercicio 2012, pueden consultarse tanto en la página Web de CaixaBank, S.A., en la dirección xxx.xxxxxxxxx.xxx, como en la en la página Web de la CNMV, en la dirección xxx.xxxx.xx.

En Barcelona, a 11 xx xxxxx de 2013

X. Xxxxxx Xxxx Xxxxx

En representación del Emisor

ANEXO

RESUMEN

(Anexo XXII del Reglamento CE nº 809/2004)

Los elementos de información de este resumen (el “Resumen”) están divididos en cinco secciones (A-E) y numerados correlativamente dentro de cada sección según la numeración exigida por el Reglamento CE nº 809/2004 (por ejemplo, B.1- B.50). Los números omitidos en este Resumen se refieren a elementos de información previstos en dicho Reglamento para otros modelos de folleto. Por otra parte, los elementos de información exigidos para este modelo de folleto pero no aplicables por las características del tipo de valor o del emisor se mencionan como “no procede”.

Sección A – Introducción y advertencias

Elemento	Obligaciones de información
A.1	Advertencia: • Este Resumen debe leerse como introducción al presente Xxxxxxx, que se compone del Documento de Registro de CAIXABANK, S.A. (en adelante, “CaixaBank”, el “Emisor” o la “Entidad Emisora”), inscrito en los registros oficiales de la CNMV el 24 xx xxxx de 2012 y el Folleto de Base de Warrants inscrito en los registros oficiales de la CNMV el 20 de diciembre de 2012 • Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto. • Cuando se presente ante un tribunal una demanda sobre la información contenida en el Folleto, el inversor demandante podría, en virtud del Derecho nacional de los Estados Miembros, tener que soportar los gastos de traducción del Folleto antes de que dé comienzo el procedimiento judicial. • La responsabilidad civil solo se exigirá a las personas que hayan presentado el Resumen, incluida cualquier traducción del mismo, y únicamente cuando el Resumen sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto, o no aporte, leído junto con las otras partes del Folleto, información fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en dichos valores.
A.2	• Caixabank consiente la utilización del folleto para una venta posterior o la colocación final de los valores por parte de los intermediarios financieros. • Una vez admitidos a cotización, los warrants, durante su vida, se podrán adquirir en cualquier momento por los inversores a través de cualquier intermediario financiero y podrán comercializarse entre el público en general, con las únicas limitaciones que puedan resultar de normas que prohíban o limiten específicamente a determinadas instituciones la inversión en este tipo de activos. • Cualesquiera otras condiciones claras y objetivas asociadas al consentimiento que sean pertinentes para la utilización del folleto: NO APLICA • Se informa a los inversores que los intermediarios financieros deberán proporcionarles en el momento de la oferta información relativa a las condiciones de ésta.

Sección B – Emisor

Elemento	Obligaciones de información
B.1	Nombre legal y comercial del emisor La denominación social del Emisor es CaixaBank, S.A. y opera bajo la marca comercial “la Caixa”.
B.2	Domicilio y forma jurídica del Emisor, legislación conforme a la cual opera y país de constitución El Emisor está domiciliado en España, en la Xxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxx 000 xx Xxxxxxxxx, tiene la forma jurídica de sociedad anónima y su actividad está sujeta a la legislación española especial para entidades de crédito en general y, en particular, a la supervisión, control y normativa del Banco de España.

B.3

Descripción y factores clave relativos al carácter de las operaciones en curso del Emisor y de sus principales actividades, declarando las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados, e indicación de los mercados principales en los que compite el Emisor. Los principales segmentos de negocio del Grupo CaixaBank son los siguientes: Negocio bancario y de seguros: es la principal actividad del Grupo CaixaBank; incluye la totalidad del negocio bancario (banca minorista, banca corporativa, tesorería y mercados) y de seguros, desarrollado, básicamente, en el territorio español a través de la red de oficinas y del resto xx xxxxxxx complementarios. Recoge tanto la actividad como los resultados generados por los clientes del Grupo, sean particulares, empresas o instituciones. También incorpora la gestión de la liquidez y de activos y pasivos y los ingresos por la financiación al negocio de participaciones. Negocio de Participaciones: recoge los ingresos por dividendos y/o método de la participación de las participaciones bancarias internacionales y de servicios del Grupo CaixaBank, netas del coste de financiación. En cuanto a los principales mercados donde compite, el Grupo CaixaBank desarrolla su actividad básicamente en el mercado español, de donde provienen más del 98% de sus ingresos ordinarios a 31 de diciembre de 2012.

B.4

Descripción de las tendencias recientes más significativas que afecten al emisor y a los sectores en los que ejerce su actividad Tendencias.- 2012 empezó con dos grandes focos de preocupación: un ajuste brusco del crecimiento en los países emergentes y una agudización de la crisis de deuda soberana europea. Mientras el primero de los riesgos se ha resuelto favorablemente, la crisis de deuda soberana europea ha sido el principal foco de inestabilidad a nivel global. El recrudecimiento de las tensiones en los mercados financieros de los países periféricos de la zona del euro, así como la falta de acciones decisivas de los líderes europeos, han propiciado un desacoplamiento del crecimiento económico de la eurozona respecto al resto de economías avanzadas. La crisis de deuda soberana se intensificó durante la primera mitad del año. La desconfianza en la capacidad de recuperación de los países periféricos llegó a tal punto, que se produjo una fuerte fragmentación del sistema financiero europeo. Para paliar esta situación, el Banco Central Europeo (BCE) inyectó grandes cantidades de liquidez con las operaciones de financiación a tres años (LTRO). Por su parte, el gobierno español aprobó dos real decreto ley, en febrero y en mayo, para acelerar el proceso de saneamiento del sistema financiero y así recuperar la confianza de la comunidad inversora internacional. Si la reforma del mes de febrero tenía como objetivo principal elevar el nivel de cobertura de la cartera inmobiliaria problemática, es decir, aumentar la dotación para cubrir las potenciales pérdidas ante eventuales caídas adicionales del precio de los activos inmobiliarios, la xx xxxx se centró en un aumento de las provisiones sobre los activos no problemáticos del sector promotor y constructor. Además, el sector financiero siguió con el proceso de consolidación y ajuste de capacidad iniciado en 2008. Así, el número de entidades bancarias significativas pasó de 55 en 2008 a 19 grupos bancarios en 2012. El número de oficinas se redujo un 15% en este periodo. A pesar de estos avances en el proceso de consolidación del sector bancario español, la persistencia de las tensiones financieras, acabaron debilitando la actividad económica y, sobre todo, la demanda interna. El continuado deterioro xxx xxxxxxx laboral, con una tasa de paro por encima del 25%, junto con la subida de la presión impositiva aceleró el ritmo de contracción del consumo privado. Solamente el esfuerzo internacionalizador de las empresas españolas, sobre todo de las pymes, hizo que el sector exterior acrecentara su dinamismo y amortiguara, hasta cierto punto, la contracción económica. En este contexto, era cada vez más evidente que la resolución de la crisis de deuda soberana no se podía solventar solamente con una política monetaria expansiva ni con el saneamiento de las cuentas públicas de los países periféricos, si bien ambos elementos eran también imprescindibles. Se requería garantizar la unidad del euro en el largo plazo y, por ello, era necesaria una refundación de la Unión Económica y Monetaria (UEM). En este sentido, los acuerdos del Consejo Europeo del 29 xx xxxxx supusieron un paso muy importante hacia delante al convenir una hoja xx xxxx para la creación de la unión bancaria y la unión fiscal. En particular, se acordó la creación de un supervisor bancario único, lo que constituye un primer paso para la recapitalización directa de los bancos a través del Mecanismo Europeo de Estabilidad (MEDE). Aunque en un principio se había concertado que el supervisor bancario debería estar plenamente operativo a principios del próximo año, su puesta en marcha se producirá previsiblemente en 2014. Paralelamente a los avances en la agenda institucional europea, el recrudecimiento de las tensiones financieras en España propició que el 9 de julio el gobierno solicitara ayuda a los fondos de rescate europeos por un importe máximo de 100.000 millones de euros para la reestructuración del sistema bancario español. El memorando de

entendimiento firmado el 20 de julio detalla el acuerdo para la asistencia financiera, que impone condiciones estrictas y un calendario muy exigente para la recepción de esta ayuda. Desde su firma, se han dado pasos importantes en el proceso de saneamiento de la banca. Después de realizar las pruebas de resistencia agregadas (top down) en el mes xx xxxxx, que determinaron que en un escenario económico adverso las necesidades de capital del conjunto del sector oscilarían entre los 51.000 y los 62.000 millones de euros, se realizaron las pruebas de resistencia desagregadas (bottom up) que determinaron las necesidades de capital específicas de cada entidad. Así, se procedió a clasificar las entidades bancarias en grupos según las ayudas públicas a recibir. Junto con el progreso en la reestructuración del sistema bancario español, otro elemento de suma importancia fue la decisión del BCE de hacer todo lo necesario para preservar la unidad del euro. Así, el Consejo de Gobierno del 2 xx xxxxxx anunció un programa de compras ilimitadas de deuda soberana en los mercados secundarios, esto sí, siempre y cuando los estados miembros soliciten ayuda de los fondos de rescate europeos y se cumplan sus condiciones.

Desde el anuncio del BCE, las tensiones financieras se redujeron de forma considerable y la confianza en la economía española se fue recobrando poco a poco a pesar de la debilidad de la actividad. Así, desde el mes de setiembre, se restauró paulatinamente el acceso a los mercados financieros por parte de las entidades financieras españolas, que redujeron su dependencia de la financiación del Banco Central Europeo, y se frenó el drenaje de capitales que venía sufriendo la economía española. El gobierno también aprovechó esta mejora en las condiciones de financiación y, una vez cubiertas las necesidades de financiación de 2012, siguió emitiendo deuda pública para pre-financiar las necesidades del siguiente año.

A pesar de esta gradual reapertura de los mercados de financiación internacionales, la actividad económica se mantuvo débil en el tramo final del año, experimentando una aceleración del deterioro. Así, el PIB en el cuarto trimestre de 2012 cayó un 0,7% intertrimestral, lo que supone cuatro décimas más que el trimestre precedente. Ello sitúa la tasa de variación interanual en el -1,8% y la del conjunto del año 2012 en el -1,4%.

Las intervenciones del BCE ayudaron a que las condiciones de financiación del sector privado no se endurecieran más, pero, sin embargo, el acceso al crédito bancario de hogares y empresas continuó debilitándose. Esta disminución del crédito al sector privado refleja, en parte, el proceso de desendeudamiento en el que están inmersos los agentes privados, un proceso que ya lleva más de dos años en curso y que probablemente seguirá hasta que se alcancen niveles de deuda sostenibles en el largo plazo. En este sentido, para restaurar las fuentes de financiación de la economía real es crucial concluir el saneamiento del sector bancario.

En diciembre se hizo efectivo el primer desembolso de 39.500 millones de euros provenientes del Mecanismo Europeo de Estabilidad (MEDE). El Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) utilizó cerca de 37.000 millones para recapitalizar las cuatro entidades bancarias nacionalizadas. Por otro lado, la Sareb (Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria) ya está operativa y ha conseguido que más del 50% de su capital proceda de accionistas privados, por lo que la aportación pública no se contabilizará como deuda del Estado. La Sareb recibió en diciembre los activos problemáticos de las entidades financieras nacionalizadas y en febrero de 2013 recibirá los de aquellas entidades con déficit de capital y que no han podido captarlo de forma privada.

Así, el proceso de reestructuración bancaria está bien encauzado, y parece que 2013 será un año decisivo para su culminación. Además, los avances a nivel europeo hacia una unión bancaria, con la creación de un Mecanismo Único de Supervisión, también son fundamentales para una mayor integración financiera que garantice un acceso al crédito en condiciones similares en todos los países de la zona del euro. En este sentido, concluimos el año con un compromiso firme de los líderes europeos de seguir avanzando en la implementación de la hoja xx xxxx para la unión bancaria y la unión fiscal en el Consejo Europeo de diciembre, lo que confiere cierto grado de optimismo para el futuro.

Integración de Banca Cívica.- El pasado 3 xx xxxxxx de 2012, una vez recibidas todas las autorizaciones administrativas y siguiendo el calendario previsto en el Acuerdo de Integración de Banca Cívica en CaixaBank de 26 xx xxxxx de 2012, tuvo lugar la inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona de la escritura pública de fusión, produciéndose así la fusión por absorción de Banca Cívica por CaixaBank, con la consiguiente extinción de la primera.

La operación había sido aprobada por las Juntas Generales de Accionistas de ambas entidades en convocatoria extraordinaria de 26 xx xxxxx de 2012 y previamente por la Asamblea General Ordinaria de la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, de 22 xx xxxx de 2012. En la misma se aprobó poder reducir el porcentaje mínimo de

participación de “la Caixa” en CaixaBank del 70% del capital al 60%. A 31 de diciembre de 2012, la participación de

“la Caixa” en CaixaBank, se ha situado en el 72,8%.

CaixaBank atendió el canje de las acciones de Banca Cívica mediante la entrega de 71 millones de acciones mantenidas en autocartera y 233 millones de acciones de nueva emisión, cada una de ellas de 1 euro de valor nominal.

La integración contable es efectiva desde julio de 2012, fecha de la toma de control. Se ha integrado el balance de Banca Cívica de 30 xx xxxxx de 2012 y la cuenta de resultados de Banca Cívica desde 1 de julio de 2012.

Adquisición de Banco de Valencia.- El 27 de noviembre de 2012 CaixaBank suscribió el contrato de compraventa por 1 euro de las acciones de Banco de Valencia (en adelante, BdV) titularidad de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (en adelante, FROB).

Según se establece en los términos de la operación la compraventa de Banco de Valencia se produciría tras un desembolso por parte del FROB de 4.500 millones de euros de aumento de capital. Dicho desembolso se realizó en diciembre de 2012.

Asimismo, el acuerdo establece que con carácter previo a la compraventa se produciría la transmisión de activos problemáticos de BdV a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (en adelante, Sareb) y la gestión activa de instrumentos híbridos y deuda subordinada emitidos por BdV. Con fecha 21 de diciembre de 2012 se materializó el traspaso de activos problemáticos a la Sareb con un valor neto contable de 1.894 millones de euros.

Con fecha 28 de febrero de 2013, una vez obtenidas las autorizaciones pertinentes y cumplidos los hitos previstos en el contrato de compraventa de acciones de Banco de Valencia referidos anteriormente, se formalizó la adquisición del 98,9% del capital social de Banco de Valencia

Como consecuencia de esta adquisición, entró en vigor el esquema de protección de activos mediante el cual el FROB asumirá durante un plazo de 10 años, el 72,5% de las pérdidas que experimente la cartera de pymes y autónomos y los riesgos contingentes (avales) de Banco de Valencia, una vez aplicadas las provisiones ya existentes en estos activos.

B.5 Si el emisor es parte de un grupo, una descripción del grupo y la posición del emisor en el grupo

CaixaBank, S.A. y sus sociedades dependientes integran el Grupo CaixaBank. CaixaBank, S.A. es el banco a través del cual Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (en adelante, ”la Caixa”) ejerce su actividad como entidad de crédito de forma indirecta. ”la Caixa” es el accionista mayoritario de CaixaBank, con una participación del 72,8% a 31 de diciembre de 2012.

Grupo CaixaBank mantiene un posicionamiento de liderazgo tanto en el sector financiero como asegurador en el mercado español y adicionalmente desarrolla una estrategia de diversificación con otras actividades complementarias, como las participaciones en bancos internacionales y en empresas de servicios.

SegurCaixa Adeslas 3 (49,9%)

AgenCaixa

(100%)

Vi daCaixa 2

(100%)

Fi n consum

(100%)

Erste Group Bank (9,9%)

Vi daCaixa Grupo

(100%)

BEA

(16,4%)

BME (5,0%)

GF Inbursa

(20,0%)

Repsol YPF (12,5%)

Boursorama (20,7%)

Banco BPI (46,2%)

Telefónica (5,6%)

Banca Internacional 1

Serv. Financ. Especializados Inmobiliarias

Seguros

Servicios – Cotizadas

A continuación se presenta la estructura societaria del Grupo a 31 de diciembre de 2012 (se incluyen las principales sociedades dependientes y asociadas):

GDS Cusa

(100%)

Su masa

(100%)

SILK

Aplicaciones

(100%)

e- la Caixa

(100%)

CaixaRenting

(100%)

Co mercia Global Payments (49,0%)

BuildingCenter

(100%)

Self Trade Bank

(49,0%)

Nuevo

Mi c ro Bank

(100%)

GestiCaixa

(100%)

InverCaixa

(100%)

GDS Correduría

(20,0%)

Credifimo

(100%)

Servicios – No Cotizadas

Tal y como se describe en el apartado B.4, con fecha 28 de febrero de 2013, Caixabank ha formalizado la adquisición del 98,9% del capital social de Banco de Valencia..

B.6 En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, el nombre de cualquier persona que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el derecho nacional del emisor en el capital o en los derechos de voto del emisor, así como la cuantía del interés de cada una de esas personas

Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, en su caso.

En la medida en que sea del conocimiento del emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control de un tercero y de quién se trata y describir el carácter de ese control

”la Caixa” es el accionista mayoritario de CaixaBank, con una participación del 72,8% a 31 de diciembre de 2012, pudiendo llegar la participación mínima en el capital al 60%.

El siguiente cuadro recoge la participación directa e indirecta de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, a 31 de diciembre de 2012, de acuerdo con la información disponible en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de CaixaBank, S.A. registrado en la CNMV a 28 de febrero de 2012.

PARTICIPACIÓN DEL CONSEJO EN EL ACCIONARIADO DE CAIXABANK Información a 31 de Diciembre de 2012
Consejero	Nº de acciones
	Nº de derechos de voto directos	Nº de derechos de voto indirectos	Total	% sobre el total de derechos de voto

XXX XXXXXX XXXXX XXXXX	631.003	0	631.003	0,014
XXX XXXX XXXXX XXX XXXXXX	306.483	0	306.483	0,007
XXX XXXXX XXXX	10.985	0	10.985	0,000
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX	51.060.000	0	51.060.000	1,160
CAJASOL	50.015.625	0	50.015.625	1,136
XXXX XXX XXXXX XXXXX	1.206	0	1.206	0,000
XXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXXX	2.847	0	2.847	0,000
XXXX XXXXXX XXXXXX TOUS	306.417	4.552	310.969	0,007
XXX XXXXXX XXXX XXXXXXXXX	0	1.351.383	1.351.383	0,031
XXX XXXXXX XXXXX XXXXXXX	558	0	558	0,000
XXX XXXX X. XXXX	10.672	0	10.672	0,000
XXX XXXX XXXX XXXXX XXXXXXX	20.134	0	20.134	0,000
XXX XXXX XXXXXX XXXXXXXXXX	0	35.385	35.385	0,001
XXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX	10.654	0	10.654	0,000
DOÑA XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXX	762	0	762	0,000
DOÑA XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX	3.527	0	3.527	0,000
XXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX	7.693	0	7.693	0,000
XXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX	0	60.430	60.430	0,001
TOTAL	102.388.566	1.451.750	103.840.316	2,359

B.7 Información financiera fundamental histórica seleccionada relativa al Emisor que se presentará para cada ejercicio del período cubierto por la información financiera histórica, y cualquier período financiero intermedio subsiguiente, acompañada de datos comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito para la información comparativa del balance se satisfaga presentando la información del balance final del ejercicio. Se adjuntará una descripción narrativa de todo cambio significativo en la situación financiera del Emisor y los resultados de sus operaciones durante o después del período cubierto por la información financiera histórica fundamental. a) Información Financiera Histórica
A continuación se informa de las principales magnitudes del Grupo CaixaBank, correspondientes al 31 de diciembre de los ejercicios de 2012, 2011 y 2010. La información financiera del Grupo CaixaBank correspondiente al ejercicio 2012 se basa en datos contables que han sido auditados. La información correspondiente a los ejercicios 2010 y 2011 se presenta únicamente a efectos comparativos puesto que los efectos económicos y contables de la reorganización del Grupo CaixaBank se retrotraen a 1 de enero de 2011, de acuerdo a la normativa aplicable.
A raíz de la Reorganización del Grupo ”la Caixa” y con el fin de permitir la adecuada comprensión y comparación de la situación financiera y patrimonial consolidada del Grupo CaixaBank a 31 de diciembre de 2011 con la de 31 de diciembre de 2010, así como de los resultados consolidados de sus operaciones, se realizó un proceso de adecuación de la información de Criteria CaixaCorp SA basado en:
1. Adaptación de los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio 2010, formulados por los Administradores de Criteria CaixaCorp, SA, al formato específico establecido para las entidades de crédito (Circular 4/2004 de Banco de España, de 22 de diciembre).
2. Consideración de los efectos del proceso de reorganización de las actividades del Grupo ”la Caixa” en la composición de los activos y pasivos del Grupo Criteria para la elaboración de un balance de situación consolidado del Grupo CaixaBank a 31 de diciembre de 2010 y una cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada combinada del Grupo CaixaBank correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2010.
Los efectos económicos y contables de la reorganización del Grupo CaixaBank se retrotraen a 1 de enero de 2011, de acuerdo a la normativa aplicable. Por otro lado, no se ha producido ningún cambio significativo de normativa que afecte a la comparación de la información de los ejercicios 2012 y 2011.
Esta información está confeccionada según la Circular 4/2004 del Banco de España. La Circular constituye la adaptación al sector de las entidades de crédito españolas de las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea mediante Reglamentos Comunitarios, de acuerdo con el Reglamento 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad.
La solvencia de las entidades financieras está regulada por la Circular 3/2008 del Banco de España, de 22 xx xxxx, que ha sido modificada posteriormente (Circulares 4/2011, de 30 de noviembre y 9/2010, de 22 de diciembre). Esta norma traslada al marco jurídico español lo dispuesto en las Directivas europeas 2006/48/CE y 2006/49/CE, conocido internacionalmente como Xxxxxxx XX.

Importes en millones de euros	Enero -Diciembre Variación 2012 2011				Enero-Diciembre 2010
Resultados
Margen de intereses	3.872	3.170	22,2%		3.418
Xxxxxx xxxxx	6.737	6.511	3,5%		6.593
Margen de explotación	3.171	3.169	0,1%		3.227
Resultado atribuido al Grupo	230	1.053	(78,2%)		1.212
Eficiencia y Rentabilidad
Ratio de eficiencia (Total Gastos de explotación / Margen bruto)	52,9%	51,3%	1,6		51,1%
ROE (Resultado atribuido / Fondos propios medios)	1,0%	5,2%	(4,2)		6,7%
XXX (Resultado neto / Activos totales medios)	0,1%	0,4%	(0,3)		0,5%
RORWA (Resultado neto / Activos ponderados por riesgo)	0,2%	0,9%	(0,7)		1,1%
ROTE (Resultado atribuido / Fondos propios medios tangibles)	1,3%	6,2%	(4,9)
	Diciembre 2012	Diciembre 2011	Variación		Diciembre-2010
Balance
Activo Total	348.294	270.425	28,8%		273.067
Fondos Propios	22.793	20.751	9,8%		18.163
Volumen Total de Negocio Bancario	512.017	427.252	19,8%		428.019
Recursos totales de clientes	288.568	241.203	19,6%		189.389
Créditos sobre clientes brutos	223.449	186.049	20,1%		238.630
Gestión del Riesgo
Ratio de morosidad	8,62%	4,90%	3,72		3,65%
Provisiones para insolvencias	12.071	5.745	6.326		5.063
Cobertura de la morosidad	60%	60%	0		70%
Cobertura de la morosidad con garantía real	142%	137%	5		141%
Cobertura de inmuebles adjudicados	45,5%	36,0%	9,5		n.a.
de los que: cobertura de suelo	61,0%	62,0%	(1)		n.a.
Liquidez	53.092	20.948	32.144		19.638
Loan to deposits1	127%	133%	(6)		135%
Solvencia
Core Capital - BIS II	11,0%	12,5%	(1,5)		8,9%
Tier 1	11,0%	12,8%	(1,8)		8,9%
Tier Total	11,6%	12,8%	(1,2)		8,9%
Recursos propios computables	18.641	17.581	1.060		13.417
Activos ponderados por riesgo (RWA)	161.200	137.355	23.845		150.419
Excedente de recursos computables	5.745	6.592	(847)		1.384
Core Tier 1 EBA	10,4%	10,9%	(0,5)		n.a.
Datos por acción
Cotización (€/acción)	2,637	3,795	(1,158)		3,982
Capitalización bursátil	11.839	14.573	(2.734)		13.391
Número de acciones en circulación (miles) 2	4.450.743	3.778.652	672.091		3.350.333
Valor teórico contable (VTC) - fully diluted (€/acción)	4,53	5,11	(0,58)		4,75
Número de acciones en circulación - fully diluted (miles)	5.164.642	4.064.203	1.100.439		3.827.547
Beneficio por acción (BPA) (€/acción) (12 meses)	0,05	0,27	(0,22)		0,32
Número medio de acciones en circulación - fully diluted (miles)	4.711.294	3.964.337	746.957		3.825.248
PER (Precio / Beneficios; veces)	54,02	14,06	39,96
Actividad comercial y medios (número)
Clientes (millones)	12,9	10,4	2,5		10,5
. Empleados del Grupo CaixaBank	32.625	26.993	5.632		25.280
Oficinas	6.342	5.196	1.146		5.409
Terminales de autoservicio	9.696	8.011	1.685		8.181
Parque de tarjetas (en millones)	12,5	10,5	2,0		10,3
(1) Créditos netos sobre recursos de la actividad minorista en balance (2) Excluyendo autocartera

Cambios significativos en la situación financiera del Emisor durante o después del período cubierto por la información financiera histórica fundamental:

Destacan como cambios más significativos la integración del Banca Cívica y la adquisición de Banco de Valencia, descritos ambos en el Apartado B.4 del presente Resumen.

B.8 Información financiera seleccionada pro forma, identificada como tal

La información financiera consolidada pro-forma del grupo CaixaBank se preparó en el marco de la renovación del Documento de Registro del Grupo, registrado el 24 xx xxxx de 2012 en CNMV y publicado en su web (xxx.xxxx.xx) el 25 xx xxxx de 2012, en cumplimiento del Reglamento 809/2004 de la Comisión Europea, con el único propósito de facilitar información acerca de cómo la propuesta de fusión por absorción de Banca Cívica por CaixaBank, habría afectado al balance consolidado al 31 de diciembre de 2011 y a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 del Grupo CaixaBank.

En la preparación de la información financiera consolidada pro-forma del Grupo CaixaBank correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 se consideró lo siguiente:

(a) El balance consolidado del Grupo CaixaBank y del Grupo Banca Cívica al 31 de diciembre de 2011, han sido combinados como si la operación descrita se hubiera realizado en dicha fecha.

(b) La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo CaixaBank y del Grupo Banca Cívica del ejercicio 2011, han sido combinadas como si la operación descrita se hubiera realizado el 1 de enero de 2011.

Se hace constar expresamente que en la elaboración de la presente información financiera consolidada pro-forma se utilizaron estimaciones e hipótesis que, dado que reflejan una situación hipotética, y están referidas necesariamente a un momento temporal anterior a la futura fecha de valoración contable de los activos y pasivos de Banca Cívica que se incorporarán al patrimonio de CaixaBank, no pueden ni pretenden representar la posición financiera ni patrimonial consolidada real del Grupo CaixaBank y del Grupo Banca Cívica, ni los resultados consolidados reales de éstas, ni proyectar su posición financiera, ni los resultados o flujos de caja de sus operaciones a una fecha eventual o para un periodo en el futuro.

GRUPO CAIXABANK

BALANCE CONSOLIDADO PRO-FORMA A 31 DE DICIEMBRE DE 2011

	INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA
En miles de euros	Grupo CaixaBank 31.12.2011	Grupo Banca Cívica 31.12.2011
Caja y depósitos en bancos centrales	2.711.857	880.377
Cartera de negociación	4.183.792	357.163
Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y	210.654	2.771
ganancias
Activos financieros disponibles para la venta	35.096.925	6.964.262
Valores representativos de deuda	31.464.252	4.940.958
Instrumentos de capital	3.632.673	2.023.304
Inversiones crediticias	188.600.764	55.080.967
Depósitos en entidades de crédito	5.126.837	2.015.673
Crédito a la clientela	181.939.740	49.366.147
Valores representativos de deuda	1.534.187	3.699.147
Cartera de inversión a vencimiento	7.784.058	1.294.162
Ajustes a activos financieros por macro-coberturas	122.947	-
Derivados de cobertura	13.068.655	686.062
Activos no corrientes en venta	1.778.917	1.270.645
Participaciones	8.882.326	376.996
Entidades asociadas	7.787.261	340.306
Entidades multigrupo	1.095.065	36.690
Entidades del grupo	-	-
Contratos de seguros vinculados a pensiones	-	-
Activos por reaseguros	7.416	-
Activo material	3.302.666	1.586.791
Inmovilizado material	3.027.287	1.317.749
Inversiones inmobiliarias	275.379	269.042
Activo intangible	1.175.506	29.857
Fondo de comercio	772.390	-
Otro activo intangible	403.116	29.857
Activos fiscales	2.736.747	2.153.926
Corrientes	474.356	107.332
Diferidos	2.262.391	2.046.594
Resto de activos	761.398	1.143.102
Existencias	88.635	992.484
Otros	672.763	150.618
TOTAL ACTIVO	270.424.628	71.827.081

Ajustes Pro-forma

- 1.971

(1.271)

(238.768)

(36.329)

(202.439)

(3.160.077)

- (2.758.128)

(401.949)

34.878

-

- (25.102)

(109.464)

(92.560)

(16.904)

-

-

- (69.070)

(51.460)

(17.610)

543.393

543.393

-

1.115.951

- 1.115.951

(261.844)

(121.080)

(140.764)

(2.169.403)

INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORMA

Grupo CaixaBank Pro-forma 31.12.2011

3.592.234

4.542.926

212.154

41.822.419

36.368.881

5.453.538

240.521.654

7.142.510

228.547.759

4.831.385

9.113.098

122.947

13.754.717

3.024.460

9.149.858

8.035.007

1.114.851

-

- 7.416

4.820.387

4.293.576

526.811

1.748.756

1.315.783

432.973

6.006.624

581.688

5.424.936

1.642.656

960.039

682.617

340.082.306

GRUPO CAIXABANK

INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORMA

Grupo CaixaBank Pro-forma 31.12.2011

4.197.145

2.379.583

1.817.562

224.990

272.003.438

17.280.815

15.085.978

178.555.026

48.942.812

8.422.953

3.715.854

2.643.932

10.012.674

- 21.744.779

3.269.768

2.554.395

127.791

167.859

419.723

2.520.162

270.875

2.249.287

148.605

1.625.108

318.390.601

BALANCE CONSOLIDADO PRO-FORMA A 31 DE DICIEMBRE DE 2011

	INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA
En miles de euros	Grupo CaixaBank 31.12.2011	Grupo Banca Cívica 31.12.2011
Cartera de negociación	4.117.233	79.912
Derivados de negociación	2.299.671	79.912
Posiciones cortas de valores	1.817.562	-
Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y	224.990	-
ganancias
Pasivos financieros a coste amortizado	205.164.181	67.241.957
Depósitos de bancos centrales	13.579.787	3.701.028
Depósitos de entidades de crédito	9.990.477	5.095.501
Depósitos de la clientela	128.988.715	49.566.311
Débitos representados por valores negociables	43.901.351	5.444.161
Pasivos subordinados	5.382.026	3.040.927
Otros pasivos financieros	3.321.825	394.029
Ajustes a pasivos financieros por macro-coberturas	2.643.932	-
Derivados de cobertura	9.688.073	324.601
Pasivos asociados a activos no corrientes en venta	-	-
Pasivos por contratos de seguros	21.744.779	-
Provisiones	2.806.974	462.794
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	2.260.928	293.467
Provisiones para impuestos y otras contingencias legales	109.332	18.459
Provisiones para riesgos y compromisos contingentes	119.806	48.053
Otras provisiones	316.908	102.815
Pasivos fiscales	1.831.001	557.296
Corrientes	243.957	26.918
Diferidos	1.587.044	530.378
Fondos de la Obra Social	-	148.605
Resto de pasivos	1.488.956	136.152
TOTAL PASIVO	249.710.119	68.951.317
En miles de euros	Grupo CaixaBank 31.12.2011	Grupo Banca Cívica 31.12.2011
Fondos propios	20.750.791	3.012.212
Capital o fondo de dotación	3.840.103	497.143
Prima de emisión	9.381.085	2.628.990
Reservas	5.703.347	2.286.535
Otros instrumentos de capital	1.500.010	-
Menos: Valores propios	(270.017)	(2.565.904)
Reservas de revalorización	-	-
Resultado atribuido al grupo	1.053.495	183.490
Menos: Dividendos y retribuciones	(457.232)	(18.042)
Ajustes por valoración	(55.197)	(138.762)
Activos financieros disponibles para la venta	452.444	(126.214)
Cobertura de flujos de efectivo	10.776	(12)
Entidades valoradas por el método de la participación	(469.323)	(12.403)
Diferencias de cambio	(49.094)	(133)
Intereses minoritarios	18.915	2.314
TOTAL PATRIMONIO NETO	20.714.509	2.875.764
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	270.424.628	71.827.081

Ajustes pro-forma
-
-
-
-
(402.700)
-
-
-
(402.700)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
131.865
-
000.000
-
-
(270.835)
Ajustes pro-forma		Grupo CaixaBank Pro-forma 31.12.2011
(2.025.327)		21.737.676
(186.429)		4.150.817
(2.628.990)		9.381.085
(1.772.176)		6.217.706
-		1.500.010
2.562.268		(273.653)
-		-
-		1.236.985
-		(475.274)
126.759		(67.200)
126.759		452.989
-		10.764
-		(481.726)
-		(49.227)
-		21.229
(1.898.568)		21.691.705
(2.169.403)		340.082.306

	GRUPO CAIXABANK CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA PRO-FORMA DEL EJERCICIO 2011
B.9	Si se realiza una previsión o estimación de los beneficios, indíquese la cifra El Emisor ha optado por no realizar una estimación de los beneficios.
B.10	Descripción de la naturaleza de cualquier salvedad en el informe de auditoría sobre la información financiera histórica Los informes de auditoría emitidos sobre las cuentas anuales del Emisor individuales y de su grupo consolidado, correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 contienen respectivas opiniones favorables, sin salvedades.

	INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA
En miles de euros	Grupo CaixaBank 31.12.2011	Grupo Banca Cívica 31.12.2011
Intereses y rendimientos asimilados	7.734.497	2.256.942
Intereses y cargas asimiladas	(4.564.918)	(1.514.446)
Xxxxxx de Intereses	3.169.579	742.496
Rendimiento de instrumentos de capital	377.185	43.816
Resultados de entidades valoradas por el método de la participación	281.693	(20.543)
Comisiones netas	1.561.795	326.428
Actividad de seguros	-	-
Resultados de operaciones financieras (neto) y diferencias de cambio	344.328	147.654
Otros productos de explotación	1.806.340	188.400
Otras cargas de explotación	(1.029.582)	(158.447)
Xxxxxx Xxxxx	6.511.338	1.269.804
Gastos generales de administración	(3.000.897)	(937.413)
Gastos de personal	(2.262.644)	(651.359)
Otros gastos generales de administración	(738.253)	(286.054)
Amortización	(340.899)	(58.584)
Dotaciones a provisiones (neto)	(84.157)	(109.241)
Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto)	(2.472.814)	(34.360)
Inversiones crediticias	(2.230.010)	(11.369)
Otros activos financieros no valorados a valor razonable con cambios	(242.804)	(22.991)
en pérdidas y ganancias
Resultado de la Actividad de la Explotación	612.571	130.206
Pérdidas por deterioro resto de activos (neto)	(323.690)	(7.075)
Fondo de comercio y otro activo intangible	(7.772)	(1)
Otros activos	(315.918)	(7.074)
Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no clasificados como no corrientes	656.980	141.406
en venta
Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como	213.284	(30.993)
operaciones interrumpidas
Resultado antes de impuestos	1.159.145	233.544
Impuesto sobre beneficios	(106.448)	(49.975)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas	1.052.697	183.569
Resultado de operaciones interrumpidas (neto)	-	-
Resultado consolidado del ejercicio	1.052.697	183.569
Resultado atribuido a intereses minoritarios	(798)	79
RESULTADO PRO-FORMA	1.053.495	183.569

INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORMA

Grupo CaixaBank Pro-forma 31.12.2011

10.082.791

(6.145.034)

3.937.757

421.001

261.150

1.888.223

- 491.982

1.994.740

(1.188.029)

7.806.824

(3.938.310)

(2.914.003)

(1.024.307)

(399.483)

(193.398)

(2.495.805)

(2.230.010)

(265.795)

779.828

(330.765)

(7.773)

(322.992)

798.386

182.291

1.429.740

(167.538)

1.262.202

-

1.262.202

(719)

1.262.202

Ajustes pro-forma

91.352

(65.670)

25.682

-

-

-

-

-

-

-

25.682

-

-

-

-

- 11.369

11.369

-

37.051

-

-

-

-

-

37.051

(11.115)

25.936

-

25.936

-

25.936

Sección C – Valores

Elemento	Obligaciones de información
C.1	Descripción del tipo y de la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluido, en su caso, el número de identificación del valor Los valores ofrecidos al amparo del presente Folleto son Warrants.

Los warrants a emitir al amparo del Folleto de Base estarán representados mediante anotaciones en cuenta. La Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (en adelante Iberclear), con domicilio en la Xxxxx xx xx Xxxxxxx xx0, 00000 Xxxxxx, será la encargada de su registro contable junto con sus entidades participantes.

En las Condiciones Finales se incluirá la información relativa al Código ISIN (Internacional Securities Identification Number).

Warrant significa valor negociable en Bolsa que otorga a su tenedor el derecho, pero no la obligación, a comprar (call warrant) o vender (put warrant) una cantidad determinada de un activo (Activo Subyacente) a un precio (precio de ejercicio o strike) a lo largo de toda la vida del warrant (americano) o a su vencimiento (europeo). Para adquirir el derecho, el comprador debe pagar una prima. La liquidación será exclusivamente por diferencias y no por entrega física del Activo Subyacente. El derecho que otorgan a su tenedor está sujeto, en algunos casos, a ciertas condiciones.

Call Warrant Derecho a comprar Put Warrant Derecho a vender

Tipos de warrants

Los tipos de warrants contemplados al amparo del Folleto de Base podrán ser los siguientes:

a) Warrants de Compra Tradicionales (Call Warrants): son warrants que otorgan a su titular el derecho (no la obligación) a comprar una cantidad determinada de un activo subyacente en la Fecha de Ejercicio y al Precio de Ejercicio, percibiendo, en la Fecha de Pago, la diferencia positiva que existiere entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio en la Fecha de Ejercicio

b) Warrants de Venta Tradicionales (Put Warrants): son warrants que otorgan a su titular el derecho (no la obligación) a vender una cantidad determinada de un activo subyacente en la Fecha de Ejercicio y al Precio de Ejercicio, percibiendo, en la Fecha de Pago, el valor absoluto de la diferencia negativa que existiere entre el Precio de Liquidación del Activo Subyacente y el Precio de Ejercicio en la Fecha de Ejercicio

c) Warrants Call spread y Put spread: son, respectivamente, una combinación de call warrants tradicionales o put warrants tradicionales, en virtud de cuyo ejercicio la diferencia positiva a percibir que en la Fecha de Ejercicio existiera entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio incorpora un techo (Call con techo, o call spread warrant) o en virtud de cuyo ejercicio el valor absoluto de la diferencia negativa a percibir que en la Fecha de Ejercicio existiera entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio incorpora un suelo (Put con suelo o put spread warrants),

d) Warrants Turbo: Los Warrants Turbo Call son warrants, en virtud de cuyo ejercicio se percibirá la diferencia positiva que existiere entre el Precio de Liquidación de un Activo Subyacente y el Precio de Ejercicio del mismo, siempre que no se hubiera tocado la barrera.

Los Warrants Turbo Put son warrants, en virtud de cuyo ejercicio se percibirá al valor absoluto de la diferencia negativa que existiere entre el Precio de Liquidación de un Activo Subyacente y el Precio de Ejercicio del mismo, siempre que no se hubiera tocado la barrera.

Los mencionados valores se emitirán con un Precio de Ejercicio sustancialmente inferior (Warrants Turbo Call) o superior (Warrants Turbo Put) al precio de cotización del Activo Subyacente en su Fecha de Emisión (Warrants Deep In the Money) y sólo serán de ejercicio europeo, es decir, los tenedores sólo podrán ejercitarlos en la Fecha de Vencimiento

Los Warrants Turbo Call y Warrants Turbo Put incorporan un mecanismo de toque xx xxxxxxx, cuyo nivel coincidirá con el del Precio de Ejercicio, por el cual, si el precio del Activo Subyacente toca o sobrepasa un determinado nivel xx xxxxxxx prefijado en sus mercados de referencia en cualquier momento durante la vida del warrant, vencerán anticipadamente sin producirse liquidación alguna y con pérdida total de la prima satisfecha. Tanto en el caso de los Warrants Turbo Call como en el de los Warrants Turbo Put el nivel xx xxxxxxx estará fijado en el mismo nivel que el Precio de Ejercicio.

El Nivel xx Xxxxxxx se determinará para cada emisión en las Condiciones Finales.

e) Warrants Quanto: dentro de las modalidades a), b) y c) anteriores también se podrán emitir warrants quanto, que son aquellos warrants cuyo subyacente está cotizado en una moneda distinta de la moneda de emisión y, sin embargo, el Importe de Liquidación de dichos warrants se pagará en la divisa de emisión sin tener en cuenta las variaciones del tipo de cambio.

Llegada la Fecha de Vencimiento no será necesario que los titulares de los warrants emitidos al amparo del Folleto de Base realicen acto alguno para el ejercicio de sus derechos ya que son de Ejercicio Automático.

	Estilo de Warrants Los warrants a emitir podrán ser de ejercicio europeo y americano. No obstante, los warrants turbo y los call spread y put spread quanto a emitir al amparo del Folleto de Base sólo serán de ejercicio europeo. - Warrants Americanos: el tenedor puede ejercitar el derecho sobre el warrant en cualquier Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento, mediante la presentación en la entidad donde tengan depositados los valores de un Aviso de Ejercicio. El Aviso de Ejercicio debe ser recibido antes de las 17.00 CET (Central European Time) para ser ejecutado el día siguiente. En caso de que el inversor no proceda a ejercitar sus derechos sobre el warrant en el plazo indicado, el ejercicio será automático a vencimiento. - Warrants Europeos: el tenedor puede ejercitar el derecho que tiene sobre el warrant únicamente en la Fecha de Vencimiento, por lo que el ejercicio siempre será automático.
C.2	Divisa de emisión de los valores Los warrants estarán denominados en Euros.
C.5	Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores No existen restricciones a la libre transmisibilidad de los valores.
C.10	Descripción de los derechos vinculados a los valores: Derechos Políticos: Conforme a la legislación vigente, los valores carecerán para el inversor que los adquiera de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre el Emisor o sobre el emisor de los subyacentes que pueden tener los warrants. Derechos Económicos: Los warrants a emitir al amparo del Folleto de Base no otorgarán a sus titulares derecho alguno de reembolso, sino el derecho a percibir los importes que, en su caso, y de conformidad con lo previsto en el Folleto de Base y en las Condiciones Finales de que se trate, resulten a favor de los mismos en cada emisión. Se liquidarán exclusivamente por diferencias y se entenderán automáticamente ejercitados por sus titulares en sus respectivas Fechas de Ejercicio o de Vencimiento, procediendo el Emisor directamente a realizar a sus titulares las correspondientes liquidaciones positivas a las que tuvieran derecho como consecuencia de dicho ejercicio en las respectivas Fechas de Pago de cada emisión.. Ejercicio de los derechos de los warrants: Warrants Europeos: en el caso de los warrants de ejercicio europeo no será necesario que los titulares de los warrants realicen acto alguno para el ejercicio de sus derechos. Estos warrants tendrán Ejercicio Automático, lo que significa que estos derechos serán ejercitados de forma automática por el Emisor en la Fecha de Vencimiento que en este caso coincidirá con la Fecha de Ejercicio, sin necesidad de notificación ni requerimiento alguno a estos efectos, abonando el Importe de Liquidación que en su caso resulte a través de las entidades encargadas de la llevanza de los registros contables correspondientes. Warrants Americanos: en el caso de los warrants de ejercicio americano deberá ser el titular del warrant el que solicite el ejercicio de acuerdo con el procedimiento establecido a continuación. Salvo que se especifique algo distinto en las Condiciones Finales, con respecto a las emisiones de warrants de ejercicio americano el número mínimo de warrants para los que se solicite el ejercicio no podrá ser inferior a cien, salvo el día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. En dicha fecha se atenderán todas las peticiones de ejercicio o “Avisos de Ejercicio” que se presenten. Por tanto, aquellos inversores que tengan un número de valores inferior a 100 (o inferior al número mínimo ejercitable, si se ha establecido otro distinto en las Condiciones Finales) no podrán ejercitarlos antes de su vencimiento, si bien podrán transmitirlos en el mercado secundario con el fin de realizar su inversión. El Período de Ejercicio de los valores se iniciará en la Fecha de Emisión y se prolongará hasta las 17:00 C.E.T. del día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Los Avisos de Ejercicio habrán de ser presentados al Emisor por fax, correo o en persona. La dirección a estos efectos es Servicios Bancarios y Operaciones de CaixaBank S.A., Xxxx. Xxxxxxxx 000, 00000, Xxxxxxxxx y el número de fax es 00 000 00 00. El modelo para el Aviso de Ejercicio podrá obtenerse en cualquier oficina del Emisor así como a través de su página web. Los Avisos de Ejercicio serán irrevocables y habrán de ser recibidos antes de las 17:00 C.E.T. horas para ser ejecutados el día hábil siguiente. Los Avisos de Ejercicio recibidos después de las 17:00 C.E.T. horas serán ejecutados el segundo día hábil siguiente a la recepción del aviso. El límite final para dar Aviso de Ejercicio será por tanto las 17:00 C.E.T. del día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Pasado ese momento los warrants no ejercitados por los tenedores serán ejercitados de forma automática por el Emisor en la fecha de Vencimiento. Los derechos económicos que en su caso correspondan a los titulares de los warrants se abonarán por el Emisor a través de las entidades encargadas de la llevanza de los registros contables correspondientes. Prelación

	Las emisiones de warrants no tendrán garantías reales ni de terceros, quedando sujetas por tanto al régimen de responsabilidad patrimonial universal del Emisor. Los warrants serán obligaciones contractuales directas, generales y sin pignoración del Emisor, y tendrán carácter pari passu entre ellas y todas las demás obligaciones sin pignoración y sin subordinación del Emisor. Por tanto, con respecto a la prelación de los inversores en caso de situación concursal del Emisor, los titulares de warrants se situarán detrás de los créditos con privilegio establecidos en la legislación concursal y delante de los acreedores subordinados.
C.11	Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. Los warrants emitidos al amparo del Folleto de Base serán suscritos en el mercado primario por TradeCaixa, I S.A., sociedad del Grupo CaixaBank, S.A., con domicilio en Barcelona, Avenida Diagonal nº 621-629. El Emisor tiene previsto solicitar la admisión a negociación de las emisiones de warrants emitidas al amparo del Folleto de Base en la Bolsa de Valores de Barcelona y, al menos, en cualquier otra de las Bolsas de Valores españolas, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil. El Emisor se compromete a realizar los trámites necesarios para que los warrants que se emitan se incorporen a la negociación en dichos mercados en el plazo más reducido posible pero nunca superior a 7 días hábiles desde la Fecha de Emisión. Los warrants no tradicionales cotizarán en un segmento diferenciado dentro de la plataforma de warrants del S.I.B.E. Se puede obtener información sobre los warrants en cualquiera de las oficinas del Emisor, página web del Emisor o en las páginas web de las bolsas donde coticen. Para fomentar la liquidez, difusión y formación de precios de los warrants en el mercado, el Emisor realizará las funciones de entidad especialista de los warrants que se emitan al amparo del Folleto de Base, desarrollando sus funciones de acuerdo con lo establecido en la Circular 1/2002 y la Instrucción Operativa 39/2003 de Sociedad de Bolsas.
C.15	Descripción de cómo el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes Los warrants son valores que conllevan un alto riesgo si no se gestionan adecuadamente. Entre dichos riesgos se encuentra el de tipo de interés, el riesgo de crédito, riesgo xx xxxxxxx, riesgo de tipo de cambio, la volatilidad, la rentabilidad por dividendos o el plazo de tiempo. El inversor debe asumir que podrá obtener una rentabilidad negativa de su inversión en caso de que la evolución del Activo Subyacente sea contraria a la esperada y además debe tener en cuenta que en la valoración del warrant intervienen los siguientes factores: ▪ El precio del subyacente: El precio de un warrant depende del precio del Activo Subyacente. En caso de un warrant de compra (tipo call) se incrementará cuando el precio del Activo Subyacente aumente y bajará cuando éste disminuya. En el caso de un warrant de venta (tipo put), el precio de cotización del warrant se incrementará cuando baje el precio del Activo Subyacente y viceversa. Es lo que se denomina “valor intrínseco” del warrant. Para aquellos subyacentes con cotización en divisa distinta a la de emisión del warrant, el inversor debe tener presente la existencia de riesgo de tipo de cambio tanto en caso de ejercicio de los warrants como en la cotización diaria, puesto que el Precio de Ejercicio del warrant está determinado en una divisa distinta a la del precio del subyacente. ▪ Dividendos: En el caso de warrants sobre acciones, índices, cestas de acciones y cestas de índices el valor del warrant se calculará teniendo en cuenta los dividendos. Cuantos mayores sean los dividendos, más bajo es el precio del warrant de compra (tipo call) y más alto el precio del warrant de venta (tipo put). ▪ Tipos de interés: En el caso de warrants sobre acciones, índices, cestas de acciones y cestas de índices el valor del warrant se calculará teniendo en cuenta los tipos de interés. Cuanto más alta sea la tasa de interés, más alto es el precio del warrant de compra (tipo call) y más bajo el precio del warrant de venta (tipo put). Para warrants sobre tipos de cambio se tendrá en cuenta para el cálculo del valor del mismo el tipo de interés de la divisa subyacente. ▪ Volatilidad: Cuanto más volátil sea el Activo Subyacente, es decir, cuanto más alta sea la variación estimada de su precio con respecto a una media estimada, mayor precio tendrá el warrant pues en un momento dado el precio del Activo Subyacente tiene más posibilidades de subir o bajar en el período de ejercicio del warrant. De acuerdo con lo anterior, en el momento de liquidación del warrant, el Precio de Liquidación puede haber subido o bajado más con respecto a una media estimada.

	▪ Tiempo de vencimiento: Cuanto mayor sea el período de ejercicio, mayor será el precio del warrant, pues la probabilidad de que el precio del Activo Subyacente suba o baje aumenta con el tiempo. Es lo que se denomina “valor temporal” del warrant. El efecto de estos factores tiene que analizarse conjuntamente; así, es posible que a pesar de que la evolución del subyacente sea favorable su valor a una fecha dada se reduzca como consecuencia de la evolución desfavorable de alguno o algunos de los restantes factores.
C.16	Fecha de vencimiento o expiración de los valores derivados – fecha de ejercicio o fecha de referencia final Fecha de vencimiento El plazo de vencimiento de los warrants de cada emisión no estará prefijado de antemano, pero no será inferior a 30 días ni superior 18 meses, salvo en el caso de los turbo warrants que no tendrán un plazo de vencimiento superior a 12 meses, y se establecerá en las Condiciones Finales de la emisión correspondiente Fecha de Ejercicio La Fecha de Ejercicio y demás parámetros necesarios para determinar los derechos de cada titular en cada emisión concreta vendrán especificados en las Condiciones Finales correspondientes a cada emisión. En este sentido, Momento de Valoración significa, en cada Fecha de Valoración, que coincidirá siempre con la Fecha de Ejercicio del warrant, la hora de cierre xxx Xxxxxxx de Cotización de que se trate, salvo que el Precio de Liquidación a utilizar para una determinada emisión se fije en un momento distinto al cierre xxx Xxxxxxx de Cotización y, en ese caso, el Momento de Valoración será la hora de fijación del Precio de Liquidación determinada en las Condiciones Finales. La Fecha de Ejercicio dependerá de si los warrants emitidos son warrants “americanos” o “europeos”. En caso de los warrants americanos, y en caso de que el Aviso de Ejercicio sea recibido por el Emisor antes de las 17.00 p.m. CET, la Fecha de Ejercicio será el día siguiente a tal recepción. Los avisos de ejercicio recibidos por el Emisor después de las 17.00 p.m. tendrán Fecha de Ejercicio dos días hábiles siguientes a la recepción del aviso. En caso de los warrants europeos, la Fecha de Ejercicio coincide con la Fecha de Vencimiento
C.17	Descripción del procedimiento de liquidación de los valores derivados A. Warrants Tradicionales, Warrants Tradicionales “Quanto” y Warrants Turbo La cantidad a percibir, en su caso, por el titular de cada warrant, en la Fecha de Pago establecida para cada emisión, será la resultante de aplicar para cada warrant la siguiente fórmula. El Importe de Liquidación se obtendrá de multiplicar el importe de liquidación unitario (redondeado al cuarto decimal) por el número de warrants que se vayan a ejercitar. Para los call warrants: Importe de Liquidación Unitario = Ratio * Max [(PL-PE),0] Para los put warrants: Importe de Liquidación Unitario = Ratio * Max [(PE-PL),0] Si bien la fórmula de pago de los Warrants Turbo es idéntica a la de los warrants tradicionales, su pago está condicionado a que el precio subyacente no toque un determinado Nivel xx Xxxxxxx. El Importe de Liquidación será cero si el Activo Subyacente toca el Nivel xx Xxxxxxx. B. Combinaciones de Warrants Tradicionales (“Warrants Call Spread” y “Warrants Put Spread”) y Warrants Call Spread y Put Spread “Quanto” La cantidad a percibir, en su caso, por el titular de cada warrant, en la Fecha de Pago establecida para cada emisión, será la resultante de aplicar para cada warrant la siguiente fórmula. El Importe de Liquidación se obtendrá de multiplicar el importe de liquidación unitario (redondeado al cuarto decimal) por el número de warrants que se vayan a ejercitar. Para los Call spread: Importe de Liquidación Unitario = Max (0;(Min (PL;T) – PE))*Ratio Para los Put spread: Importe de Liquidación Unitario =Max (0;(PE-Max (PL;F) ))*Ratio Donde: PE: Precio de Ejercicio del Activo Subyacente, y significa el precio del Activo Subyacente fijado inicialmente, al que el titular del warrant tendría derecho a comprar (“call”) o vender (“put”) el Activo Subyacente en la Fecha de Ejercicio. El Precio de Ejercicio tiene un máximo de 4 decimales.

	PL: Precio de Liquidación del Activo Subyacente, y significa el precio del Activo Subyacente que se utilizará por el Emisor como precio de referencia final del Activo Subyacente. El Precio de Liquidación tiene un máximo de 4 decimales. Ratio: cantidad de Activo Subyacente a la que da derecho cada warrant (representada por cada warrant). El Ratio puede tener 4 decimales y puede ser una fracción o un múltiplo de 1. El Ratio se puede modificar a lo largo de la vida del warrant si se produjeran circunstancias excepcionales en el Activo Subyacente que serán debidamente comunicadas al inversor. T: Techo, y significa el precio del Activo Subyacente fijado inicialmente, que incorpora un límite o techo a la subida del Activo Subyacente en la Fecha de Ejercicio F: Floor o suelo, y significa el precio del Activo Subyacente fijado inicialmente, que incorpora un límite o suelo a la bajada del Activo Subyacente en la Fecha de Ejercicio En los Warrants Tradicionales “Quanto” y en los Warrants Call Spread y Put Spread “Quanto”, aunque el Activo Subyacente, y por tanto el PL y el PE, estén denominados en una moneda distinta a la moneda de emisión, el Importe de Liquidación Unitario será en la misma moneda de emisión, utilizando como tipo de cambio la paridad (1:1) entre la moneda del Activo Subyacente y la de emisión. Así por ejemplo, en el caso de un warrant quanto “call” donde el Activo Subyacente fuese el índice Nikkei, el Precio de Ejercicio fuese de 10.000 yenes y el Precio de Liquidación 12.000 yenes, el Precio de Liquidación Unitario sería de 2.000 euros multiplicado por el Ratio a pagar al comprador del warrant.
C.18	Descripción de cómo se van a realizar los pagos provenientes de los valores derivados Llegada la Fecha de Ejercicio, se ejercitarán los warrants, tanto si el ejercicio se produce a opción del inversor (warrants americanos), como en el caso de Ejercicio Automático. Los warrants no ejercitados por los tenedores serán ejercitados automáticamente por el Emisor. El Emisor, a partir de la Fecha de Ejercicio y dentro de los 5 días hábiles posteriores, procederá, a pagar a los tenedores de los warrants los importes que, en su caso, y de conformidad con lo previsto en las Condiciones Finales correspondientes, resulten a favor de los mismos en cada emisión. El abono del Importe de Liquidación que, en su caso, resulte a favor de los titulares de los warrants se abonará por el Emisor directamente o a través de las entidades encargadas de los registros contables correspondientes.
C.19	Precio de ejercicio y Precio de Liquidación o Precio de Referencia Final del subyacente El Precio de Ejercicio es el precio del Activo Subyacente fijado inicialmente, al que el titular del warrant tendría derecho a comprar (call) o vender (put) el Activo Subyacente en la Fecha de Ejercicio, y que se utilizará por el Emisor como precio de referencia inicial del Activo Subyacente, a fin de determinar, mediante la aplicación de la fórmula de liquidación, si corresponde un Importe de Liquidación a los titulares de los warrants. El Precio Liquidación es el precio que se utilizará por el Emisor como precio de referencia final del Activo Subyacente, a fin de determinar, mediante la aplicación de la fórmula de liquidación, si corresponde un Importe de Liquidación a los titulares de los warrants. El Precio de Liquidación será el precio del subyacente en el Momento de Valoración. Momento de Valoración significa, en cada Fecha de Valoración (que coincidirá siempre con la fecha de ejercicio del warrant), la hora de cierre xxx Xxxxxxx de Cotización de que se trate, salvo que el Precio de Liquidación a utilizar para una determinada emisión se fije en un momento distinto al cierre xxx Xxxxxxx de Cotización y, en ese caso, el Momento de Valoración será la hora de fijación del Precio de Liquidación determinada en las Condiciones Finales. El Precio de Ejercicio y el Precio de Liquidación o Precio de Referencia Final del subyacente se incluirán en las Condiciones Finales de cada emisión
C.20	Descripción del tipo de subyacente y lugar en el que puede encontrarse información sobre el subyacente El Emisor tiene previsto realizar emisiones sobre los siguientes Activos Subyacentes: • Acciones de empresas cotizadas en mercados organizados españoles o extranjeros y/o futuros sobre ellas. • Cestas de Acciones de empresas cotizadas en mercados organizados españoles o extranjeros con ponderación clara y no cambiante a lo largo de la vida del warrant. • Índices Bursátiles de mercados organizados de valores xx xxxxx variable españoles o extranjeros y/o futuros sobre los mimos. • Cestas de Índices Bursátiles de mercados organizados de valores xx xxxxx variable españoles o extranjeros con ponderación clara y no cambiante a lo largo de la vida del warrant. • Valores e Índices xx Xxxxx Fija: Deuda Pública u otros emisores nacionales o extranjeros y/o futuros sobre los mismos. • Fondos de Inversión cuyos precios se publiquen de manera regular en medios de información general o financiera asequibles a los inversores.

• Cestas de Fondos de Inversión, con ponderación clara y no cambiante a lo largo de la vida del warrant y cuyas liquidaciones estén publicadas de manera regular en medios de información general o financiera asequibles a los inversores.

• Índices de Fondos de Inversión, cuyos precios estén publicados de manera regular en medios de información general o financiera asequibles a los inversores.

• Divisas: tipos de cambio de unas monedas contra otras o futuros sobre tipos de cambio de divisas.

• Tipos de interés. Tipos de interés de depósitos, en euros y/o en cualquier otra moneda, cotizados en los mercados interbancarios locales de cada moneda o en el Euromercado, así como diferenciales entre estos tipos de interés y tipos de interés de swaps o de otros derivados y títulos xx xxxxx fija (pública o privada) (conjuntamente “Tipos de Interés”) y/o futuros sobre tipos de interés.

• Materias Primas, índices de materias primas y/o futuros sobre materias primas.

El tipo de subyacente para cada emisión estará indicado en las Condiciones Finales de la misma. La información sobre la trayectoria y volatilidad del subyacente también se incluirá en las Condiciones Finales por referencia a páginas de difusión de información financiera como Reuters o Bloomberg y, en su caso, de las páginas web de los emisores o promotores de los activos subyacentes.

Sección D – Riesgos

Elemento

Obligaciones de información

D.1

Información fundamental sobre los principales riesgos específicos del emisor o de su sector de actividad Riesgos específicos del emisor Se trata esencialmente de riesgos asociados a la estructura accionarial de CaixaBank: 1. Los intereses del accionista de control pueden no coincidir con los intereses del resto de accionistas o con los intereses de la propia Sociedad “la Caixa”, de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales y de acuerdo con lo establecido en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, y en el artículo 3.4 del texto refundido de la Xxx xx Xxxxx de Ahorro de Cataluña, de 11 xx xxxxx de 2008, ejerce su actividad como entidad de crédito (con excepción del Xxxxx xx Xxxxxx) de modo indirecto a través de CAIXABANK, siendo, por lo tanto, “la Caixa” el accionista de control de CAIXABANK (titular a fecha 31 de diciembre de 2012 de un 72,8% del capital de CAIXABANK) con la consiguiente influencia decisiva en todas las cuestiones que requieran el pronunciamiento de la mayoría de los accionistas, incluyendo el reparto de dividendos, nombramiento de consejeros (con las limitaciones del derecho de representación proporcional establecidas por la legislación española), aumento o reducción de capital o modificación de estatutos. Asimismo los consejeros dominicales nombrados a propuesta de “la Caixa” constituyen mayoría en el seno del Consejo de Administración de CAIXABANK. 2. Operaciones vinculadas Dada la pertenencia de la Sociedad al grupo de sociedades controladas por “la Caixa”, CAIXABANK realiza un gran número de operaciones con partes vinculadas. Las operaciones con partes vinculadas pueden conllevar el riesgo de que las concretas transacciones no se lleven a cabo a precios xx xxxxxxx o bien que las decisiones que se deban adoptar en cada momento no se basen en criterios estrictamente profesionales 3. Limitaciones derivadas del entorno regulatorio del sector bancario Actualmente el accionista de control, “la Caixa”, así como CAIXABANK, en su condición de entidades financieras, están sujetas a un entorno regulado y, entre otros requisitos, al cumplimiento, a nivel de grupo, de la normativa del Banco de España referente a niveles de solvencia y recursos propios, normativa que afecta, entre otros aspectos, a los niveles de inversión que la entidad financiera y sus filiales puedan efectuar, y a la normativa sobre actividad transfronteriza de las entidades de crédito conforme a la cual las inversiones significativas en entidades de crédito y en establecimientos financieros de crédito que realicen sus filiales estarán, en determinadas circunstancias, sometidas al régimen de autorización previa por parte del Banco de España. Adicionalmente, “la Caixa” es una caja de ahorros sujeta al Decreto Ley 5/2010, de 3 xx xxxxxx, de modificación del Texto refundido de la Xxx xx xxxxx de ahorros de Cataluña, aprobado por el Decreto Legislativo 1/2008, de 11 xx xxxxx. Conforme a la citada legislación, y teniendo en cuenta que ejerce su actividad como entidad de crédito (con excepción del Xxxxx xx Xxxxxx) de modo indirecto a través de la Sociedad, determinadas decisiones de ésta (tales como inversiones/desinversiones estratégicas) podrían requerir de la aprobación de las autoridades administrativas o de la aprobación previa del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva de “la Caixa” previo informe favorable de su Comisión de Inversiones. Riesgos específicos del sector de actividad del emisor La actividad principal del negocio bancario de CAIXABANK es la conocida como banca minorista (prestación de servicios financieros al por menor mediante captación de recursos de clientes y concesión de créditos, junto con la

prestación de todo tipo de servicios bancarios: medios de pago, operativa de valores, cambio de divisas, etc.). Dicha rama de actividad se encuentra sujeta a diversos riesgos, que por otro lado afectan también a las inversiones de la Sociedad en el sector financiero y por tanto están sujetas a los riesgos propios de dicho mercado (tales como riesgos de tipo de interés y tipo de cambio que a su vez dependen de una serie de variables macroeconómicas que escapan al control de la Sociedad). El 1 de enero de 2013 entró en vigor la Circular 7/2012 que modifica tanto el nivel de exigencia de Capital Principal, situándolo en un 9%, como su definición, acompasándola a la utilizada por la Autoridad Bancaria Europea para el Core Tier 1. A 31.12.12 el ratio de capital principal de Grupo CaixaBank alcanza el 12,4%. 1. Riesgo de crédito Deriva de la actividad bancaria y aseguradora, de la operativa de tesorería y de la cartera de participadas y se refiere a las pérdidas derivadas del incumplimiento de un acreditado en alguna de sus obligaciones. Dentro del riesgo de crédito, destaca el riesgo de crédito a la clientela, que deriva de la cartera de financiación a la promoción inmobiliaria, la financiación a los hogares destinada a la adquisición de viviendas y los activos adjudicados en pago de deudas. 2. Riesgo xx xxxxxxx La actividad financiera de las entidades de crédito implica la xxxxxxxx de riesgo xx xxxxxxx, dentro del cual se incluyen distintas tipologías: el riesgo del balance comercial derivado de la evolución del tipo de interés y de los tipos de cambio, el provocado por la toma de posiciones en el ámbito de tesorería y el asociado a las participaciones xx xxxxx variable que forman parte del negocio de diversificación del Grupo CAIXABANK. En todos los casos, el riesgo se refiere a la pérdida potencial sobre la rentabilidad o el valor de la cartera derivada de los movimientos desfavorables de los tipos o precios xxx xxxxxxx. 3. Riesgo de Liquidez Una situación en la que los activos líquidos no son suficientes y no es posible captar y obtener liquidez en condiciones aceptables (por causas tales como situación de recesión, turbulencia o volatilidad en los mercados financieros, etc.), puede acabar en un mayor coste de financiación, y afectar al cumplimiento puntual de los compromisos, así como mermar la actividad inversora por falta de fondos prestables. 4. Riesgo operacional Es un riesgo inherente a todas las actividades de negocio y se refiere a las pérdidas generadas como consecuencia de procesos internos inadecuados, errores humanos, incorrecto funcionamiento de los sistemas de información o acontecimientos externos. 5. Riesgo asociado a la cartera de participadas El riesgo de la cartera de participadas del Grupo CAIXABANK es el asociado a la posibilidad de incurrir en pérdidas por los movimientos de los precios xx xxxxxxx o por la quiebra de las posiciones que forman la cartera de participaciones con un horizonte de medio y largo plazo. 6. Riesgo de rebaja de la calificación crediticia Cualquier descenso de los ratings de CAIXABANK puede incrementar los costes de su financiación, limitar el acceso a los mercados de capitales y afectar negativamente a la venta o comercialización de productos y a la participación en operaciones en especial, las de plazos mayores y operaciones con derivados. Ello podría reducir la liquidez del Grupo y tener un efecto adverso en el resultado operacional y en su situación financiera.

D.3

Información fundamental sobre los principales riesgos específicos de los valores 1. Riesgo de Pérdidas: Los warrants son valores que contienen una apuesta por una evolución determinada del precio de un Activo Subyacente; es preciso, por tanto, que el inversor adquiera en todo momento los warrants con un juicio fundado sobre el riesgo de su inversión y sobre las expectativas de evolución del Activo Subyacente, asumiendo que podrá obtener una rentabilidad negativa de su inversión en caso de que la evolución del Activo Subyacente sea contraria a la esperada o apostada, o se produzca cualquier supuesto extraordinario que afecte a los Activos Subyacentes, pudiendo incluso llegar a perder parte o la totalidad de la inversión efectuada. 2. Fluctuación del valor del warrant: El inversor debe tener en cuenta que en la valoración del warrant intervienen otros factores, además de la evolución del precio del Activo Subyacente, tales como la evolución de la volatilidad, la evolución de los tipos de interés, los supuestos de interrupción xx xxxxxxx y los dividendos. El efecto de estos factores tiene que analizarse conjuntamente. Así, es posible que a pesar de que la evolución del subyacente sea favorable su valor a una fecha dada se reduzca como consecuencia de la evolución desfavorable de alguno o algunos de los restantes factores. 3. Riesgo de Liquidez: El inversor que compra warrants debe tener en cuenta que, si trata de venderlos antes de su vencimiento, la

liquidez puede ser limitada.

Si bien el Emisor, para fomentar la liquidez, difusión y formación de precios en el mercado, realizará las funciones de entidad especialista de los warrants que se emitan al amparo del Folleto de Base, de acuerdo con lo establecido en la Circular 1/2002 de la Sociedad de Bolsas, esta función de contrapartida no siempre evita el riesgo de liquidez.

4. Riesgos específicos de los Warrants Turbo:

• Cancelación anticipada por toque xx xxxxxxx:

En el caso de los Warrants Turbo Call y los Warrants Turbo Put el inversor debe también tener en cuenta que incorporan una barrera que se activa cuando el valor del Activo Subyacente alcanza ese nivel xx xxxxxxx (“Nivel xx Xxxxxxx”) en sus mercados de referencia, activación que puede ocurrir en cualquier momento durante la vida del Turbo, trayendo como consecuencia el vencimiento anticipado del warrant correspondiente, sin producirse liquidación alguna y con pérdida total de la inversión.

• Vencimiento anticipado por pago de dividendos:

Se debe tener en cuenta que la rentabilidad por dividendos y el pago de los mismos podrá afectar al valor del Activo Subyacente y por tanto podría también provocar que éste tocara el Nivel xx Xxxxxxx.

• Coste adicional de los Warrants Turbo(“Pin Risk”):

Se trata de un sobreprecio adicional que el emisor traslada al inversor en concepto del coste que tendría en caso de deshacer la cobertura de estos valores. Este coste que soporta el inversor consiste en una cantidad fija que se calcula como un porcentaje del precio del Strike del Turbo, no siendo inferior al 0% ni superior al 5% del precio del Strike.

El inversor debe tener en cuenta que este coste adicional que asume, en ningún caso, tanto si toca el Nivel xx Xxxxxxx como si se liquida a vencimiento, le será reembolsado.

5. Ineficiencia de Xxxxxxxxx:

El inversor debe ser consciente, en caso de adquirir el warrant como instrumento de cobertura, que existe un riesgo de correlación. El warrant no es un instrumento perfecto de cobertura de un Activo Subyacente o cartera que incluye el Activo Subyacente.

6. Garantía:

El Emisor en ningún caso garantiza la rentabilidad de la inversión efectuada ni hace recomendación alguna sobre la evolución de cualquiera de los Activos Subyacentes, asumiendo por tanto el suscriptor o comprador de los warrants emitidos el riesgo de una evolución desfavorable de alguno o algunos de los factores que determinan el precio del warrant y, por tanto, la pérdida total o parcial de la inversión efectuada.

7. Producto de estructura compleja:

El Folleto de Base se refiere a productos cuya estructura, descripción y comprensión son complejas por lo que el warrant no es un valor apto para todo tipo de inversor. Los potenciales inversores deben tener los conocimientos y la experiencia suficientes para poder realizar una valoración adecuada de los warrants así como los riesgos que pueda conllevar la inversión de los mismos. Asimismo, los posibles inversores deben tener recursos financieros y liquidez suficientes para poder soportar el riesgo de invertir en warrants. Los potenciales inversores deberían entender las condiciones concretas de cada emisión y estar familiarizados con el comportamiento de los índices relevantes y mercados financieros. Asimismo, deberían estar capacitados para evaluar escenarios posibles para factores económicos, tipos de interés y otros factores que puedan influir en la inversión.

El Folleto de Base recoge en términos generales la información que un posible inversor deberá tener en cuenta antes de invertir en este tipo de productos. En todo caso, es responsabilidad de cada potencial inversor hacer su propio análisis (incluyendo un análisis legal, fiscal y contable) con anterioridad a su decisión sobre la compra de los warrants. Cualquier evaluación sobre la idoneidad de los warrants para un inversor depende de, entre otras cosas, sus circunstancias financieras. Si un potencial inversor no tuviera la suficiente experiencia en temas financieros, de negocio o inversión como para decidir su compra de los warrants deberá consultar a su asesor financiero antes de tomar una decisión sobre dicha inversión. Se resalta, además, que para la descripción y los métodos de valoración de los warrants se utilizan en este folleto fórmulas matemáticas complejas.

Sección E – Oferta

Elemento	Obligaciones de información
E.2b	Motivos de la oferta y destino de los ingresos cuando esos motivos no sean la obtención de beneficios o la cobertura de ciertos riesgos Las emisiones de valores a realizar al amparo del presente Folleto de Base, obedecen a la actividad propia del negocio bancario de CaixaBank, S.A.
E.3	Descripción de las condiciones de la oferta. El Programa de Emisión objeto del presente Folleto de Base estará compuesto por distintas emisiones de warrants a realizar por el Emisor, cuya emisión, indistintamente para cada tipo de valor tendrá lugar en los próximos doce

meses a contar desde la fecha del registro del Folleto en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

Cada emisión se formalizará mediante la notificación previa y registro por la CNMV de las Condiciones Finales correspondientes a cada emisión, que contendrá las condiciones particulares y características concretas de cada emisión.

• Importe total de la emisión/oferta

El importe de cada emisión a realizar al amparo del Folleto Base se detallará en las correspondientes Condiciones Finales. Al amparo del Folleto Base se podrán realizar distintas emisiones de warrants. La suma de los importes nominales de todas las emisiones no podrá superar en ningún momento el límite del Folleto de Base (doscientos millones de Euros ampliables a cuatrocientos millones de Euros)

El número de valores a emitir no está prefijado de antemano y estará en función del importe efectivo de los valores de cada una de las emisiones que se realicen y del importe efectivo total de cada una de dichas emisiones. Para calcular el importe utilizado del Folleto Base en cualquier momento se agregará el resultado de calcular para cada emisión el producto de la prima del warrant por el número de warrants emitidos.

• Plazo durante el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud

Las emisiones que se realicen al amparo del Folleto Base podrán realizarse en el plazo de 12 meses a partir de la fecha de registro del Folleto en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores. En caso de existir un periodo de suscripción para cada emisión, así como la posibilidad de prórroga del mismo, se especificará en las Condiciones Finales correspondientes.

Los warrants emitidos al amparo del presente Folleto Base serán suscritos, en principio, en el mercado primario por TradeCaixa I, S.A.

Una vez admitidos a negociación, los valores, durante su vida, pueden ser adquiridos en cualquier momento por los inversores a través de los canales de CaixaBank, S.A. o a través de cualquier intermediario financiero.

• Cantidad mínima y/o máxima de solicitud

La cantidad mínima de solicitud es de 1 (un) warrant

En relación con los warrants de ejercicio americano el número mínimo de warrants para los que se solicite el ejercicio es de 100.

• Procedimiento de solicitud

Los inversores podrán realizar operaciones de compraventa de valores en el mercado secundario oficial, cursando órdenes a través de los intermediarios financieros. El inversor que desee cursar órdenes de compraventa de valores habrá de suscribir la correspondiente orden normalizada de valores. En la orden podrá indicar un precio o limitar el mismo, de conformidad con lo establecido por la normativa bursátil aplicable a todas las compraventas de valores realizadas en Bolsa, incluidos los warrants. Las órdenes se cursarán por número de warrants y no por importes efectivos.

El intermediario financiero informará, a petición del inversor, de las cotizaciones de compra y venta que se publiquen en el sistema de Interconexión Bursátil Español -“SIBE” (Segmento de Contratación de Warrants, Certificados y Otros productos), advirtiéndole que dichas cotizaciones son para importes máximos y mínimos y que tienen carácter indicativo en el sentido de que pueden haberse modificado en el momento en el que se ejecute la orden.

• Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos.

El método y los plazos para el pago de los valores y la entrega de los mismos, una vez admitidos a negociación, estarán sujetos a las prácticas habituales para los valores cotizados.

• Categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores.

Los warrants emitidos al amparo del Folleto Base serán suscritos, en principio, en el mercado primario por TradeCaixa I, S.A., sociedad del Grupo CaixaBank.

Una vez admitidos a cotización, los warrants, durante su vida, se podrán adquirir en cualquier momento por los inversores a través de cualquier intermediario financiero y podrán comercializarse entre el público en general, con las únicas limitaciones que puedan resultar de normas que prohíban o limiten específicamente a determinadas instituciones la inversión en este tipo de activos (por ejemplo, la normativa sobre coeficientes de inversión de Sociedades de Inversión Colectiva o Fondos de Pensiones).

Ello no obstante, podrá decidirse el destino de emisiones o warrants concretos a tipos específicos de inversores.

Una vez admitidos a cotización, la comercialización de los valores objeto de las emisiones a realizar bajo el Folleto de Base se realizará a través de intermediarios financieros y del propio Emisor, a través de sus oficinas así como por vía telefónica y telemática.

En el caso de que se quiera hacer una oferta simultáneamente en los mercados de dos o más países se indicará en las Condiciones Finales correspondientes.

	• Precios El precio de las emisiones que se realicen al amparo del Folleto Base se determinará en el momento de lanzamiento de las mismas y aparecerá reflejado en las Condiciones Finales de cada emisión. En cuanto al importe efectivo de los valores de cada una de las emisiones dependerá de las condiciones existentes en el mercado en el momento de su lanzamiento. Dado que el Precio de Emisión o Prima, como precio efectivo a satisfacer por los suscriptores de los warrants a emitir, variará para cada emisión, según sea el subyacente elegido y el momento de la emisión, dicho importe se determinará individualmente para cada emisión amparada en el Folleto Base. En cualquier caso, el método de cálculo utilizado por el Emisor para determinar la Prima a pagar por los suscriptores de los warrants estará basado fundamentalmente en la aplicación de los siguientes métodos de valoración: Black-Xxxxxxx para los Warrants de tipo europeo y binomial x xx Xxx-Xxxx-Xxxxxxxxxx para los Warrants de tipo americano. • Colocación y aseguramiento La entidad colocadora es CaixaBank, S.A. La entidad que suscribirá las emisiones de warrants en el mercado primario es TradeCaixa I, S.A., entidad del Grupo CaixaBank, con domicilio en Barcelona, Avda. Diagonal 621-629. • Agente de Pagos Las funciones de agente de pagos de las emisiones serán realizadas por el propio Emisor. • Agente de Cálculo El Agente de Cálculo de las emisiones realizadas bajo el Folleto de Base será Analistas Financieros Internacionales, S.A. con domicilio en Madrid, C/ Españoleto nº 19.
E.4	Descripción de cualquier interés que sea importante para la emisión/oferta, incluidos los conflictivos. No existe ninguna persona con conflicto de intereses por parte del Emisor
E.7	Gastos estimados aplicados al inversor por el Emisor o el oferente. Sin perjuicio de la Prima o Precio de Emisión, al inversor se le aplicarán las siguientes comisiones que, en cada momento, CaixaBank tenga establecidas y que podrán consultarse en el correspondiente folleto de tarifas en Banco de España y en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores. A efectos indicativos, se reproducen a continuación dichas comisiones, vigentes en la fecha de registro del Folleto de Base: EPÍGRAFE 9 9.1 OPERACIONES DE INTERMEDIACIÓN EN MERCADOS Y TRANSMISIÓN DE VALORES EN MERCADOS SECUNDARIOS ESPAÑOLES La inscripción, mantenimiento y liquidación de los valores, a favor de los suscriptores y de los tenedores posteriores, en los registros de detalle a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores y de las Entidades Participantes al mismo, estará sujeto a las comisiones y gastos repercutibles que, en cada momento, dichas entidades tengan establecidos, y correrán por cuenta y cargo de los titulares de los valores. Dichos gastos y comisiones se podrán consultar por cualquier inversor en los correspondientes folletos de tarifas que las entidades sujetas a supervisión del Banco de España y de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores están legalmente obligadas a publicar. Se pueden consultar copias de dichas tarifas en los organismos supervisores mencionados.

	Comisión
	% sobre efectivo	Mínimo por operación
Compra o venta de valores xx xxxxx variable (incluye warrants)
• Recepción de órdenes, transmisión y liquuidación	0,35	6,75 €
• Ejecución	0,25	6,75 €