ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
POR UNA PARTE: la Administración Nacional de Combustibles Alcohol y Portland, con domicilio en Paysandú y Xxxx. xxx Xxxxxxxxxx Xxxx. Xxxx. Xxxxxxxxx xxx xxxxxx, xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, representada por ………………, en calidad de Gerente de Producción de Pórtland (en adelante denominada REVELANTE o RECEPTORA) Y POR OTRA PARTE: XXXXXXX con domicilio
xxxxxxxxxxx en , en adelante “XXXXXXXX” representada por XXXXXXXXXX, en calidad de XXXXXXXXXX (en adelante denominada REVELANTE o RECEPTORA) y; conjuntamente referidas en adelante como las "Partes" e individualmente como la "Parte Reveladora" o la "Parte Receptora", acuerdan en celebrar el presente "Acuerdo de Confidencialidad" con el objeto de regular el tratamiento de Información Confidencial que pueda ser revelada por cualquiera de las partes como Parte Reveladora a la Parte Receptora de modo que los intereses de la Parte Reveladora estén protegidos mientras la información esté en posesión o bajo control de la parte Receptora.
PRIMERA – Información Confidencial
Se entiende por “Información Confidencial” cualquier Información que la Parte Reveladora revele o entregue de forma no exclusiva, a la Parte Receptora en el marco de este acuerdo. La información comprende aquella que se identifica con una leyenda, marca, sello o cualquier identificación escrita y además, cualquier análisis, recopilación, estudio, resumen, extracto o documento de cualquier tipo preparado por la Parte Reveladora. El revelado de Información Confidencial se
podrá hacer oralmente o de forma material, documentos escritos, dibujos, imágenes, software u otro medio electrónico.
La Información Confidencial a entregarse se encuentra mencionada en el Anexo 1).
SEGUNDA – Vigencia
Este Acuerdo entrará en vigor a partir de la fecha de suscripción y su vigencia será de 1 (un) año. No obstante, las obligaciones de la Parte Receptora aquí detalladas permanecerán vigentes con posterioridad a la finalización o expiración del Acuerdo y continuarán en efecto de manera plena durante 3 (tres) años después de la fecha en que la información haya sido revelada.
TERCERA – Derechos y uso de la información confidencial
El revelado de Información Confidencial bajo el presente acuerdo se realizará únicamente con el Propósito Específico detallado en el Anexo 2) del Acuerdo y que forma parte del mismo. Ello no constituirá o implicará el otorgamiento de autorización a la Parte Receptora de cualquier otro uso de la Información Confidencial, y tampoco implicará ninguna transferencia a la Parte Receptora ni de la propiedad ni de posibles derechos de “copyright” relacionados.
CUARTA – Obligaciones
El revelado de la Información Confidencial no dará lugar a ninguna obligación para ninguna de las partes en cuanto al alcance de futuros acuerdos relacionados con
la Información Confidencial, ni obligará a asumir ninguna otra obligación que no haya sido acordada por escrito y firmada por ambas Partes.
QUINTA – Obligaciones sobre el cuidado de la obligación confidencial y sus excepciones
La Parte Receptora deberá aplicar los mismos procedimientos y poner la misma cautela para proteger Información Confidencial que cuando se trata de su propia Información Confidencial, y no menos de lo que resulta razonable.
La Parte Receptora no deberá:
i. Utilizar la información para cualquier propósito distinto al Propósito Específico, sin obtener consentimiento previo por escrito u otro acuerdo con la Parte Reveladora;
ii. Hacer cualquier copia o resumen sin el permiso específico y escrito de la Parte Reveladora. En este caso, cada copia o resumen que se realice deberá contener una inscripción que establezca que dicha información es propiedad de la reveladora y que toda reproducción o copia de la misma, fuera de los casos previstos en este numeral, será considerada ilícita.
iii. Revelar a terceros sin el permiso específico y escrito de la Parte Reveladora;
iv. Revelar la información a representantes, directores, asesores, empleados, agentes o “Compañía Afiliada”, excepto en la medida que sea necesario para cumplir los propósitos indicados en este acuerdo, en cuyo caso deberá poner en conocimiento de dichos a representantes, directores, asesores, empleados, afiliados o agentes la naturaleza de confidencialidad de la información y garantizar el cumplimiento de las condiciones de uso y revelado aquí acordados. La Parte
Receptora será responsable de los usos y revelado de la Información Confidencial que realicen sus representantes, directores, asesores, empleados, filiales y agentes. Para evitar cualquier duda, el término “Compañía Afiliada” significa cualquier corporación, persona jurídica, compañía u otra entidad, extranjera o nacional, que a) esté directa o indirectamente controlada por una Parte o b) controla directa o indirectamente a una Parte, o c) es directa o indirectamente controlada por una compañía o entidad que a su vez sea directa o indirectamente controlada por dicha Parte. Por “Control” se entenderá el derecho de ejercer más del 50% de los derechos de voto para el nombramiento de directores o representantes similares de tal compañía o entidad.
Las obligaciones aquí descriptas no tendrán aplicación sobre información que:
a. En el momento del revelado, es de dominio público o tras el revelado pasa a ser de dominio público sin que se incumpla este acuerdo o por causa no imputable a la Parte Receptora; o
b. que ya estaba en posesión de la Parte Receptora con antelación al momento del revelado y así lo puede probar por escrito (en este caso la Parte Receptora comunicará este hecho por escrito a la Parte Reveladora inmediatamente después del revelado); o
c. que es fruto de un desarrollo independiente de la recepción de la información entregada por la Parte Reveladora; o
d. que se hace pública en cualquier momento por la Parte Reveladora, o por terceros que cuentan con la autorización de ésta; o
e. que es recibida por la Parte Receptora a través de un tercero en ausencia de acuerdo de confidencialidad y sin incumplimiento de este acuerdo;
f. haya sido transmitida indicándose expresamente su carácter de “no confidencial”;
g. que es requerida para ser revelada por ley, orden judicial o entidad reguladora.
En caso de que un tribunal o autoridad competente solicite a la Parte Receptora el revelado de Información Confidencial, la Parte Receptora deberá comunicar inmediatamente por escrito a la Parte Reveladora de qué información se trata y deberá adoptar las medidas necesarias y que considere adecuadas con el objeto de mantener la confidencialidad de la Información Confidencial (incluyendo evitar el revelado de la Información Confidencial al tribunal o autoridades competentes si la legislación aplicable así lo permite y, en cualquier caso, informando al tribunal o autoridad de la naturaleza confidencial de los datos).
SEXTA – Terminación del Acuerdo
6.1 La Parte Reveladora podrá en cualquier momento solicitar a la Parte Receptora la devolución inmediata o la destrucción de toda la Información Confidencial entregada en cualquier soporte material, y la destrucción de cualquier copia generada, así como prueba fehaciente y por escrito de que se ha procedido en tal sentido.
Sin embargo, las Partes harán las siguientes excepciones a la obligación de destrucción mencionada en la cláusula 6.1 anterior: (i) si la Parte Receptora está obligada por ley o por reglas o reglas impuestas por cualquier autoridad judicial o reguladora a conservar una copia de cualquiera de la Información Confidencial; (ii)
si dicha Información Confidencial es parte de cualquier opinión legal o informe de diligencia debida preparado por la Parte Receptora o sus Representantes con respecto a la Operación; (iii) si dicha Información Confidencial debe conservarse de acuerdo con las políticas de cumplimiento interno que son razonables y de buena fe, todo sin perjuicio del mantenimiento de la obligación de confidencialidad en virtud de este Acuerdo"
6.2 Tras la terminación por cualquiera de las partes de posibles conversaciones comerciales y, en su caso, de proyectos de planificación empresarial entre las partes que se lleven a cabo sin un acuerdo posterior que regule la transferencia y uso de la Información Confidencial, la Parte Receptora deberá, tras requerimiento escrito de la Parte Reveladora, devolver con rapidez a la Parte Reveladora o destruir todos los originales, copias, extractos y resúmenes de documentos, materiales y cualquier otro soporte de la Información Confidencial aportada por la Parte Reveladora y que está en posesión o es controlada por la Parte Receptora. Además, la Parte Receptora deberá probar ante la Parte Reveladora, de forma fehaciente y por escrito la destrucción. La devolución o destrucción de la información deberá realizarse en un plazo máximo de 30 días hábiles contados a partir del día siguiente a partir de la recepción de la solicitud.
6.3 Vencido el plazo del Acuerdo, aun cuando no mediare notificación por escrito de la Revelante, la Receptora deberá destruir la Información Confidencial, salvo las excepciones previstas en el apartado 6.1., durante el período de treinta (30) días posteriores al vencimiento La Receptora enviará una notificación que confirme que el original y las copias de la Información Confidencial (tanto escritos
como electrónicos), en su posesión y en la posesión de las personas a quieres fue revelada la Información Confidencial, han sido destruidos.
SÉPTIMO – Interpretación – Legislación Aplicable
Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con la legislación de la República Oriental del Uruguay.
OCTAVO – Daños y perjuicios
Las Partes reconocen y acuerdan que el incumplimiento de este Acuerdo por cualquiera de las Partes puede dar lugar a un daño irreparable para la otra Parte y para el cual la compensación económica puede no ser adecuada. En consecuencia, y de manera adicional a todos los otros métodos compensatorios disponibles, las partes acuerdan que la Parte dañada podrá solicitar la imposición por parte del tribunal correspondiente de una resolución que repare los daños en caso de incumplimiento.
NOVENO – Resolución de Conflictos
Toda disputa, conflicto, controversia o reclamo que surja entre las partes respecto del presente Acuerdo, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o violación se intentarán resolver mediante negociaciones de buena fe para llega a un acuerdo, por un período xx xxxx (10) días corridos.
De no ser posible la resolución de dicha disputa, conflicto, controversia o reclamo será resuelto en ante los Tribunales de la ciudad de Montevideo, en la República Oriental del Uruguay.
DECIMO – Disposiciones Varias
10.1 Divisibilidad: en caso de que un tribunal considere que una cláusula o disposición de este Acuerdo es ilegal, inválida o inexigible, la validez, legalidad y exigibilidad de las demás cláusulas no se verán afectadas ni impedidas. Sin perjuicio de lo expuesto, las Partes harán sus esfuerzos razonables para acordar cláusulas sustitutivas de aquellas que hubieren sido declaradas ilegales, inválidas o inexigibles, a fin de obtener el mismo efecto buscado por aquellas.
10.2 Acuerdo Completo: el presente constituye el acuerdo completo entre la Parte Revelante y la Parte Receptora respecto del objeto en cuestión y reemplaza cualquier otro convenio o acuerdo, escrito u oral, entre las Partes.
10.3 Cesión: Los derechos y obligaciones del presente Acuerdo no serán cedibles o transferibles en forma total o parcial, de manera voluntaria o involuntaria o por efecto de la ley incluida cualquier consolidación o fusión propiamente dicha, cambio sustancial en la propiedad o control de la empresa de una Parte, o cualquier otro medio, sin la aprobación escrita previa de la otra Parte.
10.4 Nada de lo previsto en este Acuerdo podrá ser interpretado, bajo ninguna circunstancia, como una promesa ni obligación de contratar, suministrar, o concretar cualquier operación comercial por las Partes a que haga referencia el presente. Tampoco podrá ser interpretada como instrumentación de una agrupación, una unión transitoria de empresas, joint venture, empresa conjunta, una sociedad por partes de interés, u otro contrato asociativo o acuerdo similar, ni generará obligación alguna de contratar, o la obligación de constituir una
agrupación, una unión transitoria de empresas, joint venture, empresa conjunta, una sociedad por partes de interés, u otro contrato asociativo , o acuerdo similar, ni ningún otro tipo de acuerdo, bien sea contractual o de carácter similar.
DÉCIMO PRIMERA: NOTIFICACIONES, COMUNICACIONES Y DOMICILIOS:
11.1 Las partes tendrán por válida toda comunicación realizada por escrito, a través de carta certificada con aviso de retorno, fax u otro medio idóneo que diere certeza.
REVELANTE: RECEPTORA:
Correo electrónico: xxxxxx@xxxxx.xxx.xx Correo electrónico XXXXX
11.2 A los efectos dispuestos las Partes constituyen domicilios especiales en los nombrados como suyos en la comparecencia.
11.3 Cada Parte tendrá el derecho a cambiar su dirección, número de fax o correo electrónico, para los fines de las notificaciones, mediante aviso con un mínimo xx xxxx (10) días de anticipación antes de la fecha efectiva de dicho cambio.
En señal de conformidad, las partes suscriben dos ejemplares en el lugar y fecha que se declara a continuación.
Por XXXXXXXXXX
Nombre:
Cargo:
Lugar y Fecha:
Por ANCAP
Nombre:
Cargo:
Lugar y Fecha:
Anexo 1)
Información Confidencial que se entrega a la parte RECEPTORA
A XXX:
▪ Información completa de yacimientos en Minas, Lavalleja
▪ Información de instalaciones de ANCAP en Minas para la producción de cemento
▪ Información completa de yacimientos en Paysandú
▪ Información de instalaciones de ANCAP en Paysandú para la producción de cemento
▪ Información de instalaciones de ANCAP en Manga, Montevideo para el almacenamiento, envasado y despacho de cemento
▪ Información completa de yacimientos en Treinta y Tres
▪ Información de instalaciones de Cementos xxx Xxxxx en Treinta y Tres para la producción de cal
▪ Información detallada de equipos adquiridos para proyecto “Instalación Horno III” en Planta Paysandú
▪ Información de personal afectado a todas las plantas de producción: cantidad, franja etaria, tipo de contratación, calificación.
▪ Información comercial del negocio de cemento y cal
▪ Estados contables auditados de Cementos xxx Xxxxx S.A. y Estado de resultados del negocio de cementos de ANCAP de 2019 a 2021
▪ Información detallada de costos y desempeño operativo de Portland ANCAP y Cementos xxx Xxxxx S.A.
▪ Información de desempeño ambiental y seguridad industrial de las plantas de portland de ANCAP y de Cementos xxx Xxxxx S.A.
▪ Estatuto de Cementos xxx Xxxxx S.A. y Convenio de Sindicación de Accionistas suscrito entre ANCAP y Loma Negra en 2008 y Adenda de 2022.
▪ Toda otra información aportada en el Diálogo Competitivo.
A ANCAP:
▪ Información de la empresa XXX detallando el giro y la experiencia relacionada al negocio de cemento y cal y toda otra que sea necesaria en cumplimiento de los requisitos establecidos en las Bases de Inscripción.
▪ Estados contables de los últimos 3 años.
▪ Toda otra información aportada en el Diálogo Competitivo.
Anexo 2) Propósito Específico
El objetivo de este acuerdo es compartir información detallada del negocio y de las plantas de producción de Cemento y Cal con el fin de dar elementos a empresas interesadas en el negocio para el análisis y exploración de posibilidades para su participación posterior en una licitación de Asociación Integral con ANCAP, la cual será convocada, si ANCAP lo entiende conveniente, a posteriori de la etapa de Dialogo Competitivo y recibir información, ideas y otras consideraciones sobre los negocios mencionados brindadas por la contraparte de ANCAP.