TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA ADQUISICIÓN DE PRODUCTOS Y SERVICIOS

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA ADQUISICIÓN DE PRODUCTOS Y SERVICIOS

1. Definiciones

1.1. A efectos de estos Términos y Condiciones Generales, las siguientes expresiones tendrán los significados asignados a ellos a continuación:

Contrato: cualquier acuerdo suscrito con el Proveedor y cualquier modificación, adición o cualquier medida detallada como las Especificaciones para la adquisición de Productos o Servicios de ellos.

Defecto: cualquier variación de las Especificaciones o cualquier tipo de funcionamiento inadecuado de los Productos.

Términos y Condiciones Generales: estos términos y condiciones generales para la adquisición de Productos y Servicios.

Artículos: todos los artículos, documentación, imágenes o materiales, como modelos, sellos, dibujos, herramientas u otras ayudas, que Webfleet Solutions ponga a disposición del Proveedor en relación con el Contrato.

Productos: todos los artículos, bienes, materiales, mercadería y cualquier otro producto (incluyendo software informático), datos, tal como se estipule en la Orden de compra o el Contrato, que se suministren, entreguen o se pongan a disposición, o bien que se deban suministrar, entregar o poner a disposición de Webfleet Solutions y/o el Proveedor en la ejecución del Contrato.

Orden de compra: la confirmación por escrito por parte de Webfleet Solutions de un presupuesto, propuesta u oferta del Proveedor enviada al Proveedor por correo postal, fax o correo electrónico.

Servicios: todos los servicios que se estipulen en la Orden de compra o el Contrato, que se ofrezcan, presten o se deban prestar a Webfleet Solutions.

Especificaciones: las especificaciones detalladas o descripción de los Productos o Servicios acordados por las partes, incluyendo las especificaciones o descripciones detalladas en solicitudes de presupuestos, solicitudes de propuestas, ofertas y otras comunicaciones entre las partes. En el caso de que no se proporcione tal especificación o descripción, la especificación deberá ser aquella que sea habitual entre las partes o, en el caso de que tal especificación o descripción no exista, la que proceda, por lo general, dentro del sector.

Proveedor: cualquier proveedor (potencial) de Webfleet Solutions.

Webfleet Solutions: Webfleet Solutions B.V. y Webfleet Solutions Sales B.V., sociedades privadas de responsabilidad limitada, con sede en Ámsterdam, domicilio social en Xx Xxxxxxxxxxx 000 (0000 XX) Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, o cualquier otra entidad jurídica parte del Grupo Bridgestone, el usuario de estos Términos y Condiciones Generales.

Grupo Bridgestone: Bridgestone Europe NV/SA y cualquiera de sus filiales. Por Filiales, a este respecto, se entiende cualquier otra entidad que ostente el control, o que esté controlada individual o conjuntamente por Bridgestone Europe NV/SA. Los términos “control”, “controlador” y “controlado” implicarán la titularidad legal, efectiva o equiparable, de manera directa o indirecta, de más del 50 % del capital en acciones emitido o más del 50 % del derecho a voto, o el poder directo o indirecto para elegir a un miembro de la junta directiva o de un órgano de gobierno similar.

2. Ámbito de aplicación

2.1. Estos Términos y Condiciones Generales serán de aplicación a todas las solicitudes de presupuestos, propuestas y ofertas, todos los pedidos, acuerdos y otras relaciones legales (incluyendo Órdenes de compra, Contratos y relaciones no contractuales o precontractuales) entre las partes con respecto al pedido, adquisición, recepción, prestación, compra, suministro o puesta a disposición de los Productos o Servicios, salvo en la medida en que Webfleet Solutions se haya desmarcado de estos Términos y Condiciones Generales por escrito.

2.2. Una entidad de Webfleet Solutions, distinta de la entidad de Webfleet Solutions definida en el Apartado 1, podrá firmar un Contrato basado en estos Términos y Condiciones Generales con el Proveedor en su propio nombre. Estos Términos y Condiciones Generales serán de aplicación a menos que la entidad de Webfleet Solutions correspondiente informe al Proveedor de forma oportuna y por escrito de que estos Términos y Condiciones Generales no deben aplicarse.

2.3. Webfleet Solutions declina la aplicabilidad de cualquiera de los términos y condiciones generales del Proveedor.

2.4. Cuando las partes firmen cualquier pedido, acuerdo u otra relación legal a los que se apliquen estos Términos y Condiciones Generales, se considerará que el Proveedor ha aceptado la aplicabilidad de estos Términos y Condiciones Generales para futuros pedidos, acuerdos y relaciones legales en lo referente a la adquisición de productos o servicios.

3. Firma y vigencia del Contrato

3.1. Cualquier solicitud por parte de Webfleet Solutions al Proveedor para que envíe un presupuesto, propuesta u oferta, no es vinculante para Webfleet Solutions. Webfleet Solutions podrá solicitar cambios o modificaciones en el presupuesto, propuesta u oferta del Proveedor, así como en las Especificaciones, sin quedar vinculado por tal solicitud de cambio o modificación.

3.2. Los Contratos se firman únicamente después de que Webfleet Solutions haya aceptado el presupuesto, propuesta u oferta (final) del Proveedor mediante la emisión de una Orden de compra. Si el Proveedor comienza a llevar a cabo las disposiciones del presupuesto, propuesta u oferta sin haber recibido primero la Orden de compra correspondiente, el Proveedor lo hará por su propia cuenta y riesgo. Webfleet Solutions no está obligado a adjudicar una Orden de compra o Contrato a ningún presupuesto, propuesta u oferta, ni a reembolsar los costes de dicho presupuesto, propuesta u oferta.

3.3. Si las partes tienen un acuerdo marco activo, se firmará un Contrato cada vez que Webfleet Solutions emita una Orden de compra para la prestación de (una parte de) un Producto y/o Servicio.

3.4. El Proveedor informará a Webfleet Solutions sin demora indebida de cualquier sospecha de error o ambigüedad encontrados en la solicitud o los documentos.

3.5. Los Contratos serán vigentes durante el periodo detallado en las Especificaciones o la Orden de compra, a menos que se rescindan antes de acuerdo con estos Términos y Condiciones Generales.

4. Precios y pago

4.1. Todos los precios presupuestados por el Proveedor serán fijos, tanto en tiempo como en material, o bien se detallarán o acordarán en las Especificaciones u Orden de compra, aparecerán expresados en euros (a menos que se indique lo contrario), sin perjuicio y sujetos a estos Términos y Condiciones Generales, sin incluir IVA pero incluyendo cualquier otro impuesto, costes imprevistos y/o gastos.

4.2. Todos los precios incluyen el embalaje estándar y estarán exentos de aranceles de importación. Los precios incluirán la provisión de todos los materiales, todo el material de preparación y cualquier otro trabajo necesario para satisfacer los requisitos y descripciones establecidos en el Contrato o las Especificaciones. Todos los precios incluyen los gastos del transporte del equipo y el personal, así como los seguros y aranceles, a menos que se acuerde lo contrario explícitamente por escrito.

4.3. A excepción de los términos del Apartado 6, los precios no están sujetos a cambio, a menos que Webfleet Solutions acuerde explícitamente lo contrario por escrito.

4.4. El pago de una factura se efectuará en el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de facturación, a menos que se acuerde lo contrario, transfiriendo el importe debido a la cuenta bancaria estipulada por el Proveedor. La factura de Productos no se enviará hasta que el Proveedor haya ejecutado íntegra y correctamente el Contrato de acuerdo con las Especificaciones. Las facturas de Servicios se enviarán mensualmente a Webfleet Solutions por los Servicios prestados durante el mes anterior, a menos que se acuerde explícitamente lo contrario. El pago de una

factura por parte de Webfleet Solutions no implica la aceptación por parte de Webfleet Solutions de la ejecución del Contrato por parte del Proveedor de acuerdo con las Especificaciones.

4.5. La factura debe contener, como mínimo, (i) una descripción breve de los Servicios que se realizaron durante el mes anterior y el periodo en el que fueron prestados y/o (ii) la descripción de los Productos y las cantidades suministrados, así como el número de Orden de compra correspondiente. La factura debe dirigirse a la entidad jurídica de Webfleet Solutions oportuna. Webfleet Solutions podrá devolver las facturas que sean incorrectas o estén incompletas.

4.6. Webfleet Solutions podrá exigir al Proveedor que aporte garantías suficientes si surgieran dudas respecto a la solvencia del Proveedor.

4.7. Webfleet Solutions podrá, sin intervención judicial y sin perjuicio para ningún otro derecho que Webfleet Solutions pueda ostentar de acuerdo con este Contrato o la ley aplicable, anular o aplazar el pago de cualquier importe, si una empresa del Grupo Bridgestone tiene una reclamación en el presente o en el futuro, que pueda o no ser aplicable al Proveedor o a una empresa afiliada al Proveedor.

5. Entrega y plazo de ejecución

5.1. Se considerará que la entrega de los Productos ha tenido lugar una vez que los Productos queden almacenados en las instalaciones designadas por Webfleet Solutions (Entregado Derechos Pagados, Incoterms 2010), a menos que se acuerde lo contrario. La entrega de Productos deberá tener lugar durante las horas normales de trabajo.

5.2. El Proveedor reconoce que el plazo acordado y el plazo de ejecución del Contrato, así como otros límites de tiempo o calendarios especificados, son de vital importancia para Webfleet Solutions.

5.3. Se considerará que el Proveedor incurre en incumplimiento al superar los límites de tiempo o calendarios para la ejecución. Las sanciones acordadas para tal incumplimiento se entenderán sin perjuicio para los demás derechos de Webfleet Solutions, incluyendo su derecho a exigir el cumplimiento y su derecho al pago de daños y perjuicios por parte del Proveedor. El Proveedor no deducirá dichas sanciones de las indemnizaciones a Webfleet Solutions por tales daños y perjuicios.

5.4. Aportando una notificación por escrito al Proveedor, Webfleet Solutions podrá posponer la ejecución del Contrato durante un periodo de tiempo que se especifique. En dicho supuesto, el Proveedor almacenará los Productos en un lugar adecuado en nombre de Webfleet Solutions, separados de cualquier otro bien, y asegurándolos y tomando las medidas oportunas para evitar que se dañen o pierdan. Webfleet Solutions efectuará

un pago razonable al Proveedor en relación con tal almacenamiento, medidas tomadas y seguro. Webfleet Solutions emitirá más instrucciones tras el comienzo del Contrato relativas a las horas de trabajo y calendarios de plazos, así como al lugar preciso en la ubicación donde deben realizarse los Servicios.

5.5. Si, en la ejecución del Contrato, existe un riesgo de demora en relación con la fecha de entrega o los límites de tiempo acordados para la prestación de Servicios, el Proveedor tomará las medidas adecuadas por iniciativa propia y sin demora indebida, como por ejemplo, emplear a personal adicional para compensar cualquier (posible) demora o evitar que estas surjan. El Proveedor informará a Webfleet Solutions inmediatamente por escrito de la (posible) demora y de las medidas que se vayan a tomar. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor incurrirá en incumplimiento sin que se exijan más notificaciones si se supera cualquiera de las fechas de entrega, límites de tiempo o periodos de implementación acordados relativos a la ejecución total o parcial del Contrato, y Webfleet Solutions tendrá derecho a rescindir el Contrato con efecto inmediato sin perjuicio de los otros derechos de Webfleet Solutions que allí se recojan.

5.6. La ejecución total o parcial del Contrato con anterioridad a la fecha de entrega o al plazo acordado para la ejecución solo podrá producirse con el permiso previo por escrito de Webfleet Solutions y no influirá en el periodo de pago acordado.

5.7. El Proveedor deberá embalar correctamente los Productos para su envío teniendo en cuenta la naturaleza de los Productos y el medio de transporte. El Proveedor es responsable de los daños producidos por un embalaje incorrecto de los Productos o relacionados con este.

5.8. Los Productos entregados que no sean conformes al Contrato o a las Especificaciones podrán devolverse por cuenta y riesgo del Proveedor. El Proveedor es responsable de la retirada de cualquier desecho, de haberlo, por su propia cuenta.

5.9. La ejecución de un Contrato incluye la entrega de todas las herramientas y documentos que le acompañen como pueden ser, entre otros, los certificados (de garantías), gráficos, informes de calidad y directrices de mantenimiento e instrucciones.

5.10. El Proveedor no tiene derecho a ejecutar un Contrato en parte(s), a menos que se acuerde lo contrario por escrito, en cuyo caso estos Términos y Condiciones Generales serán de aplicación a dicha entrega o ejecución parcial.

6. Ejecución del Contrato

6.1. El Proveedor ejecutará el Contrato de forma estricta de acuerdo con las Especificaciones y otros acuerdos contractuales pertinentes de manera eficiente y profesional.

6.2. El Contrato se ejecutará de forma no exclusiva. Las Partes aceptan que el Proveedor y el personal del Proveedor presten los Servicios como partes independientes y no están autorizados a actuar como agente o representante de Webfleet Solutions, ni a declarar que tienen derecho a actuar en dicha calidad. Las partes acuerdan que no existirá ninguna relación laboral entre ellas ni con los subcontratistas del Proveedor en virtud del personal del Proveedor o del subcontratista del Proveedor que preste los Servicios de acuerdo con el Contrato.

6.3. El Proveedor garantiza que tanto él como su personal y cualquier tercero con el que participe se comportarán correctamente en el emplazamiento e instalaciones de Webfleet Solutions de acuerdo con los reglamentos y normas de conducta que allí se apliquen, como por ejemplo, en lo que respecta a seguridad, protección y salud, y que seguirán cualquier instrucción o directriz que se les proporcione a este respecto, y que firmarán las declaraciones necesarias (o harán que se firmen). Webfleet Solutions puede suspender la prestación de los Servicios en el caso de que los reglamentos y normas anteriormente mencionados no se cumplan.

6.4. El Proveedor hará todo lo posible por minimizar cualquier efecto negativo en el plazo programado y coste previsto del proyecto que pueda producirse como consecuencia de la retirada o sustitución de cualquier miembro de su personal o materiales de un proyecto o un lugar.

6.5. Webfleet Solutions puede solicitar al Proveedor que presente informes periódicos que indiquen el progreso de los Servicios.

7. Pruebas e inspección

7.1. Webfleet Solutions podrá evaluar, probar o inspeccionar la forma en la que el Contrato se esté ejecutando (o hacer que otros lo hagan). Webfleet Solutions podrá adoptar todas las medidas para este fin que considere razonables, lo que incluye inspeccionar (o hacer que otros inspeccionen) los lugares en los que se ejecute el Contrato de forma parcial o total y llevar a cabo (o hacer que otros lleven a cabo) una auditoría de los registros del Proveedor.

7.2. Webfleet Solutions inspeccionará los Productos en un periodo de tiempo razonable después de haber sido entregados. En el caso de que Webfleet Solutions rechace los Productos o se descubra más tarde, en la evaluación razonable de Webfleet Solutions, que los Productos no cumplen con los requisitos establecidos para ellos de conformidad con el Contrato, Webfleet Solutions, sin perjuicio de ninguno de sus derechos, podrá dar al Proveedor la posibilidad de rectificar o reparar los Defectos, por cuenta y riesgo del Proveedor y a primera solicitud de Webfleet Solutions. Cualquier coste adicional

por xxxxxxxxx, transportar, reproducir o volver a montar correrá también por cuenta del Proveedor.

7.3. La aceptación de la prestación total o parcial de los Servicios no tendrá más relevancia que, a evaluación provisional de Webfleet Solutions, la prestación total o parcial de los Servicios sea conforme al Contrato. Tal aceptación no impedirá que Webfleet Solutions alegue el incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones de garantías mencionadas en el Apartado 9 o cualquier otra obligación con respecto a Webfleet Solutions.

7.4. En el caso de que Webfleet Solutions determine que los Servicios no se prestan de conformidad con los requisitos del Contrato o se descubra más tarde, en la evaluación razonable de Webfleet Solutions, que los Servicios no se han prestado de esa forma, Webfleet Solutions, sin perjuicio de ninguno de sus derechos, podrá dar al Proveedor la posibilidad de prestar nuevamente los Servicios de conformidad con el Contrato, por cuenta y riesgo del Proveedor. El Proveedor será responsable de cualquier coste adicional relacionado con la prestación de los Servicios.

7.5. Si, en la evaluación de Webfleet Solutions, no es posible la sustitución o reparación oportuna de los Productos o la nueva prestación de los Servicios, esta resulta impracticable, o bien si el Proveedor no cumpliera, dentro del periodo establecido por Webfleet Solutions, con la solicitud mencionada en los Apartados 7.2 o 7.4 respectivamente, el Proveedor devolverá a Webfleet Solutions los importes recibidos de Webfleet Solutions en relación con los Productos y/o Servicios en cuestión.

7.6. Webfleet Solutions informará inmediatamente al Proveedor en el caso de rechazar la ejecución total (o parcial) del Contrato, cuya notificación se considerará la notificación de impago. Si el contrato contiene un plazo fijo para la ejecución, el Proveedor se considerará en xxxx con efecto inmediato.

8. Titularidad y riesgo

8.1. De acuerdo con el Apartado 8.3, todos los bienes y suministros desarrollados o fabricados por el Proveedor en el transcurso de la ejecución del Contrato, incluyendo entre otros, los gráficos, bocetos, moldes, plantillas, prototipos, la documentación correspondiente y cualquier otro recurso, pasarán a ser propiedad de Webfleet Solutions tras su fabricación.

8.2. Webfleet Solutions adquirirá la titularidad de los Productos en el momento en que se entreguen de acuerdo con el Contrato o en cuanto la entrega tenga lugar.

8.3. Webfleet Solutions reconoce que, al ejecutar los Servicios, el Proveedor puede utilizar trabajos patentados, incluyendo software, herramientas, especificaciones y otros materiales, que hayan sido desarrollados por el Proveedor o un tercero antes del inicio del Contrato y fuera

de su ámbito, y que no se hayan creado concretamente para Webfleet Solutions. A menos que se especifique lo contrario en el Contrato, y en la medida en que el Proveedor incorpore estos materiales anteriormente existentes a los suministros, el Proveedor otorga a Webfleet Solutions una licencia mundial, perpetua, irrevocable y exenta de regalías para copiar, modificar, distribuir o utilizar materiales anteriormente existentes en la medida en que se incorporen, estén contenidos o se requieran razonablemente para el uso y la ejecución de los suministros.

8.4. El Proveedor es responsable de toda pérdida y/o daño que surja o sea consecuencia de los Productos, bienes o suministros, o bien de cualquier pérdida o daño a tales Productos, bienes y suministros hasta el momento en que se entreguen de acuerdo con el Contrato.

8.5. En el caso de que se acuerde, desviándose de las disposiciones del Apartado 4.4, que se haya de efectuar el pago total o parcial por la ejecución parcial del Contrato en un momento anterior al allí mencionado, Webfleet Solutions adquirirá, tras efectuar un pago anticipado y sin que se exija ningún otro acto de entrega más específico, la titularidad de todos los Productos, materiales, materias primas o semi manufacturados empleados por el Proveedor para ejecutar el Contrato o que estén destinados a tal fin. El Proveedor deberá ofrecer dichos Productos, materiales, materias primas o semi manufacturados, de forma completamente gratuita y exentos de derechos de terceros, y guardarlos de forma separada en nombre de Webfleet Solutions. El Proveedor seguirá siendo responsable de acuerdo con el Apartado 8.3 tras la transferencia de titularidad de conformidad con este Apartado 8.5.

8.6. El Proveedor no tendrá derecho a retener ni a posponer obligaciones con respecto a los Productos y/o Servicios.

9. Garantía

9.1. El Proveedor garantiza, al menos, lo siguiente:

9.1.1. los Productos y Servicios son adecuados para el propósito para el que se firmó el Contrato, en la medida en que el Proveedor sea consciente de dicho propósito o pudiera haber sido consciente de él;

9.1.2. el Proveedor ejercerá el debido cuidado profesional, habilidad, diligencia y competencia de acuerdo con las normas profesionales aplicables y ejecutará el Contrato por completo de acuerdo con las Especificaciones;

9.1.3. los empleados del Proveedor y aquellos terceros que el Proveedor pueda utilizar para la prestación de los Servicios tendrán la suficiente cualificación y cumplirán con cualquier requisito de cualificación acordado en relación con la formación, conocimientos y experiencia, y

continuarán haciéndolo durante la vigencia del Contrato;

9.1.4. los Productos y materiales usados para la prestación de los Servicios serán de calidad razonable para el sector y las Especificaciones, adecuados para el propósito y ofrecerán niveles de seguridad, salud, bienestar y respeto al medio ambiente adecuados;

9.1.5. los Productos y materiales usados para la prestación de los Servicios serán conformes a cualquier muestra, modelo o gráfico en lo que respecta a su cantidad, descripción, calidad y ejecución, y se fabricarán de acuerdo con la tecnología más avanzada, además de ser nuevos, de la más alta calidad posible, libres de fallos en lo que respecta a su diseño, procesamiento, fabricación, construcción y dimensiones, y libres de Defectos y exentos de derechos de terceros;

9.1.6. se han cumplido y cumplirán estrictamente todas las leyes nacionales e internacionales aplicables en lo que respecta a los Productos (o su fabricación, embalaje o exportación) y Servicios;

9.1.7. los Productos y Servicios cumplen los requisitos razonablemente establecidos para ellos o tal como se informe a Webfleet Solutions cada cierto tiempo.

9.2. La condiciones estipuladas en este Apartado 9 no afectan a los demás derechos de Webfleet Solutions.

10. Garantías específicas para los Productos:

10.1. Los Productos pedidos se considerarán inadecuados según el significado del Apartado 9.1 si se producen Defectos dentro del Periodo de garantía acordado, definido en el Apartado 10.3, a menos que estos sean consecuencia del desgaste normal o tales Defectos los cause Webfleet Solutions.

10.2. Sin perjuicio del derecho de Webfleet Solutions al pago de los costes, daños o intereses, si se produce cualquier Defecto dentro de un periodo de dos años a partir de la entrega de los Productos (“Periodo de garantía”), el Proveedor reparará tales Defectos por su propia cuenta y riesgo en un plazo xx xxxx días naturales a partir del momento en que recibe la notificación del Defecto por parte de Webfleet Solutions. El Periodo de garantía se ampliará por un periodo igual al periodo o periodos durante los cuales no se usaron los Productos o no se pudieron usar por completo como consecuencia de un incumplimiento de esta Garantía. El Periodo de garantía volverá a comenzar para los Productos suministrados como repuestos de los Productos defectuosos y piezas sustituidas o reparadas de estos Productos, incluyendo aquellas piezas de los Productos en las que puedan influir las piezas sustituidas o reparadas.

10.3. Si durante el Periodo de garantía surge un Defecto, Webfleet Solutions se reserva el derecho a devolver los Productos y exigir el reembolso del importe pagado por tales Productos, o a exigir que los Productos en cuestión se sustituyan o reparen, por cuenta del Proveedor.

11. Confidencialidad

11.1. El Proveedor se compromete a tratar con total confidencialidad y a no divulgar, revelar ni suministrar, directa o indirectamente, a ningún tercero ninguna información revelada por Webfleet Solutions o relativa a él y que esté designada como confidencial o que, dada la naturaleza de la información o de las circunstancias que rodean a su revelación, debería considerarse razonablemente como confidencial, a menos que se permita expresamente por el presente o se exija por ley. Las disposiciones de este Apartado 11 no serán de aplicación a ninguna información que el Proveedor pueda demostrar que:

11.1.1. es o se hace de conocimiento público de forma distinta que por incumplimiento de este Apartado;

11.1.2. está en posesión del Proveedor sin restricción en lo relativo a la revelación con anterioridad a la fecha de revelación por parte de Webfleet Solutions;

11.1.3. la ha recibido un tercero que la ha adquirido lícitamente y que no tiene obligación de restringir su revelación.

11.2. El Proveedor impondrá las obligaciones recogidas en este Apartado a su personal y a cualquier tercero asignado por el Proveedor para el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor de conformidad con un Contrato.

11.3. El Proveedor no realizará ningún anuncio público con respecto a un Contrato ni ningún asunto secundario sin el previo consentimiento por escrito de Webfleet Solutions.

12. Derechos de propiedad intelectual

12.1. El Proveedor garantiza que la ejecución del Contrato, el uso de los Productos o la prestación y recepción de los Servicios, o la recepción, posesión o uso por parte de Webfleet Solutions de los resultados de los Servicios o de cualquiera de los bienes o suministros como parte de los Servicios no infringe ninguna patente, marca comercial, diseño, derechos sobre dibujos, copyright, base de datos, nombre comercial ni ningún otro derecho (intelectual) absoluto o de propiedad de Webfleet Solutions ni de ningún tercero. El Proveedor indemnizará y eximirá a Webfleet Solutions de cualquier infracción de ese tipo y con relación a ella, incluyendo las reclamaciones con respecto a conocimientos técnicos y competencia no autorizada. El Proveedor impondrá las mismas obligaciones a terceros asignados por el Proveedor para la ejecución del Contrato.

12.2. Si, durante la ejecución del Contrato, el uso de los Productos o Servicios, o la recepción, posesión o uso por parte de Webfleet Solutions de los resultados de los Servicios o de cualquiera de los bienes o suministros como parte de los Servicios conlleva una reclamación por infracción de los derechos de propiedad intelectual de algún tercero, el Proveedor asumirá, por su propia cuenta y sin perjuicio de los derechos de Webfleet Solutions de rescisión o de otro tipo:

12.2.1. sustituir o adaptar tales Productos, Servicios, resultados, bienes o suministros (o el componente pertinente de ellos) por Productos, Servicios, resultados, bienes o suministros lícitos, mediante los cuales la modificación o sustitución no provoque una restricción de las posibilidades de su uso por parte de Webfleet Solutions;

12.2.2. obtener una licencia para usar los Productos, Servicios, resultados, bienes o suministros (o el componente pertinente de ellos) xxx xxxxxxx pertinente;

12.2.3. dejar de prestar el Servicio o recuperar los Productos, resultados, bienes o suministros (o el componente pertinente de ellos) tras el pago de los costes, daños e intereses.

12.3. En la medida en que los Productos, resultados de los Servicios o cualquier bien o suministro proporcionado a Webfleet Solutions como parte de los Servicios incluya derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Proveedor otorga a Webfleet Solutions y garantiza que tiene derecho a otorgar a Webfleet Solutions una licencia perpetua, irrevocable, a nivel mundial y completamente pagada para utilizar dichos Productos, Servicios, resultados, bienes o suministros para cualquier tipo de propósito (a menos que las partes acuerden lo contrario) sin ningún gasto adicional. En el caso de que se requieran licencias adicionales o cobros adicionales, Webfleet Solutions podrá acordar los términos directamente con el tercero y cobrar los gastos adicionales al Proveedor.

12.4. Todos los derechos de propiedad intelectual derivados de un Contrato o contenidos en los Servicios, resultados de los Servicios, bienes o suministros proporcionados a Webfleet Solutions como parte de los Servicios, corresponderán a Webfleet Solutions, a excepción de los derechos de terceros, tal como se menciona en el Apartado 12.3, siempre que tales derechos no se crearan como parte del Contrato o Servicios o específicamente para Webfleet Solutions. Se transfieren tales derechos a Webfleet Solutions en virtud del Contrato, cuya transferencia es aceptada por Webfleet Solutions, inmediatamente después de la creación de dichos derechos. En la medida en que se requiera otro instrumento para transferir tales derechos, el Proveedor autoriza a Webfleet Solutions de forma irrevocable a que redacte dicho instrumento y que lo firme en nombre del Proveedor, sin

perjuicio de la obligación del Proveedor a colaborar en la transferencia de tales derechos a la primera solicitud de Webfleet Solutions, sin poder imponer condición sobre ello. El Proveedor autoriza a Webfleet Solutions de forma irrevocable a inscribir la transferencia de dichos derechos intelectuales y de propiedad intelectual en los registros correspondientes. El Proveedor entrega a Webfleet Solutions todos los denominados derechos xxxxxxx que puedan corresponder al Proveedor, en la medida en que las normativas aplicables así lo permitan.

13. Protección de datos

El Proveedor deberá cumplir en todo momento con sus correspondientes obligaciones recogidas en las leyes y normativas en materia de privacidad, protección de datos y seguridad de datos, incluyendo las relativas a la recopilación, almacenamiento, transmisión, transferencia, divulgación y uso de datos personales.

14. Artículos

14.1. Webfleet Solutions seguirá siendo el titular de todos los Artículos. El Proveedor utilizará los Artículos únicamente para el propósito de la correcta ejecución del Contrato y no autorizará ni permitirá que terceros hagan uso de ellos. A menos que haya recibido el consentimiento por escrito de Webfleet Solutions, el Proveedor se abstendrá de cualquier acto u omisión relativos al Artículo, como que Webfleet Solutions pierda la titularidad sobre este por especificación, adhesión o confusión, o de cualquier otra forma. El Proveedor asume que el Artículo no estará cargado ni gravado con ningún derecho de terceros.

14.2. El Proveedor no tendrá derecho a retener ni a posponer obligaciones con respecto a los Artículos.

14.3. El Proveedor asegurará correctamente los Artículos en favor de Webfleet Solutions, por cuenta del Proveedor, frente a cualquier daño derivado de su pérdida o daño total o parcial, independientemente de la de causa.

14.4. Al Proveedor se le concederá una licencia estrictamente personal, no transferible y no exclusiva para hacer uso de los Artículos durante la vigencia del Contrato de la forma mencionada en este Apartado. Webfleet Solutions retiene todos los derechos de propiedad intelectual y conocimientos técnicos con respecto a los Artículos.

14.5. El Proveedor utilizará los Artículos completamente a su propio riesgo y devolverá los Artículos a Webfleet Solutions en buenas condiciones sin demora indebida después de la conclusión del Contrato, o en un momento anterior si esto se puede esperar razonablemente del Proveedor.

15. Mantenimiento y repuestos de los Productos

15.1. El Proveedor mantendrá existencias de repuestos para los Productos entregados durante el tiempo que sea razonable dentro del sector, incluso si se descatalogan los Productos o se dejan de fabricar. La venta de repuestos se ajustará a los precios considerados razonables dentro del sector. El Proveedor notificará a Webfleet Solutions sobre las piezas de los Productos entregados que alcancen el final de su vida útil al menos noventa (90) días antes de la fecha de finalización de su vida útil.

15.2. El Proveedor garantiza que puede mantener el suministro de los Productos entregados durante un periodo mínimo de tres años tras la aceptación por parte de Webfleet Solutions.

16. Cesión y subcontratación

16.1. A menos que Webfleet Solutions haya dado su consentimiento previo por escrito, al Proveedor no se le permite ceder el Contrato, ni ninguna parte de él, ni derechos o reclamaciones resultantes del Contrato, a terceros, ni transferirlos o prometerlos.

16.2. Webfleet Solutions podrá asignar a cualquiera de sus derechos relacionados con la ejecución del Contrato, o delegar cualquiera de sus obligaciones, si dicha asignación o delegación se realiza a favor de una filial del Grupo Bridgestone.

16.3 En los casos de subcontrata, la parte subcontratista será responsable de los actos y omisiones de cada subcontratista (incluyendo a sus empleados) de la misma manera que la parte contratante o sus empleados hubieran incurrido en dichos actos u omisiones, y será responsable de todos los importes y gastos pagaderos a los contratistas.

16.4 En los casos de subcontrata, antes del inicio de un trabajo por parte de un subcontratista, la parte subcontratista deberá firmar un acuerdo por escrito con dicho subcontratista vinculando al subcontratista a términos que tengan al menos el mismo grado de protección para los derechos de la otra parte que los estipulados en estos Términos y Condiciones Generales.

17. Responsabilidad

17.1. El Proveedor es responsable y exime a Webfleet Solutions y lo mantiene indemne frente a cualquier pérdida o daño directo ya sea por contrato, agravio, incumplimiento de una obligación legal o como consecuencia de la ejecución del Contrato o en relación con esta, independientemente de si tal pérdida o daño ha sido causado por el propio Proveedor, su personal, otras personas con las que el Proveedor participe para la ejecución del Contrato u otro tercero, e independientemente de si Webfleet Solutions hubiera podido prever la posibilidad de dicha pérdida o daño.

17.2. Ninguna de las partes excluye la responsabilidad en lo que respecta a (i) pérdida o daño causados por

intención deliberada o negligencia grave, o (ii) lesiones o fallecimiento de cualquier persona, provocados por cualquiera de sus directivos, empleados, agente o contratistas.

18. Fuerza mayor

18.1. Se entiende por fuerza mayor aquellas circunstancias que impidan la ejecución del Contrato y que no sean atribuibles al Proveedor. El Proveedor informará de cualquier situación de fuerza mayor real o potencial a Webfleet Solutions por escrito en el plazo de tres días naturales. Se excluyen de fuerza mayor, al menos, los siguientes sucesos:

18.1.1. huelga en las instalaciones del Proveedor;

18.1.3. problemas con el transporte;

18.1.4. no obtener todo el equipamiento, materiales o servicios (de terceros) necesarios para el correcto cumplimiento del Contrato, a menos que venga provocado por circunstancias que no puedan ser atribuidas justamente al Proveedor;

18.1.5. retraso o estancamiento en las entregas por los proveedores del Proveedor;

18.1.6. entregas incompletas o incorrectas por los proveedores del Proveedor.

18.2. Durante un suceso de fuerza mayor, se suspenderán todas las obligaciones del Proveedor. En el caso de que el periodo en que el Proveedor no pueda cumplir sus obligaciones como consecuencia de que el suceso de fuerza mayor continúe durante más de treinta

(30) días naturales, Webfleet Solutions podrá rescindir el Contrato sin que exista la obligación de pagar ningún tipo de indemnización que surja o esté relacionada con ello.

19. Rescisión y aplazamiento

19.1. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, en el caso de que el Proveedor no cumpla alguna de sus obligaciones recogidas en el Contrato, Webfleet Solutions podrá enviar al Proveedor un aviso de incumplimiento, permitiendo que el Proveedor remedie el incumplimiento en un periodo de tiempo razonable.

19.2. En el caso de que i) el Proveedor no lo remedie dentro del periodo razonable establecido en el aviso de incumplimiento, ii) el Proveedor no cumpla con una fecha límite o que la ejecución sea temporal o permanentemente imposible, iii) pueda suponerse razonablemente que el Proveedor no esté ejecutando el Contrato de forma adecuada o en la fecha o tiempo de ejecución acordados,

iv) el Proveedor se declare en quiebra, en suspensión de pagos o entre en liquidación, v) el Proveedor sea embargado, cerrado o liquidado o se presenta una petición de ello, vi) se solicite una orden o se solicite el nombramiento de un síndico (incluyendo a un síndico administrativo), administrador, fideicomisario o responsable similar con respecto al Proveedor, vii) se

nombre un síndico, administrador, fideicomisario o responsable similar sobre el total o parte de los activos u organización del Proveedor, viii) el Proveedor pacte un convenio con sus acreedores de forma general o una cesión para el beneficio de sus acreedores u otro acuerdo similar,

ix) el Proveedor suspenda o amenace con suspender su actividad empresarial, entonces Webfleet Solutions, sin perjuicio de ninguno de sus otros derechos, tendrá derecho a:

19.2.1. rescindir total o parcialmente el Contrato o la Orden de compra, notificando al Proveedor a tal efecto y sin que se exija más aviso de incumplimiento ni responsabilidad de Webfleet Solutions que surja o esté relacionada con dicha rescisión,

19.2.2. aplazar sus obligaciones, incluyendo el pago,

19.2.3. obligar al Proveedor a repetir la ejecución del Contrato por cuenta del Proveedor,

19.2.4. anular la ejecución del Contrato por cuenta y riesgo del Proveedor,

19.2.5. permitir que Webfleet Solutions o un tercero designado por Webfleet Solutions repita o anule la ejecución del Contrato por cuenta y riesgo del Proveedor.

19.3. Webfleet Solutions podrá, sin perjuicio de ninguno de sus otros derechos que surjan por el presente o en virtud de los términos de cualquier Contrato, rescindir el Contrato con efecto inmediato si un negocio que compite con Webfleet Solutions se convierte (directa o indirectamente) en titular de más del cincuenta por ciento (50 %) del capital accionario del Proveedor o es capaz (directa o indirectamente, tanto de conformidad a un acuerdo como con otras personas o entidades con derecho a voto) a ejercer más del porcentaje mencionado de derecho a voto en la asamblea general del Proveedor.

19.4. Si Webfleet Solutions rescinde el Contrato, podrá reclamar del Proveedor todos los pagos que hayan sido pagados indebidamente. En la medida en que la ejecución del Proveedor en el momento de la disolución no esté abierta a un nuevo pago, o si bien cumple con el Contrato, el Proveedor podrá tener derecho a un pago, basado en el valor de la ejecución con respecto a Webfleet Solutions y determinado razonablemente, menos el importe que Webfleet Solutions pueda reclamar del Proveedor con respecto a la deficiencia o a la rescisión. En la medida en que sea posible un nuevo pago, Webfleet Solutions tendrá derecho a mantener la parte del Contrato que haya sido ejecutada a cambio de un pago mencionado anteriormente o a devolverlo al Proveedor, por cuenta y riesgo de este, sin perjuicio de ningún ejercicio de los derechos mencionados en el Apartado 7.

19.5. Si Webfleet Solutions es el propietario de los Productos que desea devolver conforme al Apartado 19.4, Webfleet Solutions mantendrá la titularidad incluso

después de la rescisión del Contrato mediante el cual adquirió la titularidad, dentro de los límites establecidos en la ley aplicable, como garantía del pago de todo lo que pueda reclamar del Proveedor. En el caso de que Webfleet Solutions no sea el propietario del Producto, Webfleet Solutions adquirirá un derecho de prenda al respecto para que sirva como garantía.

19.6. Tras la rescisión de un Contrato, el Proveedor ofrecerá la debida asistencia para permitir que Webfleet Solutions o un tercero continúen con la prestación de los Servicios. Por su propia cuenta, el Proveedor devolverá a Webfleet Solutions todos los Artículos, materiales, especificaciones y/o cualquier otra información relacionada con estos Servicios en posesión del Proveedor. Todas las reclamaciones de Webfleet Solutions al Proveedor serán inmediatamente debidas y pagaderas tras la rescisión de un Contrato.

19.7. Las partes acuerdan que Webfleet Solutions no será responsable del pago de ninguna indemnización por despido o en concepto de compensación al Proveedor por la pérdida de beneficios o de fondo de comercio, ni de ninguna pérdida o daño que surja como consecuencia de la rescisión del Acuerdo.

20. Impuestos y seguridad social

20.1. El Proveedor es y seguirá siendo responsable del cumplimiento de todas sus obligaciones fiscales y en materia de seguridad social, así como de todas las obligaciones fiscales y en materia de seguridad social de sus subcontratistas. El Proveedor indemnizará a Webfleet Solutions frente a cualquier reclamación relativa a tales cuestiones.

20.2. Si el Proveedor no paga, deduce o transfiere debidamente el IVA, los impuestos de ventas, los impuestos sobre los rendimientos del trabajo, las contribuciones a la seguridad social o las contribuciones a los seguros del empleado, Webfleet Solutions podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato.

20.3. El Proveedor ofrecerá, a petición de Webfleet Solutions, extractos que demuestren el pago de los impuestos y contribuciones mencionados en el Apartado

20.2. A petición de Webfleet Solutions, los extractos de historial de pagos podrán extenderse a terceros que utilice el Proveedor para la ejecución del Contrato. Los extractos de historial de pagos deben emitirlos las autoridades fiscales y estar certificados como originales. Si el Proveedor no cumple con estas obligaciones, Webfleet Solutions podrá retener los pagos al Proveedor y rescindir el Contrato con efecto inmediato. Webfleet Solutions podrá permitir que los extractos de historial de pagos se proporcionen en forma de declaración por un auditor designado en consulta con Webfleet Solutions.

20.4. Si el Proveedor es un comerciante individual, profesional individual o sociedad gestora propiedad de un

particular que vaya a ejecutar los Servicios y está inscrito en el régimen fiscal alemán, las partes acuerdan actuar de conformidad con las disposiciones recogidas en el modelo de acuerdo redactado por las autoridades fiscales alemanas, registrado con el n.º 9015550000-06.

20.5. Webfleet Solutions podrá solicitar al Proveedor que abra una cuenta bloqueada para permitir que Webfleet Solutions deduzca los impuestos y/o contribuciones a la seguridad social mencionados en el Apartado 20.2 de cualquier importe debido al Proveedor y transferir tales importes a la cuenta bloqueada para su pago a las autoridades fiscales.

20.6. El Proveedor impondrá a sus subcontratistas las mismas obligaciones que las recogidas en este Apartado 20.

21. Invalidez parcial de la conversión

En el caso de que alguna disposición de estos Términos y Condiciones Generales, o su aplicación, resulte o se considere por parte de un tribunal de jurisdicción competente como ilegal, inválida o inaplicable, el resto de estos Términos y Condiciones Generales seguirá estando plenamente vigente, y se interpretará que la aplicación de dicha disposición a otras personas o circunstancias será razonable para dar efecto a la intención de las partes. Asimismo, las partes acuerdan reemplazar las disposiciones no válidas o inaplicables por disposiciones válidas o aplicables que logren, en la medida de lo posible, los objetivos económicos, empresariales y de otra índole de dicha disposición no válida o inaplicable.

22. Autorización para modificar

No será aplicable ninguna modificación de estos Términos y Condiciones Generales a menos que un representante autorizado de cada parte lo autorice por escrito y con su firma.

23. Exención

Los derechos de cualquiera de las partes se entienden sin perjuicio de los demás derechos y remedios disponibles para cualquiera de las partes. El hecho de que una parte no insista en la ejecución estricta de un pacto, deber, acuerdo o condición, o no ejerza un derecho o el remedio consecuencia de un incumplimiento, no constituirá la renuncia a dicho incumplimiento, pacto, deber, acuerdo o condición.

24. Interpretación

24.1 En estos Términos y Condiciones Generales:

24.1.1. Cuando el contexto lo requiera, los términos en singular incluirán el plural y viceversa.

24.1.2. Las menciones a cada parte incluyen referencias a sus derechohabientes, cesionarios autorizados y novados.

24.1.3. Las menciones a “incluyendo” e “incluye” conllevarán el significado de “incluyendo entre otros” e “incluye entre otros”, respectivamente.

24.1.4. Las menciones a “rescisión” incluyen referencias a “vencimiento”.

24.1.5 Estos Términos y Condiciones Generales están redactados en inglés y en español, En caso de conflicto en referencia a estos Términos y Condiciones Generales, la versión en inglés prevalecerá.

25. Supervivencia

La rescisión o vencimiento de estos Términos y Condiciones Generales no concluirá ni afectará de otro modo los derechos y obligaciones de una parte que sobreviva expresamente o por su naturaleza a la rescisión o vencimiento.

26. Relación de las partes

Nada de lo contenido en estos Términos y Condiciones Generales constituirá una vinculación, asociación, empresa conjunta o relación entre el representado y agente entre las partes, ni representará evidencia de intención de constituir dicha vinculación entre las partes.

27. Controversias y Derecho aplicable

Estos Términos y Condiciones Generales se constituirán con validez y ejecución, vigente en virtud de las leyes de los Países Bajos y regidos por esta. Las acciones emprendidas por una parte contra la otra en relación con las operaciones contempladas en el Contrato deberán presentarse únicamente en un tribunal competente de Ámsterdam (Países Bajos), que tendrá exclusiva jurisdicción en lo referente a cualquier controversia de esta naturaleza. Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción de estos tribunales. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (CISG, por sus siglas en inglés).

Al firmar este documento, el Proveedor acepta los términos y condiciones que se indican en estos Términos y Condiciones Generales para la adquisición de Productos y Servicios.

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Puesto/cargo:

Fecha:

Versión: Octubre 2019