CONTRATO DE PRÉSTAMO ENTRE

ANEXO I

CONTRATO XX XXXXXXXX ENTRE

República Argentina y

Corporación Andina de Fomento

Conste por el presente documento el Contrato xx Xxxxxxxx que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante, “CAF”), representada en este acto por su Representante en la República Argentina señor Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, de nacionalidad colombiana, mayor de edad, civilmente hábil, e identificado con el pasaporte número XX000000 emitido por la República de Colombia, debidamente facultado según poder otorgado ante la Notaría Xxxxx en 25 de febrero de 2019, comprobante 3073 de fecha 26 de febrero de 2019, con apostilla Nro. MRE72584182034950890, y de la otra parte, la República Argentina (en adelante, el “Prestatario”), representada en este acto por Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, de nacionalidad argentina, mayor de edad y titular del Documento Nacional de Identidad, número 00.000.000, actuando en su calidad de Secretario de Asuntos Estratégicos; debidamente facultado para ello mediante [identificar documento que faculta al firmante] de fecha [*], y cuyo nombramiento se evidencia en el Decreto 25/2019 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx de fecha 11 de diciembre de 2019, en adelante y conjuntamente las Partes, en los términos y condiciones que a continuación se señalan:

CAPÍTULO I

Condiciones Particulares

CLÁUSULA 1. Antecedentes

1.1. El Prestatario ha solicitado a CAF el otorgamiento de un préstamo a interés para financiar, en los términos del presente Contrato xx Xxxxxxxx, el “Proyecto de desarrollo y fabricación del sistema satelital geoestacionario de telecomunicaciones segunda generación: Satélite ARSAT - SG1” (en adelante, el “Proyecto”).

1.2. CAF ha consentido en aprobar el otorgamiento xxx Xxxxxxxx (según se define más adelante), el cual estará sujeto a los términos y condiciones estipulados en el Contrato xx Xxxxxxxx.

1.3. Las Partes convienen expresamente en que, a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, el Préstamo estará sujeto en su integridad a los términos del Contrato xx Xxxxxxxx, los cuales reemplazarán en su totalidad cualquier otro acuerdo anterior verbal o escrito sobre el mismo objeto entre las Partes.

1 procesoGEDO.42850106014066118367961113661 05/03/2021 13:32

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

1.4. Los términos iniciados en mayúsculas no definidos específicamente en estas Condiciones Particulares o en los Anexos tendrán el significado asignado a ellos en las Condiciones Generales.

CLÁUSULA 2. Objeto del Contrato

2.1. Sujeto a los términos previstos en el Contrato xx Xxxxxxxx, CAF otorga al Prestatario y el Prestatario acepta para sí, a título xx xxxxxxxx a interés, el monto indicado en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Monto xxx Xxxxxxxx”, para utilizarlo exclusivamente de conformidad con lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx.

CLÁUSULA 3. Monto xxx Xxxxxxxx

3.1. El préstamo a interés que CAF otorga al Prestatario será hasta por un monto de doscientos cuarenta y tres millones ochocientos mil dólares de los Estados Unidos de América Dólares (USD 243.800.000, 00) (en adelante, el “Préstamo”).

CLÁUSULA 4. Plazo xxx Xxxxxxxx

4.1. El Préstamo tendrá un plazo de quince (15) años, incluyendo un Periodo xx Xxxxxx de sesenta (60) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 5. Uso y Destino de los Recursos xxx Xxxxxxxx

5.1. El Prestatario expresamente conviene en que los recursos xxx Xxxxxxxx serán utilizados en estricto cumplimiento con lo previsto en este Contrato xx Xxxxxxxx y destinados exclusivamente al financiamiento de los siguientes rubros del Proyecto:

a) estudios;

b) costos directos de diseño, desarrollo, construcción, lanzamiento del satélite y de la infraestructura terrena para su control y operación;

c) supervisión técnica, ambiental y social;

d) seguros;

e) gestión administrativa, financiera, legal, ambiental y social;

f) impuestos;

g) alquiler de satélites;

h) expropiaciones y/o adquisición de terrenos;

i) auditoría técnica;

j) auditoría financiera;

k) costos directos asociados a las evaluaciones de procesos, resultados y/o impacto; y

l) la Comisión de Financiamiento y los Gastos de Evaluación xxx Xxxxxxxx.

CLÁUSULA 6. Tipo de Cambio para Justificación de los Recursos

6.1. El Prestatario, se compromete a justificar los gastos efectuados con cargo al Préstamo o la contrapartida local en moneda de curso legal en el País, expresando dichos gastos en Dólares.

6.2. Para efectos de la justificación referida en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Utilización y Justificación del Uso de Recursos”, con el fin de determinar la equivalencia en Dólares de un gasto elegible que se efectúe en moneda de curso legal en el País, se tomará en cuenta lo siguiente:

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

a. Inversiones y gastos elegibles con financiamiento externo: al tipo de cambio aplicable al momento de la conversión de la moneda de Dólares a Pesos Argentinos.

b. Inversiones y gastos elegibles de aporte local: al tipo de cambio aplicable a la fecha de pago o día anterior al pago.

c. Para el caso de reembolso de inversiones y gastos previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Reembolso y Reconocimiento de Inversiones y Gastos”: se aplicará lo previsto en el literal b anterior.

CLÁUSULA 7. Organismo Ejecutor

7.1. Las Partes convienen en que la ejecución del Programa y la utilización de los recursos xxx Xxxxxxxx serán llevados a cabo por el Prestatario, conforme a lo previsto en el Anexo Técnico, por intermedio de la Jefatura de Gabinete de Ministros (en adelante “JGM”), a través de la Secretaría de Innovación Pública (en adelante SIP) y la Empresa Argentina de Soluciones Satelitales SA - ARSAT (en adelante “ARSAT”), o las entidades que las sustituyan (i) conforme a lo previsto en la Xxx xxx Xxxx, o (ii) según sea acordado por las Partes, en adelante, el “Organismo Ejecutor”.

7.2. El Prestatario declara que el Organismo Ejecutor se encuentra debidamente facultado para cumplir las obligaciones y ejercer las atribuciones que le corresponden conforme a lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx, siendo en todo caso el Prestatario el único responsable frente a CAF por el cumplimiento de las obligaciones de éste y del Organismo Ejecutor bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.

CLÁUSULA 8. Plazo para Solicitar Desembolsos

8.1. El Prestatario tendrá un plazo de hasta doce (12) Meses para solicitar el primer Desembolso y de hasta cincuenta y cuatro (54) Meses para solicitar el último Desembolso. Ambos plazos serán contados desde la Fecha de Entrada en Vigencia.

8.2. Con una anticipación no menor a treinta (30) Días y en todo caso antes de la fecha de vencimiento de los plazos establecidos en la sub-cláusula anterior, el Prestatario, con el consentimiento del Garante si lo hubiere, podrá solicitar por escrito una prórroga, la que será debidamente fundamentada, pudiendo CAF aceptarla o rechazarla a su discreción.

8.3. En caso que CAF decida aprobar la prórroga solicitada conforme a la sub-cláusula anterior enviará una comunicación al respecto señalando el nuevo plazo aprobado.

CLÁUSULA 9. Obligaciones del Prestatario y/o el Organismo Ejecutor en relación con el Proyecto

9.1. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán llevar a cabo la ejecución del Proyecto conforme a lo previsto en el Manual Operativo del Programa ("MOP"). El MOP es una herramienta complementaria al Contrato xx Xxxxxxxx, cuyo objeto es mejorar la implementación, gestión y administración xxx Xxxxxxxx, y donde se establecen los lineamientos, procedimientos, modelos documentarios y formularios que regirán y orientarán la ejecución, el control, el acompañamiento, la supervisión y la sostenibilidad del Proyecto.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

9.2. Las obligaciones, requisitos y procedimientos previstos en el MOP y acordados por CAF, incluyendo sin limitación, aquellos relacionados con el contenido mínimo de la documentación referida en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Condiciones Especiales”, serán de obligatorio cumplimiento durante la ejecución del Proyecto.

9.3. El MOP será acordado por escrito entre CAF y el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, y podrá ser modificado por estos mediante acuerdo suscrito por CAF y el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor.

9.4. En caso de discrepancia entre alguna estipulación del MOP y el presente Contrato xx Xxxxxxxx, prevalecerá lo dispuesto en el Contrato xx Xxxxxxxx.

CLÁUSULA 10. Condiciones Especiales

10.1. El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, deberá cumplir a satisfacción de CAF, con las condiciones previas al primero y a todos los Desembolsos establecidas en la Cláusula de las Condiciones Generales, titulada “Condiciones Previas a los Desembolsos” y, además, con las siguientes condiciones especiales:

10.2. Previas al primer Desembolso:

Presentar:

1. Copia de la designación de la(s) entidad(es) que actuará(n) como Organismo(s) Ejecutor(es) y de sus respectivos equipos.

2. Copia de designación formal del Equipo Ejecutor del Proyecto (EEP) por parte de ARSAT y la DIPROSE con descripción de su organización y funciones, con las respectivas capacidades técnicas, administrativas, sociales y ambientales para la adecuada ejecución del Proyecto. Asimismo, informar el esquema de supervisión técnica, ambiental y social.

3. El MOP, conforme a lo acordado con CAF y aprobado por la autoridad competente, el cual será de obligatorio cumplimiento.

4. Contrato firmado entre ARSAT e Investigación Aplicada SE (“INVAP”) para la provisión del satélite ARSAT - SG1, incluyendo sus anexos.

5. Plan de Contrataciones y Adquisiciones del Proyecto, de acuerdo con los requerimientos establecidos en el MOP. El Plan deberá ser actualizado anualmente.

6. Copia del seguro contratado para fases de desarrollo y construcción del satélite en función de las etapas del Proyecto.

7. Copia del contrato para la auditoría técnica externa general de reconocido prestigio internacional.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

8. Certificación o constancia electrónica de la UIT en la cual conste que Argentina es país miembro y tiene la asignación para la explotación del Recurso Órbita Espectro (ROE) para la posición orbital del ARSAT - SG1 en banda Ka, a la luz del Reglamento de Radiocomunicaciones de la UIT.

9. Presentar plan para asegurar la posición orbital del ARSAT – SG1 en banda Ka, considerando hitos y fechas límite incluso en un escenario de retraso de lanzamiento del ARSAT - SG1 hasta que este pueda ocupar la posición orbital.

10. El Manual del Sistema de Gestión de Calidad y Ambiental, que contemple sus procedimientos de manejo y disposición de sustancias peligrosas.

11. El estado de renovación de la Certificación del Sistema de Gestión de Calidad y Ambiental, según las Normas ISO 9001 e ISO 14001 para INVAP.

10.3. Previas al inicio de los Procesos de Selección de los contratos a ser financiados con recursos xxx Xxxxxxxx:

Presentar:

1. Pliego de bases y condiciones y sus anexos para la contratación de obras o grupos de obras, conforme a lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Procesos de Selección”.

2. Pliego de bases y condiciones y sus anexos para la contratación de otros servicios y consultorías y adquisición de bienes conforme a lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Procesos de Selección”.

3. Previo al inicio de los Concursos Específico por invitación (CEPI) y al menos treinta

(30) días hábiles antes de enviar las invitaciones, los términos y condiciones a ser incluidos en las mismas, incluyendo las especificaciones técnicas, generales y particulares, así como las ambientales y sociales (cuando sea aplicable); lista de invitados, autorización respecto del procedimiento y del precio estimado, acreditación de que el producto, bien o servicio, cumple con el nivel de calificación requerido.

4. Previo a la orden de contratación directa y al menos treinta (30) Días Hábiles antes de emitir la orden, informe que incluya: nombre y origen del proveedor, especificaciones técnicas, generales y particulares, fundamentación del procedimiento de selección, declaración de ARSAT de que la contratación directa se realiza de acuerdo con la normativa aplicable y el costo de la contratación se encuentra razonablemente ajustado a los precios xx xxxxxxx para dicho bien o servicio. Sólo será elegible para este financiamiento, la contratación directa a INVAP para el desarrollo y construcción del satélite, así como aquellos insumos que a requerimiento de INVAP y según el contrato firmado con ARSAT sean necesarios para dicho desarrollo y construcción, siempre y cuando hayan sido debidamente justificados.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

5. Copia de los estudios ambientales exigidos por la legislación vigente, cuando aplique.

6. Para el Proceso de Selección del proveedor de lanzamiento, y a definir en función de las recomendaciones de la auditoría técnica, el pliego de licitación o concurso deberá considerar criterios de experiencia mínima en lanzamientos y colocación exitosa en las órbitas GTO y/o GEO. Adicionalmente deberá establecer las obligaciones en materia ambiental del contratista, así como su obligación de cumplir con la legislación ambiental aplicable en el país en que se desarrolle la actividad y evidenciar dicho cumplimiento.

7. Para la instalación de antenas de los gateways, los pliegos de licitación o concursos deberán incluir las obligaciones en materia ambiental y social del contratista, incluyendo las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF, así como los requisitos legales en cuanto a radiaciones no ionizantes que deben cumplir los equipos.

8. Para la instalación de terminales VSAT, ARSAT deberá presentar estrategia de instalación y comunicación teniendo en cuenta las condiciones a incluir en los pliegos respecto a un Programa de Relacionamiento Comunitario y el cronograma de actividades de instalación a cargo del contratista.

9. Para las evaluaciones del Proyecto incluidos en el sub-componente 3.2 (incluido en el cuadro de usos y fuentes del Anexo Técnico), pliegos de licitación, documentos de selección o modelo de contrato, según corresponda, incluidos los TDR y el sistema de calificación de propuestas de estos estudios.

10.4. Dentro de los quince (15) Días Hábiles, siguientes a la firma de cada contrato a ser financiado con recursos xxx Xxxxxxxx:

Presentar:

1. Copia de cada contrato suscrito.

2. Un Informe Legal del órgano gubernamental competente del Organismo Ejecutor del Proceso de Selección según lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Procesos de Selección”.

10.5. Previas al inicio de cada contrato, obra o etapa de desarrollo a ser financiadas con recursos xxx Xxxxxxxx:

Al menos veinte (20) Días Hábiles previos al inicio físico de cada contrato, obra o etapa del Proyecto a ser iniciada, presentar:

1. Cronograma actualizado y detallado de ejecución física y financiera.

2. Copia de los permisos y/o licencias ambientales requeridas para el inicio y/o etapa de ejecución de la obra, exigidas por la legislación ambiental vigente.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

3. Previo a la instalación de las antenas de los gateways:

a. Copia de las licencias, autorizaciones, concesiones y demás permisos ambientales y sociales requeridos por la legislación vigente y aplicable al Proyecto.

b. Estudios ambientales que dieron lugar a la emisión de las correspondientes licencias, los cuales incluyan un detalle de los presupuestos de las obras y actividades ambientales y sociales.

c. Documento que certifique la propiedad, o en su caso su calidad de terreno fiscal, del predio en que se instalará cada una de las antenas.

d. Estrategia de comunicación hacia las comunidades vecinas al sitio de emplazamiento de la antena, que incluya un programa de atención de quejas y reclamos.

e. En el caso específico de la instalación de la antena en Benavidez, se requiere un Informe de monitoreo de línea de base de los niveles de emisión de radiaciones no ionizantes, que tenga una antigüedad menor a noventa (90) Días, realizado por un laboratorio certificado para el efecto.

10.6. Previas al lanzamiento:

Al menos ciento veinte (120) Días antes del lanzamiento, presentar:

1. Evidencia de la contratación de los seguros de logística, lanzamiento y órbita, con proveedores de reconocido prestigio.

2. Un informe con las revisiones específicas de registro de riesgos y sus mitigantes, de acuerdo con aquellos indicadores que se determinaron como críticos.

10.7. Previo al inicio del primer Proceso de Selección del Componente 3.2 “Evaluaciones del Proyecto” (incluido en el cuadro de usos y fuentes del Anexo Técnico):

Presentar a CAF el detalle de las evaluaciones a realizar que incluyan: cronograma, alcance, metodología, tipo de contratación y presupuesto.

10.8. Durante el Período de Desembolsos:

1. Dar cumplimiento a la normativa ambiental, social y laboral vigente, incluidas las condicionantes que puedan existir en la autorización ambiental respectiva.

Presentar:

2. Dentro de los ciento veinte (120) Días contados a partir de la fecha del primer Desembolso xxx Xxxxxxxx, evidencia de que ha iniciado el Proceso de Selección de una empresa de auditoría externa independiente de reconocida capacidad

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

técnica, a fin de auditar anualmente, durante el período de desembolsos xxx Xxxxxxxx: (i) los procedimientos aplicables en el marco de las contrataciones y adquisiciones financiadas con recursos xxx Xxxxxxxx; (ii) las demonstraciones financieras; (iii) el cumplimiento del Contrato xx Xxxxxxxx; y (iv) la adecuada utilización de uso de los recursos xxx Xxxxxxxx, de acuerdo con lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx y la xxx xxx Xxxx según sea aplicable, cuyo contenido estará definido en el MOP. En caso de que el primer Desembolso ocurra en el último trimestre del año, el informe anual del año subsiguiente cubrirá la totalidad del periodo que corresponda desde el inicio de la ejecución del Proyecto.

3. La certificación ISO 9001, ISO 14001 de INVAP, en un plazo máximo de treinta

(30) Días de obtenida.

4. En el plazo más temprano que resulte del máximo de sesenta (60) Días posteriores a la conclusión de obras de instalación de las antenas, o treinta (30) Días previo del inicio de operación de estas, se debe presentar un informe de monitoreo de los niveles de emisión de radiaciones no ionizantes de la antena en funcionamiento, realizado por un laboratorio certificado para el efecto, que demuestre la adecuación de estas emisiones a la normativa correspondiente.

5. Al alcanzar el cuarenta (40%) y ochenta por ciento (80%) de la justificación de Desembolsos xxx Xxxxxxxx, presentar evidencia del aporte de recursos de contrapartida local de acuerdo con el pari passu establecido en el cuadro de usos y fuentes del Anexo Técnico.

6. En plazo máximo de quince (15) Días, tras la finalización del IOAR (revisión de aceptación en órbita del sistema por sus siglas en inglés), presentar un concepto del auditor técnico donde se certifique la fiabilidad técnica de la carga útil del ARSAT - SG1, así como la capacidad mínima.

7. A más tardar sesenta (60) Días después de la culminación de los hitos de cada fase de desarrollo, según detallado en el MOP, presentar los informes ejecutivos correspondientes.

8. Previamente a su realización: (i) para análisis de CAF, cualquier modificación en el alcance; (ii) notificar sobre modificaciones en el costo o plazo de los contratos financiados con recursos xxx Xxxxxxxx.

9. De suscitarse algún imponderable o contingencia, emergencia, incidente, evento y/o condición subestándar, o un incumplimiento de la normativa, el Organismo Ejecutor deberá, de manera inmediata (máximo 48 horas después de ocurrido el hecho o de haberse descubierto) notificar a CAF sobre el mismo. Luego, dentro de los cuarenta y cinco (45) Días después de resuelta la contingencia, deberá presentar a CAF un informe detallado de la contingencia, causas, medidas utilizadas, daños, y consecuencias en un Plan de Acción Correctiva (“PAC”) para corregir o remediar daños o atender otras consecuencias adversas debidas al evento.

10.9. Informes:

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

Presentar los siguientes informes del Proyecto de acuerdo con el contenido especificado en el MOP:

1. Inicial: dentro de los noventa (90) Días siguientes la Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato xx Xxxxxxxx.

2. Seguimiento: dentro de los sesenta (60) Días siguientes al 30 xx xxxxx y al 31 de diciembre de cada año, durante el periodo de ejecución del Proyecto.

3. Anuales: Informe de la auditoría externa del Programa dentro de los ciento ochenta

(180) Días siguientes a la culminación de cada año calendario, durante el periodo de ejecución del Proyecto.

4. De medio término: al cumplirse la mitad del Periodo de Desembolsos o al alcanzar cincuenta por ciento (50%) de la justificación de los Desembolsos xxx Xxxxxxxx, lo que ocurra primero.

5. Final de ejecución: dentro de los doscientos setenta (270) Días posteriores a la fecha del último Desembolso xxx Xxxxxxxx.

6. Semestrales: dentro de los treinta (30) Días luego de recibidos, informes de auditorías técnicas.

7. Evaluaciones: dentro de los quince (15) Días siguientes a la aprobación del informe de seguimiento o final de cada evaluación, según corresponda por parte de SAE.

8. Informes especiales: en toda ocasión en que CAF realice misiones de seguimiento, cuando exista algún cambio significativo en las características del Proyecto o ante cualquier modificación sustancial que ocurra en el organigrama, estructura o cargos gerenciales del Organismo Ejecutor, y en cualquier momento a requerimiento de CAF. La estructura, el alcance y el contenido del informe deberán ser validados previamente por CAF.

CLÁUSULA 11. Procesos de Selección

11.1. En relación con los Procesos de Selección que se lleven a cabo en el marco del Proyecto cuyos contratos son susceptibles de ser financiados con recursos xxx Xxxxxxxx, el Organismo Ejecutor deberá presentar a satisfacción de CAF:

a) Previo al inicio de los procesos licitatorios, y al menos treinta (30) Días Hábiles antes de publicar cada llamado a licitación, los pliegos de licitación y los términos y condiciones a ser incluidos en los mismos (i) para la contratación de obras o grupos de obras, incluyendo las especificaciones técnicas, generales y particulares, así como las ambientales y sociales (cuando sea aplicable); (ii) para la contratación de otros servicios y consultorías y adquisición de bienes; y (iii) en caso de que la inspección técnica, ambiental y social se realice por una entidad independiente, el pliego de condiciones de licitación definitivo según lo especificado en el MOP para cada obra; y cualquier otra documentación vinculada al proceso licitatorio y disponible para los oferentes (los “Pliegos de Licitación”).

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

CAF se reserva el derecho de revisar con antelación suficiente a dar a publicidad la convocatoria a licitación los Pliegos de Licitación y de ser el caso efectuar las observaciones que considere pertinentes, exclusivamente para verificar que los mismos cumplan con las condiciones de orden técnico, ambiental y social previstas en el Contrato xx Xxxxxxxx y asociadas al Proyecto.

b) Después de efectuada la adjudicación del contrato respectivo y antes del inicio de actividades bajo el mismo, el informe legal al que se hace referencia en el literal B. de la sub-cláusula 34.2 y en las sub- cláusulas 34.3 y 34.4 de las Condiciones Generales referidas a la Licitación Pública Internacional, Otros Procesos de Selección y Procesos de Selección anteriores a la Fecha de Entrada en Vigencia, respectivamente (el “Informe Legal del Proceso de Selección”).

Cada Informe Legal del Proceso de Selección presentado a CAF será revisado a los solos fines de verificar que su contenido se corresponde con los requerimientos indicados por CAF conforme a lo previsto en las sub-cláusulas mencionadas.

El hecho de que CAF reciba los documentos a que se refieren los literales a) y b) anteriores, que los revise y/o comente, o que deje de hacerlo, bajo ningún concepto podrá ser considerado como una señal de participación, aprobación, no objeción o autorización al Proceso de Selección, a su resultado, ni a ningún aspecto de forma o de fondo concerniente al mismo, en concordancia con lo previsto en la sub- cláusula 34.5 de las Condiciones Generales.

11.2. CAF notificará al Prestatario cuando se hayan cumplido las condiciones previstas en esta Cláusula, en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Condiciones Previas a los Desembolsos” y las Cláusulas de estas Condiciones Particulares tituladas “Condiciones Especiales”.

11.3. Las Partes acuerdan que lo dispuesto en la presente Cláusula y en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Adquisición de Bienes, Contratación de Obras y Selección y Contratación de Consultores” no es aplicable para los Procesos de Selección relativos al sub componente 2.1 del Proyecto cuyo contenido se encuentra incluido en el Anexo Técnico, dado que respecto al mencionado sub-componente el Organismo Ejecutor efectuó una adjudicación directa a INVAP para el desarrollo y construcción del satélite, así como aquellos insumos que a requerimiento de INVAP y según el contrato suscrito con el ARSAT sean necesarios para dicho desarrollo y construcción, en los casos en que sea aplicable, todo ello conforme a lo previsto en la xxx xxx Xxxx.

11.4. Las Partes acuerdan que el Organismo Ejecutor podrá llevar a cabo los Procesos de Selección correspondientes a los Componentes 1 y 2 del Proyecto y cuyo contenido se encuentra incluido en el Anexo Técnico, a través de concursos específicos por invitación conforme a lo previsto en la xxx xxx Xxxx, y no estará obligado a efectuar una Licitación Pública Internacional conforme a lo previsto en la sub-cláusula 34.2 de las Condiciones Generales, referida a la Licitación Pública Internacional.

CLÁUSULA 12. Reembolso y Reconocimiento de Inversiones y Gastos

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

12.1. El Prestatario podrá gestionar ante CAF, a través del Organismo Ejecutor, con cargo al Préstamo, el reembolso de inversiones y gastos, elegibles realizados en el período comprendido entre el 14 xx xxxxxx de 2020 y la fecha de la solicitud del primer Desembolso, siempre y cuando:

a) las inversiones y gastos cuyo reembolso se pretende sean elegibles según lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Uso y Destino de los Recursos xxx Xxxxxxxx”;

b) los procedimientos de contratación aplicados a dichas inversiones y gastos estén en concordancia con lo establecido en las Cláusulas de las Condiciones Generales tituladas “Adquisición de Bienes, Contratación de Obras y Selección y Contratación de Consultores” y “Procesos de Selección” y

c) esté de acuerdo con el presupuesto del Proyecto.

En relación con aquellos procedimientos de contratación para los cuales se haya exceptuado la aplicación de la Cláusula de las Condiciones Generales tituladas “Adquisición de Bienes, Contratación de Obras y Selección y Contratación de Consultores”; y/o se haya exceptuado la aplicación de la Licitación Pública Internacional, en la forma prevista en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Procesos de Selección”, no será aplicable lo previsto en el literal b) anterior.

12.2. El monto total del reembolso de inversiones y gastos no podrá exceder del veinte por ciento (20%) del total xxx Xxxxxxxx.

12.3. Por otra parte, el Prestatario podrá gestionar ante CAF , a través del Organismo Ejecutor, el reconocimiento de inversiones y gastos de contrapartida local efectuados en componentes del Proyecto elegibles conforme a lo previsto en el Anexo Técnico, que fueran causados en el periodo comprendido entre el 14 xx xxxxxx de 2020 y la fecha de la solicitud del primer Desembolso.

CLÁUSULA 13. Amortización xxx Xxxxxxxx

13.1. La amortización xxx Xxxxxxxx se efectuará mediante el pago de veintiún (21) Cuotas semestrales, consecutivas y en lo posible iguales, a las cuales se añadirán los intereses devengados al vencimiento de cada uno de los Períodos de Intereses.

13.2. La primera de las Cuotas se pagará en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los sesenta (60) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia; la segunda Cuota, en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los sesenta y seis

(66) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, y así sucesivamente hasta completar el número de Cuotas aquí expresado.

13.3. Todo atraso en el pago oportuno de una cualquiera de las Cuotas, facultará a CAF a cobrar los correspondientes intereses moratorios, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”, y/o a suspender las obligaciones a su cargo, y/o a declarar de plazo vencido el Préstamo, de acuerdo a lo dispuesto en las Cláusulas de las Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”.

CLÁUSULA 14. Pagos Anticipados Voluntarios

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

14.1. El Prestatario podrá hacer pagos anticipados voluntarios al Préstamo con el previo cumplimiento, a satisfacción de CAF, de todas las condiciones siguientes:

a) que el Prestatario no adeude suma alguna a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones y/u otros gastos y cargos;

b) que hayan transcurrido al menos ocho (ocho) años contados desde la Fecha de Entrada en Vigencia;

c) que el valor del pago anticipado voluntario sea un múltiplo entero de una Cuota;

d) que el Prestatario informe por escrito a CAF, con por lo menos cuarenta y cinco (45) Días de anticipación, acerca de su intención de realizar un pago anticipado voluntario; y

e) que el pago anticipado voluntario se realice en una Fecha de Pago de Intereses.

14.2. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, el pago anticipado voluntario se aplicará a las Cuotas por vencer en orden inverso a su proximidad de vencimiento.

14.3. El Prestatario pagará a CAF cualquier otro gasto asociado al pago anticipado voluntario correspondiente, incluyendo sin limitación alguna, aquellos que se deriven de la supervisión de la operación, de la naturaleza de la modalidad operativa y/o de la terminación anticipada del Contrato xx Xxxxxxxx.

14.4. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, las notificaciones de pago anticipado voluntario son irrevocables.

CLÁUSULA 15. Intereses

15.1. El Prestatario se obliga a pagar a CAF intereses sobre el Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx en cada Fecha de Pago de Intereses.

15.2. Los intereses referidos en la sub-cláusula anterior, serán calculados a la tasa anual variable que resulte de sumar la LIBOR aplicable al respectivo Período de Intereses y un margen de uno coma ochenta por ciento (1,80%) (en adelante, el “Margen”), o el que sea aplicable conforme a la sub-cláusula siguiente (en adelante, “Tasa de Interés”). Asimismo, será de aplicación lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses”.

15.3. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que el Margen podrá ser modificado por CAF si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después de transcurrido el plazo previsto en la normativa de CAF aplicable. En dicho caso, el Margen será el que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia mediante el procedimiento previsto para ello en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”. De no existir una comunicación de CAF en tal sentido dentro de los treinta (30) días siguientes contados a partir del momento en que CAF toma conocimiento de la ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia, se aplicará el Margen referido en la sub-cláusula anterior.

15.4. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que LIBOR quedará sustituida por la Tasa Base Alternativa y el Margen podrá ser ajustado en función de la aplicación de la Tasa Base Alternativa para que los pagos a ser efectuados por el Prestatario bajo el Contrato xx Xxxxxxxx permanezcan vinculados a la captación de CAF, en caso que CAF verifique la ocurrencia de una modificación en la práctica xxx xxxxxxx que afecte la

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

determinación de LIBOR. En dicho supuesto, CAF notificará al Prestatario la Tasa Base Alternativa, y el Margen, en caso sea necesaria su modificación, los cuales serán aplicables y surtirán plenos efectos desde la fecha de la recepción por el Prestatario de dicha notificación conforme a lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”.

15.5. Si cualquier pago que el Prestatario deba hacer en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx no es realizado en la fecha en que efectivamente debía efectuarse (ya sea en un vencimiento convenido o anticipado conforme al Contrato xx Xxxxxxxx), el monto respectivo generará intereses moratorios en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”.

CLÁUSULA 16. Comisión de Compromiso

16.1. El Prestatario pagará a CAF una Comisión de Compromiso xx xxxx coma treinta y cinco por ciento (0,35%) anual (o los que sean aplicables conforme a la sub-cláusula siguiente), sobre los saldos no desembolsados xxx Xxxxxxxx, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Comisión de Compromiso”.

16.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que la Comisión de Compromiso podrá ser modificada por CAF si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después de transcurrido el plazo previsto en la normativa de CAF aplicable. En dicho caso, la Comisión de Compromiso será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia mediante el procedimiento previsto para ello en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”. De no existir una comunicación de CAF en tal sentido dentro de los treinta (30) días siguientes contados a partir del momento en que CAF toma conocimiento de la ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia, se aplicará la Comisión de Compromiso referida en la sub-cláusula anterior.

CLÁUSULA 17. Comisión de Financiamiento

17.1. El Prestatario pagará a CAF por una sola vez una Comisión de Financiamiento xx xxxx coma ochenta y cinco por ciento (0,85%) (o los que sean aplicables conforme a la sub- cláusula siguiente), sobre el monto indicado en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Monto xxx Xxxxxxxx” en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Comisión de Financiamiento”.

17.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que la Comisión de Financiamiento podrá ser modificada por CAF si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después de transcurrido el plazo previsto en la normativa de CAF aplicable. En dicho caso, la Comisión de Financiamiento será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia mediante el procedimiento previsto para ello en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”. De no existir una comunicación de CAF en tal sentido dentro de los treinta (30) días siguientes contados a partir del momento en que CAF toma conocimiento de la ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia, se aplicará la Comisión de Financiamiento referida en la sub-cláusula anterior.

CLÁUSULA 18. Gastos de Evaluación

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

18.1. El Prestatario pagará a CAF, a la Fecha de Entrada en Vigencia o a más tardar en el momento en que se realice el primer Desembolso, la suma de cincuenta mil Dólares (USD 50.000,00) por concepto de Gastos de Evaluación. El Prestatario autoriza irrevocablemente a CAF que el monto de los mismos sea descontado del primer Desembolso xxx Xxxxxxxx.

CLÁUSULA 19. Operaciones de Manejo de Deuda

19.1. Las Partes podrán acordar la realización de Operaciones de Manejo de Deuda de conformidad con los términos de esta Cláusula.

19.2. Las Operaciones de Manejo de Deuda estarán sujetas al cumplimiento, a satisfacción de CAF, de todas las siguientes condiciones previas:

a) aprobación discrecional de CAF;

b) cumplimiento por parte del Prestatario de la normativa legal que le sea aplicable;

c) obtención de las autorizaciones gubernamentales requeridas para que el Prestatario pueda realizar la Operación de Manejo de Deuda solicitada; y

d) que la documentación de la respectiva Operación de Manejo de Deuda sea satisfactoria para CAF.

19.3. El procedimiento para la realización de Operaciones de Manejo de Deuda es el siguiente:

a) el Prestatario enviará a CAF la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda, acompañada de un informe jurídico del responsable del área jurídica del Prestatario que establezca, con señalamiento de las disposiciones legales pertinentes: (i) que las obligaciones contraídas por el Prestatario en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda, se ajustan a las normas legales aplicables, (ii) que las transacciones que deban llevarse a cabo para efectuar la Operación de Manejo de Deuda, son legales, válidas, vinculantes y exigibles y (iii) que una vez celebrada la Operación de Manejo de Deuda de conformidad con lo aquí previsto, se entenderá modificado en lo pertinente el Contrato xx Xxxxxxxx y que tales modificaciones, son legales, válidas, vinculantes y exigibles.

b) tanto la Solicitud de Manejo de Deuda, como la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, deberán ser entregadas en documentos debidamente firmados por la Parte respectiva, en la dirección de notificación que figura en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”;

c) si CAF, a su sola discreción, aprueba realizar la Operación de Manejo de Deuda solicitada, enviará al Prestatario una Confirmación de Operación de Manejo de Deuda dentro de la fecha de expiración de la oferta que consta en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda respectiva.

19.4. En relación con cada Operación de Manejo de Deuda, las Partes acuerdan en forma expresa que:

a) salvo acuerdo escrito en contrario de las Partes, la Operación de Manejo de Deuda debe versar sobre la totalidad del Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx;

b) a partir del envío de la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda, el Prestatario queda expresa, incondicional e irrevocablemente, obligado a celebrar con CAF y a opción de ésta, la Operación de Manejo de Deuda, respectiva en los términos de las Condiciones Financieras Solicitadas;

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

c) a partir del envío por parte de CAF de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Operación de Manejo de Deuda respectiva se entenderá celebrada y perfeccionada y, para todos los efectos legales, sus términos y condiciones serán de obligatorio cumplimiento para las Partes.

d) a partir de la Fecha Valor, las obligaciones de pago del Prestatario en relación con la porción xxx Xxxxxxxx objeto de la respectiva Operación de Manejo de Deuda, serán las contenidas en la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda correspondiente;

e) las Operaciones de Manejo de Deuda consistentes en Conversión de Moneda no extinguen ni modifican la obligación del Prestatario de pagar, en Dólares y en los términos del Contrato xx Xxxxxxxx: (i) el Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx que no haya sido objeto de la Conversión de Moneda y (ii) los intereses causados hasta la Fecha Valor;

f) las Operaciones de Manejo de Deuda consistentes en Conversión de Tasa de Interés no extinguen ni modifican la obligación del Prestatario de pagar, calculados a la Tasa de Interés, los intereses causados hasta la Fecha Valor; y

g) en lo no modificado expresamente por la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, el Prestatario continuará obligado en los mismos términos y condiciones previstos en el Contrato xx Xxxxxxxx.

19.5. En relación con cada Operación de Manejo de Deuda cada una de las Partes manifiesta que:

a) conoce y acepta que la otra Parte puede grabar en cualquier momento todas y cada una de las comunicaciones entre sus representantes en relación con las Operaciones de Manejo de Deuda;

b) renuncia a la necesidad de notificaciones respecto de la facultad de la otra Parte de grabar tales comunicaciones;

c) informará a sus representantes acerca de la posibilidad de que sus comunicaciones, en relación con las Operaciones de Xxxxxx de Xxxxx, sean grabadas; y

d) acepta que tales grabaciones puedan ser utilizadas en su contra en cualquier reclamación o litigio originado por causa o con ocasión de las Operaciones de Manejo de Deuda.

19.6. En el evento en que, conforme a la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Pagos Anticipados Voluntarios”, el Prestatario realice un pago anticipado voluntario en relación con una porción xxx Xxxxxxxx que hubiese sido objeto de una Operación de Manejo de Deuda, el Prestatario pagará a CAF, en adición a lo previsto en la citada Cláusula, cualquier otro costo o penalidad, cualquier gasto asociado a la terminación anticipada de la Operación de Manejo de Deuda, incluidos, entre otros, los costos de ruptura de financiamiento y de terminación anticipada de contratos de derivados en que hubiese incurrido CAF por causa o con ocasión de la Operación de Manejo de Deuda respectiva.

19.7. Las Partes podrán celebrar acuerdos complementarios en relación con las Operaciones de Manejo de Deuda que llegasen a acordar mediante simple xxxxx xx xxxxxx entre sus Representantes Autorizados siempre y cuando tales acuerdos complementarios no constituyan cambios sustanciales al objeto, al plazo o al destino xxx Xxxxxxxx y no deriven en un incremento de su monto, con el objeto de:

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

a) establecer, determinar o desarrollar condiciones, protocolos o procedimientos adicionales a los existentes en la sub-cláusula relativa a procedimientos de esta Cláusula; o

b) convenir modificaciones a los términos del Anexo titulado “Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda”.

19.8. Los acuerdos complementarios acordados conforme a la sub-cláusula anterior, serán de obligatorio cumplimiento para cada una de las Partes, no liberarán en forma alguna al Prestatario de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx, y no tendrán como objeto o como efecto la novación de las obligaciones asumidas.

CLÁUSULA 20. Comunicaciones

20.1. Todo aviso, solicitud, comunicación o informe que las Partes, el Garante, si lo hubiere, y el Organismo Ejecutor deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato xx Xxxxxxxx deberá ser efectuado por escrito mediante documento suscrito por sus Representantes Autorizados, y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:

A CAF Corporación Andina de Fomento

Atención: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Dirección: Av. Xxxxxxx Xxxxxx, N° 900, piso 15 (Torre Xxxxxxxxx Xxxxx) X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Al Prestatario [SAE] Atención:

Dirección:

Al Organismo Ejecutor Atención:

Dirección:

20.2. Las comunicaciones entre las Partes podrán ser transmitidas entre sí por medio de uno o varios mensajes de correo electrónico, tendrán la misma validez y fuerza obligatoria que el original impreso, suscrito y entregado, y se considerarán realizadas desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario según se evidencie del acuse de recibo respectivo, en las direcciones de correo electrónico indicadas a continuación. No se negará validez o fuerza obligatoria a las comunicaciones aquí referidas por la sola razón de haberse utilizado en su formación uno o más mensajes de datos.

Para efectos de la aplicación del párrafo anterior los documentos correspondientes se presumirán auténticos por el hecho de provenir o bien de quien suscribe este documento en nombre del Prestatario y/o el Organismo Ejecutor o bien de quienes figuran como

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

representantes autorizados conforme a la Cláusula de las Condiciones Generales titulada

“Representantes Autorizados”, en los términos y condiciones allí contemplados.

A CAF Corporación Andina de Fomento Correo electrónico xxxxxx@xxx.xxx / xxxxxxxxx@xxx.xxx

Al Prestatario [Nombre de la entidad competente del Prestatario] Correo electrónico

Al Organismo Ejecutor [Nombre del Organismo Ejecutor] Correo electrónico

20.3. En cualquier caso, CAF se reserva el derecho de requerir al Prestatario que toda o parte de la documentación a ser presentada o remitida a CAF conforme a lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx se considere entregada únicamente al ser recibida en las direcciones físicas indicadas en el numeral 20.2 anterior.

20.4. Cualquier cambio o modificación en los domicilios y/o direcciones electrónicas especificados en la presente cláusula deberá ser comunicado a la otra Parte por cualquiera de los medios anteriormente indicados, no surtiendo efecto hasta tanto ésta no acuse recibo de dicho cambio o modificación.

CLÁUSULA 21. Arbitraje

21.1. Toda controversia o discrepancia que se derive del Contrato xx Xxxxxxxx, será resuelta conforme a lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Arbitraje”.

CLÁUSULA 22. Estipulaciones Contractuales

22.1. El Contrato xx Xxxxxxxx se rige por las estipulaciones de estas Condiciones Particulares, las Condiciones Generales y los Anexos. Los derechos y obligaciones establecidos en el Contrato xx Xxxxxxxx son válidos y exigibles de conformidad con sus términos, sin relación a la legislación de país determinado. Para todo aquello no expresamente regulado en el Contrato xx Xxxxxxxx, será de aplicación supletoria la legislación del País.

CLÁUSULA 23. Excepciones a las Condiciones Generales del Contrato

23.1. Las Partes acuerdan modificar las siguientes cláusulas de las Condiciones Generales:

a) Se modifica la sub-cláusula 25.1, literal g), de la Cláusula 25 de las Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones a cargo de CAF”, la cual quedará redactado de la forma siguiente:

“g) que exista evidencia suficiente de que un tercero que haya recibido o

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

pudiese recibir recursos xxx Xxxxxxxx haya incurrido o se encuentre involucrado en una Práctica Prohibida, o en una actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y haya transcurrido el plazo razonable que sea determinado por CAF en cada caso, desde que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor tengan conocimiento, o CAF le haya notificado, de la comisión de la Práctica Prohibida o actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo que se trate, sin que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor hayan tomado las medidas correctivas que fueran necesarias, aceptables para CAF y acordes al debido proceso establecidas en la xxx xxx Xxxx (incluida la notificación adecuada a CAF); o”

b) Se modifica la sub-Cláusula 25.1, literal h), de la Cláusula 25 de las Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones a cargo de CAF”, la cual quedará redactado de la forma siguiente:

“h) que a criterio razonable de CAF, el objetivo del Programa o Proyecto, o el Préstamo, pudieren ser afectados desfavorablemente, o la ejecución del Programa o Proyecto pudiere resultar improbable como consecuencia de: (i) cualquier restricción, modificación o alteración de las facultades legales, de las funciones o del patrimonio del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, y el Garante, si lo hubiere; o (ii) cualquier modificación o enmienda de cualquier condición cumplida antes de la aprobación xxx Xxxxxxxx por CAF, que hubiese sido efectuada sin la conformidad escrita de CAF, siempre que CAF considere, luego de consulta previa y solicitud de información y aclaraciones del Prestatario, que los cambios introducidos afectan sustancialmente y en forma desfavorable al Programa o Proyecto o hacen imposible su ejecución.”

c) Se modifica la sub-Cláusula 42.2 de la Cláusula 42 de las Condiciones Generales titulada "Arbitraje", la cual quedará redactado de la forma siguiente:

"42.2 De no obtenerse una solución a la controversia o discrepancia de acuerdo a lo indicado en la sub-cláusula 42.1 anterior, o si se tratase de controversias vinculadas con el Contrato xx Xxxxxxxx respecto a la ejecución de obligaciones de pago exigibles tanto del Prestatario como del Garante, si lo hubiere, o de controversias relacionadas con las exenciones, inmunidades y privilegios de CAF, las Partes someterán la controversia o discrepancia a la decisión de un Tribunal Arbitral de acuerdo con el procedimiento aquí contenido."

d) Se modifica la sub-Cláusula 42.6 de la Cláusula 42 de las Condiciones Generales titulada “Arbitraje”, la cual quedará redactado de la forma siguiente:

“42.6 Constitución del Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral se instalará en la ciudad que éste designe dentro de los Países Accionistas de CAF, según se define en el Reglamento General de CAF. El Tribunal Arbitral se instalará en la fecha que el Dirimente designe y una vez constituido, funcionará en las fechas que fije el propio Tribunal Arbitral.”

CLÁUSULA 24. Prevalencia entre las Estipulaciones del Contrato

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

24.1. En todo lo no previsto expresamente en las Condiciones Particulares o en los Anexos, serán aplicables las Condiciones Generales.

24.2. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de las Condiciones Particulares y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en estas Condiciones Particulares.

24.3. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de los Anexos y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en las Condiciones Generales.

24.4. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de estas Condiciones Particulares y los Anexos prevalecerá lo dispuesto en las Condiciones Particulares.

24.5. En caso de discrepancia entre una estipulación y otra de estas Condiciones Particulares, o entre una estipulación y otra de las Condiciones Generales, o entre una estipulación y otra de un mismo Anexo, la estipulación de carácter especial prevalecerá sobre la de carácter general respecto a cada uno de los documentos que se trate.

CLÁUSULA 25. Anexos

25.1. Forman parte integrante del Contrato xx Xxxxxxxx los siguientes Anexos:

a) el “Anexo Técnico”.

b) el “Anexo Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda”.

CLÁUSULA 26. Vigencia

26.1. Las Partes dejan constancia que el Contrato xx Xxxxxxxx entrará en vigencia en la fecha de la firma del presente Contrato xx Xxxxxxxx (en adelante la “Fecha de Entrada en Vigencia”) y terminará con el pago total xxx Xxxxxxxx (capital, intereses, comisiones y otros gastos) y el cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el Contrato xx Xxxxxxxx.

Se suscribe el Contrato xx Xxxxxxxx, en señal de conformidad, en [●] ejemplares de igual tenor, en la ciudad de Buenos Aires, República Argentina en la fecha que aparece al pie de sus respectivas firmas

República Argentina Corporación Andina de Fomento

Nombre: [Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx]

Cargo: [Secretario de Asuntos Estratégicos] Fecha:

Nombre: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Cargo: Representante en la República Argentina

Fecha:

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

CAPÍTULO II

Condiciones Generales

Cláusula 1. Definiciones

1.1. Los términos que se detallan a continuación tendrán el siguiente significado para efectos del Contrato xx Xxxxxxxx:

Anexo Técnico: es el documento del mismo nombre que forma parte integral del Contrato xx Xxxxxxxx y que contiene la descripción técnica detallada del Proyecto o Programa, con sus respectivos componentes.

Anexos: son el Anexo Técnico y los demás documentos relacionados en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Anexos”, los cuales forman parte integrante del Contrato xx Xxxxxxxx.

CAF: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

Comisión de Compromiso: es la comisión que el Prestatario debe pagar a CAF por reservar la disponibilidad xxx Xxxxxxxx, determinada en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comisión de Compromiso”.

Comisión de Financiamiento: es la comisión que el Prestatario debe pagar a CAF por el otorgamiento xxx Xxxxxxxx, determinada en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comisión de Financiamiento”.

Condiciones Financieras Solicitadas: son las condiciones financieras propuestas por el Prestatario y contenidas en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda, bajo las cuales el Prestatario queda obligado para con CAF, y a opción de ésta, a celebrar la Operación de Manejo de Deuda correspondiente.

Condiciones Generales: son las reglas de carácter general, incluyendo las referidas a definiciones, amortización, intereses, comisiones, inspección y vigilancia, conversiones, desembolsos, así como otras relacionadas con la ejecución del Programa o Proyecto contenidas en este documento que forman parte integral del Contrato xx Xxxxxxxx y que, salvo pacto escrito y explícito en contrario en las Condiciones Particulares, serán de aplicación obligatoria a la relación jurídica entre CAF y el Prestatario.

Condiciones Particulares: son las estipulaciones de carácter particular que regulan de forma obligatoria la relación específica entre CAF y el Prestatario, contenidas en el documento del mismo nombre que forma parte integral del Contrato xx Xxxxxxxx.

Confirmación de Operación de Manejo de Deuda: es el documento en forma y contenido similar al modelo titulado “Formulario de Confirmación de Manejo de Deuda”, que consta en el Anexo “Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda” (“a” o “b” según corresponda), mediante el cual CAF acepta celebrar la Operación de Manejo de Deuda descrita en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda correspondiente.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

Contrato xx Xxxxxxxx o Contrato: es el acuerdo suscrito entre las Partes compuesto por las Condiciones Particulares (Capítulo I), las Condiciones Generales (Capítulo II) y los Anexos, incluyendo sus modificaciones debidamente suscritas por las Partes.

Contrato de Garantía: si lo hubiere, es el acuerdo suscrito entre el Garante y CAF, mediante el cual el Garante asume expresa, incondicional y solidariamente todas las obligaciones de pago contraídas por el Prestatario en el Contrato xx Xxxxxxxx en forma y contenido satisfactorio para CAF.

Conversión de Moneda: es el cambio de Dólares a cualquier otra Moneda Alternativa como moneda de pago de la porción xxx Xxxxxxxx sobre la cual versa dicha Operación de Manejo de Deuda.

Conversión de Tasa de Interés: es el cambio de la Tasa de Interés aplicable a la porción xxx Xxxxxxxx sobre la cual versa dicha Operación de Manejo de Deuda.

Cuota: se refiere a cada cuota de amortización de capital que el Prestatario deberá pagar a CAF en cada Fecha de Pago de Intereses conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Amortización xxx Xxxxxxxx”.

Desembolso: es el acto por el cual CAF pone a disposición del Prestatario una determinada cantidad de dinero con cargo al Préstamo de conformidad con las modalidades previstas en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”. En el caso de cartas de crédito se entenderá como Desembolso el pago de cualquier suma por parte de CAF por causa o con ocasión de un crédito documentario emitido por CAF, por cuenta y a solicitud del Prestatario, conforme al literal (c) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”.

Día Hábil:

a) exclusivamente para determinar la fecha en que debe realizarse un Desembolso o un pago por capital, intereses, comisiones, gastos, etc., es un día en el cual los bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América;

b) exclusivamente para efectos de la determinación de LIBOR, el término “Día Hábil” tendrá el significado que se le asigna en la definición de LIBOR; y

c) para cualquier otro propósito es cualquier día que no sea sábado, ni domingo, ni considerado como feriado o como no laborable a nivel nacional en el País.

Días: toda referencia a días, sin especificar si son días calendario o Días Hábiles, se entenderá como días calendario.

Dólares o USD: es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Endeudamiento: es cualquier obligación (en la que se haya incurrido en calidad de deudor, mutuario, emisor, avalista, o garante) para el pago o reintegro de dinero, ya sea presente o futura, real o contingente de alguna persona, de conformidad con un acuerdo o instrumento que involucre o evidencie dinero prestado o recibido o que produzca sustancialmente los mismos efectos económicos.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

Fecha de Entrada en Vigencia: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Vigencia”.

Fecha de Pago de Intereses: significa, luego del primer Desembolso, el último Día Hábil de cada uno de los períodos de seis (6) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

Fecha Valor: es la fecha, determinada como tal en la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, a partir de la cual produce efectos la respectiva Operación de Manejo de Deuda.

Fondo Rotatorio: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Fondo Rotatorio”.

Fuerza Mayor o Caso Fortuito: es aquella causa natural o provocada que produzca un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, no imputable al Prestatario o a CAF, que impida la ejecución de alguna obligación distinta a las obligaciones de pago del Prestatario y del Garante, de haberlo, establecidas en el Contrato xx Xxxxxxxx o el Contrato de Garantía, si lo hubiere, o que determine su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, o la imposibilidad de cumplimiento, para quien está obligado a realizar una prestación.

Garante: si lo hubiere, es el País que garantiza el cumplimiento de las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato xx Xxxxxxxx en virtud del Contrato de Garantía y/o de la xxx xxx Xxxx.

Gastos de Evaluación: se refiera a todos aquellos gastos incurridos por CAF previo a la Fecha de Entrada en Vigencia por concepto de evaluación xxx Xxxxxxxx, con el fin de determinar la viabilidad de su otorgamiento y aquellos relacionados con la suscripción del Contrato xx Xxxxxxxx, cuyo monto se encuentra determinado en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Gastos de Evaluación”, que el Prestatario debe pagar a CAF.

LIBOR: en relación con cualquier Período de Intereses, es la tasa interbancaria de interés para préstamos en Dólares a seis (6) meses, determinada por la ICE Benchmark Administration Limited (“IBA”), o por cualquier otra persona jurídica que asuma la administración de dichas tasas, y publicada por Reuters (o su apropiado sucesor) en su página LIBOR01, por Xxxxxxxxx (o su apropiado sucesor) en su página BBAM o por cualquier otro sistema de información similar de reputación internacional que preste el servicio de publicación de tasas correspondientes, a las 11:00 de la mañana, hora de Londres, correspondiente, a dos (2) Días Hábiles previos al inicio de un Período de Intereses determinado. A fines exclusivamente de determinar la LIBOR conforme a la definición de ese término, “Día Hábil” es un día en el cual los bancos están abiertos al público en Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y en el cual los bancos están abiertos para realizar transacciones en el mercado interbancario de Londres, Inglaterra. Si por cualquier razón, la LIBOR no fuera proporcionada en una fecha de determinación de tasas de interés, CAF notificará al Prestatario y, en su lugar, determinará LIBOR a esa fecha calculando la media aritmética de las tasas ofrecidas que le sean informadas a, o cerca de, las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, dos (2)

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

Días Hábiles previos al inicio de un Período de Intereses, para préstamos en Dólares por uno o más de los principales bancos de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, seleccionados por CAF a su entera discreción; a fines exclusivamente de determinar LIBOR conforme a la definición de ese término solamente en el evento de cotizaciones obtenidas a las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, el término Día Hábil es un día en el cual los bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. En todos los eventos en que LIBOR no sea proporcionada en una fecha de determinación de tasa de interés, los cálculos aritméticos de CAF se redondearán hacia arriba, si fuera necesario, a los cuatro decimales más cercanos. Todas las determinaciones de LIBOR serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Licitación Pública Internacional: significa el proceso de licitación público, abierto a la participación de entidades nacionales y extranjeras sin limitación con respecto al origen o nacionalidad de los participantes, para la adquisición de bienes; y/ o para la contratación de obras; y/o para la contratación de servicios de consultoría.

Xxxxxx: es el porcentaje establecido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”, a ser sumado a la Tasa Base para determinar la Tasa de Interés.

Mes: se refiere al período que transcurre entre un día y el de igual fecha del mes siguiente. El plazo de un Mes podrá ser, por consiguiente, de 28, 29, 30 o 31 días.

Moneda Alternativa: es la moneda de curso legal en el País, o cualquier otra moneda distinta al USD, una cesta de monedas o índice de valor.

Operación de Manejo de Deuda: significa, indistintamente, una Conversión de Moneda y/o una Conversión de Tasa de Interés.

Organismo Ejecutor: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Organismo Ejecutor”.

País: es el país del Prestatario y del Organismo Ejecutor.

Partes: significa CAF como acreedor y el Prestatario como deudor.

Período xx Xxxxxx: es el período transcurrido entre la Fecha de Entrada en Vigencia y la fecha de vencimiento de la primera Cuota, según lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Amortización xxx Xxxxxxxx”. Durante este período el Prestatario pagará a CAF los intereses y comisiones pactados.

Período de Intereses: es cada período de seis (6) Meses que comienza en una Fecha de Pago de Intereses y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, pero, en el caso del primer período, Período de Intereses será el período que comienza en el día en que ocurra el primer Desembolso y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente.

Prácticas Prohibidas: significa ofrecer, dar, recibir, o solicitar, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciar indebidamente las acciones de otra parte, así como

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

cualquier acto u omisión, incluida la tergiversación de hechos y circunstancias, que deliberada o imprudentemente engañen, o intenten engañar, a alguna parte para obtener un beneficio financiero o de otra naturaleza o para evadir una obligación; perjudicar o causar daño, o amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o a sus bienes para influenciar indebidamente las acciones de una parte; un acuerdo entre dos o más partes realizado con la intención de alcanzar un propósito inapropiado, lo que incluye influenciar en forma inapropiada las acciones de otra parte; destruir, falsificar, alterar u ocultar deliberadamente evidencia; o todo acto dirigido a impedir materialmente el ejercicio de inspección y supervisión de CAF de acuerdo a lo previsto en este Contrato xx Xxxxxxxx o en la xxx xxx Xxxx.

Préstamo: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

Prestatario: tendrá el significado asignado a dicho término en el encabezado de las Condiciones Particulares.

Procesos de Selección: significa todo proceso de adquisición de bienes, contratación de obras y/o servicios de consultoría para el Programa o Proyecto que se lleve a cabo por causa o con ocasión: a) del Contrato xx Xxxxxxxx; y/o b) de contrataciones a ser financiadas con recursos xxx Xxxxxxxx, incluyendo la Licitación Pública Internacional.

Programa o Proyecto: se refiere al programa o proyecto a ser financiado con recursos xxx Xxxxxxxx, definido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Antecedentes”.

Punto Básico: es la centésima parte (1/100), de un punto porcentual (1%).

Representante Autorizado: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Representantes Autorizados”.

Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx: significa en cualquier momento, el valor del capital xxx Xxxxxxxx pendiente de pago por parte del Prestatario a CAF.

Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF: se refiere a la compilación de principios, estándares y procedimientos ambientales y sociales que tienen como finalidad garantizar la sostenibilidad ambiental y la responsabilidad social de las operaciones financiadas por CAF en el marco del cumplimiento de su misión institucional de promover el desarrollo sostenible y que se encuentran publicadas en el siguiente link: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/00000/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxx.xxx.

Solicitud de Desembolso: significa el escrito a ser presentado a CAF por el Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor según corresponda, en forma y contenido satisfactorio para CAF.

Solicitud de Operación de Manejo de Deuda: significa el documento en forma y contenido similar al modelo titulado “Solicitud de Operación de Manejo de Deuda”, que consta en el Anexo “Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda” (“a” o “b” según corresponda), mediante el cual el Prestatario se obliga irrevocable e incondicionalmente a celebrar con CAF, y a opción de esta última, la Operación de Manejo de Deuda descrita en las Condiciones Financieras Solicitadas.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

Tasa Base: es LIBOR, o la Tasa Base Alternativa conforme a lo previsto en la cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”.

Tasa Base Alternativa: es la tasa base determinada por CAF y comunicada al Prestatario por escrito conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”, para que los pagos a ser efectuados por el Prestatario bajo el Contrato xx Xxxxxxxx permanezcan vinculados a la captación de CAF, en caso que CAF verifique la ocurrencia de una modificación en la práctica xxx xxxxxxx que afecte la determinación de LIBOR.

Tasa de Interés: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”.

Tasa de Interés Moratorio: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”.

1.2. En los casos en que el contexto de estas condiciones lo permita, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa.

1.3. Los títulos de las cláusulas han sido establecidos para facilitar su identificación únicamente, sin que los títulos puedan contradecir a lo establecido en el texto mismo de la cláusula.

1.4. Todos los términos definidos en el Contrato xx Xxxxxxxx tendrán los mismos significados cuando sean utilizados en cualquier certificado u otro documento elaborado, presentado o entregado de conformidad con lo aquí dispuesto, salvo estipulación en contrario o que se indique expresamente en ellos que tendrán distinto significado.

Cláusula 2. Actividades No Financiables con recursos xxx Xxxxxxxx

2.1. Los recursos xxx Xxxxxxxx no podrán ser destinados a financiar las siguientes actividades:

a) especulación;

b) juegos xx xxxx y casinos;

c) operaciones relacionadas con la industria bélica;

d) actividades políticas;

e) producción o comercialización de sustancias o especies contaminantes;

f) actividades ilícitas según la xxx xxx Xxxx; y/o

g) otras actividades que CAF determine de tiempo en tiempo e informe por escrito al Prestatario y/o al Garante, si lo hubiere.

Cláusula 3. Destino de los Recursos xxx Xxxxxxxx

3.1 El Prestatario se obliga a:

a) utilizar los recursos xxx Xxxxxxxx exclusivamente para los fines previstos en el Contrato xx Xxxxxxxx y a ejecutar las actividades aquí descritas en pleno cumplimiento de este Contrato xx Xxxxxxxx y de la xxx xxx Xxxx aplicable al Prestatario y al Organismo Ejecutor;

b) utilizar los bienes y/o servicios financiados con recursos xxx Xxxxxxxx exclusivamente en el Programa o Proyecto que se trate, no pudiendo el

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

Prestatario ni el Organismo Ejecutor darles un uso distinto al establecido en el Contrato xx Xxxxxxxx o venderlos, transferirlos o gravarlos, salvo disposición en contrario acordada por escrito entre CAF y el Prestatario y el Garante, si lo hubiere;

c) no utilizar directamente ni por conducto del Organismo Ejecutor los recursos xxx Xxxxxxxx en actividades relacionadas, directa o indirectamente, con lavado de activos, ni con el financiamiento del terrorismo, ni por personas naturales y/o jurídicas relacionadas a las mismas, ni en relación con Prácticas Prohibidas.

3.2 CAF podrá requerir, en cualquier momento, los documentos e información que considere necesarios para determinar si la utilización de los recursos xxx Xxxxxxxx cumple con las estipulaciones del Contrato xx Xxxxxxxx, indicando en cada caso el plazo dentro del cual el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberá presentar los documentos e información requeridos, según corresponda.

3.3 Ante el incumplimiento de estas obligaciones, CAF tendrá derecho a: (i) suspender los Desembolsos y la ejecución de sus demás obligaciones bajo el Contrato xx Xxxxxxxx; y/o (ii) declarar de plazo vencido el Préstamo, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje en su favor; y/o (iii) exigir al Prestatario la devolución de los recursos respecto de los cuales se incumplieron tales obligaciones, junto con sus correspondientes intereses. En este último evento, el Prestatario estará obligado a efectuar la devolución desde la fecha de la solicitud de CAF en tal sentido.

Cláusula 4. Declaraciones del Prestatario

4.1. El Prestatario declara a CAF que quien (i) suscribe el Contrato xx Xxxxxxxx por el Prestatario y (ii) suscribirá los documentos enviados a CAF por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx, está debidamente autorizado para actuar en su nombre y representación, y que la totalidad de los requisitos y formalidades que le son aplicables han sido cumplidos y por tanto está autorizado para suscribir y vincular al Prestatario en los términos del presente Contrato xx Xxxxxxxx.

Cláusula 5. Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx

5.1. El Préstamo podrá ser implementado por CAF mediante una o varias de las modalidades que se mencionan a continuación:

a) Transferencias directas

CAF podrá efectuar transferencias directas de recursos con cargo al Préstamo al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según corresponda, a la cuenta señalada en la respectiva Solicitud de Desembolso, y de acuerdo a los procedimientos utilizados por CAF para este tipo de Desembolsos, siempre que dichas transferencias sean por un monto superior al indicado por CAF.

b) Anticipo de Fondos mediante el uso del Fondo Rotatorio

CAF podrá efectuar un anticipo de fondos con cargo al Préstamo al Prestatario y/o al Organismo Ejecutor, según corresponda, conforme a lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Fondo Rotatorio”.

c) Emisión de créditos documentarios

CAF podrá emitir uno o varios créditos documentarios, por cuenta y a solicitud del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, según corresponda, siempre y cuando:

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

1. dicho crédito documentario haya sido previamente consultado y expresamente autorizado por CAF y sea por un monto por beneficiario superior al indicado por CAF;

2. la fecha de vencimiento o expiración del crédito documentario respectivo no exceda el plazo para solicitar el último Desembolso acordado en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”;

3. el Prestatario pague las comisiones y gastos establecidos por CAF y por los bancos corresponsales que se utilicen para este efecto; y/u

d) Otras modalidades

Otras modalidades acordadas por las Partes conforme a lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modificaciones”.

5.2. Para efectos de lo previsto en la sub-cláusula 5.1 anterior, el Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor, deberá presentar a CAF, junto con la Solicitud de Desembolso, cualquier otra información y documentación requerida por CAF.

Cláusula 6. Fondo Rotatorio

6.1. A solicitud del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, según corresponda, CAF podrá poner a disposición del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, según corresponda, anticipos de fondos con cargo al Préstamo mediante el uso de un fondo rotatorio de dinero hasta por el veinte por ciento (20%) del monto xxx Xxxxxxxx, para financiar pagos en la forma prevista en esta Cláusula (en adelante, el “Fondo Rotatorio”).

6.2. Los recursos del Fondo Rotatorio deberán:

a) destinarse exclusivamente para financiar rubros elegibles de conformidad con la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Uso y Destino de los Recursos xxx Xxxxxxxx” y de acuerdo a lo establecido en el Anexo Técnico; y

b) utilizarse y ser justificados, en el plazo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Utilización y Justificación de Uso de los Recursos”.

6.3. Una vez justificado el uso de los recursos conforme la sub-cláusula 6.2 anterior, CAF podrá, sin estar obligado a ello, renovar total o parcialmente el Fondo Rotatorio siempre y cuando:

a) así lo haya solicitado el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda;

b) se cumpla con lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Condiciones Previas a los Desembolsos”.

c) Se cumpla con lo previsto en la sub - cláusula 7.2 de estas Condiciones Generales.

6.4. En caso que no exista disposición expresa en contrario en las Condiciones Particulares, el monto del último Desembolso a ser efectuado mediante el uso del Fondo Rotatorio no podrá exceder del cinco por ciento (5%) del monto total xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 7. Utilización y Justificación del Uso de Recursos

7.1. En caso que no exista disposición expresa en contrario en las Condiciones Particulares acerca de los plazos para la utilización y justificación de los recursos de uno o varios Desembolsos, se aplicará lo previsto en la siguiente sub-cláusula.

7.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se obligan a utilizar y

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

justificar al menos el ochenta por ciento (80%) de los recursos correspondientes a un Desembolso, dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes a la fecha del Desembolso correspondiente. El porcentaje restante de los recursos correspondientes a dicho Desembolso que no fueran utilizados y justificados dentro del plazo anterior deberá ser utilizado para los fines previstos en el Contrato xx Xxxxxxxx, y debidamente justificado a más tardar en el plazo de utilización y justificación correspondiente al Desembolso inmediatamente siguiente, o a los doscientos setenta (270) días siguientes a la fecha del Desembolso correspondiente, cuando se trate del último Desembolso por Fondo Rotatorio.

7.3. Ante el incumplimiento de estas obligaciones, CAF tendrá derecho a (i) suspender los Desembolsos y la ejecución de sus demás obligaciones bajo el Contrato xx Xxxxxxxx; y/o (ii) declarar de plazo vencido el Préstamo, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje en su favor; y/o (iii) exigir al Prestatario la devolución de los recursos respecto de los cuales se incumplieron tales obligaciones, junto con sus correspondientes intereses. En este último evento, el Prestatario estará obligado a efectuar la devolución desde la fecha de la solicitud de CAF en tal sentido.

Cláusula 8. Plazo para Solicitar y Desembolsar el Préstamo

8.1. El Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor, deberá solicitar a CAF los Desembolsos (i) dentro de los plazos establecidos en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”; (ii) mediante la entrega de una Solicitud de Desembolso debidamente completada y suscrita por un Representante Autorizado del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, según corresponda, y (iii) cumpliendo con las condiciones previstas en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Condiciones Previas a los Desembolsos”, y la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Condiciones Especiales”.

8.2. Cada Solicitud de Desembolso será irrevocable para el Prestatario. A partir del envío de la Solicitud de Desembolso a CAF, el Prestatario y el Organismo Ejecutor, en nombre y por cuenta del Prestatario, se obligan de manera clara, expresa, incondicional e irrevocable a:

a) recibir de CAF, a título de mutuo, el valor del Desembolso solicitado en los términos acordados por CAF;

b) pagar a CAF el capital y los intereses del Desembolso en los términos previstos en este Contrato xx Xxxxxxxx; y

c) hacer los demás pagos y asumir los costos a que hubiere lugar en los términos del Contrato xx Xxxxxxxx.

8.3. Al vencimiento de los plazos para solicitar el primero y el último de los Desembolsos, según sea el caso, el Prestatario no podrá solicitar ningún otro Desembolso, ni completar la documentación pendiente a esa fecha respecto a cualquier Solicitud de Desembolso presentada con anterioridad. De presentarse esta situación, CAF se encontrará expresamente facultada a no desembolsar suma alguna y enviará al Prestatario una comunicación en este sentido.

Cláusula 9. Condiciones Previas a los Desembolsos

9.1. Los Desembolsos xxx Xxxxxxxx estarán sujetos al cumplimiento, a satisfacción de

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

CAF, de las siguientes condiciones previas:

a) Para el primer Desembolso:

1. que CAF haya recibido un informe jurídico que establezca, con señalamiento de las disposiciones, constitucionales, legales y estatutarias pertinentes, que las obligaciones contraídas por el Prestatario en este Contrato xx Xxxxxxxx son válidas y exigibles, cuyo contenido sea satisfactorio para CAF. Dicho informe deberá cubrir, además, cualquier asunto que CAF considere pertinente;

2. que de requerirse en las Condiciones Particulares un Contrato de Garantía: (i) éste haya entrado en vigencia y las obligaciones asumidas por el Garante en virtud del mismo xxxx xxxxxxx y exigibles; y (ii) CAF haya recibido un informe jurídico que establezca, con señalamiento de las disposiciones, constitucionales, legales y estatutarias pertinentes, que las obligaciones contraídas por el Garante en el Contrato de Garantía, son válidas y exigibles, cuyo contenido sea satisfactorio para CAF. Dicho informe deberá cubrir, además, cualquier asunto que CAF considere pertinente;

3. que CAF haya recibido un registro de firmas autorizadas en el cual el Prestatario, y/o el Organismo Ejecutor, designen uno o más funcionarios que lo representen en todos los actos relacionados con la ejecución del Contrato xx Xxxxxxxx, cuyo contenido sea satisfactorio para CAF;

4. que CAF haya recibido el pago de los Gastos de Evaluación y de la Comisión de Financiamiento, o en caso de ser aplicable, que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, haya autorizado a CAF por escrito descontar dichos montos del primer Desembolso;

5. las demás que se establezcan como tales en las Condiciones Particulares.

b) Para todos los Desembolsos, incluyendo el primero:

1. que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, haya presentado una Solicitud de Desembolso a CAF, junto con los documentos y demás antecedentes que CAF le haya requerido para el efecto;

2. que no haya surgido alguna de las circunstancias descritas en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” o “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”;

3. que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, hayan cumplido a satisfacción de CAF con lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Utilización y Justificación del Uso de Recursos” y “Fondo Rotatorio” y las cláusulas de las Condiciones Particulares que resulten aplicables en este sentido;

4. que la modalidad de implementación del Desembolso no contravenga o se encuentre vinculada a cualquier actividad que contravenga:

a) cualquier norma local de cualquier país, o cualquier norma regional, supranacional, comunitaria, incluyendo pero no limitado a las normas de los países accionistas de CAF, de los miembros de la Unión Europea, de los Estados Unidos de América, etc. relativas al combate xxx xxxxxx de activos y a la prevención del financiamiento del terrorismo y/o los requisitos y procedimientos de las políticas y principios implementados

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

por CAF, para la prevención y detección xx xxxxxx de activos y prevención del financiamiento del terrorismo; y/o

b) cualquier principio, recomendación o disposición emitida por la Organización de las Naciones Unidas y/o cualquier otro organismo dedicado al combate xxx xxxxxx de activos y a la prevención del financiamiento del terrorismo, tales como, pero sin limitarse a, el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI/Financial Action Task Force- FATF), el Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT, ex GAFISUD) y cada uno de sus restantes grupos regionales;

5. las demás que se establezcan como tales en las Condiciones Particulares.

Cláusula 10. Rango

10.1. El Prestatario se obliga a mantener las obligaciones de pago que asume bajo el Contrato xx Xxxxxxxx, con la misma prelación en prioridad de pago y en todos los otros aspectos con todos sus demás Endeudamientos no subordinados existentes o futuros, sin perjuicio de las prioridades y privilegios previstos en la xxx xxx Xxxx aplicable al Prestatario.

Cláusula 11. Intereses

11.1. A partir de la fecha del primer Desembolso, el Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx devengará intereses a la tasa anual que resulte de aplicar lo dispuesto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”.

11.2. El pago de intereses procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total xxx Xxxxxxxx. Los intereses serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos. Para efectos del cálculo de los intereses, se incluirá el primer día de cada Período de Intereses, mas no el último día. Todas las determinaciones de la Tasa de Interés aplicable para cada Período de Intereses serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Cláusula 12. Intereses Moratorios

12.1. El solo atraso en el pago de cualquier monto adeudado a CAF conforme al Contrato xx Xxxxxxxx constituirá al Prestatario en situación xx xxxx automática, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje a su favor.

12.2. De producirse una situación xx xxxx, el Prestatario pagará a CAF intereses moratorios sobre la porción de capital de plazo vencido a la tasa anual variable que resulte de sumar a la Tasa Base más alta que estuviera vigente durante el período comprendido entre la fecha en que debía efectuarse el pago (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme al Contrato xx Xxxxxxxx) y la fecha efectiva de pago, el Margen y dos por ciento (2%) (en adelante, la “Tasa de Interés Moratorio”). El cobro de los intereses moratorios calculados conforme a lo aquí previsto procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total del monto adeudado.

12.3. Sin perjuicio del cobro de los intereses moratorios, ante una situación de incumplimiento por parte del Prestatario, CAF podrá suspender los Desembolsos y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato xx Xxxxxxxx y/o ejercer sus derechos bajo el Contrato de Garantía y/o declarar de plazo vencido el Préstamo de acuerdo a lo establecido en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”.

12.4. Los intereses moratorios serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos. Todas las determinaciones de los intereses moratorios serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Cláusula 13. Vencimientos en Día no Hábil

13.1. Todo plazo cuyo vencimiento corresponda a un día no hábil será prorrogado al primer Día Hábil inmediato siguiente. Lo señalado no será de aplicación cuando el Día Hábil inmediato siguiente corresponda a otro ejercicio anual, en cuyo caso la fecha de vencimiento será el último Día Hábil del ejercicio anual en el cual vence el plazo original.

13.2. Toda referencia a semestre o período semestral estará referida a un período ininterrumpido de seis (6) Meses calendario. Si el período semestral vence un día inexistente, este se entenderá prorrogado al primer Día Hábil del mes siguiente.

Cláusula 14. Gastos

14.1. Todos los gastos en que deba incurrir CAF con posterioridad a la Fecha de Entrada en Vigencia, tales como viajes extraordinarios, consultorías especializadas, honorarios de abogados, peritajes, avalúos, trámites notariales, registros y otros, serán de cargo y cuenta exclusiva del Prestatario, quien deberá efectuar el pago previo o el reembolso correspondiente dentro de los treinta (30) días siguientes de requerido este. En todo caso, estos gastos deberán ser debidamente justificados por CAF.

Cláusula 15. Moneda Utilizada Para el Desembolso xxx Xxxxxxxx

15.1. El Préstamo será desembolsado en Dólares.

Cláusula 16. Moneda Utilizada Para el Pago xxx Xxxxxxxx

16.1. El Prestatario se obliga expresamente a pagar toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, Comisiones, gastos y cualquier otro cargo por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx, exclusivamente en Dólares.

Cláusula 17. Lugar de los Pagos

17.1. Todo pago que el Prestatario deba realizar en favor de CAF, por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx, será efectuado en los lugares y las cuentas bancarias que CAF le comunique por escrito al Prestatario.

17.2. Las obligaciones de pago del Prestatario derivadas de este Contrato xx Xxxxxxxx solo se tendrán por cumplidas o satisfechas en la fecha en que CAF reciba efectivamente dichos pagos, en fondos líquidos y de disponibilidad inmediata en la cuenta indicada por CAF el Prestatario.

Cláusula 18. Imputación de los Pagos

18.1. Todo pago efectuado por el Prestatario a CAF por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx, se imputará de acuerdo al orden de prelación que se establece a continuación:

a) los gastos y cargos;

b) las comisiones;

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

c) los intereses moratorios, de ser el caso;

d) intereses compensatorios vencidos;

e) amortización de Cuotas vencidas.

18.2. CAF podrá imputar cualquier pago efectuado por el Prestatario por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx, en primer lugar, a la devolución de los recursos del Fondo Rotatorio que no hayan sido justificados en los plazos previstos para ello.

18.3. CAF se reserva el derecho de modificar el orden de prelación previsto en esta Cláusula de considerarlo conveniente. En dicho caso, CAF lo notificará por escrito al Prestatario de conformidad con lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”.

Cláusula 19. Comisión de Compromiso

19.1. La Comisión de Compromiso empezará a devengarse a partir de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha de Entrada en Vigencia y será calculada en cada oportunidad, sobre los saldos no desembolsados xxx Xxxxxxxx.

19.2. El pago de la Comisión de Compromiso se efectuará al vencimiento de cada uno de los períodos de seis (6) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, en cada Fecha de Pago de Intereses.

19.3. La Comisión de Compromiso se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos.

19.4. Para efectos del cálculo de la Comisión de Compromiso, no se entenderá como Desembolso la emisión de créditos documentarios por parte de CAF conforme al literal (b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”.

19.5. La Comisión de Compromiso cesará, en todo o en parte, en la medida en que:

a) se haya desembolsado la totalidad o parte xxx Xxxxxxxx; o

b) haya quedado total o parcialmente sin efecto la obligación de desembolsar el Préstamo, conforme a las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Plazo para Solicitar Desembolsar el Préstamo”, “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”; o

c) se hayan suspendido los Desembolsos por causas no imputables a las Partes, conforme a la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes”.

Cláusula 20. Comisión de Financiamiento

20.1. La Comisión de Financiamiento se causará con la sola ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia. El Prestatario deberá pagar a CAF la Comisión de Financiamiento a la Fecha de Entrada en Vigencia o a más tardar en la oportunidad en que se realice el primer Desembolso.

Cláusula 21. Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF

21.1. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán cumplir

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

durante toda la vigencia del Contrato xx Xxxxxxxx (i) con las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF, vigentes a la Fecha de Entrada en Vigencia; (ii) con lo previsto en la legislación ambiental y social vigente en el País y aplicable al Programa/Proyecto y/o al Préstamo; y (iii) con las disposiciones específicas de las Condiciones Particulares del Contrato xx Xxxxxxxx.

21.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se comprometen a informar inmediatamente a CAF la ocurrencia de cualquier incumplimiento de las obligaciones previstas en la sub-cláusula 21.1 anterior.

21.3. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se comprometen a implementar un plan de acción correctivo, acordado con CAF, para mitigar, corregir y compensar las consecuencias ambientales y sociales adversas que surjan por causa o con ocasión del Programa o Proyecto.

21.4. En caso de que las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF se modifiquen y/o actualicen con posterioridad a la Fecha de Entrada en Vigencia, CAF notificará dicha modificación y/o actualización al Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, tan pronto como sea posible mediante el envío de una comunicación conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”. Dicha modificación y/o actualización no tendrá efectos retroactivos, no obstante, las Partes acordaran un plan de acción para ajustar el Programa/Proyecto a la modificación y /o actualización correspondiente.

Cláusula 22. Pago de Tributos y demás Recargos

22.1. El pago de cada Cuota, de los intereses, comisiones, gastos y otros cargos, se efectuará por el Prestatario sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, aranceles, timbres fiscales, derechos u otros recargos vigentes a la Fecha de Entrada en Vigencia, o que sean establecidos con posterioridad a dicha fecha. Sin embargo, en el supuesto caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, el Prestatario pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, aranceles, timbres fiscales, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el Contrato xx Xxxxxxxx.

22.2. Asimismo, cualquier carga tributaria que gravare al Contrato xx Xxxxxxxx, los recibos, pagarés u otros documentos que se deriven de él, serán por cuenta y a cargo exclusivo del Prestatario.

Cláusula 23. Renuncia o Desistimiento a Parte o la Totalidad xxx Xxxxxxxx

23.1. El Prestatario podrá renunciar a recibir cualquier parte o la totalidad xxx Xxxxxxxx mediante el envío a CAF de una comunicación escrita cuyo contenido sea satisfactorio para CAF, con al menos (15) días de anticipación a la fecha efectiva de la renuncia o desistimiento.

23.2. La renuncia o desistimiento comunicada conforme a lo previsto en la sub-cláusula

23.1 anterior será efectiva siempre y cuando CAF comunique al Prestatario por escrito su aceptación en un plazo de por lo menos tres (3) Días Hábiles previos a la fecha efectiva y:

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

a) cuente con la autorización del Garante, si lo hubiere;

b) no se haya emitido un crédito documentario conforme al literal (b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx” con cargo a la porción xxx Xxxxxxxx sobre el que versa la petición de renuncia;

c) el Prestatario asuma todos los costos financieros que pueda ocasionarle a CAF dicha renuncia o desistimiento, de haberlos.

23.3. La renuncia o desistimiento de parte o la totalidad xxx Xxxxxxxx, así como la terminación del presente Contrato xx Xxxxxxxx, no dará lugar al reembolso de la alícuota correspondiente de la Comisión de Financiamiento, ni a los Gastos de Evaluación.

Cláusula 24. Ajuste de las Cuotas Pendientes de Pago

24.1. CAF ajustará proporcionalmente las Cuotas pendientes de pago, si en virtud de lo expuesto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada: “Plazo para Solicitar Desembolsos” y en las Cláusulas de estas Condiciones Generales, tituladas “Plazo para Solicitar y Desembolsar el Préstamo”, “Renuncia a Parte o la Totalidad xxx Xxxxxxxx”, “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” y/o “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx” quedare suspendido o sin efecto el derecho del Prestatario a recibir cualquier parte xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 25. Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF

25.1. CAF, mediante aviso dado por escrito al Prestatario, y al Garante, si lo hubiere, podrá suspender los Desembolsos y la ejecución de sus demás obligaciones bajo el Contrato xx Xxxxxxxx, cuando se presente y mientras subsista, cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) el atraso en el pago de cualquier suma que el Prestatario adeude a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos, cargos u otro concepto, según el Contrato xx Xxxxxxxx o cualquier otro contrato suscrito con CAF; o

b) el incumplimiento por parte del Garante, si lo hubiere, de cualquier obligación estipulada en el Contrato de Garantía o en cualquier otro contrato suscrito con CAF; o

c) el incumplimiento por parte del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, de cualquier otra obligación estipulada en el Contrato xx Xxxxxxxx, diferente a la de pagar sumas de dinero a CAF en una fecha determinada; o

d) el incumplimiento por parte del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, de cualquier obligación estipulada en cualquier otro contrato celebrado con CAF; o

e) la verificación de información inexacta o la falta de información, suministrada o que deba suministrar el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, en forma previa a la celebración del Contrato xx Xxxxxxxx o durante su ejecución, que haya tenido incidencia en el otorgamiento xxx Xxxxxxxx; o

f) que a criterio razonable de CAF haya ocurrido una Práctica Prohibida, o una actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo por parte de un empleado, agente o representante del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor en la utilización de los recursos xxx Xxxxxxxx; o

g) que exista evidencia suficiente de que un tercero que haya recibido o pudiese recibir recursos xxx Xxxxxxxx haya incurrido o se encuentre involucrado en una Práctica Prohibida, o en una actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y hayan transcurrido veinte (20) Días Hábiles desde

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor tengan conocimiento, o CAF le haya notificado, de la comisión de la Práctica Prohibida o actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo que se trate, sin que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor hayan tomado las medidas correctivas que fueran necesarias, aceptables para CAF y acordes al debido proceso establecidas en la xxx xxx Xxxx (incluida la notificación adecuada a CAF); o

h) que a criterio razonable de CAF, el objetivo del Programa o Proyecto, o el Préstamo, pudieren ser afectados desfavorablemente, o la ejecución del Programa o Proyecto pudiere resultar improbable como consecuencia de: (i) cualquier restricción, modificación o alteración de las facultades legales, de las funciones o del patrimonio del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, y el Garante, si lo hubiere; o (ii) cualquier modificación o enmienda de cualquier condición cumplida antes de la aprobación xxx Xxxxxxxx por CAF, que hubiese sido efectuada sin la conformidad escrita de CAF.

i) cualquier circunstancia extraordinaria que, a criterio razonable de CAF: (i) haga improbable que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor o el Garante, si lo hubiere, cumpla con las obligaciones establecidas en este Contrato o las obligaciones de hacer del Contrato de Garantía, respectivamente; o (ii) impida alcanzar los objetivos de desarrollo del Programa o Proyecto; o

j) cualquier otra circunstancia prevista en el Contrato xx Xxxxxxxx.

25.2. No obstante lo previsto en el literal g) anterior, CAF se reserva el derecho de suspender en cualquier momento los Desembolsos cuyo propósito sea financiar pagos directos o indirectos a terceros que a criterio razonable de CAF estén incursos o involucrados en una Práctica Prohibida, o en una actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo. De presentarse tal circunstancia CAF podrá suspender en forma inmediata los Desembolsos que tengan por objeto financiar pagos directa o indirectamente a dicho tercero y la ejecución de sus demás obligaciones en relación con al tercero respectivo y tendrá derecho a exigir al Prestatario la devolución de la porción xxx Xxxxxxxx que hubiese sido utilizada para realizar pagos directos o indirectos a dicho tercero, junto con sus correspondientes intereses. En este último evento, el Prestatario estará obligado a efectuar la devolución en la fecha señalada para el efecto en la comunicación escrita de CAF en tal sentido.

Cláusula 26. Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes

26.1. CAF podrá suspender la ejecución de sus obligaciones bajo el Contrato xx Xxxxxxxx, cuando se presente una cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) el retiro del Prestatario o del Garante, si lo hubiere, como accionista de CAF; o

b) cualquier evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que le impida a las Partes cumplir con las obligaciones contraídas.

Cláusula 27. Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx

27.1. CAF tendrá derecho a declarar de plazo vencido el Préstamo, en los siguientes casos:

a) cuando se produzca cualquiera de las circunstancias descritas en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, excepto por la prevista en el literal g);

b) cuando se verifique la situación descrita en el literal a) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

a las Partes”; o

c) cuando los eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito a que hace referencia el literal b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” se prolongaren por más de treinta

(30) Días Hábiles, o que las consecuencias que se deriven de los mismos no fuesen o no pudiesen ser subsanadas dentro de dicho plazo.

27.2. La sola verificación de la ocurrencia de una de estas causales le permitirá a CAF declarar de plazo vencido el Préstamo sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante, si lo hubiere, invocar un arbitraje en su favor. A tal efecto, CAF informará por escrito de tal decisión al Prestatario, al Organismo Ejecutor y al Garante, si lo hubiere. En estos casos, CAF se encontrará expresamente facultada para (i) solicitar al Prestatario el reembolso inmediato de toda suma adeudada, con los intereses, comisiones, gastos y cargos, que se devenguen hasta la fecha en que se efectúe el pago; y/o (ii) ejercer sus derechos bajo el Contrato de Garantía.

27.3. El Prestatario autoriza expresa e irrevocablemente a CAF para aplicar al pago de cualesquiera cantidades debidas por el Prestatario en virtud del presente Contrato xx Xxxxxxxx los saldos a favor del Prestatario que pudieran existir en poder de CAF por cualquier motivo. Lo anterior procederá de pleno derecho y CAF podrá ejercer las facultades que se le confiere en este Contrato xx Xxxxxxxx sin más requisito que el vencimiento de las cantidades debidas por el Prestatario, la declaración por CAF como de plazo vencido o el incumplimiento de algún pago, sin necesidad de autorización o ratificación del Prestatario ni de declaración judicial.

Cláusula 28. Desembolsos No Afectados por la Suspensión de Obligaciones o por la Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx

28.1. Las medidas previstas en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx” no afectarán las obligaciones de CAF para con los beneficiarios de los créditos documentarios ya emitidos por CAF por cuenta y a solicitud del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, según corresponda, conforme al literal c) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”, que se encuentren vigentes a la fecha de la ocurrencia de cualquiera de las circunstancias referidas en las Cláusulas mencionadas. En estos casos, el Prestatario se obliga en forma expresa e incondicional a entregar a CAF, previo requerimiento escrito en tal sentido, por cada crédito documentario vigente, una suma de dinero por un monto equivalente al del crédito documentario correspondiente. Dicha suma quedará en depósito en garantía hasta el momento en que cesen las obligaciones de CAF bajo el respectivo crédito documentario luego de lo cual serán devueltas al Prestatario, en los términos del respectivo depósito.1

Cláusula 29. Obligaciones a Cargo del Organismo Ejecutor

29.1. El Prestatario autoriza y faculta al Organismo Ejecutor para asumir y llevar a cabo las gestiones que le son asignadas expresamente a dicha entidad en el Contrato xx Xxxxxxxx.

1 Esta cláusula se eliminaría en caso que se suprima la modalidad de desembolso por emisión de créditos documentarios.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

29.2. No obstante lo previsto en la sub-cláusula 29.1 anterior, el Prestatario será el único responsable ante CAF del cumplimiento de lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx.

Cláusula 30. Incremento en el Costo del Programa o Proyecto, Recursos Adicionales

30.1. Si durante la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda, se produjera una modificación del costo total del mismo, sea por un aumento en sus costos o por modificaciones en sus alcances originales, el Prestatario se compromete a aportar los recursos adicionales que fueren necesarios para asegurar la correcta y oportuna ejecución del Programa o Proyecto. De ocurrir esta situación, el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se obliga a informar y suministrar a CAF oportunamente la documentación pertinente.

Cláusula 31. Selección xx Xxxxxxx Alternativas de Financiamiento

31.1. CAF podrá proponer el Proyecto o Programa a ser financiado con recursos xxx Xxxxxxxx como beneficiario de las condiciones financieras de otras fuentes de financiamiento a las cuales CAF tenga acceso durante la vigencia del Contrato xx Xxxxxxxx, siempre que (i) el Programa o Proyecto califique como operación elegible, a discreción de CAF y respecto a la fuente de financiamiento que se trate, y (ii) el Prestatario y el Garante, si lo hubiere, se obligue a cumplir con los términos y condiciones que le sean exigidas por CAF a tal efecto.

31.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor otorgan su consentimiento para que CAF comparta información sobre el Prestatario, el Organismo Ejecutor, el Préstamo y/o el Contrato xx Xxxxxxxx y/o el Programa o Proyecto con las entidades relevantes con el fin de que evalúen la viabilidad de la aplicación del beneficio que se trate y el cumplimiento con las condiciones exigidas por dicha entidad.

31.3. CAF no incurrirá en responsabilidad alguna frente al Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, ni del Garante, si lo hubiere, respecto a la aprobación o negativa en la solicitud, obtención y/o utilización, la cancelación, terminación o suspensión de cualquier beneficio que podría generarse de las fuentes alternativas de financiamiento aquí referidas.

Cláusula 32. Condiciones Especiales Derivadas xx Xxxxxxx Específicas de Recursos

32.1. CAF trasladará al Prestatario los requisitos y condiciones pertinentes que hayan sido establecidas por las fuentes de los recursos que se utilicen en el financiamiento xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 33. Prácticas Prohibidas

33.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor, deberán tomar las medidas que fueran necesarias a los fines de prevenir la comisión de Prácticas Prohibidas, por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx; y/o de las contrataciones a ser financiadas con recursos xxx Xxxxxxxx.

33.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán informar a CAF sobre cualquier hecho que sea de su conocimiento, en el cual se alegue la comisión de alguna Práctica Prohibida en el uso de los fondos otorgados en virtud del Contrato de

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

Préstamo; debiendo cooperar con CAF en cualquier investigación que ésta realice como resultado de tales alegaciones, obligándose a suministrar la información y documentación que le sea requerida a tales efectos.

33.3. El Prestatario y el Organismo Ejecutor, deberán tomar las medidas correctivas que fueran necesarias, a criterio razonable de CAF, a los fines de que la ocurrencia de una Práctica Prohibida no afecte el desarrollo del Programa o Proyecto y/o las obligaciones bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.

Cláusula 34. Adquisición de Bienes, Contratación de Obras y Selección y Contratación de Consultores

34.1. Principios Generales

Todos los Procesos de Selección deberán cumplir con la xxx xxx Xxxx aplicable al Prestatario y el Organismo Ejecutor y con lo previsto en el presente Contrato xx Xxxxxxxx, incluyendo los siguientes principios generales:

a) Amplia difusión: los Procesos de Selección deberán ser comunicados a través de medios impresos o digitales que favorezcan la participación del mayor número posible de proponentes.

b) Igualdad: los Procesos de Selección no podrán incluir restricciones relacionadas con el origen de los bienes u otras que impidan o dificulten el Proceso de Selección. Las condiciones propuestas deberán ser iguales para todos los oferentes evitando restricciones y/o discriminaciones respecto a la participación de alguno de ellos.

c) Transparencia: los anuncios y los documentos de los Procesos de Selección serán únicos y deberán contener de manera clara y explícita las características, fases, plazos, normativas aplicables, criterios de evaluación y selección, y condiciones generales y particulares, entre otros elementos.

d) Libre Competencia: todos los Procesos de Selección deberán estar orientados a obtener las mejores condiciones que el mercado pueda ofrecer, debiendo por ello fomentar la participación de todos los potenciales proponentes, sin imponer restricción alguna, salvo aquellas de naturaleza legal o regulatoria que le prevengan participar, a los potenciales candidatos. No se deberá promover la división de procesos ni el fraccionamiento de contratos.

34.2. Licitación Pública Internacional

A. El Prestatarioy/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberá convocar una Licitación Pública Internacional, para la adquisición de bienes, contratación de obras y selección y contratación de consultores en el marco del Programa y/o Proyecto, para:

1) la adquisición de bienes por montos superiores a un millón quinientos mil Dólares (USD 1.500.000,00);

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

2) la contratación de obras por montos superiores a seis millones de Dólares (USD 6.000.000,00); y

3) la contratación de consultores por montos superiores a setecientos cincuenta mil Dólares (USD 750.000,00).

Si la xxx xxx Xxxx aplicable al Prestatario prevé montos inferiores a los previstos en los numerales 1), 2) y 3) anteriores para llevar a cabo procedimientos de Licitación Pública Internacional, se aplicarán los montos previstos en la xxx xxx Xxxx a los fines de dar cumplimiento a la obligación anterior.

Los mencionados procesos de licitación serán convocados y ejecutados en cumplimiento a lo previsto en la xxx xxx Xxxx aplicable al Prestatario y conforme a los principios generales previstos en la sub-cláusula 34.1 anterior.

Los montos referidos en los numerales 1), 2) y 3) para llevar a cabo procedimientos de Licitación Pública Internacional podrán ser modificados por CAF de tiempo en tiempo, bastando para ello el envío de una comunicación al Prestatario en tal sentido.

B. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, presentará a CAF después de efectuada la adjudicación del contrato respectivo y antes del inicio de actividades bajo el mismo, una declaración o certificado jurídico del órgano gubernamental competente del Prestatario o del Organismo Ejecutor, según corresponda, que verifique la legalidad y elegibilidad del proceso, en el cual declare y garantice expresamente que el referido proceso cumple de manera concurrente con lo siguiente:

1) se considera como una Licitación Pública Internacional, dado que es un proceso de licitación público abierto a la participación de entidades nacionales y extranjeras, que no previó limitaciones respecto al origen o nacionalidad de los participantes;

2) se efectuó en cumplimiento con lo previsto en la xxx xxx Xxxx aplicable al Prestatario;

3) dio cumplimiento a lo dispuesto en el presente Contrato xx Xxxxxxxx.

Se podrá prescindir de la Licitación Pública Internacional, solamente en casos especiales, permitidos por la xxx xxx Xxxx aplicable al Prestatario, que por motivos de orden técnico, sean sustentados y debidamente justificados por el Prestatario y autorizados previamente en forma expresa por CAF.

34.3. Otros Procesos de Selección

Cuando se trate de Procesos de Selección por montos inferiores a los previstos en el literal A, numerales 1), 2) y 3) de la sub-cláusula 34.2 anterior, el Prestatario deberá cumplir con lo previsto en la xxx xxx Xxxx aplicable al Prestatario y los principios generales previstos en la sub-cláusula 34.1 que resulten aplicables al tipo de contratación que se trate.

El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, presentará a CAF después de efectuada la adjudicación del contrato respectivo y antes del inicio de actividades bajo

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

el mismo, una declaración o certificado jurídico del órgano gubernamental competente del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, según corresponda, que verifique la legalidad y elegibilidad del Proceso de Selección, en el cual declare y garantice expresamente que el referido proceso cumple de manera concurrente con lo siguiente:

a. se efectuó en cumplimiento con lo previsto en la xxx xxx Xxxx aplicable al Prestatario;

b. dio cumplimiento a lo dispuesto en el Contrato xx Xxxxxxxx.

34.4. Procesos de Selección anteriores a la Fecha de Entrada en Vigencia

En el evento que las Condiciones Particulares establezcan la posibilidad de gestionar el reembolso de inversiones o gastos y/o el reconocimiento de inversiones o gastos como contrapartida local, el Proceso de Selección para la adquisición de bienes, contratación de obras y servicios de consultorías correspondientes efectuados antes de la suscripción del Contrato xx Xxxxxxxx deberá cumplir, además de lo establecido en las Condiciones Particulares, con lo previsto en la presente Cláusula.

34.5. Responsabilidad del Prestatario en los Procesos de Selección.

El Prestatario y el Organismo Ejecutor son los únicos responsables de los Procesos de Selección, incluyendo, la preparación de los pliegos, hacer los llamados a la presentación de ofertas, contestar dudas y consultas efectuando enmiendas y circulares aclaratorias a los pliegos, realizar la evaluación de los proponentes, adjudicar, realizar las contrataciones y adquisiciones, así como de suscribir, gestionar, supervisar y administrar los contratos suscritos con sus contratistas y proveedores, dando cumplimiento a lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx y la xxx xxx Xxxx aplicable al Prestatario y al Organismo Ejecutor.

CAF no será responsable, ni participará, ni otorgará su aprobación o no objeción, a los Procesos de Selección, ni emitirá opinión sobre los mismos o sus resultados. En este sentido, CAF no tendrá responsabilidad alguna respecto al resultado de los Procesos de Selección, ni respecto a ningún aspecto de fondo ni de forma concerniente a los mismos.

CAF podrá solicitar los pliegos de licitación y los términos y condiciones a ser incluidos en los mismos en la forma que sea acordado en las Condiciones Particulares, y efectuar comentarios a los mismos con el único propósito de verificar el cumplimiento de las condiciones de orden técnico, ambiental y social previstas en el Contrato xx Xxxxxxxx y asociadas al Programa o Proyecto, consistentes con las mejores prácticas para el financiamiento de proyectos y/o programas en los Países Accionistas de CAF.

La solicitud de pliegos, y términos y condiciones que sea acordada en las Condiciones Particulares, bajo ningún concepto podrá ser considerada como una señal de aprobación, no objeción o autorización al Proceso de Selección.

Cláusula 35. Libros y Registros

35.1. El Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá llevar registros en relación a la utilización xxx Xxxxxxxx, de acuerdo con sanos principios y prácticas contables. Tales libros y registros deberán demostrar los pagos efectuados con fondos provenientes xxx Xxxxxxxx y la normal operación del Programa o Proyecto, según

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

corresponda.

35.2. Los registros correspondientes al Programa o Proyecto, según corresponda, podrán ser revisados conforme a lo señalado en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Supervisión”, hasta que todas las sumas adeudadas a CAF por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx hayan sido pagadas.

Cláusula 36. Supervisión

36.1. CAF establecerá los procedimientos de supervisión que juzgue necesarios para asegurar la normal ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda.

36.2. El Prestatario directamente, o a través del Organismo Ejecutor, deberá permitir que los funcionarios y demás expertos que envíe CAF, inspeccionen en cualquier momento el Programa o Proyecto, según corresponda, y revisen los libros, registros y demás documentos que pudiesen tener alguna relación con el mismo. Para la realización de visitas e inspecciones bastará con que CAF curse un aviso previo o concurrente por escrito al Prestatario y/o al Organismo Ejecutor.

Cláusula 37. Informes

37.1. En caso de que no exista disposición expresa en las Condiciones Particulares acerca del plazo para la presentación del informe inicial, se aplicará lo previsto en la siguiente sub-cláusula.

37.2. El Prestatario se compromete a presentar a CAF, directamente o a través del Organismo Ejecutor, un informe inicial sobre el Programa o Proyecto dentro de los noventa

(90) días siguientes a la Fecha de Entrada en Vigencia, o a más tardar en la oportunidad prevista para ello en las Condiciones Particulares del Contrato xx Xxxxxxxx.

37.3. Durante la vigencia xxx Xxxxxxxx, el Prestatario deberá suministrar, directamente o a través del Organismo Ejecutor, los informes que CAF considere convenientes, dentro de los plazos que en cada caso se señalen, respecto a la utilización de las sumas prestadas y de los bienes y servicios adquiridos con esas sumas, así como de la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda.

37.4. En caso de que no exista disposición expresa en el presente Contrato xx Xxxxxxxx acerca de la presentación de un Informe Final del Programa o Proyecto este deberá ser presentado dentro del plazo de doscientos setenta (270) días después del último Desembolso.

Cláusula 38. Aviso de Circunstancias Desfavorables

38.1. El Prestatario deberá informar a CAF, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, tan pronto tenga conocimiento de:

a) cualquier circunstancia que dificulte o pudiera dificultar la consecución de los fines del Programa o Proyecto, o el cumplimiento del Contrato xx Xxxxxxxx; y

b) cualquier modificación en las disposiciones legales del País que afecte al Prestatario y/o al Organismo Ejecutor, en relación con la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda, o al cumplimiento del Contrato xx Xxxxxxxx.

38.2. En tales supuestos, CAF podrá adoptar las medidas que juzgue apropiadas

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

conforme a las disposiciones incorporadas en el Contrato xx Xxxxxxxx.

Cláusula 39. Publicidad

39.1. El Prestatario asume frente a CAF la obligación de divulgar que el Programa o Proyecto, según corresponda, se ejecuta con financiamiento de CAF y, para ello, deberá coordinar previamente con CAF la forma y medios de divulgación.

Cláusula 40. No Renuncia

40.1. El retardo de CAF en el ejercicio de cualquiera de sus derechos bajo el Contrato xx Xxxxxxxx, o la omisión de su ejercicio, no podrá ser interpretado como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias en virtud de las cuales no pudieron ejercerse.

40.2. Cualquier renuncia o modificación de los derechos de CAF bajo este Contrato xx Xxxxxxxx, deberá ser efectuada por escrito, y dicha renuncia o modificación será válida únicamente para la circunstancia y fin específico por el que fue otorgado.

Cláusula 41. Cesión, Transferencia y Disposición del Contrato xx Xxxxxxxx

41.1. CAF, manteniendo su posición contractual, podrá participar, transferir o de cualquier otra manera disponer, total o parcialmente, sin limitación alguna de los derechos sobre el Préstamo o sobre el flujo de caja derivado de sus derechos sobre el Préstamo sin que para ello sea necesario notificar previamente u obtener la conformidad del Prestatario y/o del Garante si lo hubiere, para tal efecto CAF se encuentra autorizada para compartir con las entidades relevantes la información requerida.

41.2. En el caso que CAF ceda su posición contractual, el cesionario asumirá respecto al Prestatario, la posición contractual de CAF en el Contrato xx Xxxxxxxx, quedando obligado en las mismas condiciones pactadas por CAF con el Prestatario en el Contrato xx Xxxxxxxx. La cesión de posición contractual de CAF deberá cumplir los requisitos de la legislación del País y contar con el consentimiento del Garante, si lo hubiere.

41.3. El Prestatario no podrá ceder, transferir o de cualquier otra manera disponer de los derechos y obligaciones que se derivan del Contrato xx Xxxxxxxx, salvo previa autorización expresa y por escrito de CAF.

Cláusula 42. Arbitraje

42.1. Toda controversia o discrepancia que tenga relación directa o indirecta con el Contrato xx Xxxxxxxx, excepto por las relativas a la ejecución de obligaciones de pago exigibles tanto del Prestatario como del Garante, si lo hubiere, así como por las relacionadas con las exenciones, inmunidades y privilegios de CAF, será sometida a la consideración de las Partes, quienes de mutuo acuerdo deberán hacer sus máximos esfuerzos para lograr una solución a la misma dentro de un plazo de noventa (90) días contados a partir de la fecha en la que una Parte comunique por escrito a la otra la controversia o discrepancia antes referida.

42.2. De no obtenerse una solución a la controversia o discrepancia de acuerdo a lo indicado en la sub-cláusula 42.1 anterior, o si se tratase de controversias relativas a la ejecución de obligaciones de pago exigibles tanto del Prestatario como del Garante, si lo hubiere, o de controversias relacionadas con las exenciones, inmunidades y privilegios de

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

CAF, las Partes someterán la controversia o discrepancia a la decisión de un Tribunal Arbitral de acuerdo con el procedimiento aquí contenido.

42.3. El Tribunal Arbitral estará sujeto a las reglas contenidas en esta Cláusula. En ausencia de regla aplicable en esta Cláusula, se sujetará a lo que las Partes y el Tribunal Arbitral acuerden al respecto. En ausencia de acuerdo entre las Partes y el Tribunal Arbitral, este último decidirá al respecto.

42.4. Idioma del Arbitraje, Composición y nombramiento de los miembros del Tribunal Arbitral:

a) el idioma del arbitraje será el español;

b) el Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) miembros: CAF y el Prestatario designarán cada uno a un (1) miembro y el tercero, (en adelante el “Dirimente”) será designado por acuerdo directo entre ambas Partes, o por medio de sus respectivos árbitros;

c) si alguno de los miembros del Tribunal Arbitral tuviese que ser sustituido, se procederá a su reemplazo según el procedimiento establecido para su nombramiento, caso en el cual el sucesor designado tendrá las mismas funciones y atribuciones que el antecesor;

d) si la controversia afectare tanto al Prestatario como al Garante, si lo hubiere, ambos serán considerados como una sola Parte y, por consiguiente, tanto para la designación del árbitro como para los demás efectos del arbitraje, deberán actuar conjuntamente.

42.5. Inicio del Procedimiento:

a) para someter una controversia al procedimiento de arbitraje, la Parte reclamante dirigirá a la otra una comunicación escrita exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el nombre del árbitro que designa;

b) la Parte que reciba dicha comunicación deberá, dentro de un plazo de cuarenta y cinco (45) días contados a partir del recibo de dicha comunicación, fijar su posición respecto al reclamo y comunicar a la Parte contraria el nombre de la persona que designe como árbitro;

c) las Partes de común acuerdo designarán al Dirimente, dentro de los treinta (30) días posteriores al vencimiento del plazo antes indicado;

d) de ser el caso que se haya vencido el plazo de cuarenta y cinco (45) días sin que la Parte que recibió la comunicación del reclamante haya designado al árbitro, o que hayan transcurrido treinta (30) días del vencimiento del plazo indicado, sin que las Partes o los árbitros designados por ellas se hayan puesto de acuerdo en el nombramiento del Dirimente, cualquiera de las Partes podrá recurrir ante el Secretario General de la Organización de Estados Americanos, para que éste proceda a la designación de los árbitros correspondientes.

42.6. Constitución del Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral se instalará en la ciudad que éste designe. El Tribunal Arbitral se instalará en la fecha que el Dirimente designe y una vez constituido, funcionará en las fechas que fije el propio Tribunal Arbitral.

42.7. Reglas que seguirá el Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral estará sujeto a las siguientes reglas:

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

a) el Tribunal Arbitral solo tendrá competencia para conocer de la controversia que le fuese planteada por las Partes, adoptará su propio procedimiento y podrá por propia iniciativa designar a los peritos que estime necesarios. En todo caso, deberá dar a las Partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia.

b) el Tribunal Arbitral fallará en derecho, basándose en los términos del Contrato xx Xxxxxxxx y pronunciará su fallo aun en el caso que alguna de las Partes actúe en rebeldía.

c) respecto al laudo arbitral:

1. se hará constar por escrito y se adoptará con el voto concurrente de por lo menos dos (2) de los árbitros;

2. deberá dictarse dentro de los sesenta (60) días posteriores contados a partir de la fecha en que el Tribunal Arbitral inicie sus funciones, salvo que el propio Tribunal Arbitral determine que por circunstancias especiales e imprevistas deba ampliarse dicho plazo;

3. será notificado a las Partes por escrito, mediante comunicación suscrita cuando menos por dos (2) miembros del Tribunal Arbitral;

4. deberá ser acatado dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la notificación; y

5. será vinculante, inapelable y no admitirá en su contra recurso alguno.

42.8. Honorarios y Gastos:

a) los honorarios de los árbitros, incluidos los honorarios del Dirimente, así como los de los peritos que hubiere designado el Tribunal Arbitral, serán pagados por la Parte no favorecida por el laudo arbitral. En el caso de tratarse de un fallo dividido, cada Parte pagará los honorarios del árbitro que hubiere designado, o que le hubiese sido designado. Los honorarios del Dirimente y los de los peritos, si los hubiere, serán pagados en partes iguales entre ambas Partes;

b) ambas Partes sufragarán a partes iguales los costos de funcionamiento del Tribunal Arbitral y cada uno sus propios gastos, en ausencia de acuerdo entre las Partes, toda duda respecto a la división de gastos o a la forma en que deban pagarse será resuelta por el Tribunal Arbitral;

c) antes de constituirse el Tribunal Arbitral, las Partes establecerán de mutuo acuerdo los honorarios de las demás personas que cada Parte considere que deban intervenir en el procedimiento de arbitraje. Si las Partes no se pusieran de acuerdo en fijar los honorarios de estas personas, será el propio Tribunal Arbitral quien lo haga, tomando en cuenta las circunstancias de cada caso en particular.

42.9. Notificaciones: Toda comunicación relativa al arbitraje o al laudo arbitral será hecha en la forma prevista en el Contrato xx Xxxxxxxx. Las Partes renuncian a cualquier otra forma de notificación.

42.10. Renuncia: El Prestatario y el Organismo Ejecutor renuncian, en forma irrevocable y en la medida más amplia permitida por las leyes del País, a toda inmunidad o privilegio del cual gocen.

Cláusula 43. Representantes Autorizados

43.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor enviarán a CAF a la mayor brevedad, la nómina y firmas de las personas que los representarán en las diversas actuaciones relativas al Contrato xx Xxxxxxxx, certificadas por la persona debidamente autorizada para ello, y

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

comunicada de acuerdo al procedimiento establecido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”.

43.2. El Prestatario y el Organismo Ejecutor comunicarán a CAF todo cambio en la designación de los representantes autorizados. Mientras CAF no reciba dicha nómina y firmas, se entenderá que sólo representarán al Prestatario y al Organismo Ejecutor ante CAF, la persona o las personas autorizadas a suscribir el Contrato xx Xxxxxxxx por el Prestatario.

Cláusula 44. Indemnidad

44.1. El Prestatario se obliga a indemnizar y resarcir de cualquier daño o perjuicio ocasionado a CAF o a cualquiera de sus funcionarios, oficiales, empleados, accionistas, mandatarios, asesores o representantes, derivado de cualquier tipo de reclamos, cobros, procesos contenciosos, pérdidas, daños, costos, penalidades o gastos (incluyendo gastos judiciales) que surjan por causa o con ocasión del Contrato xx Xxxxxxxx y/o la ejecución del Programa o Proyecto, según se trate, excluyendo aquellos daños o perjuicios que surjan exclusivamente de la culpa o dolo de CAF o de la respectiva parte indemnizada.

Cláusula 45. Nulidad Parcial

45.1. En caso que cualquier disposición de este Contrato xx Xxxxxxxx sea considerada prohibida, nula, anulable, ineficaz o inexigible en forma coactiva o ejecutiva en alguna jurisdicción, dicha disposición se considerará sin ningún efecto en lo que respecta a este Contrato xx Xxxxxxxx, sin afectar ni invalidar el resto de disposiciones, ni la validez o exigibilidad de dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.

Cláusula 46. Modificaciones

46.1. Cualquier modificación al Contrato xx Xxxxxxxx deberá ser acordada por escrito debidamente suscrito por las Partes, con el pleno cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación aplicable y con la anuencia del Garante, si lo hubiere.

46.2. Las Partes podrán mediante xxxxx xx xxxxxx entre sus Representantes Autorizados:

a) establecer, determinar o desarrollar condiciones, protocolos o procedimientos adicionales a los existentes en el Anexo Técnico; o

b) convenir modificaciones a los términos del Anexo Técnico que específicamente contemplen la posibilidad de ser modificados por esta vía.

c) acordar otras modalidades de desembolso conforme a lo indicado por CAF, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”.

d) A solicitud del Prestatario y conforme a lo previsto en la xxx xxx Xxxx, acordar el cambio de la entidad designada como Organismo Ejecutor conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Organismo Ejecutor”.

46.3. Lo acordado conforme a la sub-cláusula 46.2 anterior:

a) no podrá constituir o contener cambios al objeto, al plazo o al destino de los recursos xxx Xxxxxxxx y no podrán derivar en un incremento de su monto;

b) será de obligatorio cumplimiento para cada una de las Partes, no liberará en forma alguna al Prestatario de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx, ni al Garante de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

Garantía, si lo hubiere y no tendrá como objeto o como efecto la novación de las obligaciones asumidas por ninguno de ellos.

46.4. El Prestatario tomará todas las medidas conducentes para que en caso de una modificación al Contrato xx Xxxxxxxx, cualquiera sea la forma en que la misma sea documentada de acuerdo a lo previsto en esta Cláusula, la Garantía, si la hubiere, continúe en pleno vigor y efecto.

Cláusula 47. Inmunidades, Exenciones y Privilegios de CAF

47.1. Nada de lo establecido en el Contrato xx Xxxxxxxx puede o debe interpretarse como una renuncia a los privilegios, exenciones e inmunidades otorgados a CAF por su Convenio Constitutivo, por los acuerdos firmados con el País, por los acuerdos firmados con sus demás países accionistas ni sus respectivas legislaciones.

Cláusula 48. Fecha de Entrada en Vigencia

48.1. La Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato xx Xxxxxxxx, será la establecida como tal en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Vigencia”.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

“Anexo Técnico”

Proyecto de desarrollo y fabricación del sistema satelital geoestacionario de telecomunicaciones segunda generación: Satélite ARSAT - SG1.

A. Objetivos del Proyecto

El objetivo del Proyecto es contribuir a la conectividad digital en zonas de difícil acceso, a partir del desarrollo y construcción en Argentina del sistema satelital geoestacionario XXXXX ‐ XX0 el cual permitirá brindar servicios xx xxxxx ancha satelital.

B. Descripción general del Proyecto

El Proyecto consiste en la fabricación y puesta en órbita de un satélite geoestacionario de segunda generación y alto rendimiento el cual transmitirá en banda Ka. Mediante el despliegue se espera beneficiar a hogares en zonas de difícil acceso y/o alejadas de redes de fibra óptica en Argentina, Bolivia, Chile y Paraguay.

C. Localización y área de influencia del Proyecto

El satélite ocupará la posición geoestacionaria 81°Oeste, manteniendo una posición fija con respecto a la Tierra.

La fabricación será realizada en territorio argentino, mediante la participación de múltiples empresas, con un grado de concentración mayor en la Provincia de Río Negro.

El satélite será controlado mediante bases terrestres sitas en Benavidez, Provincia de Buenos Aires y en otra ubicación a definir dentro del territorio nacional.

D. Componentes del Proyecto

El Proyecto está estructurado en cuatro componentes: (i) Protección de espacios orbitales GEO; (ii) Construcción puesta en servicio y segmento terrestre; (iii) Administración, auditoría y evaluaciones y (iv) Otros gastos. A continuación, se presenta un desglose de los componentes del Proyecto:

• Componente 1. Protección de espacios orbitales GEO. Este componente financiará el aseguramiento de las posiciones orbitales mediante la marcación de la posición 81°Oeste y eventualmente la posición 72°Oeste con uno o más satélites transitorio mientras se desarrolla el satélite ARSAT - SG1, de forma tal que se puedan cumplir los plazos otorgados por Unión Internacional de Telecomunicaciones y Argentina no pierda acceso a dicho recurso que resulta crítico y estratégico para su capacidad de brindar servicios satelitales en la región.

• Componente 2. Construcción, puesta en servicio y segmento terrestre. Tiene como objetivo el diseño y construcción del satélite ARSAT - SG1, así como las inversiones necesarias para su posterior operación.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

o Subcomponente 2.1. Construcción del satélite y puesta en servicio. Incluye la construcción del satélite, así como el lanzamiento, los gastos asociados y los seguros para las diferentes etapas del desarrollo.

o Subcomponente 2.2. Segmento terrestre. Se contemplan dos tipos de inversiones: (i) actualización del segmento terreno de control, que incorporará una antena de 13 metros para Telemetría, Telecomando y Control del satélite en banda Ka en Benavidez, una antena de 13 metros en la estación terrena de back up con localización a definir y mejoras a los sistemas asociados de antenas y radio frecuencia (RF), Sistema de Monitoreo de Comunicaciones y sistema de ubicación y puesta en operación del satélite en órbita, así como los sistemas de RF y antena para el sistema de gateways (nodos terrestres de puntos de internet); y (ii) segmento terreno de comunicaciones para la transmisión xx xxxxx ancha satelital en banda Ka, incorporando el sistema completo que incluye los proyectos locales como son la localización de sitios y las obras civiles necesarias para el montaje de toda la red terrestre, incluyendo la estación central (HUB VSAT), y los enlaces a la red troncal de fibra óptica de ARSAT.

• Componente 3. Administración, auditoría y evaluaciones. Incorpora las inversiones asociadas a los siguientes subcomponentes:

o Subcomponente 3.1. Administración y auditoría. Engloba los gastos asociados a la gestión del Proyecto, particularmente a los gastos en recursos humanos, operativos y tecnológicos para su administración. Asimismo, incorpora recursos destinados a la supervisión de las acciones técnicas y ambientales que serán realizados por el propio equipo de gerenciamiento. Adicionalmente, prevé los gastos asociados a la contratación de una empresa de reconocida capacidad internacional que audite las cuentas del Proyecto y que los recursos hayan sido utilizados con arreglo a lo que estipula el Contrato xx Xxxxxxxx.

o Subcomponente 3.2. Evaluaciones del Proyecto. Incluye los gastos de evaluaciones de procesos, resultados y/o impacto del proyecto ARSAT SG- 1, a ser realizados por la SAE, los que podrán incluir gastos en equipamiento, capacitación y consultorías.

• Componente 4. Otros gastos. Corresponde a la Comisión de Financiamiento y los Gastos de Evaluación xxx Xxxxxxxx.

X. Xxxxxxx de ejecución.

Organismo Ejecutor. El Organismo Ejecutor (OE) será la Jefatura de Gabinete de Ministros de la Nación a través de la Secretaría de Innovación Pública (SIP), la que será responsable de: la ejecución y coordinación técnica y física del presente proyecto a través de la Empresa Argentina de Soluciones Satelitales SA – ARSAT; y de la coordinación administrativa, a través de la Dirección de Programas y Proyectos Sectoriales Especiales (DIPROSE) de la Subsecretaría de Gestión Administrativa de Innovación Pública o quienes lo sucedan con atribuciones similares.

Por su parte, la Secretaría de Asuntos Estratégicos dependiente de Presidencia de la Nación actuará como subejecutora del proyecto, de acuerdo con el documento legal que corresponda, quedando bajo

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

su responsabilidad la ejecución de los recursos destinados a las Evaluaciones del Proyecto incluidos en el cuadro de usos y fuentes como subcomponente 3.2.

Funciones del Organismo Ejecutor. El OE del Proyecto será responsable por los aspectos fiduciarios y de rendición de cuentas del Proyecto. Asimismo, desarrollará aquellas actividades de coordinación requeridas con otras instancias gubernamentales y mantendrá el flujo oportuno de información sobre la marcha del Proyecto y demás acciones involucradas, de acuerdo con los alcances que se especifican en este Contrato.

Entre las funciones del OE está la de velar para que las obras sean ejecutadas dentro de los plazos, términos y costos estimados, que cumplan con los procedimientos ambientales vigentes, y que los recursos xxx Xxxxxxxx y de contrapartida local sean aportados y utilizados para los fines previstos en el Contrato xx Xxxxxxxx. Asimismo, el OE presentará, durante la ejecución del Proyecto, los informes de avance y específicos, según el contenido y periodicidad acordados.

Manual Operativo del Proyecto (MOP). De acuerdo a lo establecido en este Contrato, el OE tiene la obligación de elaborar un MOP en el que deberán reflejarse al menos: (i) la descripción detallada del Proyecto incluyendo presupuesto, cronogramas y resultados y productos esperados por cada subcomponente; (ii) la descripción del esquema institucional y de gestión, incluyendo el detalle de la estructura operativa, roles y responsabilidades de los actores involucrados en la ejecución; (iii) el marco general del plan de monitoreo a ser empleado para acompañar y controlar la ejecución, incluyendo la matriz de indicadores y metas, con sus correspondientes valores de línea de base y proyecciones anuales a nivel de productos y resultados, metodologías y medios de verificación, modelo de informes y mecanismos de seguimiento y monitoreo; (iv) los contenidos mínimos de los informes y las rutinas de comunicación y relacionamiento con CAF y con las empresas contratistas; (v) la definición del marco para la gestión ambiental y social, en estricto cumplimiento con la legislación ambiental vigente y con las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF, incluyendo precisiones respecto de obligaciones de los contratistas (mediante la inclusión, en los pliegos de licitación de los aspectos correspondientes a cada componente del proyecto para la gestión ambiental) y el monitoreo de radiaciones no ionizantes;

(vi) los arreglos y procesos aplicables para la gestión administrativa y financiera, haciendo particular énfasis en lo referente a los procesos de contrataciones y adquisiciones.

Monitoreo y seguimiento. El monitoreo y seguimiento de la implementación del Proyecto se apoyará en una matriz de indicadores que incluirá las líneas de base y las metas a nivel de productos y resultados esperados. A continuación, se definen de manera tentativa los indicadores a utilizar, la versión final de la matriz, con su línea base deberá ser incorporada en el MOP, indicando claramente la metodología para levantar los indicadores iniciales, y presentada en el Informe Inicial.

• Indicador 1: Hogares beneficiados por la nueva infraestructura de telecomunicaciones (#)

• Indicador 2: Personas beneficiadas por nueva infraestructura de telecomunicaciones (#)

• Indicador 3: Mujeres directamente beneficiadas por la nueva infraestructura (#)

• Indicador 4: Velocidad de conexión en la zona de influencia (Mbps)

• Indicador 5: Reducción de precios de acceso a internet (%)

• Indicador 6: Número de escuelas rurales conectadas (#)

• Indicador 7: Número de puntos Wifi en plazas públicas de localidades remotas (#)

• Indicador 8: Número de entes gubernamentales conectados (#)

• Indicador 9: Número de centros de salud conectados (#)

• Indicador 10: Número de hogares no conectados dentro de la huella del satélite que potencialmente podrían ser conectados (#)

Auditoría externa. El OE contratará una firma de auditores independientes de reconocida experiencia aceptable para CAF encargada de emitir cada año una opinión independiente sobre el cumplimiento de las condiciones de este Contrato y de la normativa local aplicable en

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

el país en términos de procedimientos de contratación y adquisición de bienes, y la utilización de los recursos del Proyecto, tanto xxx Xxxxxxxx como de la contrapartida local.

F. Costo, financiamiento y aporte local

Costo del Proyecto. La aplicación de los recursos por componentes y fuentes de financiamiento, se presenta en el Cuadro N° 1. El costo total del Proyecto es de USD 265,8 MM, de los cuales USD 22,0 MM (8,3%) corresponden a los aportes del Prestatario y USD 243,8 MM (91,7%), representan el Préstamo.

Cuadro N° 1

PRESUPUESTO ESTIMADO DEL PROYECTO (en USD)

Componentes	CAF Aporte local	Total	%
1. Protección de espacios orbitales GEO	14.000.00 0	14.000.000	5,3%

1.1. Protección de órbita 14.000.00

0

14.000.000

2. Construcción, puesta en servicio y segmento terrestre	240.000.000	8.000.000	248.000.000	93,3%
2.1. Construcción y puesta en servicio	205.200.000	205.200.000
2.1.1. Satélite	124.000.000		124.000.000
2.1.2. Lanzamiento	62.000.000		62.000.000
2.1.3. Seguros	12.000.000		12.000.000
2.1.4. Gastos servicios	6.200.000		6.200.000
2.1.5. Gastos adicionales	1.000.000		1.000.000
2.2. Segmento terrestre	34.800.000	8.000.000	42.800.000
2.2.1. Segmento terreno 22.800.000 de control			22.800.000
2.2.2. Segmento terreno 12.000.000 de comunicaciones		8.000.000	20.000.000
3. Administración, Auditoría 1.677.700 y Evaluaciones			1.677.700	0.6 %
3.1. Administración y 877.700 auditoría			877.700
3.2. Evaluaciones del 800.000			800.000
Proyecto
4. Otros gastos	2.122.300	2.122.300		0,8%
4.1. Comisión de
financiamiento y gastos	2.122.300	2.122.300
de evaluación CAF		22.000.00

0

265.800.000

100%

TOTAL

243.800.000

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

(1) No incluye la comisión de compromiso ni los intereses devengados por CAF.

(2) Si durante la ejecución del Proyecto se produjera una modificación del costo total del mismo, sea por un aumento en sus costos o por modificaciones en sus alcances originales, el Prestatario se compromete a aportar los recursos adicionales que fueren necesarios para asegurar la correcta y oportuna ejecución del mismo.

Ajuste de precios por inflación. Los contratos a ser financiados con recursos xxx Xxxxxxxx conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Uso y Destino de los Recursos xxx Xxxxxxxx”, incluirán el incremento o escalamiento de precios por inflación en el marco de la normativa aplicable al Prestatario a la Fecha de Entrada en Vigencia (en adelante, las “Redeterminaciones”). Las Redeterminaciones a ser incluidas serán aquellas generadas durante el Periodo de Desembolsos, o hasta el vencimiento del plazo de justificación de los recursos del último Desembolso, lo que ocurra primero. A los fines de evidenciar la ocurrencia de las Redeterminaciones, el Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor, deberá presentar a CAF conjuntamente con la justificación de los recursos que corresponda, un certificado específico emitido por la autoridad competente en la materia en el cual se declare la procedencia de las mismas conforme a lo previsto en la normativa aplicable al Prestatario a la Fecha de Entrada en Vigencia.

G. Aspectos ambientales y sociales del Proyecto

Gestión ambiental y social. Con el objetivo de garantizar una adecuada gestión ambiental, social, de salud ocupacional y seguridad e higiene en torno al Proyecto, se ha diseñado un plan de acción que deberá ser gestionado por el OE de acuerdo con las condiciones establecidas en este Contrato.

El Proyecto deberá ser ejecutado de tal manera que se minimicen los impactos sociales y ambientales que pudiesen producir la implementación de las obras. A tal efecto, las obras a ser financiadas deberán poseer la licencia ambiental correspondiente y deberán ser inspeccionadas y supervisadas a fin de asegurar el cumplimiento de la normativa vigente en materia ambiental, de las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF, los Planes de Manejo Ambientales y Sociales (PMAS) para cada componente del programa y de las recomendaciones de las autoridades de aplicación respectiva, si las hubiere.

Asimismo, es preciso realizar un monitoreo de las radiaciones no ionizantes, conforme lo establecido en la normativa vigente.

H. Modificaciones

El contenido de las disposiciones anteriores podrá ser revisado por CAF y modificado por las Partes, mediante xxxxx xx xxxxxx entre sus Representantes Autorizados, siempre que las modificaciones propuestas no alteren el objeto, plazo o destino de los recursos xxx Xxxxxxxx, ni deriven en un incremento de su monto, todo ello conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Modificaciones”.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

“Anexo Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda”

FORMULARIOS

Formulario de Solicitud de Operación de Manejo de Deuda

(a) CONVERSIÓN DE MONEDA

Señores

Corporación Andina de Fomento

REF.- Contrato xx Xxxxxxxx #[●] por USD [●], celebrado entre la Corporación Andina de Fomento y [Nombre del País] el día [●] de [●] de [●] (en adelante, el “Contrato”).

Asunto.- Solicitud de Operación de Manejo de Deuda #[●] - Conversión de Moneda

[Nombre del País], [●] (en adelante, el “Prestatario”), representado en este acto por [●], de nacionalidad [●] e identificado con [tipo de documento] en su calidad de [●]; debidamente facultado para ello mediante [identificar documento que faculta al firmante] de fecha [●], por medio de la presente, en cumplimiento de lo establecido en la Cláusula del Contrato titulada “Operaciones de Manejo de Deuda”, formula a CAF oferta irrevocable de celebrar una Operación de Manejo de Deuda en las siguientes Condiciones Financieras Solicitadas (los términos en mayúscula tendrán el significado asignado a ellos en el Contrato):

Condiciones Financieras Solicitadas

Conversión de Dólares a [nombre de la moneda]
• Cuantía en Dólares	[●]2
• Fecha de expiración de la Oferta	HASTA [dd/mm/aaaa]
• Tipo de Cambio	HASTA [●]
• TASA DE INTERÉS EN [nombre de la moneda]	HASTA [●]3/ HASTA [●]4+[●]5
• Moneda de Pago	[nombre de la moneda local]
LAS FECHAS DE PAGOS DE CAPITAL Y DE INTERESES SERÁN LAS MISMAS FIJADAS EN EL Contrato

2 Debe ser una porción equivalente al menos a una cuota de amortización o múltiplos enteros de la misma o a la totalidad del Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx.

3 Tasa Fija.

4 En caso de tratarse de Tasa Variable, favor incluir el factor de indexación correspondiente en este espacio.

5 Favor incluir el margen sobre el factor de indexación.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

El Prestatario se obliga clara, expresa e incondicionalmente a celebrar con CAF, y a opción de esta última, la Operación de Manejo de Deuda en las Condiciones Financieras Solicitadas y quedará obligado en los términos de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda que al efecto le envíe CAF, si esta última a su sola discreción, decide aceptar la presente oferta.

A partir del envío al Prestatario por parte de CAF de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Conversión de Moneda aquí solicitada se entenderá celebrada y perfeccionada y los términos y condiciones de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda serán de obligatorio cumplimiento para las Partes para todos los efectos legales.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

Formulario de Solicitud de Operación de Manejo de Deuda

(b) CONVERSIÓN DE TASA DE INTERÉS

Señores

Corporación Andina de Fomento

REF.- Contrato xx Xxxxxxxx #[●] por USD [●], celebrado entre la Corporación Andina de Fomento y [Nombre del País] de [●] el día [●] de [●] de [●] (en adelante, el Contrato).

Asunto.- Solicitud de Operación de Manejo de Deuda #[●] – Conversión de Tasa de Interés

[Nombre del País], [●] (en adelante, “Prestatario”), representado en este acto por [●], de nacionalidad [●] e identificado con [tipo de documento] en su calidad de [●]; debidamente facultado para ello mediante [identificar documento que faculta al firmante] de fecha [●], por medio de la presente, en cumplimiento de lo establecido en la Cláusula del Contrato titulada “Operaciones de Manejo de Deuda”, formula a CAF oferta irrevocable de celebrar una Operación de Manejo de Deuda en las siguientes Condiciones Financieras Solicitadas (los términos en mayúscula tendrán el significado asignado a ellos en el Contrato):

Condiciones Financieras Solicitadas

Conversión de Tasa de Interés [{Variable a Fija}/{Fija a Variable}]
• Cuantía en Dólares	[●]6
• Fecha de expiración de la Oferta	HASTA [dd/mm/aaaa]
• Tasa de Interés	HASTA [●]7/HASTA LIBOR A[●M]8 +[●]9
La moneda y las fechas de pagos de capital y de intereses serán las mismas fijadas en el Contrato xx Xxxxxxxx

El Prestatario se obliga, clara, expresa e incondicionalmente a celebrar con CAF, y a opción de esta última, la Operación de Manejo de Deuda en las Condiciones Financieras Solicitadas citadas y quedará obligado en los términos de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda que al efecto le envíe a CAF si esta última a su sola discreción, decide aceptar la presente oferta.

A partir del envío al Prestatario por parte de CAF de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Conversión de Tasa de Interés aquí solicitada se entenderá celebrada y perfeccionada y los términos y condiciones de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda serán de obligatorio cumplimiento para las Partes para todos los efectos legales.

Formulario de Confirmación de Operación de Manejo de Deuda

6 Debe ser una porción equivalente al menos a una cuota de amortización o múltiplos enteros de la misma o a la totalidad del Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx.

7 Tasa Fija.

8 Determinar el número de meses aplicable a la LIBOR.

9 Tasa Variable.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

(a) CONVERSIÓN DE MONEDA

Señores

[Nombre del País]

REF.- Su Solicitud de Operación de Manejo de Deuda #[●] – Conversión de Moneda

Asunto.- Confirmación de Operación de Manejo de Deuda # [●]– Conversión de Moneda

En respuesta a su solicitud, CAF por medio de la presente acepta la oferta contenida en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda de la referencia, y confirma, dentro de las Condiciones Financieras Solicitadas allí ofrecidas por el Prestatario, la Operación de Manejo de Deuda en los siguientes términos y condiciones:

Condiciones Financieras Confirmadas

Conversión de Dólares a [nombre de la moneda]
• Cuantía en Dólares	[●]10
• Fecha Valor	[dd/mm/aaaa] 11
• Tipo de Cambio	[●]12
• TASA DE INTERÉS EN [nombre de la moneda] 13	[●]14/ [●]15+[●]16
LAS FECHAS DE PAGOS DE CAPITAL Y DE INTERESES SERÁN LAS MISMAS FIJADAS EN EL Contrato xx Xxxxxxxx

• Montos de Amortización en [nombre de la moneda]]

Fecha Pago Capital17 Valor Fecha Pago Intereses18 Valor/Tasa

10 Debe coincidir con la cuantía establecida por El Prestatario en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

11Debe ser antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

12 Debe estar dentro del límite fijado en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

13 Debe ser igual o inferior a la solicitada por el Prestatario en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

14 Tasa Fija.

15 En caso de tratarse de Tasa Variable, favor incluir el factor de indexación correspondiente en este espacio.

16 Favor incluir el margen sobre el factor de indexación.

17 Debe ser la misma fecha de pago de capital que figura en el Contrato xx Xxxxxxxx.

18 Debe ser la misma fecha de pago de intereses que figura en el Contrato xx Xxxxxxxx.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

A partir del envío al Prestatario por parte de CAF de la presente Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Conversión de Moneda se entenderá celebrada y perfeccionada y sus términos y condiciones serán de obligatorio cumplimiento para las Partes para todos los efectos legales.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

Formulario de Confirmación de Operación de Manejo de Deuda

(b) CONVERSIÓN DE TASA DE INTERÉS

Señores

[Nombre del País]

REF.- Su Solicitud de Operación de Manejo de Deuda #[●] – Conversión de Tasa de Interés

Asunto.- Confirmación de Operación de Manejo de Deuda # [●]– Conversión de Tasa de Interés

En respuesta a su solicitud CAF por medio de la presente acepta la oferta contenida en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda de la referencia, y confirma, dentro de las Condiciones Financieras Solicitadas allí ofrecidas por el Prestatario, la Operación de Manejo de Deuda en los siguientes términos y condiciones:

Condiciones Financieras Confirmadas

Conversión de Tasa de Interés [{Variable a Fija}/{Fija a Variable}]
• Cuantía en Dólares	[●]19
• Fecha Valor	[dd/mm/aaaa] 20
• Tasa de Interés21	[●]22/LIBOR A[●M]23 +[●]24
La moneda y las fechas de pagos de capital y de intereses serán las mismas fijadas en el Contrato xx Xxxxxxxx

A partir del envío al Prestatario por parte de CAF de la presente Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Conversión de Tasa de Interés se entenderá celebrada y perfeccionada y sus términos y condiciones serán de obligatorio cumplimiento para las Partes para todos los efectos legales.

19 Debe coincidir con la cuantía establecida por el Prestatario en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

20Debe ser antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

21 Debe ser igual o inferior a la solicitada por el Prestatario en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.

22 Tasa Fija.

23 Determinar el número de meses aplicable a la LIBOR.

24 Tasa Variable.

IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional

2021 - Año de Homenaje al Premio Nobel de Medicina Xx. Xxxxx Xxxxxxxx

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2021-20315354-APN-SSRFID#SAE

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Lunes 8 xx Xxxxx de 2021

Referencia: ANEXO I - Modelo de Contrato xx Xxxxxxxx CAF - “Proyecto de desarrollo y fabricación del sistema satelital geoestacionario de telecomunicaciones segunda generación: Satélite ARSAT - SG1”

El documento fue importado por el sistema GEDO con un total de 57 pagina/s.

Digitally signed by Gestion Documental Electronica Date: 2021.03.08 16:10:47 -03:00

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Subsecretario

Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales para el Desarrollo Secretaría de Asuntos Estratégicos

Digitally signed by Gestion Documental Electronica

Date: 2021.03.08 16:10:48 -03:00