TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

Estos términos y condiciones de compra junto con la orden de compra en si misma (en lo sucesivo "Orden de Compra") regularán todas las compras del Vendedor por el Comprador (como cada uno se define en esta Orden de Compra) bajo este documento. En lo sucesivo se definirá colectivamente como “Partes” al Vendedor y Comprador, o individualmente como "Parte".

1. ENTREGA DE BIENES: El Vendedor proporcionará al Comprador un acuse de recibo que establezca que la mercancía solicitada bajo este documento está disponible y se proporcionará de acuerdo con los términos del mismo. El vendedor entonces, entregará inmediatamente todos los bienes de acuerdo con los términos de envío acordados, según lo establecido en esta Orden de Compra. Cualquier retraso en el envío se debe informar con prontitud por el vendedor al comprador. El vendedor, a solicitud del Comprador, proporcionará al Comprador un programa gráfico xx xxxxxx que indique los principales procesos (por ejemplo, ingeniería, recepción de materiales, fabricación e inspección). El comprador tendrá derecho a adquirir bienes o servicios que considere necesarios para corregir los retrasos en el programa, a medida que se hagan notorios y le cobrarán al vendedor los gastos adicionales.

2. ENVASE / ETIQUETADO: una lista de embalaje completa y exacta acompaña o bien se fija a cada envío. El número de orden de compra del comprador y números de serie del vendedor se muestran en todos los documentos de embarque, facturas y otra correspondencia. Todos los productos entregados deben estar etiquetados para cumplir con los requisitos de etiquetado del estado, provincia, país u otra jurisdicción a la que se entregan. Todos los materiales peligrosos deberán estar claramente marcados a tal efecto en el exterior de los paquetes y se proporcionarán instrucciones adecuadas de manipulación y una Hoja de Datos de Seguridad de los Materiales (MSDS). Para los materiales peligrosos que están contaminados más allá de la utilidad (según lo determinado por el comprador) al momento de la entrega, el derecho de propiedad así como el riesgo permanecerán con el Vendedor y será este quien regenerará o desechará los productos contaminados a su costo, de acuerdo con las leyes y reglamentos aplicables . El Vendedor proporcionará un Conocimiento de Embarque completo y preciso, un Documento de transporte multimodal o la factura de vía marítima para todos los envíos internacionales y todas las otras entregas para las que tal documento es comúnmente proporcionado o solicitado por el Comprador.

3. INSPECCIÓN / RECHAZO Y ACEPTACIÓN DE MERCANCÍAS: El comprador tendrá el derecho, pero no la obligación, de inspeccionar todos los bienes suministrados por el Vendedor en la planta del Vendedor, así como en destino. El ejercicio de este derecho por parte del comprador no liberará al Vendedor de ninguna de sus obligaciones. El Comprador se reserva el derecho de rechazar cualquier producto que determine que no se ajusta a los requisitos de esta Orden de Compra y devolverá las mercaderías no conformes al vendedor por cuenta de este último. La aceptación de cualquier producto por parte del comprador no se considerará una exoneración de ninguno de los siguientes derechos del Comprador de conformidad con la ley o por el contrario.

4. ÓRDENES DE CAMBIO: El comprador se reserva el derecho de efectuar cambios en esta orden de compra en cualquier momento mediante aviso por escrito al Vendedor, y el vendedor se compromete a cumplir con dichos cambios. Si estos cambios causan un aumento o disminución sustancial de los costos del vendedor o en el tiempo de ejecución de esta Orden de Compra, el Vendedor notificará al Comprador inmediatamente y negociará un ajuste mutuamente aceptado en tal momento para el desempeño o los costos.

5. RESCISIÓN: El comprador podrá notificar por escrito al vendedor en cualquier momento acerca de la rescisión de esta orden de compra. En tal caso, el comprador deberá pagar, y el vendedor aceptará, a fin de resolver todo reclamo en virtud de esta orden de compra, una cantidad que compense razonablemente al vendedor por todos los trabajos realizados satisfactoriamente de acuerdo con las especificaciones de esta orden de compra en forma previa a dicha notificación.

6. Conformidad con las especificaciones: Todos los bienes suministrados por el vendedor al comprador bajo este documento se ajustarán a las especificaciones, dibujos, muestras u otras descripciones aplicables del Comprador. No se permitirán sustituciones o alteraciones sin el consentimiento por escrito del Comprador, dicho consentimiento no será denegado, condicionado o demorado irrazonablemente.

Purchase Order Terms and Conditions Page 1 of 8 October 2011

7. GARANTÍA: En adición a cualquier otra garantía que exista bajo la ley, el Vendedor garantiza que (a) posee todos los derechos, títulos e intereses en los bienes suministrados bajo este documento y que tiene la prerrogativa legal de vender, licenciar o transferir el derecho de usar, vender o beneficiarse de los bienes al comprador, (b) Todos los bienes suministrados en virtud de este acuerdo cumplirán con todas las leyes, reglas o disposiciones municipales, estatales, provinciales, y federales y (c) todos los bienes bajo este documento (1) serán siempre suministrados de una manera adecuada y para la satisfacción del comprador y libres de todo defecto de fabricación y materiales, (2) aptos para la finalidad prevista, (3) de buena calidad comercial, (4) nuevos, a menos que el comprador permita expresamente lo contrario, y (5) si se trata de un diseño del vendedor, libre de defectos de diseño. Todas las garantías se interpretarán como condiciones así como garantías y no se considerarán exclusivas. Todas las garantías se ejecutarán al Comprador, sus sucesores, cesionarios y clientes.

8. ESCENCIALIDAD DEL TIEMPO: El tiempo se declara expresamente esencial para todas las entregas y obligaciones bajo este documento. En el caso de retraso, el Comprador se reserva el derecho de rescindir el presente Contrato y recuperar del Vendedor todas las pérdidas y costes derivados de la demora.

9. SOLUCIONES / CORRECCIONES DE DEFECTOS: El vendedor reemplazará o corregirá puntualmente sin gasto alguno para el Comprador, todos los bienes no conformes a los requisitos de esta orden de compra cuando lo notifique el comprador en un término de (12) meses a partir de la fecha de inicio o de veinticuatro (24) meses tras la entrega, lo que ocurra primero. En el caso de que el vendedor no entregue, corrija o reemplace en forma oportuna los bienes como aquí se requiere, el Comprador podrá contratar los bienes de otra fuente o bien reparar o reemplazar los productos no conformes y cobrar el costo de éstos al vendedor. La falta de aprobación por parte de un inspector en nombre del Comprador afectará a las obligaciones del Vendedor bajo esta Orden de Compra. Asimismo, el Vendedor garantizará todos los productos sustituidos o reparados de conformidad con los términos del presente por un período adicional de doce (12) meses a partir de la entrega de los bienes sustituidos o reparados.

10. PRECIO: Todos los precios cotizados por el Vendedor podrán ser cotizados en dólares Estadounidenses o convertidos a un valor equivalente en dólares Estadounidenses al momento de la cotización a menos que lo exonere expresamente el Comprador. Los precios serán los últimos cotizados por escrito por parte del Vendedor al Comprador y no cambiarán sin consentimiento por escrito emitido por el Comprador antes de la entrega. El comprador puede cancelar cualquier orden sin ningún tipo de responsabilidad resultante tras haber recibido una notificación de cambio de precios. Los cargos por envase, embalaje, despacho / envío y manipulación no serán permitidos ni pagados por el Comprador a menos que se encuentren expresamente incluidos en la cotización de precios del vendedor antes de la aceptación del comprador.

11. IMPUESTOS / DERECHOS / HONORARIOS: El vendedor será responsable y, en la máxima medida permitida por la ley, deberá liberar, defender, indemnizar y mantener indemne al grupo de compradores (tal y como se define bajo este documento) libres de la presentación de informes, presentación y pago de impuestos ( tanto por ventas, uso, IVA o cualquier otro impuesto), derechos, impuestos, licencias o cuotas (y toda multa, sanción o interés relacionado) impuestos directa o indirectamente en el vendedor o sus subcontratistas, empleados, agentes o servidores o bien en el grupo de compradores como resultado del desempeño o incumplimiento del vendedor. A petición, el vendedor deberá proporcionar evidencia de su pago al comprador y sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales antes mencionadas. Cuando lo requiera la ley o las disposiciones, el Comprador podrá retener los impuestos de todos los importes adeudados al Vendedor y contabilizará dichas retenciones. Tanto el vendedor como el comprador reconocen y aceptan que los pagos previstos en esta orden de compra constituyen el importe máximo por el que el Comprador será responsable de todos los productos solicitados bajo este documento y además acepta que ningún pago adeudado por comprador al vendedor se incrementará en ningún caso para cubrir cualquier impuesto de retención, cargo gubernamental, impuesto u otra obligación del vendedor.

12. FORMA DE PAGO / PROCEDIMIENTOS DE FACTURACIÓN: El Vendedor deberá ser indemnizado, según se establece en este documento, por todas las compras con las que se haya cumplido satisfactoriamente de acuerdo con esta Orden de Compra. Dicha compensación constituirá el pago en totalidad. Si el precio del vendedor incluye cualquier precio estimativo, el vendedor no podrá ser compensado en exceso de las cantidades estimadas, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. Todos los importes facturados deberán ser en dólares estadounidenses a menos que lo permita expresamente el Comprador. Las facturas serán, a opción del comprador, fechadas y enviadas por correo al momento del envío junto con una factura emitida para cada destino o deben juntarse las facturas en moda y saldarse mensualmente o según lo indique el Comprador. Todos los importes facturados se detallarán y se adjuntará la documentación correspondiente como soporte. Todas las facturas deberán incluir el número de Orden de Compra del

Comprador, el nombre del lugar donde la mercancía ha sido entregada y el método de entrega de todos los bienes. Todas las facturas con los gastos de transporte serán comprobadas con las facturas originales de transporte adjuntas y en el caso de envíos consolidados mediante vehículo de carga se mostrará el peso y la velocidad.

El comprador puede utilizar un proceso electrónico para la ejecución de las transacciones comerciales. En tal caso, el vendedor debe:

• Proporcionar información sobre los precios contractuales a través de un catálogo electrónico.

• Aceptar las órdenes de compra y presentar boletas de campo, conocimientos de embarque y facturas a través del portal web o concentrador de transacciones preferido del comprador.

El Comprador se reserva el derecho a modificar el proceso en cualquier momento.

En base a un desempeño satisfactorio de las obligaciones del vendedor, el comprador pagará todos los montos de acuerdo con las condiciones de pago de esta orden de compra, siempre que, sin embargo, que Comprador se reserve el derecho a disputar cualquier cantidad que, a su juicio exclusivo, sea inexacta o no devengada o que se apliquen a los productos no conformes. El comprador notificará al vendedor sobre cualquier monto en disputa y retendrá el pago de dichas cantidades hasta que las disputas se hayan resuelto mutuamente. Todos los períodos de descuento aplicables se calcularán a partir de la fecha de recibo de una factura aceptable de acuerdo con los procedimientos anteriores o desde la fecha en que el vendedor haya recibido todos los materiales facturados, lo que sea posterior. El vendedor debe presentar las facturas de todas las cantidades reclamadas como vencidos y pagaderas bajo esta orden de compra dentro de los noventa (90) días de la finalización de esta Orden de Compra.

14. Licencias / permisos: El vendedor declara que está debidamente autorizado a desempeñar las obligaciones bajo este documento o bien recibirá autorización previo desempeño de sus obligaciones bajo este documento mediante la adquisición de todos los permisos, licencias y aprobaciones necesarios que se requieran de parte de las autoridades competentes, excepto cuando las leyes, normas o reglamentos aplicables exijan expresamente que las obtenga el comprador. Los costos de todos los permisos, licencias y autorizaciones necesarios se considerarán incluidos en los precios cotizados del Vendedor, a menos que las leyes, normas o regulaciones exijan expresamente que las obtenga el comprador. No obstante cualquier otra disposición del presente documento por el contrario, el vendedor no estará obligado a tomar medidas incompatibles con cualquier ley aplicable.

15. TITULO Y RIESGO DE PÉRDIDA: En cuanto a todos los pedidos de artículos que se fabrican, se construyen o se montan específicamente para el Comprador, la propiedad de todos los trabajos realizados o en curso, y todos los equipos y materiales que han de convertirse en una parte permanente del producto final además de todos los dibujos, diagramas, datos, instrucciones o manuales de operaciones y otros elementos asociados, además de todos los derechos contractuales que lo acompañan, deberán transferirse y conferirse al comprador desde el primer momento de identificación del trabajo. En cuanto a todos los demás bienes entregados en este documento, se determinará el riesgo de pérdida de conformidad con los Incoterms escogidos en este documento y la propiedad de los bienes deberá transferirse al comprador al mismo tiempo que se le transfiere el riesgo de pérdida en la medida permitida por la ley. No obstante lo anterior, el vendedor deberá ejercer el debido cuidado y ser responsable de la custodia de todos los elementos en su posesión o control.

16. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES, NORMAS, REGLAMENTOS Y POLÍTICAS DEL COMPRADOR: El vendedor deberá, en todo momento durante el desempeño de sus obligaciones, cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos. Mientras se encuentre en las instalaciones del Comprador, los empleados, subcontratistas y otros invitados del Vendedor estarán sujetos y cumplirán con todas las políticas aplicables del Comprador, incluyendo pero no limitado a, la seguridad, la salud, la protección contra incendios, el contrabando y las drogas / alcohol, políticas de responsabilidad social y de derechos humanos. El vendedor deberá tomar todas las precauciones necesarias para mantener el lugar de trabajo libre de peligros que puedan causar lesiones, enfermedades, muerte o daños a la propiedad. El comprador es una empresa que opera bajo una "cultura de seguridad" con la meta xx xxxx incidentes, y espera que sus proveedores destaquen igualmente la importancia de un comportamiento seguro. El incumplimiento de las políticas del Comprador dará lugar a la retirada inmediata de las instalaciones de este último, y se traducirá en incumplimiento de una obligación del vendedor. El vendedor cumplirá con todas las regulaciones ambientales y Normas de Gestión de Procesos de Seguridad de la OSHA, los números 29 CFR 1910.119 y la Norma de Información de los Peligros de la OSHA, 29 CFR 1910.1200.

17. CONFIDENCIALIDAD: El Vendedor deberá mantener esta Orden de Compra, así como cualquier información relacionada con ella y divulgada por el comprador en estricta confidencialidad y no divulgará la misma a ningún tercero sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. Esta obligación de confidencialidad no aplicará a cualquier información que ya sea de conocimiento del vendedor y no regida por un deber de confidencialidad, información que sea o se haga pública sin culpa alguna del vendedor o sus representantes, o información desarrollada de forma independiente por el Vendedor.

18. Indemnización: El Vendedor guardará, emitirá, protegerá, defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al comprador y sus directores, funcionarios, empleados, subsidiarias, afiliados, sucesores, cesionarios, agentes, representantes, co- inversores de riesgo, otros contratistas e invitados ("grupo de compradores ") de y contra cualquier reclamo, demanda, pleito, daño, pérdida o gasto (incluyendo costos judiciales, intereses y honorarios razonables de abogados) que surjan como consecuencia de cualquier (a) lesión a la integridad física, enfermedad o muerte, (b) daños a la propiedad , pérdida o pérdida de uso (c) contaminación, daño ambiental o pérdida de los recursos naturales, (d) la violación de cualquier derecho de propiedad intelectual incluyendo, sin limitación, a cualquier secreto de fabricación, marca registrada, derecho de autor o derecho comercial, o (e) incumplimiento de contrato, que se plantee, real o supuestamente, por la ejecución o incumplimiento de las obligaciones del vendedor, de su empleado, agente o contratista que aquí se establecen, independientemente de la causa de los mismos, incluyendo expresamente, pero sin limitación a, responsabilidad estricta, responsabilidad de las instalaciones o negligencia del Grupo del comprador (tanto conjuntas como concurrentes, activas o pasivas, ordinarias o brutas), con exclusión de las infracciones intencionadas del grupo del comprador.

19. SEGURO: El Vendedor, en todo momento durante la ejecución de esta orden de compra, proporcionará y mantendrá un seguro que satisfaga al Comprador con las compañías de seguro a elección del Comprador y autorizadas para hacer negocios en la jurisdicción del comprador de la siguiente manera: (a) Seguro de compensación a los trabajadores o equivalente legal que abarque las obligaciones del vendedor bajo todas las leyes aplicables y seguro de responsabilidad del empleador no menor a $ 1.000.000 USD por incidente; (b) Seguro de responsabilidad civil general, de responsabilidad contractual y de productos, con los límites no menores a $ 1,000,000 USD límite único combinado por lesión física y daños a la propiedad, (c) seguros contra terceros, con límites de no menos de $ 1,000,000 USD límite único combinado por lesiones corporales y daños a la propiedad (c) Seguro de automóviles, con los límites no menores a

$ 1,000,000 USD límite único combinado por lesión física y daños a la propiedad, - tal seguro de automóviles aplicará a todos los vehículos de su propiedad y aquellos que no lo sean, y (d) Cobertura de Responsabilidad Civil Colectiva no menor a $ 4.000.000 USD por incidente. Como en todas las políticas de seguro que se llevan a cabo bajo este documento, el vendedor deberá: (1) hacer que las aseguradoras renuncien a sus derechos de subrogación contra el grupo comprador, (2) Nombrar al grupo comprador asegurado adicional, excepto en el caso de la remuneración del trabajador o su equivalente legal , (3) reconocer que su seguro es primario y asegurarse de que no se efectúen reclamos de contribución contra cualquiera de las pólizas de seguros del comprador, y (4) pagar todos los montos deducibles en lo que a cobertura de seguros se refiere. A solicitud del comprador, el vendedor entregará sin demora al comprador un certificado (s) de toda la cobertura de seguro proporcionada por el vendedor, según lo establecido anteriormente, con certificados que establezcan que ninguna cobertura de seguro será cancelada o modificada si no existe un aviso previo, por escrito al comprador con (30) días de anticipación. Los pasivos asumidos por el vendedor en esta Orden de Compra serán específicamente cubiertos, pero no limitados al Seguro de Responsabilidad Civil General del Vendedor, tal y como se indicó anteriormente.

Además, el vendedor y todos sus empleados, agentes y subcontratistas, en su caso, deberán, antes de realizar cualquier servicio en el país anfitrión, poner en funcionamiento un programa de servicios médicos, de evacuación, repatriación, de viaje y seguridad, eficaz y totalmente a cargo del vendedor (el "Programa") además de suministrar una constancia del mismo al comprador antes del comienzo de los servicios. El Vendedor proporcionará treinta (30) días de aviso previo y por escrito al comprador antes de la expiración del programa y no se le permitirá realizar ningún servicio tras la expiración del programa.

20. EMERGENTES: No obstante el Comprador no será responsable de ninguna otra disposición de esta Orden de Compra, ni de ahorrar, liberar, proteger, defender, indemnizar y mantener indemne al vendedor, y el vendedor renuncia a todo reclamo contra el Comprador, por daños especiales, indirectos o consecuentes , incluyendo, sin limitación, de los derivados de la interrupción del negocio, pérdida de beneficios o daños y perjuicios derivados del incumplimiento de esta orden de compra, excepto aquellos que se originan producto de conductas indebidas del comprador o aquellos que se otorgan a un tercero y para los que se busca la indemnización en los términos de esta Orden de Compra.

21. GRAVAMENES: Todos los materiales o artículos entregados y los trabajos efectuados en esta Orden de Compra estarán libres de todo gravamen, tasa, pleito y demanda similares, y, si lo solicita el comprador, se le emitirá una correcta liberación de todo gravamen u otra prueba satisfactoria de la liberación de gravámenes antes de cualquier pago. El Vendedor defenderá, indemnizará y mantendrá al Comprador indemne de y contra todos los gravámenes, tasas, derechos o pleito similares por cualquiera de los subcontratistas del Vendedor, proveedores u otros acreedores que puedan plantearse a partir de la ejecución o no ejecución de esta Orden de Compra. El vendedor renuncia a todo derecho de imponer un embargo preventivo contra cualquier propiedad del comprador, salvo en la medida en que dicho gravamen sea directamente atribuible al incumplimiento material del comprador de esta Orden de Compra.

22. CESIÓN / SUBCONTRATACIÓN: El Vendedor no podrá ceder o subcontratar ninguna parte de esta orden de compra ni ningún interés aquí establecido, sin el previo consentimiento expreso por escrito del Comprador, que puede denegarse o condicionarse a la sola discreción de este último. Cualquier subcontratación será en los mismos términos, mutatis mutandis de esta Orden de Compra. Cualquier cesión o subcontratación, que no se encuentre permitida, quedará nula y sin efecto. Esta Orden de Compra será vinculante y redundará en beneficio de todos los sucesores y cesionarios autorizados del Vendedor y todos los sucesores y cesionarios del Comprador.

23. ACUERDO TOTAL / ACEPTACIÓN DE LAS CONDICIONES / CONFLICTO DE LOS TÉRMINOS / RENUNCIA: Esta Orden de Compra, incluyendo cualquier documento firmado por ambas partes y que se adjunta, constituirá el acuerdo completo entre Comprador y Xxxxxxxx en relación a todas las órdenes bajo este documento del Comprador al Vendedor y sustituirá toda representación, discusión, negociación y acuerdo previo, ya sea escrito u oral. Esta orden de compra puede ser enmendada o modificada en un documento escrito firmado por el comprador y el vendedor. Ninguna renuncia enmienda o modificación por vía oral, será efectiva bajo ninguna circunstancia. El vendedor comienza a cumplir con sus obligaciones bajo el mismo, acto que constituirá la aceptación del vendedor de los términos y condiciones de esta orden de compra y la renuncia del Vendedor de cualquiera de sus excepciones. Todos los términos adicionales o diferentes y condiciones contenidos en cualquiera de los documentos del vendedor serán rechazados por el Comprador y no formarán parte del contrato entre el comprador y el vendedor a menos que el Comprador acuerde expresamente por escrito lo contrario. Cualquier conflicto entre los términos y condiciones de esta orden de compra y cualquier otro plan de aplicación o especificaciones u otros documentos escritos se resolverán a favor de los términos y condiciones de esta Orden de Compra, salvo que se acuerde de otro modo en un documento escrito firmado por ambas partes. Cualquier conflicto entre estos términos y condiciones y las instrucciones del Comprador en la portada de esta orden de compra deberá ser resuelto en favor de las instrucciones del Comprador en la portada de esta Orden de Compra. El incumplimiento de cualquier disposición de esta orden de compra, no constituirá una renuncia a ninguna cláusula del presente documento.

24. SERVICIOS: Los términos y condiciones de esta Orden de Compra aplicarán a todos los servicios prestados por el Vendedor a menos que exista un acuerdo maestro o de servicio a largo plazo u otro entre el vendedor y el comprador que contemple los servicios proporcionados en este documento, en cuyo caso los términos del acuerdo maestro o de servicio a largo plazo u otro prevalecerán en cuanto a servicios, en la medida en que exista un conflicto entre los términos y condiciones contenidos en esta Orden de Compra y las contenidas en acuerdo maestro o de servicio a largo plazo u otro acuerdo.

25. ACCIDENTE / NOTIFICACIÓN DE INCIDENTES: El vendedor se compromete a proporcionar al Comprador un informe por escrito de todos los accidentes o incidentes que ocurran o mientras están en tránsito hacia o desde las instalaciones del Comprador que acaree lesiones personales, enfermedad y muerte, o daños a la propiedad o pérdida, o la contaminación u otros daños o daños al medio ambiente u otros recursos naturales, inmediatamente después de la ocurrencia, además proporcionará al Comprador un informe completo por escrito de este tipo de accidentes o incidentes dentro de las veinticuatro (24) horas del suceso. Además, el vendedor proporcionará al comprador más información sobre los accidentes o incidentes que el Comprador podrá requerir y deberá permitir total acceso al comprador al sitio del accidente o lugar del suceso y a las instalaciones, equipos u otros artículos en cuestión y en los demás casos cooperará razonablemente con la investigación independiente del accidente o incidente del comprador.

26. DIVISIBILIDAD: En el caso en que cualquier tribunal de jurisdicción competente o bien como resultado de cualquier ley de validez federal, estatal, territorial, local u otras leyes gubernamentales o administrativas, estatuto, reglamento, regla, orden u otra directiva se establezca que alguna de las disposiciones o aplicaciones de esta Orden de Compra es inaplicable o inválida, se considerará la eliminación automáticamente de la misma de esta Orden de Compra, y la validez y aplicabilidad de las demás disposiciones o aplicaciones no se verán afectadas y seguirán en plena vigencia y efecto. Las partes efectuarán las modificaciones legales necesarias para lograr el propósito comercial principal del comprador en

esta Orden de Compra, en la medida en que los mismos puedan haber sido afectados por la supresión de la disposición inválida o inaplicable.

27. FUERZA MAYOR: Ni el vendedor ni comprador se responsabilizarán por ninguna obligación bajo este documento, que no sea la defensa y la indemnización respectiva y las obligaciones de cobertura de seguros, que se retrasan o se previenen por la ocurrencia de un evento de fuerza mayor, según se define más adelante. El comprador no estará obligado a aceptar los bienes después de la fecha prevista para el rendimiento si la demora se debe a un acontecimiento de fuerza mayor, pero puede optar por hacerlo a su discreción. Sólo los siguientes eventos se considera un acontecimiento de fuerza mayor, en la medida en que los mismos se encuentren fuera del control razonable y en casos en los que no pudieran haber sido razonablemente previstas o evitadas por la parte afectada: (a) incendio, explosión o similar catástrofe, (b) terremotos, inundaciones, sequías, huracanes, ciclones, tornados y otros desastres naturales graves, (c) marítimo, aéreo, ferroviario y otros desastres de transporte, (d) guerra, disturbios, actos de terrorismo, rebelión, bloqueos, embargos u otras hostilidades; (e) huelgas, cierres patronales o conflictos laborales o industriales a nivel nacional o regional; (f) modificaciones de cualquier xxx, xxxxx o reglamento que frustre el propósito de esta orden de compra, y (g) cualquier otro evento fuera del control, anticipo y prevención razonable por parte de una o ambas partes. En el caso de un Evento de Fuerza Mayor, la parte afectada notificará por escrito y sin demoras a la otra parte acerca del evento y sobre su impacto esperado sobre la capacidad de la parte afectada de cumplir con sus obligaciones bajo el mismo y reanudará sin demora el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente y lo más pronto posible tras el cese del acto o condición de fuerza mayor.

28. CUMPLIMIENTO

a. ETICA. El Vendedor deberá en todo momento durante el cumplimiento de sus obligaciones enumeradas en este documento adaptarse a las prácticas comerciales éticas de conformidad con las disposiciones legislativas, normativas y reglamentarias vigentes y en sus prácticas comerciales deberá fomentar los valores de honestidad, integridad, responsabilidad social y derechos humanos. El Vendedor no podrá, sin previo consentimiento por escrito del Comprador, participar en algún negocio donde, por ventaja, se pudiese hacer uso de la información, del conocimiento o de una relación que surja de esta Orden de Compra o donde dicha participación pudiese discrepar de los intereses del Comprador. El Vendedor por el presente garantiza que, respecto a esta Orden de Compra y al asunto objeto de este documento: (i) ni el Vendedor ni alguna de sus filiales ni alguno de sus empleados; (ii) según su xxxx saber y entender, ni alguno de sus asesores, agentes, representantes ni otras personas contratadas o relacionadas de otra manera con el Vendedor, haya ofrecido u ofrecerá, o haya hecho ofrecer o hará ofrecer o haya dado o dará o haya hecho dar o hará dar algo de valor (lo que incluye pero no se limita a dinero u obsequios) de forma directa o indirecta a algún funcionario del gobierno, algún partido o candidato político o a algún miembro de sus respectivas familias o para que alguno de ellos haga uso de éste. El Vendedor está de acuerdo con incorporar términos similares a aquellos establecidos en el presente a todos o algunos contratos firmados por el Vendedor respecto a esta Orden de Compra y al asunto objeto de este documento.

b. BOICOT. Ninguna disposición de esta Orden de Compra será interpretada o aplicada lo cual exigiría que alguna las Partes cometa o se abstenga de cometer cualquier acto que pudiese constituir una violación de cualquier ley anti-boicot x xxx de exportación, o que de como resultado una pérdida de beneficio económico bajo dichas leyes, lo que incluye pero no se limita a dichas disposiciones legislativas de EE.UU.

c. CONFLICTO DE INTERESES. El Vendedor no ofrecerá a los empleados del Comprador ningún obsequio, entretenimiento ni cualquier otro favor más allá de la cortesía común usualmente relacionada con las prácticas comerciales. El Vendedor no pagará ninguna comisión u honorario ni otorgará ningún reembolso u otra remuneración o gratificación monetaria a algún empleado, agente o representante del Comprador. Ni el Vendedor ni sus subcontratistas no podrá otorgar remuneraciones en secreto, uno al otro, ni pagar ninguna comisión u honorario a los empleados o funcionarios del otro.

d. CUMPLIMIENTO NORMATIVO. El Vendedor garantiza, en nombre suyo y en el de sus empleados, agentes y subcontratistas, que (i) no son funcionarios de gobierno extranjeros ni están afiliados a algún funcionario de gobierno extranjero; (ii) que entienden la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos de 1997 enmendada (15 Codificación normativa de XX.XX.00xx-0, 00xx-0, 78m (1998)) y la Ley contra el Soborno del Reino Unido de 2010 (las “Leyes”), incluyendo todas las enmiendas adicionales hechas durante el período contractual; (iii) que previamente no han cometido actos que pudiesen violar las Leyes si hubieran estado sujetos a alguna de ellas; (iv) que no cometerán actos en el futuro que pudiesen violar las Leyes si están sujetos a

alguna de ellas; y (v) que no harán que el Comprador viole alguna de estas Leyes. El Vendedor deberá asegurar que se implementarán procedimientos para prevenir actos que pudiesen violar alguna de estas Leyes.

e. DERECHOS HUMANOS. El Vendedor deberá actuar en todo momento de un modo que respete los derechos humanos, cumpla con la legislación vigente y que sea coherente con los estándares y principios que figuran en la Declaración Universal de los Derechos Humanos, en los Principios Voluntarios en Seguridad y Derechos Humanos, Pacto Mundial de las Naciones Unidas, en la Iniciativa de transparencia de las industrias extractivas, en la Declaración de la OIT sobre los Principios y Derechos Fundamentales del Trabajo de 1998, en el Código de Ética y Conducta xx Xxxx, en la Política sobre Derechos Humanos xx Xxxx y en la Política de Responsabilidad Social Corporativa xx Xxxx. El Vendedor deberá respetar los derechos humanos de sus empleados y tratarlos con dignidad y respeto. El Vendedor no puede emplear o utilizar servicios de algún subcontratista verosímilmente implicado en abusos de derechos humanos. El Comprador se reserva el derecho de rescindir esta Orden de Compra si el Vendedor y/o alguno de subcontratistas no cumple con los derechos humanos fundamentales y los derechos del trabajador o si a sabiendas contrata o retiene a presuntos abusadores de derechos humanos.

29. EDI: toda transmisión electrónica de esta Orden de Compra, por Intercambio Electrónico de Datos (“EDI”) o de otro modo, y todo informe resumido electrónico o impreso o resumen de datos de la información que figura en esta Orden de Compra constituirá un documento o escrito original que será admisible como evidencia en cualquier proceso judicial (incluso arbitraje).

30. IDIOMA: el idioma que hace fe en esta Orden de Compra será el idioma inglés.

31. LEGISLACION/COMPETENCIA VIGENTE: esta Orden de Compra será entendida e interpretada conforme a las disposiciones legales vigentes de Inglaterra, exclusiva de todos los principios de conflictos jurídicos que exigiesen la aplicación del derecho sustantivo de otra jurisdicción. El Comprador y el Vendedor aceptan someterse a la competencia y a la jurisdicción de Inglaterra únicamente en todas las acciones relacionadas a esta Orden de Compra o que surjan de la misma.

32. CONTRATISTA INDEPENDIENTE: el Vendedor es un contratista independiente y todas las personas empleadas por el Vendedor serán sus empleados y de ningún modo serán los empleados, representantes o agentes del Comprador. El Vendedor será el único responsable por el modo y el método de llevar a cabo todas sus obligaciones según esta Orden de Compra y el Comprador no tendrá la responsabilidad ni el compromiso de supervisar, inspeccionar y/o revisar el cumplimiento del Vendedor. El Vendedor será el único responsable de los resultados de su cumplimiento y el Comprador tiene derecho a confiar en el cumplimiento de sus obligaciones por parte del Vendedor en cuanto a la entrega de bienes al Comprador según los requisitos de esta Orden de Compra.

33. PUBLICIDAD: el Vendedor no podrá emitir comunicados públicos o declaraciones respecto a esta Orden de Compra o usar el nombre del Comprador, el nombre comercial, la marca registrada, el logo u otra designación relacionada con cualquier comunicado público, anuncio publicitario o material de promoción sin previo consentimiento por escrito del Comprador, quien se reserva el derecho de negarse a otorgarlo a su exclusiva discreción.

34. ESTATUTO DEL COMPRADOR: el Comprador firma esta Orden de Compra para sí mismo y como agente para y en nombre de sus socios. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor deberá esperar que el Comprador cumpla con esta Orden de Compra y renuncia a todos los derechos de hacer o iniciar una demanda contra los socios del Comprador, en cuyo nombre el Comprador está actuando. El Comprador tiene derecho a hacer respetar esta Orden de Compra en nombre de dichos socios en cuyo nombre actúa, así como también en nombre propio.

35. REQUISITOS DEL PAIS ANFITRION GUINEA ECUATORIAL: a) el Vendedor y su subcontratista o sus subcontratistas deberán hacer todos los esfuerzos razonables para emplear y capacitar a ciudadanos de la República de Guinea Ecuatorial en relación con los servicios. El Vendedor puede emplear a quienes no sean ciudadanos, si así fuese la opinión del Comprador y el ministro de gobierno correspondiente no se opusiese, es posible que quienes no sean ciudadanos de Guinea Ecuatorial cuenten con habilidades suficientes y competencia técnica. El Vendedor deberá brindarle rápidamente al Comprador detalles sobre el personal empleado y la residencia del mismo cuando fue empleado, si es que el Comprado se los solicita; b) en el cumplimiento de los servicios detallados bajo este documento el Vendedor deberá darle prioridad a los bienes y servicios que son producidos en Guinea Ecuatorial o que son brindados por ciudadanos de dicho país, siempre y cuando dichos bienes y servicios sean ofrecidos en la mismas condiciones ventajosas en cuanto a calidad, precio y disponibilidad inmediata en cantidades y con las especificaciones requeridas; y

c) el Vendedor adoptará medidas positivas para mantener buena relación con el público y con las autoridades gubernamentales de Guinea Ecuatorial durante todo el curso de prestación de servicios bajo esta Orden de Compra.

36. LEY DE CONTRATOS (DERECHOS DE TERCEROS) DE 1999: sujeto a las disposiciones de las Cláusulas 17, 18 y 19, las partes prevén q ninguno de los términos de esta Orden de Compra pueda conferir beneficio algún a, ni que sea ejecutable, cualquier persona que nos sea una de las partes de la Orden de Compra bajo la Ley de Contratos (Derecho de terceros) de 1999. Sin perjuicio de todo lo anterior, todos los términos de la Orden de Compra, incluso las disposiciones de las Cláusulas 17, 18 y 19, puede ser modificadas, enmendadas, novadas o concluidas con un acuerdo por escrito de las partes sin notificación a terceros ni el consentimiento de los mismos.

37. REQUISITOS PARA CONTATISTAS IMPUESTOS POR GOBIERNO FEDERAL DE EE.UU.:

a. IGUALDAD DE OPORTUNIDADES DE EMPLEO. El Vendedor no discriminará a ningún empleado o postulante para empleo por raza, color, religión, sexo o nacionalidad de origen. La cláusula específica de oportunidad publicada en 48 CFR 52.222-26 que implementa el decreto ejecutivo nro. 11246, con sus enmiendas, está incorporado en esta Orden de Compra por referencia.

b. ACCION AFIRMATIVA PARA TRABAJADORES CON DISCAPACIDADES. El Vendedor está de acuerdo con cumplir con la cláusula de acción afirmativa y las regulaciones del 48 CFR 52.222-36 que están incorporadas en esta Orden de Compra por referencia.

c. IGUALDAD DE OPORTUNIDADES PARA VETERANOS ESPECIALES CON DISCAPACIDADES, VETERANOS DE LA ERA DE VIETNAM Y OTROS VETERANOS APTOS. El Vendedor cumplirá con la cláusula de igualdad de oportunidades y las regulaciones del 48 CFR 52.222-35 que están incorporadas en esta Orden de Compra por referencia.

d. PROHIIBICION DE INSTALACIONES SEGREGADAS. El Vendedor debe asegurar que las instalaciones provistas para los empleados son provistas de manera que la segregación basada en raza, color, religión, sexo y nacionalidad de origen no tiene lugar. El Vendedor tampoco puede solicitar dicho uso segregado mediante políticas escritas u orales ni puede permitir dicho uso por costumbre del empleado. La obligación del Vendedor se extiende más para asegurar que sus empleados no tengan asignado el cumplimiento de sus servicios en un lugar bajo el control del Vendedor en el cual las instalaciones están segregadas. Esta obligación se extiende a todos los contratos que contienen la cláusula de igualdad de oportunidades sin tener en cuenta el monto del contrato.

e. USO DE INTERESES DE PEQUEÑAS EMPRESAS. El Vendedor cumplirá con las disposiciones del 48 CFR 52.219-8 que están incorporadas en esta Orden de Compra por referencia.

f. PLAN DE SUBCONTRATACION DE EMPRESAS PEQUEÑAS. El Vendedor cumplirá con las disposiciones del 48 CFR 52.219-9 que están incorporadas en esta Orden de Compra por referencia.

g. INFORMES SOBRE LOS EMPLEADOS. Si el valor de esta Orden de Compra es de 50.000 USD o más y el Vendedor tiene 50 empleados o más, el Vendedor acepta presentar oportunamente, completar y precisar informes en un Standard Form 100 (EEO-1) a la agencia federal correspondiente.

h. PROGRAMAS DE ACCIONES AFIRMATIVAS. Si el valor de esta Orden de Compra es de 50.000 USD o más y el Vendedor tiene 50 empleados o más, el Vendedor acepta desarrollar un programa de cumplimiento de acciones afirmativas por escrito como la ley lo requiere.

i. PROGRAMAS DE FERROCARRILES ASISTIDOS FEDERALMENTE CONTRA LA DISCRIMINACION. El Vendedor cumplirá con las regulaciones vigentes de la Administración Federal de Ferrocarriles emitidas según el Artículo 905 de la Ley de Reforma y Revitalización de Ferrocarriles de 1976, que están incorporadas en esta Orden de Compra por referencia.

j. NOTIFICACION DE LOS DERECHOS DEL TRABAJADOR RESPECTO AL PAGO DE CUOTAS U HONORARIOS SINDICALES. Si el valor de esta Orden de Compra es de 100.000 USD o más y el Vendedor no está exento de sus exigencias, el Vendedor cumplirá con las disposiciones del decreto ejecutivo nro. 13201 (29 CFR parte 470) que están incorporadas en esta Orden de Compra por referencia.