BBVA CONSUMO 3

FOLLETO

Abril de 2008

BBVA CONSUMO 3

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

EMISIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN 975.000.000 EUROS

Serie A 916.500.000 euros Aaa/AAA

Serie B 58.500.000 euros A3/A-

Respaldados por derechos de crédito cedidos y administrados por

Entidad Directora y Suscriptora

Agente de Pagos

BBVA

Fondo constituido y administrado por

Xxxxxxx inscrito en los Registros de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 8 xx xxxxx de 2008

Hecho Relevante de BBVA CONSUMO 3 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

En virtud de lo establecido en el apartado 4.1.4 del Módulo Adicional a la Nota de Valores del Folleto Informativo de BBVA CONSUMO 3 Fondo de Titulización de Activos (el “Fondo”) se comunica a la COMISIÓN NACIONAL XXX XXXXXXX DE VALORES el presente hecho relevante:

• Con fecha 18 xx xxxxx de 2013, una vez comprobado por la CNMV el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley 19/1992 en su redacción vigente, la Sociedad Gestora ha modificado la Escritura de Constitución del Fondo, conforme al procedimiento previsto por el epígrafe 3.a) de dicho artículo, que consiste en la obtención del consentimiento de todos los titulares de los valores emitidos con cargo al fondo, así como de las entidades prestamistas y demás acreedores. La modificación de la Escritura de Constitución se ha realizado con la finalidad principal de obtener calificaciones crediticias para los Bonos de las Series A y B por parte de DBRS Ratings Limited (“DBRS”) así como, de manera complementaria, para adaptar y ajustar los criterios xx Xxxxx´s y S&P recogidos en la Escritura de Constitución a la modificación de los Contratos comunicada mediante hecho relevante el 2 xx xxxxxx de 2012.

• Con fecha 18 xx xxxxx de 2013, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y BBVA como contraparte modificaron los Contratos de Administración de los Derechos de Crédito, de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), de Permuta Financiera y de Agencia de Pagos (conjuntamente los “Contratos”), para incluir los criterios de DBRS en situaciones de descenso de la calificación crediticia de las contrapartes de los Contratos y de las actuaciones a llevar a cabo en esos supuestos.

• Con fecha 18 xx xxxxx de 2013, DBRS ha otorgado la calificación A (sf) a los Bonos de la Serie A y la calificación B (sf) a los Bonos de la Serie B.

Se adjunta carta recibida de DBRS por la que comunica la asignación de las mencionadas calificaciones.

• Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx XXXX ha incorporado a sus registros oficiales la escritura de modificación de la escritura de constitución del Fondo.

• Con motivo de las modificaciones de la Escritura de Constitución y de los Contratos se ha procedido a la inclusión de los criterios de DBRS, de manera que los siguientes apartados del Folleto del Fondo deberán leerse como sigue:

Apartado

Descripción

Varios

Con carácter general, todas las referencias realizadas a “las Agencias de Calificación” a lo largo del Folleto, definidas como Xxxxx´s y S&P, se entenderán realizadas a “las Agencias de Calificación”, definidas como Xxxxx´s, S&P y DBRS de manera conjunta. Asimismo, todas las referencias realizadas a los términos “calificaciones” o “calificación” de los Bonos, se entenderán, en cualquier caso, referidos a las calificaciones emitidas por las tres Agencias de Calificación, es decir, a las calificaciones de los Bonos de cada una de las Series otorgadas por DBRS, Xxxxx´s y S&P.

7.5 Nota de Valores

Nuevo Párrafo a continuación de “Consideraciones sobre las calificaciones”

Las calificaciones asignadas a cada una de las Series de Xxxxx por DBRS constituyen una opinión acerca del pago puntual de intereses y el pago del principal antes o en la Fecha de Vencimiento Final, de conformidad con los documentos de la operación.

Apartado	Descripción
3.4.4.1 Módulo Adicional Párrafos 3º y siguientes (Cuenta de Tesorería)	En el supuesto de que la deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada de BBVA o de la entidad en la que estuviera abierta la Cuenta de Tesorería (en ambos casos, el “Tenedor de la Cuenta de Tesorería”), experimentara, en cualquier momento de la vida de la Emisión de los Bonos, un descenso en su calificación situándose por debajo de Baa3, según la escala de calificación de Moody’s, o por debajo de BBB según la Calificación de DBRS, o por debajo de BBB-, según la escala de calificación de S&P (de acuerdo con la actualización del criterio de contrapartidas de 31 xx xxxx de 2012 de S&P – Counterparty Risk Framework Methodology And Assumptions-), la Sociedad Gestora, en un plazo máximo de treinta (30) días naturales para Moody’s y DBRS, o de sesenta (60) días naturales para S&P, a contar desde el momento que tenga lugar cualquiera de dichas circunstancias respectivamente para cada Agencia de Calificación, deberá poner en práctica, previa comunicación a las Agencias de Calificación, alguna de las opciones descritas a continuación que permitan mantener un adecuado nivel de garantía respecto a los compromisos derivados del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería) para que no se vean perjudicadas las calificaciones otorgadas a los Bonos por las Agencias de Calificación:
	a) Obtener de una entidad con calificación crediticia mínima de su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada de Baa3, según la escala de calificación de Moody’s. y/o de BBB (sin que dicha calificación se encuentre en situación de “Under Review (Negative)”) según la Calificación de DBRS, y/o de BBB-, según la escala de calificación de S&P, un aval a primer requerimiento que garantice al Fondo, a simple solicitud de la Sociedad Gestora, el pago puntual por el Tenedor de la Cuenta de Tesorería de su obligación de reembolso de las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería, durante el tiempo que se mantenga la situación de pérdida de las calificaciones de Baa3 y/o de BBB y/o de BBB- por parte del Tenedor de la Cuenta de Tesorería.
	b) Trasladar la Cuenta de Tesorería a una entidad cuya deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada posea una calificación mínima de Baa3, según la escala de calificación de Moody’s, y de BBB (sin que dicha calificación se encuentre en situación de “Under Review (Negative)”) según la Calificación de DBRS, y de BBB-, según la escala de calificación de S&P, y contratar la máxima rentabilidad posible para sus saldos, que podrá ser diferente a la contratada con el Tenedor de la Cuenta de Tesorería en virtud del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).
	En caso de producirse la situación b) anterior y que, posteriormente, la deuda no subordinada y no garantizada a largo plazo de BBVA alcanzara nuevamente las calificaciones mínimas de Baa3, según la escala de calificación de Moody´s, de BBB, según la Calificación de DBRS, y de BBB-, según la escala de calificación de S&P, la Sociedad Gestora con posterioridad trasladará los saldos de nuevo a BBVA bajo el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).
	Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por la realización y formalización de las anteriores opciones serán por cuenta de BBVA o, en su caso, del Tenedor de la Cuenta de Tesorería garantizado.
	BBVA, desde el momento en que se dé el descenso de su calificación crediticia, se compromete a realizar esfuerzos comerciales razonables para que la Sociedad Gestora pueda adoptar alguna de las opciones a) o b) anteriores.

Apartado	Descripción
3.4.7.1 Módulo Adicional Apartado 8 (Contrato de Permuta Financiera) Se añade un apartado (iii) Criterio de DBRS	(iii) Criterio de DBRS. En el supuesto de que la Calificación de DBRS a largo plazo de la Parte B fuese inferior a BBB, ésta deberá realizar esfuerzos comerciales, a su xxxxx para que: (a) una tercera entidad con Calificación de DBRS de su deuda a largo plazo igual o superior a BBB (sin que esta se encuentre en situación “Under Review Negative”), asuma su posición contractual en el Contrato de Permuta Financiera mediante su subrogación en el mismo, o en virtud de un nuevo contrato en condiciones sustancialmente idénticas al Contrato de Permuta Financiera, siempre que no afecte a las calificaciones otorgadas a los Bonos por DBRS; o
	(b) para que una tercera entidad con Calificación de DBRS de su deuda a largo plazo igual o superior a BBB (“Garante”) (sin que esta se encuentre en situación “Under Review Negative”), garantice el cumplimiento de sus obligaciones contractuales (Garantía Elegible”).
	Mientras no se realice alguna de las alternativas anteriores, y en un plazo no superior a treinta (30) Días Hábiles a contar desde el momento que tenga lugar la referida pérdida de Calificación de DBRS de BBB, se deberá constituir un depósito de efectivo o de valores a favor del Fondo en una entidad que tenga al menos una Calificación de DBRS de su deuda a largo plazo igual o superior a BBB (sin que esta se encuentre en situación “Under Review Negative”), en garantía del cumplimiento de las obligaciones contractuales de la Parte B y por un importe calculado en función del valor xx xxxxxxx de la operación y de conformidad con los criterios vigentes en ese momento publicados por DBRS, que permita mantener las calificaciones asignadas a los Bonos según los Criterios de Swap de DBRS (“Depósito de Efectivo o Valores”).
	En el supuesto de que la Parte B no realice ninguna de las actuaciones indicadas anteriormente, la Sociedad Gestora podrá considerar que ha acaecido un supuesto de vencimiento anticipado del Contrato de Permuta Financiera.
	En el supuesto de que la Parte B sufra una rebaja en su calificación, se lo comunicará a la Sociedad Gestora.
	Todos los costes, gastos e impuestos en que incurra por el cumplimiento de las anteriores obligaciones serán por cuenta de la Parte B.
	“Garantía Elegible” significa una garantía absoluta, incondicional e irrevocable y vinculante proporcionada por un Garante y de ejecución directa por la Parte A, donde: 1. la garantía establece que si la obligación garantizada no se pudiese realizar, el Garante hará todos los esfuerzos razonablemente posibles para procurar su cumplimiento a la Parte B; 2. la garantía establece que no podrá ser resuelta hasta el pago completo de las obligaciones garantizadas; 3. y, o bien: a. una firma de abogados haya dado una opinión legal, confirmando que ninguno de los pagos del Garante a la Parte A estará sujeto a retención o deducción a cuenta por Impuestos; o b. en caso de que cualquiera de los pagos del Garante a la Parte A estén sujetos a retención o deducción a cuenta por Impuestos, el Garante estará obligado a pagar la cantidad adicional necesaria para garantizar que la cantidad efectivamente recibida por la Parte A (libre y exenta de retención o deducción a cuenta) será igual a la cantidad que hubiera recibido la Parte A si no se hubiese producido dicha retención o deducción; 4. una firma de abogados haya dado una opinión legal confirmando que, en caso de que la

Apartado

Descripción

legislación aplicable a la garantía difiera de la ley aplicable a la jurisdicción donde el garante tenga su domicilio, cualquier pronunciamiento judicial obtenido en relación con la garantía será exigible frente al Garante en la jurisdicción donde el Garante tenga su domicilio;

5. y el Garante renuncia a cualquier derecho de compensación por los pagos en virtud de la garantía.

“Garante” significa:

1. una entidad que legalmente pueda llevar a cabo las obligaciones derivadas de la Garantía Elegible y

2. si la Calificación de DBRS a largo plazo no subordinada y no garantizada de la Parte B se encuentra por debajo de BBB o deja de tener Calificación de DBRS, será Garante una entidad que legalmente pueda cumplir con las obligaciones garantizadas y que cuente con al menos una Calificación de DBRS de su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada igual o superior a BBB.

3.4.7.2 Módulo Adicional Párrafo 4º

(Contrato de Agencia de Pagos)

En el supuesto de que la deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada del Agente de Pagos experimentara, en cualquier momento de la vida de la Emisión de Xxxxx, un descenso en su calificación situándose por debajo de Baa3, según la escala de calificación de Moody’s, o por debajo de BBB, según la Calificación de DBRS, o de BB+, según la escala de calificación de S&P, la Sociedad Gestora, en un plazo máximo de treinta (30) días naturales, a contar desde el momento que tenga lugar cualquiera de dichas circunstancias, deberá, previa comunicación a las Agencias de Calificación, poner en práctica alguna de las opciones descritas a continuación: (i) obtener de una entidad con calificación crediticia mínima de su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada de Baa3, según la escala de calificación de Moody’s, y/o de BBB (sin que dicha calificación se encuentre en situación de “Under Review (Negative)”), según la Calificación de DBRS, y/o de BB+, según la escala de calificación de S&P, un aval a primer requerimiento que garantice al Fondo, a simple solicitud de la Sociedad Gestora, los compromisos asumidos por el Agente de Pagos, durante el tiempo que se mantenga la situación de pérdida de las calificaciones Baa3 y/o BBB y/o BB+ por parte del Agente de Pagos; o (ii) revocar la designación del Agente de Pagos, procediendo a designar a otra entidad con calificación crediticia mínima de su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada de Baa3, según la escala de calificación de Moody’s, y de BBB (sin que dicha calificación se encuentre en situación de “Under Review (Negative)”), según la Calificación de DBRS, y de BB+, según la escala de calificación de S&P, que le sustituya antes de dar por resuelto el Contrato de Agencia de Pagos. Si BBVA fuera sustituido como Agente de Pagos, la Sociedad Gestora estará facultada para modificar la comisión en favor de la entidad sustituta que podrá ser superior a la establecida con BBVA en el Contrato de Agencia de Pagos. Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por la realización y formalización de la anterior opción (i) serán por cuenta de la entidad garantizada.

3.7.2.1.2 Módulo Adicional (Gestión de Cobros del Contrato de

Administración) y 3.4.5 Módulo Adicional (Cobro por el Fondo de los

pagos relativos a los activos)

Se incorporan

Si la calificación pública asignada por DBRS o, en caso de no existir, las valoraciones internas y/o calificaciones privadas realizadas por DBRS de la deuda no subordinada o no garantizada (la “Calificación de DBRS”) del Administrador fuera rebajada por debajo de BBB (low) a largo plazo, o fuera retirada, el Administrador deberá, en un plazo máximo de treinta (30) días naturales a contar desde el momento que tenga lugar la mencionada circunstancia, llevar a cabo alguna de las siguientes acciones: (i) buscar una entidad con Calificación de DBRS suficiente que le sustituya en sus funciones de Administrador, (ii) buscar un administrador de respaldo con Calificación de DBRS suficiente, o (iii) constituir un depósito en efectivo a favor del Fondo por una cantidad que esté en línea con los criterios de DBRS.

Apartado	Descripción
los criterios de DBRS

Y a los efectos legales oportunos, en Madrid, 26 xx xxxxx de 2013.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Director General

Hecho Relevante de BBVA CONSUMO 3 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

• Los días 4 y 24 xx xxxx de 2012, esta Sociedad Gestora efectuó comunicaciones de Hecho Relevante en las que se hacía constar que las Agencias de Calificación Standard & Poor´s (“S&P”) y Xxxxx´s Investors Service (“Xxxxx´s”), respectivamente, con fechas 00 xx xxxxx xx 0000 x 00 xx xxxx de 2012, habían bajado las calificaciones crediticias asignadas a BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (“BBVA”), circunstancia que se informaba en la medida en que BBVA es contraparte del Fondo en el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), en el Contrato de Permuta Financiera, en el Contrato de Administración de los Derechos de Crédito y en el Contrato de Agencia de Pagos (los “Contratos”).

• Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, en nombre y representación del Fondo, y BBVA, como único titular de la totalidad de los Bonos emitidos por el Fondo y única contraparte de los contratos firmados por el Fondo, han acordado modificar los Contratos. Con motivo de las modificaciones de los Contratos, los siguientes apartados del Folleto del Fondo deberán leerse como sigue.

Apartado	Descripción
3.4.4.1 Módulo Adicional Párrafo 3º (Cuenta de Tesorería)	Ambas partes acuerdan que, en el supuesto de que la deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada de BBVA o de la entidad en la que estuviera abierta la Cuenta de Tesorería (el “Tenedor de la Cuenta de Tesorería”), experimentara, en cualquier momento de la vida de la Emisión de los Bonos, un descenso en su calificación situándose por debajo de Baa3 o de BBB-, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P (de acuerdo con la actualización del criterio de contrapartidas de 31 xx xxxx de 2012 de S&P – Counterparty Risk Framework Methodology And Assumptions-), respectivamente, la Sociedad Gestora, en un plazo máximo de treinta (30) días para Moody’s o de sesenta (60) días para S&P, a contar desde el momento que tenga lugar cualquiera de dichas circunstancias, deberá poner en práctica, previa comunicación a las Agencias de Calificación, alguna de las opciones descritas a continuación que permitan mantener un adecuado nivel de garantía respecto a los compromisos derivados del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería) para que no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación:
	a) Obtener de una entidad con calificación crediticia mínima de su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada de Baa3 y de BBB-, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P, respectivamente, un aval a primer requerimiento que garantice al Fondo, a simple solicitud de la Sociedad Gestora, el pago puntual por el Tenedor de la Cuenta de Tesorería de su obligación de reembolso de las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería, durante el tiempo que se mantenga la situación de pérdida de las calificaciones Baa3 y de BBB- por parte del Tenedor de la Cuenta de Tesorería.
	b) Trasladar la Cuenta de Tesorería a una entidad cuya deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada posea una calificación mínima de Baa3 y de BBB-, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P, respectivamente, y contratar la máxima rentabilidad posible para sus saldos, que podrá ser diferente a la contratada con el Tenedor de la Cuenta de Tesorería en virtud del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

Apartado	Descripción

3.4.7.1 Módulo Adicional Apartado 8 (Contrato de Permuta Financiera)	(i) Criterio de Moody’s La Parte B asume los siguientes compromisos irrevocables bajo el Contrato de Permuta Financiera: Si, en cualquier momento a lo largo de la vida de la Emisión de los Bonos, ni la Parte B ni alguno de sus Garantes cuenta con el Primer Nivel de Calificación Requerido (“Incumplimiento del Primer Nivel de Calificación”), la Parte B llevará a cabo alguna de las siguientes medidas en el plazo de treinta (30) Días Hábiles desde la ocurrencia de dicha circunstancia: •Obtener un Sustituto con el Primer Nivel de Calificación Requerido (o bien que el Sustituto cuente con un Garante con el Primer Nivel de Calificación Requerido). •Obtener un Garante con el Primer Nivel de Calificación Requerido. •Constituir un depósito en efectivo o de valores a favor del Fondo en una entidad con una calificación de su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada igual a Baa3 según la escala de calificación de Moody’s, por un importe suficiente para que no se perjudique la calificación otorgada a los Bonos.
	Si, en cualquier momento a lo largo de la vida de la Emisión de los Bonos, ni la Parte B ni alguno de sus Garantes cuenta con el Segundo Nivel de Calificación Requerido (“Incumplimiento del Segundo Nivel de Calificación”), la Parte B, actuando de forma diligente, procurará, en el plazo más breve posible, (A) obtener un Garante con el Segundo Nivel de Calificación Requerido; o (B) obtener un Sustituto con el Segundo Nivel de Calificación Requerido (o bien que el Sustituto cuente con un Garante con el Segundo Nivel de Calificación Requerido).
	Mientras no se lleven a cabo las alternativas descritas anteriormente, la Parte B deberá, en el plazo de treinta (30) Días Hábiles desde la ocurrencia del Incumplimiento del Segundo Nivel de Calificación, constituir un depósito en efectivo o de valores a favor del Fondo en una entidad con una calificación de su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada igual a Baa3 según la escala de calificación de Moody’s, siempre que no se perjudique la calificación otorgada a los Bonos.
	Las obligaciones de la Parte B bajo los apartados (i) y (ii) anteriores, así como las causas de terminación anticipada que se deriven de ellas, sólo estarán vigentes mientras se mantengan las causas que motivaron el Incumplimiento del Primer Nivel de Calificación o el Incumplimiento del Segundo Nivel de Calificación, respectivamente. El importe del depósito que hubiera sido realizado por la Parte B bajo las secciones (i) y (ii) anteriores será devuelto a la Parte B cuando cesen las causas que motivaron el Incumplimiento del Primer Nivel de Calificación o el Incumplimiento del Segundo Nivel de Calificación, respectivamente.
	Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por el cumplimiento de las anteriores obligaciones serán por cuenta de la Parte B.
	A los efectos anteriores, “Garante” significa aquella entidad que proporciona una garantía incondicional, irrevocable y a primer requerimiento con respecto a todas las obligaciones presentes y futuras de la Parte B del Contrato de Permuta Financiera (la “Garantía”), y siempre que (A) una firma de abogados proporcione una opinión legal confirmando que ninguno de los pagos efectuados por dicha entidad a la Parte A bajo la Garantía está sujeto a deducciones o retenciones por o a cuenta de un tributo; o (B) la Garantía determina que,

Apartado

Descripción

si dicha deducción o retención existe, el pago efectuado por dicha entidad se verá incrementado en aquella cantidad necesaria para que el pago neto recibido por la Parte A sea igual a aquella cantidad que la Parte A hubiera recibido de no haber existido la deducción o retención; y “Sustituto” significa aquella entidad que se subrogue en la posición contractual de la Parte B en el Contrato de Permuta Financiera o que suscriba un nuevo contrato de permuta con la Parte A, en términos sustancialmente idénticos al Contrato de Permuta Financiera (lo cual será confirmado por la Parte A, actuando de forma diligente), y siempre que (A) una firma de abogados proporcione una opinión legal confirmando que ninguno de los pagos efectuados por dicha entidad a la Parte A está sujeto a deducciones o retenciones por o a cuenta de un tributo; o (B) si dicha deducción o retención existe, el pago efectuado por dicha entidad se verá incrementado en aquella cantidad necesaria para que el pago neto recibido por la Parte A sea igual a aquella cantidad que la Parte A hubiera recibido de no haber existido la deducción o retención. Dicha entidad (Sustituto), a todos los efectos, pasará a ser considerada la Parte B en el Contrato de Permuta Financiera o en el nuevo contrato de protección que se suscriba.

Una entidad contará con el “Primer Nivel de Calificación Requerido” en el caso de que dicha entidad cuente con una calificación de Moody’s para su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada, si dicha calificación fuese igual o superior a Baa2.

Una entidad contará con el “Segundo Nivel de Calificación Requerido” (A) en el caso de que dicha entidad cuente con una calificación de Moody’s para su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada Baa3..

(ii) Criterio de S&P

De acuerdo con la actualización del criterio de contrapartidas de 31 xx xxxx de 2012 de S&P “ Counterparty Risk Framework Methodology And Assumptions”, y, en concreto, con la opción 1 de reemplazo que será la que aplique al Contrato de Permuta Financiera:

En el supuesto de que la deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada de la Parte B (o quien le sustituya) descienda, en cualquier momento de la vida de los Bonos, por debajo de una calificación de BBB (o su equivalente) por S&P, la Parte B (o quien le sustituya), deberá constituir una garantía a favor de la Parte A, en un plazo máximo de 10 Días Hábiles, por un importe calculado en función del valor xx xxxxxxx de la Permuta Financiera y conforme a los requerimientos de los criterios de S&P de 31 xx xxxx de 2012.

En el supuesto de que la deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada de la Parte B (o quien le sustituya) descienda, en cualquier momento de la vida de los Bonos, de una calificación de BBB- (o su equivalente) por S&P, la Parte B (o quien le sustituya), en un plazo máximo de 60 días naturales, deberá:

(A) ceder todos sus derechos y obligaciones derivados del Contrato de Permuta Financiera, a una tercera entidad que la sustituya (i) con una calificación de su deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada mínima de BBB por S&P o (ii) con una calificación de su deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada mínima de BBB- por S&P y que constituya una garantía a favor de la Parte A por un importe calculado en función del valor xx xxxxxxx de la Permuta Financiera y conforme a los criterios de S&P; o

(B) conseguir que una entidad de crédito adecuada para S&P y con una calificación de su deuda a largo plazo no garantizada y no subordinada mínima de BBB por S&P, garantice mediante aval bancario a primer requerimiento, que cumpla con el criterio de S&P, el cumplimiento de las obligaciones de la Parte B derivadas del Contrato de Permuta Financiera.

Cualquier garantía estará sujeta a la confirmación y mantenimiento de la calificación de los

Apartado	Descripción
	Bonos otorgada por S&P. Todos los costes derivados de cualquiera de las acciones anteriormente definidas serán a cargo de la contrapartida inelegible
3.4.7.2 Módulo Adicional Párrafo 4º (Contrato de Agencia de Pagos)	En el supuesto de que la deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada de BBVA experimentara, en cualquier momento de la vida de la Emisión de Bonos, un descenso en su calificación situándose por debajo de Baa3 o de BB+, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P, respectivamente, la Sociedad Gestora, en un plazo máximo de treinta (30) días naturales, a contar desde el momento que tenga lugar cualquiera de dichas circunstancias, deberá, previa comunicación a las Agencias de Calificación, poner en práctica alguna de las opciones descritas a continuación: (i) obtener de una entidad con calificación crediticia mínima de su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada de Baa3 y de BB+, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P, respectivamente, un aval a primer requerimiento que garantice al Fondo, a simple solicitud de la Sociedad Gestora, los compromisos asumidos por el BBVA, durante el tiempo que se mantenga la situación de pérdida de las calificación Baa3 o de BB+ por parte del Agente de Pagos; o (ii) revocar la designación del BBVA como Agente de Pagos, procediendo a designar a otra entidad con calificación crediticia mínima de su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada de Baa3 o de BB+, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P, respectivamente, que le sustituya antes de dar por resuelto el presente Contrato de Agencia de Pagos. Si BBVA fuera sustituido como Agente de Pagos, la Sociedad Gestora estará facultada para modificar la comisión en favor de la entidad sustituta que podrá ser superior a la establecida con BBVA en el Contrato de Agencia de Pagos.
3.7.2.1.2 Módulo Adicional Párrafos 2º al 5º (Gestión de Cobros del Contrato de Administración) Y 3.4.5 Módulo Adicional Párrafos 2º al 5º (Cobro por el Fondo de los pagos relativos a los activos)	Las cantidades que el Administrador reciba derivadas de los Préstamos que correspondan al Fondo las ingresará en su integridad al Fondo en la Cuenta de Tesorería el segundo (2º) día posterior al día en que fueren recibidas por el Administrador o, en caso de no ser aquel un día hábil, el siguiente día hábil (las “Fechas de Cobro”), valor ese mismo día. A estos efectos, se considerarán días hábiles todos los que lo sean con xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxx.. Si el descenso de calificación de BBVA por debajo de BBB-, según la escala de calificación de S&P, pudiera dar lugar a un descenso en las calificaciones otorgadas por S&P a cada una de las Series de Bonos, BBVA llevará a cabo alguna de las siguientes acciones: (i) obtener de una entidad, con calificación crediticia mínima de su deuda a largo plazo no subordinada y no garantizada de BBB-, según la escala de calificación de S&P, en un plazo máximo de treinta (30) días a contar desde el momento que tenga lugar dicha circunstancia, un aval a primer requerimiento, que cumpla con los criterios de S&P vigentes en cada momento, por un importe tal que permita mantener las calificaciones otorgadas a los Bonos por las Agencias de Calificación; o (ii) constituir un depósito en efectivo a favor del Fondo para que no se perjudique la calificación otorgada a los Bonos por S&P, en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días a contar desde el momento que tenga lugar la mencionada circunstancia, en una entidad con una calificación crediticia mínima de su deuda a largo plazo de BBB-, según la escala de calificación de S&P, por un importe equivalente al importe estimado agregado de las cuotas de amortización y de intereses que generarían los Derechos de Crédito durante un mes desde la fecha de pérdida de BBB-, según la escala de calificación de S&P, y a una TACP basada en la TACP histórica de los Derechos de Crédito de los Préstamos cedidos al Fondo. El Fondo únicamente podrá disponer del importe de dicho depósito en el importe de las cantidades que dejase de percibir, en su caso, que correspondan al Fondo y que el Administrador reciba derivadas de los Préstamos. Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por la realización y formalización de las anteriores opciones serán por cuenta del Administradores.

Y a los efectos legales oportunos, en Madrid, 2 xx xxxxxx de 2012.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Director General

FE DE ERRATAS

FOLLETO INFORMATIVO CORRESPONDIENTE A BBVA CONSUMO 3 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Se ha advertido en el Folleto Informativo (el “Folleto”) correspondiente a la constitución del Fondo BBVA CONSUMO 3 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el “Fondo”), inscrito en los Registos Oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 8 xx xxxxx de 2008, una errata relativa a la identificación de la Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx que aparece reflejada en el Folleto, debiendo ser las “Entidades Suscriptoras” al tener asimismo la entidad FINANZIA, BANCO DE CRÉDITO, S.A. dicha consideración. En este sentido:

• En la página 19 del Folleto, dentro del aparatado 5.2 del Documento de Registro, cuando se dice “BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A. (“BBVA”) será la Entidad Directora y la Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx y asume también la responsabilidad del contenido de la Nota de Valores” se entenderá sustituido por “BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A. (“BBVA”) será la Entidad Directora y una de las Entidades Suscriptoras de la Emisión de Xxxxx y asume también la responsabilidad del contenido de la Nota de Valores.

• En la página 20 del Folleto, dentro del aparatado 5.2 del Documento de Registro, cuando se dice “FINANZIA, BANCO DE CRÉDITO, S.A. (“BBVA FINANZIA”) es uno de los cedentes de los Derechos de Crédito que serán adquiridos por el Fondo y será contraparte ...” se entenderá sustituido por “FINANZIA, BANCO DE CRÉDITO, S.A. (“BBVA FINANZIA”) es uno de los cedentes de los Derechos de Crédito que serán adquiridos por el Fondo y una de las Entidades Suscriptoras de la Emisión de Xxxxx y será contraparte ...”

• En la página 24 del Folleto, dentro del aparatado 6.7 de del Documento de Registro, cuando se dice “...forman parte en la actualidad de la plantilla de empleados del BBVA, que es a su vez una Entidad Cedente de los Derechos de Crédito, Entidad Directora y Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx…” se entenderá sustituido por “…forman parte en la actualidad de la plantilla de empleados del BBVA, que es a su vez una Entidad Cedente de los Derechos de Crédito, Entidad Directora y una Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx…”.

• En la página 30 del Folleto, dentro del apartado 3.1 de la Nota de Xxxxxxx, cuando se dice “Asimismo, BBVA interviene como Entidad Directora y Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx y será el Agente de Pagos de la Emisión xx Xxxx.” se enterá sustituido por “Asimismo, BBVA interviene como Entidad Directora y una de las Entidades Suscriptoras de la Emisión de Xxxxx y será el Agente de Pagos de la Emisión de Xxxxx”.

• En la página 30 del Folleto, dentro del apartado 3.1 de la Nota de Valores, cuando se dice “BBVA FINANZIA es una de las Entidades Cedentes de los Derechos de Crédito que se agruparán en el Fondo y será contraparte ...” se entenderá sustituido por “BBVA FINANZIA es una de las Entidades Cedentes de los Derechos de Crédito que se agruparán en el Fondo y una de los Entidades Suscriptoras de la Emisión de Xxxxx y será contraparte ...”.

• En la página 31 del Folleto, dentro del apartado 4.1.3 de la Nota de Valores, cuando se dice “La suscripción de la Emisión de Xxxxx se llevará a cabo por BBVA, conforme al Contrato de Dirección y Suscripción de la Emisión de Bonos que será celebrado con la Sociedad Gestora en nombre y en representación del Fondo. BBVA no percibirá comisión por la suscripción ni por la dirección de la Emisión de Xxxxx y abonará al Fondo en la Fecha de Desembolso, valor ese mismo día, el precio total por la suscripción de la Emisión de Xxxxx al valor nominal” se entenderá sustituido por “La suscripción de la Emisión de Xxxxx se llevará a cabo por BBVA y BBVA FINANZIA, conforme al Contrato de Dirección y Suscripción de la Emisión de Xxxxx que será celebrado con la Sociedad Gestora en nombre y en representación del Fondo. El número de Bonos de las Series A y B y el valor nominal correspondiente que será suscrito por cada Entidad Cedente será determinado a la constitución del Fondo proporcionalmente al valor nominal de los Derechos de Crédito Iniciales cedidos por cada Entidad Cedente al Fondo. BBVA y BBVA FINANZIA no percibirán comisión por la suscripción de la Emisión de Xxxxx y abonarán al Fondo en la Fecha de Desembolso,

valor ese mismo día, el precio total por la suscripción de la Emisión de Xxxxx al valor nominal. BBVA no percibirá comisión por la dirección de la Emisión de Xxxxx.”

• En la página 35 del Folleto, dentro del apartado 4.8.1.4 de la Nota de Xxxxxxx, cuando se dice “…y lo comunicará por escrito en el mismo día a la Entidad Suscriptora” se entenderá sustituido por “y lo comunicará por escrito en el mismo día a las Entidades Suscriptoras”.

• En la página 75 del Folleto, dentro del apartado 3.2 (ii) del Módulo Adicional a la Nota de Valores, cuando se dice “BBVA y BBVA FINANZIA son las Entidades Cedentes de los Derechos de Crédito que serán adquiridos por el Fondo. Asimismo, BBVA y BBVA FINANZIA serán contraparte del Fondo en los Contratos xx Xxxxxxxx Subordinado...” se entenderá por sustituido por “BBVA y BBVA FINANZIA son las Entidades Cedentes de los Derechos de Crédito que serán adquiridos por el Fondo y las Entidades Suscriptoras de la Emisión de Bonos”.

• En la página 75 del Folleto, dentro del apartado 3.2 (iii) del Módulo Adicional a la Nota de Xxxxxxx, cuando se dice “BBVA será la Entidad Directora y la Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx y asume también la responsabilidad del contenido de la Nota de Valores” se entenderá sustituido por “BBVA será la Entidad Directora y una Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx y asume también la responsabilidad del contenido de la Nota de Valores”.

• En la página 112 del Folleto, dentro del apartado 4.1.3 del Módulo Adicional a la Nota de Valores, cuando se dice “Excepcionalmente, el Tipo de Interés Nominal determinado para los Bonos de cada una de las Series para el primer Periodo de Devengo de Intereses, serán comunicados por escrito por la Sociedad Gestora, antes de las 13:00 horas CET del día 15 xx xxxxx de 2008, a la Entidad Suscriptora” se entenderá sustituido por “Excepcionalmente, el Tipo de Interés Nominal determinado para los Bonos de cada una de las Series para el primer Periodo de Devengo de Intereses, serán comunicados por escrito por la Sociedad Gestora, antes de las 13:00 horas CET del día 15 xx xxxxx de 2008, a las Entidades Suscriptoras”

• En la página 114 del Folleto, dentro de las Definiciones, cunado se dice “Contrato de Dirección y Suscripción de la Emisión de Bonos, significa el contrato de Dirección y Suscripción de la Emisión de Bonos celebrado entre la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, con BBVA como Entidad Directora y como Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx” se entenderá sustituido por “Contrato de Dirección y Suscripción de la Emisión xx Xxxx”, significa el contrato de Dirección y Suscripción de la Emisión de Xxxxx celebrado entre la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, con BBVA como Entidad Directora y con BBVA y BBVA FINANZIA y como Entidades Suscriptoras de la Emisión de Xxxxx”.

• En la página 115 del Folleto, dentro de las Definiciones, cuando se dice “Entidad Suscriptora, significa la entidad BBVA” se entenderá sustituido por “Entidades Suscriptoras, significan las entidades BBVA y BBVA FINANZIA”.

Lo que se comunica a los efectos oportunos, en Madrid, a 14 xx xxxxx de 2008.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Director General

ÍNDICE

		Página
FACTORES DE RIESGO		7
DOCUMENTO DE REGISTRO DE VALORES DE TITULIZACIÓN (Anexo VII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)		13
1. PERSONAS RESPONSABLES		13
1.1 Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro.		13
1.2 Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro.		13
2. AUDITORES DE CUENTAS		13
2.1 Auditores del Fondo.		13
2.2 Criterios contables utilizados por el Fondo.		13
3. FACTORES DE RIESGO		14
4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR		14
4.1 Declaración de que el emisor se constituirá como fondo de titulización		14
4.2 Nombre legal y profesional del emisor.		14
4.3 Lugar del registro del emisor y número de registro.		14
4.4 Fecha de constitución y periodo de actividad del emisor.		14
4.4.1 Fecha de constitución del Fondo.		14
4.4.2 Periodo de actividad del Fondo.		15
4.4.3 Liquidación Anticipada del Fondo.		15
4.4.4 Extinción del Fondo.		17
4.5 Domicilio, personalidad jurídica y legislación aplicable al emisor.		17
4.5.1 Régimen fiscal del Fondo.		18
4.6 Capital autorizado y emitido por el emisor.		19
5. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA		19
5.1 Breve descripción de las actividades principales del emisor.		19
5.2 Descripción general de las partes del programa de titulización.		19
6. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN		21
7. ACCIONISTAS PRINCIPALES		25
8. INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A	LAS	25

RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

8.1 Declaración sobre inicio de operaciones y estados financieros del emisor anteriores a la 25

fecha del Documento de Registro.

8.2 Información financiera histórica cuando un emisor haya iniciado operaciones y se hayan 26

realizado estados financieros .

8.2 bis Información financiera histórica para emisiones de valores con denominación individual 26

igual o superior a 50.000 euros.

8.3 Procedimientos judiciales y de arbitraje. 26

8.4 Cambio adverso importante en la posición financiera del emisor. 26

9. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y 26

DECLARACIONES DE INTERÉS

9.1 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto. 26

9.2 Información procedente de terceros. 26

10. DOCUMENTOS PARA CONSULTA 26

10.1 Documentos para consulta. 26

NOTA DE VALORES 29

(Anexo XIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1. PERSONAS RESPONSABLES 29

1.1 Personas responsables de la información que figura en la Nota de Xxxxxxx. 29

1.2 Declaración de los responsables de la Nota de Valores. 29

2. FACTORES DE RIESGO 29

3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL 30

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta. 30

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y 30

ADMITIRSE A COTIZACIÓN

4.1 Importe total de los valores y aseguramiento. 30

4.1.1 Importe total de los valores. 30

4.1.2 Precio de emisión de los Bonos. 31

4.1.3 Suscripción de la Emisión de Xxxxx. 31

4.2 Descripción del tipo y clase de los valores. 31

4.3 Legislación según la cual se crean los valores. 31

4.4 Indicación de si los valores son nominativos o al portador y si están en forma de título o 31

anotación en cuenta.

4.5 Divisa de la emisión. 32

4.6 Clasificación de los valores según la subordinación. 32

4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores. 32

4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses. 33

4.8.1 Tipo de interés nominal de los Bonos. 33

4.8.2 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses. 36

4.9 Fecha de vencimiento y amortización de los valores. 36

4.10 Indicación del rendimiento. 39

4.10.1 Vida media, rendimiento o rentabilidad, duración y vencimiento final estimados de los 40

Bonos.

4.11 Representación de los tenedores de los valores. 43

4.12 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisión de los valores. 43

4.13 Fecha de emisión de los valores. 44

4.14 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores. 44

5. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN 44

5.1 Mercado en el que se negociarán los valores. 44

5.2 Agente de pagos y entidades depositarias. 45

6. GASTOS DE LA OFERTA Y DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN 45

7. INFORMACIÓN ADICIONAL 45

7.1 Declaración de la capacidad en que han actuado los asesores relacionados con la 45

emisión que se mencionan en la Nota de Valores.

7.2 Otra información de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por auditores. 45

7.3 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto. 45

7.4 Información procedente de terceros. 45

7.5 Ratings o calificaciones asignados a los valores por agencias de calificación. 46

MÓDULO ADICIONAL A LA NOTA DE VALORES DE TITULIZACIÓN 49

(Anexo VIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1. VALORES. 49

1.1 Denominación mínima de una emisión. 49

1.2 Confirmación de que la información relativa a una empresa o deudor que no participen en 49

la emisión se ha reproducido exactamente.

2. ACTIVOS SUBYACENTES 49

2.1 Confirmación sobre la capacidad de los activos titulizados de producir los fondos 49

pagaderos a los valores.

2.2 Activos que respaldan la emisión. 49

2.2.1 Jurisdicción legal por la que se rigen los activos que van a ser titulizados. 50

2.2.2 Características generales de los deudores , así como datos estadísticos globales referidos 51

a los activos titulizados.

2.2.2.1 Derechos de Crédito Iniciales 51

2.2.2.2 Derechos de Crédito Adicionales 56

2.2.3 Naturaleza legal de los activos que van a ser titulizados. 60

2.2.4 Fecha o fechas de vencimiento o expiración de los activos. 61

2.2.5 Importe de los activos. 61

2.2.6 Ratio del saldo vivo del principal sobre el valor de tasación o el nivel de 61

sobrecolateralización.

2.2.7 Método de creación de los activos. 61

2.2.8 Indicación de declaraciones y garantías dadas al emisor en relación con los activos. 69

2.2.9 Sustitución de los activos titulizados. 72

2.2.10 Pólizas de seguros relevantes relativas a los activos titulizados. 73

2.2.11 Información relativa a los deudores en los casos en los que los activos titulizados 73

comprendan obligaciones de 5 o menos deudores que sean personas jurídicas o si un deudor representa el 20% o más de los activos o si un deudor supone una parte sustancial de los activos.

2.2.12 Detalle de la relación, si es importante para la emisión, entre el emisor, el garante y el 73

deudor.

2.2.13 Si los activos comprenden valores xx xxxxx fija, descripción de las condiciones 73

principales.

2.2.14 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable, descripción de las condiciones 74

principales.

2.2.15 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable que no se negocien en un mercado 74

regulado o equivalente en el caso de que representen más xxx xxxx (10) por ciento de los activos titulizados, descripción de las condiciones principales.

2.2.16 Informes de valoración de la propiedad y los flujos de tesorería/ingresos en los casos en 74

que una parte importante de los activos esté asegurada por bienes inmuebles.

2.3 Activos activamente gestionados que respaldan la emisión. 74

2.4 Declaración en el caso de que el emisor se proponga emitir nuevos valores respaldados 74

por los mismos activos y descripción de cómo se informará a los tenedores de esa clase.

3. ESTRUCTURA Y TESORERÍA 74

3.1 Descripción de la estructura de la operación. 74

3.2 Descripción de las entidades que participan en la emisión y de las funciones que deben 75

ejercer.

3.3 Descripción del método y de la fecha de venta, transferencia, novación o asignación de 76

los activos o de cualquier derecho y/u obligación en los activos al emisor.

3.4 Explicación del flujo de fondos. 79

3.4.1 Cómo los flujos de los activos servirán para cumplir la obligaciones del emisor con los 79

tenedores de los valores .

3.4.2 Información sobre toda mejora de crédito. 79

3.4.2.1 Descripción de la mejora de crédito. 79

3.4.2.2 Fondo de Reserva. 80

3.4.3 Detalles de cualquier financiación subordinada. 80

3.4.3.1 Préstamos Subordinados. 80

3.4.3.2 Préstamos para Gastos Iniciales. 81

3.4.3.3 Subordinación de los Bonos de la Serie B. 82

3.4.4 Parámetros para la inversión de excedentes temporales de liquidez y partes 82

responsables de tal inversión.

3.4.4.1 Cuenta de Tesorería. 82

3.4.4.2 Cuenta de Principales. 84

3.4.5 Cobro por el Fondo los pagos relativos a los activos. 85

3.4.6 Orden de prelación de pagos efectuados por el emisor. 86

3.4.6.1 Origen y aplicación de fondos en la Fecha de Desembolso de los Bonos hasta la primera 86

Fecha de Pago, excluida.

3.4.6.2 Origen y aplicación de fondos a partir de la primera Fecha de Pago, incluida, y hasta la 86

última Fecha de Pago o la liquidación del Fondo, excluida. Orden de Prelación de Pagos.

3.4.6.3 Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo. 89

3.4.6.4 Margen de Intermediación Financiera. 90

3.4.7 Otros acuerdos de los que dependen los pagos de intereses y del principal a los 91

inversores.

3.4.7.1 Permuta Financiera. 91

3.4.7.2 Agente de Pagos de la Emisión de Xxxxx. 95

3.5 Nombre, dirección y actividades económicas significativas del originador de los activos 96

que se titulizan.

3.6 Rendimiento y/o reembolso de los valores relacionados con otros que no son activos del 98

emisor.

3.7 Administrador, agente de cálculo o equivalente. 98

3.7.1 Gestión y representación del Fondo y de los titulares de los valores. 98

3.7.2 Administración y custodia de los activos titulizados. 102

3.8 Nombre, dirección y breve descripción de cualquier contrapartida por operaciones de permuta, de crédito, liquidez o de cuentas.

109

4. INFORMACIÓN POST EMISIÓN 110

GLOSARIO DE DEFINICIONES 113

El presente documento constituye un folleto informativo (el “Folleto”) registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, conforme a lo previsto en el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004, en su redacción vigente, (“Reglamento 809/2004”), comprensivo de:

1. Una descripción de los principales factores de riesgo ligados al emisor, a los valores y a los activos que respaldan la emisión (los “Factores de Riesgo”).

2. Un documento de registro de valores de titulización, elaborado siguiendo el esquema previsto en el Anexo VII del Reglamento 809/2004 (el “Documento de Registro”).

3. Una nota sobre los valores, elaborada siguiendo el esquema previsto en el Anexo XIII del Reglamento 809/2004 (la “Nota de Valores”).

4. Un módulo adicional a la Nota de Valores, elaborado siguiendo el módulo previsto en el Anexo VIII del Reglamento 809/2004 (el “Módulo Adicional”).

5. Un glosario de definiciones.

FACTORES DE RIESGO

1 Riesgos derivados de la naturaleza jurídica y la actividad del emisor.

a) Naturaleza del Fondo y obligaciones de la Sociedad Gestora.

El Fondo constituye un patrimonio separado carente de personalidad jurídica que, de conformidad con el Real Decreto 926/1998, es gestionado por una sociedad gestora. El Fondo sólo responderá de las obligaciones frente a sus acreedores con su patrimonio.

El Fondo tendrá el carácter de abierto y renovable por el activo y cerrado por el pasivo. El activo estará integrado por los Derechos de Crédito Iniciales que adquirirá en el momento de su constitución y, como renovación por amortización de los Derechos de Crédito, por los Derechos de Crédito Adicionales que adquiera en cada Fecha de Pago durante el Periodo de Restitución que finalizará en la Fecha de Pago correspondiente al 22 de febrero de 2010, incluida, salvo finalización anticipada conforme a lo previsto en el apartado 2.2.2.2.1 del Módulo Adicional.

La Sociedad Gestora desempeñará para el Fondo aquellas funciones que se le atribuyen en el Real Decreto 926/1998, así como la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos como gestora de negocios ajenos, sin que exista ningún sindicato de bonistas.

b) Sustitución forzosa de la Sociedad Gestora.

Conforme al artículo 19 del Real Decreto 926/1998, cuando la Sociedad Gestora hubiera sido declarada en concurso o hubiera sido revocada su autorización administrativa para actuar como Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, deberá proceder a encontrar una sociedad gestora que la sustituya. Siempre que en este caso hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitución y no se hubiera encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión, se procederá a la liquidación anticipada del Fondo y a la amortización anticipada de los Bonos emitidos con cargo al mismo.

c) Limitación de acciones frente a la Sociedad Gestora, frente a los Deudores de los Derechos de Crédito, frente a las Entidades Cedentes y frente al Fondo.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna contra los Deudores de los Derechos de Crédito que hayan incumplido sus obligaciones de pago ni contra las Entidades Cedentes, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, quien ostentará dicha acción.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna frente al Fondo ni frente a la Sociedad Gestora, en caso de impago de cantidades adeudadas por el Fondo que sea consecuencia de la existencia de morosidad o de amortización anticipada de los Derechos de Crédito, del incumplimiento de las Entidades Cedentes de sus obligaciones o de las contrapartes de las operaciones contratadas en nombre y por cuenta del Fondo, o por insuficiencia de las operaciones financieras de protección para atender el s ervicio financiero de los Bonos de cada Serie.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores ordinarios del Fondo no dispondrán de más acciones contra la Sociedad Gestora del Fondo que las derivadas del incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.

d) Aplicabilidad de la Ley Concursal

Tanto las Entidades Cedentes de los Derechos de Crédito, BBVA y BBVA FINANZIA, como la Sociedad Gestora del Fondo pueden ser declarados en concurso.

En particular el concurso de cualquiera de las Entidades Cedentes podría afectar a sus relaciones contractuales con el Fondo de conformidad con lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (la “Ley Concursal”).

Por lo que se refiere al negocio de cesión de los Derechos de Crédito, éstos no podrán ser objeto de reintegración sino mediante acción ejercitada por la administración concursal de las Entidades Cedentes de conformidad con lo previsto en la Ley Concursal y previa demostración de la existencia de fraude en el referido negocio, todo ello según lo contemplado en la Disposición Adicional Quinta, apartado 4 de la Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx.

En el supuesto de que se declare el concurso de alguna de las Entidades Cedentes conforme a la Ley Concursal, el Fondo, actuando a través de la Sociedad Gestora, tendrá derecho de separación sobre los Derechos de Crédito cedidos , en los términos previstos en los artículos 80 y 81 de la Ley Concursal. Además, el Fondo, actuando a través de su Sociedad Gestora, tendrá derecho a obtener de la Entidad Cedente en concurso las cantidades que resulten de los Derechos de Crédito desde la fecha de la declaración de concurso, ya que dichas cantidades se considerarán como propiedad del Fondo, a través de su Sociedad Gestora, y, por lo tanto, deberán ser transmitidas a la Sociedad Gestora en representación del Fondo. Este derecho de separación no se extendería necesariamente al dinero que la Entidad Cedente en concurso hubiera recibido y mantuviera por cuenta del Fondo con anterioridad a esa fecha, ya que éste podría quedar afecto a las resultas del concurso, dada la esencial fungibilidad del dinero.

No obstante lo anterior, tanto el Folleto como la Escritura de Constitución prevén determinados mecanismos al objeto de paliar los efectos antedichos con relación al dinero por su naturaleza de bien fungible.

En el apartado 3.3.1.3 del Módulo Adicional se ha previsto que la cesión por las Entidades Cedentes al Fondo de los Derechos de Crédito no será comunicada a los Deudores. No obstante, al objeto de mitigar las consecuencias que a estos efectos podría tener la declaración de concurso de la Entidad Cedente sobre los derechos del Fondo, en particular, a los efectos del artículo 1.527 del Código Civil, en caso de concurso, o indicios del mismo, de intervención por el Banco de España, de liquidación o de sustitución de algún de Administrador o porque la Sociedad Gestora lo estime razonablemente justificado, ésta podrá requerir al Administrador para que notifique a los Deudores y, en su caso, a los fiadores o avalistas , la transmisión al Fondo de los Derechos de Crédito pendientes de reembolso, así como que los pagos derivados de los mismos sólo tendrán carácter liberatorio si se efectúan en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo. No obstante, tanto en caso de que el Administrador no hubiese cumplido la notificación a los Deudores dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción del requerimiento como en caso de concurso del Administrador, será la propia Sociedad Gestora, directamente o, en su caso, a través de un nuevo Administrador que hubiere designado, la que efectúe la notificación a los Deudores y, en su caso, a los fiadores o avalistas .

En caso de concurso de la Sociedad Gestora, ésta deberá ser sustituida por otra sociedad gestora conforme a lo previsto en el apartado 1.b) anterior y a los artículos 18 y 19 del Real Decreto 926/1998.

La estructura de la presente operación de titulización de activos no permite, salvo incumplimiento de las partes, que existan cantidades en metálico que pudieran integrarse en la masa de la Sociedad Gestora, ya que las cantidades correspondientes a ingresos del Fondo deben ser ingresadas, en los términos previstos en el presente Folleto, en las cuentas abiertas a nombre del Fondo por la Sociedad Gestora (que interviene en la apertura de dichas cuentas como representante legal del mismo), por lo que el Fondo gozaría al respecto de derecho de separación, en los términos previstos en los artículos 80 y 81 de la Ley Concursal.

No obstante lo anterior, el concurso de cualquiera de los sujetos intervinientes (sea BBVA, BBVA FINANZIA, la Sociedad Gestora o cualquier otra entidad contraparte del Fondo) podría afectar a sus relaciones contractuales con el Fondo.

e) Informaciones procedentes de terceros.

El Fondo suscribirá contratos con terceros para la prestación de ciertos servicios en relación con los Bonos. Estos incluyen el Contrato de Administración de los Derechos de Crédito, los Contratos xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, los Contratos xx Xxxxxxxx Subordinado, el Contrato de Permuta Financiera, el Contrato de Agencia de Pagos de la Emisión de Bonos, el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales), el Contrato de Intermediación Financiera y el Contrato de Dirección y Suscripción de la Emisión de Bonos.

Los titulares de los Bonos podrían verse perjudicados en el caso de que cualquiera de las referidas partes incumpliera las obligaciones asumidas en virtud de cualquiera de los contratos anteriores.

2 Riesgos derivados de los valores.

a) Precio de la emisión.

La Emisión de Xxxxx se realiza con la intención de ser suscrita en su integridad por la Entidad Cedente BBVA con el objeto de disponer de activos líquidos que puedan ser enajenados en el mercado o ser utilizados como garantía en operaciones con el Eurosistema, y, en consecuencia, las condiciones de la Emisión de Bonos no constituyen una estimación de los precios a que estos instrumentos podrían venderse en el mercado secundario ni de las valoraciones que, eventualmente, pueda realizar el Eurosistema a efectos de su utilización como instrumentos de garantía en sus operaciones xx xxxxxxxx al sistema bancario.

b) Liquidez.

No existe garantía de que llegue a producirse en el mercado una negociación de los Bonos con una frecuencia o volumen mínimo.

No existe el compromiso de que alguna entidad vaya a intervenir en la contratación secundaria, dando liquidez a los Bonos mediante el ofrecimiento de contrapartida.

Además, en ningún caso el Fondo podrá recomprar los Bonos a los titulares de éstos, aunque sí podrán ser amortizados anticipadamente en su totalidad en el caso de la Liquidación Anticipada del Fondo, en los términos establecidos en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro.

c) Rendimiento.

El cálculo del rendimiento (tasa interna de rentabilidad) de los Bonos de cada Serie que se recoge en el apartado 4.10 de la Nota de Valores está sujeto a los tipos de interés futuros xxx xxxxxxx, dado el carácter variable del Tipo de Interés Nominal de cada Serie.

d) Duración.

El cálculo de la vida media y de la duración de los Bonos de cada Serie que se recoge en el apartado

4.10 de la Nota de Valores está sujeto al cumplimiento de la amortización de los Derechos de Crédito y a hipótesis de tasas de amortización anticipada de los Derechos de Crédito que pueden no cumplirse. El cumplimiento de la amortización de los Derechos de Crédito está influido por una variedad de factores económicos y sociales tales como los tipos de interés xxx xxxxxxx, la situación económica de los Deudores y el nivel general de la actividad económica, que impiden su previsibilidad.

e) Intereses de demora.

En ningún caso la existencia de retrasos en el pago de los intereses o en el reembolso del principal a los titulares de los Bonos de cualquiera de las Series dará lugar al devengo de intereses adicionales o de demora a su favor.

f) Subordinación de los Bonos.

Los Bonos de la Serie B se encuentran postergados en el pago de intereses y de reembolso del principal respecto a los Bonos de la Serie A. No obstante, no existe ninguna seguridad de que las reglas de subordinación protejan a los titulares de los Bonos de las Series A y B del riesgo de pérdida.

Las reglas de subordinación entre las distintas Series se establecen en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo de acuerdo con el apartado

3.4.6 del Módulo Adicional.

g) Diferimiento de intereses.

El presente Xxxxxxx y el resto de documentación complementaria relativa a los Bonos prevén el diferimiento del pago de intereses de los Bonos de la Serie B en el caso de que se den las circunstancias previstas en el apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional.

Los intereses de los Bonos de la Serie A no están sujetos a estas reglas de diferimiento.

h) Calificación de los Bonos.

El riesgo crediticio de los Bonos emitidos con cargo al Fondo ha sido objeto de evaluación por las siguientes entidades de calificación: Xxxxx´s Investors Service España S.A. y Standard & Poor´s España S.A.

Las calificaciones finales asignadas pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por las entidades de calificación a la vista de cualquier información que llegue a su conocimiento.

Estas calificaciones no constituyen y no podrían en modo alguno interpretarse como una invitación, recomendación o incitación dirigida a los inversores para que lleven a cabo cualquier tipo de operación sobre los Bonos y, en particular, a adquirir, conservar, gravar o vender dichos Bonos.

i) Cumplimiento de obligaciones formales por parte de los inversores.

De conformidad con la legislación española actualmente vigente, los rendimientos de los Bonos obtenidos por inversores que tengan la condición de contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de no Residentes estarán o bien (i) exentos de retención a cuenta del Impuesto sobre la Renta de no Residentes , en el caso de aquellos inversores que actúen respecto de los Bonos a través de un establecimiento permanente en España por estar los Bonos representados mediante anotaciones en cuenta y negociarse en un mercado secundario oficial de valores español, o (ii) exentos de tributación por el Impuesto sobre la Renta de no Residentes, de conformidad con lo establecido en la Ley 13/1985, de 25 xx xxxx, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, según la modificación introducida por la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre el régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas del blanqueo de capitales, y la Ley 23/2005, de 18 de noviembre, de reformas en materia tributaria para el impulso a la productividad (la “Ley 13/1985”), en el caso de aquellos inversores que no actúen, respecto de los Bonos, a través de un establecimiento permanente en España y siempre que dichos rendimientos no se obtengan a través de países o territorios calificados reglamentariam ente como paraísos fiscales por la normativa española).

No obstante lo anterior, para hacer efectiva la exclusión de las retenciones anteriores, es necesario el cumplimiento de ciertas obligaciones formales por parte de dichos inversores, previstas actualmente en (i) la Orden de 22 de diciembre de 1999, en el caso de no residentes que actúen respecto de los Bonos a través de un establecimiento permanente en España, y (ii) en el Real Decreto 1065/2007, de

27 de julio, por el que se establecen obligaciones de información respecto de las participaciones preferentes y otros instrumentos de deuda y de determinadas rentas obtenidas por personas físicas residentes en la Unión Europea (el “Real Decreto 1065/2007”), en el caso de no residentes que no actúen, respecto de los Bonos, a través de un establecimiento permanente en España y que cumplan las condiciones y los requisitos mencionados con anterioridad, todo ello sin perjuicio de que se puedan arbitrar normas específicas para los fondos de titulización en el futuro.

Cuando conforme a lo previsto en las normas anteriores el inversor no residente no acredite oportunamente el derecho a la exención, los rendimientos derivados de los Bonos quedarán sujetos a una retención fijada actualmente en el 18%.

Las consecuencias fiscales que anteriormente se exponen se basan en la legislación vigente en el momento de emisión y no pretende ser exhaustiva y, en consecuencia, no debe ser considerada como sustitutiva del asesoramiento fiscal necesario para la situación particular de cada inversor.

3 Riesgos derivados de los activos que respaldan la emisión.

a) Riesgo de impago de los Derechos de Crédito.

Los titulares de los Bonos correrán con el riesgo de impago de los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo.

BBVA y BBVA FINANZIA, como Entidades Cedentes con respecto de los Derechos de Crédito que cada una de ellas hubiera cedido, no asumen responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Derechos de Crédito. BBVA y BBVA FINANZIA, de acuerdo con el artículo 348 del Código de Comercio y 1.529 del Código Civil, responden ante el Fondo exclusivamente de la existencia y legitimidad de los Préstamos, así como de la personalidad con la que efectúan la cesión. Tampoco asumirán en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgarán garantías o avales, ni incurrirán en pactos de recompra de los Derechos de Crédito, excepto los compromisos que se recogen en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional relativos a la sustitución de los Derechos de Crédito que no se ajustasen, en la fecha de cesión al Fondo, a las declaraciones contenidas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional.

Los Bonos emitidos por el Fondo no representan ni constituyen una obligación de las Entidades Cedentes ni de la Sociedad Gestora. No existen otras garantías concedidas por entidad pública o privada alguna, incluyendo a las Entidades Cedentes , la Sociedad Gestora, y a cualquier empresa afiliada o participada por cualquiera de las anteriores.

b) Protección limitada.

En el caso de que los impagos de los Derechos de Crédito alcanzaran un nivel elevado se podría reducir, o incluso agotar, la protección limitada contra las pérdidas de los Derechos de Crédito de la que disfrutan diferenciadamente los Bonos de cada Serie como resultado de la existencia de las operaciones de mejora de crédito descritas en el apartado 3.4.2 del Módulo Adicional.

El grado de subordinación en el pago de intereses y de reembolso de principal entre los Bonos de las diferentes Series que se deriva del Orden de Prelación de Pagos y del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo constituye un mecanismo de protección diferenciada entre las distintas Series.

c) Riesgo de amortización anticipada de los Derechos de Crédito.

Los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo serán amortizados anticipadamente cuando los Deudores reembolsen anticipadamente la parte del capital pendiente de vencimiento de los Derechos de Crédito.

Finalizado el Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito, el riesgo que supondrá dicha amortización anticipada se traspasará trimestralmente, en cada Fecha de Pago, a los titulares de los Bonos mediante la amortización parcial de los mismos según les corresponda de acuerdo con lo previsto en las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en el apartado 4.9.3.1.5 de la Nota de Valores.

d) Riesgo de concentración geográfica.

Tal como se detalla en el apartado 2.2.2.1 g) del Módulo Adicional, las Comunidades Autónomas que presentan una mayor concentración del domicilio de los deudores de los préstamos seleccionados

para su cesión al Fondo en su constitución son, en porcentaje del principal pendiente de vencer, las siguientes : Andalucía (20,41%), Cataluña (19,78%) y Comunidad Valenciana (12,65%), representando en su conjunto un 52,84%.

Asimismo, en el número de 2 del apartado 2.2.2.2.3 del Módulo Adicional, se establecen los siguientes Requisitos Globales, relativos a la concentración geográfica por Comunidades Autónomas, que deberán cumplir agregadamente los Derechos de Crédito, incluidos los Derechos de Crédito Adicionales, para la cesión de éstos al Fondo:

• Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores con domicilio en una misma Comunidad Autónoma no supere el veinticinco por ciento (25,00%) del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

•. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores de las tres (3) Comunidades Autónomas con mayor representación (Saldo Vivo) no supere el sesenta por ciento (60,00%) del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

DOCUMENTO DE REGISTRO DE VALORES DE TITULIZACIÓN

(Anexo VII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1. PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, actuando en nombre y en representación de EUROPEA DE TITULIZACIÓN S.A. SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN (la “Sociedad Gestora”), entidad promotora de BBVA CONSUMO 3 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el “Fondo” y/o el “Emisor””), asume la responsabilidad del contenido del presente Documento de Registro.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Director General de la Sociedad Gestora en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración en sus reuniones de 19 de enero de 1993 y 28 de enero de 2000, actúa en virtud de las facultades otorgadas por la Comisión Delegada del Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2007.

1.2 Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en el presente Documento de Registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. AUDITORES DE CUENTAS

2.1 Auditores del Fondo.

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del presente Documento de Registro, el Fondo carece de información financiera histórica.

Las cuentas anuales del Fondo serán objeto de verificación y revisión anualmente por auditores de cuentas. Las cuentas anuales del Fondo y el informe de auditoría de las mismas serán depositados en el Registro Mercantil conforme a las disposiciones legales vigentes en dicha materia y en la CNMV.

La Sociedad Gestora procederá a designar, por períodos máximos de tres (3) años, al auditor de cuentas que lleve a cabo, durante ese período de tiempo, la auditoría de las cuentas anuales del Fondo, informando de tal designación a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “CNMV”). La designación de un auditor de cuentas durante un periodo determinado no imposibilitará su designación para los periodos posteriores, respetando, en todo caso, las disposiciones legales vigentes en dicha materia.

2.2 Criterios contables utilizados por el Fondo.

Los ingresos y gastos se reconocerán por el Fondo siguiendo el principio de devengo, es decir, en función de la corriente real que tales ingresos y gastos representan, con independencia del momento en que se produzca su cobro y pago.

El ejercicio económico del Fondo coincidirá con el año natural. Sin embargo y por excepción, el primer ejercicio económico se iniciará en la fecha de constitución del Fondo, y el último ejercicio económico finalizará en la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo.

3. FACTORES DE RIESGO

Los factores de riesgo ligados al emisor se describen en el apartado 1 de la sección anterior de Factores de Riesgo del presente Folleto.

4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

4.1 Declaración de que el emisor se constituirá como fondo de titulización.

El Emisor es un fondo de titulización de activos que se constituirá conforme a la legislación española.

4.2 Nombre legal y profesional del emisor.

La denominación del emisor es “BBVA CONSUMO 3 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS” y para su identificación, también podrán ser utilizados indistintamente las siguientes denominaciones abreviadas:

• BBVA CONSUMO 3 FTA

• BBVA CONSUMO 3 F.T.A.

4.3 Lugar del registro del emisor y número de registro.

El lugar de registro del Fondo es España en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores. El Fondo ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV.

Registro Mercantil

Se hace constar que ni la constitución del Fondo, ni los Bonos que se emitan con cargo a su activo, serán objeto de inscripción en el Registro Mercantil, a tenor de la facultad potestativa contenida en el artículo 5.4 del Real Decreto 926/1998.

4.4 Fecha de constitución y período de actividad el emisor.

4.4.1 Fecha de constitución del Fondo.

La Sociedad Gestora, BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (“ BBVA”) y FINANZIA, BANCO DE

CRÉDITO, S.A. (“BBVA FINANZIA”), como entidades cedentes de los Derechos de Crédito (las “Entidades Cedentes”), procederán a otorgar el día 14 xx xxxxx de 2008 la escritura pública de constitución de BBVA CONSUMO 3 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS y emisión por el Fondo de los Bonos de Titulización (la “Escritura de Constitución”), en los términos previstos en el artículo 6 del Real Decreto 926/1998.

La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitución y de las pólizas intervenidas de cesión de créditos coincidirán con los proyectos de sendos documentos que ha entregado a la CNMV, sin que, en ningún caso, los términos de la Escritura de Constitución ni de las pólizas intervenidas de cesión de créditos contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del presente Folleto.

Ni la Escritura de Constitución ni las pólizas intervenidas de cesión de créditos podrán sufrir modificación sino en supuestos excepcionales, siempre que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada momento no concurrieran circunstancias que lo impidieran. En cualquier caso tales actuaciones requerirán la comunicación de la Sociedad Gestora a la CNMV u organismo administrativo

competente, y su autorización previa caso de ser necesaria, y su notificación a las Agencias de Calificación, y siempre que con tales actuaciones no se perjudique la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación La Escritura de Constitución también podrá ser objeto de subsanación a instancia de la CNMV.

4.4.2 Periodo de actividad del Fondo.

La actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución.

La duración del Fondo será hasta el 22 de febrero de 2022 o, si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, Fecha de Vencimiento Final, salvo que con anterioridad se hubiera procedido a la Liquidación Anticipada que se contempla en el apartado 4.4.3 del presente Documento de Registro o concurriera cualquiera de los supuestos contemplados en el apartado 4.4.4 del mismo.

4.4.3 Liquidación Anticipada del Fondo.

4.4.3.1 La Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV, estará facultada para proceder a la liquidación anticipada (“Liquidación Anticipada”) del Fondo y con ello a la amortización anticipada de la totalidad de la Emisión de Bonos (“Amortización Anticipada”) en cualquiera de los siguientes supuestos (“Supuestos de Liquidación Anticipada”), en una fecha que no tendrá por qué coincidir con una Fecha de Pago:

(i) Cuando el importe del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito pendientes de reembolso sea inferior al diez (10) por ciento del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Iniciales en la constitución del Fondo, y siempre que puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos de cada Serie pendiente de reembolso de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Se entenderá, en todo caso, como obligaciones de pago derivadas de los Bonos de cada Serie en la fecha de Liquidación Anticipada del Fondo, el Saldo de Principal Pendiente de la Serie en esa fecha más los intereses devengados y no pagados hasta esa fecha, cantidades que a todos los efectos legales se reputarán en esa fecha, vencidas y exigibles.

(ii) Cuando por razón de algún evento o circunstancia de cualquier índole ajeno al desenvolvimiento propio del Fondo, se produjera una alteración sustancial o se desvirtuase de form a permanente el equilibrio financiero del Fondo requerido por el artículo 11.b) del Real Decreto 926/1998. Se incluyen en este supuesto circunstancias tales como la existencia de una modificación en la normativa o desarrollos legislativos complementarios, el establecimiento de obligaciones de retención o demás situaciones que de modo permanente pudieran afectar al equilibrio financiero del Fondo.

(iii) En el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso o hubiera sido revocada su autorización administrativa para actuar como Sociedad Gestora de Fondos de Titulización y, habiendo transcurrido el plazo que reglamentariamente estuviera establecido al efecto o, en su defecto, cuatro meses, sin haber sido designada una nueva sociedad gestora, de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.7.1.3 del Módulo Adicional.

(iv) Cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos emitidos o se prevea que se va a producir.

(v) En el supuesto de que la Sociedad Gestora cuente con el consentimiento y la aceptación expresa de la totalidad de los tenedores de los Bonos de todas y cada una de las Series y de todas las contrapartes de los contratos en vigor con el Fondo, tanto en relación al pago de cantidades que dicha Liquidación Anticipada implique como en relación al procedimiento en que vaya a llevarla a cabo.

(vi) Cuando hubieren transcurrido dieciocho (18) meses desde la fecha del último vencimiento de los Derechos de Crédito, aunque se encontraran aún débitos vencidos pendientes de cobro.

4.4.3.2 Serán requisitos necesarios para proceder a dicha Liquidación Anticipada del Fondo, los siguientes:

(i) Que se proceda a la comunicación a los tenedores de los Bonos, en la forma prevista en el apartado

4.1.3.2 del Módulo Adicional y con una antelación de al menos quince (15) Días Hábiles, del acuerdo de la Sociedad Gestora de proceder a la liquidación anticipada del Fondo.

(ii) Que la Sociedad Gestora lo haya puesto previamente en conocimiento de la CNMV u organismo administrativo competente, o haya obtenido su autorización previa caso de ser necesaria, y de las Agencias de Calificación.

(iii) La comunicación del acuerdo de la Sociedad Gestora de proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo deberá contener la descripción (i) del supuesto o supuestos por los que se procede a la Liquidación Anticipada del Fondo, (ii) del procedimiento para llevarla a cabo, y (iii) de la forma en que se va a proceder para atender y cancelar las obligaciones de pago derivadas de los Bonos de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.4.3.3 Con el objeto de que el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, lleve a cabo la Liquidación Anticipada del Fondo y la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo:

(i) Sin perjuicio de lo previsto en el apartado (iv) siguiente, procederá a vender los Derechos de Crédito remanentes en el Fondo a un precio de valor xx xxxxxxx razonable, inicialmente no inferior a la suma del principal pendiente de reembolso más los intereses devengados y no cobrados de los Derechos de Crédito correspondientes .

(ii) Procederá a cancelar aquellos contratos que no resulten necesarios para el proceso de liquidación del Fondo.

(iii) Estará facultada para concertar una línea de crédito que se destinará íntegramente a la amortización anticipada de los Bonos pendientes de reembolso. El pago de los gastos financieros devengados y el reembolso del principal de dicha línea de crédito se efectuará de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

(iv) Finalmente, tanto porque las actuaciones anteriores fueran insuficientes como por la existencia de Derechos de Crédito u otros activos remanentes en el Fondo, la Sociedad Gestora procederá a venderlos , para lo que recabará oferta de al menos cinco (5) entidades que, a su juicio, puedan dar valor xx xxxxxxx razonable. La Sociedad Gestora estará obligada a aceptar la mejor oferta recibida por los Derechos de Crédito y activos ofertados. Para la fijación del valor xx xxxxxxx, la Sociedad Gestora podrá obtener los informes de valoración que juzgue necesarios.

Para las actuaciones (i), (iii) y (iv) anteriores, las Entidades Cedentes gozarán de un derecho de tanteo de tal forma que podrán adquirir con preferencia a terceros los Derechos de Crédito por cada una de ellas cedidos u otros activos remanentes que permanezcan en el activo del Fondo, y/o para otorgar al Fondo la línea de crédito destinada a la amortización anticipada de los Bonos pendientes de reembolso. Con tal finalidad, la Sociedad Gestora remitirá a las Entidades Cedentes relación de los activos y de las ofertas recibidas de terceros, pudiendo ésta hacer uso del mencionado derecho, respecto de todos los Derechos de Crédito u otros activos remanentes ofertados por la Sociedad Gestora o de la línea de crédito, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción de la mencionada comunicación y siempre que su oferta iguale, al menos, la mejor de las efectuadas por terceros.

4.4.3.4 La Sociedad Gestora aplicará inmediatamente todas las cantidades que vaya obteniendo por la enajenación de los activos del Fondo al pago de los diferentes conceptos, en la forma, cuantía y en el orden que corresponda de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, salvo las cantidades dispuestas de la línea de crédito concertada, en su caso, que se destinarán íntegramente a la amortización anticipada de los Bonos pendientes de reembolso.

4.4.4 Extinción del Fondo.

El Fondo se extinguirá en todo caso, y tras el pertinente trámite jurídico, a consecuencia de las siguientes circunstancias:

(i) Por la amortización íntegra de los Derechos de Crédito que agrupa.

(ii) Por la amortización íntegra de los Bonos emitidos.

(iii) Por la finalización del procedimiento de Liquidación Anticipada que se contempla en el apartado

4.4.3 anterior.

(iv) Por la liquidación definitiva del Fondo en la Fecha de Vencimiento Final el 22 de febrero de 2022 o, si éste no fuera un Día Hábil, el siguiente Día Hábil.

(v) Por resolución de la constitución del Fondo en caso de que las Agencias de Calificación no confirmaran cualesquiera de las calificaciones asignadas, con carácter provisional, como finales antes de las 13:00 horas CET del día 15 xx xxxxx de 2008. En este caso, la Sociedad Gestora resolverá la constitución del Fondo, la cesión al Fondo de los Derechos de Crédito Iniciales y la emisión de los Bonos.

La resolución de la constitución del Fondo se pondrá en conocimiento de la CNMV tan pronto ésta fuera confirmada y se hará pública por el procedimiento señalado en el apartado 4.1.3.2 del Módulo Adicional. En el plazo máximo de un mes desde el acaecimiento de la causa de resolución, la Sociedad Gestora, otorgará acta notarial declarando liquidadas y resueltas las obligaciones del Fondo y extinguido el mismo. Ello no obstante, la Sociedad Gestora atenderá los gastos de constitución del Fondo exigibles con los Préstamos para Gastos Iniciales, cuyos contratos no quedarán resueltos, sino que se cancelará una vez satisfechas las citadas obligaciones quedando subordinado el reintegro del principal al cumplimiento de las demás obligaciones contraídas por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo.

En el supuesto de que a la liquidación del Fondo y una vez realizados los pagos debidos a los diferentes acreedores mediante la distribución de los Fondos Disponibles de Liquidación conforme al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido, existiera algún remanente, éste será a favor de las Entidades Cedentes según les corresponda en las condiciones que establezca la Sociedad Gestora para la liquidación. En el supuesto de que el remanente no fuera una cantidad líquida, por corresponder a Derechos de Crédito que se encontrasen pendientes de resolución de procedimientos judiciales o notariales iniciados como consecuencia del impago por el Deudor del Derecho de Crédito, tanto su continuación como el producto de su resolución serán a favor de las Entidades Cedentes según les corresponda.

En todo caso, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta y representación del Fondo, no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya procedido a la liquidación de los Derechos de Crédito y de los activos remanentes del Fondo y a la distribución de los Fondos Disponibles de Liquidación siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquidación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos Disponibles de Liquidación, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial declarando (i) extinguido el Fondo, así como las causas que motivaron su extinción, (ii) el procedimiento de comunicación a los tenedores de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo y (iii) la distribución de los Fondos Disponibles de Liquidación, siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación; lo que anunciará en un diario de difusión nacional y dará cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes. Dicho documento notarial será remitido por la Sociedad Gestora a la CNMV.

4.5 Domicilio, personalidad jurídica y legislación aplicable al emisor.

El Fondo carece de personalidad jurídica de acuerdo con lo establecido en el artículo 1.1 del Real Decreto 926/1998, encomendándose a las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización la constitución, administración y representación legal de los mismos, así como en calidad de gestoras de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los Fondos que administren y de los restantes acreedores ordinarios de los mismos.

El domicilio del Fondo corresponderá al mismo domicilio de la Sociedad Gestora:

• Calle: Xxxxxxx número 120

• Población: Madrid

• Código postal: 28006

• País: España

• Teléfono: (00) 00 000 00 00

La constitución del Fondo se encuentra sujeta a la Ley española y en concreto se realiza de acuerdo con el régimen legal previsto por (i) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (ii) la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria (la “Ley 19/1992”), en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, (iii) la Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx (“Ley 3/1994”), (iv) la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en su redacción vigente, en lo referente a su supervisión, inspección y sanción, (v) el Reglamento 809/2004 y (vi) las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

4.5.1 Régimen fiscal del Fondo.

De acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 1 del Real Decreto 926/1998, en el artículo

5.10 de la Ley 19/1992; en el artículo 7.1.h) del Texto Refundido de al Ley del Impuesto sobre

Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx; en el artículo 20.Uno.18º de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido; en el artículo 59 k) del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio; en el artículo 45.I.B).15 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, y en la disposición adicional quinta de la Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx, y la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, las características propias del régimen fiscal vigente del Fondo son las siguientes:

(i) La constitución del Fondo está exenta del concepto de "operaciones societarias", del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

(ii) La emisión, suscripción, transmisión y amortización de los Bonos está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

(iii) El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades, determinando su base imponible conforme a lo dispuesto en el Título IV de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y siendo de aplicación el tipo general vigente en cada momento que en la actualidad se encuentra fijado en el 30%, y sujeto a las normas comunes sobre deducciones en la cuota, compensación de pérdidas y demás elementos sustanciales de la configuración del impuesto.

(iv) Respecto a los rendimientos de cualesquiera derechos de crédito que constituyan ingreso del Fondo, no existirá obligación de retener ni de ingresar a cuenta del Impuesto sobre Sociedades.

(v) Los servicios de gestión y depósito prestados al Fondo por la Sociedad Gestora están exentos del Impuesto sobre el Valor Añadido.

(vi) La cesión de los Derechos de Crédito al Fondo es una operación sujeta y exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido.

(vii) Al Fondo le serán de aplicación el cumplimiento de las obligaciones de información establecidas por la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros .

El procedimiento para cumplir con las citadas obligaciones de información ha sido desarrollado por el Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio.

(viii) Los pagos recibidos por el Fondo como consecuencia del Contrato de Permuta Financiera tributarán con arreglo a las normas del Impuesto sobre Sociedades y no estarán sujetos a retención a cuenta.

4.6 Capital autorizado y emitido por el emisor.

No aplicable.

5. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA

5.1 Breve descripción de las actividades principales del emisor.

La actividad del Fondo consiste (i) en la adquisición de un conjunto de derechos de crédito de titularidad de las Entidades Cedentes derivados de préstamos concedidos a personas físicas de nacionalidad española o residentes en España (los “Deudores”) para financiar operaciones de consumo o de compra de automóviles nuevos o usados (los “Préstamos”), cedidos por las Entidades Cedentes al Fondo (los “Derechos de Crédito”), integrados por los Derechos de Crédito adquiridos por el Fondo en su constitución (los “Derechos de Crédito Iniciales”) y los Derechos de Crédito adquiridos ulteriormente durante el Periodo de Restitución (los “Derechos de Crédito Adicionales”), y (ii) en la emisión de bonos de titulización (indistintamente los “Bonos de Titulización” o los “Bonos”) cuya suscripción asegurada es destinada a financiar la adquisición de los Derechos de Crédito.

Los ingresos por intereses y reembolso de los Derechos de Crédito percibidos por el Fondo se destinarán trimestralmente, en cada Fecha de Pago, al pago de intereses de los Bonos y de otros gastos y a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución y, finalizado éste, al reembolso de principal de los Bonos de Titulización emitidos conforme a las condiciones concretas de cada una de las Series en que se divide la emisión de Bonos de Titulización y al orden de prelación que se establece para los pagos del Fondo.

Asimismo, el Fondo concierta, representado por la Sociedad Gestora, una serie de operaciones financieras y de prestación de servicios con el fin de consolidar la estructura financiera del Fondo, de aumentar la seguridad o regularidad en el pago de los Bonos, de cubrir los desfases temporales entre el calendario de los flujos de principal e intereses de los Préstamos y el de los Bonos y, en general, posibilitar la transformación financiera que se opera en el patrimonio del Fondo entre las características financieras de los Préstamos y las características financieras de cada una de las Series de Bonos.

5.2 Descripción general de las partes del programa de titulización.

• EUROPEA DE TITULIZACIÓN, S.A., SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN (“EUROPEA DE TITULIZACIÓN”) es la Sociedad Gestora que constituirá, administrará y representará legalmente al Fondo, y ha realizado, conjuntamente con BBVA, el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Xxxxx y asume la responsabilidad del contenido del Folleto.

EUROPEA DE TITULIZACIÓN es una sociedad gestora de fondos de titulización constituida en España que figura inscrita en el registro especial de la CNMV con el número 2.

C.I.F.: A-805144 66 C.N.A.E.: 6713

Domicilio social: xxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx).

• BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A. (“BBVA”) será la Entidad Directora y la Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx y asume también la responsabilidad del contenido de la Nota de Valores.

De las funciones y actividades que pueden llevar a cabo las Entidades Directoras conforme al artículo

35.1 del Real Decreto 1310/2005, BBVA ha realizado, conjuntamente con la sociedad Gestora, el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Xxxxx y realizará las actividades que se prevén para la Entidad Directora en la Nota de Valores.

Asimismo, BBVA es uno de los cedentes de los Derechos de Crédito que serán adquiridos por el Fondo y será contraparte del Fondo en los Contratos de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales ), xx Xxxxxxxx Subordinado, xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, de Permuta Financiera, de Administración de los Derechos de Crédito, de Agencia de Pago de los Bonos y de Intermediación Financiera.

BBVA es un banco constituido en España que figura inscrito en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 3, siendo su número de codificación el 0182.

C.I.F.: A-48265169 C.N.A.E.: 65121

Domicilio social: Xxxxx xx Xxx Xxxxxxx xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx) Sedes operativas centrales: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx

Xxxx Xxx xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx

Xxxxx xx Xxxxxxxxx xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx

Calificaciones de la deuda no subordinada y no garantizada a corto y a largo plazo de BBVA asignadas por las agencias de calificación:

Calificaciones xx Xxxxx Calificaciones de

Moody's

Calificaciones de S&P

Corto plazo F1+ (Junio de 2007) P-1 (Abril de 2007) A-1+ (Febrero de 2008)

Largo plazo AA- (Junio de 2007) Aa1 (Abril de 2007) AA (Febrero de 2008)

• FINANZIA, BANCO DE CRÉDITO, S.A. (“BBVA FINANZIA”) es uno de los cedentes de los Derechos de Crédito que serán adquiridos por el Fondo y será contraparte del Fondo en los Contratos xx Xxxxxxxx Subordinado, xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, de Administración de los Derechos de Crédito y de Intermediación Financiera.

BBVA FINANZIA es un banco constituido en España que figura inscrito en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España, siendo su número de codificación el 0009.

C.I.F.: A37001815 C.N.A.E.: 65121

Domicilio social: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx) BBVA FINANZIAno está calificado por las agencias de calificación.

• Moody’s Investors Service España, S.A. es una de las dos entidades calificadoras (conjuntamente, las “Agencias de Calificación”) de cada una de las Series de la Emisión de Bonos .

Moody’s Investors Service España, S.A. es una sociedad española, reconocida como entidad calificadora por la CNMV, que forma parte y opera de acuerdo con la metodología, criterios y control de calidad de Moody’s Investors Service Limited (ambas indistintamente “Moody’s”).

C.I.F.: A-80448475

Domicilio social: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

• Standard & Poor's España, S.A. es una de las dos Agencias de Calificación de cada una de las Series de la Emisión de Bonos .

Standard & Poor's España, S.A. es una sociedad española, reconocida como entidad calificadora por la CNMV, que forma parte y opera de acuerdo con la metodología, criterios y control de calidad de Standard & Poor's Rating Services (ambas indistintamente “S&P”).

C.I.F.: A-80310824

Domicilio social: Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

• El despacho de abogados J & X Xxxxxxxxx, S.L. (“GARRIGUES”) ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y revisado sus aspectos fiscales.

C.I.F.: B-81709081

Domicilio: Xxxxxxxxxx, xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

• Deloitte S.L. (“Deloitte”) ha realizado el informe de la auditoría sobre determinadas características y atributos de una muestra del conjunto de los préstamos seleccionados de BBVA y BBVA FINANZIA de los que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales para su cesión al Fondo en su constitución.

Deloitte está inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) de España con el número S0692.

C.I.F.: B-79104469

Domicilio social: Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx x/x (Xxxxx Xxxxxxx) 00000 Xxxxxx (Xxxxxx)

El Grupo BBVA, al que pertenece BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., tiene una participación del 100,00 por ciento del capital social de FINANZIA BANCO DE CRÉDITO S.A., y el BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. tiene una participación del 84,46 por ciento del capital social de EUROPEA DE TITULIZACIÓN.

No se conoce la existencia de ningún otro tipo de propiedad directa o indirecta o de control entre las citadas personas jurídicas que participan en la operación de titulización.

6. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN

La administración y representación legal del Fondo corresponderán a la Sociedad Gestora, EUROPEA DE TITULIZACIÓN, en los términos previstos en el Real Decreto 926/1998, en la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, y demás normativa aplicable, así como en los términos de la Escritura de Constitución y del presente Folleto.

6.1 Constitución e inscripción en el Registro Mercantil.

EUROPEA DE TITULIZACIÓN se constituyó mediante escritura pública otorgada, con fecha 19 de enero de 1993, ante el notario de Madrid D. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, con el número 117 de su protocolo, con la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda otorgada el 17 de diciembre de 1992, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid tomo 5.461, libro 0, folio 49, sección 8, hoja M-89355, inscripción 1ª, con fecha 11 xx xxxxx de 1993; y transformada en Sociedad Gestora de Fondos de Titulización conforme a lo dispuesto en el capítulo II y en la disposición transitoria única del Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización, en virtud de la autorización otorgada por la O.M. de 4 de octubre de 1999 y mediante escritura otorgada el 25 de octubre de 1999 ante el Notario de Madrid D. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx con el número 3.289 de su protocolo, que causó la inscripción 33 de la hoja abierta a la Sociedad en dicho Registro Mercantil.

La duración de EUROPEA DE TITULIZACIÓN es indefinida, salvo la concurrencia de alguna de las causas que las disposiciones legales y estatutarias en su caso establezcan para la disolución.

6.2 Auditoría de cuentas.

Las cuentas anuales de EUROPEA DE TITULIZACIÓN correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004 han sido auditadas por la firma Deloitte. Los informes de auditoría correspondientes no presentan salvedades.

6.3 Actividades principales.

El objeto exclusivo de EUROPEA DE TITULIZACIÓN es la constitución, administración y representación legal tanto de fondos de titulización de activos como de fondos de titulización hipotecaria.

EUROPEA DE TITULIZACIÓN tiene a la fecha de registro del presente Documento de Registro la administración de 83 fondos de titulización de los cuales 22 son fondos de titulización hipotecaria y 61 son fondos de titulización de activos.

En el cuadro siguiente se detallan los 83 fondos de titulización administrados con indicación de su fecha de constitución y el importe nominal de los bonos emitidos a su cargo y sus saldos vivos de principal a 29 de febrero de 2008.

Fondo de Titulización

Constitución

Emisión Bonos inicial

euros

Emisión Bonos Saldo 29.02.2008

euros ?%

Emisión Bonos Saldo 31.12.2007

euros ?%

Emisión Bonos Saldo 31.12.2006

euros

TOTAL		00.000.000.000,00	00.000.000.000,79	-1,9%	00.000.000.000,28	65,75%	00.000.000.000,95
Hipotecaria (FTH)		00.000.000.000,00	0.000.000.000,23	-1,8%	8.032.640.378,73	19,19%	6.739.243.850,52
Bankinter 15 FTH	08.10.2007	1.525.500.000,00	1.525.500.000,00	0,0%	1.525.500.000,00
Bankinter 14 FTH	19.03.2007	964.000.000,00	000.000.000,09	0,0%	910.605.771,09
Bank inter 12 FTH	06.03.2006	1.200.000.000,00	000.000.000,92	0,0%	989.229.621,92	-17,6%	1.200.000.000,00
Valencia Hipotecario 2 FTH	07.12.2005	950.000.000,00	000.000.000,65	-3,5%	714.150.188,05	-14,0%	830.584.559,95
Bankinter 11 FTH	28.11.2005	900.000.000,00	000.000.000,60	-3,1%	739.129.526,88	-17,9%	900.000.000,00
Bankinter 7 FTH	18.02.2004	490.000.000,00	000.000.000,80	0,0%	269.780.744,80	-13,1%	310.601.446,96
Bankinter 5 FTH	16.12.2002	710.000.000,00	000.000.000,08	-4,8%	338.235.796,10	-14,2%	394.326.433, 24
BZ Hipotecario 4 FTH	27.11.2002	313.400.000,00	000.000.000,24	-4,3%	109.224.548,96	-18,2%	133.590.667,48
Rural Hipotecario IV FTH	14.11.2002	520.000.000,00	000.000.000,58	-4,1%	213.157.220,89	-15,8%	253.138.797,81
Bancaja 4 FTH	05.11.2002	1.000.000.000,00	000.000.000,15	0,0%	354.117.610,15	-17,0%	426.542.491,90
Bankinter 4 FTH	24.09.2002	1.025.000.000,00	000.000.000,60	-4,4%	505.642.125,86	-15,0%	594.725.493,56
Rural Hipotecario III FTH	14.05.2002	325.000.000,00	000.000.000,09	0,0%	125.077.501,09	-17,3%	151.223.912,92
Bankinter 3 FTH	22.10.2001	1.322.500.000,00	000.000.000,46	-4,8%	533.845.866,60	-16,1%	636.195.596,86
BZ Hipotecario 3 FTH	23.07.2001	310.000.000,00	00.000.000,37	-4,4%	84.455.223,08	-19,4%	104.762.637,42
Rural Hipotecario II FTH	29. 05.2001	235.000.000,00	00.000.000,60	-4,7%	70.792.127,80	-18,8%	87.231.827,20
BZ Hipotecario 2 FTH	28.04.2000	285.000.000,00	00.000.000,90	-5,5%	47.380.418,96	-22,3%	61.003.530,94
Rural Hipotecario I FTH	22.02.2000	200.000.000,00	00.000.000,86	-6,2%	41.327.704,16	-21,9%	52.894.964,42
Bankinter 2 FTH	25.10.1999	320.000.000,00	00.000.000,31	-9,3%	93.704.625,41	-17,4%	113.458.270,94
Bankinter 1 FTH	12.05.1999	600.000.000,00	000.000.000,04	0,0%	118.501.046,04	-20,8%	149.656.739,58
BZ Hipotecario 1 FTH	16.04.1999	350.000.000,00	00.000.000,72	0,0%	49.438.391,72	-22,8%	64.073.530,22
Hipotecario 2 FTH	04.12.1998	1.051.771.182,00	000.000.000,18	0,0%	165.880.884,18	-24,1%	218.421.786,82
Bancaja 2 FTH	23.10.1998	240.404.841,00	00.000.000,99	0,0%	33.463.434,99	-25,8%	45.073.251,00
Bancaja 1 FTH	18.07.1997	120.202.420,88	liquidado		0,00	-100,0%	11.737.911,30
BBV- MBS I FTH	30.11.1995	90.151.815,66	liquidado
Hipotecario 1 FTH	20.09.1993	69.116.392,00	liquidado
Activos (FTA)		00.000.000.000,00	00.000.000.000,56	-1,9%	00.000.000.000,55	74,7%	00.000.000.000,43
Bankinter 16 FTA	10.03.2008	2.043.000.000,00
BBVA-7 FTGENCAT FTA	11.02.2008	250.000.000,00
Valencia Hipotecario 4 FTA	21.12.2007	978.500.000,00	978.500.000,00	0,0%	978.500.000,00
Ruralpyme 3 FTA	19.12.2007	830.000.000,00	000.000.000,00	0,0%	830.000.000,00
BBVA RMBS 4 FTA	19.11.2007	4.900.000.000,00	4.811.685.142,00	-1,8%	4.900.000.000,00
Bankinter 3 FTPYME FTA	12.11.2007	617.400.000,00	000.000.000,00	-4,2%	617.400.000,00
BBVA Empresas 1 FTA	05.11.2007	1.450.000.000,00	1.374.895.900,00	-5,2%	1.450.000.000,00
FTPYME Bancaja 6 FTA	26.09.2007	1.027.000.000,00	000.000.000,81	0,0%	973.986.053,81
BBVA RMBS 3 FTA	23.07.2007	3.000.000.000,00	2.878.929.600,00	-1,9%	2.933.975.280,00
PYME Valencia 1 FTA	20.07.2007	865.300.000,00	000.000.000,00	0,0%	768.500.284,00
Bancaja 11 FTA	16.07.2007	2.022.900.000,00	1.933.804.656,00	-2,2%	1.977.845.666,00
BBVA Leasing 1 FTA	25.06.2007	2.500.000.000,00	2.500.000.000,00	0,0%	2.500. 000.000,00
BBVA-6 FTPYME FTA	11.06.2007	1.500.000.000,00	1.317.554.103,99	0,0%	1.317.554.103,99
BBVA Finanzia Autos 1 FTA	30.04.2007	800.000.000,00	000.000.000,00	0,0%	800.000.000,00
MBS Bancaja 4 FTA	27.04.2007	1.873.100.000,00	1.665.633.110,00	-3,6%	1.727.599.220,00
Rural Hipotecario IX FTA	28.03.2007	1.515.000.000,00	1.365.017.360,00	-2,6%	1.401.597.880,00
BBVA RMBS 2 FTA	26.03.2007	5.000.000.000,00	4.587.025.405,00	0,0%	4.587.025.405,00
BBVA RMBS 1 FTA	19.02.2007	2.500.000.000,00	2.270.879.040,00	0,0%	2.270.879.040,00
Bancaja 10 FTA	26.01.2007	2.631.000.000,00	2.326.801.308,00	-2,3%	2.381.068.878,00
BBVA Consumo 2 FTA	27.11.2006	1.500.000.000,00	1.500.000.000,00	0,0%	1.500.000.000,00	0,0%	1.500.000.000,00
Ruralpyme 2 FTPYME FTA	24.11.2006	617.050.000,00	000.000.000,40	-4,7%	500.199.171,30	-18,9%	617.050.000,00
Bankinter 13 FTA	20.11.2006	1.570.000.000,00	1.570.000.000,00	0,0%	1.570.000.000,00	0,0%	1.570.000.000,00
Valencia Hipotecario 3 FTA	15.11.2006	911.000.000,00	000.000.000, 33	0,0%	778.999.823,33	-14,5%	911.000.000,00
BBVA-5 FTPYME FTA	23.10.2006	1.900.000.000,00	1.354.988.445,36	0,0%	1.354.988.445,36	-28,7%	1.900.000.000,00
PYME Bancaja 5 FTA	02.10.2006	1.178.800.000,00	000.000.000,22	-9,9%	732.026.693,30	-37,9%	1.178.800. 000,00
Bankinter 2 PYME FTA	26.06.2006	800.000.000,00	000.000.000,60	-5,0%	602.635.264,80	-24,7%	800.000.000,00
Consumo Bancaja 1 FTA	26.06.2006	612.900.000,00	000.000.000,00	0,0%	612.900.000,00	0,0%	612.900.000,00

Fondo de Titulización

Constitución

Emisión Bonos inicial

euros

Emisión Bonos Saldo 29.02.2008

euros ?%

Emisión Bonos Saldo 31.12.2007

euros ?%

Emisión Bonos Saldo 31.12.2006

euros

Rural Hipotecario VIII FTA	26.05.2006	1.311.700.000,00	1.048.052.499,52	-3,2%	1.082.823.864,72	-17,4%	1.311.700.000,00
BBVA Consumo 1 FTA	08.05.2006	1.500.000.000,00	1.500.000.000,00	0,0%	1.500.000.000,00	0,0%	1.500.000.000,00
MBS BANCAJA 3 FTA	03.04.2006	810.000.000,00	000.000.000,20	0,0%	576.853.171,20	-17,9%	703.043.514,80
Bancaja 9 FTA	02.02.2006	2.022.600.000,00	1.468.344.310,00	0,0%	1.468.344.310,00	-15,9%	1.744.997.380,00
BBVA Autos 2 FTA	12.12.2005	1.000.000.000,00	1.000.000.000,00	0,0%	1.000.000.000,00	0,0%	1.000.000.000,00
EdT FTPYME Pastor 3 FTA	05.12.2005	520.000.000,00	000.000.000,29	-6,3%	232.785.467,78	-38,9%	380.805.675,83
Rural Hipotecario Global I FTA	18.11.2005	1.078.000.000,00	000.000.000,68	-3,5%	795.789.260,08	-14,6%	932.164.120,79
FTPYME Bancaja 4 FTA	07.11.2005	1.524.000.000,00	000.000.000,00	-10,4%	614.803.420,00	-37,7%	986.887.779,41
BBVA-4 PYME FTA	26.09.2005	1.250.000.000,00	000.000.000,27	-10,6%	550.956.981,29	-55,9%	1.250.000.000,00
Bankinter 10 FTA	27.06.2005	1.740.000.000,00	1.278.975.488,94	0,0%	1.278.975.488,94	-12,8%	1.466.558.997,10
MBS Bancaja 2 FTA	27.06.2005	809.200.000,00	000.000.000,16	-4,0%	476.949.943,28	-18,5%	585.069.193,36
BBVA Hipotecario 3 FTA	13.06.2005	1.450.000.000,00	000.000.000,92	-6,0%	835.495.733,83	-19,9%	1.042.844.698,00
Rural Hipotecario VII FTA	29.04.2005	1.100.000.000,00	000.000.000,92	0,0%	735.608.293,92	-13,8%	853.742.668,37
Bancaja 8 FTA	22.04.2005	1.680.100.000,00	000.000.000,45	-3,3%	1.026.987.917,65	-18,1%	1.253.797.200,56
Bankinter 9 FTA	14.02.2005	1.035.000.000,00	000.000.000,96	-3,3%	750.388.699,40	-12,8%	860.813.028,16
BBVA-3 FTPYME FTA	29.11.2004	1.000.000.000,00	000.000.000,82	-10,6%	413.334.243,11	-29,9%	589.349.210,82
Ruralpyme 1 FTPYME FTA	23.11.2004	214.000.000,00	00.000.000,03	0,0%	99.469.641,03	-25,2%	132.892.833,40
BBVA Autos 1 FTA	25.10.2004	1.000.000.000,00	000.000.000,00	0,0%	564.298.650,00	-37,1%	897.434.960,00
FTPYME Bancaja 3 FTA	11.10.2004	900.000.000,00	000.000.000,80	0,0%	249.775.984,80	-33,4%	375.133.008,09
Bancaja 7 FTA	12.07.2004	1.900.000.000,00	000.000.000,24	-3,9%	990.445.484,28	-16,8%	1.190.508.554,06
Rural Hipotecario VI FTA	07.07.2004	950.000.000,00	000.000.000,46	-3,5%	554.652.864,75	-14,8%	651.118.829,40
MBS Bancaja 1 FTA	17.05.2004	690.000.000,00	000.000.000,71	-5,2%	291.929.875,34	-20,9%	369.020.564,16
Valencia H 1 FTA	23.04.2004	472.000.000,00	000.000.000,26	-4,3%	268.739.092,92	-15,2%	316.993.112,58
Bankinter 8 FTA	03.03.2004	1.070.000.000,00	000.000.000,56	0,0%	625.104.837,56	-12,9%	718.061.846,93
Bancaja 6 FTA	03.12.2003	2.080.000.000,00	000.000.000,76	-4,1%	870.772.845,80	-19,2%	1.077.852.239,88
Rural Hipotecario V FTA	28.10.2003	695.000.000,00	000.000.000,36	0,0%	356.056.225,36	-14,4%	415.711.778,28
Bankinter 6 FTA	25.09.2003	1.350.000.000,00	000.000.000,11	-3,7%	783.705.979,58	-13,4%	904.534.542,77
FTPYME Bancaja 2 FTA	19.09.2003	500.000.000,00	000.000.000,11	-8,5%	135.575.823,37	-28,7%	190.138.306,78
Bancaja 5 FTA	14.04.2003	1.000.000.000,00	000.000.000,10	-4,4%	396.415.664,95	-17,2%	478.827.993,55
Bancaja 3 FTA	29.07. 2002	520.900.000,00	000.000.000,00	0,0%	520.900.000,00	0,0%	520.900.000,00
FTPYME Bancaja 1 FTA	04.03.2002	600.000.000,00	000.000.000,50	-0,3%	252.024.264,00	-1,4%	255.514.370,40
BBVA-2 FTPYME-ICO	01.12.2000	900.000.000,00	00.000.000,24	-13,2%	97.443.577,80	-44,3%	175.048.960,77
BCL Municipios I FTA	21.06.2000	1.205.000.000,00	000.000.000,00	-7,9%	378.681.480,00	-17,6%	459.377.520,00
BBVA-1 FTA	24.02.2000	1.112.800.000,00	000.000.000,48	-0,3%	114.074.593,92	-43,7%	202.614.233,18

6.4 Capital social y recursos propios.

El capital social, totalmente suscrito y desembolsado, asciende a un millón ochocientos tres mil treinta y siete euros con cincuenta céntimos (1.803.037,50 euros) representado por 2.500 acciones nominativas, todas ellas de la misma clase, numeradas correlativamente del 1 al 2.500, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas, y divididas en dos series:

• Serie A constituida por 1.250 acciones, números 1 al 1.250, ambos inclusive, de 276,17 euros de valor nominal cada una.

• Serie B constituida por 1.250 acciones, números 1.251 al 2.500, ambos inclusive, de 1.166,26 euros de valor nominal cada una.

Todas las acciones son de la misma clase y confieren idénticos derechos políticos y económicos.

	(Euros)	31.12.2007 *	?%	31.12.2006	?%	31.12.2005

Recursos propios **		3.095.298,97	0,00%	3.095.298,97	0,00%	3.095.298,97
Capital		1.803.037,50	0,00%	1.803.037,50	0,00%	1.803.037,50
Reservas		1.292.261,47	0,00%	1.292.261,47	0,00%	1.292.261,47
Legal		360.607,50	0,00%	360.607,50	0,00%	360.607,50
Voluntaria		931.653,97	0,00%	931.653,97	0,00%	931.653,97
Beneficio del ejercicio		3.065.805,98	52,95%	2.004.500,15	12,02%	1.789.429,69
* Pendiente de auditoría ** No incluye beneficios del	ejercicio

6.5 Existencia o no de participaciones en otras sociedades.

No existen participaciones en ninguna otra sociedad.

6.6 Órganos administrativos, de gestión y de supervisión.

El gobierno y la administración de la Sociedad Gestora están encomendados estatutariamente a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración. Sus competencias y facultades son las que corresponden a dichos órganos con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Real Decreto 926/1998, en relación con el objeto social.

Conforme a lo previsto en los estatutos, el Consejo de Administración ha delegado en una Comisión Delegada todas sus facultades , legal y estatutariamente delegables , entre las que están incluidas acordar la constitución de Fondos de Titulización. Existe también un Director General al que se encomiendan amplias facultades dentro de la organización y frente a terceros.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración está integrado por las siguientes personas:

Presidente: X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (*) (**)

Vicepresidente: X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx (**)

Consejeros: D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (**)

X. Xxxx Xxxx Xxxxx (*)(**)

X. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx (**)

X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (**)

Xx. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (*)(**)

X. Xxxxxxx Xxxxxxx en representación de BNP Paribas España, S.A.

D. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (*)

X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx en representación de J.P. Xxxxxx España, S.A. (*)

X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (**)

Xx. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx (**)

X. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx en representación de Citibank España, S.A (*)

X. Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx (*)(**)

X. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxx en representación de Deutsche Bank Credit, S.A.

D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx en representación de Bankinter, S. A.

Secretaria no Consejera: Xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxxx

(*) Miembro de la Comisión Delegada del Consejo de Administración. (**) Consejeros dominicales de BBVA

El domicilio profesional de los consejeros de EUROPEA DE TITULIZACIÓN se encuentra, a estos efectos en Madrid, calle Xxxxxxx número 120.

Dirección General.

El Director General de la Sociedad Gestora es X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx.

6.7 Actividades principales de las personas citadas en el apartado 6.6 anterior, desarrolladas fuera de la Sociedad Gestora si éstas son importantes con respecto al Fondo.

X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, D. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X. Xxxx Xxxx Xxxxx, D. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xx. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, D. Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx y X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx forman parte en la actualidad de la plantilla de empleados del BBVA, que es a su vez una Entidad Cedente de los Derechos de Crédito, Entidad Directora y Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx, así como contraparte de los Contratos de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales), xx Xxxxxxxx Subordinado, xx Xxxxxxxx para Gas tos Iniciales, de Permuta Financiera y de Agencia de Pago de los Bonos . A continuación de detallan los cargos que ostentan en BBVA las personas que son responsables o han estado directamente involucradas en la selección de los activos para su agrupación en el Fondo o en el diseño de la estructura financiera del mismo:

• Xx. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx es en la actualidad Directora de Gestión Base de Capital y Titulizaciones.

• X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx es en la actualidad Director de Titulizaciones .

6.8 Prestamistas de la Sociedad Gestora en más del 10 por 100.

La Sociedad Gestora no ha recibido ningún préstamo o crédito de persona o entidad alguna.

6.9 Litigios de la Sociedad Gestora.

La Sociedad Gestora no se encuentra inmersa en ninguna situación de naturaleza concursal ni en litigios y contenciosos que puedan afectar a su situación económico-financiera, o, en un futuro, a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestión y administración del Fondo a la fecha de registro del presente Documento de Registro.

7. ACCIONISTAS PRINCIPALES

7.1 Declaración sobre la propiedad directa o indirecta de la Sociedad Gestora o si está bajo control.

La titularidad de las acciones de la Sociedad Gestora está distribuida entre las sociedades que a continuación se relacionan, con indicación de la cuota de participación que corresponde a cada una de ellas:

Denominación de la sociedad accionista	Participación (%)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	84,4560
J.P. Xxxxxx España, S.A.	4,0000
Bankinter, S.A	1,5623
Caja de Ahorros del Mediterráneo	1,5420
Banco Sabadell, S.A.	1,5317
Citibank España, S.A.	1,5317
Banco Cooperativo Español, S.A.	0,7812
Deutsche Bank Credit, S.A.	0,7658
Deutsche Bank, S.A.E	0,7658
Banco Pastor, S.A.	0,7658
Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A.	0,7658
BNP Paribas España, S.A.	0,7658
Caja de Ahorros y Xxxxx xx Xxxxxx de Madrid	0,3829
Caja de Ahorros xx Xxxxxxxxx y Xxxxx - Caja Duero	0,3829

100,0000

A los efectos del artículo 42 del Código de Comercio, EUROPEA DE TITULIZACIÓN forma parte del Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria.

EUROPEA DE TITULIZACIÓN tiene establecido un Reglamento Interno de Conducta en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo II del Real Decreto 629/1993, de 3 xx xxxx, sobre normas de actuación en los mercados de valores y registros obligatorios, que ha sido comunicado a la CNMV.

8. INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

8.1 Declaración sobre inicio de operaciones y estados financieros del emisor anteriores a la fecha del Documento de Registro.

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del presente Documento de Registro, la actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución por lo que no se ha realizado ningún estado financiero a la fecha del presente Documento de Registro.

8.2 Información financiera histórica cuando un emisor haya iniciado operaciones y se hayan realizado estados financieros.

No aplicable.

8.2 bis Información financiera histórica para emisiones de valores con denominación individual igual o superior a 50.000 euros.

No aplicable.

8.3 Procedimientos judiciales y de arbitraje.

No aplicable.

8.4 Cambio adverso importante en la posición financiera del emisor.

No aplicable.

9. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS

9.1 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto.

No se incluye ninguna declaración ni ningún informe.

9.2 Información procedente de terceros.

No se incluye ninguna información.

10. DOCUMENTOS PARA CONSULTA

10.1 Documentos para consulta.

En caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos o copia de los mismos durante el periodo de validez del presente Documento de Registro:

a) La Escritura de Constitución del Fondo y las pólizas intervenidas de cesión de créditos ;

b) las certificaciones de acuerdos sociales de la Sociedad Gestora y de las Entidades Cedentes;

c) el presente Folleto;

d) los contratos que serán suscritos por la Sociedad Gestora en nombre y representación del Fondo;

e) el informe de la auditoría sobre determinadas características y atributos de una muestra del conjunto de los préstamos seleccionados de BBVA y BBVA FINANZIA de los que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales para su cesión al Fondo en su constitución;

f) las cartas de las Agencias de Calificación con la comunicación de las calificaciones provisionales y definitivas asignadas a cada una de las Series de la Emisión de Xxxxx;

g) la carta de BBVA por la que esta entidad asume la responsabilidad, junto con la Sociedad Gestora, de la Nota de Valores;

h) el acta notarial de desembolso de la Emisión de Xxxxx, una vez se produzca el desembolso de la Emisión de Xxxxx;

i) las cuentas anuales de la Sociedad Gestora y los informes de auditoría correspondientes; y

j) los estatutos y la escritura de constitución de la Sociedad Gestora.

Los citados documentos pueden consultarse físicamente en el dom icilio de EUROPEA DE TITULIZACIÓN en Madrid, calle Xxxxxxx número 120.

Asimismo, el Folleto puede además ser consultado a través de la página web de EUROPEA DE TITULIZACIÓN en la dirección xxx.xxx-xx.xxx y en AIAF en la dirección xxx.xxxx.xx.

La Escritura de Constitución del Fondo puede consultarse físicamente en el domicilio de Iberclear en Madrid, Plaza de la Lealtad número 1.

Adicionalmente, los documentos reseñados desde a) a h), excepto el d), pueden consultarse en la CNMV.

NOTA DE VALORES

(Anexo XIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1 PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables de la información que figura en la Nota de Xxxxxxx.

1.1.1 D. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, actuando en nombre y en representación de EUROPEA DE TITULIZACIÓN S.A. SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, entidad promotora de BBVA CONSUMO 3 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, asume la responsabilidad del contenido de la presente Nota de Valores y del Módulo Adicional.

X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Director General de la Sociedad Gestora en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración en sus reuniones de 19 de enero de 1993 y 28 de enero de 2000, actúa para la constitución del Fondo, en virtud de las facultades otorgadas por la Comisión Delegada del Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2007.

1.1.2 D. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx y X. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, debidamente facultados al efecto, actuando en nombre y en representación de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A. , Entidad Directora de la Emisión de Xxxxx por BBVA CONSUMO 3 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, asumen la responsabilidad del contenido de la presente Nota de Valores.

X. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx actúa en calidad de apoderado de la Entidad Directora BBVA en virtud de los poderes otorgados a su favor ante el Notario X. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx con fecha 24 diciembre de 2007, con el número 4.962 de su protocolo.

D. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx actúa en calidad de apoderado de la Entidad Directora BBVA en virtud de los poderes otorgados a su favor ante el Notario D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx con fecha 5 xx xxxxx de 2007, con el número 2412 de su protocolo.

1.2 Declaración de los responsables de la Nota de Valores.

1.2.1 D. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en la presente Nota de Xxxxxxx y en el Módulo Adicional es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

1.2.2 D. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx y X. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx declaran que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en la presente Nota de Xxxxxxx es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2 FACTORES DE RIESGO

Los otros factores de riesgo ligados a los valores se describen en el apartado 2 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

Los factores de riesgo ligados a los activos que respaldan la emisión se describen en el apartado 3 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

3 INFORMACIÓN FUNDAMENTAL

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta.

La identidad de las personas jurídicas participantes en la oferta y la participación directa o indirecta o de control entre ellas se detallan en el apartado 5.2 del Documento de Registro. El interés de las citadas personas en cuanto participantes en la oferta de la Emisión de Xxxxx son los siguientes:

a) EUROPEA DE TITULIZACIÓN es la Sociedad Gestora del Fondo.

b) BBVA y EUROPEA DE TITULIZACIÓN han realizado el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Xxxxx.

c) BBVA es una de las Entidades Cedentes de los Derechos de Crédito que se agruparán en el Fondo y será contraparte del Fondo en los Contratos xx Xxxxxxxx Subordinado, xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, de Administración de los Derechos de Crédito, de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales), de Permuta Financiera y de Intermediación Financiera. Asimismo, BBVA interviene como Entidad Directora y Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx y será el Agente de Pagos de la Emisión de Xxxxx .

d) BBVA FINANZIA es una de las Entidades Cedentes de los Derechos de Crédito que se agruparán en el Fondo y será contraparte del Fondo en los Contratos xx Xxxxxxxx Subordinado, xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, de Administración de los Derechos de Crédito y de Intermediación Financiera.

e) Deloitte ha realizado el informe de la auditoría sobre determinadas características y atributos de una muestra del conjunto de los préstamos seleccionados de BBVA y BBVA FINANZIA de los que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales para su cesión al Fondo en su constitución.

f) Moody’s y S&P son las Agencias de Calificación que han asignado la calificación a cada una de las Series de la Emisión de Xxxxx.

La Sociedad Gestora desconoce la existencia de otra vinculación o interés económico significativo entre las citadas entidades que participan en la Emisión de Xxxxx, salvo la detallada en el apartado 5.2 del Documento de Registro.

4 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN.

4.1 Importe total de los valores y aseguramiento.

4.1.1 Importe total de los valores.

El importe total de la emisión de Bonos de Titulización (la "Emisión de Bonos”) asciende a novecientos setenta y cinco millones (975.000.000,00) de euros de valor nominal, constituido por nueve mil setecientos cincuenta (9.750) Bonos denominados en euros y agrupados en dos Series distribuidas de la siguiente manera:

i) Serie A por importe nominal total de novecientos dieciséis millones quinientos mil (916.500.000,00) euros integrada por nueve mil ciento sesenta y cinco (9.165) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie A” o los “Bonos de la Serie A”).

ii) Serie B por importe nominal total de cincuenta y ocho millones quinientos mil (58.500.000,00) euros integrada por quinientos ochenta y cinco (585) Bonos de cien mil (100.000) euros de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta (indistintamente la “Serie B” o los “Bonos de la Serie B”).

La suscripción o tenencia de Xxxxx de una Serie no implica la suscripción o tenencia de Xxxxx de la otra Serie.

4.1.2 Precio de emisión de los Bonos.

Los Bonos se emiten al 100 por ciento de su valor nominal. El precio de emisión de los Bonos de cada una de las Series A y B será cien mil (100.000) euros por Xxxx, libre de impuestos y gastos de suscripción para el suscriptor por parte del Fondo.

Los gastos e impuestos inherentes a la emisión de los Bonos serán por cuenta del Fondo.

4.1.3 Suscripción de la Emisión de Xxxxx.

La suscripción de la Emisión de Xxxxx se llevará a cabo por BBVA, conforme al Contrato de Dirección y Suscripción de la Emisión de Bonos que será celebrado con la Sociedad Gestora en nombre y en representación del Fondo.

BBVA no percibirá comisión por la suscripción ni por la dirección de la Emisión de Xxxxx y abonará al Fondo en la Fecha de Desembolso, valor ese mismo día, el precio total por la suscripción de la Emisión de Bonos al valor nominal.

El Contrato de Dirección y Suscripción quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que las Agencias de Calificación no confirmaran antes de las 13:00 horas CET del día 15 xx xxxxx de 2008, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series.

4.2 Descripción del tipo y clase de los valores.

Los Bonos gozan de la naturaleza jurídica de valores negociables xx xxxxx fija con rendimiento explícito, quedando sujetos al régimen previsto por la Ley 24/1988, de 00 xx xxxxx, xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx (xx “Xxx xxx Xxxxxxx de Valores”) y normativa de desarrollo.

4.3 Legislación según la cual se crean los valores.

La constitución del Fondo y la Emisión de Xxxxx se encuentran sujetas a la Ley española y en concreto se realizan de acuerdo con el régimen legal previsto por (i) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (ii) la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, (iii) la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y su normativa de desarrollo aplicable, (iv) el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 00 xx xxxxx xx 0000 (x), xx Xxxx Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, y (vi) las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

4.4 Indicación de si los valores son nominativos o al portador y si los valores están en forma de título o anotación en cuenta.

Los Bonos que se emiten con cargo al Fondo estarán representados exclusivamente por medio de anotaciones en cuenta, y se constituirán como tales en virtud de su inscripción en Iberclear como entidad encargada de su registro contable de conformidad con el artículo 11 del Real Decreto 116/1992. A este respecto se hace constar que la Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (“Iberclear”), con domicilio en la Plaza de la Lealtad nº 1 de Madrid, será designada como entidad encargada del registro contable de los Bonos en la Escritura de Constitución de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de valores admitidos a cotización en AIAF, y representados mediante anotaciones en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por Iberclear o AIAF .

Los titulares de los Bonos serán identificados como tales según resulte del registro contable llevado por las entidades participantes en Iberclear.

4.5 Divisa de la emisión.

Los Bonos estarán denominados en euros.

4.6 Clasificación de los valores según la subordinación.

Los Bonos de la Serie B se encuentran postergados en el pago de intereses y de reembolso del principal, respecto a los Bonos de la Serie A, de conformidad con lo previsto en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.6.1 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los Bonos de cada una de las Series.

El pago de intereses devengados por los Bonos de la Serie A ocupa (i) el cuarto (4º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional, y (ii) el quinto (5º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.3 del Módulo Adicional.

El pago de intereses devengados por los Bonos de la Serie B ocupa (i) el quinto (5º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido en el citado apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional, salvo que tuviera lugar la situación prevista en el mismo apartado para su postergación, en cuyo caso ocupará el séptimo (7º) lugar, y (ii) el séptimo (7º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado

3.4.6.3 del Módulo Adicional.

4.6.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de reembolso de principal de los Bonos de cada una de las Series.

El importe de la Retención de Principales destinado a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales y, a partir de la finalización del Periodo de Restitución, a la amortización de los Bonos en su conjunto, ocupa el sexto (6º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido en el apartado 3.4.6.2.1.2 del Módulo Adicional.

La amortización del principal de los Bonos de cada una de las Series se realizará de conformidad con las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en el apartado 4.9.3.1.5 de la presente Nota de Valores y en el apartado 3.4.6.2.2.2 del Módulo Adicional.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie A ocupa el sexto (6º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.3 del Módulo Adicional.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie B ocupa el octavo (8º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.3 del Módulo Adicional.

4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores.

Los derechos económicos para los titulares de los Bonos asociados a la adquisición y tenencia de los Bonos, serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y condiciones de amortización con que se emitirán y que se encuentran recogidas en los apartados 4.8 y 4.9 de la presente Nota de Valores. Conforme con la legislación vigente, los Bonos objeto de la presente Nota de Valores no otorgan al inversor que los adquiera ningún derecho político presente y/o futuro sobre el Fondo.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna contra los Deudores de los Derechos de Crédito que hayan incumplido sus obligaciones de pago o contra la Entidad Cedente, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, quien ostentará dicha acción.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna frente al Fondo ni frente a la Sociedad Gestora, en caso de impago de cantidades adeudadas por el Fondo que sea consecuencia de la existencia de morosidad o de amortización anticipada de los Derechos de Crédito, del incumplimiento de la Entidad Cedente de sus obligaciones o de las contrapartes de las operaciones contratadas en nombre y por cuenta del Fondo, o por insuficiencia de las operaciones financieras de protección para atender el servicio financiero de los Bonos de cada Serie.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de más acciones contra la Sociedad Gestora que las derivadas por incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto. Dichas acciones deberán resolverse en el juicio declarativo ordinario que corresponda según la cuantía de la reclamación.

Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones que pudieran derivarse de la constitución, administración y representación legal por la Sociedad Gestora de BBVA CONSUMO 3 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, y de la Emisión de Xxxxx con cargo al mismo, serán conocidas y falladas por los Juzgados y Tribunales españoles competentes.

4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses.

4.8.1 Tipo de interés nominal de los Bonos.

Los Bonos de cada una de las Series devengarán, desde la Fecha de Desembolso hasta el total vencimiento de los mismos, un interés nominal anual, variable trimestralmente y con pago trimestral, que será el que resulte de aplicar los criterios establecidos a continuación para cada una de las Series.

El tipo de interés nominal anual resultante (en lo sucesivo el “Tipo de Interés Nominal”) para cada una de las Series se pagará por trimestres vencidos en cada Fecha de Pago sobre el Saldo de Principal Pendiente de los Bonos de cada Serie en la Fecha de Determinación anterior, siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, según corresponda.

Las retenciones, pagos a cuenta, contribuciones e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o rendimientos de los Bonos, correrán a cargo exclusivo de los titulares de los Bonos, y su importe será deducido, en su caso, por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, o a través del Agente de Pagos, en la forma legalmente establecida.

4.8.1.1 Devengo de intereses.

A efectos del devengo de intereses, la duración de cada Serie de Xxxxx se dividirá en sucesivos períodos de devengo de intereses (“Períodos de Devengo de Intereses”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada dos Fechas de Pago consecutivas, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial, y excluyendo la Fecha de Pago final. Excepcionalmente, el primer Periodo de Devengo de Intereses tendrá una duración equivalente a los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Desembolso, el 16 xx xxxxx de 2008, incluida, y la primera Fecha de Pago el 22 xx xxxx de 2008, excluida.

El Tipo de Interés Nominal se devengará sobre los días efectivos transcurridos de cada Periodo de Devengo de Intereses para el que hubiere sido determinado, calculándose sobre la base de un año compuesto por 360 días.

4.8.1.2 Tipo de Interés Nominal.

El Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos de cada una de las Series y determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de sumar:

(i) el Tipo de Interés de Referencia, según se establece en el apartado siguiente, y

(ii) un margen para cada una de las Series según el siguiente detalle:

• Serie A: margen del 0,30%.

• Serie B: margen del 0,80%.

El Tipo de Interés Nominal resultante se expresará en tanto por ciento redondeado a la milésima de entero más próxima o a la superior más próxima en caso de que las diferencias a las milésimas de entero superior e inferior más próximas sean iguales.

4.8.1.3 Tipo de Interés de Referencia y su determinación.

El tipo de interés de referencia (“Tipo de Interés de Referencia”) para la determinación del Tipo de Interés Nominal aplicable a cada una de las Series de Bonos es el siguiente:

i) Salvo para el primer Periodo de Devengo de Intereses, el tipo Euribor, “Euro InterBank Offered Rate ”, calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de FBE (“Federation Bancaire de l’Union Europeene”), a tres (3) meses de vencimiento fijado a las 11:00 horas de la mañana (hora CET “Central European Time”) de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés descrita a continuación, y que actualmente se publica en las páginas electrónicas EURIBOR01, suministrada por Reuters, y 248, suministrada por Dow Xxxxx Markets (Bridge Telerate), o cualquier otra página que pudiera reemplazarlas en estos servicios.

Excepcionalmente, el Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de In tereses será el que resulte de la interpolación lineal entre el tipo Euribor a un (1) mes es y el tipo Euribor a dos

(2) meses de vencimiento, fijados a las 11:00 horas de la mañana (hora CET) del Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso, teniendo en cuenta el número de días del primer Periodo de Devengo de Intereses. El cálculo del Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses se realizará con arreglo a la siguiente fórmula:

IR = [((D-30)/30) x E2] + [(1-((D-30)/30)) x E1 ]

Donde:

IR = Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses. D = Número de días del primer Periodo de Devengo de Intereses.

E1 = Tipo Euribor a un (1) mes de vencimiento.

E2 = Tipo Euribor a dos (2) meses de vencimiento.

Las definiciones relativas al tipo Euribor que fueran aprobadas por la FBE y por la Asociación Cambista Internacional (ACI) complementarias a la actual definición del tipo Euribor, se considerarán introducidas a los efectos del Tipo de Interés de Referencia relativo al tipo Euribor sin necesidad de modificación de los presentes términos del Tipo de Interés de Referencia ni de notificación a los titulares de los Bonos por la Sociedad Gestora.

ii) En el supuesto de ausencia o imposibilidad de obtención del tipo establecido en el apartado i) anterior, el Tipo de Interés de Referencia sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles en euros a tres (3) meses de vencimiento por un importe equivalente al Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Bonos, que declaren cuatro (4) entidades bancarias de primer orden de la zona Euro, previa solicitud simultánea a la sede principal de cada una de ellas efectuada por el Agente de Pagos con posterioridad y proximidad a las 11:00 horas (hora CET) en la Fecha de Fijación del Tipo de Interés.

Excepcionalmente, el Tipo de Interés de Referencia sustitutivo para el primer Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de la interpolación lineal entre el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles en euros a un (1) mes de vencimiento y el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles en euros a dos (2) meses de vencimiento, ambos para un importe equivalente al importe nominal de la Emisión de Xxxxx, que declaren las entidades bancarias según lo dispuesto en el párrafo anterior, previa solicitud simultánea a la sede principal de cada una de ellas efectuada por el Agente de Pagos con posterioridad y proximidad a las 11:00 horas (hora CET) del Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso.

El Tipo de Interés de Referencia sustitutivo se expresará en tanto por ciento redondeado a la milésima de entero por ciento más próxima o a la superior más próxima en caso de que las diferencias a las milésimas de entero superior e inferior más próximas sean iguales.

En el supuesto de imposibilidad de aplicación del Tipo de Interés de Referencia sustitutivo anterior, por no suministrar alguna o algunas de las entidades bancarias declaración de cotizaciones según lo dispuesto en el primer y segundo párrafo de este apartado, será de aplicación el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por al menos dos de las entidades bancarias restantes.

iii) En ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los apartados i) y ii) anteriores, será de aplicación el último Tipo de Interés de Referencia o su sustitutivo que hubiere sido aplicado en el Periodo de Devengo de Intereses inmediatamente anterior, y así por Periodos de Devengo de Intereses sucesivos en tanto en cuanto se mantenga dicha situación. Para el primer Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de la interpolación lineal entre el último tipo Euribor a un (1) mes y el último tipo Euribor a dos (2) meses de vencimiento disponibles fijados antes de las 11:00 horas de la mañana (hora CET) del Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso.

En cada una de las Fechas de Fijación del Tipo de Interés, el Agente de Pagos comunicará a la Sociedad Gestora el Tipo de Interés de Referencia determinado de acuerdo con los apartados i) y ii) anteriores. La Sociedad Gestora conservará los listados y documentos acreditativos en los que el Agente de Pagos le comunique el Tipo de Interés de Referencia determinado.

4.8.1.4 Fecha de Fijación del Tipo de Interés.

El Tipo de Interés Nominal aplicable a cada una de las Series de Bonos para cada Periodo de Devengo de Intereses será determinado por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, en la forma prevista en los apartados 4.8.1.2 y 4.8.1.3 anteriores, el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago (la “Fecha de Fijación del Tipo de Interés”), y será de aplicación para el siguiente Periodo de Devengo de Intereses.

Excepcionalmente, el Tipo de Interés Nominal de los Bonos de cada una de las Series para el primer Periodo de Devengo de Intereses lo determinará la Sociedad Gestora en la forma prevista en los apartados 4.8.1.2 y 4.8.1.3 anteriores, el Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso, y lo comunicará por escrito en el mismo día a la Entidad Suscriptora. Asimismo, la Sociedad Gestora también lo comunicará a la CNMV, al Agente de Pagos, a AIAF y a Iberclear.

Los tipos de interés nominales determinados para cada una de las Series de Bonos para los sucesivos Períodos de Devengo de Intereses, se comunicarán a los titulares de los Bonos en el plazo y la forma previstos en el apartado 4.1.1.a) del Módulo Adicional.

4.8.1.5 Fórmula para el cálculo de los intereses.

El cálculo de la liquidación de intereses correspondiente a cada una de las Series, que han de ser pagados en cada Fecha de Pago para cada Periodo de Devengo de Intereses, se llevará a cabo para cada Serie con arreglo a la siguiente fórmula:

I = P × R × d

Donde:

100

360

I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada, redondeado al céntimo de euro más próximo con equidistancia al alza.

P = Saldo de Principal Pendiente de los Bonos de la Serie en la Fecha de Determinación anterior a

dicha Fecha de Pago.

R = Tipo de Interés Nominal de la Serie expresado en porcentaje anual.

d = Número de días efectivos que correspondan a cada Periodo de Devengo de Intereses.

4.8.2 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses.

Los intereses de los Bonos de todas las Series se pagarán hasta la amortización final de los mismos por Periodos de Devengo de Intereses vencidos, los días 22 de febrero, 22 xx xxxx, 22 xx xxxxxx y 22 de noviembre de cada año o, en caso de que alguno de estos días no fuera un Día Hábil, el siguiente Día Hábil (cada una de estas fechas, una “Fecha de Pago”), devengándose los intereses correspondientes al Periodo de Devengo de Intereses en curso, hasta el mencionado primer Día Hábil, no incluido, con arreglo a las condiciones fijadas en el apartado 4.8.1.2 de la presente Nota de Valores.

La primera Fecha de Pago de intereses para los Bonos de cada una de las Series tendrá lugar el 22 xx xxxx de 2008, devengándose los mismos al Tipo de Interés Nominal correspondiente desde la Fecha de Desembolso, el 16 xx xxxxx de 2008, incluido, hasta el 22 xx xxxx de 2008, excluido.

A los efectos de la presente Emisión de Xxxxx, se considerarán días hábiles (“Días Hábiles”) todos los que no sean:

• festivo en la ciudad de Madrid, o

• inhábil del calendario TARGET (Trans European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System).

Tanto los intereses que resulten a favor de los tenedores de los Bonos de cada una de las Series, como, si fuera el caso, el importe de los intereses devengados y no satisfechos, se comunicarán a los mismos, en la forma descrita en el apartado 4.1.1.a) del Módulo Adicional, y con una antelación de al menos un (1) día natural a cada Fecha de Pago.

El abono de los intereses devengados de los Bonos tendrá lugar en cada Fecha de Pago siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente para ello de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o en la fecha en la que se proceda a la liquidación del Fondo de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

En caso de que en una Fecha de Pago, el Fondo no pudiera hacer frente al pago total o parcial de los intereses devengados por los Bonos de cualquiera de las Series, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos, las cantidades por intereses no satisfechas se acumularán en la siguiente Fecha de Pago a los intereses de la propia Serie que, en su caso, corresponda abonar en esa misma Fecha de Pago, siendo pagados conforme al Orden de Prelación de Pagos y aplicados por orden de vencimiento en caso de que no fuera posible nuevamente ser abonados en su totalidad por insuficiencia de Fondos Disponibles.

Las cantidades no satisfechas de intereses vencidos no devengarán intereses adicionales o de demora y no se acumularán al Saldo del Principal Pendiente de los Bonos.

El Fondo, a través de su Sociedad Gestora, no podrá aplazar el pago de intereses de los Bonos con posterioridad al 22 de febrero de 2022, Fecha de Vencimiento Final, o si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil.

El servicio financiero de la emisión de Xxxxx se realizará a través del Agente de Pagos, para lo cual la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, suscribirá un Contrato de Agencia de Pagos con BBVA, conforme a lo establecido en el apartado 5.2.1 de la presente Nota de Valores .

4.9 Fecha de vencimiento y amortización de los valores.

4.9.1 Precio de reembolso de los Bonos.

El precio de reembolso para los Bonos de cada una de las Series será de cien mil (100.000) euros por Xxxx, equivalentes al 100 por ciento de su valor nominal, pagadero conforme a lo establecido en el apartado 4.9.2 siguiente.

Todos y cada uno de los Bonos de una misma Serie serán amortizados en igual cuantía mediante la reducción del nominal de cada uno de ellos.

4.9.2 Características específicas de la amortización de cada una de las Series de Bonos.

4.9.2.1 Amortización de los Bonos de la Serie A.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie A se realizará mediante amortizaciones parciales en cada una de las Fechas de Pago desde que comience su amortización por el importe de los Fondos Disponibles de Principales aplicado en cada Fecha de Pago a la amortización de la Serie A conforme a las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en los apartados

4.9.3.1.4 y 4.9.3.1.5 siguientes, que será distribuido a prorrata entre los Bonos de la propia Serie A mediante la reducción del nominal de cada Bono de la Serie A. La primera amortización parcial de los Bonos de la Serie A tendrá lugar en la Fecha de Pago correspondiente al 22 xx xxxx de 2010 o en una Fecha de Pago anterior en caso de finalización anticipada del Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito.

Sin perjuicio de la amortización parcial o total a consecuencia de las amortizaciones parciales previstas en el párrafo anterior, la amortización final de los Bonos de la Serie A será en la Fecha de Vencimiento Final (22 de febrero de 2022 o, si este día no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil), o, con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.9.3.2 de la presente Nota de Valores , cuando tuviere lugar la Liquidación Anticipada del Fondo y la Amortización Anticipada de la Emisión de Xxxxx, siguiendo en ambos casos el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.9.2.2 Amortización de los Bonos de la Serie B.

La amortización del principal de los Bonos de la Serie B se realizará mediante amortizaciones parciales en cada una de las Fechas de Pago desde que comience su amortización por el importe de los Fondos Disponibles de Principales aplicado en cada Fecha de Pago a la amortización de la Serie B conforme a las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se recogen en los apartados

4.9.3.1.4 y 4.9.3.1.5 siguientes, que será distribuido a prorrata entre los Bonos de la propia Serie B mediante la reducción del nominal de cada Bono de la Serie B. La primera amortización parcial de los Bonos de la Serie B tendrá lugar una vez hubieran sido amortizados los Bonos de la Serie A en su totalidad.

Sin perjuicio de la amortización parcial o total a consecuencia de las amortizaciones parciales previstas en el párrafo anterior, la amortización final de los Bonos de la Serie B será en la Fecha de Vencimiento Final (22 de febrero de 2022 o, si este día no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil), o, con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.9.3.2 de la presente Nota de Valores, cuando tuviere lugar la Liquidación Anticipada del Fondo y la Amortización Anticipada de la Emisión de Xxxxx, siguiendo en ambos casos el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.9.3 Características comunes de aplicación a la amortización de los Bonos de cada una de las Series de Bonos.

4.9.3.1 Amortización parcial.

Con independencia de la Fecha de Vencimiento Final y sin perjuicio de la Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos en caso de Liquidación Anticipada del Fondo, el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, procederá a efectuar amortizaciones parciales de los Bonos , a partir de la finalización del Periodo de Restitución, en cada Fecha de Pago con arreglo a las condiciones concretas de amortización para cada una de las Series según el apartado del 4.9.2 de la presente Nota de Xxxxxxx y a los términos que se describen a continuación en este apartado comunes a las tres Series.

4.9.3.1.1 Fechas de Determinación y Periodos de Determinación.

Las Fechas de Determinación serán las fechas correspondientes al séptimo (7º) Día Hábil anterior a cada una de las Fechas de Pago, en las que la Sociedad Gestora en nombre del Fondo realizará los cálculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles y los Fondos Disponibles de Principales que el Fondo dispondrá en la correspondiente Fecha de Pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos. La primera Fecha de Determinación será el 12 xx xxxx de 2008.

Los Periodos de Determinación serán los periodos comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada dos Fechas de Determinación consecutivas, excluyendo en cada Periodo de Determinación la Fecha de Determinación inicial e incluyendo la Fecha de Determinación final. Excepcionalmente,

(i) el primer Periodo de Determinación tendrá una duración equivalente a los días transcurridos entre el día de constitución del Fondo, incluida, y la primera Fecha de Determinación, el 12 xx xxxx de 2008, incluida, y

(ii) el último Periodo de Determinación tendrá una duración equivalente a los días transcurridos a) hasta la Fecha de Vencim iento Final o la fecha en que finalice la Liquidación Anticipada del Fondo, conforme a lo previsto en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro, en la que se haya procedido a la liquidación de los Derechos de Crédito y de los activos remanentes en el Fondo y a la distribución de todos los Fondos Disponibles de Liquidación siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo, b) desde la Fecha de Determinación anterior a la Fecha de Pago precedente a la fecha citada en a), incluyendo la primera a) y excluyendo la última b).

4.9.3.1.2 Saldo de Principal Pendiente de los Bonos.

El Saldo de Principal Pendiente de una Serie será la suma del principal pendiente de amortizar (saldo vivo) a una fecha de todos los Bonos que integran dicha Serie.

Por agregación, el Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Xxxxx será la suma del Saldo de Principal Pendiente de las dos Series A y B que constituyen la Emisión de Bonos.

4.9.3.1.3 Retención de Principales en cada Fecha de Pago.

En cada Fecha de Pago, con cargo a los Fondos Disponibles y en el sexto (6º) lugar en el orden de prelación, se procederá a la retención del importe destinado a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales y, a partir de la finalización del Periodo de Restitución, a la amortización de los Bonos en su conjunto (“Retención de Principales”) en una cantidad igual a la diferencia positiva existente a la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente entre (i) el Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Bonos, y (ii) la suma de a) el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos y b) el saldo de la Cuenta de Principales .

En función de la liquidez existente en cada Fecha de Pago, el importe efectivamente aplicado de los Fondos Disponibles a la Retención de Principales se integrará en los Fondos Disponibles de Principales que se aplicarán de acuerdo con las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales que se establecen más adelante en el apartado 4.9.3.1.5 siguiente.

4.9.3.1.4 Fondos Disponibles de Principales en cada Fecha de Pago.

Los fondos disponibles de Principales en cada Fecha de Pago (los “Fondos Disponibles de Principales”) serán los siguientes:

a) El importe de la Retención de Principales efectivamente aplicado en el orden sexto (6º) de los Fondos Disponibles en la Fecha de Pago correspondiente, y

b) hasta la Fecha de Pago inmediatamente posterior a la finalización del Periodo de Restitución, incluida, el saldo de la Cuenta de Principales .

4.9.3.1.5 Distribución de los Fondos Disponibles de Principales.

Los Fondos Disponibles de Principales se aplicarán en cada Fecha de Pago de conformidad con las siguientes reglas (“Distribución de los Fondos Disponibles de Principales”):

1. Durante el Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito, pago del precio de cesión a que ascienda el valor nominal del capital o principal pendiente de reembolso de los Derechos de Crédito Adicionales adquiridos por el Fondo en la Fecha de Pago correspondiente.

El importe remanente de Fondos Disponibles de Principales que no hubiere sido utilizado para la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales será depositado en la Cuenta de Principales.

2. A partir de la finalización del Periodo de Restitución, los Fondos Disponibles de Principales se aplicarán secuencialmente, en primer lugar a la amortización de la Serie A hasta su total amortización y en segundo lugar a la amortización de la Serie B hasta su total amortización.

4.9.3.2 Amortización Anticipada de la Emisión de Xxxxx.

Con independencia de la obligación del Fondo, a través de su Sociedad Gestora, de proceder a la amortización definitiva de los Bonos en la Fecha de Vencimiento Final o de las amortizaciones de cada Serie con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, la Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV estará facultada para proceder, en su caso, a la Liquidación Anticipada del Fondo y con ello a la Amortización Anticipada de la totalidad de Emisión de Xxxxx, de conformidad con los Supuestos de Liquidación Anticipada y con los requisitos que se detallan en apartado 4.4.3 del Documento de Registro, y con sujeción al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.9.3.3 Fecha de Vencimiento Final.

La Fecha de Vencimiento Final y consecuentemente, la amortización definitiva de los Bonos es el 22 de febrero de 2022 o, si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, sin perjuicio de que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y de conformidad con lo previsto en los apartados

4.9.3.1 y 4.9.3.2 de la presente Nota de Xxxxxxx, proceda a amortizar todas o algunas de las Series de la Emisión de Xxxxx con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final. La amortización definitiva de los Bonos en la Fecha de Vencimiento Final se efectuará con sujeción al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.10 Indicación del rendimiento.

La vida media, la rentabilidad, la duración y el vencimiento final de los Bonos de cada Serie dependen de diversos factores siendo los más significativos los siguientes:

i) La adquisición por el Fondo de Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución para reemplazar la disminución del importe de los Derechos de Crédito.

ii) El calendario y sistema de amortización de cada uno de los Derechos de Crédito establecidos en los contratos correspondientes.

iii) La capacidad que tienen los Deudores para amortizar anticipadamente, parcial o totalmente, los Derechos de Crédito y la velocidad con que se produzca agregadamente esta amortización anticipada a lo largo de la vida del Fondo. En este sentido, son muy significativas las amortizaciones anticipadas de los Derechos de Crédito que realicen los Deudores, sujetas a cambios continuos, y estimadas en el presente Folleto mediante la utilización de varias hipótesis de comportamiento de la tasa efectiva anual constante de amortización anticipada o prepago (en lo sucesivo también “TACP”) futura, que incidirán directamente en la velocidad de amortización de los Bonos, y por lo tanto en la vida media y duración de éstos.

iv) Las modificaciones que se produzcan en el tipo de interés de los Derechos de Crédito que harán variar el importe de la amortización en cada cuota.

v) La morosidad de los Deudores en el pago de las cuotas de los Derechos de Crédito.

Para calcular los cuadros que figuran en el presente apartado, se han asumido los siguientes valores hipotéticos para los factores reseñados:

• tipo de interés de los Préstamos : 7,51% tipo de interés medio ponderado a fecha 21 de febrero de 2008 de la cartera de préstamos seleccionados que se ha utilizado para el cálculo de las cuotas de amortización y de intereses de cada uno de los préstamos seleccionados;

• morosidad de la cartera de los Derechos de Crédito: 0,80% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito,

recuperándose un 0,70%, con un 100% de recuperaciones, a ol s 12 meses de su entrada en

morosidad; y pasando el 0,10% restante a dudosos a partir xx xxxxx de 2009, con un 80% de recuperación a los 18 meses de su entrada en dudosos ;

• que la tasa de amortización anticipada de los Derechos de Crédito se mantiene constante a lo largo de la vida de los Bonos;

• que la Fecha de Desembolso de los Bonos es el 16 xx xxxxx de 2008;

• que el Periodo de Restitución de los Derechos de Crédito finalizará el 22 de febrero de 2010, y durante el mismo siempre se procederá a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales en cada una de las Fechas de Pago y por la totalidad de los Fondos Disponibles de Principales en cada una de ellas; y

• que el vencimiento final medio ponderado de los Derechos de Crédito adicionales adquiridos durante el Periodo de Restitución es de 5 años.

La duración ajustada real y el rendimiento o rentabilidad de los Bonos dependerán también de su tipo de interés variable. Los tipos de interés nominal de cada Serie que se asumen para el primer Periodo de Devengo de Intereses son los siguientes, resultado de la interpolación lineal teniendo en cuenta el número de días del Primer Periodo de Devengo de Intereses entre el Euribor a un (1) mes (4,349%) y el Euribor a dos (2) meses (4,544%) a fecha 0 xx xxxxx xx 0000 x xx xxx xxxxxxxx aplicables establecidos para cada Serie según el apartado 4.8.1.2 de la presente Nota de Valores :

Bonos Serie A

Bonos Serie B

Tipo de Interés Nominal 4,688% 5,188%

Para sucesivos Periodos de Devengo de Intereses, el tipo de interés nominal variable de los Bonos de cada Serie se asume constante de acuerdo con el siguiente detalle, resultado del Euribor a 3 meses (4,741%) a fecha 0 xx xxxxx xx 0000 x xx xxx xxxxxxxx aplicables que se han detallado en el párrafo precedente:

Bonos Serie A

Bonos Serie B

Tipo de Interés Nominal 5,041% 5,541%

4.10.1 Vida media, rendimiento o rentabilidad, duración y vencimiento final estimados de los Bonos.

Asumiéndose que la Sociedad Gestora ejercerá la opción de Liquidación Anticipada del Fondo y Amortización Anticipada de la Emisión de Bonos, prevista en el apartado 4.4.3.1(i) del Documento de Registro cuando el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito sea inferior al 10% de su Saldo Vivo inicial a la constitución del Fondo, la vida media, la rentabilidad (Tasa Interna de Rentabilidad TIR) para el suscriptor de los Bonos, la duración y el vencimiento final de los Bonos para diferentes TACP, serían las siguientes:

% TACP:

13,00%

15,00%

17,00%

19,00%

21,00%

	Bonos Serie A
Vida media (años)	3,66	3,60	3,53	3,48	3,41
TIR	5,199%	5,199%	5,199%	5,199%	5,199%
Duración (años)	3,17	3,12	3,07	3,03	2,98
Vencimiento final	24 02 2014	24 02 2014	22 11 2013	22 11 2013	22 08 2013
(en años)	5,86	5,86	5,61	5,61	5,35

	Bonos Serie B
Vida media (años)	5,86	5,86	5,61	5,61	5,35
TIR	5,730%	5,730%	5,730%	5,730%	5,730%
Duración (años)	4,76	4,76	4,59	4,59	4,41
Vencimiento final	24 02 2014	24 02 2014	22 11 2013	22 11 2013	22 08 2013
(en años)	5,86	5,86	5,61	5,61	5,35

La Sociedad Gestora manifiesta expresamente que los cuadros del servicio financiero de cada una de las Series que se describen a continuación son meramente teóricos y a efectos ilustrativos, no representando obligación alguna de pago, recordando que:

• Las TACP se asumen constantes en el 15%, 17% y 19% respectivamente a lo largo de la vida de la Emisión de Xxxxx y como se ha comentado, la amortización anticipada real cambia continuamente.

• El Saldo de Principal Pendiente de los Bonos en cada Fecha de Pago, y por lo tanto los intereses a pagar en cada una de ellas, dependerá de la amortización anticipada, de la morosidad y falencia reales que experimenten los Derechos de Crédito.

• Los tipos de interés nominales de los Bonos se asumen constantes para cada Serie a partir del segundo Periodo de Devengo de Intereses, y como es sabido el tipo de interés nominal de todas las Series es variable.

• Se asumen en todo caso los hipotéticos valores mencionados al principio del presente apartado 4.10, que están basados en el comportamiento histórico de los préstamos titulizados concedidos por BBVA y BBVA FINANZIA a personas físicas con la finalidad de financiar operaciones de compra de mercancías, bienes (incluyendo automóviles), o servicios o de compra de

automóviles nuevos o usados .

FLUJOS POR CADA BONO SIN RETENCIÓN PARA EL TOMADOR (IMPORTES EN EUROS)

TACP = 15,00%

Fechas Bonos de la Serie A Bonos de la Serie B

de Principal Intereses Flujo Principal Intereses Flujo

Pago Amortizado Brutos Total Amortizado Brutos Total

TOTALES: 100.000,00 18.343,94 118.343,94 100.000,00 32.902,87 132.902,87 16/04/2008

22/05/2008	0,00	468,80	468,80	0,00	518,80	518,80
22/08/2008	0,00	1.288,26	1.288,26	0,00	1.416,03	1.416,03
24/11/2008	0,00	1.316,26	1.316,26	0,00	1.446,82	1.446,82
23/02/2009	0,00	1.274,25	1.274,25	0,00	1.400,64	1.400,64
22/05/2009	0,00	1.232,24	1.232,24	0,00	1.354,47	1.354,47
24/08/2009	0,00	1.316,26	1.316,26	0,00	1.446,82	1.446,82
23/11/2009	0,00	1.274,25	1.274,25	0,00	1.400,64	1.400,64
22/02/2010	0,00	1.274,25	1.274,25	0,00	1.400,64	1.400,64
24/05/2010	10.010,53	1.274,25	11.284,79	0,00	1.400,64	1.400,64
23/08/2010	9.460,29	1.146,69	10.606,99	0,00	1.400,64	1.400,64
22/11/2010	8.857,82	1.026,15	9.883,97	0,00	1.400,64	1.400,64
22/02/2011	8.297,62	923,31	9.220,93	0,00	1.416,03	1.416,03
23/05/2011	7.750,52	798,67	8.549,19	0,00	1.385,25	1.385,25
22/08/2011	7.272,66	708,78	7.981,44	0,00	1.400,64	1.400,64
22/11/2011	6.754,78	622,88	7.377,66	0,00	1.416,03	1.416,03
22/02/2012	6.276,25	535,86	6.812,11	0,00	1.416,03	1.416,03
22/05/2012	5.813,27	445,11	6.258,38	0,00	1.385,25	1.385,25
22/08/2012	5.337,05	380,12	5.717,16	0,00	1.416,03	1.416,03
22/11/2012	4.848,33	311,36	5.159,69	0,00	1.416,03	1.416,03
22/02/2013	4.404,72	248,90	4.653,63	0,00	1.416,03	1.416,03
22/05/2013	4.045,07	185,89	4.230,96	0,00	1.369,86	1.369,86
22/08/2013	3.543,88	140,05	3.683,93	0,00	1.416,03	1.416,03
22/11/2013	3.001,05	94,39	3.095,44	0,00	1.416,03	1.416,03
24/02/2014	4.326,14	56,94	4.383,08	100.000,00	1.446,82	101.446,82

FLUJOS POR CADA BONO SIN RETENCIÓN PARA EL TOMADOR (IMPORTES EN EUROS)

TACP = 17,00 %

Fechas Bonos de la Serie A Bonos de la Serie B

de Pago	Principal Amortizado	Intereses Xxxxxx	Xxxxx Total	Principal Amortizado	Intereses Xxxxxx	Xxxxx Total
TOTALES:	100.000,00	18.006,32	118.006,32	100.000,00	31.456,05	131.456,05
16/04/2008
22/05/2008	0,00	468,80	468,80	0,00	518,80	518,80
22/08/2008	0,00	1.288,26	1.288,26	0,00	1.416,03	1.416,03
24/11/2008	0,00	1.316,26	1.316,26	0,00	1.446,82	1.446,82
23/02/2009	0,00	1.274,25	1.274,25	0,00	1.400,64	1.400,64
22/05/2009	0,00	1.232,24	1.232,24	0,00	1.354,47	1.354,47
24/08/2009	0,00	1.316,26	1.316,26	0,00	1.446,82	1.446,82
23/11/2009	0,00	1.274,25	1.274,25	0,00	1.400,64	1.400,64
22/02/2010	0,00	1.274,25	1.274,25	0,00	1.400,64	1.400,64
24/05/2010	10.572,60	1.274,25	11.846,85	0,00	1.400,64	1.400,64
23/08/2010	9.916,82	1.139,53	11.056,35	0,00	1.400,64	1.400,64
22/11/2010	9.213,98	1.013,17	10.227,15	0,00	1.400,64	1.400,64
22/02/2011	8.563,15	905,60	9.468,75	0,00	1.416,03	1.416,03
23/05/2011	7.930,59	778,00	8.708,59	0,00	1.385,25	1.385,25
22/08/2011	7.383,55	685,58	8.069,14	0,00	1.400,64	1.400,64
22/11/2011	6.803,46	598,00	7.401,46	0,00	1.416,03	1.416,03
22/02/2012	6.269,58	510,35	6.779,94	0,00	1.416,03	1.416,03
22/05/2012	5.757,19	420,25	6.177,44	0,00	1.385,25	1.385,25
22/08/2012	5.246,53	355,42	5.601,95	0,00	1.416,03	1.416,03
22/11/2012	4.731,29	287,83	5.019,12	0,00	1.416,03	1.416,03
22/02/2013	4.265,04	226,88	4.491,92	0,00	1.416,03	1.416,03
22/05/2013	3.877,44	166,33	4.043,77	0,00	1.369,86	1.369,86
22/08/2013	3.368,86	121,98	3.490,84	0,00	1.416,03	1.416,03
22/11/2013	6.099,90	78,58	6.178,49	100.000,00	1.416,03	101.416,03

FLUJOS POR CADA BONO SIN RETENCIÓN PARA EL TOMADOR (IMPORTES EN EUROS)

TACP = 19,00%

Fechas Bonos de la Serie A Bonos de la Serie B

de Pago	Principal Amortizado	Intereses Xxxxxx	Xxxxx Total	Principal Amortizado	Intereses Xxxxxx	Xxxxx Total
TOTALES:	100.000,00	17.732,44	117.732,44	100.000,00	31.456,05	131.456,05
16/04/2008
22/05/2008	0,00	468,80	468,80	0,00	518,80	518,80
22/08/2008	0,00	1.288,26	1.288,26	0,00	1.416,03	1.416,03
24/11/2008	0,00	1.316,26	1.316,26	0,00	1.446,82	1.446,82
23/02/2009	0,00	1.274,25	1.274,25	0,00	1.400,64	1.400,64
22/05/2009	0,00	1.232,24	1.232,24	0,00	1.354,47	1.354,47
24/08/2009	0,00	1.316,26	1.316,26	0,00	1.446,82	1.446,82
23/11/2009	0,00	1.274,25	1.274,25	0,00	1.400,64	1.400,64
22/02/2010	0,00	1.274,25	1.274,25	0,00	1.400,64	1.400,64
24/05/2010	11.146,62	1.274,25	12.420,87	0,00	1.400,64	1.400,64
23/08/2010	10.376,11	1.132,22	11.508,33	0,00	1.400,64	1.400,64
22/11/2010	9.566,48	1.000,00	10.566,48	0,00	1.400,64	1.400,64
22/02/2011	8.820,49	887,75	9.708,23	0,00	1.416,03	1.416,03
23/05/2011	8.100,21	757,29	8.857,49	0,00	1.385,25	1.385,25
22/08/2011	7.481,74	662,49	8.144,23	0,00	1.400,64	1.400,64
22/11/2011	6.838,87	573,38	7.412,25	0,00	1.416,03	1.416,03
22/02/2012	6.250,06	485,28	6.735,34	0,00	1.416,03	1.416,03
22/05/2012	5.689,76	395,96	6.085,72	0,00	1.385,25	1.385,25
22/08/2012	5.145,69	331,46	5.477,16	0,00	1.416,03	1.416,03
22/11/2012	4.605,42	265,17	4.870,60	0,00	1.416,03	1.416,03
22/02/2013	4.118,39	205,84	4.324,24	0,00	1.416,03	1.416,03
22/05/2013	3.706,21	147,81	3.854,02	0,00	1.369,86	1.369,86
22/08/2013	3.192,98	105,04	3.298,02	0,00	1.416,03	1.416,03
22/11/2013	4.960,97	63,91	5.024,88	100.000,00	1.416,03	101.416,03

4.11 Representación de los tenedores de los valores.

Para los valores incluidos en la presente Emisión de Xxxxx no se constituirá sindicato de tenedores de los Bonos.

En los términos previstos en el artículo 12.1 del Real Decreto 926/1998, corresponde a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores ordinarios del mismo. En consecuencia, la Sociedad Gestora deberá supeditar sus actuaciones a la defensa de los mismos y ateniéndose a las disposiciones que se establezcan al efecto en cada momento.

4.12 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisión de los valores.

a) Acuerdos sociales.

Acuerdo de constitución del Fondo y emisión de los Bonos:

La Comisión Delegada del Consejo de Administración de EUROPEA DE TITULIZACIÓN el día 17 de diciembre 2007, acordó:

i) La constitución de BBVA CONSUMO 3 FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS de acuerdo con el régimen legal previsto por el Real Decreto 926/1998 y por la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, y en las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

ii) La agrupación en el Fondo de derechos de crédito cedidos por BBVA y BBVA FINANZIA que se derivan de préstamos concedidos por BBVA y BBVA FINANZIA a personas físicas de nacionalidad española o residentes en España para financiar operaciones de consumo o de adquisición de automóviles nuevos o usados .

iii) La emisión de los Bonos con cargo al Fondo.

Acuerdo de cesión de los Derechos de Crédito:

En virtud de las delegaciones concedidas por el Consejo de Administración, la Comisión Delegada Permanente de BBVA, en su reunión celebrada el 22 de octubre de 2007, acordó autorizar la cesión de préstamos y créditos sin garantía hipotecaria, concedidos por BBVA, para la financiación al consumo de personas físicas, a un Fondo de Titulización de Activos de naturaleza abierta creado al efecto. Asimismo y con el objeto de mantener durante los primeros veinticuatro meses de vida del Fondo el saldo vivo de los préstamos y créditos titulizados, autorizar, durante ese periodo, la cesión de préstamos o créditos adicionales.

El Consejo de Administración de BBVA FINANZIA, en su reunión celebrada el 15 de enero de 2008, acordó autorizar la cesión de préstamos y créditos sin garantía hipotecaria, concedidos por BBVA FINANZIA, para la financiación de personas físicas para la adquisición de automóviles , a un Fondo de Titulización de Activos de naturaleza abierta creado al efecto. Asimismo y con el objeto de mantener durante los primeros veinticuatro meses de vida del Fondo el saldo vivo de los préstamos y créditos titulizados, autorizar, durante ese periodo, la cesión de préstamos o créditos adicionales .

b) Registro por la CNMV.

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos tienen como requisito previo la inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV del presente Folleto y demás documentos acreditativos, de conformidad con lo establecido en el artículo 5.1.e) del Real Decreto 926/1998.

El presente Folleto de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV.

c) Otorgamiento de la escritura pública de constitución del Fondo.

Una vez efectuado el registro por la CNMV del presente Folleto, la Sociedad Gestora con BBVA y BBVA FINANZIA, como Entidades Cedentes de los Derechos de Crédito, procederán a otorgar el día

14 xx xxxxx de 2008 la escritura pública de constitución de BBVA CONSUMO 3 FONDO DE

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS y emisión por el Fondo de los Bonos de Titulización, en los términos previstos en el artículo 6 del Real Decreto 926/1998, así como las pólizas intervenidas correspondientes a la cesión por BBVA y BBVA FINANZIA al Fondo de los Derechos de Créditos Iniciales.

La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitución y de las pólizas intervenidas de cesión de créditos coincidirán con los proyectos de de sendos documentos que ha entregado a la CNMV, sin que, en ningún caso, los términos de la Escritura de Constitución ni de las pólizas intervenidas de cesión de créditos contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del presente Folleto.

La Sociedad Gestora remitirá copia de la Escritura de Constitución y de las pólizas intervenidas correspondientes a la cesión al Fondo por BBVA y BBVA FINANZIA de los Derechos de Créditos Iniciales a la CNMV para su incorporación a los Registros Oficiales.

4.13 Fecha de emisión de los valores.

La emisión de los Bonos se efectuará por la Escritura de Constitución el día 14 xx xxxxx de 2008.

La Emisión de Xxxxx será íntegramente suscrita por BBVA. BBVA abonará al Fondo el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Desembolso”), valor ese mismo día, el precio de emisión por el valor nominal de la totalidad de los Bonos suscritos.

4.14 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores.

No existen restricciones a la libre transmisión de los Bonos . Éstos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas xxx xxxxxxx AIAF donde se solicitará su admisión a negociación. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia contable (anotación en cuenta). La inscripción de la transmisión en favor del adquirente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de títulos valores y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros.

5 ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN.

5.1 Mercado en el que se negociarán los valores.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2.3 del Real Decreto 926/1998, la Sociedad Gestora solicitará una vez haya sido efectuado el desembolso de los Bonos, la inclusión de la presente Emisión de Xxxxx en AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija (“AIAF”), que tiene reconocido su carácter xx xxxxxxx secundario oficial de valores de acuerdo con lo dispuesto en la disposición transitoria sexta de la Ley 37/1998 de 16 de noviembre, de reforma de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores , y xx xxxxxxx regulado, conforme a lo que recoge la Exposición Anotada de Mercados Regulados y Disposiciones Adicionales en aplicación de la Directiva 93/22 de Servicios de Inversión, publicada en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas de 12 xx xxxx de 2005. La Sociedad Gestora se compromete a que la admisión definitiva a negociación se produzca no más tarde de transcurrido un mes desde la Fecha de Desembolso.

La Sociedad Gestora hace constar expresamente que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en AIAF, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, cumplirlos.

En el supuesto que transcurrido el plazo de un mes señalado en el primer párrafo del presente apartado, no llegara a tener lugar la admisión a negociación de los Bonos en AIAF, la Sociedad Gestora procederá a ponerlo en conocimiento inmediato de los tenedores de los Bonos, así como también las causas que hubieren dado lugar a dicho incumplimiento, mediante el procedimiento de notificación extraordinaria previsto en el apartado 4.1.2 del Módulo Adicional. Todo ello sin perjuicio de la eventu al responsabilidad contractual en la que, en su caso, pudiera incurrir la Sociedad Gestora.

5.2 Agente de pagos y entidades depositarias.

5.2.1 Agente de Pagos de la Emisión de Xxxxx.

El servicio financiero de la Emisión de Xxxxx se atenderá a través de BBVA, en calidad de Agente de Pagos. El pago de intereses y amortizaciones se comunicará a los titulares de los Bonos en los supuestos y con los días de antelación previstos para cada caso en el apartado 4.1.1 del Módulo Adicional. El abono de intereses y de las amortizaciones será realizado a los titulares de los Bonos por las entidades participantes en Iberclear correspondientes y, a éstas, a su vez, les será realizado por Iberclear, como entidad encargada del registro contable.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con BBVA un contrato de agencia de pagos para realizar el servicio financiero de la Emisión de Xxxxx cuyos términos más significativos se describen en el apartado 3.4.7.2 del Módulo Adicional.

6 GASTOS DE LA OFERTA Y DE LA ADMISIÓN A COTIZACIÓN.

Los gastos previstos por la constitución del Fondo y la emisión y admisión a cotización de la Emisión de los Bonos ascienden a quinientos ochenta y cinco mil (585.000 euros ). Estos gastos incluyen, entre otros, la comisión inicial Sociedad Gestora, los aranceles notariales, los honorarios por calificación y asesoramiento legal, las tasas de la CNMV, los honorarios de AIAF e Xxxxxxxxx, los gastos de traducción del Folleto y de imprenta.

7 INFORMACIÓN ADICIONAL.

7.1 Declaración de la capacidad en que han actuado los asesores relacionados con la emisión que se mencionan en la Nota de Valores.

GARRIGUES, como asesor legal independiente, ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y ha revisado sus aspectos fiscales .

BBVA y EUROPEA DE TITULIZACIÓN han realizado el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Xxxxx.

7.2 Otra información de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por auditores.

No aplicable.

7.3 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto.

Deloitte ha realizado una auditoría de los préstamos seleccionados en los términos que se recogen en el apartado 2.2 del Módulo Adicional y ha realizado la auditoria de las cuentas anuales de la Sociedad Gestora y de BBVA FINANZIA correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 y de BBVA al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007.

7.4 Información procedente de terceros.

Dentro de sus labores de comprobación de la información contenida en el presente Folleto, la Sociedad Gestora ha recibido confirmación de BBVA y BBVA FINANZIA, como Entidades Cedentes, sobre la veracidad de las características de BBVA y BBVA FINANZIA como Entidades Cedentes, de los Préstamos y de los Derechos de Crédito que se recogen en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional, así como del resto de la información de BBVA y BBVA FINANZIA, de los Préstamos y de los Derechos de Crédito que se recogen en el presente Folleto.

En la Escritura de Constitución del Fondo y en cada una de las pólizas intervenidas de cesión de Derechos de Crédito Iniciales y Adicionales al Fondo, BBVA y BBVA FINANZIA reiterarán a la Sociedad Gestora el cumplimiento de dichas características a la fecha de constitución del Fondo en relación con los Derechos de Crédito Iniciales y en cada fecha de cesión en relación con los Derechos de Crédito Adicionales que sean objeto de cesión en dicha fecha.

La Sociedad Gestora confirma que la información procedente de BBVA y BBVA FINANZIA sobre los Préstamos y sobre la propias Entidades Cedentes se han reproducido con exactitud y que, en la medida que tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información facilitada por BBVA y BBVA FINANZIA, que no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa.

7.5 Ratings o calificaciones asignadas a los valores por agencias de calificación.

Moody’s y S&P, con fecha 1 xx xxxxx de 2008, han asignado las calificaciones provisionales a cada Serie de Bonos que a continuación se detallan, y esperan asignar las mismas calificaciones finales antes de las 13:00 horas CET del día 00 xx xxxxx xx 0000 xx xxx Xxxxx.

Serie de Bonos Calificaciones de

Moody’s

Calificaciones de S&P

Serie A Aaa AAA

Serie B A3 A-

Si las Agencias de Calificación no confirmaran como finales cualesquiera de las calificaciones provisionales asignadas, esta circunstancia se comunicaría inmediatamente a la CNMV y se haría pública en la forma prevista en el apartado 4.1.2.2 del Módulo Adicional. Asimismo, esta circunstancia daría lugar a la resolución de la constitución del Fondo, de la Emisión de los Bonos y de la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales , conforme a lo previsto en el apartado 4.4.4.(v) del Documento de Registro.

Consideraciones sobre las calificaciones.

Las calificaciones asignadas a cada una de las Series de Xxxxx por Moody’s miden la pérdida esperada antes de la Fecha de Vencimiento Final. En la opinión de Moody’s la estructura permite el pago puntual de los intereses y el pago de principal durante la vida de la operación y, en cualquier caso, antes de la Fecha de Vencimiento Final.

Las calificaciones asignadas a cada una de las Series de Xxxxx por S&P constituyen una opinión acerca de la capacidad del Fondo para el pago puntual de los intereses y el pago del principal durante la vida de la operación y, en cualquier caso, antes de la Fecha de Vencimiento Final.

Las calificaciones de las Agencias de Calificación no constituyen una evaluación de la probabilidad de que los Deudores realicen reembolsos anticipados de capital, ni de en qué medida dichos reembolsos anticipados difieren de lo previsto originalmente. Las calificaciones no suponen, en modo alguno, una calificación del nivel de rendimiento actuarial.

Las calificaciones asignadas, así como toda revisión o suspensión de las mismas:

(i) son formuladas por las Agencias de Calificación sobre la base de numerosas informaciones que reciben, y de las cuales no garantizan ni su exactitud, ni que sean completas, de forma que las Agencias de Calificación no podrán en forma alguna ser consideradas responsables de las mismas; y,

(ii) no constituyen y, por tanto, no podrían en modo alguno interpretarse como una invitación, recomendación o incitación dirigida a los inversores para que procedan a llevar a cabo cualquier tipo de operación sobre los Bonos y, en particular, a adquirir, conservar, gravar o vender dichos Bonos.

Para realizar el proceso de calificación y seguim iento, las Agencias de Calificación confían en la exactitud y lo completo de la información que les proporcionan BBVA, BBVA FINANZIA, la Sociedad Gestora y Deloitte como auditor de los préstamos seleccionados así como en la opinión legal xx XXXXXXXXX.

Las calificaciones tienen en cuenta la estructura de la Emisión de los Bonos, los aspectos legales de la misma y del Fondo que los emite, las características de los préstamos seleccionados para su cesión al Fondo y la regularidad y continuidad de flujos de la operación.

Las calificaciones finales asignadas pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por las Agencias de Calificación, en función de cualquier información que llegue a su conocimiento. Dichas situaciones, que no constituirán supuestos de Liquidación Anticipada del Fondo, serán puestas en inmediato conocimiento tanto de la CNMV como de los titulares de los Bonos, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.1 del Módulo Adicional.

MÓDULO ADICIONAL A LA NOTA DE VALORES DE TITULIZACIÓN

(Anexo VIII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004)

1. VALORES

1.1 Denominación mínima de la emisión.

El Fondo se constituirá con los Derechos de Crédito Iniciales que BBVA y BBVA FINANZIA cederán al Fondo en su constitución cuyo principal o capital total será igual o ligeramente inferior a novecientos setenta y cinco (975.000.000,00) de euros, importe al que asciende el valor nominal de la Emisión de Bonos.

El porcentaje de Derechos de Crédito Iniciales que BBVA cederá al Fondo en su constitución no será inferior al veinticinco por ciento (25,00%) ni superior al treinta y siete por ciento (37,00%) del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Iniciales.

1.2 Confirmación de que la información relativa a una empresa o deudor que no participe en la emisión se ha reproducido.

No aplicable.

2. ACTIVOS SUBYACENTES

2.1 Confirmación sobre la capacidad de los activos titulizados de producir los fondos pagaderos a los valores.

De conformidad con la información suministrada por las Entidades Cedentes, la Sociedad Gestora confirma que los flujos de principal, de intereses y cuales quiera otras cantidades generadas por los Derechos de Crédito que se titulizan permiten, conforme a sus características contractuales, hacer frente a los pagos debidos y pagaderos a los Bonos que se emiten.

No obstante, para cubrir posibles incumplimientos de pago por parte de los Deudores de los Derechos de Crédito que se titulizan, se ha previsto una serie de operaciones de mejora de crédito que permiten cubrir en diferente medida los importes pagaderos a los Bonos de cada una de las Series y que mitigan el riesgo de interés por las condiciones diferentes de las cláusulas de intereses de los Derechos de Crédito y de los Bonos de cada Serie. En situaciones excepcionales las operaciones de mejora podrían llegar a ser insuficientes. Las operaciones de mejora de crédito se describen en el apartado 3.4.2 del presente Módulo Adicional.

No todos los Bonos que se emiten tienen el mismo riesgo de impago. De este hecho se derivan las distintas calificaciones crediticias asignadas por las Agencias de Calificación a los Bonos de cada una de las Series que se detallan en el apartado 7.5 de la Nota de Valores.

En caso de que se produjera (i) una alteración sustancial o se desvirtuase de forma permanente el equilibrio del Fondo por razón de algún evento o circunstancia de cualquier índole ajeno al desenvolvimiento propio del Fondo o (ii) un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos emitidos o se prevea que se va a producir, la Sociedad Gestora podrá proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo y con ello a la Amortización Anticipada de la Emisión de Xxxxx en los términos que prevén en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro.

2.2 Activos que respaldan la emisión.

Los Derechos de Crédito que el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, agrupará, serán únicamente Derechos de Crédito de titularidad y que figuren en el activo de BBVA y BBVA FINANZIA derivados de Préstamos concedidos a personas físicas de nacionalidad española o residentes en España para financiar operaciones de consumo o de compra de mercancías, bienes (incluyendo automóviles), o

servicios, en el caso de BBVA, y operaciones de adquisición de automóviles nuevos o usados , en el caso de BBVA FINANZIA, integrados por los Derechos de Crédito Iniciales cedidos por BBVA y BBVA FINANZIA al Fondo en el momento de su constitución y los Derechos de Crédito Adicionales cedidos ulteriormente durante el Periodo de Restitución.

Los requisitos que han de reunir los Derechos de Crédito para su cesión al Fondo, las características de los Derechos de Crédito Iniciales y el régimen de las sucesivas cesiones de Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución, se describen a continuación en el presente apartado de acuerdo con las estipulaciones de la Escritura de Constitución.

Importe Máximo de los Derechos de Crédito.

El importe máximo del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo será novecientos setenta y cinco millones (975.000.000,00) de euros (el “Importe Máximo de los Derechos de Crédito”), equivalente al valor nominal de la Emisión de Bonos.

2.2.1 Jurisdicción legal por la que se rigen los activos que van a ser titulizados.

Los activos titulizados se rigen por el Derecho español, siendo de aplicación en determinados casos la Ley 7/1995, de 23 xx xxxxx de Crédito al Consumo y la Ley 28/1998, de 23 de julio, de Venta a Plazos de Bienes Muebles.

El artículo 11 de la Ley de Crédito al Consumo citada establece que, en caso de cesión, el Deudor podrá oponer al cesionario las excepciones que fueran oponibles al, en este caso, cedente.

2.2.1.1 Jurisdicción legal por la que se rigen los activos que van a ser titulizados por BBVA.

Una parte de los Préstamos están formalizados mediante póliza intervenida por fedatario público, mientras que otros, los que no superan cierto importe y plazo, podrán estar formalizados en documento privado. Algunos de éstos últimos formalizados en documento privado incluyen en el condicionado una cláusula que establece la emisión de un pagaré en blanco por el Deudor prestatario, no a la orden, haciendo entrega del mismo a la Entidad Cedente, facultándole expresamente para que al vencimiento final o anticipado, en su caso, lo complete con la cantidad que resulte de la suma de una serie de conceptos a los efectos de servir de instrumento de ejecución a la Entidad Cedente en el supuesto de incumplimiento por parte del Deudor de las condiciones pactadas en el correspondiente Préstamo.

Producido el vencimiento de la obligación principal garantizada, ya sea por cumplimiento de su término o ya sea anticipadamente sin que el Deudor prestatario haya cumplido sus obligaciones de pago, la Entidad Cedente queda autorizada a completar el pagaré conforme a lo prevenido entre las partes, y facultada a presentarlo al cobro, aplicando en su caso el producto de éste al pago total o parcial xxx Xxxxxxxx y de conformidad con los artículos 12 y 96 de la Ley 19/1985, Cambiaria y del Cheque.

Una parte de los Préstamos están formalizados bajo las condiciones generales de un contrato marco de operaciones xx xxxxxxxx, conforme a lo expuesto en el apartado 2.2.7.1 del presente Modulo Adicional, por el que BBVA concede al deudor, durante un período de tiempo, la posibilidad de realizar una o varias operaciones xx xxxxxxxx por un importe máximo global. El contrato marco de este tipo de Préstamos está intervenido por fedatario público. No obstante, la disposición de cada Préstamo por el deudor se produce en acuerdo privado, pudiendo realizarse la formalización del mismo mediante firma presencial o telemática (a través de cajeros automáticos, internet o telefónicamente). Cada disposición dentro del límite máximo global tiene la consideración de un Préstamo

jurídicamente independiente, con un tipo de interés y plazo de amortización específico. Estos Préstamos no tienen garantías asociadas.

2.2.1.2 Jurisdicción legal por la que se rigen los activos que van a ser titulizados por BBVA FINANZIA.

Una parte de los Préstamos están formalizados mediante póliza intervenida por fedatario público, mientras que otros, los que no superan los treinta mil euros , están formalizados en documento privado.

Parte de los Préstamos incluyen en sus contratos una cláusula de reserva de dominio a favor de la Entidad Cedente, independientemente de que el bien financiado sea un automóvil nuevo o usado. Todas las reservas de dominio citadas se encuentran inscritas en el Registro de Bienes Muebles.

La reserva de dominio es una cláusula incluida en alguno de los contratos xx Xxxxxxxx por la cual no se transfiere al Deudor el pleno dominio sobre los vehículos hasta que el correspondiente contrato xx Xxxxxxxx no se haya satisfecho en su totalidad. Una vez el Deudor haya cumplido con todas sus obligaciones derivadas del contrato xx Xxxxxxxx, adquirirá de inmediato el pleno dominio sobre el correspondiente vehículo, no pudiendo el Deudor mientras tanto (hasta que no adquiera el pleno dominio sobre el vehículo) disponer del vehículo, a no ser que cuente con el consentimiento del beneficiario de la reserva de dominio.

La cláusula de reserva de dominio está inscrita en el Registro de Bienes Muebles y es oponible a terceros de buena fe desde la fecha de su inscripción, o desde la fecha de su constitución a todos aquellos terceros que hubieran tenido conocimiento de la existencia de tal cláusula antes de su inscripción en el Registro de Bienes Muebles.

La cláusula de reserva de dominio, una vez inscrita en el Registro de Bienes Muebles, otorga a su titular, o al cesionario a quien el titular hubiera cedido los derechos derivados de la reserva de dominio, como es el Fondo una vez perfeccionada la cesión de los Derechos de Crédito e inscrita, si fuera el caso, la cesión en el Registro de Bienes Muebles, una serie de beneficios en relación a otros acreedores del Deudor, tal y como dispone el artículo 16.5 de la Ley 28/1998, de 13 de julio, de venta a plazos de bienes muebles, consistentes, entre otros, en la preferencia en el orden de pagos establecida en los artículos 1922. 2º y 1926.1º del Código Civil. Asimismo, una vez inscrita en el Registro de Bienes Muebles las cláusulas de reserva de dominio, su titular, o el beneficiario de los derechos derivados de aquélla, gozará de las acciones y procedimientos específicos que prevé la Ley 28/1998 y la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil.

Asimismo la Orden de 19 de julio de 1999 por la que se aprueba la Ordenanza para el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles prevé que se inscriban las cesiones que haga el financiador a un tercero de su derecho frente al comprador. En particular, el artículo 21 prevé expresamente la cesión de los derechos inscritos a favor del Fondo en caso de titulización.

2.2.2 Descripción de las características generales de los deudores, así como datos estadísticos globales referidos a los activos titulizados.

2.2.2.1 Derechos de Crédito Iniciales.

Al tiempo del otorgamiento de la Escritura de Constitución, y por medio del otorgamiento de dos pólizas intervenidas de cesión, correspondientes a las cesiones de BBVA y BBVA FINANZIA, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, y las Entidades Cedentes formalizarán el acuerdo de cesión al Fondo de los Derechos de Crédito Iniciales en un número no determinado cuyo capital o principal total será igual al Importe Máximo de los Derechos de Crédito (975.000.000,00 euros) o importe ligeramente inferior lo más próximo posible. El importe de los Derechos de Créditos Iniciales cedidos en la constitución del Fondo podrá ser ligeramente inferior al Importe Máximo de los Derechos de Crédito dada la dificultad en el ajuste exacto a este importe a consecuencia de que cada uno de los Préstamos será cedido por la totalidad del capital o principal vivo de cada uno de ellos en el momento de cesión. El importe por la diferencia entre el Importe Máximo de los Derechos de Crédito y el importe de los Derechos de Créditos Iniciales será depositado en la Cuenta de Principales.

En la Escritura de Constitución y en las pólizas intervenidas de cesión se detallarán cada uno de los Derechos de Crédito Iniciales cedidos al Fondo con sus características principales que permitan su identificación.

La cartera de préstamos seleccionados de la que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales está formada por 91.143 préstamos, cuyo principal pendiente de vencer, a 21 de febrero de 2008, ascendía a 1.218.065.435,84 euros y con un principal vencido impagado por importe de 334.172,11 euros.

El detalle por Entidad Cedente de los 91.143 préstamos seleccionados es el siguiente:

Cartera de préstamos al día 21/02/2008 Clasificación por Entidad Cedente
Entidad Cedente	Préstamos %		Principal pendiente (euros) %
BBVA	22.732	24,00	000.000.000,27	29,84
BBVA FINANZIA	68.411	75,00	000.000.000,57	70,16
Total	91.143	100,00	1.218.065.435,84	100,00

Auditoría de los activos seleccionados objeto de titulización a través del Fondo en su constitución.

Los 91.143 préstamos seleccionados de los que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales han sido objeto de una auditoría realizada por Deloitte.

La citada auditoría se ha realizado utilizando técnicas de muestreo mediante el análisis de un número de operaciones inferior (muestra) al del conjunto de la selección de préstamos (población) que permiten obtener una conclusión sobre dicha población. La verificación versa sobre una serie de atributos tanto cuantitativos como cualitativos sobre las operaciones de la muestra y, en concreto, sobre: formalización xxx xxxxxxxx, naturaleza xxx xxxxxxxx y deudor, política de concesión, naturaleza e identificación del deudor, fecha de formalización xxx xxxxxxxx, fecha de vencimiento xxx xxxxxxxx, importe inicial xxx xxxxxxxx, saldo actual xxx xxxxxxxx, tipo de interés, garantía, retrasos en el pago y transmisión de los préstamos. Los préstamos seleccionados con errores detectados en la verificación de la muestra no serán cedidos al Fondo por las Entidades Cedentes .

Los resultados de la auditoría se recogen en un informe elaborado por Deloitte que es uno de los documentos para consulta según se determina en el apartado 10 del Documento de Registro.

Características generales de los deudores y del entorno económico, así como datos estadísticos globales referidos a los activos titulizados

a) Información sobre el número de deudores de los préstamos seleccionados y su distribución.

Los deudores de los préstamos seleccionados son personas físicas. El siguiente cuadro muestra la concentración de los diez deudores con mayor peso de la cartera de préstamos seleccionados a 21 de febrero de 2008.

Cartera de préstamos seleccionados al día 21/02/2008 Clasificación por Xxxxxx
	Xxxxxxxxx Principal pendiente % (euros) %
Deudor 1	2	0,0022	87.980,75	0,0072
Deudor 2	3	0,0033	70.286,01	0,0058
Deudor 3	1	0,0011	63.822,34	0,0052
Deudor 4	1	0,0011	63.702,20	0,0052
Deudor 5	1	0,0011	63.310,73	0,0052
Deudor 6	1	0,0011	62.712,74	0,0051
Deudor 7	1	0,0011	62.671,69	0,0051
Deudor 8	1	0,0011	62.042,30	0,0051

Cartera de préstamos seleccionados al día 21/02/2008 Clasificación por Xxxxxx
	Xxxxxxxxx Principal pendiente % (euros) %
Deudor 9	2	0,0022	61.295,64	0,0050
Deudor 10	1	0,0011	60.365,52	0,0050
Resto Deudores 90.570	91.129	99,9846	1.217.407.245,92	99,9460
Total 90.580 deudores	91.143	100,00	1.218.065.435,84	100,00

El principal pendiente de cada deudor es el resultado de la suma del principal pendiente de vencer de cada uno de los préstamos seleccionados concedidos a un mismo deudor.

b) Información sobre la finalidad de los préstamos seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución de la finalidad cartera de préstamos seleccionados a 21 de febrero de 2008.

Cartera de préstamos seleccionados al día 21/02/2008 Clasificación por finalidad
	Préstamos Principal pendiente % (euros) %
Adquisición de vehículo nuevo	57.436	63,00	000.000.000,81	61,27
Adquisición de vehículo usado	10.975	12,00	000.000.000,76	8,89
Consumo (al amparo un contrato marco)	22.732	24,00	000.000.000,27	29,84
Total	91.143	100,00	1.218.065.435,84	100,00

c) Información sobre la fecha de formalización de los préstamos seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos seleccionados según la fecha de formalización en intervalos semestrales, así como la antigüedad media, mínima y máxima.

Cartera de préstamos seleccionados al día 21/02/2008 Clasificación por fecha formalización xxx xxxxxxxx
Intervalo de fechas	Préstamos %		Principal pendiente (euros) %
Del 01/01/2005 al 30/06/2005	2.860	3,00	00.000.000,00	1,37
Del 01/07/2005 al 31/12/2005	2.915	3,00	00.000.000,30	1,87
Del 01/01/2006 al 30/06/2006	3.020	3,00	00.000.000,50	2,32
Del 01/07/2006 al 31/12/2006	9.417	10,00	000.000.000,63	11,08
Del 01/01/2007 al 30/06/2007	32.646	35,00	000.000.000,17	36,48
Del 01/07/2007 al 31/12/2007	40.285	44,00	000.000.000,24	46,89
Total	91.143	100,00	1.218.065.435,84	100,00
	9,38	Meses	Antigüedad media ponderada
	37,64	Meses	Antigüedad máxima
	37,64	Meses	Antigüedad mínima
	2,56	Meses	Antigüedad mínima

d) Información sobre el principal de los préstamos seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución del principal pendiente de vencer de los préstamos a 21 de febrero de 2008 en intervalos de 5.000 euros , así como su importe medio, mínimo y máximo.

Cartera de préstamos seleccionados al día 21/02/2008 Clasificación por principal pendiente
Intervalo de principal (en euros)		Préstamos Nº. %		Principal pendiente (euros) %
0,00 - 4.999,99		8.501	9,00	00.000.000,06	2,34
5.000,00 - 9.999,99		19.128	20,00	000.000.000,11	12,17
10.000,00 - 14.999,99		31.342	34,00	000.000.000,96	32,06
15.000,00 - 19.999,99		17.104	18,00	000.000.000,65	24,01
20.000,00 - 24.999,99		11.722	12,00	000.000.000,23	21,23
25.000,00 - 29.999,99		2.346	2,00	00.000.000,55	5,24
30.000,00 - 34.999,99		565	0,00	00.000.000,75	1,48
35.000,00 - 39.999,99		260	0,29	9.673.131,72	0,79
40.000,00 - 44.999,99		77	0,08	3.227.319,09	0,26
45.000,00 - 49.999,99		63	0,07	2.979.316,29	0,24
50.000,00 - 54.999,99		14	0,02	733.642,62	0,06
55.000,00 - 59.999,99		14	0,02	811.299,29	0,07
60.000,00 - 64.999,99		7	0,01	438.627,52	0,04
	Total	91.143	100,00	1.218.065.435,84	100,00
		Principal medio:		13.364,33
		Principal mínimo:		539,96
		Principal máximo:		63.822,34

e) Información sobre los tipos de interés nominales aplicables: tipos máximo, mínimo y medio de los préstamos seleccionados.

Los préstamos seleccionados son a tipo de interés fijo. El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos seleccionados en intervalos de 0,50% del tipo de interés nominal aplicable al 21 de febrero de 2008, así como sus valores medio, mínimo y máximo. No se detallan los intervalos que carecen de contenido.

Cartera de préstamos seleccionados al día 21/02/2008 Clasificación por el tipo de interés nominal aplicable
Intervalo % Tipo Interés			Préstamos %		Principal pendiente (euros) %		%Tipo* interés
3,50	-	3,99	18	0,02	127.181,15	0,01	3,98
4,00	-	4,49	3	0,00	17.374,93	0,00	4,30
4,50	-	4,99	253	0,28	1.793.400,60	0,15	4,86
5,00	-	5,49	930	1,02	9.961.082,05	0,82	5,30
5,50	-	5,99	7.823	8,00	00.000.000,89	7,11	5,81
6,00	-	6,49	10.291	11,00	000.000.000,97	11,04	6,19
6,50	-	6,99	14.958	16,00	000.000.000,28	16,27	6,68
7,00	-	7,49	11.653	12,00	000.000.000,91	12,55	7,15
7,50	-	7,99	17.807	19,00	000.000.000,79	20,84	7,62
8,00	-	8,49	8.721	9,00	000.000.000,77	8,94	8,10
8,50	-	8,99	9.696	10,00	000.000.000,53	11,38	8,69
9,00	-	9,49	3.272	3,00	00.000.000,71	3,65	9,12
9,50	-	9,99	3.595	3,00	00.000.000,25	4,57	9,83
10,00	-	10,49	725	0,00	00.000.000,09	0,85	10,18
10,50	-	10,99	344	0,38	5.126.767,27	0,42	10,71
11,00	-	11,49	502	0,55	8.227.998,45	0,68	11,28
11,50	-	11,99	174	0,19	2.525.243,83	0,21	11,70
12,00	-	12,49	6	0,01	59.269,26	0,00	12,20

Cartera de préstamos seleccionados al día 21/02/2008 Clasificación por el tipo de interés nominal aplicable
12,50 - 12,99	Préstamos 70 0,08		Principal pendiente 1.250.983,31 0,10		12,50
13,00 - 13,49	1	0,00	15.754,43	0,00	13,20
13,50 - 13,99	211	0,23	3.520.798,80	0,29	13,50
14,50 - 14,99	89	0,10	1.298.924,61	0,11	14,50
15,00 - 15,49	1	0,00	8.985,96	0,00	15,00
Total	91.143	100,00	1.218.065.435,84	100,00
Media ponderada:					7,51
Media simple:					7,44
Mínimo:					3,84
Máximo: *Tipo de interés nominal medio del intervalo ponderado por el principal pendiente.					15,00

f) Información sobre la fecha de vencimiento final de los préstamos seleccionados.

El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos seleccionados según la fecha de vencimiento final en intervalos anuales, así como la vida total residual media ponderada y las fechas de vencimiento final mínima y máxima.

Cartera de préstamos seleccionados al día 21/02/2008 Clasificación por la fecha amortización final
Año de Amortización Final	Préstamos %		Principal pendiente (euros) %		Vida Residual mp* Años Fecha
2009	4.520	4,00	00.000.000,77	1,56	1,43	28/07/2009
2010	7.422	8,00	00.000.000,19	4,19	2,43	28/07/2010
2011	9.322	10,00	00.000.000,88	7,43	3,44	1/08/2011
2012	17.742	19,00	000.000.000,09	17,32	4,43	27/07/2012
2013	13.872	15,00	000.000.000,10	15,93	5,42	24/07/2013
2014	11.975	13,00	000.000.000,34	15,65	6,51	25/08/2014
2015	16.207	17,00	000.000.000,88	22,48	7,39	14/07/2015
2016	1.121	1,00	00.000.000,49	1,56	8,44	29/07/2016
2017	8.961	9,00	000.000.000,15	13,88	9,42	22/07/2017
2018	1	0,00	23.947,95	0,00	9,87	3/01/2018
Total	91.143	100,00	1.218.065.435,84	100,00
Media ponderada: 6,13 9/04/2014 Media simple: 5,49 20/08/2013 Mínimo: 0,86 1/01/2009 Máximo: 9,87 3/01/2018 * Vida residual a la fecha de vencimiento final (en años y fecha) son medias ponderadas por el principal pendiente de los préstamos que tienen el vencimiento final en el año correspondiente.

g) Información sobre la distribución geográfica por Comunidades Autónomas.

El cuadro siguiente muestra la distribución por Comunidades Autónomas de los préstamos según donde se halla ubicado el domicilio de los deudores .

Cartera de préstamos seleccionados al día 21/02/2008 Clasificación por Comunidades Autónomas
	Préstamos %		Principal pendiente ( euros) %
Andalucía	18.715	20,00	000.000.000,67	20,41
Aragón	1.642	1,00	00.000.000,72	1,95
Asturias	2.032	2,00	00.000.000,63	2,38
Baleares	1.864	2,00	00.000.000,87	2,06
Canarias	6.572	7,00	00.000.000,03	7,50
Cantabria	533	0,58	7.296.027,19	0,60
Castilla La Mancha	4.651	5,00	00.000.000,45	5,08
Castilla-León	2.736	3,00	00.000.000,02	2,99
Cataluña	18.490	20,00	000.000.000,57	19,78
Ceuta	185	0,20	2.947.976,26	0,24
Comunidad Valenciana	11.297	12,00	000.000.000,95	12,65
Extremadura	2.008	2,00	00.000.000,92	1,94
Galicia	3.349	3,00	00.000.000,07	3,45
Xx Xxxxx	000	0,27	2.869.319,32	0,24
Madrid	10.310	11,00	000.000.000,21	11,67
Melilla	287	0,31	4.692.404,23	0,39
Murcia	2.878	3,00	00.000.000,83	3,36
Navarra	842	0,92	9.243.754,28	0,76
País Xxxxx	2.509	2,00	00.000.000,62	2,57
Total	91.143	100,00	1.218.065.435,84	100,00

La provincia que presenta una mayor concentración, en términos de principal pendiente, es Barcelona, con un 13,74% del total de la cartera seleccionada.

h) Información sobre si existen retrasos en el cobro de cuotas de principal o de intereses de los préstamos seleccionados y, en su caso, importe del principal actual de los préstamos retrasados que excedan de 30 días.

El siguiente cuadro muestra el número de préstamos, el principal pendiente de vencer y el principal vencido y no pagado de aquéllos préstamos seleccionados que se encontraban a 21 de febrero de 2008 con algún retraso en el pago de los débitos vencidos.

Retrasos en el pago de cuotas vencidas al día 21/02/2008
Intervalo Días	Préstamos	Principal pendiente de vencer	Principal vencido no pagado % s/ Principal pendiente total
Corriente de pagos	89.009	1.187.381.922,86	0,00	0,0000
Entre 1 y 15 días	431	5.523.891,10	68.343,48	0,0056
Entre 16 y 30 días	1.703	25.159.621,88	265.828,63	0,0218
Total	91.143	1.218.065.435,84	334.172,11	0,0274

Conforme a la declaración de las Entidades Cedentes en el apartado 2.2.8.2.(14) del Módulo Adicional, ninguno de los que finalmente sean cedidos al Fondo en su constitución tendrá débitos vencidos pendientes de cobro en el día de su cesión por un plazo superior a treinta (30) días .

2.2.2.2 Derechos de Crédito Adicionales.

Tras su constitución, el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, realizará en cada Fecha de Pago durante el Periodo de Restitución, sucesivas adquisiciones de Derechos de Crédito Adicionales para reemplazar la disminución del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito hasta el Importe Máximo de los Derechos de Crédito.

2.2.2.2.1 Periodo de Restitución.

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, realizará adquisiciones trimestrales de Derechos de Crédito Adicionales , destinadas a reemplazar la disminución del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito hasta el Importe Máximo de los Derechos de Crédito, en cada una de las Fechas de Pago del periodo de tiempo comprendido entre la primera Fecha de Pago, 22 xx xxxx de 2008, y la Fecha de Pago correspondiente al 22 de febrero de 2010, ambas incluidas (el “Periodo de Restitución”).

Se producirá la finalización anticipada y definitiva del Periodo de Restitución, a partir de la Fecha de Pago del Periodo de Restitución, inclusive, en la que hubiera tenido lugar, si fuera el caso, cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) Que, en la Fecha de Determinación precedente, el Saldo Vivo acumulado de los Derechos de Crédito Dudosos , computados por el importe del Saldo Vivo a la fecha de clasificación del Derecho de Crédito Dudoso, desde la fecha de constitución del Fondo sea superior al valor de referencia (el “Valor de Referencia”) aplicado sobre el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito a la constitución del Fondo. El Valor de Referencia, determinado en la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente, será el resultado de multiplicar 0,375% por el número de Fechas de Determinación transcurridas desde la fecha de constitución del Fondo, incluyendo la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente.

b) Que, en la Fecha de Determinación precedente, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Morosos sea superior al 2,20% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

c) Que durante dos (2) Fechas de Pago consecutivas y precedentes, el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos sea inferior al 90,00% del Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Bonos.

d) Que los intereses devengados de los Bonos de las Series A o B fueran impagados por insuficiencia de Fondos Disponibles en la Fecha de Pago correspondiente.

e) Que el importe del Fondo de Res erva no se pudiera dotar en el importe del Fondo de Reserva Requerido en la Fecha de Pago correspondiente.

f) Que se hubiera producido la resolución del Contrato de Permuta Financiera y no se hubiera formalizado un nuevo contrato de permuta financiera en s ustitución en el plazo de quince (15) días .

g) Que BBVA o BBVA FINANZIA hubieran sido declarados en concurso, en liquidación o en situación que pudiera conducir a la revocación de su autorización como entidad de crédito.

h) Que BBVA o BBVA FINANZIA hubieran sido sustituidos como Administrador en virtud del Contrato de Administración de los Derechos de Crédito.

i) Que se hubiera modificado la normativa fiscal española de tal forma que la cesión de Derechos de Crédito Adicionales resultase excesivamente gravosa para las Entidades Cedentes .

j) Que, en la Fecha de Pago precedente, el Saldo Vivo de Derechos de Crédito no Dudosos hubiera sido inferior al ochenta por ciento (80,00%) del Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Xxxxx.

k) Que las cuentas anuales auditadas de BBVA o BBVA FINANZIA cerradas al 31 de diciembre del año anterior presentaran alguna salvedad relativa a su respectiva solvencia.

2.2.2.2.2 Importe de Adquisición.

El importe máximo (el “Importe de Adquisición”) que la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, destinará, con cargo a los Fondos Disponibles de Principales en cada Fecha de Pago del Periodo de Restitución, a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales será el importe a que ascienda la diferencia entre:

(i) el Importe Máximo de los Derechos de Crédito, y

(ii) el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito a la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente.

El importe remanente de Fondos Disponibles de Principales no utilizado para la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales, permanecerá depositado en la Cuenta de Principales.

2.2.2.2.3 Requisitos de Elección.

Para su cesión e incorporación al Fondo, los Derechos de Crédito Adicionales tendrán que cumplir en la fecha de cesión respectiva todos los requisitos de elección que se establecen en este apartado (los “Requisitos de Elección”).

1. Requisitos Individuales

Los Requisitos de Elección que deberán cumplir individualmente cada uno de los Derechos de Crédito Adicionales para su cesión al Fondo (los “Requisitos Individuales”) son los siguientes:

1. Que el Deudor sea persona física de nacionalidad española o residente en España, no siendo empleados, directivos o administradores de las Entidades Cedentes .

2. Que el Préstamo esté denominado en euros.

3. Que el Préstamo no haya vencido antes de la fecha de cesión al Fondo, ni su vencimiento final coincida con ésta y que medien al menos doce (12) meses entre la fecha de cesión al Fondo y la fecha de vencimiento final xxx Xxxxxxxx.

4. Que el principal xxx Xxxxxxxx haya sido ya dispuesto en su totalidad.

5. Que el saldo vivo de principal xxx Xxxxxxxx se encuentre entre quinientos (500) y sesenta y cinco mil (65.000) euros, ambos incluidos y en el caso de Préstamos formalizados bajo contrato marco el saldo inicial de principal xxx Xxxxxxxx sea igual o superior a diez mil (10.000) euros .

6. Que el Préstamo tenga establecido un tipo de interés fijo.

7. Que el Préstamo haya tenido al menos el vencimiento de una (1) cuota que no estuviere impagada.

8. Que el Préstamo no tenga débitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a treinta

(30) días .

9. Que la fecha de vencimiento final xxx Xxxxxxxx no sea posterior al 31 de enero de 2020.

10. Que la periodicidad de las cuotas de intereses y de amortización xxx Xxxxxxxx sea mensual.

11. Que el sistema de amortización del principal xxx Xxxxxxxx sea un sistema de amortización por cuotas periódicas tales como el método francés, el método de cuotas variables de amortización en progresión geométrica o aritmética o el método de cuotas de amortización iguales y constantes.

12. Que el Préstamo no se encuentre en periodo de carencia de intereses ni de amortización.

13. Que el Préstamo no contemple cláusulas que permitan el diferimiento en el pago periódico de los intereses y en la amortización del principal.

2. Requisitos Globales.

Además del cumplimiento de los Requisitos Individuales, los Requisitos de Elección que deberán cumplir agregadamente los Derechos de Crédito, incluidos los Derechos de Crédito Adicionales a ser adquiridos por el Fondo en la fecha de cesión (los “Requisitos Globales”) son los siguientes:

1. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito cedidos por BBVA no sea inferior al veinticinco por ciento (25,00%) ni superior al treinta y siete por ciento (37,00%) del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

2. Que en la fecha de cesión el tipo de interés medio de los Derechos de Crédito ponderado por el Saldo Vivo de cada Derecho de Crédito no sea inferior al 5,00%.

3. Que en la fecha de cesión y exclusivamente referido a los Derechos de Crédito Adicionales que fueran cedidos en esa fecha, el plazo medio transcurrido desde la fecha de formalización de los Derechos de Crédito Adicionales hasta la fecha de cesión ponderado por el Saldo Vivo de cada Derecho de Crédito Adicional no sea inferior a tres (3) meses.

4. Que en la fecha de cesión y exclusivamente referido a los Derechos de Crédito Adicionales que fueran cedidos en esa fecha, la vida media de los Derechos de Crédito Adicionales desde la fecha de cesión ponderada por el Saldo Vivo de cada Derecho de Crédito Adicional no sea superior a 3,85 años , asumiendo una TACP del 0%.

5. Que en la fecha de cesión el plazo medio restante hasta la fecha de vencimiento final de los Derechos de Crédito ponderada por el Saldo Vivo de cada Derecho de Crédito no sea superior a siete (7) años.

6. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores con domicilio en una misma Comunidad Autónoma no supere el veinticinco por ciento (25,00%) del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

7. Que en la fecha de cesión el plazo medio transcurrido desde la fecha de formalización de los Derechos de Crédito hasta la fecha de cesión ponderado por el Saldo Vivo de cada Derecho de Crédito no sea inferior a seis (6) meses.

8. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a los Deudores con domicilio en las tres (3) Comunidades Autónomas con mayor representación (Saldo Vivo) no supere el sesenta por ciento (60,00%) del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

9. Que en la fecha de cesión el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a la adquisición de vehículos usados no supere el diez por ciento (10,00%) del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

10. Que en la fecha de cesión (i) el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito correspondientes a un mismo Deudor no supere el 0,0091% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito, y (ii) que la suma del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito del conjunto formado por los diez deudores con mayores importes no supere el 0,07% del total del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

2.2.2.2.4 Fechas de Oferta.

Serán “Fechas de Solicitud de Oferta”, las fechas correspondientes al sexto (6º) Día Hábil anterior a cada una de las Fechas de Pago del Periodo de Restitución en las que fuera procedente la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales.

Serán “Fechas de Oferta” las fechas correspondientes al cuarto (4º) Día Hábil anterior a cada una de las Fechas de Pago del Periodo de Restitución en las que fuera procedente la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales.

2.2.2.2.5 Procedimiento para la adquisición de Derechos de Créditos Adicionales.

1. En cada Fecha de Solicitud de Oferta, la Sociedad Gestora remitirá a cada Entidad Cedente comunicación escrita de demanda de cesión de Derechos de Crédito Adicionales para el Fondo con indicación del Importe de Adquisición estimado y la Fecha de Pago en que corresponderá efectuar la cesión al Fondo y el pago por la cesión.

2. Antes de las 09:00 horas (hora CET) de la Fecha de Oferta, cada Entidad Cedente remitirá a la Sociedad Gestora comunicación escrita de oferta de cesión de Derechos de Crédito Adicionales, acompañada de un archivo informático con el detalle de los préstamos seleccionados y sus características que integran la oferta de cesión y que habrán de cumplir los Requisitos Individuales y las restantes características contenidas en el apartado 2.2.8.2 del presente Módulo Adicional.

3. Antes del segundo (2º) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago, la Sociedad Gestora remitirá a cada Entidad Cedente comunicación escrita de aceptación de cesión de Derechos de Crédito Adicionales, acompañada de un archivo informático con el detalle de los Derechos de Crédito Adicionales aceptados y las características de los mismos que fueron comunicadas por la Entidad Cedente.

Para la determinación de los Derechos de Crédito Adicionales que integren la aceptación de cesión, la Sociedad Gestora:

(i) Verificará que los Préstamos que integran la oferta de cesión cumplen los Requisitos Individuales numerados de 2 a 12 y los Requisitos Globales conforme a las características comunicadas por la Entidad Cedente, sin que ello implique la verificación del cumplimiento del resto de las características de los Préstamos contenidas en el apartado 2.2.8.2 del presente Módulo Adicional que serán ratificadas por cada Entidad Cedente en la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales .

(ii) Determinará los Derechos de Crédito Adicionales que son aceptados y aptos para su cesión al Fondo por un importe total igual o lo más próximo posible al Importe de Adquisición.

2.2.2.2.6 Auditoría anual de los Derechos de Créditos Adicionales.

Anualmente la Sociedad Gestora encargará, por cuenta del Fondo, la realización de una auditoría, utilizando técnicas de muestreo, sobre los Derechos de Crédito Adicionales adquiridos durante los años 2008, 2009 y 2010, correspondientes al Periodo de Restitución, que permanezcan vivos al 31 de diciembre de cada uno de estos años.

La verificación de los Derechos de Crédito Adicionales de la muestra versará sobre los mismos atributos que la auditoría efectuada de los préstamos seleccionados para su cesión al Fondo, en su constitución.

Dicha verificación será realizada por una firma de auditoría inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) y enviada a la CNMV adicionalmente al informe de auditoría de las cuentas anuales del Fondo.

2.2.2.3 Saldo Vivo de los Derechos de Crédito.

El saldo vivo de un Derecho de Crédito será la suma del capital o principal pendiente de vencer y del capital o principal vencido no ingresado al Fondo xxx Xxxxxxxx correspondiente a una fecha.

El Saldo Vivo de los Derechos de Crédito a una fecha será la suma del saldo vivo de todos y cada uno de los Derechos de Crédito a esa fecha.

Se considerarán Derechos de Crédito Morosos , los Derechos de Crédito que se encuentren a una fecha en morosidad por un periodo de más de tres (3) meses de retraso en el pago de débitos vencidos, excluidos los Derechos de Crédito Dudosos. Se considerarán Derechos de Crédito no Morosos , los Derechos de Crédito que a una fecha no se encuentren considerados ni como Derechos de Crédito Morosos ni como Derechos de Crédito Dudosos .

Se considerarán Derechos de Crédito Dudosos , los Derechos de Crédito que se encuentren a una fecha en morosidad por un periodo igual o mayor de doce (12) meses de retraso en el pago de débitos vencidos o que se clasifiquen como fallidos por la Sociedad Gestora porque presenten dudas razonables sobre su reembolso total según las indicaciones o informaciones obtenidas del Administrador Se considerarán Derechos de Crédito no Dudosos , los Derechos de Crédito que a una fecha no se encuentren considerados como Derechos de Crédito Dudosos.

2.2.3 Naturaleza legal de los activos titulizados.

Los préstamos seleccionados para su titulización a través del Fondo se pueden clasificar atendiendo a las garantías accesorias en:

(i) Préstamos sin garantía especial.

(ii) Préstamos garantizados con garantías personales de terceros (fiadores y/o avalistas) y/o con cláusula de reserva de dominio (sólo para préstamos seleccionados de BBVA FINANZIA).

La cesión de los Derechos de Crédito sobre Préstamos al Fondo se realizará directamente, mediante venta por las Entidades Cedentes y adquisición por el Fondo, conforme a los términos previstos en el apartado 3.3 del presente Módulo Adicional.

2.2.4 Fecha o fechas de vencimiento o expiración de los activos.

Cada uno de los préstamos seleccionados tiene una fecha de vencimiento final sin perjuicio de las cuotas de amortización parciales periódicas, conforme a las condiciones particulares de cada uno de ellos.

En cualquier momento de la vida de los Préstamos, los Deudores pueden reembolsar anticipadamente la totalidad o parte del capital pendiente de amortización, cesando el devengo de intereses de la parte cancelada anticipadamente desde la fecha en que se produzca el reembolso.

La fecha de vencimiento final de los préstamos seleccionados para la cesión al Fondo en su constitución se encuentra entre el 1 de enero de 2009 y el 3 de enero de 2018. La fecha de vencimiento final de los Préstamos que sean cedidos al Fondo en las sucesivas adquisiciones durante el Periodo de Restitución no podrá ser superior al 31 de enero de 2020.

2.2.5 Importe de los activos.

2.2.6 Ratio del saldo vivo del principal sobre el valor de tasación o el nivel de sobrecolateralización.

Los préstamos seleccionados no tienen garantía de hipoteca inmobiliaria por lo que no es aplicable la información sobre el ratio entre el saldo vivo del principal sobre el valor de tasación.

No hay sobrecolateralización en el Fondo, ya que el Importe Máximo de los Derechos de Crédito será novecientos setenta y cinco millones (975.000.000,00) de euros, importe al que asciende el valor nominal de la Emisión de Bonos.

2.2.7 Método de creación de los activos.

Los préstamos seleccionados para su cesión al Fondo han sido concedidos por BBVA y BBVA FINANZIA siguiendo sus procedimientos habituales de análisis y valoración del riesgo crediticio para la concesión de préstamos y créditos sin garantía hipotecaria para la financiación a personas físicas de operaciones al consumo o de compra de mercancías, bienes, incluyendo automóviles, o servicios . Los procedimientos vigentes de BBVA y BBVA FINANZIA se describen a continuación:

2.2.7.1 Procedimientos de BBVA.

1. Introducción.

BBVA cuenta con un modelo de distribución multicanal con los siguientes canales de comercialización, entre otros :

• Red de Oficinas

BBVA cuenta con una amplia red de 3.443 Oficinas que cubren todo el territorio nacional. Es un canal de comercialización consolidado, con una gran experiencia y con un modelo de dirección orientado a la gestión preactiva de sus clientes y no clientes.

La red de Oficinas de BBVA es el punto básico en la venta de crédito al consumo, siendo el principal canal de entrada de las operaciones y por tanto siendo referencia básica para los clientes, y a su vez las Oficinas son el destino final de todas las operaciones de crédito personal que entran por los canales que se detallan a continuación.

• Línea Creditón BBVA

Para la tramitación y preautorización vía telefónica de créditos solicitados por clientes y no clientes, siempre formalizados en la red de Oficinas.

2. Sistema de Sanción.

La evaluación de las operaciones se lleva a cabo mediante dos sistemas .

• Scoring Proactivo.

Basado en información interna de BBVA, asigna límites de riesgo, entre otros productos, para préstamos al consumo. Se utiliza como instrumento de apoyo a la gestión y venta de productos de activo ofreciendo financiación.

Es una herramienta que califica a cada cliente, dentro de la Unidad de Consumo en que está integrado, sobre la base de su comportamiento y relaciones con BBVA, valorando su riesgo y asignando límites de riesgo a los productos: consumo, tarjetas de crédito y descubiertos en cuenta corriente. Si, en el momento de la solicitud, el cliente tiene límite disponible suficiente, el dictamen del scoring es positivo, en caso contrario, se evalúa por Scoring Reactivo.

• Scoring Reactivo.

Por este sistema se analiza a cada interviniente en función de sus características sociodemográficas y laborales junto con la situación económica de la unidad familiar (ingresos y gastos). En el caso de existencia de garantes, se mejora el resultado del scoring si tiene un perfil favorable con capacidad de pago y solvencia suficiente.

El sistema aporta una valoración conjunta de todos los intervinientes y de la operación y emite un dictamen que puede ser:

Positivo: perfil favorable de los solicitantes/operación y capacidad de pagosuficiente.

Duda: Puntos débiles en titulares y/o de la operación. Existen tres grados: duda moderada, duda y muy dudosa.

Negativo: tiene como origen aspectos desfavorables en solicitantes y/o en la operación debidos fundamentalmente a falta de capacidad de pago o perfiles de riesgo más inestables social, laboral o económicamente.

La capacidad de pago de la unidad familiar se obtiene dividiendo el balance de caja entre la cuota xxx xxxxxxxx.

El balance de caja es la diferencia entre ingresos y gastos mensuales.

Los ingresos se obtienen ponderando los ingresos netos fijos y variables demostrables en función del tipo de ocupación. Los gastos, según los declarados por el solicitante y estimación que realiza el sistema considerando el nivel xx xxxxx, tamaño de la unidad familiar, provincia de residencia, etc.

El sistema relaciona el dictamen del scoring, con filtros internos y externos y reglas de políticas y emite un dictamen final automático que puede ser:

Positivo: scoring positivo, ausencia de filtros internos y externos y cumple con criterios de admisión de riesgos.

Xxxx: scoring positivo con filtros leves de morosidad o scoring duda y/o filtros leves de morosidad. Negativo: scoring positivo o duda con filtros preocupantes o scoring negativo.

La capacidad del gestor/analista para autorizar estas operaciones vendrá determinada en función de las cifras de delegación que tenga conferidas (tanto a nivel cliente, como a nivel producto).

3. Formalización de las operaciones xx xxxxxxxx al consumo.

La formalización de las operaciones se realizan en los documentos contractuales creados a tal efecto y que, de forma automática se editan desde la aplicación. La formalización deberá realizarse siempre en aquella Oficina que mantenga un vínculo natural con los clientes en función de:

Domicilio habitual familiar (o de trabajo) de los solicitantes. Relaciones anteriores con dicha Oficina.

En los párrafos siguientes se resumen apartados fundamentales de los principios, procedimientos y operativa de decisión de riesgo en las operaciones de préstamos al consumo.

Delegación en materia de Riesgos.

La delegación se confiere a título personal y en función de la experiencia y cualificación del delegado y de la necesidad que el mismo tiene de poseer dicha delegación para el desempeño de su misión, atendiendo a las características de la Unidad a la que pertenece. Al ser otorgada a la persona y no al puesto, la cifra de delegación puede variar cuando personas distintas ocupen el mismo puesto.

La delegación para la xxxxxxxx de riesgos tiene su origen en los Órganos Políticos del Grupo BBVA y se transmite en cascada a lo largo de la línea jerárquica. La determinación de la cifra a delegar se hará en función de la capacidad del delegado y de las características xxx xxxxxxx y del segmento asignado.

La delegación se confiere y ejercita a título personal respondiéndose de su utilización de la misma forma. Esta responsabilidad personal no se pierde ni diluye aun cuando las decisiones sean tomadas en el Comité de Riesgos, las cuales nunca serán colegiadas. La responsabilidad de la decisión alcanza no sólo al resultado, sino tam bién a la corrección de la vía de estudio seguida y de la documentación aportada.

Las operaciones que, bien por su importe, modalidad o plazo, no tengan cabida en la delegación o que correspondan a clientes no delegados, deberán ser planteadas al nivel delegante inmediato superior o a quien éste establezca.

Junto a la delegación para la xxxxxxxx de riesgos por cliente que de forma genérica pueda conferirse, podrán existir delegaciones concretas para determinados productos o modalidades de riesgo, cuyas características de importe, plazo y método de estudio se definirán en cada caso.

Excepciones a la facultad de delegar y anulación

De manera general las Oficinas tienen delegadas las capacidades de aprobación de préstamos al consumo siempre que no excedan el plazo de 3 años. Dicha limitación genérica puede verse modificada al alza en función del destino de la financiación.

La anterior excepción a la delegación no afectará a las Direcciones Territoriales de Banca al por Menor, Direcciones Regionales de Banca de Empresas y Banca Institucional y Direcciones de Sucursales Corporativas (salvo operaciones a favor de familiares hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad, de quien ejerce la delegación).

Acta - Registro de Operaciones / Comités

Se recogerán en este documento, por orden cronológico, todas las operaciones que sean motivo de propuesta, ya sean autorizadas, denegadas en el ejercicio de la delegación o bien enviadas para su estudio y decisión a los niveles superiores.

Instrucciones que afectan a las Delegaciones Específicas de Consumo en Banca Comercial BBVA Para el uso de la Delegación en Préstamo al Consumo, han de cumplirse los siguientes requisitos: Todas las operaciones (incluso las denegadas), deberán tratarse por el sistema de contratación de

Crediconsumo integrado en Administración Comercial.

No se delegan operaciones con Dictamen Negativo.

En ningún caso se superará el importe y plazo máximo delegado para este producto

Crédito al consumo “El Creditón”.

El Crediconsumo es un sistema informatizado para el tratamiento integral de las operaciones de crédito al consumo que, a través de la conexión e interrelación automática con diversas aplicaciones del Banco, incorpora:

Un procedimiento Scoring de evaluación del riesgo para el análisis y apoyo a la decisión.

Un contraste automático de Ficheros de Morosidad internos y externos (Xxxx BBVA, RAI, BDI, ASNEF).

Un sistema de consulta instantánea de las relaciones básicas de nuestros clientes (Flash de clientes).

Un proceso automatizado de tratamiento operativo y administrativo de las operaciones de crédito (formalización, contabilización, etc.).

Estudio / Autorización de la Operación:

Aunque el procedimiento administrativo de estas operaciones de crédito ha sido informatizado, se debe mantener el estudio del riesgo independiente del apoyo al análisis y a la decisión que se obtiene con el procedimiento "Scoring".

Se tendrá en cuenta que el importe, el plazo, la finalidad o destino, la clase de cliente que lo solicita, etc., guarden unos cánones aceptables y estén dentro de los esquemas establecidos por BBVA para la concesión de estos créditos.

Al recibir una solicitud xx xxxxxxxx, incorporarán en el sistema los datos necesarios de forma on-line. El sistema realizará un análisis de los datos personales y económicos (Scoring) y verificará si el solicitante es ya cliente de BBVA o figura en alguna de las listas de morosos, facilitando un dictamen automático que podrá ser Positivo, Negativo o Duda.

Las operaciones con dictamen Negativo no están delegadas a las Oficinas.

En las Oficinas se podrán decidir las operaciones que obtengan dictámenes Positivo-Duda y cuyos importes encajen en las cifras delegadas en las respectivas Oficinas.

Expediente mínimo

Un expediente contará, como mínimo, con los siguientes documentos:

Impreso Solicitud / Propuesta de Crediconsumo. (Es obligatorio recoger la firma de los solicitantes en el impreso de solicitud o propuesta de Crediconsumo).

Documentos identificativos: D.N.I., etc. (cotejados con los originales). Justificantes de ingresos (nómina, IRPF, etc.).

Títulos propiedades (sí procede). Factura Pro forma/Presupuesto. Justificación anotaciones en Filtros.

Documentación contractual

En general, todas las operaciones canalizadas por Oficinas, con independencia del importe y plazo, se han de formalizar en póliza intervenida por Fedatario Público. Únicamente cabe la posibilidad de obviar esta circunstancia, en cuyo caso se puede contemplar la utilización del pagaré y de la cláusula adicional con carácter excepcional, cuando en una misma operación concurran las circunstancias siguientes (ambas):

• Cuando se trate de clientes de BBVA antiguos (mínimo dos años) y sobre los que BBVA tenga experiencia positiva contrastada.

• Para importes máximos de 6.000 euros y plazo hasta 5 años.

Producto PIDE

El préstamo inmediato PIDE BBVA es un modelo de financiación, regulado al amparo un contrato marco, que ofrece la posibilidad al cliente de disponer préstamos personales las 24 horas del día los 365 días del año durante tres años hasta el 1 xx xxxxx de 2009. Se puede acceder a él a través de cualquiera de los canales que BBVA pone a su disposición, las Oficinas BBVA, en todos los Cajeros Automáticos BBVA, a través de Internet en BBVA Net o por teléfono a través de la Línea BBVA.

El cliente objetivo es un cliente ya conocido por BBVA, por ser consumidor de algún producto de activo/pasivo, con un período mínimo de antigüedad.

La oferta, preconcedida a través de un sistema de scoring proactivo, basado en información histórica de comportamiento crediticio del cliente, condiciones económicas y variables sociodemográficas, son comunicadas al mismo por correo:

• Importe máximo preconcedido del contrato marco, al amparo del cual se podrán ir disponiendo los sucesivos prés tamos personales .

• Tipo de interés fijo ofertado (para el periodo de aplicación ofertado).

• Plazo máximo y mínimo de amortización de cada uno de los préstamos.

• Plazo de vigencia para la disposición del importe preconcedido con el PIDE (1 xx Xxxxx de 2009).

Condiciones del producto:

• El importe máximo preconcedido del contrato marco oscila entre los 6.000 euros y los 24.000 euros, siendo el importe mínimo de disposición mediante préstamo de 600 euros.

• Plazo máximo de amortización de cada préstamo al amparo del contrato marco

1. 8 años para importe mayores de 12.000 euros

2. 5 años para importe menores de 12.000 euros

• Cuota mensual (mínimo de 12 euros/mes)

• Sin carencia

• Comisión de cancelación: 3%

2.2.7.2 Procedimientos de BBVA FINANZIA

BBVA FINANZIA es la unidad del Grupo BBVA especializada en la financiación de automóviles en el punto de venta. Opera a través de acuerdos con prescriptores (importadores, fabricantes y distribuidores en general) y son éstos los que ofrecen al cliente final la financiación de sus productos.

La red comercial tiene cobertura nacional con 36 oficinas especializadas en el sector del automóvil y está compuesta por 257 gestores comerciales, cuyo principal objetivo es la gestión y captación de prescriptores.

Para mejorar la gestión y atención comercial, BBVA FINANZIA ha dotado a sus gestores de avanzadas herramientas de gestión y dirección, que identifican oportunidades de negocio y reducen los procesos administrativos.

Operativa General

En el esquema general de un acuerdo de colaboración entre BBVA FINANZIA y sus prescriptores se recogen los siguientes pasos:

• La oferta de financiación al cliente final la ofrece y se realiza a través del prescriptor.

• El contrato de financiación se realiza entre BBVA FINANZIA y el cliente final y es BBVA FINANZIA quien asume el riesgo de las operaciones.

• BBVA FINANZIA abona la compra al prescriptor.

• El cliente final devuelve el importe a BBVA FINANZIA con la forma de pago establecida en el contrato.

Una operación de financiación debe incluir siempre 4 pasos:

• Rellenar una solicitud con los datos de la operación.

• Solicitar autorización a BBVA FINANZIA.

• Firmar la solicitud y adjuntar la documentación.

• Verificar los datos y proceder al pago de la operación.

Principios de gestión del riesgo de crédito.

La política general de riesgos de BBVA FINANZIA está enmarcada dentro de la política general de riesgos del Grupo BBVA, la cual es su referente, si bien con las concreciones necesarias por los requerimientos propios de la especialización.

Sus fuentes de negocio proceden principalmente de fabricantes y/o distribuidores de automóviles , potenciando acuerdos de colaboración como vehículo de fidelización, a través de los cuales, puede alcanzarse con menor dificultad la calidad del riesgo deseada.

Los riesgos son sometidos en todo momento a procesos de seguimiento y control que permiten conocer su calidad, analizar su evolución, establecer las correcciones que, en su caso, puedan ser necesarias y anticiparse a situaciones no deseadas.

La gestión del riesgo de crédito en BBVA FINANZIA tiene como principio básico la gestión de la exposición al riesgo durante toda su vida (gestión continuada del riesgo), asignando responsabilidades precisas en las distintas fases: análisis, admisión, seguimiento y, en caso de empeoramiento de la calidad crediticia, seguimiento intensivo y gestión recuperatoria.

Con ello se asegura que cada exposición está siendo gestionada donde y por quién corresponde, que los equipos involucrados en las diferentes fases de la vida del riesgo interaccionan eficazmente y que cada paso en el proceso añade valor.

Esta dinámica de gestión se complementa con la revisión y mejora continuada de las políticas, normativa y metodologías utilizadas, así como de los procedimientos, circuitos de decisión y herramientas utilizados en el estudio y control de los riesgos.

Es una prioridad básica del Grupo BBVA el desarrollo de herramientas y sistemas de apoyo a la gestión del riesgo en cada una de sus fases. En este sentido, en las fases de análisis y admisión de riesgos, los modelos de calificación crediticia (scoring) permiten la toma de decisiones más objetivas, ágiles y eficientes.

Los principios y políticas de gestión del riesgo de crédito están recogidos en el Manual de Políticas de Gestión del Riesgo de Crédito aprobado inicialmente por el Comité Técnico de Operaciones de BBVA FINANZIA y por la Comisión Delegada Permanente del Grupo BBVA y cuya versión actualizada, sin cambios significativos respecto a la inicial, ha sido aprobada en Comité Técnico de Operaciones de BBVA FINANZIA con fecha 27.11.06, en los términos indicados en el documento inicial, y comunicado al Área de Riesgos del Grupo BBVA.

Admisión del riesgo.

La sanción del riesgo de las operaciones de financiación de automóvil a particulares procede en primer término de los dictámenes automáticos que emanan de los sistemas, y, para aquellas operaciones que los sistemas automáticos llevan a “Duda”, proceden del análisis manual realizado, en función del importe, dentro del esquema de delegaciones personales existente en BBVA FINANZIA.

El análisis del riesgo está centralizado en la Unidad Central de Riesgos de BBVA FINANZIA.

Todas las operaciones que superen las delegaciones del Presidente Ejecutivo de BBVA FINANZIA, deben ser propuestas para su autorización al Área de riesgos del Grupo BBVA, con la recomendación favorable de BBVA FINANZIA.

La Unidad Central de Riesgos de BBVA FINANZIA desarrolla los modelos de sanción automática, de acuerdo con la normativa de validación interna de modelos del riesgo de crédito diseñada por el Área de Riesgos del Grupo BBVA.

Delegación en materia de riesgos.

La concesión de delegación para la xxxxxxxx de riesgos es condición necesaria, pero no suficiente, para que una persona pueda decidir, puesto que cualquier resolución se basa en un análisis previo y profesionalizado de las operaciones y de los clientes, de acuerdo con las normas que en cada momento se encuentren en vigor.

La delegación se confiere a título personal, en función de la pericia y cualificación del delegado y de la necesidad que el mismo tiene de poseer dicha delegación para el desempeño de su misión. Al ser otorgada a la persona y no al puesto, la cifra de delegación puede variar cuando personas distintas ocupen la misma responsabilidad.

El delegante debe consensuar con quien le ha concedido la delegación, las cifras y particularidades (modalidades, plazo, etc) que él mismo vaya a trasmitir.

La delegación para la xxxxxxxx de riesgos tiene su origen en los Órganos Políticos del Grupo BBVA y se transmite en cascada en BBVA FINANZIA desde el Presidente a lo largo de la línea jerárquica y de forma centralizada en el Área de Riesgos (Unidad Central de Riesgos)

La cifra de delegación es la concurrencia máxima de límites y riesgos a que puede llegarse con un cliente o conjunto de clientes que tengan la consideración de Grupo, Unidad Familiar o de Consumo.

La delegación se hace siempre por escrito, de acuerdo con el modelo establecido por normativa interna. La cifra máxima que un delegado podrá delegar a su vez, estará reflejada en su propia carta de delegación.

Las operaciones que, bien por su importe, modalidad, plazo, etc., no tengan cabida en la delegación o que correspondan a clientes o grupo de clientes no delegados, deberán ser planteadas al nivel inmediato superior, previo análisis de las mismas.

Como complemento a la cascada de delegación en la Unidad Central de Riesgos, y con objeto de tratar adecuadamente las excepciones que cumplan determinadas condiciones previas, se establece una cascada de delegación por excepción que, partiendo igualmente del Presidente de BBVA FINANZIA desciende en cascada por las Unidades de Negocio y es aplicable exclusivamente a operaciones previamente tramitadas en la Unidad Central de Riesgos y que cumplan determinadas condiciones.

El tratamiento de las excepciones a los circuitos habituales de decisión está aprobado por el Comité Técnico de Operaciones de BBVA FINANZIA de fecha 11.04.04.

El volumen de la cartera autorizada por este canal de excepción, a 31 de enero de 2008 representa el 4,42% de la inversión de la cartera total.

La Norma sobre Delegación de facultades de BBVA FINANZIA está incluida en el Manual de Políticas de Gestión del Riesgo de Crédito que ha sido aprobado por el Comité Técnico de Operaciones de BBVA FINANZIA y por los correspondientes órganos jerárquicos del Grupo BBVA.

Niveles de delegación.

En el Manual de Políticas de Gestión del Riesgo de Crédito, se establecen diferentes niveles de delegación según importes para decisión de riesgos de cliente final en la admisión de operaciones, y según volumen de facturación previsto para las altas de colaboradores / acuerdos de colaboración. De esta forma, la cascada de delegación para operaciones de admisión queda establecida de la siguiente forma:

- Área de riesgos del Grupo BBVA.

- Presidente de BBVA FINANZIA (que ejerce su delegación a través del Comité Técnico de Operaciones).

- Unidad Central de Riesgos.

- Unidad de Negocio, excepcionalmente, para operaciones previamente tramitadas en la Unidad Central de Riesgos y que cumplan determinadas condiciones, de acuerdo con lo comentado en el epígrafe anterior.

De la misma forma, la cascada de delegación para altas de prescriptores y acuerdos de colaboración queda establecida de la siguiente forma:

- Área de riesgos del Grupo BBVA.

- Presidente de BBVA FINANZIA (que ejerce su delegación a través del Comité Técnico de Operaciones).

- Unidad Central de Riesgos.

- Unidades de Negocio (salvo excepciones que anulan su delegación).

Proceso de análisis y aprobación de las operaciones en el negocio de financiación de automóvil a particulares.

Como paso previo, el concesionario deberá estar dado de alta en la aplicación correspondiente, por lo que habrá pasado por los procesos de admisión de colaboradores y niveles de decisión establecidos en el Manual de Gestión de Políticas de Riesgo.

La solicitud de financiación entra en BBVA FINANZIA, directamente con los datos facilitados por el concesionario por vía telefónica (a través de Call Center) o por medios telemáticos. Una vez introducidos todos los datos del cliente en el sistema, éste realiza el análisis automático. El Call Center se encarga de tramitar dichas solicitudes, de acuerdo con los parámetros establecidos por la Unidad Central de Riesgos.

De la tramitación indicada, se llega al resultado o dictamen final que puede ser autorizado, denegado y duda:

Si el dictamen ha sido de ”duda”, el Call Center procede al envío de la operación (on-line) al Área de Admisión de la Unidad Central de Riesgos para que sea dictaminada por los analistas, de acuerdo con el esquema de delegaciones personales.

En caso de que la información obtenida de la solicitud, el dictamen del scoring y las referencias de crédito no fuesen suficientes para fundamentar una decisión, el analista de crédito p uede demandar información adicional sobre el solicitante.

Una vez autorizada la operación se continúa con el proceso de puesta en vigor de la operación, con la recepción de la documentación establecida, el chequeo riguroso de que los datos documentados son coincidentes con los grabados en la aplicación, y, una vez contrastados, liberación del pago al prescriptor y liquidación de la operación al cliente final.

Si algún dato de la documentación no coincide con la marcada en el sistema, se debe obtener un nuevo dictamen de los sistemas automáticos en función de la nueva información antes de continuar con el proceso.

La documentación mínima a presentar para la liberación de operaciones tramitadas a través de los procesos de decisiones automáticos es la siguiente:

- Solicitud / contrato de crediconsumo.

- Documentos identificativos: DNI / Tarjeta de residente / NIE.

- Justificante de domiciliación bancaria.

- Justificantes de ingresos: Nómina, IRPF, etc, según los casos.

- Títulos de propiedades, si procede: IBI / último recibo hipoteca.

Los contratos superiores a 30.000 euros son intervenidos por fedatario público.

Sistemas de sanción / scoring

El primer paso del proceso es la cumplimentación de la solicitud, la cual es muy importante que venga cumplimentada en todos sus apartados, dado que la omisión de alguno de ellos puede afectar a la decisión final. La solicitud de financiación puede entrar en BBVA FINANZIA por varias vías: teléfono, fax, directamente en la sucursal o en el Call Center .

Se deben verificar los datos de la solicitud con el DNI o Tarjeta de Residencia del cliente (con el fin de evitar posibles fraudes). Es obligación del prescriptor realizar esta verificación, dado que en BBVA FINANZIA sólo se recibe una fotocopia del mismo.

El Call Center recibe la solicitud y en el caso de que falten datos imprescindibles para su tramitación, de acuerdo con los parámetros establecidos por la UCR- Políticas y Seguimiento del Riesgo de BBVA FINANZIA, solicita la información necesaria, realizando, posteriormente, la grabación de la información.

En la División de Automóvil existen actualmente dos modelos de scoring, basados en el conocimiento de BBVA FINANZIA sobre el comportamiento del sector y en la base de datos de BBVA FINANZIA.

El modelo estándar se aplica a las operaciones cuyos intervinientes sean españoles o residentes. Estos modelos han sido desarrollados y son revisados periódicamente por la UCR- Políticas y Seguimiento del Riesgo de BBVA FINANZIA, ajustando las variables y la ponderación de éstas en función de la evolución del perfil de las carteras, correspondiendo al Comité Técnico de Operaciones la decisión sobre la implantación. La Unidad de Metodología de Riesgos Corporativos del Área de Riesgos del Grupo BBVA es responsable de la calibración pos terior del modelo de scoring.

El proceso completo de pase de scoring consiste en:

- Algoritmo de decisión por puntos: Selección del mejor titular. Es un modelo de scoring de puntuación, basado en datos sociodemográficos del solicitante (variable que representa el 68% del peso de la puntuación) y en datos de la operación (que representa el 32%). Se puntúan todos los intervinientes, titulares y garantes y se selecciona el mejor titular.

- Filtros de riesgo y morosidad: se utilizan bases de datos internas y externas (Bureaux de Crédito). El sistema evalúa los filtros y sanciona como “duda” en caso de tenerlos. El call center revisa en función de los parámetros dados por riesgos y sanciona “autorizada” o “denegada”. En caso de “duda” se envía el informe al analista.

- Reglas de validación y/o forzaje: el modelo se complementa con una serie de reglas de validación que pueden modificar la sanción anterior.

- Sanción automática final: una vez llevadas a cabo las fases anteriores, la sanción final puede ser: a) “autorizado”, b) “denegado” o c) “duda”.

Semestralmente se produce una revisión para ver que la distribución de operaciones por puntos se ajusta al modelo teórico para asegurarse que el perfil de la cartera no ha cambiado y por tanto el modelo sigue siendo predictivo.

2.2.8 Indicación de declaraciones y garantías dadas al emisor en relación con los activos.

La Sociedad Gestora reproduce a continuación las declaraciones y garantías que BBVA y BBVA FINANZIA, como titulares de los Préstamos hasta su cesión al Fondo y como Entidades Cedentes, declararán a la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, en la Escritura de Constitución y en las pólizas intervenidas de cesión de créditos, en relación con las propias Entidades Cedentes y con los Derechos de Crédito Iniciales y ratificación en cada póliza intervenida de cesión en relación con las propias Entidades Cedentes y con los Derechos de Crédito Adicionales que sean objeto de cesión en virtud de dichas pólizas intervenida, al momento de dichas cesiones .

1. En relación con cada Entidad Cedente.

(1) Que cada Entidad Cedente es una entidad de crédito debidamente constituida en España de acuerdo con la legislación vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil y en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de España.

(2) Que ni a la fecha xx xxx, ni en ningún momento desde su constitución, ninguna de ellas ha sido declarada en concurso, quiebra o suspensión de pagos, ni en ninguna situación que, dando lugar a responsabilidad, pudiere conducir a la revocación de la autorización como entidad de crédito.

(3) Que cada una de ellas ha obtenido todas las autorizaciones necesarias, incluidas las correspondientes de sus órganos sociales y, en su caso, de terceras partes a las que pueda afectar la cesión de los Derechos de Crédito al Fondo, para comparecer válidamente en el otorgamiento de la Escritura de Constitución y de la póliza de cesión de Derechos de Crédito Iniciales y en el otorgamiento de las ulteriores pólizas intervenidas de cesión de Derechos de Crédito Adicionales , los contratos correspondientes relacionados con la constitución del Fondo y cumplir los compromisos asumidos.

(4) Que cada una de ellas dispone de cuentas anuales auditadas de los tres últimos ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, en el caso de BBVA, y el 31 de diciembre de 2006, 2005 y 2004, en el caso de BBVA FINANZIA. El informe de auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2007, para BBVA, y 2006, para BBVA FINANZIA, no presenta salvedades. Las cuentas anuales auditadas correspondientes a los citados ejercicios han sido depositadas en la CNMV y en el Registro Mercantil.

2. En relación con los Préstamos y con los Derechos de Crédito derivados de los mismos objeto de cesión al Fondo por cada Entidad Cedente.

(1) Que la concesión de los Préstamos y todos los aspectos con ella relacionados se ha realizado y se realizará según criterios xx xxxxxxx.

(2) Que los Préstamos existen, son válidos y exigibles de acuerdo con la legislación aplicable.

(3) Que cada Entidad Cedente es titular, sin limitación alguna, en pleno dominio de la totalidad de los Préstamos, libre de cargas y reclamaciones.

(4) Que los datos relativos a los Préstamos que se incluyen en los anexos de la Escritura de Constitución y de la póliza de cesión de los Derechos de Crédito Iniciales, y en las ulteriores pólizas de cesión, reflejarán fiel y exactamente la situación de dichos Préstamos a la fecha de cesión.

(5) Que del cumplimiento de los Préstamos responde el Deudor o Deudores con todos sus bienes presentes y futuros, estando alguno de ellos también garantizados mediante fianza o aval otorgado por persona distinta del Deudor o Deudores . Algunos de los Préstamos con la finalidad de financiar la compra de automóviles están garantizados con una cláusula de reserva de dominio.

(6) Que los Préstamos se encuentran debidamente documentados y están en parte formalizados en póliza intervenida por fedatario público, mientras que otros están formalizados en documento privado. Algunos de estos últimos formalizados en documento privado incluyen en el condicionado una cláusula que establece la emisión de un pagaré en blanco por el Deudor prestatario, no a la orden, haciendo entrega del mismo a la Entidad Cedente correspondiente y facultándola expresamente para que al vencimiento final o anticipado, en su caso, lo complete con la cantidad que resulte de la suma de una serie de conceptos a los efectos de servir de instrumento de ejecución a la Entidad Cedente correspondiente en el supuesto de incumplimiento por parte del Deudor de las condiciones pactadas en el correspondiente Préstamo. Una parte de los Préstamos están formalizados bajo las condiciones generales de un contrato marco de operaciones xx xxxxxxxx formalizado en póliza intervenida por fedatario público.

(7) Que las pólizas o documentos privados que documentan los Préstamos no contienen cláusulas que impidan su cesión o en las que se exija alguna autorización o comunicación para llevar a cabo la cesión xxx Xxxxxxxx.

(8) Que todos los Deudores por los Préstamos son personas físicas de nacionalidad española o residentes en España, no siendo empleados, directivos o administradores de las Entidades Cedentes .

(9) Que los Préstamos han sido concedidos por las Entidades Cedentes con la finalidad de financiar a personas físicas de nacionalidad española o residentes en España operaciones de consumo o de compra de mercancías, bienes (incluyendo automóviles), o servicios o de compra de automóviles nuevos o usados .

(10) Que los Préstamos concedidos por la Entidad Cedente BBVA han sido concedidos directamente a los Deudores.

(11) Que en la fecha de cesión al Fondo, las Entidades Cedentes no han tenido noticia de que cualquiera de los Deudores haya sido declarado en concurso.

(12) Que todos los Préstamos están denominados y son pagaderos exclusivamente en euros, estando el capital o principal dispuesto en su totalidad.

(13) Que las obligaciones de pago de todos los Préstamos se realizan mediante domiciliación en una cuenta en la propia Entidad Cedente o en otra entidad de crédito.

(14) Que, en el día de la cesión al Fo ndo, ninguno los Préstamos tiene débitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a treinta (30) días .

(15) Que, en la concesión de los Préstamos , las Entidades Cedentes han seguido fielmente los criterios de concesión de crédito vigentes en cada mom ento que les fuera de aplicación.

(16) Que todas las pólizas y documentos privados de formalización de los Préstamos están debidamente depositadas en los archivos de las Entidades Cedentes adecuados al efecto, a disposición de la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y todos los Préstamos están claramente identificados, tanto en soporte informático como por sus pólizas o documentos privados .

(17) Que el saldo vivo de capital de cada uno de los Préstamos es equivalente a la cifra de capital por el que se cede al Fondo.

(18) Que la fecha de vencimiento final de los Préstamos no es en ningún caso posterior al 31 de enero de 2020.

(19) Que desde el momento de su concesión, los Préstamos han sido administrados y están siendo administrados por las Entidades Cedentes de acuerdo con los procedimientos habituales que tienen establecidos.

(20) Que las Entidades Cedentes no tienen conocimiento de la existencia de litigios de cualquier tipo en relación con los Préstamos que puedan perjudicar la validez y exigibilidad de los mismos o que puedan dar lugar a la aplicación del artículo 1.535 del Código Civil.

(21) Que todos los Préstamos tienen establecido un tipo de interés fijo.

(22) Que en el día de cesión de los Derechos de Crédito, cada uno de los Préstamos ha tenido al menos el vencimiento de una (1) cuota que no estuviere impagada.

(23) Que ninguna persona tiene derecho preferente al Fondo en cuanto titular de los Derechos de Crédito de los Préstamos.

(24) Que las Entidades Cedentes no han recibido de los Deudores ninguna notificación de amortización anticipada total de los Préstamos.

(25) Que el Préstamo no ha vencido antes de la fecha de cesión al Fondo, ni su vencimiento final coincide con ésta.

(26) Que el saldo vivo de principal xxx Xxxxxxxx se encuentra entre quinientos (500) y sesenta y cinco mil (65.000) euros, ambos incluidos , y en el caso de Préstamos formalizados bajo contrato marco el saldo inicial de principal xxx Xxxxxxxx sea igual o superior a diez mil (10.000) euros .

(27) Que la periodicidad de las cuotas de intereses y de amortización xxx Xxxxxxxx es mensual.

(28) Que el sistema de amortización del principal xxx Xxxxxxxx es un sistema de amortización por cuotas periódicas tales como el método francés, el método de cuotas variables de amortización en progresión geométrica o aritmética o el método de cuotas de amortización iguales y constantes.

(29) Que ninguno de los Préstamos contemplan cláusulas que permitan el diferimiento en el pago periódico de intereses y en la amortización del principal, distinto de la carencia del reembolso del principal que pudiera existir a la fecha de formalización de cada Préstamo.

(30) Que no tienen conocimiento de que ninguno de los Deudores de los Préstamos sea titular de ningún derecho de crédito frente a las Entidades Cedentes por el que le confieran el derecho a ejercitar la compensación que pudiera afectar negativamente a los derechos atribuidos al Fondo por la cesión de los Préstamos.

(31) Que los Préstamos no son operaciones de arrendamiento financiero.

(32) Que todos los Derechos de Crédito cumplen en el momento de su cesión los Requisitos de Elección establecidos.

2.2.9 Sustitución de los activos titulizados.

Reglas previstas para la sustitución de los Derechos de Crédito o, en su defecto, reembolso al Fondo.

1. En el supuesto de amortización anticipada de los Derechos de Crédito por reembolso anticipado del capital xxx Xxxxxxxx correspondiente, no tendrá lugar la sustitución directa de los Derechos de Crédito afectados, sin perjuicio de la adquisición por el Fondo de los Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución.

2. En el supuesto de que se detectara durante toda la vigencia de los Derechos de Crédito, que alguno de ellos no se ajustó en la fecha de cesión a las características contenidas en los apartados 2.2.8.2 o

2.2.2.2.3 del presente Módulo Adicional, cada Entidad Cedente se compromete, respecto a los

Derechos de Crédito que hubiera cedido y previa conformidad de la Sociedad Gestora, a proceder de modo inmediato a su subsanación y, de no ser posible, a la sustitución o al reembolso de los Derechos de Crédito afectados no sustituidos mediante la resolución automática de la cesión de los Derechos de Crédito afectados con sujeción a las siguientes reglas:

a) La parte que tuviera conocimiento de la existencia de un Derecho de Crédito en tal circunsta ncia, sea una Entidad Cedente o la Sociedad Gestora, lo pondrá en conocimiento de la otra parte. Las Entidades Cedentes dispondrán de un plazo máximo de quince (15) Días Hábiles desde la referida notificación para remediar tal circunstancia en el caso de que fuera susceptible de subsanación o para proceder a su sustitución.

b) La sustitución se realizará por el capital pendiente de reembolso más los intereses devengados y no satisfechos, y cualquier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha por el Derecho de Crédito objeto de sustitución.

Para proceder a la sustitución, la Entidad Cedente comunicará a la Sociedad Gestora las características de los Préstamos que propone ceder que cumplieran las características contenidas en el apartado 2.2.8.2 del presente Módulo Adicional y los Requisitos de Elección (Individuales y Globales) y fueran de características homogéneas en términos de finalidad, plazo, tipo de interés y saldo vivo de principal. Una vez haya tenido lugar la comprobación por parte de la Sociedad Gestora del cumplimiento de los Requisitos de Elección (Individuales y Globales) y habiendo manifestado aquella a la Entidad Cedente de forma expresa la idoneidad de los Préstamos que

pretende ceder, la Entidad Cedente procederá a resolver la cesión del Derecho de Crédito afectado y a la cesión de nuevo o nuevos Derechos de Crédito en sustitución.

Tanto la sustitución de Derechos de Crédito Iniciales como la sustitución de Derechos de Crédito Adicionales se realizarán mediante póliza intervenida, con las mismas formalidades establecidas para la cesión de Derechos de Crédito Adicionales , y ambas serán comunicadas a la CNMV y a las Agencias de Calificación.

c) En el supuesto de no procederse a la sustitución de algún Derecho de Crédito en las condiciones que se establecen en la regla b) del presente apartado, la Entidad Cedente procederá a la resolución automática de la cesión del Derecho de Crédito afectado no sustituido. Dicha resolución se efectuará mediante el reembolso en efectivo al Fondo del capital pendiente de reembolso, de los intereses devengados y no satisfechos, así como cualquier cantidad que le pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha en virtud del Derecho de Crédito correspondiente, que será depositado en la Cuenta de Tesorería.

d) En caso de resolución de la cesión de Derechos de Crédito tanto por razón de sustitución como por reembolso, corresponderán a la Entidad Cedente todos los derechos provenientes de estos Derechos de Crédito que se devenguen desde la fecha de res olución o que se hubieran devengado y no hubieran vencido o no hubieran sido satisfechos a esa misma fecha.

3. En particular la modificación por el Administrador, durante la vigencia de los Derechos de Crédito, de las condiciones de éstos sin sujeción a los límites establecidos en la legislación especial aplicable y en especial a los términos pactados entre el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, y las Entidades Cedentes en el presente Folleto, en la Escritura de Constitución y en el Contrato de Administración, y, por tanto, absolutamente excepcional, supondría un incumplimiento unilateral de la Entidad Cedente de sus obligaciones como Administrador que no debe ser soportado por el Fondo ni por la Sociedad Gestora.

Ante dicho incumplimiento, el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, podrá (i) exigir la correspondiente indemnización por daños y perjuicios e (ii) instar la sustitución o reembolso de los Derechos de Crédito afectados, de conformidad con el procedimiento dispuesto en el punto 2 anterior del presente apartado, no suponiendo ello que el Administrador garantice el buen fin de la operación, sino la necesaria reparación de los efectos producidos por el incumplimiento de sus obligaciones, de conformidad con el artículo 1.124 del Código Civil.

Los gastos que las actuaciones para remediar el incumplimiento de la Entidad Cedente originen deben ser soportados por ésta, sin poder repercutirse al Fondo o a la Sociedad Gestora. La Sociedad Gestora comunicará a la CNMV cada una de las sustituciones de los Derechos de Crédito consecuencia del incumplimiento de las Entidades Cedentes.

2.2.10 Pólizas de seguros relevantes relativas a los activos titulizados.

No aplicable.

2.2.11 Información relativa a los deudores en los casos en los que los activos titulizados comprendan obligaciones de 5 o menos deudores que sean personas jurídicas o si un deudor representa el 20% o más de los activos o si un deudor supone una parte sustancial de los activos.

No aplicable.

2.2.12 Detalle de la relación, si es importante para la emisión, entre el emisor, el garante y el deudor.

No existen relaciones entre el Fondo, las Entidades Cedentes, la Sociedad Gestora y demás intervinientes en la operación distintas a las recogidas en los apartados 5.2 y 6.7 del Documento de Registro y en el apartado 3.2 del presente Módulo Adicional.

2.2.13 Si los activos comprenden valores xx xxxxx fija, descripción de las condiciones principales.

No aplicable.

2.2.14 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable, descripción de las condiciones principales.

No aplicable.

2.2.15 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable que no se negocien en un mercado regulado o equivalente en el caso de que representen más xxx xxxx (10) por ciento de los activos titulizados, descripción de las condiciones principales.

No aplicable.

2.2.16 Informes de valoración de la propiedad y los flujos de tesorería/ingresos en los casos en que una parte importante de los activos esté asegurada por bienes inmuebles.

No aplicable.

2.3 Activos activamente gestionados que respaldan la emisión.

No aplicable.

2.4 Declaración en el caso de que el emisor se proponga emitir nuevos valores respaldados por los mismos activos y descripción de cómo se informará a los tenedores de esa clase.

No aplicable.

3. ESTRUCTURA Y TESORERÍA

3.1 Descripción de la estructura de la operación, incluyendo en su caso, un diagrama. Diagrama de la estructura de la operación.

Intereses y amortización principal

Cesión Precio

Préstamos Cesión

Principal e Intereses Préstamos

Intereses Bonos + diferencial + comisión Administradores

Comisión

Interés Préstamos

constitución Fondo de Reserva

Comisión

Intereses y amortización de principal

Comisión

Financiación gastos iniciales

Intereses y amortización principal

Remuneración variable

Suscripción Bonos

Precio desembolso

Intereses y amortización principal

Serie B

Serie A

Intermediación Financiera

Préstamo Gastos Iniciales

Agente de Pagos de Bonos

Préstamo Subordinado

Administradores Préstamos

BBVA CONSUMO 3 FTA (Emisor)

Permuta Financiera

Sociedad Gestora

Personas físicas Deudores Préstamos

BBVA y BBVA FINANZIA

Cedentes Administradores

Balance inicial del Fondo.

El balance del Fondo al cierre de la Fecha de Desembolso será el siguiente:

ACTIVO

PASIVO

Inmovilizado financiero 975.585.000,00

Emisión de Xxxxx 975.000.000,00

Derechos de Crédito 975.000.000,00 Bonos Serie A 916.500.000,00

Bonos Serie B 58.500.000,00

Gastos de constitución y emisión y admisión *

585.000,00

Otras deudas a largo plazo 23.155.000,00

Préstamos para Gastos Iniciales 730.000,00 Préstamos Subordinados 22.425.000,00

Activo circulante 22.570.000,00

Acreedores a corto plazo por determinar

Cuenta de Tesorería * 22.570.000,00 Por intereses corridos de

Cuenta de Principales por determinar Derechos de Crédito ** por determinar (déficit ajuste Derechos Crédito Iniciales)

Deudores por intereses corridos ** por determinar

Total activo 998.155.000,00 Total pasivo 998.155.000,00

CUENTAS DE ORDEN

Fondo de Reserva 22.425.000,00

Permuta Financiera cobros por determinar

Permuta Financiera pagos por determinar

(Importes en euros)

* Se supone que en el mismo día de la Fecha de Desembolso se satisfacen todos los gastos de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos, y que aquellos ascienden a 585.000,00 euros según lo recogido en el apartado 6 de la Nota de Valores.

** Conforme a lo expuesto en el apartado 3.3.3 del presente Módulo Adicional.

La Sociedad Gestora manifiesta que las descripciones resumidas de los contratos, contenidas en los apartados correspondientes, recogen la información más sustancial y relevante de cada uno de los contratos , reflejan fielmente el contenido de los mismos y no se omite información que pudiera afectar al contenido del Folleto.

3.2 Descripción de las entidades que participan en la emisión y de las funciones que deben ejercer.

(i) EUROPEA DE TITULIZACIÓN es la Sociedad Gestora que constituirá, administrará y representará legalmente al Fondo, ha realizado, conjuntamente con BBVA, el diseño financiero del Fondo y de la Emisión de Xxxxx y asume la responsabilidad del contenido del Folleto.

(ii) BBVA y BBVA FINANZIA son las Entidades Cedentes de los Derechos de Crédito que serán adquiridos por el Fondo.

Asimismo, BBVA y BBVA FINANZIA serán contraparte del Fondo en los Contratos xx Xxxxxxxx Subordinado, xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales, de Administración de los Derechos de Crédito y de Intermediación Financiera. A su vez, BBVA será contraparte del Fondo en los Contratos de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales ), de Permuta Financiera y de Agencia de Pago de los Bonos .

(iii) BBVA será la Entidad Directora y la Entidad Suscriptora de la Emisión de Xxxxx y asume también la responsabilidad del contenido de la Nota de Valores.

De las funciones y actividades que pueden llevar a cabo las Entidades Directoras conforme al artículo 35.1 del Real Decreto 1310/2005, BBVA ha realizado, conjuntamente con la Sociedad

Gestora, el diseño de las condiciones financieras del Fondo y de la Emisión de Xxxxx y realizará las restantes actuaciones y actividades que se prevén para la Entidad Directora en la Nota de Valores.

(iv) GARRIGUES, como asesor legal independiente, ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y ha revisado sus aspectos fiscales .

(v) Deloitte ha realizado el informe de la auditoría sobre determinadas características y atributos de una muestra del conjunto de los préstamos seleccionados de BBVA y BBVA FINANZIA de los que se extraerán los Derechos de Crédito Iniciales para su cesión al Fondo en su constitución.

(vi) Moody’s y S&P son las Agencias de Calificación que han asignado la calificación a cada una de las Series de la Emisión de Xxxxx.

La descripción de las entidades citadas en los números anteriores se recoge en el apartado 5.2 del Documento de Registro.

3.3 Descripción del método y de la fecha de venta, transferencia, novación o asignación de los activos o de cualquier derecho y/u obligación en los activos al emisor.

3.3.1 Formalización de la cesión de los Derechos de Crédito.

3.3.1.1 Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales.

Las Entidades Cedentes , en el acto de constitución del Fondo y en unidad de acto con el otorgamiento de la Escritura de Constitución, cederán al mismo los Derechos de Crédito Iniciales, a través de un contrato de compraventa de derechos de crédito, formalizado mediante pólizas intervenidas por notario. Por medio de la Escritura de Constitución, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, y las Entidades Cedentes formalizarán la obligación de éstas de ceder al Fondo en póliza intervenida en cada una de las Fechas de Pago del Periodo de Restitución, los Derechos de Crédito Adicionales seleccionados por la Sociedad Gestora por importe no superior al Importe de Adquisición de entre los que le hubieren sido ofertados por las Entidades Cedentes , que cumplan los Requisitos de Elección.

3.3.1.2 Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales.

Cada nueva adquisición por el Fondo de Derechos de Crédito Adicionales se formalizará mediante pólizas intervenidas otorgadas por la Sociedad Ges tora, en nombre y representación del Fondo, y las Entidades Cedentes en cada fecha de cesión.

Todos los gastos e impuestos que se generen con ocasión de la formalización de las sucesivas cesiones de Derechos de Crédito Adicionales serán a cargo del Fondo.

En cada nueva adquisición de Derechos de Crédito Adicionales, la Sociedad Gestora entregará a la CNMV en el siguiente Día Hábil:

(i) Las pólizas intervenidas de cesión en la que se detallarán cada uno de los Derechos de Crédito Adicionales cedidos al Fondo con sus características principales que permitan su identificación. Las Entidades Cedentes ratificarán en cada póliza intervenida de cesión en relación con las propias Entidades Cedentes y con los Derechos de Crédito Adicionales que sean objeto de ces ión en virtud de dichas pólizas intervenidas, al momento de dichas cesiones, las declaraciones y garantías recogidas en el apartado 2.2.8 del presente Módulo Adicional.

(ii) Declaración escrita de la Sociedad Gestora, suscrita también por las Entidades Cedentes , de que los Derechos de Crédito Adicionales cumplen todos los Requisitos de Elección (Individuales y Globales) establecidos para su cesión al Fondo.

3.3.1.3 La cesión por las Entidades Cedentes al Fondo de los Derechos de Crédito no será comunicada a los Deudores. No obstante, en caso de concurso, o indicios del mismo, de intervención por el Banco de España, de liquidación o de sustitución de algún Administrador o porque la Sociedad Gestora lo estime razonablemente justificado, ésta podrá requerir al Administrador para que notifique a los Deudores y, en su caso, a los fiadores o avalistas , la transmisión al Fondo de los Derechos de Crédito pendientes de reembolso, así como que los pagos derivados de los mismos sólo tendrán carácter liberatorio si se

efectúan en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo. No obstante, tanto en caso de que el Administrador no hubiese cumplido la notificación a los Deudores dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción del requerimiento como en caso de concurso del Administrador, será la propia Sociedad Gestora, directamente o, en su caso, a través de un nuevo Administrador que hubiere designado, la que efectúe la notificación a los Deudores y, en su caso, a los fiadores o avalistas . De igual forma y en las mismas circunstancias, la Sociedad Gestora podrá requerir a BBVA FINANZIA para que se efectúen las gestiones necesarias para lograr la inscripción de las cesiones de Derechos de Crédito sujetos a reservas de dominio, en el Registro de Bienes Muebles.

3.3.2 Términos de la cesión de los Derechos de Crédito.

1. La cesión de los Derechos de Crédito será plena e incondicional y por la totalidad del plazo remanente hasta el vencimiento de cada Préstamo.

2. Cada Entidad Cedente responderá ante el Fondo de la existencia y legitimidad de los Derechos de Crédito en la misma medida que señalan los artículos 348 del Código de Comercio y 1.529 del Código Civil.

3. Las Entidades Cedentes no corren con el riesgo de impago de los Derechos de Crédito y, por tanto, no asumen responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea de principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Préstamos, ni asumen la eficacia de las garantías accesorias a los mismos ni la accesibilidad ni efectos, en su caso, del proceso cambiario. Tampoco asumirán, en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgarán garantías o avales, ni incurrirán en pactos de sustitución o de recompra de los Derechos de Crédito, excepción hecha de lo previsto en el apartado 2.2.9 del presente Módulo Adicional.

4. La cesión de los Derechos de Crédito de cada Préstamo se realizará por la totalidad del capital vivo pendiente de reembolso a la fecha de cesión y por la totalidad de los intereses ordinarios y de demora de cada Préstamo, así como por la totalidad de los derechos derivados de cualquier derecho accesorio a los Préstamos y de los derechos derivados de las reservas de dominio y de los contratos de seguro de fallecimiento y de invalidez absoluta y permanente, aparejados, en su caso, a los Préstamos .

En concreto y sin que ello tenga carácter limitativo sino meramente enunciativo, la cesión de los Derechos de Crédito conferirá al Fondo los siguientes derechos en relación con cada uno de los Préstamos:

(i) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen por el reembolso del capital o principal de los Préstamos.

(ii) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen por los intereses ordinarios sobre el capital de los Préstamos.

(iii) A percibir la totalidad de las cantidades que se devenguen por los intereses de demora de los Préstamos.

(iv) A percibir cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos que sean percibidos en pago de principal, intereses o gastos de los Préstamos.

(v) A percibir todos los posibles derechos o indemnizaciones por los Préstamos que pudieran resultar a favor de la Entidad Cedente derivadas de los mismos, incluyendo los derivados de cualquier derecho accesorio a los Préstamos, incluyendo la totalidad de los derechos derivados de las reservas de dominio y de los contratos de seguro de fallecimiento y de invalidez absoluta y permanente, y de los pagos efectuados, en su caso, por los terceros garantes , quedando excluidas las comisiones por amortización o cancelación anticipada que pudieran estar establecidas para cada uno de los Préstamos, que permanecerán en beneficio de las Entidades Cedentes.

Todos los derechos anteriormente mencionados se devengarán a favor del Fondo desde la respectiva fecha de cesión de los Derechos de Crédito. Los intereses incluirán además los intereses devengados y no vencidos desde la última fecha de liquidación de intereses de cada uno de los Préstamos, anterior o igual a la fecha de cesión y, en su caso, los intereses vencidos y no satisfechos a esa misma fecha.

Los rendimientos de los Préstamos que constituyan ingresos del Fondo no estarán sujetos a retención a cuenta del Impuesto sobre Sociedades tal y como se establece en el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

5. Los derechos del Fondo resultantes de los Derechos de Crédito están vinculados a los pagos realizados por los Deudores, y por tanto quedan directamente afectados por la evolución, retrasos, anticipos o cualquier otra incidencia de los Préstamos.

6. Serán de cuenta del Fondo todos los posibles gastos o costas que fueran satisfechos por la Entidad Cedente derivados de las actuaciones recuperatorias en caso de incumplimiento de las obligaciones por parte de los Deudores, incluida el ejercicio de la acción que corresponda contra éstos.

7. En caso de renegociación consentida por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, de los Préstamos, o de sus vencimientos, la modificación de las condiciones afectará al Fondo.

3.3.3 Precio de venta o cesión de los Derechos de Crédito de los Préstamos.

El precio de venta o cesión de los Derechos de Crédito será a la par del valor nominal del capital de los Préstamos . El importe total que el Fondo deberá pagar a cada Entidad Cedente por la cesión de los Derechos de Crédito será el importe equivalente a la suma de (i) el valor nominal del capital o principal pendiente de reembolso de cada uno de los Préstamos, y (ii) los intereses ordinarios devengados y no vencidos y, en su caso, los intereses vencidos y no satisfechos de cada uno de los Préstamos a la fecha de cesión (los “intereses corridos”).

El pago del importe total por la cesión de los Derechos de Crédito lo abonará la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, a cada Entidad Cedente de la siguiente forma:

1. La parte a que ascienda el valor nominal del capital de todos los Préstamos, epígrafe (i) del primer párrafo del presente apartado, la satisfará el Fondo en las fechas siguientes:

a) El pago del valor nominal de los Derechos de Crédito Iniciales será íntegramente satisfecho en la Fecha de Desembolso de los Bonos, valor ese mismo día, una vez quede efectuado el desembolso por la suscripción de la Emisión de Xxxxx , mediante orden cursada por la Sociedad Gestora a BBVA para que proceda a cargar en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo. BBVA y BBVA FINANZIA no percibirán intereses por el aplazamiento del pago hasta la Fecha de Desembolso.

b) El pago del valor nominal de los Derechos de Crédito Adicionales será íntegramente satisfecho en la correspondiente Fecha de Pago en la que se realice la cesión, valor ese mismo día, mediante cargo efectuado en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo.

2. La parte correspondiente al pago de los intereses corridos correspondientes a cada uno de los Derechos de Crédito, epígrafe (ii) del primer párrafo del presente apartado, la satisfará el Fondo en cada una de las fechas de cobro correspondientes a la primera fecha de liquidación de intereses de cada uno ellos, sin sujeción al Orden de Prelación de Pagos del Fondo.

En caso de resolución de la constitución del Fondo y, consecuentemente, de la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales, conforme a lo previsto en el apartado 4.4.4.(v) del Documento de Registro, (i) se extinguirá la obligación de pago de la cesión por parte del Fondo y (ii) la Sociedad Gestora vendrá obligada a restituir a BBVA y a BBVA FINANZIA en cualesquiera derechos que se hubieran devengado a favor del Fondo por la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales.

3.4 Explicación del flujo de fondos.

3.4.1 Cómo los flujos de los activos servirán para cumplir las obligaciones del emisor con los tenedores de los valores.

Las cantidades percibidas por el Fondo derivadas de los Derechos de Crédito titulizados serán ingresadas por cada Administrador en la Cuenta de Tesorería el séptimo día posterior al día en que fueren recibidas por el Administrador o, en caso de no ser aquel un día hábil, el siguiente día hábil, valor ese mismo día. A estos efectos, se considerarán días hábiles todos los que lo sean con xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxx.

El tipo de interés medio ponderado de los préstamos seleccionados a 21 de febrero de 2008, según se detalla en el apartado 2.2.2.e) del presente Módulo Adicional, es el 7,51%, siendo superior al 4,72% de tipo de interés nominal medio ponderado de los Bonos que se han asumido hipotéticamente en el cuadro que se recoge en el apartado 4.10 de la Nota de Valores . No obstante, la Permuta Financiera mitiga parcialmente el riesgo de tipo de interés que tiene lugar en el Fondo por el hecho de encontrarse los Derechos de Crédito sometidos a intereses fijos con diferentes periodos de devengo y día de liquidación a los intereses variables establecidos para los Bonos referenciados al Euribor a 3 meses y con periodos de devengo y liquidación trimestrales , así como el riesgo que se deriva de las posibles renegociaciones del tipo de interés de los Préstamos .

Trimestralmente, en cada Fecha de Pago, se procederá al pago a los tenedores de los Bonos de los intereses devengados y, finalizado el Periodo de Restitución, al reembolso de principal de los Bonos de cada una de las Series conforme a las condiciones establecidas para cada una de ellas y al Orden de Prelación de Pagos que se recoge en el apartado 3.4.6.2 del presente Módulo Adicional.

3.4.2 Información sobre toda mejora de crédito.

3.4.2.1 Descripción de la mejora de crédito.

Las operaciones de mejora de crédito que incorpora la estructura financiera del Fondo son las siguientes:

(i) Fondo de Reserva constituido con la disposición de los Préstamos Subordinados. Mitiga el riesgo de crédito por la morosidad y falencia de los Derechos de Crédito.

(ii) Permuta Financiera.

Mitiga parcialmente el riesgo de tipo de interés que tiene lugar en el Fondo por el hecho de encontrarse los Derechos de Crédito sometidos a intereses fijos con diferentes periodos de devengo y día de liquidación a los intereses variables establecidos para los Bonos referenciados al Euribor a 3 meses y con periodos de devengo y liquidación trimestrales. Adicionalmente incorpora un exceso de margen de 2,75%.

(iii) Cuenta de Tesorería.

Mitiga parcialmente la merma de rentabilidad de la liquidez del Fondo por el desfase temporal entre los ingresos percibidos de los Derechos de Crédito hasta que se produce el pago de los intereses de los Bonos y la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales en la Fecha de Pago inmediatamente posterior durante el Periodo de Restitución o, finalizado éste, el reembolso de principal de los Bonos.

(iv) Cuenta de Principales .

Mitiga parcialmente la merma de rentabilidad de las cantidades de los Fondos Disponibles de Principales que no fueren aplicados a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución.

(v) La subordinación y postergación en el pago de intereses y de reembolso de principal entre los Bonos de las diferentes Series que se deriva del lugar que ocupan en la aplicación de los Fondos Disponibles así como de las reglas de Distribución de los Fondos Disponibles de Principales del Orden de Prelación de Pagos, o en la aplicación de los Fondos Disponibles de Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación constituyen un mecanismo diferenciado de protección entre las Series.

3.4.2.2 Fondo de Reserva.

La Sociedad Gestora constituirá en la Fecha de Desembolso un Fondo de Reserva Inicial con cargo a la disposición de la totalidad del principal de los Préstamos Subordinados y, posteriormente, en cada Fecha de Pago mantendrá su dotación en el importe del Fondo de Reserva Requerido y de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Fondo.

Las características del Fondo de Reserva serán las siguientes:

Importe del Fondo de Reserva.

1. El Fondo de Reserva se constituirá en la Fecha de Desembolso por un importe de veintidós millones cuatrocientos veinticinco mil (22.425.000,00) euros (“Fondo de Reserva Inicial”).

2. Posteriormente a su constitución, en cada Fecha de Pago, el Fondo de Reserva se dotará hasta alcanzar el importe del Fondo de Reserva Requerido que se establece a continuación con cargo a los Fondos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.

El importe del Fondo de Reserva requerido en cada Fecha de Pago (el “Fondo de Reserva Requerido”) será la menor de las siguientes cantidades:

(i) Veintidós millones cuatrocientos veinticinco mil (22.425.000,00) euros.

(ii) La cantidad mayor entre:

a) El 4,60% del Saldo de Principal Pendiente de la Emisión de Xxxxx.

b) Once millones doscientos doce mil quinientos (11.212.500,00) euros.

3. No obstante lo anterior, el Fondo de Reserva Requerido no se reducirá en la Fecha de Pago que corresponda y permanecerá en el importe del Fondo de Reserva Requerido en la Fecha de Pago precedente, cuando en la Fecha de Pago concurra cualquiera de las circunstancias siguientes:

i) Que en la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente, el importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Derechos de Crédito Morosos fuera superior al 1,00% del Saldo Vivo de los Derechos de Crédito no Dudosos.

ii) Que en la Fecha de Pago precedente, el Fondo de Reserva no hubiera sido dotado en el importe del Fondo de Reserva Requerido a esa Fecha de Pago, o si no se pudiera dotar en la Fecha de Pago correspondiente.

iii) Que no hubieran transcurrido dos (2) años desde la fecha de constitución del Fondo.

Rentabilidad.

El importe de dicho Fondo de Reserva permanecerá depositado en la Cuenta de Tesorería, remunerada en los términos del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

Destino.

El Fondo de Reserva se aplicará en cada Fecha de Pago al cumplimiento de obligaciones de pago del Fondo de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

3.4.3 Detalles de cualquier financiación subordinada.

3.4.3.1 Préstamos Subordinados.

La Sociedad Gestora celebrará en la fecha de constitución del Fondo, en representación y por cuenta del Fondo, con las Entidades Cedentes dos contratos por el que éstas concederán al Fondo sendos préstamos subordinados de carácter mercantil por importe total de veintidós millones cuatrocientos veinticinco mil (22.425.000,00) euros (los “Contratos xx Xxxxxxxx Subordinado”), distribuido entre las Entidades Cedentes en su condición de prestamistas proporcionalmente al valor nominal de los Derechos de Crédito Iniciales cedidos por cada Entidad Cedente. La entrega del importe de los Préstamos Subordinados se realizará en la Fecha de Desembolso y será destinado a la constitución del Fondo de

Reserva Inicial en los términos previstos en el apartado 3.4.2.2 del presente Módulo Adicional, sin que, en ningún caso, su otorgamiento suponga garantizar el buen fin de los Derechos de Crédito titulizados.

El reembolso del principal de los Préstamos Subordinados se efectuará en cada una de las Fechas de Pago en una cuantía igual a la diferencia positiva existente entre el principal pendiente de reembolso de los Préstamos Subordinados a la Fecha de Determinación precedente a la Fecha de Pago correspondiente y el importe del Fondo de Reserva Requerido a la Fecha de Pago correspondiente, y en el orden de aplicación previsto para este supuesto conforme a la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos.

El vencimiento final de los Préstamos Subordinados será en la Fecha de Vencimiento Final o, en su caso, en la fecha en que la Sociedad Gestora proceda a la Liquidación Anticipada con sujeción al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

El principal de los Préstamos Subordinados pendiente de reembolso devengará un interés nominal anual variable, determinado trimestralmente para cada Periodo de Devengo de Intereses, que será el que resulte de sumar: (i) el Tipo de Interés de Referencia determinado para los Bonos, y (ii) un margen del 3,00%. Los intereses se liquidarán y serán exigibles al día de vencimiento de cada Periodo de Devengo de Intereses en cada una de las Fechas de Pago, y se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada Periodo de Devengo de Intereses y (ii) un año compuesto por trescientos sesenta (360) días. La primera fecha de liquidación de intereses tendrá lugar el 22 xx xxxx de 2008. Los intereses se abonarán en la Fecha de Pago correspondiente siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Los intereses devengados y no pagados en una Fecha de Pago no se acumularán al principal de los Préstamos Subordinados ni devengarán intereses de demora.

Todas las cantidades vencidas de los Préstamos Subordinados que no hubieran sido abonadas a las Entidades Cedentes por insuficiencia de Fondos Disponibles, se harán efectivas en las siguientes Fechas de Pago en que los Fondos Disponibles permitan el pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Fondo. Las cantidades no pagadas en anteriores Fechas de Pago se abonarán con preferencia a las cantidades que correspondería abonar en relación con los Préstamos Subordinados en dicha Fecha de Pago, atendiendo en primer lugar a los intereses vencidos y no pagados y, en segundo lugar, a la amortización del principal, según el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Los Contratos xx Xxxxxxxx Subordinado quedarán resueltos de pleno derecho en el caso de que las Agencias de Calificación no confirmaran antes de las 13:00 horas CET del día 15 xx xxxxx de 2008, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series.

3.4.3.2 Préstamos para Gastos Iniciales.

La Sociedad Gestora celebrará en la fecha de constitución del Fondo, en representación y por cuenta del Fondo, con las Entidades Cedentes sendos contratos xx xxxxxxxx de carácter mercantil por importe total de setecientos treinta mil (730.000,00) euros (los “Contratos xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales”), distribuido entre las Entidades Cedentes en su condición de prestamistas proporcionalmente al valor nominal de los Derechos de Crédito Iniciales cedidos por cada Entidad Cedente. La entrega de los importes de los Préstamos para Gastos Iniciales se realizará en la Fecha de Desembolso y será destinado a financiar los gastos de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos.

El principal de los Préstamos para Gastos Iniciales pendiente de reembolso devengarán un interés nominal anual variable, determinado trimestralmente para cada Periodo de Devengo de Intereses, que será el que resulte de sumar: (i) el Tipo de Interés de Referencia de los Bonos determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses, y (ii) un margen del 2,00%. Los intereses se liquidarán y serán exigibles al día de vencimiento de cada Periodo de Devengo de Intereses en cada una de las Fechas de Pago, y se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada Periodo de Devengo de Intereses y (ii) un año compuesto por trescientos sesenta (360) días. La primera fecha de liquidación de intereses tendrá lugar el 22 xx xxxx de 2008. Los intereses se abonarán en la Fecha de Pago

correspondiente siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Los intereses devengados y no pagados en una Fecha de Pago, no se acumularán al principal de los Préstamos para Gastos Iniciales ni devengarán intereses de demora.

La amortización del principal de cada Préstamo para Gastos Iniciales se efectuará trimestralmente en cada una de las Fechas de Pago de la forma siguiente:

(i) La parte del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales que hubiera sido realmente utilizada para financiar los gastos de constitución del Fondo y de emisión y admisión de los Bonos, se amortizará en doce (12) cuotas trimestrales consecutivas y de igual importe, en cada Fecha de Pago, la primera de las cuales tendrá lugar en la primera Fecha de Pago, 00 xx xxxx xx 0000 , x xxx xxxxxxxxxx hasta la Fecha de Pago correspondiente al 22 de febrero de 2011, incluida.

(ii) La parte del principal xxx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales que no resultare utilizada se amortizará en la primera Fecha de Pago, 22 xx xxxx de 2008 .

Todas las cantidades vencidas de los Préstamos para Gastos Iniciales que no hubieran sido abonadas a las Entidades Cedentes por insuficiencia de Fondos Disponibles, se harán efectivas en las siguientes Fechas de Pago en que los Fondos Disponibles permitan el pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Fondo. Las cantidades no pagadas en anteriores Fechas de Pago se abonarán con preferencia a las cantidades que correspondería abonar en relación con los Préstamos para Gastos Iniciales en dicha Fecha de Pago, atendiendo en primer lugar a los intereses vencidos y no pagados, y, en segundo lugar, a la amortización de principal, según el Orden de Prelación de Pagos o, llegado el caso, el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

Los Contratos xx Xxxxxxxx para Gastos Iniciales no quedarán resueltos en caso de resolución de la constitución del Fondo, conforme a lo previsto en el número (v) del apartado 4.4.4 del Documento de Registro del Folleto. En este caso, los Préstamos para Gastos Iniciales se destinarán a atender el pago de los gastos de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos, así como las demás obligaciones contraídas por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, que nazcan a causa de la constitución del Fondo y sean exigibles, quedando postergado y subordinado el reintegro del principal a la satisfacción de dichas obligaciones, con cargo a los recursos remanentes del Fondo.

3.4.3.3 Subordinación de los Bonos de la Serie B.

En los apartados 4.6.1 y 4.6.2 de la Nota de Valores se detallan los números de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses y de reembolso del principal de los Bonos de cada una de las Series.

3.4.4 Parámetros para la inversión de excedentes temporales de liquidez y partes responsables de tal inversión.

3.4.4.1 Cuenta de Tesorería.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y BBVA celebrarán un Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería), en la fecha de constitución del Fondo, en virtud del cual BBVA abonará una rentabilidad variable determinada a las cantidades depositadas por el Fondo a través de su Sociedad Gestora en una cuenta financiera. En concreto, el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería) determinará que en una cuenta financiera en euros (la “Cuenta de Tesorería”), abierta en BBVA, a nombre del Fondo por la Sociedad Gestora, serán depositadas todas las cantidades que reciba el Fondo, que en su mayor parte procederán de los siguientes conceptos:

(i) Importe efectivo por el desembolso de la suscripción de la Emisión de Xxxxx;

(ii) principal reembolsado e intereses cobrados de los Derechos de Crédito;

(iii) cualesquiera otras cantidades que correspondan al Fondo derivadas de los Derechos de Crédito;

(iv) disposición del principal de los Préstamos Subordinados y el importe a que ascienda en cada momento el Fondo de Reserva;

(v) disposición del principal de los Préstamos para Gastos Iniciales;

(vi) las cantidades que sean abonadas al Fondo derivadas de la Permuta Financiera;

(vii) las cantidades a que asciendan los rendimientos obtenidos por los saldos habidos en la propia Cuenta de Tesorería y en la Cuenta de Principales ; y

(viii) las cantidades a que asciendan las retenciones a cuenta de los rendimientos de capital mobiliario que en cada Fecha de Pago corres ponda efectuar por los intereses de los Bonos satisfechos por el Fondo, hasta que corresponda efectuar su ingreso a la Administración Tributaria.

BBVA abonará un tipo de interés nominal anual, variable trimestralmente y con liquidación trimestral, excepto para el primer periodo de devengo de intereses que tendrá la duración y liquidación de intereses correspondiente a la duración de este periodo, aplicable para cada periodo de devengo de intereses (diferente al Periodo de Devengo de Intereses establecido para los Bonos) por los saldos diarios positivos que resulten en la Cuenta de Tesorería, igual al tipo de interés que resulte de disminuir (i) el Tipo de Interés de Referencia determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses de los Bonos que coincida s ustancialmente con cada periodo de intereses de la Cuenta de Tesorería, (ii) en un margen del 0,10%, transformado a un tipo de interés sobre la base de años naturales (esto es, multiplicado por 365 o, si es bisiesto, por 366 y dividido por 360). Los intereses se liquidarán al día de vencimiento de cada periodo de devengo de intereses en cada una de las Fechas de Determinación del Fondo, y se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses, y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días o, si es bisiesto, de trescientos sesenta y seis (366). El primer periodo de devengo de intereses comprenderá los días transcurridos entre la fecha de constitución del Fondo y la primera Fecha de Determ inación, 12 xx xxxx de 2008.

En el supuesto de que la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de BBVA o de la entidad en la que estuviera abierta la Cuenta de Tesorería (el “Tenedor de la Cuenta de Tesorería”), experimentara, en cualquier momento de la vida de la Emisión de los Bonos, un descenso en su calificación situándose por debajo de P-1 o de A-1, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P (de acuerdo con la actualización del criterio de contrapartidas de 8 xx xxxx de 2007 de S&P –Revised Framework For Applying Counterparty Supporting Party Criteria-), respectivamente, la Sociedad Gestora, en un plazo máximo de treinta (30) días para Moody’s o de sesenta (60) días para S&P, a contar desde el momento que tenga lugar cualquiera de dichas circunstancias, deberá poner en práctica, previa comunicación a las Agencias de Calificación, alguna de las opciones descritas a continuación que permitan mantener un adecuado nivel de garantía respecto a los compromisos derivados del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería) para que no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación:

a) Obtener de una entidad con calificación crediticia mínima de su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de P-1 y de A-1, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P, respectivamente, un aval a primer requerimiento que garantice al Fondo, a simple solicitud de la Sociedad Gestora, el pago puntual por el Tenedor de la Cuenta de Tesorería de su obligación de reembolso de las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería, durante el tiempo que se mantenga la situación de pérdida de las calificaciones X-0 x X-0 por parte del Tenedor de la Cuenta de Tesorería.

b) Trasladar la Cuenta de Tesorería a una entidad cuya deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada posea una calificación mínima de P-1 y de A-1, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P, respectivamente, y contratar la máxima rentabilidad posible para sus saldos, que podrá ser diferente a la contratada con el Tenedor de la Cuenta de Tesorería en virtud del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

c) En caso de no ser posibles las opciones a) y b) anteriores, obtener del Tenedor de la Cuenta de Tesorería o de un tercero, garantía pignoraticia a favor del Fondo sobre activos financieros de calidad crediticia no inferior a la de la Deuda Pública del Estado español en la Fecha de Desembolso, por importe suficiente para garantizar los compromisos establecidos en el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

d) En caso de producirse la situación b) y que, posteriormente, la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada del Tenedor de la Cuenta de Tesorería alcanzara nuevamente las calificaciones de P-1 y de A-1, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P, respectivamente, la Sociedad Gestora con posterioridad trasladará los saldos de nuevo al Tenedor de la Cuenta de Tesorería bajo el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Tesorería).

Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por la realización y formalización de las anteriores opciones serán por cuenta del Tenedor de la Cuenta de Tesorería.

El Tenedor de la Cuenta de Tesorería, desde el momento en que se dé el descenso de su calificación crediticia, se compromete a realizar esfuerzos comerciales razonables para que la Sociedad Gestora pueda adoptar alguna de las opciones (a), (b) y (c) anteriores.

3.4.4.2 Cuenta de Principales.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y BBVA celebrarán un Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales ), en la fecha de constitución del Fondo, en virtud del cual BBVA abonará una rentabilidad variable determinada a las cantidades depositadas por el Fondo a través de su Sociedad Gestora en una cuenta financiera. En concreto, el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales ) determinará que en una cuenta financiera en euros (la “Cuenta de Principales”), abierta en BBVA, a nombre del Fondo por la Sociedad Gestora, serán depositadas las cantidades de los Fondos Disponibles de Principales que no fueren aplicadas a la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales durante el Periodo de Restitución. Excepcionalmente, también serán depositadas en la Fecha de Desembolso las cantidades correspondientes a la diferencia entre los valores nominales de la Emisión de Bonos y los Derechos de Crédito Iniciales adquiridos .

BBVA abonará un tipo de interés nominal anual, variable trimestralmente y con liquidación trimestral, excepto para el primer periodo de devengo de intereses que tendrá la duración y liquidación de intereses correspondiente a la duración de este periodo, aplicable para cada periodo de devengo de intereses (igual al Periodo de Devengo de Intereses establecido para los Bonos) por los saldos diarios positivos que resulten en la Cuenta de Principales , igual al tipo de interés que resulte de disminuir (i) el Tipo de Interés de Referencia, determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses de los Bonos, (ii) en un margen del 0,10%, transformado a un tipo de interés sobre la base de años naturales (esto es, multiplicado por 365 o, si es bisiesto, por 366 y dividido por 360). Los intereses se liquidarán al día de vencimiento de cada Periodo de Devengo de Intereses en cada una de las Fechas de Pago y se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada Periodo de Devengo de Intereses, y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días o, si es bisiesto, de trescientos sesenta y seis (366) días.

En el supuesto de que la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de BBVA o de la entidad en la que estuviera abierta la Cuenta de Principales (el “Tenedor de la Cuenta de Principales”), experimentara, en cualquier momento de la vida de la Emisión de los Bonos, un descenso en su calificación situándose por debajo de P-1 o de A-1, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P (de acuerdo con la actualización del criterio de contrapartidas de 8 xx xxxx de 2007 de S&P –Revised Framework For Applying Counterparty Supporting Party Criteria-), respectivamente, la Sociedad Gestora, en un plazo máximo de treinta (30) días para Moody’s o de sesenta (60) días para S&P, a contar desde el momento que tenga lugar cualquiera de dichas circunstancias, deberá poner en práctica, previa comunicación a las Agencias de Cali ficación, alguna de las opciones descritas a continuación que permitan mantener un adecuado nivel de garantía respecto a los compromisos derivados del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales) para que no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por las Agencias de Calificación:

a) Obtener de una entidad con calificación crediticia mínima de su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de P-1 y de A-1, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P, respectivamente, un aval a primer requerimiento que garantice al Fondo, a simple solicitud de la Sociedad Gestora, el pago puntual por el Tenedor de la Cuenta de Principales de su obligación de reembolso de las cantidades depositadas en la Cuenta de Principales, durante el tiempo que se

mantenga la situación de pérdida de las calificaciones X-0 x X-0 por parte del Tenedor de la Cuenta de Principales.

b) Trasladar la Cuenta de Principales a una entidad cuya deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada posea una calificación mínima de P-1 y de A-1, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P, respectivamente, y contratar la máxima rentabilidad posible para sus saldos, que podrá ser diferente a la contratada con el Tenedor de la Cuenta de Principales en virtud del Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales).

c) En caso de no ser posibles las opciones a) y b) anteriores, obtener del Tenedor de la Cuenta de Principales o de un tercero, garantía pignoraticia a favor del Fondo sobre activos financieros de calidad crediticia no inferior a la de la Deuda Pública del Estado español en la Fecha de Desembolso, por importe suficiente para garantizar los compromisos establecidos en el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales).

d) En caso de producirse la situación b) y que, posteriormente, la deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada del Tenedor de la Cuenta de Principales alcanzara nuevamente las calificaciones de P- 1 y de A-1, según las escalas de calificación de Moody’s y de S&P, respectivamente, la Sociedad Gestora con posterioridad trasladará los saldos de nuevo al Tenedor de la Cuenta de Principales bajo el Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales).

Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por la realización y formalización de las anteriores opciones serán por cuenta del Tenedor de la Cuenta de Principales.

El Tenedor de la Cuenta de Principales , desde el momento en que se dé el descenso de su calificación crediticia, se compromete a realizar esfuerzos comerciales razonables para que la Sociedad Gestora pueda adoptar alguna de las opciones (a), (b) y (c) anteriores .

Los rendimientos percibidos por las cantidades depositadas en la Cuenta de Principales serán abonados en la Cuenta de Tesorería.

El Contrato de Apertura de Cuenta a Tipo de Interés Garantizado (Cuenta de Principales ) quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que las Agencias de Calificación no confirmaran antes de las 13:00 horas CET del día 15 xx xxxxx de 2008, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada una de las Series. Asimismo, la Cuenta de Principales quedará cancelada en la Fecha de Pago siguiente a la Fecha de Pago en la que finalice el Periodo de Restitución, una vez quedara saldada por la Sociedad Gestora.

3.4.5 Cobro por el Fondo de los pagos relativos a los activos.

Cada Administrador realizará la gestión de cobro de todas las cantidades que corresponda satisfacer a los Deudores derivadas de los Derechos de Crédito bajo su administración. El Administrador pondrá la debida diligencia para que los pagos que deban realizar los Deudores, sean cobrados de acuerdo con los términos y condiciones contractuales de los Préstamos.

Las cantidades que cada Administrador reciba derivadas de los Derechos de Crédito las ingresará al Fondo en la Cuenta de Tesorería el séptimo día posterior al día en que fueren recibidas por el Administrador, o, en caso de no ser aquel un día hábil, el siguiente día hábil, valor ese mismo día. A estos efectos, se considerarán días hábiles todos los que lo sean con xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxx.

No obstante, en caso de que la calidad crediticia de un Administrador pudiera dar lugar a un descenso en las calificaciones otorgadas por las Agencias de Calificación a cada una de las Series de Bonos, la Sociedad Gestora, mediante comunicación escrita dirigida al Administrador, le cursará instrucciones para que dichas cantidades las ingrese con anterioridad en la Cuenta de Tesorería pudiendo llegar a ser incluso en el día inmediatamente posterior al día en que fueren recibidas por el Administrador. A estos efectos, se considerarán días hábiles todos los que lo sean con xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxx.

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BBVA CONSUMO 3

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