CONTRATO PRINCIPAL DE FINANCIAMIENTO

CONTRATO PRINCIPAL DE FINANCIAMIENTO

fechado el 1º xx xxxx de 2008 entre

SINOMATIC INVESTMENT HOLDINGS LTD.,

como Financiador,

XXXXXXXX & XXXXXX, P.C.; XXXXX, XXXXX & XXX XXXX, P.A. AND

XXXXXXX XXXX,

como Titulares de pólizas, y

DIVERSAS PARTES INVERSORAS EN ESTO

como Inversores

CONTRATO PRINCIPAL DE FINANCIAMIENTO

Este CONTRATO PRINCIPAL DE

FINANCIAMIENTO se celebra y suscribe el 1º xx xxxx de 2008, por y entre SINOMATIC INVESTMENT HOLDINGS LTD., una compañía de las Islas Vírgenes británicas (el “Financiador”); XXXXXXXX & XXXXXX, P.C., una sociedad profesional del Distrito de Columbia (“Chaconas”); XXXXX, XXXXX & XXX CPAS, P.A., una

asociación profesional de Maryland (“Xxxxx”), XXXXXXX XXXX, un propietario residente en Virginia (“Xxxx”; conjuntamente con Chaconas y Xxxxx, los “Titulares de pólizas”), y los INVERSORES mencionados en el Documento de prueba A adjunto a este contrato (cada uno de ellos un “Inversor” y conjuntamente los “Inversores”).

ANTECEDENTES

CONSIDERANDO QUE, de acuerdo a los diversos Acuerdos de adquisición entre VESPERS (según se define a continuación) y diversos Inversores (según se define a continuación) sustancialmente en el formulario ejemplar adjunto a este contrato como Documento de prueba D (cada uno de ellos, un “Acuerdo de adquisición”), VESPERS representó a tales Inversores y, utilizando fondos que los mismos pagaron a VESPERS, compró a nombre de tales Inversores las diversas pólizas de seguro de vida mencionadas en el Documento de prueba A adjunto a este contrato. (las “Pólizas”);

CONSIDERANDO QUE, Chaconas, en nombre de ciertos Inversores, es titular y beneficiario de algunas de las Pólizas; Xxxxx, en nombre de ciertos Inversores, es titular y beneficiario de algunas de las Pólizas; y Xxxx, actuando en calidad de fideicomisario de ciertos Inversores, es titular y beneficiario de algunas de las Pólizas;

CONSIDERANDO QUE, cada uno de los Titulares de pólizas y de los Inversores desea que el Financiador financie ciertos pagos de la prima con respecto a las Pólizas celebradas en nombre de los Titulares de pólizas y en beneficio de los Inversores.

CONSIDERANDO QUE, el Financiador esta dispuesto a financiar tales pagos de la prima bajo los términos y condiciones estipulados en este Contrato.

POR CONSIGUIENTE, en consideración de las promesas y los acuerdos mutuos aquí contenidos, las partes de este contrato acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN I DEFINICIONES

ARTÍCULO 1.1 Términos definidos. Tal como se emplean en este Contrato, los siguientes términos tienen los significados provistos a continuación:

“Contrato de control de cuenta” significa cada contrato de control de cuenta u otro contrato o contratos, inclusive cualquier contrato de administración de la riqueza, aceptable en la forma y en lo esencial al Financiador, que establezca el control o de alguna otra manera perfeccione el interés protegido del Financiador sobre la Cuenta de recaudación y sobre los fondos depositados allí.

“Agente administrativo” significa Lifetrade Management Company, N.V.

“Contrato de agente administrativo” significa aquel Contrato de agente administrativo a celebrarse entre el Agente administrativo, los Titulares de pólizas y el Financiador.

“Informe del agente administrativo” tiene el significado estipulado en el Contrato de agente administrativo.

“Reclamo adverso” significa un gravamen, garantía, aval, carga o retención, o un derecho o reclamo similar de cualquier Persona.

“Filial” de cualquier Persona significa cualquier otra Persona que (i) directa o indirectamente controle, sea controlada por ella o este bajo el mismo control que ella (sin incluir a aquellos fideicomisarios que se encuentren bajo cualquier plan de beneficios para empleados, o cualquier comité responsable de administrar dichos planes) o (ii) sea funcionario o director de tal Persona. Se considerará que una Persona está “controlada por” cualquier otra Persona si esta otra Persona posee, directa o indirectamente, poder para (a) votar sobre el 5% o más de los valores (considerando dilución total), teniendo derecho a voto ordinario en la elección de directores o socios gerentes; o (b) dirigir o hacer que se dirijan la administración y las políticas de aquella Persona, ya sea por contrato o por otro medio. El significado del término “Afiliado" guarda correlación. A los efectos de aportar claridad, se considerará que Chancellor está Afiliado a VESPERS y cualquier pago o ganancia de las Pólizas al cual hubiera tenido derecho de otra forma como Xxxxxxxx, se utilizará para reembolsar los adelantos realizados por el Financiador para pagar las primas relacionadas con las Pólizas en la cuales dicha persona es un Inversor.

“Contrato” significa este Contrato principal de financiamiento, según las enmiendas realizadas, los agregados u otra modificación que se haga de tanto en tanto de acuerdo a estos términos.

“Día hábil” significará cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o un día en el cual los bancos comerciales de Nueva York o del Distrito de Columbia no estén autorizados a realizar actividades comerciales o no se les exija abrir sus puertas.

“Chaconas” tiene el significado estipulado en el Preámbulo.

“Chancellor” significa Xxxxxx X. Xxxxxxxxxx, una persona física que reside en el Distrito de Columbia.

“Fianza” tiene el significado estipulado en el Articulo 2.4.

“Cuenta de recaudación” es aquella cuenta bancaria que mantenga un Agente administrativo con una institución financiera aceptable al Financiador, con el propósito de recibir Recaudaciones y que esté sujeta a un Contrato de control de cuenta.

“Recaudaciones” significa cualquier fondo:

(a) que sea el pago de beneficios por fallecimiento bajo la Póliza; (b) que sea el reembolso del pago de la prima por un Proveedor de seguros, o (c) que sea cualquier otra recaudación o ingreso recibido en ocasión de la enajenación, el pago o pago anticipado o que de otra manera guarde relación con cualquier Póliza, siempre que en cada caso los fondos sean: (i) remitidos directamente a la Cuenta de recaudación o

(ii) recibidos por un Titular de las pólizas, Agente administrativo, Financiador o cualquier otra persona en nombre de ellos.

"Incumplimiento” significará cualquiera de los acontecimientos descritos en el Artículo 8.1.

“Fecha de distribución” significa el veinticincoavo (25avo.) día de cada mes calendario siguiente al final de un trimestre calendario, o si tal día no es un Día hábil, el Día hábil siguiente.

“Fecha de la elección” tiene el significado estipulado en el Articulo 3.1.

“Informe de la elección” tiene el significado estipulado en el Articulo 3.3.

“Financiador” tiene el significado estipulado en el Preámbulo.

"Financiamiento" significa cualquier monto desembolsado o de cualquier otra manera pagado por el Financiador en relación o de acuerdo con este Contrato, ya sea que tales fondos sean usados para pagar primas relativas a Pólizas o con otros fines.

“GAAP” significa principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos.

“Autoridad gubernamental” significa los Estados Unidos, cualquier subdivisión federal, estatal, local u otra subdivisión política y cualquier persona jurídica que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, reglamentarias o administrativas en ellas o relativas a ellas.

“Endeudamiento” de cualquier Persona significa, sin repetición: (a) todas las obligaciones de tal Persona respecto al dinero prestado y todas las obligaciones de tal Persona en forma de bonos, debentures, pagarés, garantías reales, derivados u otros instrumentos similares; (b) todas las obligaciones, contingentes o no, concernientes al valor nominal de todas las cartas de crédito, libradas o no, y las aceptaciones del banquero emitidas a la

orden de tal Persona; (c) todas las obligaciones de aquellas Personas como arrendatarios, bajo arrendamientos que hayan sido hechos o deban hacerse de acuerdo con GAAP, asentadas como pasivo capitalizado devengado en concepto de arrendamiento (d) todos los demás rubros que, conforme a GAAP, serían incluidos como pasivo en la columna correspondiente al pasivo de la hoja de balance de esa Persona desde la fecha en la cual se determine el Endeudamiento; (e) sean o no incluidas como deudas conforme a GAAP, todas las obligaciones de la Persona que pague el precio de compra de propiedades o servicios diferidamente, y el endeudamiento (sin incluir intereses prepagados del mismo) garantizado por un embargo sobre la propiedad de titularidad de tal Persona o que la misma está comprando (incluso el endeudamiento surgido bajo ventas condicionales u otros contratos de retención de título), haya debido o no ser asumido tal endeudamiento por tal Persona y tenga o no recursos limitados; y (f) todas las deudas contingentes de tal Persona relacionadas con cualquiera de los puntos anteriores.

“Montos indemnizables” tiene el significado estipulado en el Articulo 10.1.

“Parte indemnizada” tiene el significado estipulado en el Articulo 10.1.

"Inversión inicial” es todo monto que pague a VESPERS un Inversor para adquirir su interés indirecto sobre una porción del beneficio por fallecimiento pagadero bajo una Póliza, de acuerdo a lo estipulado al respecto en el Documento de prueba

A adjunto a este contrato.

“Proveedor de seguros” significa, con respecto a la Póliza, la compañía de seguros que ha emitido dicha Póliza.

“Asegurado” con respecto a cualquier Póliza significa la Persona o las Personas cuyas vidas están aseguradas por dicha Póliza.

“Monto invertido" significa, con respecto a cualquier Póliza, la suma de la Inversión inicial de un Inversor y las Inversiones subsiguientes.

“Inversor” tiene el significado estipulado en el Preámbulo.

“Carta de inversor” significa una carta de Titular de póliza a un Inversor informando a tal Xxxxxxxx de sus opciones bajo este Contrato, junto con un Acuerdo de aceptación y los demás Documentos de aceptación.

“Acuerdo de aceptación" significa un contrato, con las características descritas en el Documento de prueba A adjunto a este contrato.

“Documentos de aceptación" significa, conjuntamente, un Acuerdo de aceptación y todos los contratos, consentimientos y otros documentos a ser

formalizados o entregados por un Inversor en relación con los mismos.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca o escritura de fideicomiso, aval, pignoración, cesión, acuerdo de depósito, gravamen, carga, reclamo, garantía prendaria, servidumbre o retención, o preferencia, privilegio u otro contrato de garantía u acuerdo de privilegio de cualquier clase y naturaleza que fuere, (incluido cualquier contrato de alquiler o de retención de título, cualquier financiación de alquiler que tenga sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de los anteriores, y la presentación o el acuerdo de otorgamiento de cualquier acuerdo financiero que perfeccione una garantía bajo el Código comercial uniforme (UCC - Uniform Commercial Code) o leyes análogas de cualquier jurisdicción)

“Xxxx” tiene el significado estipulado en el Preámbulo.

“Efecto desfavorable importante” significa, con respecto a cualquier acontecimiento o circunstancia, un efecto desfavorable importante sobre: (a) los negocios, activos, la condición financiera o las operaciones de cualquiera de las partes de este contrato o el Agente administrativo; (b) la capacidad o la voluntad de cualquier Persona que sea Parte en cualquier Documento de la transacción para realizar negocios o cumplir con sus respectivas obligaciones bajo cualquier Documento de la transacción; (c) la validez o ejecutoriedad de cualquier Documento de la transacción, o la posibilidad de cobrar las obligaciones de cualquier Persona bajo cualquier Documento de la transacción; o (d) la condición, existencia, el perfeccionamiento o privilegio de (i) la garantía del Financiador sobre cualquiera de las fianzas o (ii) la titularidad aplicable sobre cualquier Póliza de los Titulares de pólizas.

“Inversor sin derecho a voto” significa un Inversor que no firme y devuelva a un Titular de las pólizas un Acuerdo de aceptación y los demás Documentos de aceptación.

“Condiciones de la Opción 1” son todas las condiciones que sirvan como precedente estipuladas en el Artículo 7.1.

“Inversor adherente a la Opción 1” significa, con respecto a cualquier Póliza, tanto (a) un Inversor que ha elegido apropiadamente que su Póliza sea de Opción 1 al haber llenado, firmado y devuelto un Acuerdo de aceptación a un Titular de las pólizas, indicando que ha elegido ser un Inversor adherente a la Opción 1 en este contrato conforme a la Carta de inversor, o (b) un Inversor sin derecho a voto.

“Póliza de opción 1" significa una Póliza obtenida por un Inversor conforme a un Acuerdo de adquisición con respecto al cual el Inversor pertinente ha elegido que tal Póliza sea de opción 1 al haber

llenado, firmado y devuelto un Acuerdo de aceptación a un Titular de póliza, indicando que ha elegido ser un Inversor adherente a la Opción 1 en este contrato conforme a la Carta de inversor.

“Condiciones de la opción 2” son todas las siguientes condiciones: (a) todas las condiciones que sirvan como precedente estipuladas en el Artículo

5.1 deben haber sido satisfechas, en cada caso de una manera que satisfaga al Financiador a su sola discreción; y (b) con respecto a cualquier Póliza, los Inversores de la misma cuyos Porcentajes de interés originario en tal Póliza, en conjunto, equivalgan a por lo menos el cuarenta por ciento (40%) de tal Póliza desde la Fecha de la elección y que hayan llenado, firmado y devuelto un Acuerdo de aceptación a un Titular de las pólizas, indicando que han elegido ser Inversores adherentes a la Opción 2 en este contrato conforme a la Carta de inversor.

“Inversor adherente a la Opción 2” significa, con respecto a cualquier Póliza, un Inversor que ha elegido que su Póliza sea de Opción 2 al haber llenado, firmado y devuelto un Acuerdo de aceptación a un Titular de las pólizas, indicando que ha elegido ser un Inversor adherente a la Opción 2 en este contrato conforme a la Carta de inversor.

“Póliza de opción 2” significa una Póliza con respecto a la cual se hayan satisfecho las Condiciones de la opción 2.

“Porcentaje de interés originario” significa, con respecto a cualquier Inversor y cualquier póliza, la proporción resultante de la división de la Inversión inicial de dicho Inversor en una Póliza por el total de las Inversiones iniciales de todos los Inversores en dicha Póliza, según lo estipulado con respecto a cada Póliza en el Documento de prueba A adjunto a este contrato.

“Persona” significa un individuo, una asociación, compañía (incluido un fideicomiso comercial), asociación comercial, sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, asociación no constituida en sociedad de capital, asociación estratégica, gobierno o cualquier agencia o subdivisión política del mismo o cualquier otra persona jurídica.

“Póliza” tiene el significado estipulado en el Preámbulo.

“Titular de póliza” tiene el significado estipulado en el Preámbulo.

“Pagos de la prima” significa los pagos de la prima que hay que pagar de tanto en tanto bajo las Pólizas al Proveedor de seguros para mantener vigente la Póliza y que no caduque o ingrese en el periodo xx xxxxxx previo a la caducidad, incluidas aquellas primas de seguro que resulten del aumento del Proveedor de seguros del costo de las primas de seguros con respecto a una Póliza.

“Financiamientos previos” significa los montos desembolsados por el Financiador previos a la Fecha de la elección en concepto de Pagos de la prima adeudados con respecto a las Pólizas, cuyos montos están estipulados en el Documento de prueba C adjunto a este contrato.

“Acuerdo de adquisición” tiene el significado estipulado en el Preámbulo.

“Porcentaje residual del interés” significa, con respecto al interés de un Inversor adherente a la Opción 1 en cualquier Póliza de opción 2, el porcentaje del interés calculado al dividir el Porcentaje de interés originario del Inversor adherente a la opción 1 por el total de los Porcentajes de interés originario de todos los Inversores adherentes a la Opción 1 en dicha Póliza de Opción 2, menos el Porcentaje de interés originario de todos los Inversores adherentes a la Opción 2.

“Inversiones subsiguientes” significa todos los montos financiados con respecto a una Póliza de Opción 2 por un Inversor para el pago de las primas adeudadas bajo dicha Póliza de Opción 2 que excedan la Inversión inicial de tal Inversor.

“Documentos de la transacción" significa este Contrato, el Contrato de agente administrativo, el Acuerdo de exención de responsabilidad de VASPERS, el Acuerdo de cooperación de VASPERS, todos los Acuerdos de aceptación y los Documentos de aceptación.

“UCC” significa el Código de comercio uniforme que de tanto en tanto se encuentre en vigencia en la jurisdicción o en las jurisdicciones aplicables.

“VESPERS” significa VESPERS, LLC, una sociedad de responsabilidad limitada del Distrito de Columbia anteriormente conocida como Viatical & Elderly Settlement Providers, LLC.

“Acuerdo de cooperación de VESPERS" significa el Acuerdo de cooperación, con las características descritas en el Documento de prueba

A adjunto a este contrato.

“Acuerdo de exención de responsabilidad de VESPERS" significa el Acuerdo de exención de responsabilidad y cesión, con las características descriptas en el Documento de prueba A adjunto a este contrato.

“Xxxxx” tiene el significado estipulado en el Preámbulo.

ARTÍCULO 1.2 Otras disposiciones que contienen definiciones.

(a) A menos que en este contrato se especifique lo contrario, todos los términos aquí definidos tienen el significado aquí provisto cuando se encuentren en otro certificado, informe u otro documento confeccionado o entregado conforme a este contrato.

(b) Cada uno de los términos definidos en singular en el Artículo 1.1 o en cualquier otra parte de este Contrato significará el plural del mismo cuando se utilice el plural de dicho término en este Contrato o cualquier otro Documento de la transacción, certificado, informe u otro documento confeccionado o entregado conforme a este contrato, y cada uno de los términos definidos en plural en el Artículo 1.1 significará el singular del mismo cuando se utilice el singular de dicho término en este Contrato o esos documentos.

(c) Las expresiones “en este contrato”, “de acuerdo a este contrato" "bajo este contrato" y otros términos similares se referirán, cuando se usen en este Contrato, a este Contrato en su totalidad y no a una disposición determinada, una sección, un artículo, un inciso, anexo o documento de prueba perteneciente a este Contrato, a menos que se disponga lo contrario.

(d) Con respecto a todos los términos de este Contrato, el singular incluye al plural y el plural al singular; las palabras usadas en un género incluyen al otro; las referencias a "escritos" incluyen impresos, a máquina, litográficos y otros medios de reproducción de palabras de un modo visible; las referencias a acuerdos y otros instrumentos contractuales incluyen todas las enmiendas subsiguientes, replanteamientos y complementos de los mismos o cambios realizados en ellos celebrados de acuerdo con sus respectivos términos no prohibidos por este Contrato; las referencias que se hacen a Personas incluyen a sus sucesores y cesionarios; las referencias a leyes incluyen sus enmiendas y complementos, las normas y reglas que ellas y cualquier reemplazo de ellas contengan; y el término “incluido” significa “incluido sin limitación”.

ARTÍCULO 1.3 Modo de computar los plazos. A menos que expresamente se disponga lo contrario en este Contrato, al computar un periodo de tiempo que va desde una fecha determinada a otra, la palabra “desde” significa “desde e incluyendo” y la palabra “hasta” significa “hasta pero excluyendo”.

SECCIÓN II

EL FINANCIAMIENTO DE LOS PAGOS DE LA PRIMA

ARTÍCULO 2.1 Compromiso de financiamiento de opción 1. Bajo los términos y sujeto a las condiciones estipuladas en este Contrato, el Financiador acuerda financiar los montos necesarios para efectivizar todos los Pagos de la prima con respecto a las Pólizas de opción 1; a condición, sin embargo, de que el Financiador no tendrá ninguna obligación de Financiamiento respecto a una Póliza a menos que las condiciones que sirven como precedente estipuladas en el Artículo 7.2 con respecto a tal Financiamiento hayan sido satisfechas.

ARTÍCULO 2.2 Pagos de la prima de opción 2.

(a) Con respecto a cualquier Póliza de opción 2, siempre que se hayan satisfecho todas las Condiciones de la opción 2, cada Inversor adherente a la opción 2 financiará su Porcentaje de interés originario en los montos necesarios para abonar todos los Pagos de la prima con respecto a cada una de las Pólizas de opción 2 de tal Inversor. Cada pago que haga tal Inversor adherente a la opción 2 será hecho por el mismo al Agente administrativo de acuerdo con los términos del Contrato de agente administrativo.

(b) Si un Inversor adherente a la Opción 2 no paga oportunamente al Agente administrativo, conforme a los términos del Contrato de agente administrativo, cualquier monto que deba pagar tal Inversor adherente a la Opción 2 con respecto a la Póliza de opción 2, tal Inversor adherente a la Opción 2 no será considerado en adelante Inversor adherente a la Opción 2 sino Inversor adherente a la Opción 1. Si el hecho de dejar de ser considerado Inversor adherente a la Opción 2 para pasar a ser Inversor adherente a la Opción 1 trae como resultado que no se satisfagan más las Condiciones de la opción 2 con respecto a la Póliza de opción 2, tal Póliza de opción 2 no se considerará en adelante Póliza de opción 2 sino Póliza de opción 1. ARTÍCULO 2.3 Financiamiento. El Financiador debe realizar todos los Financiamientos a través del Agente administrativo, de acuerdo con los términos del Contrato de agente administrativo.

ARTÍCULO 2.4 Fianza. Se otorgarán al Financiador, en concepto de aval para garantizar el derecho del mismo a recibir el pago de todas las sumas a él adeudadas de acuerdo a este Contrato y los demás Documentos de las transacciones, embargos sobre los siguientes activos: (a) como garantía del pago de los montos adeudados al Financiador bajo los Documentos de las transacciones, cada Titular de las pólizas (1) otorga al Financiador un embargo sobre todos los activos de dicho Titular de la póliza que se conserven en beneficio de un Inversor y (2) una cesión en garantía de cada Póliza de propiedad de dicho Titular de la póliza; y (b) como garantía del pago de los montos adeudados al Financiador bajo los Documentos de las transacciones, cada Inversor otorga al Financiador un embargo sobre todos los intereses de ese Inversor en las Pólizas (conjuntamente, la "Fianza”).

ARTÍCULO 2.5 Financiamiento previo. Cada Titular de la póliza, en su nombre y cada Inversor en este contrato irrevocablemente ratifican y aprueban cada uno de los Financiamientos previos realizados por el Financiador y están de acuerdo en que el Financiador tiene derecho al reembolso de tales

Financiamientos previos conforme a los términos de este contrato.

ARTÍCULO 2.6 Términos contradictorios. En la medida en que las disposiciones de este Contrato y los demás Documentos de la transacción se contradigan con el Acuerdo de adquisición y los Acuerdos de fideicomiso, o prevean una distribución diferente de los ingresos de las Pólizas a la estipulada en el Acuerdo de adquisición y los Acuerdos de fideicomiso, o de alguna otra manera sean contradictorios con los términos estipulados en el Acuerdo de adquisición y los Acuerdos de fideicomiso, cada Titular de la póliza e Xxxxxxxx acuerda por medio de este contrato que prevalecerán los términos y las disposiciones de este Contrato y los demás Documentos de la transacción. Los Acuerdos de adquisición y de fideicomiso, incluso cualquier y toda disposición que prevea indemnizaciones a los Titulares de pólizas, conservan su vigencia en lo restante.

SECCIÓN III ELECCIONES DEL INVERSOR

ARTÍCULO 3.1 Notificaciones de la elección del inversor. El día 00 xx xxxx xx 0000 x xxxxx, xxx Xxxxxxxxx de pólizas enviarán una Carta de inversor a cada Inversor con respecto a cada póliza. Tales notificaciones de la elección deben indicarle a cada Inversor que debe elegir si convertirse en un Inversor adherente a la Opción 1 o un Inversor adherente a la Opción 2. Cada Titular de la póliza deberá indicar a cada Inversor que debe llenar, firmar y devolver el Acuerdo de aceptación y los demás Documentos de aceptación al Titular de la póliza como máximo el día 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha de la elección”).

ARTÍCULO 3.2 Determinación de la elección del inversor. El día 8 xx xxxxxx de 2008 o antes, los Titulares de pólizas deberán examinar todas las Notificaciones de la elección que hayan recibido e informar los resultados de las mismas al Financiador (el “Informe de la elección”), incluyendo un informe acerca de si se han satisfecho las Condiciones de la opción 1 y, si la respuesta es afirmativa, detallando

(a) cuáles de los Inversores son Inversores adherentes a la Opción 1, cuáles a la Opción 2 y (b) cuáles de las Pólizas son Pólizas de opción 1 y cuáles de opción 2. ARTÍCULO 3.3 Notificaciones al inversor. Como máximo quince (15) días después de la recepción del Informe de la elección, los titulares de pólizas notificarán a cada Inversor elegible respecto del cual el Titular de las pólizas posee una póliza, los resultados de la elección y si tal Póliza es una Póliza de opción 1 o de opción 2.

SECCIÓN IV DISTRIBUCIÓN DE LAS RECAUDACIONES

ARTÍCULO 4.1 Distribución de las recaudaciones. En la fecha aquí estipulada, el Agente administrativo deberá, de acuerdo al Contrato de agente administrativo, crear y mantener una Cuenta de recaudación. La Cuenta de recaudación se utilizará únicamente para recibir los depósitos de todas las Recaudaciones de las Pólizas o relacionados con las Pólizas. Ningún fondo que no sea una Recaudación será transferido o depositado en la Cuenta de recaudación. Todos los ingresos ganados por los depósitos en tales Cuentas de recaudación serán acreditados a la Cuenta de recaudación y aplicados junto con las Recaudaciones, conforme a los términos de este contrato. La Cuenta de recaudación estará sujeta en todo momento al control del Financiador, ya sea de conformidad con un Contrato de control de cuenta u otro contrato, o creada de manera tal que se perfeccione la garantía del Financiador de la misma y de los fondos ahí depositados, y en ambos casos deberá satisfacer al Financiador en forma y en lo esencial. Todas las Recaudaciones depositadas en la Cuenta de recaudación serán distribuidas por el Agente administrativo, según corresponda, en cada Fecha de la distribución y en el orden de prioridad aquí establecido en el Artículo 4.2 de este Contrato y todo se hará según lo estipulado en el Informe mensual relativo a dicha Fecha de distribución aprobado por el Financiador.

ARTÍCULO 4.2 Desembolso de las recaudaciones.

(a) Distribución de las recaudaciones. Todas las Recaudaciones recibidas y depositadas en la Cuenta de recaudación, relativas a cualquier Póliza, serán imputadas como ingresos de una Póliza de opción 1 o de opción 2 para su distribución conforme a este Artículo 4.2.

(b) Procedimientos de pago con respecto a las Pólizas de opción 1. En cada Fecha de distribución y con respecto a todas las Recaudaciones que se conserven en la Cuenta de recaudación imputadas a las Pólizas de Opción 1, el Agente administrativo (o Financiador, si el mismo ha ejercido su derecho al control exclusivo sobre la Cuenta de recaudación) distribuirá (y los Titulares de la póliza y el Financiador proveerán al Agente administrativo oportunamente todos los cálculos y la información necesarios para la administración y distribución de tales Recaudaciones) tales Recaudaciones en el siguiente orden de prioridad:

(i) primero, a prorrata, al Financiador y los Titulares de pólizas un monto igual a (X) $ 400.000, que represente los gastos menores en que ha incurrido cada una de esas Personas en relación con las negociaciones y la documentación de los Documentos de la transacción menos cualquier

monto previamente pagado de esos gastos por parte del Inversor adherente a la opción 2, multiplicado por

(Y) el valor nominal de cada Póliza de opción 1 por la cual se hayan recibido Recaudaciones durante el trimestre calendario anterior dividido por (Z) el valor nominal global de todas las Pólizas de opción 1 y de opción 2, incluidas aquellas que se encuentren vencidas;

(ii) segundo, a prorrata, (X) a cualquier Agente administrativo que no sea VESPERS o un afiliado de VESPERS un monto igual a la suma de todos los cargos impagos y acumulados, gastos e indemnizaciones pagaderas al Agente administrativo en ese momento con respecto a cualquier Póliza de opción 1 por la cual se hayan depositado Recaudaciones en la Cuenta de recaudación durante el trimestre calendario anterior y (Y) al Financiador un monto igual a todos los cargos, gastos e indemnizaciones previamente pagadas por el Financiador al Agente administrador con respecto a cualquier Póliza de opción 1 por la cual se hayan depositado Recaudaciones en la Cuenta de recaudación durante el trimestre calendario anterior;

(iii) tercero, al Financiador y cualquier Parte indemnizada o Afiliada un monto igual a la suma de (a) el monto, si existiera, de todos los cargos impagos y acumulados, gastos e indemnizaciones adeudados al Financiador y cualquier Persona indemnizada afiliada al Financiador bajo cualquier Documento de la transacción con respecto a cualquier Póliza de opción 1 por la cual se hayan recibido recaudaciones durante el mes anterior y (b) una parte prorrateada de los costos y gastos indirectos no reembolsados relacionados con la administración de las Pólizas y de los Documentos de la transacción determinada dividiendo (X) el valor nominal de cada Póliza de opción 1 por la cual se hayan recibido Recaudaciones durante el trimestre calendario anterior por (Y) el valor nominal global de todas las Pólizas de opción 1 y de opción 2 vigentes a ese momento, y todas las Pólizas de opción 1 por las cuales de hayan recibido Recaudaciones durante el trimestre calendario anterior;

(iv) cuarto, a cada Inversor adherente a la Opción 1 que tenga un interés en una Póliza de opción 1 cuyas Recaudaciones hayan sido recibidas y depositadas en la Cuenta de recaudación durante el trimestre calendario anterior, un monto igual a (X) el monto de las Recaudaciones recibidas con respecto a dicha Póliza de opción 1 (luego de restar los montos de las distribuciones de acuerdo a las cláusulas primera a tercera de este Artículo 4.2(b)) multiplicado por (Y) las Inversiones globales subsiguientes de dicho Inversor adherente a la Opción 1 en esa Póliza (si tal Inversor adherente a la Opción 1 hizo alguna inversión subsiguiente mientras

era considerado Inversor adherente a la Opción 2) dividido por (Z) el monto total de las Inversiones subsiguientes en una Póliza de opción 1 hechas por los todos los Inversores adherentes a la Opción 1, siempre que, sin embargo, dicho monto global de las Recaudaciones distribuidas a un Inversor adherente a la Opción 1 en base a esta cláusula cuarta y originadas en cualquier Póliza de opción 1, no exceda bajo ninguna circunstancia las Inversiones subsiguientes de tal Inversor adherente a la Opción 1 en tal Póliza de opción 1;

(v) quinto, a prorrata, a cada Inversor adherente a la Opción 1 que tenga un interés en una Póliza de opción 1 cuyas Recaudaciones hayan sido recibidas y depositadas en la Cuenta de recaudación durante el trimestre calendario anterior, un monto igual a (X) el monto de las Recaudaciones recibidas con respecto a tal Póliza de opción 1 (luego de restar los montos de las distribuciones de acuerdo a las cláusulas primera a cuarta anteriores) multiplicado por (Y) el Porcentaje de interés originario de tal Inversor adherente a la Opción 1 en esa Póliza de opción 1, siempre que, sin embargo, dicho monto global de las Recaudaciones distribuidas a un Inversor adherente a la Opción 1 en base a Recaudaciones originadas en cualquier Póliza de opción 1, no exceda bajo ninguna circunstancia el monto invertido por tal Inversor adherente a la Opción 1 en tal Póliza de opción 1;

(vi) sexto, al Financiador, para su propia

cuenta.

(c) Procedimientos de pago con respecto a las Pólizas de opción 2. En cada Fecha de distribución y con respecto a todas las Recaudaciones que se conserven en la Cuenta de recaudación imputadas a las Pólizas de Opción 2, el Agente administrativo (o Financiador, si el mismo ha ejercido su derecho al control exclusivo sobre la Cuenta de recaudación) distribuirá (y los Titulares de la póliza y el Financiador proveerán al Agente administrativo oportunamente todos los cálculos y la información necesarios para la administración y distribución de tales Recaudaciones) tales Recaudaciones en el siguiente orden de prioridad:

(i) primero, a prorrata, al Financiador y los Titulares de pólizas un monto igual a (W) $ 400.000, que represente los gastos menores en que ha incurrido cada una de esas Personas en relación con las negociaciones y la documentación de los Documentos de la transacción multiplicado por (X) el valor nominal de cada Póliza de opción 2 por la cual se hayan recibido Recaudaciones durante el trimestre calendario anterior dividido por (Y) el valor nominal global de todas las Pólizas de opción 2 que se encuentren vencidas menos (Z) cualquier monto

previamente pagado de esos gastos por parte del Inversor adherente a la opción 2;

(ii) segundo, a prorrata, (X) a cualquier Agente administrativo que no sea VESPERS o un afiliado de VESPERS un monto igual a la suma de todos los cargos impagos y acumulados, gastos e indemnizaciones pagaderas al Agente administrativo en ese momento con respecto a cualquier Póliza de opción 2 por la cual se hayan depositado Recaudaciones en la Cuenta de recaudación durante el trimestre calendario anterior y (Y) al Financiador un monto igual a todos los cargos, gastos e indemnizaciones previamente pagadas por el Financiador al Agente administrador con respecto a cualquier Póliza de opción 2 por la cual se hayan depositado Recaudaciones en la Cuenta de recaudación durante el trimestre calendario anterior;

(iii) tercero, al Financiador y cualquier Parte indemnizada o Afiliada un monto igual a la suma de

(a) el monto, si existiera, de todos los cargos impagos y acumulados, gastos e indemnizaciones adeudados al Financiador y cualquier Persona indemnizada afiliada al Financiador bajo cualquier Documento de la transacción con respecto a cualquier Póliza de opción 2 por la cual se hayan recibido recaudaciones durante el mes anterior y (b) una parte prorrateada de los costos y gastos indirectos no reembolsados relacionados con la administración de las Pólizas y de los Documentos de la transacción determinada dividiendo (X) el valor nominal de cada Póliza de opción 2 por la cual se hayan recibido Recaudaciones durante el trimestre calendario anterior dividida por

(Y) el valor nominal global de todas las Pólizas de opción 1 y de opción 2 vigentes a ese momento, y todas las Pólizas de opción 2 por las cuales de hayan recibido Recaudaciones durante el trimestre calendario anterior;

(iv) cuarto, luego de hacer efectivos los pagos descriptos en las cláusulas primera a tercera de este Artículo 4.2(c), a prorrata, a cada Inversor adherente a la Opción 2 que tenga un interés en dicha Póliza de opción 2, un monto igual a (A) el monto de las Recaudaciones recibidas con respecto a dicha Póliza de opción 2 multiplicado por (B) el Porcentaje de interés originario de dicho Inversor adherente a la Opción 2 en dicha Póliza de opción 2.

(v) quinto, a cada Inversor adherente a la Opción 1 que tenga un interés en una Póliza de opción 2 cuyas Recaudaciones hayan sido recibidas y depositadas en la Cuenta de recaudación durante el trimestre calendario anterior, un monto igual a (X) el monto de las Recaudaciones recibidas con respecto a dicha Póliza de opción 2 (luego de restar los montos de las distribuciones de acuerdo a las cláusulas primera a cuarta anteriores) multiplicado por (Y) las Inversiones globales subsiguientes de dicho Inversor

adherente a la Opción 1 en esa Póliza dividido por

(Z) el monto total de las Inversiones subsiguientes en una Póliza de opción 2 hechas por los todos los Inversores adherentes a la Opción 1, siempre que, sin embargo, dicho monto global de las Recaudaciones distribuidas a un Inversor adherente a la Opción 1 en base a esta cláusula quinta y originadas en cualquier Póliza de opción 2, no exceda bajo ninguna circunstancia las Inversiones subsiguientes de tal Inversor adherente a la Opción 1 en tal Póliza de opción 2;

(vi) sexto, a prorrata, a cada Inversor adherente a la Opción 1 que tenga un interés en una Póliza de opción 2 cuyas Recaudaciones hayan sido recibidas y depositadas en la Cuenta de recaudación durante el trimestre calendario anterior, un monto igual a (X) el monto de las Recaudaciones recibidas con respecto a tal Póliza de opción 2 (luego de restar los montos de las distribuciones de acuerdo a las cláusulas primera a quinta de este Artículo 4.2(c) ) multiplicado por (Y) el Porcentaje de interés residual de tal Inversor adherente a la Opción 1 en esa Póliza de opción 2, siempre que, sin embargo, dicho monto global de las Recaudaciones distribuidas a un Inversor adherente a la Opción 1 en base a Recaudaciones originadas en cualquier Póliza de opción 2, no exceda bajo ninguna circunstancia el monto invertido por tal Xxxxxxxx adherente a la Opción 1 en tal Póliza de opción 2;

(vii) séptimo, al Financiador, para su propia

cuenta.

(d) Ausencia de distribuciones con respecto a VESPERS. Las partes de este contrato reconocen y acuerdan que ninguna Recaudación será bajo ninguna circunstancia distribuida a VESPERS, Chancellor o cualquier Afiliado a VESPERS x Xxxxxxxxxx. ARTÍCULO 4.3 Modo de hacer efectivos los pagos Todas las distribuciones en concepto de pago de las Recaudaciones serán realizadas por el Agente administrativo de acuerdo a (a) las instrucciones que haya especificado cada Inversor en los Documentos de aceptación, (b) las instrucciones subsiguientes enviadas por escrito por el Inversor al Agente administrativo de este contrato, o (c) las instrucciones que el Financiador, el Agente administrativo o el Agente encargado de los pagos puedan llegar a entregar al Agente administrativo de tanto en tanto.

SECCIÓN V CONDICIONES PRECEDENTES

ARTÍCULO 5.1 Financiamiento inicial. La obligación del Financiador de realizar el Financiamiento inicial bajo este contrato se encuentra sujeta no sólo a las condiciones que sirven de precedente especificadas en el Artículo 5.2, sino también a la satisfacción de las siguientes condiciones que sirven como precedente, en ambos

casos de la manera que satisfaga al Financiador a su sola discreción:

5.1.1 Documentos de la compañía. El Financiador deberá haber recibido copias certificadas de (a) los documentos de organización de cada Titular de póliza y (b) las resoluciones de la Junta Directiva, los miembros u otras Personas controlantes de cada Titular de póliza, si corresponde

5.1.2 Asesoramiento letrado. El Financiador deberá haber recibido una opinión favorable del letrado respecto a cada Titular de póliza, que sea en la forma y en lo esencial aceptable para el Financiador, en relación con los asuntos reglamentarios, generales de la compañía, de aplicación de la ley, relativos al Código de Comercio, a la quiebra y otros que el Financiador pueda llegar a solicitar; siempre que, sin embargo, el encargado del asesoramiento letrado no indique que este Contrato o cualquiera de las transacciones contempladas en este documento ha sido aprobado o refrendado por cualquier Autoridad gubernamental.

5.1.3 Documentos de la transacción. El Financiador deberá haber recibido copias debidamente firmadas de (i) este Contrato, (ii) el Contrato de agente administrativo, (iii) el Acuerdo de exención de responsabilidad de VASPERS, (iv) el Acuerdo de cooperación de VASPERS, y (v) cada uno de los demás Documentos de la transacción.

5.1.4 Elecciones del Inversor. Al menos el sesenta por ciento (60%) de todos los Inversores deberá haber elegido ser un Inversor adherente a la Opción 1 bajo este contrato y que sus Pólizas sean Pólizas de opción 1 al firmar y devolver a un Titular de póliza un Acuerdo de aceptación y todos los Documentos de aceptación en la Fecha de la elección o antes.

5.1.5 Consentimientos, etc. El Financiador deberá haber recibido de cada Persona de parte de la cual tenga el deber de obtener tal consentimiento o tales autorizaciones gubernamentales, copias certificadas de todos los documentos que prueben cualquier consentimiento y aprobación gubernamental necesarios (si existieran) con respecto a este Contrato y los demás Documentos de la transacción.

5.1.6 Acuerdos financieros. El Financiador deberá haber recibido copias de acuse de recibo de los Acuerdos financieros apropiados (Formulario UCC-1), presentadas en la fecha del Financiamiento inicial o antes, en las que se nombre a cada Titular de póliza y a cada Inversor como deudor y al Financiador como la parte asegurada, en cada caso, según sea necesario o, a opinión del Financiador, conveniente bajo el UCC para perfeccionar su interés protegido sobre la Fianza aplicable.

5.1.7 Informes de inspección. El Financiador deberá haber recibido informes por escrito provenientes de los registros de parte de un servicio especializado que considere aceptable, en los que se enumeren todos los Acuerdos financieros en vigencia que nombren a un Titular de póliza o a un Inversor como deudor o cedente y que se encuentren archivados en las jurisdicciones en las cuales se hayan hecho las presentaciones conforme al Artículo 5.1.6 de este contrato y en aquellas otras jurisdicciones en las que el Financiador solicite razonablemente. El financiador deberá haber recibido además, copias de los acuerdos financieros (ninguno de los cuales deberá cubrir ninguna Fianza, o interés en los acuerdos financieros o sobre los activos o ingresos de los mismos que no sean los acuerdos financieros en favor del Financiador de conformidad con este Contrato y los Documentos de la transacción) e informes sobre impuestos, relativos a la Ley de seguridad del ingreso jubilatorio de empleados (ERISA - Employee Retirement Income Security Act) y a sentencias que ordenen embargos, de parte de una Persona satisfactoria para el Financiador, que no reflejen pruebas de la existencia de tales embargos presentados contra un Titular de Póliza o Inversor.

5.1.8 Cesión en garantía de las Pólizas. Con respecto a cada Póliza, el Financiador deberá haber recibido una cesión en garantía de dicha Póliza, y tal cesión en garantía deberá haberse registrado con el reconocimiento del Proveedor de seguros correspondiente.

5.1.9 Otros. Aquellos otros documentos, opiniones y certificados que el Financiador pueda llegar a solicitar razonablemente.

ARTÍCULO 5.2 Todos los Financiamientos. El hecho de que se hagan efectivos el Financiamiento inicial y los Financiamientos subsiguientes por parte del Financiador queda, en cada caso, sujeto a las siguientes condiciones que sirven como precedente:

5.2.1 Ausencia de Incumplimiento, etc. (a) Las declaraciones y garantías contenidas en la Sección 6 son ciertas y correctas desde la fecha de tal Financiamiento, y surten sus efectos como si hubieran sido hechas en la fecha de tal Financiamiento, (b) ninguna de las Partes de este contrato ha incumplido ninguno de los pactos contenidos en la Sección 7, y (c) no ha ocurrido ningún Incumplimiento.

5.2.2 Aprobación y licencias. Cada Titular de Póliza, Inversor y Agente administrativo deberá haber obtenido y conservado todos los consentimientos, aprobaciones, autorizaciones, órdenes, derechos, licencias, franquicias y permisos necesarios, si existieran, exigidos por parte de cualquier Autoridad Gubernamental federal, estatal u

otra, para llevar a cabo sus actividades comerciales y para ser titular de sus propiedades, o de lo contrario, deberá obtener una exoneración, exención o dispensa de los mismos.

SECCIÓN VI DECLARACIONES Y GARANTÍAS

ARTÍCULO 6.1 Titulares de pólizas. Con el objetivo de inducir al Financiador a celebrar este Contrato y realizar los Financiamientos aquí estipulados, cada Titular de póliza declara y garantiza (como si lo hiciera a sí mismo) al Financiador lo siguiente:

6.1.1 Organización y cumplimiento de los requisitos, etc. Tal Persona ha sido debidamente organizada y tiene existencia válida como organización, cumpliendo con todos los requisitos legales exigidos en su estado de organización, y cuenta con el poder y la autoridad para ser titular de sus propiedades y llevar a cabo sus actividades comerciales de la manera en que actualmente es titular de tales propiedades y lleva a cabo tales actividades comerciales. Tiene la debida licencia o habilitación para funcionar como organización extranjera cumpliendo con todos los requisitos exigidos en la jurisdicción en la cual está el asiento principal de sus negocios y su oficina ejecutiva principal y en cada una de las demás jurisdicciones en las cuales la falta de licencia o habilitación podría tener un Efecto desfavorable importante.

6.1.2 Poder y autoridad; debida autorización. Dicha Persona (a) tiene todo el poder, la autoridad y el derecho necesarios para ejecutar, cumplir y desempeñar sus obligaciones bajo este Contrato y cada uno de los demás Documentos de la transacción en los cuales es parte y (b) ha autorizado a través de todas las medidas de organización necesarias la ejecución, el cumplimiento y el desempeño de este Contrato y los demás Documentos de la transacción en los cuales es parte y el otorgamiento de protección bajo los términos y condiciones establecidas aquí y en los demás Documentos de la transacción.

6.1.3. No violación. La realización de las transacciones contempladas en este Contrato y los demás Documentos de la transacción, y el cumplimiento de todos sus términos no (a) dará como resultado el incumplimiento de cualquiera de los términos y disposiciones establecidas en, estará en conflicto con, ni constituirá (con o sin notificación o vencimiento del plazo o ambas) un incumplimiento bajo, (i) los documentos de organización de tal Persona, o (ii) cualquier escritura, contrato xx xxxxxxxx, contrato de copropiedad, de servicios, contrato, acuerdo de adquisición, hipoteca, escritura de fideicomiso, u otro acuerdo o instrumento del cual tal Persona sea parte o por medio del cual quede ella o cualquiera de sus propiedades obligada, (b) dará como resultado o requerirá la creación o imposición

de cualquier Reclamo adverso sobre alguna de sus propiedades de acuerdo a los términos de cualquiera de tales escrituras, contratos xx xxxxxxxx, contratos de copropiedad, de servicios, contratos, acuerdos de adquisición, hipotecas, escrituras de fideicomiso, u otro acuerdo o instrumento, excepto los Documentos de la transacción, o (c) violará cualquier ley u orden, xxxxx x xxxxx aplicable a tal Persona o de cualquier tribunal o cuerpo normativo federal, estatal o extranjero, agencia administrativa u otra Autoridad gubernamental que tenga jurisdicción sobre tal Persona o cualquiera de sus propiedades.

6.1.4 Validez y naturaleza vinculante. Este Contrato es y cada uno de los demás Documentos de la transacción del cual son parte una vez firmados y entregados por tal Persona serán, la obligación legal, válida y vinculante de tal Persona, ejecutables conforme a sus respectivos términos excepto en la medida en que tal ejecutabilidad pueda verse limitada por leyes sobre quiebra, insolvencia, reorganización o similares que comprometan la ejecución de los derechos de los acreedores en general y en base a principios generales de equidad, sin tener en cuenta si tal ejecutabilidad es reconocida por la ley o en base a la equidad.

6.1.5 Aprobación gubernamental. Ninguna autorización, aprobación u otro acto otorgado por cualquier autoridad gubernamental o cuerpo regulatorio (y ninguna notificación enviada a dichas autoridades o cuerpos o archivo realizado en ellos), que se le exija a tal Persona para la debida ejecución, entrega y cumplimiento de cualquier Documento de la transacción en el cual sea parte, permanece sin ser obtenido o presentado.

6.1.6 Calidad del título Todos los activos de tal Persona que constituyan Fianzas deberán ser de titularidad de dicha Persona y estar libres de todo Reclamo adverso, salvo los establecidos en los Documentos de la transacción. Los documentos de la transacción crean un interés protegido válido y privilegiado a favor del Financiador sobre todos los derechos de tal Persona en la Fianza, cuyo interés protegido ha sido perfeccionado (y libre de todo Reclamo adverso, salvo los establecidos en los Documentos de la transacción). Ningún Acuerdo financiero en vigencia u otros instrumentos similares se encuentran en efecto cubriendo ninguna de las Fianzas, ni ningún interés en las mismas ha sido presentado, autorizado, reconocido o de otra manera permitido a tal Persona en ninguna oficina de registro, excepto aquellos acuerdos financieros que puedan ser presentados a favor del Financiador conforme a los Documentos de la transacción.

6.1.7 Precisión de la información. Toda la información fáctica proporcionada hasta este momento al Financiador o durante la misma época

por o en nombre del Titular de póliza a los efectos de o en relación con cualquier Documento de la transacción o cualquier transacción contemplada allí o en este contrato, y toda la demás información fáctica proporcionada al Financiador de aquí en adelante por o en nombre de tal Persona con arreglo a o en relación con cualquier Documento de la transacción, será verdadera y precisa en todo aspecto importante desde la fecha en que tal información es proporcionada. La información contenida en cualquier informe o certificado entregado con arreglo a este Contrato o a cualquier otro Documento de la transacción no podrá estar incompleta omitiendo afirmar un hecho importante o cualquier hecho necesario para hacer las declaraciones ahí contenidas, ni engañosa en cuanto a la fecha de la cual data o en la cual fue certificada.

6.1.8 Ubicación. A los efectos del Artículo 9-301 del UCC, cada Titular de póliza está “ubicado” en el Distrito de Columbia. La oficina en la cual cada uno de tales Titulares de póliza guarda sus libros y registros relacionados con este Contrato y los demás Documentos de la transacción se encuentra en la dirección identificada más adelante bajo el nombre de tal Persona en las páginas que contienen las firmas de este contrato.

6.1.9 Impuestos. Tal Persona ha presentado todas las declaraciones impositivas e informes que la ley le exige haber presentado y ha abonado todos los impuestos y cargas gubernamentales que los mismos mostraban pendientes, excepto todo aquel impuesto o carga que se esté impugnando de buena fe mediante los procedimientos correspondientes y para el cual se hayan apartado en los libros las reservas adecuadas conforme a GAAP.

6.1.10 Cumplimiento con todas las leyes aplicables, licencias, etc.

(a) Tal Persona se encuentra cumpliendo los requisitos de todas las leyes, normas, reglas y órdenes de todas las Autoridades gubernamentales que le son aplicables en relación con la naturaleza y realización de sus actividades comerciales. El incumplimiento de tales requisitos, ya sea en general o de alguno en particular, podría razonablemente dar lugar a un Efecto desfavorable importante.

(b) Tal Persona no ha fracasado en la obtención de ninguna licencia, permiso, franquicia u otra autorización gubernamental necesaria para la titularidad de sus propiedades o la realización de sus actividades comerciales, cuya violación o cuyo fracaso en la obtención podría razonablemente dar lugar a un Efecto desfavorable importante.

(c) Tal persona no tiene la obligación de obtener licencias o permisos bajo las leyes o reglas que rigen los acuerdos sobre pólizas de seguro de vida como requisito previo para celebrar y realizar las

transacciones contempladas en este Contrato y en los demás Documentos de la transacción.

6.1.11 Inexistencia de procedimientos.

(a) No existe ninguna orden, sentencia, decreto, mandamiento judicial, condición o Acuerdo extrajudicial de admisión de responsabilidad del demandado, por parte de o con ninguna Autoridad gubernamental a la cual tal Persona se encuentre sometida, y no hay ninguna acción, demanda, arbitraje, procedimiento regulador pendiente o, a saber por tal Persona, bajo amenaza de producirse, ni tampoco, a saber por tal Persona, existe ninguna investigación pendiente o bajo amenaza de producirse ante cualquier corte, cuerpo normativo, agencia administrativa u otro tribunal o dependencia de gobierno, contra tal Persona que, individual o globalmente, podría razonablemente dar lugar a un Efecto desfavorable importante; y

(b) No existe ninguna acción, demanda, procedimiento o arbitraje pendiente o, a saber por tal Persona, ninguna investigación pendiente de Autoridad gubernamental o, a saber por tal Persona, bajo amenaza de producirse, ante ninguna Autoridad gubernamental (i) donde se afirme la invalidez o incumplimiento con leyes aplicables de este Contrato, las transacciones contempladas en este Contrato o la titularidad de las Pólizas por parte de los Titulares de póliza, o (ii) por medio de la cual se intente evitar la realización de cualquiera de las transacciones contempladas en este Contrato o en cualquier otro Documento de la transacción.

6.1.12 Condiciones que sirven como precedente. Desde la fecha de cada Financiamiento bajo este contrato, todas las condiciones que sirven como precedente a la realización de tal Financiamiento han sido o satisfechas o renunciadas por el Financiador.

ARTÍCULO 6.2 Inversores. Con el objetivo de inducir al Financiador a celebrar este Contrato y realizar los Financiamientos aquí estipulados, cada Inversor declara y garantiza (como si lo hiciera a si mismo) al Financiador lo siguiente:

6.2.1 Organización y cumplimiento de los requisitos, etc. Tal Persona es (a) un individuo o (b) ha sido debidamente organizada y tiene existencia válida como organización, cumpliendo con todos los requisitos exigidos en su estado de organización, y cuenta con el poder y la autoridad para ser titular de sus propiedades y llevar a cabo sus actividades comerciales de la manera en que actualmente es titular de tales propiedades y lleva a cabo tales actividades comerciales. En la medida en que sea aplicable, tal Persona tiene la debida licencia o habilitación para funcionar como organización extranjera cumpliendo con todos los requisitos exigidos en la jurisdicción en la cual está el asiento

principal de sus negocios y su oficina ejecutiva principal y en cada una de las demás jurisdicciones en las cuales la falta de licencia o habilitación podría tener un Efecto desfavorable importante.

6.2.2 Poder y autoridad; debida autorización. Dicha persona (a) tiene todo el poder, la autoridad y el derecho para ejecutar, cumplir y desempeñar sus obligaciones bajo este Contrato y cada uno de los demás Documentos de la transacción en los cuales es parte y (b) de ser aplicable, ha autorizado a través de todas las medidas de organización necesarias la ejecución, el cumplimiento y el desempeño de este Contrato y los demás Documentos de la transacción en los cuales es parte y el otorgamiento de una garantía adicional bajo los términos y condiciones establecidas aquí y en los demás Documentos de la transacción.

6.2.3. No violación. La realización de las transacciones contempladas en este Contrato y los demás Documentos de la transacción, y el cumplimiento de todos sus términos no (a) dará como resultado el incumplimiento de cualquiera de los términos y disposiciones establecidas en, estará en conflicto con, ni constituirá (con o sin notificación o vencimiento del plazo o ambas) un incumplimiento bajo, (i) de ser aplicable, los documentos de organización de tal Persona, o (ii) cualquier escritura, contrato xx xxxxxxxx, acuerdo de agrupamiento, contrato de servicios, contrato, acuerdo de adquisición, hipoteca, escritura de fideicomiso, u otro acuerdo o instrumento del cual tal Persona sea parte o por medio el cual quede ella o cualquiera de sus propiedades obligada, (b) dará como resultado o requerirá la creación o imposición de cualquier Reclamo adverso sobre alguna de las propiedades de acuerdo a los términos de cualquiera de tales escrituras, contratos xx xxxxxxxx, acuerdos de agrupamiento, contratos de servicios, contratos, acuerdos de adquisición, hipotecas, escrituras de fideicomiso, u otro acuerdo o instrumento, excepto los Documentos de la transacción, o (c) violará cualquier ley u orden, xxxxx x xxxxx aplicable a tal Persona o de cualquier corte o cuerpo reglamentario federal, estatal o extranjero, agencia administrativa u otra Agencia gubernamental que tenga jurisdicción sobre tal Persona o cualquiera de sus propiedades.

6.2.4 Validez y naturaleza vinculante. Este Contrato es y cada uno de los demás Documentos de la transacción del cual son parte una vez firmados y entregados por tal Persona serán, la obligación legal, válida y vinculante de tal Persona, ejecutables conforme a sus respectivos términos excepto en la medida en que tal ejecutabilidad pueda verse limitada por leyes sobre quiebra, insolvencia, reorganización o similares que comprometan la ejecución de los derechos de los acreedores en general y en base a

principios generales de equidad, sin tener en cuenta si tal ejecutabilidad es reconocida por la ley o en base a la equidad.

6.2.5 Aprobación gubernamental. Ninguna autorización, aprobación u otro acto otorgado por cualquier autoridad gubernamental o cuerpo regulatorio (y ninguna notificación enviada a dichas autoridades o cuerpos o archivo realizado en ellos), que se le exija a tal Persona para la debida ejecución, entrega y cumplimiento de cualquier Documento de la transacción en el cual sea parte, permanece sin ser obtenido o presentado.

6.2.6 Calidad del título Todos los activos de tal Persona que constituyan Fianzas deberán ser de titularidad de dicha Persona y estar libres de todo Reclamo adverso, salvo los establecidos en los Documentos de la transacción. Los documentos de la transacción crean un interés protegido válido y privilegiado a favor del Financiador sobre todos los derechos de tal Persona en la Fianza, cuyo interés protegido ha sido perfeccionado (y libre de todo Reclamo adverso, salvo los establecidos en los Documentos de la transacción). Ningún Acuerdo financiero en vigencia u otros instrumentos similares que estén cubriendo alguna de las Fianzas ni ningún interés en las mismas ha sido presentado, autorizado, reconocido o de otra manera permitido a tal Persona en alguna oficina de registro, excepto aquellos acuerdos financieros que puedan ser presentados a favor del Financiador conforme a los Documentos de la transacción.

6.2.7 Precisión de la información. Toda la información fáctica proporcionada hasta este momento al Financiador o durante la misma época por o en nombre de tal Persona a los efectos de o en relación con cualquier Documento de la transacción o cualquier transacción contemplada allí o en este contrato, y toda la demás información fáctica proporcionada al Financiador de aquí en adelante por o en nombre de tal Persona con arreglo a o en relación con cualquier Documento de la transacción, será verdadera y precisa en todo aspecto importante desde la fecha en que tal información es proporcionada. La información contenida en cualquier informe o certificado entregado con arreglo a este Contrato o a cualquier otro Documento de la transacción no podrá estar incompleta omitiendo afirmar un hecho importante o cualquier hecho necesario para hacer las declaraciones ahí contenidas, ni engañosa en cuanto a la fecha de la cual data o en la cual fue certificada.

6.2.8 Ubicación. A los efectos del Artículo 9-301 del UCC, cada Persona está “ubicada” en la dirección estipulada en el Acuerdo de aceptación relevante. La oficina en la cual cada una de tales Personas guarda sus libros y registros

relacionados con este Contrato y los demás Documentos de la transacción se encuentra en la dirección identificada más adelante bajo el nombre de tal Persona en las páginas que contienen las firmas de este contrato.

6.2.9 Impuestos. Tal Persona ha presentado todas las declaraciones impositivas e informes que la ley le exige haber presentado y ha abonado todos los impuestos y cargas gubernamentales que los mismos mostraban pendientes, excepto todo aquel impuesto o carga que se esté impugnando de buena fe mediante los procedimientos correspondientes y, de ser exigido, para el cual se hayan apartado en los libros las reservas adecuadas conforme a GAAP.

6.2.10 Cumplimiento con todas las leyes aplicables, licencias, etc.

(a) Tal Persona se encuentra cumpliendo los requisitos de todas las leyes, normas, reglas y órdenes de todas las Autoridades gubernamentales que le son aplicables en relación con la naturaleza y realización de sus actividades comerciales. El incumplimiento de tales requisitos, ya sea en general o de alguno en particular, podría razonablemente dar lugar a un Efecto desfavorable importante.

(b) Tal Persona no ha fracasado en la obtención de ninguna licencia, permiso, franquicia u otra autorización gubernamental necesaria para la titularidad de sus propiedades o la realización de sus actividades comerciales, cuya violación o cuyo fracaso en la obtención podría razonablemente dar lugar a un Efecto desfavorable importante.

(c) Tal persona no tiene la obligación de obtener licencias o permisos bajo las leyes o reglas que rigen los acuerdos sobre pólizas de seguro de vida como requisito previo para celebrar y realizar las transacciones contempladas en este Contrato y en los demás Documentos de la transacción.

6.2.11 Inexistencia de procedimientos.

(a) No existe ninguna orden, sentencia, decreto, mandamiento judicial, condición o Acuerdo extrajudicial de admisión de responsabilidad del demandado, por parte de o con ninguna Autoridad gubernamental a la cual tal Persona se encuentre sometida, y no hay ninguna acción, demanda, arbitraje, procedimiento regulador pendiente o, a saber por tal Persona, bajo amenaza de producirse, ni tampoco, a saber por tal Persona, existe ninguna investigación pendiente o bajo amenaza de producirse ante cualquier Autoridad gubernamental, contra tal Persona que, individual o globalmente, podría razonablemente dar lugar a un Efecto desfavorable importante; y

(b) No existe ninguna acción, demanda, procedimiento o arbitraje pendiente o, a saber por tal Persona, ninguna investigación pendiente de Autoridad gubernamental o, a saber por tal Persona,

bajo amenaza de producirse, ante ninguna Autoridad gubernamental (i) donde se afirme la invalidez o incumplimiento con leyes aplicables de este Contrato o las transacciones contempladas en este Contrato o la titularidad de las Pólizas por parte de los Titulares de póliza, o (ii) por medio de la cual se intente evitar la realización de cualquiera de las transacciones contempladas en este Contrato o en cualquier otro Documento de la transacción.

6.2.12 Condiciones que sirven como precedente. Desde la fecha de cada Financiamiento bajo este contrato, todas las condiciones que sirven como precedente a la realización de tal Financiamiento han sido o satisfechas o renunciadas por escrito por el Financiador.

ARTÍCULO 6.3 Financiador. Con el objetivo de inducir a los Titulares de póliza e Inversores a celebrar este Contrato, el Financiador declara y garantiza (como si lo hiciera a sí mismo) a los Titulares de póliza e Inversores lo siguiente:

6.3.1 Organización y cumplimiento de los requisitos, etc. El Financiador está debidamente organizado y tiene existencia válida como organización, cumpliendo con todos los requisitos exigidos en su lugar de organización, y cuenta con el poder y la autoridad para ser titular de sus propiedades y llevar a cabo sus actividades comerciales de la manera en que actualmente es titular de tales propiedades y lleva a cabo tales actividades comerciales. En la medida en que sea aplicable, el Financiador tiene la debida licencia o habilitación para funcionar como organización extranjera cumpliendo con todos los requisitos exigidos en la jurisdicción en la cual está el asiento principal de sus negocios y su oficina ejecutiva principal y en cada una de las demás jurisdicciones en las cuales la falta de licencia o habilitación podría tener un Efecto desfavorable importante.

6.3.2 Poder y autoridad; debida autorización. El Financiador (a) tiene todo el poder, la autoridad y el derecho para ejecutar, cumplir y desempeñar sus obligaciones bajo este Contrato y cada uno de los demás Documentos de la transacción en los cuales es parte y (b) de ser aplicable, ha autorizado a través de todas las medidas de organización necesarias la ejecución, el cumplimiento y el desempeño de este Contrato y los demás Documentos de la transacción en los cuales es parte y el otorgamiento de una garantía adicional bajo los términos y condiciones establecidas aquí y en los demás Documentos de la transacción.

6.3.3. No violación. La realización de las transacciones contempladas en este Contrato y los demás Documentos de la transacción, y el cumplimiento de todos sus términos no (a) dará como resultado el incumplimiento de cualquiera de los

términos y disposiciones establecidas en, estará en conflicto con, ni constituirá (con o sin notificación o vencimiento del plazo o ambas) un incumplimiento bajo, (i) de ser aplicable, los documentos de organización del Financiador, o (ii) cualquier escritura, contrato xx xxxxxxxx, acuerdo de agrupamiento, contrato de servicios, contrato, acuerdo de adquisición, hipoteca, escritura de fideicomiso, u otro acuerdo o instrumento del cual el Financiador sea parte o por medio del cual quede ella o cualquiera de sus propiedades obligada o, (b) violará cualquier ley u orden, xxxxx x xxxxx aplicable a tal Persona o de cualquier tribunal o cuerpo normativo federal, estatal o extranjero, agencia administrativa u otra Autoridad gubernamental que tenga jurisdicción sobre el Financiador o cualquiera de sus propiedades.

6.3.4 Validez y naturaleza vinculante. Este Contrato es y cada uno de los demás Documentos de la transacción del cual son parte una vez firmados y entregados por tal Financiador serán, la obligación legal, válida y vinculante de tal Financiador, ejecutables conforme a sus respectivos términos excepto en la medida en que tal ejecutabilidad pueda verse limitada por leyes sobre quiebra, insolvencia, reorganización o similares que comprometan la ejecución de los derechos de los acreedores en general y en base a principios generales de equidad, sin tener en cuenta si tal ejecutabilidad es reconocida por la ley o en base a la equidad.

6.3.5 Aprobación gubernamental. Ninguna autorización, aprobación u otro acto otorgado por cualquier autoridad gubernamental o cuerpo regulatorio (y ninguna notificación enviada a dichas autoridades o cuerpos o archivo realizado en ellos), que se le exija al Financiador para la debida ejecución, entrega y cumplimiento de cualquier Documento de la transacción en el cual sea parte, permanece sin ser obtenido o presentado.

6.3.6 Cumplimiento con todas las leyes aplicables, licencias, etc.

(a) El Financiador se encuentra cumpliendo los requisitos de todas las leyes, normas, reglas y órdenes de todas las Autoridades gubernamentales que le son aplicables en relación con la naturaleza y realización de sus actividades comerciales. El incumplimiento de tales requisitos, ya sea en general o de alguno en particular, podría razonablemente dar lugar a un Efecto desfavorable importante.

(b) El financiador no ha fracasado en la obtención de ninguna licencia, permiso, franquicia u otra autorización gubernamental necesaria para la titularidad de sus propiedades, para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato o para la realización de sus actividades comerciales, cuya violación o cuyo

fracaso en la obtención podría razonablemente dar lugar a un Efecto desfavorable importante.

(c) El Financiador no tiene la obligación de obtener licencias o permisos bajo las leyes o reglas que rigen los acuerdos sobre pólizas de seguro de vida como requisito previo para celebrar y realizar las transacciones contempladas en este Contrato y en los demás Documentos de la transacción.

6.3.7 Inexistencia de procedimientos.

(a) No existe ninguna orden, sentencia, decreto, mandamiento judicial, condición o Acuerdo extrajudicial de admisión de responsabilidad del demandado, por parte de o con ninguna Autoridad gubernamental a la cual el Financiador se encuentre sometido, y no hay ninguna acción, demanda, arbitraje, procedimiento regulador pendiente o, a saber por el Financiador, bajo amenaza de producirse, ni tampoco, a saber por el Financiador, existe ninguna investigación pendiente o bajo amenaza de producirse ante cualquier Autoridad gubernamental, contra el Financiador que, individual o globalmente, podría razonablemente dar lugar a un Efecto desfavorable importante; y

(b) No existe ninguna acción, demanda, procedimiento o arbitraje pendiente o, a saber por el Financiador, ninguna investigación pendiente de Autoridad gubernamental o, a saber por tal Persona, bajo amenaza de producirse, ante ninguna Autoridad gubernamental (i) donde se afirme la invalidez o incumplimiento con leyes aplicables de este Contrato o cualquier otro Documento de la transacción, o (ii) por medio de la cual se intente evitar la realización de cualquiera de las transacciones contempladas en este Contrato o en cualquier otro Documento de la transacción.

SECCIÓN VII PACTOS

ARTÍCULO 7.1 Pactos afirmativos. Desde la fecha aquí estipulada, cada Titular de póliza e Inversor pactan y acuerdan con el Financiador por medio de este contrato que tal Titular de póliza e Inversor:

7.1.1Cumplimiento de las leyes, etc. Cumplir en todos los aspectos importantes con todas las leyes, normas, reglas y órdenes aplicables de todas las Autoridades gubernamentales.

7.1.2 Preservación de la existencia. Preservará y mantendrá su existencia, derechos, franquicias y privilegios en la jurisdicción de su organización y obtendrá y conservará la habilitación para funcionar como organización extranjera cumpliendo con todos los requisitos exigidos en la jurisdicción en la cual está el asiento principal de sus negocios y su oficina ejecutiva principal y en cada una de las demás jurisdicciones en las cuales la falta de preservación y conservación de tal existencia, y tales derechos, franquicias, privilegios y

habilitaciones podría tener un Efecto desfavorable importante.

7.1.3 Existencia independiente de la compañía. Cada Titular de póliza y, de ser aplicable, cada Inversor reconoce que el Financiador está celebrando las transacciones contempladas en este Contrato y los demás Documentos de la transacción en virtud de la identidad de tal Persona como un sujeto de derecho independiente de cualquier otro. Por consiguiente, desde y luego de la fecha aquí estipulada, cada Titular de póliza y cada Inversor tomará (o hará que se tomen) todas las medidas razonables específicamente exigidas por la ley aplicable, este Contrato y los demás Documentos de la transacción de los que sea parte, para que la identidad de tal Persona continúe siendo la de una persona jurídica independiente y para que sea evidente frente a los terceros que tal Persona es una entidad con activos y pasivos independientes a los de cualquier otra Persona.

7.1.4 Requisitos de informe. Notificar al Financiador: (a) Inmediatamente después de entrar en conocimiento de cualquier acontecimiento o circunstancia relativa a tal Persona relacionada con las transacciones aquí contempladas o cualquiera de los Documentos de la transacción que, a juicio razonable de tal Persona, podría razonablemente dar lugar a un Efecto desfavorable importante y (b) lo antes posible y en cualquier caso dentro de los tres

(3) Días hábiles de haberse enterado del incumplimiento.

7.1.5 Recaudaciones. Mantener cualquier Recaudación que reciba en fideicomiso para el Financiador e inmediatamente (y en cualquier caso dentro de los dos (2) días hábiles de haberla recibido) hacer que tales Recaudaciones sean depositadas en la Cuenta de recaudación.

7.1.6 Derecho sobre los pagos. Cada Inversor cede por medio de este contrato al Financiador todos sus derechos, ya sea de conformidad con un Acuerdo de adquisición o de otra manera, a recibir cualquier pago con respecto a una Póliza, ya sea que ese pago deba hacerlo un Titular de póliza, un Proveedor de seguros o cualquier otra Persona.

ARTÍCULO 7.2 Pactos negativos. Desde la fecha aquí estipulada, cada Titular de póliza e Inversor pactan y acuerdan con el Financiador por medio de este contrato que tal Titular de póliza e Xxxxxxxx no:

7.2.1 Ventas, fianzas, etc. Excepto de conformidad con los Documentos de la transacción o en cuanto a lo contemplado en ellos, venderán, cederán o de otra manera dispondrán de, crearán o consentirán la existencia de, voluntaria o involuntariamente, ningún Reclamo adverso sobre o

con respecto a cualquier Póliza o Fianza, ningún interés en la misma y ningún derecho a recibir cualquier monto derivado de o con respecto a la misma.

7.2.2 Uniones, adquisiciones, ventas, filiales, etc. Ningún Titular de póliza será parte de ninguna unión o fusión, ni directa o indirectamente comprará o de otra forma adquirirá todos o la mayoría de los activos o cualquier acción de cualquier clase, ni formará una asociación o joint venture con cualquier otra Persona, ni venderá, transferirá, cederá, transmitirá o alquilará cualquiera de sus propiedades y activos (o cualquier interés en los mismos).

7.2.3 Enmiendas o consentimientos respecto a ciertos documentos. Excepto en cuanto a lo que esté previsto por este Contrato y los demás Documentos de la transacción, tal persona no celebrará, ejecutará y entregará, ni de otra manera se obligará bajo ningún acuerdo, instrumento, documento u otro convenio que restrinja su derecho a enmendar, agregar enmendar y repactar o de otro modo modificar, extender o renovar este Contrato o cualquier otro Documento de la transacción, o a renunciar a cualquier derecho establecidos por cualquiera de ellos.

7.2.4 Endeudamiento. Ningún Titular de póliza creará, contraerá o permitirá que exista Endeudamiento alguno excepto en cuanto a las deudas y obligaciones contraídas de conformidad con los Documentos de la transacción, y las cuentas a pagar habituales del comercio contraídas en el curso ordinario de sus negocios (el saldo pendiente de dichas cuentas a pagar del comercio no excederá los

$200.000 en total en ningún momento).

7.2.5 Depósitos en la Cuenta de recaudación. Depositar o de otra manera ingresar o hacer o permitir que se deposite o ingrese por cualquier Persona en la Cuenta de recaudación, dinero o ganancias generadas por el dinero que no sean las Recaudaciones o las ganancias de la Fianza.

7.2.6 Relación entre las partes. Nada de lo contenido en este Contrato o en cualquier Documento de la transacción constituirá a las Partes en socias o en empresas conjuntas la una con la otra. Cada Titular de póliza e Xxxxxxxx en este contrato reconoce que fue aconsejado por un asesor legal en relación con la ejecución y entrega de este Contrato y los demás Documentos de la transacción y que tuvo plena oportunidad de examinar cada uno de los Documentos de la transacción y de hacer preguntas a dicho asesor.

ARTÍCULO 7.3 Pactos afirmativos del Financiador. Desde la fecha aquí estipulada, el Financiador pacta y acuerda con cada Titular de póliza e Inversor por medio de este contrato que tal Financiador:

7.3.1 Preservación de la existencia. Preservará y mantendrá su existencia, derechos, franquicias y privilegios en la jurisdicción de su organización y obtendrá y conservará la habilitación para funcionar como organización extranjera cumpliendo con todos los requisitos exigidos en la jurisdicción en la cual está el asiento principal de sus negocios y su oficina ejecutiva principal y en cada una de las demás jurisdicciones en las cuales la falta de preservación y conservación de tal existencia, y tales derechos, franquicias, privilegios y habilitaciones podría tener un Efecto desfavorable importante.

7.3.2 Requisitos de informe. El Financiador notificará a cada Titular de póliza inmediatamente después de entrar en conocimiento de cualquier acontecimiento o circunstancia relativa a tal Persona relacionada con las transacciones aquí contempladas o cualquiera de los Documentos de la transacción que, a juicio razonable del Financiador, podría razonablemente dar lugar a un Efecto desfavorable importante.

7.3.3 Recaudaciones. Hará que cualquier Recaudación que pueda llegar a recibir sea depositada en la Cuenta de recaudación.

SECCIÓN VIII INCUMPLIMIENTOS Y SUS EFECTOS

ARTÍCULO 8.1 Incumplimientos. Cada uno de los siguientes constituirá un “Incumplimiento” bajo este Contrato:

8.1.1 Omisión en el pago de Recaudaciones, etc. el hecho de que (a) cualquier Titular de póliza o Xxxxxxxx omita cualquier depósito en la Cuenta de recaudación que sea exigido bajo cualquiera de los Documentos de la transacción una vez que se adeude y tal omisión permanezca sin ser remediada durante un período de dos (2) Días hábiles o (b) el Financiador no haya recibido cualquier otro monto que se le adeude bajo este contrato o bajo cualquier otro de los Documentos de la transacción.

8.1.2 Incumplimiento de otras disposiciones. El hecho de que un Titular de póliza o Inversor omita realizar u observar cualquier otro término, pacto o acuerdo contenido en este Contrato o cualquier otro Documento de la transacción que le corresponda realizar u observar y que tal omisión permanezca sin ser remediada durante un periodo de (a) diez (10) días calendario o (b) treinta (30) días calendario si tal persona se ha comprometido a subsanar tal omisión dentro de los diez (10) días calendario y la subsanación puede ser efectuada dentro de dicho periodo de treinta (30) días calendario.

8.1.3 Incumplimiento de declaraciones y garantías. El hecho de que se compruebe que cualquier declaración o garantía de un Titular de póliza o Inversor realizada o que se considere que ha

sido realizada bajo este contrato o cualquier otro Documento de la transacción o cualquier otro escrito o certificado proporcionado por o en nombre de un Titular de póliza o Inversor al Financiador a los efectos de o en relación con este Contrato o cualquier otro Documento de la transacción es falsa o incorrecta en cualquier aspecto importante al momento de realizarse o cuando considere que ha sido realizada, y permanezca sin ser remediada durante un periodo de (a) diez (10) días calendario o

(b) treinta (30) días calendario si tal persona se ha comprometido a subsanar tal omisión dentro de los diez (10) días calendario y la subsanación puede ser efectuada dentro de dicho periodo de treinta (30) días calendario.

8.1.4 Quiebra. El hecho de que haya ocurrido y permanezca el estado de Quiebra con respecto a cualquier Titular de póliza.

8.1.5 Efecto desfavorable importante. El hecho de que haya ocurrido o exista cualquier acontecimiento o circunstancia que haya causado un Efecto desfavorable importante y tal condición permanezca sin ser remediada durante un periodo de dos (2) días hábiles.

8.1.6 Retenciones impositivas y conforme a la ley ERISA. El hecho de que el Servicio xx Xxxxxx Internas (Internal Revenue Service) presente una notificación de retención conforme al Artículo 6323 del Código xx Xxxxxx Internas (Internal Revenue Code) con respecto a cualquiera de los activos de un Titular de póliza, o que la Corporación de Garantía de Beneficios de Pensión (Pension Benefit Guaranty Corporation) presente una notificación de retención conforme al Artículo 4068 de la ley ERISA con respecto a cualquiera de los activos de un Titular de póliza.

8.1.7 Validez de los Documentos de la transacción. El hecho de que (a) cualquier Documento de la transacción, o Gravamen otorgado bajo los mismos, quede sin efecto, sea deje de estar en vigencia o deje de ser legalmente válido, vinculante o ejecutable (excepto conforme a estos términos), (b) cualquier Titular de póliza o Inversor o cualquiera de sus Filiales, directa o indirectamente, impugnen de cualquier manera tal efectividad, validez, fuerza vinculante o ejecutabilidad, o (c) cualquier Gravamen con respecto a cualquier Fianza deje, en todo o en parte, de ser un interés protegido prioritario perfeccionado, en la medida exigida por el Financiador.

8.1.8. Demandas de autoridades de aplicación de la ley. El hecho de que cualquier fiscal general, departamento de seguros estatal, comisión de valores estatal, la Comisión de Valores y Bolsa (Securities and Exchange Commission) o cualquier otra Autoridad gubernamental entable cualquier

medida ejecutoria sobre valores o cualquier otra demanda contra el Financiador o cualquier Titular de póliza en relación con las transacciones contempladas en este Contrato.

8.1.9 Contrato de Agente administrativo. El hecho de que el Contrato del agente administrativo haya quedado sin efecto y no se haya designado un agente administrativo sustituto dentro de los treinta

(30) días siguientes.

ARTÍCULO 8.2 Efectos del incumplimiento.

(a) Interrupción opcional. Una vez ocurrido o mientras se está produciendo el Incumplimiento, el Financiador puede, previa notificación a los Titulares de póliza, interrumpir obligaciones bajo este contrato.

(b) Derechos una vez ocurrido un Incumplimiento. Una vez ocurrido cualquier Incumplimiento descrito en esta Sección 8, no se exigirá que se realice ningún Financiamiento de ahí en más, y el Financiador tendrá no sólo todos los otros derechos y recursos con los que cuenta bajo este Contrato, los Documentos de la transacción o por otro medio, sino también todos los demás derechos y recursos previstos bajo el UCC y las leyes aplicables. Todos estos derechos serán acumulativos.

SECCIÓN IX CESIONES

ARTÍCULO 9.1 Restricciones sobre las cesiones. Ningún Titular de póliza o Xxxxxxxx puede delegar ninguno de sus deberes o ceder ninguno de sus derechos bajo este contrato ni ningún interés en el mismo sin el consentimiento previo por escrito del Financiador, el cual no puede ser denegado por el Financiador injustificadamente.

ARTÍCULO 9.2 Cesiones hechas por el Financiador, participaciones. El Financiador puede tomar cualquiera de las siguientes medidas:

(a) ceder o comprometer todos o cualquier parte de sus derechos y obligaciones bajo este contrato y los demás Documentos de la transacción, a cualquier otra Persona; y

(b) vender a una o más Personas participaciones en sus derechos y obligaciones bajo este Contrato y los demás Documentos de la transacción o sobre todos o a una porción de dichos derechos y obligaciones; siempre que, (i) el Financiador permanezca como único responsable frente a las demás Partes de este contrato del cumplimiento de tales obligaciones, y (ii) cualquiera que participe de ese modo no tenga ningún derecho bajo este Contrato o cualquiera de los demás Documentos de la transacción (los derechos del participante contra el Financiador con respecto a tal participación serán aquellos estipulados en el contrato ejecutado por el Financiador a favor del participante en relación al mismo).

Todas las cesiones antes mencionadas serán hechas bajo los términos y condiciones que el Financiador, como cedente, y el cesionario acuerden mutuamente.

ARTÍCULO 9.3 Documentación El Financiador enviará a cualquier cesionario una cesión, en la forma en que el Financiador y el cesionario relacionado acuerden, debidamente firmada por el Financiador, cediendo al cesionario cualquier derecho u obligación.

SECCIÓN X EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD; Y

LIBERACIÓN

ARTÍCULO 10.1 Exoneración general de responsabilidad de los Inversores. Sin limitar los demás derechos que cualquiera de tales Personas pueda tener bajo este contrato o las leyes aplicables, cada Inversor exonerará de responsabilidad y mantendrá indemne al Financiador y sus sucesores, adquirentes, partícipes, cesionarios y a todo funcionario, director, accionista, persona controlante, empleado y agente de cualquiera de los anteriores (cada una de las Personas anteriores llamada individualmente “Parte protegida”), inmediatamente recibida la solicitud, de y contra cualquier daño, pérdida, reclamo, responsabilidad y costos y gastos relacionados, inclusive los honorarios razonables del abogado y los desembolsos en los que efectivamente haya incurrido (todo lo anterior conjuntamente denominado “Montos protegidos”) o a los que haya sido condenado cualquiera de ellos a causa de o en relación con el incumplimiento de tal Inversor con sus obligaciones contraídas bajo cualquier Documento de la transacción o que surjan a raíz de reclamos hechos valer contra una Parte protegida en relación con las transacciones ahí contempladas o la utilización de las ganancias procedentes de aquellas, inclusive con respecto a cualquier Financiamiento o cualquier Póliza, sin incluir, sin embargo (a) aquellos Montos protegidos que, en la medida determinada por un tribunal de la jurisdicción competente, hayan resultado de la negligencia grave o mala conducta deliberada de tal Parte protegida y (b) cualquier impuesto sobre o calculado en base al ingreso neto de tal Parte protegida bajo las leyes del lugar de organización de tal Parte protegida o cualquier subdivisión política del mismo.

ARTÍCULO 10.2 Exoneración general de responsabilidad del Financiador. Sin limitar los demás derechos que cualquiera de tales Personas pueda tener bajo este contrato o las leyes aplicables, el Financiador exonerará de responsabilidad y mantendrá indemne a cada Inversor, inmediatamente recibida la solicitud, de y contra cualquier Monto protegido al que haya sido condenado cualquiera de ellos a causa de o en relación con el incumplimiento

de tal Financiador con sus obligaciones contraídas bajo cualquier Documento de la transacción, sin incluir, sin embargo (a) aquellos montos protegidos que, en la medida determinada por un tribunal de la jurisdicción competente, hayan resultado de la negligencia grave o mala conducta deliberada de tal Parte protegida y (b) cualquier impuesto sobre o calculado en base al ingreso neto de tal Parte protegida bajo las leyes del lugar de organización de tal Parte protegida o cualquier subdivisión política del mismo.

ARTÍCULO 10.3 Liberación de los Titulares de póliza. Sin limitar los demás derechos que cualquiera de tales Personas pueda tener bajo este contrato o las leyes aplicables, cada Inversor por medio de este contrato libera a cada Titular de póliza de cualquier responsabilidad que pueda resultar de las transacciones contempladas en este Contrato.

SECCIÓN XI DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO 11.1 Ausencia de renuncia; Recursos. El hecho de que el Financiador, cualquier Parte protegida o cualquier Parte afectada no ejercite o se demore en el ejercicio de algún derecho, poder, privilegio o recurso aquí reconocido, no operará como renuncia al mismo; tampoco implicará el ejercicio individual o parcial por parte de cualquiera de ellos de cualquier derecho, poder, privilegio o recurso aquí reconocido un impedimento en cuanto al ejercicio distinto o futuro, o al ejercicio de cualquier otro derecho, poder, privilegio o recurso. Los derechos, poderes, privilegios y recursos aquí previstos son acumulativos y no excluyen aquellos recursos previstos por la ley. Sin limitar lo anteriormente establecido, el Financiador está por medio de este contrato autorizado por cada Titular de póliza e Xxxxxxxx en cualquier momento y de tanto en tanto, en toda la extensión permitida por la ley, a compensar y aplicar cualquiera de los depósitos (general o especial, a plazo fijo o en cuenta corriente, provisional o definitivo) que en cualquier momento conserve y otras deudas que en cualquier momento deba el Financiador (o cualquier filial o subsidiaria del Financiador) en favor o en beneficio de tal Titular de Póliza o Inversor, con respecto a cualquiera de las obligaciones de tal Titular de póliza o Inversor que existan ahora o en adelante bajo este Contrato o cualquier otro Documento de la transacción.

ARTÍCULO 11.2 Enmiendas, poder de representación.

(a) Ninguna enmienda, modificación, renuncia o consentimiento de ninguna disposición de este Contrato o cualquiera de los Documentos de la transacción entrará en vigencia a menos que se haga por escrito y sea firmada y entregada por (a) los Titulares de póliza y el Financiador (con respecto a

una enmienda), o (b) el Financiador (con respecto a una renuncia o un consentimiento otorgado por él), y luego cualquiera de tales renuncias o consentimientos regirá sólo respecto al caso específico y para el propósito específico para los cuales fueron otorgados.

(b) Cada Inversor por medio de este contrato irrevocablemente autoriza, confiere poder y designa a cada Titular de póliza (y a todos sus funcionarios, empleados, agentes, representantes y cesionarios designados como tales), como fiel y legítimo mandatario del Inversor, con poder y autoridad totales, irrevocables y duraderos para que en lugar y en reemplazo de tal Xxxxxxxx y en nombre de tal Inversor o en su propio nombre, con total y absoluta discreción, ejecute y entregue cualquier y toda enmienda, modificación, renuncia o consentimiento con respecto a cualquier disposición de este Contrato o cualquier otro Documento de la transacción. Este poder de representación será interpretado como poder de representación especial limitado en su alcance a la autoridad de actuar en nombre de cada uno de los Inversores con los propósitos expuestos anteriormente. Los poderes y autorizaciones anteriormente establecidos son otorgados y designados irrevocablemente a los titulares de póliza, y los Inversores renuncian específicamente a cualquier derecho a revocar este poder de representación. Excepto en la medida en que se la ley aplicable estipule lo contrario, el poder de representación otorgado por medio de este contrato está unido a un interés, y podrá ser revocado o cancelado únicamente por un Inversor con el consentimiento previo por escrito del Titular de póliza.

ARTÍCULO 11.3 Notificaciones, etc. Todas las notificaciones y otras comunicaciones previstas bajo este contrato deberán ser hechas por escrito (incluso las comunicaciones por medio de facsímile) a menos que aquí se estipule lo contrario, y deberán ser entregadas personalmente o enviadas por correo certificado, con franqueo pagado, o por medio de facsímile, a la parte deseada a la dirección o número de facsímile de tal parte estipulada bajo su nombre en las páginas que contienen las firmas de este contrato o a cualquier otra dirección o número de facsímile que tal parte designe en una notificación por escrito a las demás partes de este contrato. Todas esas notificaciones y comunicaciones serán válidas, (a) si fueron entregadas personalmente, al ser recibidas, (b) si fueron enviadas por correo certificado, a los tres

(3) días hábiles de haber sido depositadas en el correo, con franqueo pago, (c) si fueron enviadas por correo de entrega en 24 horas, un (1) día hábil después de haber sido dadas a tal servicio de mensajería, y (d) si fueron transmitidas por facsímile,

una vez enviadas, recepción confirmada por teléfono o medio electrónico.

ARTÍCULO 11.4 Efecto vinculante, subsistencia. Este Contrato será vinculante con respecto a y redundará en beneficio de, los Titulares de póliza, Inversores, el Financiador y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos, y las disposiciones de la Sección 10 redundarán en beneficio de las Partes protegidas, respectivamente, y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. Este Contrato creará y constituirá las obligaciones continuas de las partes del mismo conforme a estos términos, y permanecerá en plena vigencia hasta el momento en que todas las obligaciones hayan sido final y completamente pagadas y cumplidas.

ARTÍCULO 11.5 Títulos y referencias. Los diversos títulos (incluido el índice) que forman parte de este Contrato son previstos únicamente para la mejor referencia y no afectarán el significado o la interpretación de ninguna disposición de este Contrato.

ARTÍCULO 11.6 Divisibilidad. Si uno o más de los pactos, acuerdos, disposiciones o términos de este Contrato se considerara por cualquier motivo inválido, entonces tales pactos, acuerdos, disposiciones o términos se considerarán separables de los pactos, acuerdos, disposiciones y términos restantes de este Contrato y no afectarán de ninguna manera la validez o ejecutabilidad de las demás disposiciones de este Contrato.

ARTÍCULO 11.7. Legislación vigente; sometimiento a la jurisdicción.

(a) EN TODOS LOS CASOS ESTE ACUERDO SE REGIRÁ POR Y SE INTERPRETARÁ DE ACUERDO CON LAS LEYES INTERNAS DEL DISTRITO DE COLUMBIA, SIN REFERENCIA A SUS DISPOSICIONES SOBRE CONFLICTOS XX XXXXX, Y LAS OBLIGACIONES, DERECHOS Y RECURSOS DE LAS PARTES BAJO ESTE CONTRATO SE DETERMINARÁN DE ACUERDO CON DICHAS LEYES.

(b) CADA UNA DE LAS PARTES DE ESTE DOCUMENTO SE SOMETE DE FORMA IRREVOCABLE A LA JURISDICCIÓN EXCLUSIVA DE CUALQUIER TRIBUNAL FEDERAL O LOCAL QUE SESIONE EN EL DISTRITO DE COLUMBIA EN LO QUE SE REFIERA A CUALQUIER ACCIÓN O PROCEDIMIENTO QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON ESTE CONTRATO. CADA PARTE DE ESTE CONTRATO RENUNCIA DE MANERA IRREVOCABLE, EN TODA LA EXTENSIÓN PERMITIDA POR LAS LEYES APLICABLES, A CUALQUIER OBJECIÓN QUE PUEDA PRESENTAR AHORA O EN LO

SUCESIVO CONTRA LA DETERMINACIÓN JURISDICCIONAL DE CUALQUIERA DE DICHAS MEDIDAS EN CUALQUIERA DE DICHOS TRIBUNALES Y A CUALQUIER RECLAMO QUE VERSE SOBRE EL HECHO DE QUE CUALQUIER PROCEDIMIENTO INICIADO EN CUALQUIERA DE TALES TRIBUNALES HA SIDO INICIADO EN UN TRIBUNAL INCOMPETENTE.

ARTÍCULO 11.8. Duplicados. Este Contrato puede ser ejecutado en cualquier número de copias, cada una de las cuales será considerada original y todas los cuales en conjunto constituirán el mismo y único instrumento. La entrega por facsímile de un duplicado firmado de la página que contiene las firmas de este Contrato tendrá la misma vigencia que la entrega manual de un duplicado firmado de este Contrato.

ARTÍCULO 11.9 Renuncia al juicio por jurados. EN Y POR MEDIO DEL PRESENTE DOCUMENTO, CADA PARTE RENUNCIA AL DERECHO QUE PUDIERA TENER A UN JUICIO POR JURADOS SOBRE CUALQUIER RECLAMO, RECONVENCIÓN, COMPENSACIÓN, DEMANDA, ACCIÓN O CAUSA DE ACCIÓN QUE (A) SURJA DE O EN CUALQUIER FORMA SE RELACIONE CON ESTE CONTRATO O CUALQUIER OTRO DOCUMENTO DE LA TRANSACCIÓN, O (B) DE CUALQUIER FORMA SE CONECTE CON O QUE HAGA REFERENCIA A O ESTÉ RELACIONADA CON O SEA SECUNDARIA A CUALQUIER TRANSACCIÓN DE LAS PARTES DE ESTE CONTRATO EN LO QUE CONCIERNE A LOS DOCUMENTOS DE LA TRANSACCIÓN O ESTE CONTRATO O EL EJERCICIO DE CUALQUIER DERECHO O RECURSO DE LAS PARTES CONFORME A ESTE ACUERDO, O EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS Y RECURSOS DE CUALQUIER PARTE BAJO ESTE CONTRATO O DE OTRA MANERA, O LA CONDUCTA O LA RELACIÓN DE LAS PARTES DE ESTE CONTRATO, EN TODOS LOS CASOS ANTERIORES YA SEA QUE AHORA EXISTA O QUE SURJA EN LO SUCESIVO Y YA SEA QUE SE EXPRESE POR MEDIO DE UN CONTRATO, EXTRACONTRACTUALMENTE O DE CUALQUIER OTRA FORMA.

ARTÍCULO 11.10 CONTRATO COMPLETO. A MENOS QUE SE ESTIPULE EXPRESAMENTE LO CONTRARIO EN ESTE CONTRATO Y EN LOS OTROS DOCUMENTOS DE LA TRANSACCIÓN EN LOS QUE LAS PARTES DE ESTE CONTRATO SON PARTE, ESTE CONTRATO ESTIPULA EL COMPLETO ENTENDIMIENTO DE LAS PARTES DEL

MISMO EN LO QUE RESPECTA AL OBJETO DE ESTE DOCUMENTO, Y REEMPLAZA A TODOS LOS ENTENDIMIENTOS POR ESCRITO U ORALES ANTERIORES. ESTE CONTRATO NO DEBE SER MODIFICADO, ENMENDADO, RENUNCIADO O COMPLEMENTADO EXCEPTO EN CUANTO A LO QUÍ PREVISTO.

Inversores, Pólizas e Inversiones iniciales

Documento de prueba A

OMITIDO DEL PAQUETE DE LA CARTA DE INVERSOR POR SER CONFIDENCIAL

Documento de prueba B

Formulario de Acuerdo de aceptación

ACUERDO DE ACEPTACIÓN

Este ACUERDO DE ACEPTACIÓN ( este “Acuerdo”) se celebra desde la fecha estipulada a continuación por los abajo firmantes conforme a aquel Contrato principal de financiamiento (el “Contrato principal de financiamiento”) fechado el 1º xx xxxx de 2008, entre Sinomatic Investment Holdings Ltd., una compañía de las Islas Vírgenes británicas (el “Financiador”); Xxxxxxxx & Xxxxxx, P.C., una compañía profesional del Distrito de Columbia (“Chaconas”); Xxxxx, Xxxxx & Xxx CPAS, P.A, una asociación profesional de Maryland (“Xxxxx”), Xxxxxxx Xxxx, un propietario residente en Virginia (“Xxxx”; conjuntamente con Chaconas y Xxxxx, los “Titulares de póliza”), y los diversos inversores mencionados en ese contrato (cada uno de ellos un “Inversor” y conjuntamente los “Inversores”). Los términos que se utilicen en mayúsculas pero que no se definan en este documento tendrán los significados que se les atribuyó en el Acuerdo principal de financiamiento.

El abajo firmante por este medio reconoce y acuerda (1) que ha recibido una Carta de inversor de parte de los Titulares de póliza, (2) que ha recibido una copia del Contrato principal de financiamiento, y

(3) que ha tenido la oportunidad de examinar la Carta de inversor, el Contrato de financiamiento principal y los demás Documentos de la transacción y de consultar con sus asesores legales, financieros y demás asesores acerca de las transacciones estipuladas en dichos documentos.

Conforme a los términos y condiciones estipuladas en el Contrato principal de financiamiento, el abajo firmante por medio de este contrato decide lo siguiente:

Convertirse en un Inversor adherente a la Opción 1 bajo el Contrato principal de financiamiento y tener todas las pólizas de seguro de vida enumeradas en el Anexo 1 aquí consideradas Pólizas de opción 1.

En la medida en que las Condiciones de la Opción 2 sean satisfechas con respecto a cualquier o todas las pólizas enumeradas en el Anexo 1 de este contrato, convertirse en un Inversor adherente a la Opción 2 con respecto a tales pólizas y tener aquellas pólizas consideradas Pólizas de opción 2.

No participar en ni en la Opción 1 ni en la Opción 2; siempre que, sin embargo, si las

Condiciones de la Opción 1 fueran satisfechas, el abajo firmante reconozca que será considerado un Inversor adherente a la opción 1 y que todas las pólizas de seguro de vida enumeradas en el Anexo 1 aquí serán consideradas Póliza e opción 1

El abajo firmante por medio de este acuerdo ratifica todos los términos y condiciones del Contrato principal de financiamiento y acuerda quedar obligado por el mismo. En particular, el abajo firmante reconoce y acuerda las siguientes disposiciones: (1) La Sección X, que provee ciertas obligaciones en cuanto a las exoneraciones de responsabilidad y liberaciones; (2) El Artículo 11.2, que otorga un poder de representación a favor de los Titulares de póliza para firmar y entregar las enmiendas al Contrato principal de financiamiento y otros Documentos de la transacción, y (3) El Artículo 11.7, donde se acepta la jurisdicción de los tribunales federales o locales del Distrito de Columbia.

EN VIRTUD DE LO CUAL, el abajo firmante ha ejecutado este Acuerdo de aceptación desde este día _ de de 2008.

Por:

Nombre:

Título

Anexo 1

Pólizas de seguro de vida

Xxxxx, Xxxx

Número de persona asegurada
Inversión inicial Porcentaje de la inversión inicial
Compañía de seguros
Valor nominal
Número de póliza

“Número de persona asegurada” es el número de identificación que VESPERS le asignó a la Póliza en la cual usted posee un interés indirecto sobre una porción del beneficio por fallecimiento.

"Inversión inicial” es todo monto que usted pague a VESPERS para adquirir un interés indirecto sobre una porción del beneficio por fallecimiento pagadero bajo la Póliza identificada.

“Porcentaje de interés originario” significa la proporción, expresada en porcentaje, equivalente a su Inversión inicial en la Póliza identificada dividida por el total de las Inversiones iniciales de todos los Inversores en dicha Póliza.

“Compañía de seguros” identifica a la compañía que provee el seguro sobre la Póliza identificada. “Valor nominal” es el beneficio por fallecimiento pagadero al vencimiento de la Póliza identificada. "Número de póliza " es el número de identificación que la Compañía de seguros asignó a la Póliza.

Documento de prueba C

Financiamientos previos

Número de persona asegurada Compañía de seguros Número de póliza Pagos de Sinomatic

Xxxxx Xxxxx & Xxx

V00095	Compañía de Seguros AAA	AAA7398071	$855,84
V00096	_onsejo Life	RP17144603	$611,60
V00100	American General Life	7228624	$0,00
V00101	North American Co Life Ins	LN00541820	$0,00
V00102	GE Life Ins Co	N02122214	$29.000,95
V00104	ING - Reliastar	NY2025666E	$0,00
V00105	CIGNA Ins Group	21740190	$0,00
V00106	ING Life	1508340	$27.000,00
V00107	Xxxxxxx National Life	0019760880	$7.610,93
V00110	Union Fidelity Life	01 1B22280437 WB	$809,40
V00111	Columbus Life	CM2201999U	$2.234,92
V00124	U.S. Financial Lfe	0000046758	$0,00
V00126	Xxxxxxx Xxxx Life	NYU0083988	$8.412,00
V00127	ING Life	US00518986	$42.780,87
V00130	American General Life	UL0006731H	$26.827,20
V00132	Xxxxxxx National Life	0011474320	$12.040,08

V00136	Northwestern Mutual Life	11994305	$450,81
X00000	Xxxx Xxxxx Xxxx	XXX000000	$0,00
V00140	Xxxxxxx National Life	0028177180	$6.853,00
V00141	Sunset Life	U0234249	$6.664,00

Chaconas & Xxxxxx

V00143	Indianapolis Life	B05009099	$124.313,85
V00147	Allianz Life Ins.	811844	$19.252,63
V00149	MONY Life of America	B13908938	$17.912,60
V00154	Southwestern Life	19004900	$7.300,88
V00155	American General Life	UL0001896H	$26.666,72
V00156	Xxxxxxx Financial Group	CG5049097	$20.313,48
V00158	The Baltimore Life Corp	1152002457	$4.005,70
V00161	Xxxxxxx Financial Group	7027563	$7.059,44
V00161-X	Xxxxxxx Financial Group	7027562	$4.580,98
V00162	Xxxxxxx National Life	28128770	$4.167,00
V00168	Valley Forge Life	VIKC000405	$11.606,45
V00169	Banner Life Ins.	17B355744	$0,00
V00170	IDS Life Ins. Company	90904978128	$2.500,00
V00171	Sunset Life	U0094211	$3.075,00
V00174	Xxxxxxxxx Pilot Life	5968891	$17.439,08
V00175	Xxxxxxx Financial Group	7010542	$15.127,62
V00177 #1	North American Co.	L009764210	$5.258,88
V00177 #2	North American Co.	L009764220	$7.138,13
V00178	Manhattan Life	ML90002230	$30.400,00
V00179	Sunset Life	U0073968	$12.483,92
V00180	Manhattan Life	ML90004160	$105.333,28
V00181	Protective Life	B00204747	$8.128,84
V00182	State Mutual Insurance	198709	$2.284,32
V00183	Pacific Life	VP60137260	$9.030,00
V00184	Zurich Life	ZL9531533	$281,25
V00185	MetLife	204031967A	$1.859,20
V00187	Grange Insurance	62154	$2.436,00
V00190	Xxxxxxx Financial Group	CG5007574	$19.933,36
V00191	Connecticut General Life	7010188	$20.000,00
V00192	Massachusetts Mutual	8233468	$5.662,21
V00194	AIG Life Insurance	L01403433	$75.441,54
V00197	Pacific Life	VF50007160	$32.911,98
V00198	NY Life	62 043 665	$0,00
V00199	American General	U19911349L	$134.560,00
V00200 A	National Life Insurance	0006358	$0,00
V00200 B	National Life Insurance	0002564	$1.761,91
V00202	United of Omaha	XX0000000	$32.400,00
V00203	Conseco	2300061923	$0,00
V00205	Transamerica Occidental	40931818	$2.861,96

Documento de prueba D Formulario de Acuerdo de aceptación

OMITIDO DEL PAQUETE DE LA CARTA DE INVERSOR DEBIDO A QUE CADA INVERSOR RECIBIÓ UN ACUERDO DE ACEPTACIÓN DE PARTE DE VESPERS AL MOMENTO DE LA COMPRA

Documento de prueba E Formulario de Acuerdo de exención de responsabilidad y cesión de VESPERS

ACUERDO DE EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD Y CESIÓN

Este ACUERDO DE EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD Y CESIÓN, fechado y

vigente desde el 1º xx xxxx de 2008 (este “Acuerdo de exención de responsabilidad”) se celebra entre VESPERS, LLC, una sociedad de responsabilidad limitada del Distrito de Columbia (“Vespers”); Xxxxxx X. Xxxxxxxxxx, un particular residente en el Distrito de Columbia (“Chancellor”) y Sinomatic Investment Holdings Company, una compañía de las Islas Vírgenes británicas (“el Financiador”) con el consentimiento de los Titulares de póliza (según se define a continuación).

Para facilitar el Contrato principal de financiamiento entre el Financiador, los Titulares de póliza y los Inversores, y por contraprestación válida y onerosa, recibo de la cual se reconoce y acepta por medio del presente, las partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO 1. DEFINICIONES.

Los términos en mayúscula tendrán, respectivamente, los siguientes provistos a continuación:

a. “Acuerdo de adquisición de CW” significa un contrato entre Vespers y ciertos Inversores, formulario ejemplar adjunto a este acuerdo como Documento de prueba 1, de acuerdo al cual un inversor compró de VESPERS una inversión sobre una porción del beneficio por fallecimiento pagadero bajo una Póliza.

b. “Acuerdo de fideicomiso con CW” significa un contrato entre Vespers, CW y ciertos Inversores, formulario ejemplar adjunto a este acuerdo como Documento de prueba 2, según el cual CW acordó brindar ciertos servicios en relación con una Póliza.

c. “Inversores” significa inversores particulares identificados conforme al Contrato principal de financiamiento.

d. “Contrato principal de financiamiento” significa el Contrato principal de financiamiento fechado en o aproximadamente en la fecha de este documento entre el Financiador, los Titulares de póliza y los Inversores.

e. “Pólizas” significa las pólizas de seguro de vida enumeradas en el Documento de prueba 7 de este documento.

f. “Titulares de póliza” se refiere x Xxxxxxxx & Xxxxxx, PC, una sociedad profesional del Distrito de Columbia (“CW”); Xxxxx Xxxxx & Lee, PA, una asociación profesional de Maryland (“YBL”) y Xxxxxxx X. Xxxx, Xx., propietario residente en Virginia (“WAM”).

g. “Acuerdos de adquisición” significa, conjuntamente, el Acuerdo de adquisición de WAM, el Acuerdo de adquisición de YBL y el Acuerdo de adquisición de CW.

h. “Documentos de la transacción” significa, conjuntamente, el Contrato principal de financiamiento y los documentos relacionados, como este Acuerdo.

i. “Acuerdos de fideicomiso” significa, conjuntamente, el Acuerdo de fideicomiso con WAM, el Acuerdo de fideicomiso con YBL y el Acuerdo de fideicomiso con CW.

j. “Acuerdo de adquisición de WAM” significa un contrato entre Vespers y ciertos Inversores, formulario ejemplar adjunto a este acuerdo como Documento de prueba 3, conforme al cual un inversor compró de VESPERS una inversión sobre una porción del beneficio por fallecimiento pagadero bajo una Póliza.

k. “Acuerdo de fideicomiso con WAM” significa un contrato entre Vespers, WAM y ciertos Inversores, formulario ejemplar adjunto a este acuerdo como Documento de prueba 4, de acuerdo al cual WAM acordó brindar ciertos servicios en relación con una Póliza.

l. “Acuerdo de adquisición de YBL” significa un contrato entre Vespers y ciertos Inversores, formulario ejemplar adjunto a este acuerdo como Documento de prueba 5, de acuerdo al cual un inversor compró de VESPERS una inversión sobre una porción del beneficio por fallecimiento pagadero bajo una Póliza.

m. “Acuerdo de fideicomiso con YBL” significa un contrato entre Vespers, YBL y ciertos Inversores, formulario ejemplar adjunto a este acuerdo como Documento de prueba 6, de acuerdo al cual YBL acordó

brindar ciertos servicios en relación con una Póliza.

ARTÍCULO 2. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD; REPRESENTACIÓN.

a. Vespers. Vespers renuncia de forma irrevocable a la totalidad de sus derechos contractuales bajo los Acuerdos de fideicomiso y los Contratos de adquisición, incluyendo, sin limitación lo siguiente:

i. su derecho a recibir cualquier Monto excedente conforme al Artículo 4 de tal Acuerdo de fideicomiso;

ii. su derecho a recibir cualquier Póliza, financiación o documentos conforme al Artículo 9 de cada Acuerdo de fideicomiso;

iii. su derecho a recibir el pago de la totalidad o de parte de los ingresos por interés sobre las Cuentas de primas y de fideicomiso de VESPERS conforme al Artículo 10 de cada Acuerdo de fideicomiso;

iv. sus derechos a recibir cualquier aviso acerca de cualquier cambio o terminación del seguro de responsabilidad profesional de los Titulares de póliza conforme al Artículo 12 de cada Acuerdo de fideicomiso;

v. su derecho de inspección conforme Artículo 13 de cada Acuerdo de fideicomiso;

vi. su derecho a recibir o a dirigir cualquiera y todas las distribuciones conforme al Artículo 17(a) del Acuerdo de fideicomiso con CW o al Artículo 14(a) de los Acuerdos de fideicomiso con YBL y WAM;

vii. su derecho a prestar consentimiento a las cesiones contractuales conforme al Artículo 17(d) del Acuerdo de fideicomiso con CW y el Artículo 14(d) de los Acuerdos de fideicomiso con YBL y WAM;

viii. su derecho a indemnidad conforme al Artículo II (K) de los Acuerdos de adquisición y

ix. su derecho a recibir todos o parte de los intereses y las primas no utilizadas conforme al Artículo IV de los Acuerdos de adquisición.

x. Xxxxxxxxxx.

x. Xxxxxxxxxx renuncia de forma irrevocable a la totalidad de su posición contractual de recibir la totalidad o parte de las distribuciones u otras ganancias de cualquier Póliza en la que sea Inversor y por medio del presente presta consentimiento a la aplicación de cualquiera de dichas distribuciones o ganancias como se estipula en el Contrato principal de adquisición.

ii. Por medio del presente, Xxxxxxxxxx declara y garantiza al Financiador que la única participación que él o cualquiera de sus Afiliados (tal como dicho término se define

en el Contrato principal de financiamiento) tienen en cualquier Póliza se mencionan en el Documento de prueba 7 de este documento y en el Documento de prueba A del Contrato principal de financiamiento.

c. Reconocimiento de Vespers. Vespers reconoce y acuerda que este Acuerdo de exención de responsabilidad no exime a Vespers de cualquiera de sus obligaciones bajo los Acuerdos de fideicomiso y los Acuerdos de adquisición con excepción de su obligación, de haberla, de ejercer la posición contractual a la que se renunció.

ARTÍCULO 3. CESIÓN.

Vespers transfiere y cede de forma irrevocable a Sinomatic todos los derechos de Vespers a determinar los titulares (propietarios de póliza) y los Fideicomisarios conforme al Artículo II(E) de los Acuerdos de adquisición y su derecho a modificar la titularidad y los beneficiarios conforme al Artículo II(O) de los Acuerdos de adquisición.

ARTÍCULO 4. FINALIZACIÓN.

En caso de que la financiación de la opción 1 por el tercero bajo el Contrato principal de financiamiento no se implemente debido a que menos del 60% de los Inversores aprueban la opción 1 y el Financiador, a su exclusivo criterio, no renuncia a dicha solicitud, entonces, y en cualquiera de esos casos, este Acuerdo de exención de responsabilidad concluirá inmediata y automáticamente y no tendrá vigencia o efectividad.

ARTÍCULO 5. REPRESENTACIONES

Vespers y Sinomatic representan y garantizan el uno al otro que la ejecución y entrega por parte de cada uno de este Acuerdo de exención de responsabilidad han sido debidamente autorizadas por todas las acciones corporativas, societarias o de una compañía de responsabilidad limitada, en su caso, no es necesario realizar ninguna gestión por parte de o en relación con, o presentar ante cualquier organismo, agencia o funcionario gubernamental (a excepción de cualquier acción o presentación que se haya aplicado y tenga plena vigencia y efectividad) y no contravienen, o incurren en un incumplimiento de cualquier disposición xx xxx o regulación aplicable o del certificado o los artículos de incorporación, estatutos u otro documento constitucional de dicha parte o de cualquier acuerdo, dictamen, mandato, orden, decreto sustancial u otro instrumento sustancial que obligue a dicha parte.

ARTÍCULO 6. LIMITACIÓN.

Nada de lo que contenga este Acuerdo de exención de responsabilidad debe entenderse o interpretarse como, ni pretende constituir una renuncia o limitación de cualquier derecho, poder, privilegio o recurso que los Titulares de póliza o los Inversores tengan o puedan tener conforme a los Acuerdos de fideicomiso o los Acuerdos de adquisición.

ARTÍCULO 7. CONSENTIMIENTO DE LOS

TITULARES DE PÓLIZA.

Por medio del presente, cada Titular de póliza otorga su consentimiento a las renuncias y cesiones y a los otros términos de este Acuerdo de exención de responsabilidad.

ARTÍCULO 8. AVISOS

Todas las notificaciones y otras comunicaciones previstas bajo este contrato deberán ser hechas por escrito (incluso las comunicaciones por medio de facsímile) a menos que aquí se estipule lo contrario, y deberán ser entregadas personalmente o enviadas por correo certificado, con franqueo pagado, o por medio de facsímile, a la parte deseada a la dirección o número de facsímile de tal parte estipulada bajo su nombre en las páginas que contienen las firmas de este contrato o a cualquier otra dirección o número de facsímile que tal parte designe en una notificación por escrito a las demás partes de este contrato. Todas esas notificaciones y comunicaciones serán válidas, (a) si fueron entregadas personalmente, al ser recibidas, (b) si fueron enviadas por correo certificado, a los tres

(3) días hábiles de haber sido depositadas en el correo, con franqueo pago, (c) si fueron enviadas por correo de entrega en 24 horas, un (1) día hábil después de haber sido dadas a tal servicio de mensajería, y (d) si fueron transmitidas por facsímile, una vez enviadas, recepción confirmada por teléfono o medio electrónico. ARTÍCULO 9. CESIÓN; OBLIGATORIEDAD Ninguna de las partes puede ceder este Acuerdo de exención de responsabilidad o cualquiera de sus derechos conforme a este documento, o delegar cualquiera de sus obligaciones aquí establecidas a un tercero sin recibir de dicho tercero el consentimiento previo por escrito. Cualquier cesión prohibida será nula e inválida a todo efecto. Este Acuerdo será obligatorio para los sucesores, afiliados y cesionarios permitidos de cada una de las Partes.

ARTÍCULO 10-LEGISLACIÓN VIGENTE; SOMETIMIENTO A LA JURISDICCIÓN.

A. EN TODOS LOS CASOS ESTE ACUERDO SE REGIRÁ POR Y SE INTERPRETARÁ DE ACUERDO CON LAS

LEYES INTERNAS DEL DISTRITO DE COLUMBIA, SIN REFERENCIA A SUS DISPOSICIONES SOBRE CONFLICTOS XX XXXXX, Y LAS OBLIGACIONES, DERECHOS Y RECURSOS DE LAS PARTES BAJO ESTE CONTRATO SE DETERMINARÁN DE ACUERDO CON DICHAS LEYES.

B. CADA UNA DE LAS PARTES DE ESTE DOCUMENTO SE SOMETE DE FORMA IRREVOCABLE A LA JURISDICCIÓN EXCLUSIVA DE CUALQUIER TRIBUNAL FEDERAL O LOCAL QUE SESIONE EN EL DISTRITO DE COLUMBIA EN LO QUE SE REFIERA A CUALQUIER ACCIÓN O PROCEDIMIENTO QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON ESTE CONTRATO. CADA PARTE DE ESTE CONTRATO RENUNCIA DE MANERA IRREVOCABLE, EN TODA LA EXTENSIÓN PERMITIDA POR LAS LEYES APLICABLES, A CUALQUIER OBJECIÓN QUE PUEDA PRESENTAR AHORA O EN LO SUCESIVO CONTRA LA DETERMINACIÓN JURISDICCIONAL DE CUALQUIERA DE DICHAS MEDIDAS EN CUALQUIERA DE DICHOS TRIBUNALES Y A CUALQUIER RECLAMO QUE VERSE SOBRE EL HECHO DE QUE CUALQUIER PROCEDIMIENTO INICIADO EN CUALQUIERA DE TALES TRIBUNALES HA SIDO INICIADO EN UN TRIBUNAL INCOMPETENTE.

ARTÍCULO 11. RENUNCIA AL JUICIO POR JURADOS.

EN Y POR MEDIO DEL PRESENTE DOCUMENTO, CADA PARTE RENUNCIA AL DERECHO QUE PUDIERA TENER A UN JUICIO POR JURADOS SOBRE CUALQUIER RECLAMO, RECONVENCIÓN, COMPENSACIÓN, DEMANDA, ACCIÓN O CAUSA DE ACCIÓN QUE (A) SURJA DE O EN CUALQUIER FORMA SE RELACIONE CON ESTE CONTRATO, O (B) DE CUALQUIER FORMA SE CONECTE CON O QUE HAGA REFERENCIA A O ESTÉ RELACIONADA CON O SEA SECUNDARIA A CUALQUIER TRANSACCIÓN DE LAS PARTES DE ESTE ACUERDO EN LO QUE CONCIERNE A ESTE ACUERDO O EL EJERCICIO DE CUALQUIER DERECHO O RECURSO DE LAS PARTES BAJO ESTE ACUERDO, O LA CONDUCTA O LA RELACIÓN DE LAS PARTES DE ESTE DOCUMENTO, EN TODOS LOS CASOS ANTERIORES YA SEA QUE AHORA EXISTA O QUE SURJA EN LO SUCESIVO Y

YA SEA QUE SE EXPRESE POR MEDIO DE UN CONTRATO,

EXTRACONTRACTUALMENTE O DE CUALQUIER OTRA FORMA.

ARTÍCULO 12. ACUERDO COMPLETO.

A MENOS QUE SE ESTIPULE EXPRESAMENTE LO CONTRARIO EN ESTE CONTRATO Y EN LOS OTROS DOCUMENTOS DE LA TRANSACCIÓN EN LOS QUE LAS PARTES DE ESTE CONTRATO SON PARTE, ESTE CONTRATO ESTIPULA EL COMPLETO ENTENDIMIENTO DE LAS PARTES DEL MISMO EN LO QUE RESPECTA AL OBJETO DE ESTE DOCUMENTO, Y REEMPLAZA A TODOS LOS ENTENDIMIENTOS POR ESCRITO U ORALES ANTERIORES. ESTE CONTRATO NO DEBE SER MODIFICADO, ENMENDADO, RENUNCIADO O COMPLEMENTADO EXCEPTO EN CUANTO A LO AQUÍ PREVISTO. ARTÍCULO 13. DUPLICADOS.

Este Contrato puede ser ejecutado en cualquier número de copias, cada una de las cuales será considerada original y todas los cuales en conjunto constituirán el mismo y único instrumento. La entrega por facsímile de un duplicado firmado de la página que contiene las firmas de este Contrato tendrá la misma vigencia que la entrega manual de un duplicado firmado de este Contrato.

EN VIRTUD DE LO CUAL, las Partes que acuerdan los términos y condiciones que aquí se detallan expresan su intención de quedar obligados por este documento a través de las firmas de sus representantes debidamente autorizados, que se detallan a continuación.

Documento de prueba F Formulario de Acuerdo de cooperación de

VESPERS ACUERDO DE COOPERACIÓN

Este Acuerdo de cooperación, fechado el 1º xx xxxx de 2008 (este "Acuerdo"), se celebra por y entre VESPERS, LLC, una sociedad de responsabilidad limitada del Distrito de Columbia ubicada en Washington, DC (“Vespers”), Chaconas & Xxxxxx, P.C. (“Chaconas”); Xxxxx, Xxxxx & Xxx CPAs, P.A. (“York”); Xxxxxxx X. Xxxx, Xx. (“Xxxx”) y Sinomatic Investment Holdings Ltd. (el “Financiador”; conjuntamente con las demás partes de este documento, de aquí en más, “Partes”).

CONSIDERANDO QUE, las Partes desean establecer los términos, condiciones y

disposiciones conforme a las cuales establecerán e interactuarán entre ellas con relación al Contrato principal de financiamiento (el “Contrato principal de financiamiento”) fechado en o aproximadamente en la fecha que se menciona en este documento entre el Financiador, Chaconas, York, Xxxx y los inversores aquí mencionados (los “Inversores”) y CONSIDERANDO QUE, este Acuerdo forma parte integral del Contrato principal de financiamiento y que la ejecución y la entrega de este Acuerdo es una condición que sirve como precedente a la efectividad del Contrato principal de financiamiento.

POR CONSIGUIENTE, en consideración de los pactos y acuerdos varios que las partes realizaron entre sí y a los que se comprometen en este documento y de los beneficios que Vespers obtendrá de las obligaciones del Financiador bajo el Contrato principal de financiamiento, las Partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO 1- DEFINICIONES

Los términos que se utilicen en mayúsculas pero que no se definan en este documento tendrán los significados que se les atribuyó en el Contrato principal de adquisición.

Artículo 2. Implementación del Contrato principal de financiamiento

X. Xxxxxxx debe cooperar de buena fe, por su propia cuenta, en la implementación del Contrato principal de financiamiento, como lo soliciten razonablemente el Financiador y los Titulares de póliza.

B. Sin limitar lo anterior, Vespers:

i. Transfiere por medio de este documento el derecho de propiedad y de beneficiario para recibir el pago del beneficio por fallecimiento correspondiente y cualquier otra ganancia de las pólizas de seguro de vida identificadas en el Documento de prueba A al Agente administrativo (como se define en el Contrato principal de financiamiento).

ii. Con prontitud, pero en cualquier caso dentro de un período xx xxxx (10) días después de la fecha mencionada en este documento, deberá entregar todas las Pólizas originales al Agente administrativo.

iii. Deberá conservar las copias de todos los demás registros en su posesión, custodia o control relacionados con las pólizas de seguro de vida que se enumeran en el Documento de prueba B de este documento (conjuntamente, las “Pólizas”).

iv. Deberá derivar con prontitud al Agente administrativo a cualquier Inversor que solicite información o tenga alguna inquietud sobre el

Contrato principal de financiamiento o cualquier Póliza.

v. Deberá enviar sin demora al Agente Administrativo cualquier correspondencia u otro documento que reciba ocasionalmente que se relacione con las Pólizas o con cualquier Inversor.

C. Vespers no deberá emitir ningún comunicado de prensa o comunicado público que se relacione con este Acuerdo o con la naturaleza de la relación entre las Partes sin la autorización previa por escrito de las demás Partes.

D. El cumplimiento de los plazos es esencial en lo que respecta a todas las disposiciones de este Acuerdo.

SECCIÓN 3. EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Sin limitar cualquier otro derecho que el

Financiador o cualquier Titular de póliza pudiera tener en virtud de este documento o conforme a las leyes aplicables, Vespers deberá exonerar de responsabilidad y mantener indemne al Financiador, a cada Titular de póliza y a sus respectivos sucesores, adquirentes, partícipes y cesionarios y a todo los funcionario, director, accionista, persona controlante, empleado y agente de cualquiera de los anteriores (cada una de las Personas anteriores llamada individualmente “Parte protegida”), inmediatamente recibida la solicitud, y contra cualquier daño, pérdida, reclamo, responsabilidad y costos y gastos relacionados, inclusive los honorarios razonables de los abogados y los desembolsos en los que efectivamente haya incurrido (todo lo anterior conjuntamente denominado “Montos protegidos”) conferidos o incurridos por cualquiera de ellos y que surjan de o se relacionen con el incumplimiento de Vespers de cumplir sus obligaciones bajo este Acuerdo o cualquier otro Documento de la transacción o que surjan de reclamos realizados contra una Parte protegida con relación a las transacciones que por ende se contemplan o a las ganancias derivadas de aquello, que incluye lo relacionado con cualquier Financiamiento o cualquier Póliza, sin incluir, sin embargo (a) aquellos Montos protegidos en la medida determinada por un tribunal de la jurisdicción competente, hayan resultado de la negligencia grave o mala conducta deliberada de tal Parte y (b) cualquier impuesto sobre calculado en base al ingreso neto de tal Parte protegida bajo las leyes del lugar de organización de tal Parte protegida o cualquier subdivisión política del mismo.

ARTÍCULO 4-VIGENCIA; FINALIZACIÓN

Este Acuerdo entrará en vigencia el 1º xx xxxx de 2008, y, a menos que todas las Partes por mutuo acuerdo y por escrito decidan ponerle fin de forma anticipada, mantendrá su vigencia por un (1) año tras la última fecha de vencimiento de cualquier Póliza, siempre y cuando, no obstante, el tercero que financie la opción 1 bajo el Contrato principal de financiamiento no se implemente porque menos del 60% de los Inversores aprueban la opción 1 y el Financiador, a su sola discreción, no renuncia a dicho requerimiento, entonces, y sólo en dicho caso, este Acuerdo finalizará de forma inmediata y automática y no tendrá vigencia o efectividad.

ARTÍCULO 5. AVISOS

Todas las notificaciones y otras comunicaciones previstas bajo este contrato deberán ser hechas por escrito (incluso las comunicaciones por medio de facsímile) a menos que aquí se estipule lo contrario, y deberán ser entregadas personalmente o enviadas por correo certificado, con franqueo pagado, o por medio de facsímile, a la parte deseada a la dirección o número de facsímile de tal parte estipulada bajo su nombre en las páginas que contienen las firmas de este contrato o a cualquier otra dirección o número de facsímile que tal parte designe en una notificación por escrito a las demás partes de este contrato. Todas esas notificaciones y comunicaciones serán válidas, (a) si fueron entregadas personalmente, al ser recibidas, (b) si fueron enviadas por correo certificado, a los tres

(3) días hábiles de haber sido depositadas en el correo, con franqueo pago, (c) si fueron enviadas por correo de entrega en 24 horas, un (1) día hábil después de haber sido dadas a tal servicio de mensajería, y (d) si fueron transmitidas por facsímile, una vez enviadas, recepción confirmada por teléfono o medio electrónico. ARTÍCULO 6. CESIÓN; OBLIGATORIEDAD Ninguna Parte puede ceder este Acuerdo o cualquiera de los derechos de este documento o delegar cualquiera de las obligaciones aquí establecidas a un tercero sin el previo consentimiento expreso por escrito de todas las otras Partes. Cualquier cesión prohibida será nula e inválida a todo efecto. Este Acuerdo será obligatorio para los sucesores, afiliados y cesionarios permitidos de cada una de las Partes. ARTÍCULO 7-LEGISLACIÓN VIGENTE; SOMETIMIENTO A LA JURISDICCIÓN.

A. EN TODOS LOS CASOS ESTE ACUERDO SE REGIRÁ POR Y SE INTERPRETARÁ DE ACUERDO CON LAS LEYES INTERNAS DEL DISTRITO DE

COLUMBIA, SIN REFERENCIA A SUS DISPOSICIONES SOBRE CONFLICTOS XX XXXXX, Y LAS OBLIGACIONES, DERECHOS Y RECURSOS DE LAS PARTES BAJO ESTE CONTRATO SE DETERMINARÁN DE ACUERDO CON DICHAS LEYES.

B. CADA UNA DE LAS PARTES DE ESTE DOCUMENTO SE SOMETE DE FORMA IRREVOCABLE A LA JURISDICCIÓN EXCLUSIVA DE CUALQUIER TRIBUNAL FEDERAL O LOCAL QUE SESIONE EN EL DISTRITO DE COLUMBIA EN LO QUE SE REFIERA A CUALQUIER ACCIÓN O PROCEDIMIENTO QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON ESTE CONTRATO. CADA PARTE DE ESTE CONTRATO RENUNCIA DE MANERA IRREVOCABLE, EN TODA LA EXTENSIÓN PERMITIDA POR LAS LEYES APLICABLES, A CUALQUIER OBJECIÓN QUE PUEDA PRESENTAR AHORA O EN LO SUCESIVO CONTRA LA DETERMINACIÓN JURISDICCIONAL DE CUALQUIERA DE DICHAS MEDIDAS EN CUALQUIERA DE DICHOS TRIBUNALES Y A CUALQUIER RECLAMO QUE VERSE SOBRE EL HECHO DE QUE CUALQUIER PROCEDIMIENTO INICIADO EN CUALQUIERA DE TALES TRIBUNALES HA SIDO INICIADO EN UN TRIBUNAL INCOMPETENTE.

ARTÍCULO 8. RENUNCIA AL JUICIO POR JURADOS.

EN Y POR MEDIO DEL PRESENTE DOCUMENTO, CADA PARTE RENUNCIA AL DERECHO QUE PUDIERA TENER A UN JUICIO POR JURADOS SOBRE CUALQUIER RECLAMO, RECONVENCIÓN, COMPENSACIÓN, DEMANDA, ACCIÓN O CAUSA DE ACCIÓN QUE (A) SURJA DE O EN CUALQUIER FORMA SE RELACIONE CON ESTE CONTRATO, O (B) DE CUALQUIER FORMA SE CONECTE CON O QUE HAGA REFERENCIA A O ESTÉ RELACIONADA CON O SEA SECUNDARIA A CUALQUIER TRANSACCIÓN DE LAS PARTES DE ESTE ACUERDO EN LO QUE CONCIERNE A ESTE ACUERDO O EL EJERCICIO DE CUALQUIER DERECHO O RECURSO DE LAS PARTES BAJO ESTE ACUERDO, O LA CONDUCTA O LA RELACIÓN DE LAS PARTES DE ESTE DOCUMENTO, EN TODOS LOS CASOS ANTERIORES YA SEA QUE AHORA EXISTA O QUE SURJA EN LO SUCESIVO Y YA SEA QUE SE EXPRESE POR MEDIO DE

UN CONTRATO,

EXTRACONTRACTUALMENTE O DE CUALQUIER OTRA FORMA.

ARTÍCULO 9. ACUERDO COMPLETO.

A MENOS QUE SE ESTIPULE EXPRESAMENTE LO CONTRARIO EN ESTE CONTRATO Y EN LOS OTROS DOCUMENTOS DE LA TRANSACCIÓN EN LOS QUE LAS PARTES DE ESTE CONTRATO SON PARTE, ESTE CONTRATO ESTIPULA EL COMPLETO ENTENDIMIENTO DE LAS PARTES DEL MISMO EN LO QUE RESPECTA AL OBJETO DE ESTE DOCUMENTO, Y REEMPLAZA A TODOS LOS ENTENDIMIENTOS POR ESCRITO U ORALES ANTERIORES. ESTE CONTRATO NO DEBE SER MODIFICADO, ENMENDADO, RENUNCIADO O COMPLEMENTADO EXCEPTO EN CUANTO A LO AQUÍ PREVISTO. ARTÍCULO 10. VARIOS.

Las Partes reconocen que el cumplimiento de Vespers de sus obligaciones aquí establecidas es de naturaleza y valor extraordinarios y no puede, en caso de cualquier incumplimiento de dichas obligaciones, ser compensado adecuada o razonablemente en caso de daños concedidos en una acción de derecho. Por lo tanto, cada Parte acuerda que en caso de incumplimiento por parte de Vespers, las demás Partes tendrán el derecho a exigir a Vespers que honre específicamente todos los actos y compromisos que este documento exige y a obtener desagravio judicial y otra reparación equiparable para evitar cualquier otra violación de las disposiciones de este documento. En ningún caso el desagravio judicial deberá considerarse el único recurso de la Parte ante una infracción o violación de las obligaciones aquí establecidas cometidas por otra Parte. En cualquier acción iniciada por una Parte para hacer cumplir sus derechos bajo este Acuerdo, la Parte en infracción tendrá derecho a recuperar los gastos de ejecución, incluso los honorarios del abogado, dentro de los límites de lo razonable. Las Partes acuerdan que cualquier ambigüedad que pueda interpretarse contra la parte que redacta el documento no tendrá validez.

ARTÍCULO 11. DUPLICADOS.

Este Contrato puede ser ejecutado en cualquier número de copias, cada una de las cuales será considerada original y todas los cuales en conjunto constituirán el mismo y único instrumento. La entrega por facsímile de un duplicado firmado de la página que contiene las firmas de este Contrato tendrá la misma vigencia

que la entrega manual de un duplicado firmado de este Contrato.

EN VIRTUD DE LO CUAL, las Partes que acuerdan los términos y condiciones que aquí se detallan expresan su intención de quedar obligados por este documento a través de las firmas de sus representantes debidamente autorizados, que se detallan a continuación.