CONTRATO ESPECIAL No. /2014 DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS CELEBRADO

CONTRATO ESPECIAL No. /2014 DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS CELEBRADO

ENTRE ALPOPULAR S.A. Y ( Nombre del cliente ).

Entre los suscritos a saber: XXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXX, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No. 91.241066 de Bucaramanga, quien obra en este documento en su calidad de Representante Legal de ALPOPULAR, ALMACÉN GENERAL DE DEPÓSITOS S.A. distinguida con Nit. 860.020.382-4, sociedad legalmente constituida y con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., quien para los efectos del presente documento se denominará ALPOPULAR S.A., por una parte y por la otra _ mayor de edad, identificado como aparece al pie de su firma, quien obra en calidad de Representante Legal de

NIT. , legalmente constituida y con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, conforme lo acredita con Certificado xx Xxxxxx de Comercio de Bogotá, que se adjunta al presente contrato, y quien en el presente documento se denominará EL CLIENTE se ha celebrado el Contrato de Prestación de Servicios de Operación Logística Integral, que hacen constar en las siguientes

CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMERA.- OBJETO.- El objeto del presente contrato, es la prestación de los siguientes servicios: a) Descargue de mercancías; b) Intermediación Aduanera; c) Almacenamiento de Mercancías; d) Recepción, Alistamiento y Despacho de Mercancías; y e) Administración de Inventarios, según las especificaciones descritas en la cotización del Oferente del

( ) de . ALPOPULAR S.A. declara expresamente la vigencia de todos y cada uno de los términos y condiciones de la mencionada oferta. PARÁGRAFO PRIMERO: El desarrollo del objeto del presente contrato se llevará a cabo en las bodegas de las sucursales de

de ALPOPULAR S.A.

CLÁUSULA SEGUNDA.- DOCUMENTOS.- Hacen parte integral del presente contrato los siguientes documentos, entendiéndose que todos son complementarios y que cualquier estipulación que aparezca en uno de ellos regirá para todos los demás:

1. Cotización de ALPOPULAR S.A. del día .

2. Anexo No. 1 – Cuadro de Tarifas

PARÁGRAFO PRIMERO.- En caso de discrepancia entre los documentos señalados, se atenderá lo dispuesto en ellos en el siguiente orden: El presente contrato y sus modificaciones, las Cotizaciones de ALPOPULAR S.A., y los demás documentos mencionados.

CLÁUSULA TERCERA.- OBLIGACIONES DE ALPOPULAR S.A.: Son obligaciones de

ALPOPULAR S.A. respecto de cada servicio, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 1603 del Código Civil:

3.1 Descargue de mercancías

 Realizar todas las labores ordinarias de operación portuaria requeridas para el descargue de la mercancía, desde el buque a la zona del puerto respectivo, y su conducción al lugar de almacenamiento.

3.2 Intermediación aduanera:

 ALPOPULAR, como Agencia de Aduana Nivel 1, tramitará todas las declaraciones de importación y exportación requeridas para el objeto de la presente oferta de servicio, bajo cualquier modalidad solicitada por el importador-exportador, para esto podrá notificarse de las diferentes providencias que se expidan, presentar reclamos, contestar requerimientos especiales aduaneros de cualquier tipo, realizar visitas de inspección previa ante cualquier depósito o zona primaria aduanera, presentar solicitudes de liquidación oficial de tributos aduaneros, así como devoluciones de tributos aduaneros pagados en exceso y recibir devoluciones en dinero o cheque, adelantar todos los trámites necesarios para obtener el desaduanamiento de la mercancía.

 ALPOPULAR no reconocerá físicamente la mercancía antes de declararla a menos que EL CLIENTE de instrucciones previas de hacerlo y pague a la Agencia de Aduanas las tarifas por esta actividad y los gastos en que se incurra.

 ALPOPULAR S.A. clasificará arancelariamente la mercancía, según su xxxx saber y entender, con base en los documentos e informaciones aportados por el cliente. No obstante, si EL CLIENTE informa a ALPOPULAR S.A. una posición arancelaria, o la mercancía ya se encuentra clasificada en los documentos que EL CLIENTE entrega (registro o licencia de importación, certificado de origen, etc.), ALPOPULAR S.A. obligatoriamente clasificará y declarará la mercancía en esa posición arancelaria, bajo responsabilidad de EL CLIENTE.

3.3 Almacenamiento de mercancías:

 Una vez realizada la inspección física del material y validada la instrucción de ingreso, se procede a ingresarla dentro del sistema SUNINALP para asignar las unidades logísticas. Estas unidades logísticas deben relacionar: Referencia, Descripción, Número (#) de Importación u Orden de Compra.

 Soportar documentalmente todo movimiento que se genere en la bodega, ya sea por solicitud de EL CLIENTE o de ALPOPULAR S.A. por organización de la bodega.

 Mantener los productos de EL CLIENTE en las mismas condiciones de su ingreso, garantizando un adecuado almacenamiento, custodia, conservación y ubicación de los mismos, salvo las mermas naturales o las pérdidas derivadas de vicios propios de los productos o de un almacenamiento prolongado de los mismos.

 Mantener los productos almacenados por ALPOPULAR S.A. en sus instalaciones, cubiertos por su(s) póliza(s) multiriesgo y todas las demás que cubran ordinariamente las mercancías sobre las que ALPOPULAR actúe como depositario. . El hecho de que ALPOPULAR mantenga la cobertura prevista en este numeral no implica en forma alguna una exoneración de la responsabilidad en la que pueda incurrir ALPOPULAR por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo previstas en el presente contrato.

 Informar sobre el estado físico de los productos almacenados cuando se presenten hechos que así lo ameriten.

 El servicio de almacenamiento podrá tener la modalidad de depósito nacional, depósito aduanero y/o zona Franca.

3.4 Recepción, alistamiento y despacho la Mercancía:

 Disponer de un montacargas (propio de la operación) con su respectivo operador para el descargue de los vehículos que lleguen a la plataforma.

 Asignar una puerta exclusiva para el proceso y de ser necesario, personas adicionales para atender los picos de la operación. (Se desplazarán de un proceso a otro).

 Se debe verificar físicamente la mercancía y corroborando su estado físico. Se debe tomar un registro fotográfico que soporte la inspección y validación con la instrucción.

 Realizar el plan de manejo de recibo de la mercancía de acuerdo al proceso de calidad de EL CLIENTE y ajustado al de ALPOPULAR S.A , dicho plan contempla: La toma de muestras y contra muestras; el seguimiento a la calidad, que se refiere al seguimiento no solo normal sino también especial de la calidad del empaque y de la información relacionada en el mismo; el almacenamiento especial, que se describe como el espacio destinado de almacenamiento para productos rechazados o en cuarentena mientras se estable el destino final de los mismos; y finalmente, al control de residuos que eventualmente se pueda generar por la manipulación de los productos.

 ALPOPULAR, previo acuerdo entre las partes, permitirá en cualquiera de las instalaciones mencionadas, el montaje y operación de la planta para producir o semi elaborar mezclas y productos a partir de los insumos importados o adquiridos localmente, para la venta y distribución por parte de EL CLIENTE

 Realizar el despacho de la mercancía dentro del siguiente horario de las bodegas: De Lunes a Viernes en jornada continua hasta las 6:30 p.m. y los Sábados de 8:00 a.m. a 12:00 m. Las operaciones que excedan estos tiempos, se entenderán como urgencias.

3.4 Administración de Inventarios.

 Llevar el control de movimientos y existencias de las mercancías de EL CLIENTE en el sistema WMS de ALPOPULAR S.A.

 En lo relacionado con el control físico, se llevarán a cabo inventarios cíclicos garantizando el conteo de cada referencia por lo menos una (1) vez cada dos (2) meses, además de estar en la disponibilidad para cuando EL CLIENTE desee realizar sus inventarios fiscales siempre y cuando no sobrepasen de dos (2) al año.

 Para garantizar que el inventario esté saneado, ALPOPULAR S.A. se obliga a asignar dos

(2) auxiliares de información e inventarios, que será el responsable del manejo del sistema de ALPOPULAR S.A. que incluye ingresos, movimientos internos y salidas además de su inventario.

 Dar manejo de la información de inventarios de forma oportuna, para cada uno de los productos, ya que desde estas bodegas se hará el despacho a canales de distribución y clientes.

CLÁUSULA CUARTA.- OBLIGACIONES DEL CLIENTE - Son obligaciones de El CLIENTE:

1. Contratar el transporte, dando aviso por lo menos con una (1) hora de anticipación e informar los datos del vehículo y del conductor del vehículo que recogerá la mercancía. ALPOPULAR

S.A. no hará entrega de ningún producto sin autorización.

2. EL CLIENTE está obligado a pagar todos los tributos aduaneros, derechos aduaneros, intereses, sobretasas, gravámenes y demás impuestos que se generen o causen por la importación, clasificación, tránsito aduanero o declaración de las mercancías importadas ya sea que se liquiden privadamente en el proceso de nacionalización o en posteriores liquidaciones oficiales de corrección. Si la clasificación arancelaria fue realizada exclusivamente por la Alpopular este responderá por las sanciones consecuenciales, pero el cliente seguirá obligado a

pagar la diferencia de tributos aduaneros, derechos aduaneros, sobretasas, gravámenes y demás impuestos que reclame la DIAN.

3. EL CLIENTE debe entregar con suficiente antelación a ALPOPULAR S.A la documentación e información completa, veraz, exacta, legible, libre de enmendaduras, tachones o repisados, y que llenen los requisitos legales y que sean necesarias para que ALPOPULAR S.A adelante las gestiones encomendadas, especialmente en lo relacionado con el valor, clase de mercancía, descripción de la mercancía, seriales, cantidad, posición arancelaria y tratamientos preferenciales. Las multas, sanciones y/o requerimientos que se generen por la autoridad competente por demora en la entrega de información por parte del EL CLIENTE serán imputables a ALPOPULAR S.A.

4. Pagar dentro de los treinta (30) días siguientes de la fecha de la factura, el valor mensual facturado por los servicios prestados por ALPOPULAR S.A. En caso de falta de pago oportuno se generarán intereses moratorios a la tasa máxima autorizada y certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia en la fecha en que inicie la xxxx.

CLÁSULA QUINTA.- VIGENCIA.- El término inicial del presente contrato, será de un (1) año contados a partir de la suscripción del presente documento. Vencido este término, si ninguna de las partes ha avisado a la otra por escrito su intención de dar por terminado el presente contrato con treinta (30) días de anticipación, el término de vigencia del mismo se prorrogará automáticamente por términos adicionales y sucesivos de un (1) año. PARÁGRAFO PRIMERO.- MODIFICACIONES.- Toda ampliación, alteración, modificación o cambio del presente contrato se considerará obligante o válido si está documentado por escrito y firmado por las partes o sus correspondientes representantes. PARÁGRAFO SEGUNDO.- VERIFICACIÓN FINAL DE CUENTAS.- Una vez finalizado el plazo de ejecución del presente contrato, se procederá a la verificación final de cuentas de la misma, procediéndose a suscribir un Acta de Finalización. Esta, se realizará en un plazo no mayor xx xxxx (10) días comunes contados a partir de la finalización de dicho plazo de ejecución, salvo que las partes mediante documento escrito modifiquen este plazo.

CLÁUSULA SEXTA.- REMUNERACIÓN.- La contraprestación por los servicios que deberá pagar EL CLIENTE a ALPOPULAR S.A. por concepto de los servicios efectivamente prestados, queda establecida en el Anexo No. 1 - Cuadro de Tarifas, que se considera parte integrante deL presente contrato. PARÁGRAFO PRIMERO.- Las tarifas y los valores registrados en pesos serán incrementadas a partir del primero (1) de enero de cada año en un porcentaje igual a la variación del índice de precios al consumidor (IPC) para el año inmediatamente anterior.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- FORMA DE PAGO.- ALPOPULAR S.A. facturará directamente a EL CLIENTE el valor correspondiente del servicio contratado, quien debe pagar dentro de los treinta

(30) días siguientes de la fecha de la factura, el valor mensual facturado por los servicios prestados por ALPOPULAR S.A. de acuerdo con la condición Sexta del presente documento. PARÁGRAFO PRIMERO.- En caso de falta de pago oportuno se generarán intereses moratorios a la tasa máxima autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia en la fecha en que inicie la xxxx.

CLÁUSULA OCTAVA.- GARANTÍAS.- La mercancía almacenada en las Bodegas de ALPOPULAR

S.A. estará amparada por la póliza Multirriesgo adquirida por el ALPOPULAR S.A. con los siguientes amparos:

GARANTÍA AMPARO VIGENCIA

PÓLIZA MULTIRIESGO Mantendrá asegurados los bienes almacenados en las bodegas ALPOPULAR S.A., contra eventuales riesgos inherentes a sucesos de Incendio, Rayo, Explosión, Terremoto, Temblor, Erupción Volcánica, Daños por Vendaval, Aguas Lluvias, Granizo, Vientos Huracanados, Vientos Fuertes, Tornados, Humo, Caída de Aeronaves o de los objetos que éstas transporten, Choques de Vehículos Terrestres contra los Bienes, Vandalismo, Actos Mal Intencionados de Terceros, Asonada, Motín, Hurto Calificado, Violación al acceso principal de la bodega y Violencia a las personas o a las cosas. Su vigencia será durante todo el tiempo previsto de duración del contrato o de sus prórrogas.

PARÁGRAFO PRIMERO.- ALPOPULAR S.A. se compromete a mantener dicha póliza de seguro vigente por todo el término señalado en la cláusula quinta del presente contrato y de sus prórrogas.

CLÁUSULA NOVENA.- TERMINACIÓN.- Serán causales de terminación del presente contrato:

a) Las expresamente pactadas en el presente contrato. b) Que cualquiera de las partes se encuentren en estado de insolvencia, realicen cesión en beneficio de sus acreedores, o admita por escrito su incapacidad para pagar sus deudas al vencimiento de las mismas. c) En el evento de liquidación, disolución o reestructuración. d) Que una parte sustancial del negocio o de los activos de las partes sean embargados o sujetos a cualquier proceso similar. e) Por mutuo acuerdo entre las partes. f) Por orden de autoridad judicial competente. g) Por cualquiera de las causales contempladas en la Ley. PARÁGRAFO PRIMERO.- TERMINACIÓN UNILATERAL.- En todo caso el presente contrato podrá darse por terminado de forma unilateral por ALPOPULAR S.A. o por EL CLIENTE en cualquier momento, con un preaviso de sesenta (60) días contados a partir de la fecha en que deba producirse la terminación y sin generar indemnización alguna a favor de la otra parte. PARÁGRAFO SEGUNDO.- Terminada la prestación de los servicios contratos y siempre que EL CLIENTE se encuentre x xxx y salvo por todo concepto, ALPOPULAR S.A. autorizará el retiro inmediato de las mercancías. El costo para el retiro de las mercancías será por cuenta y riesgo de EL CLIENTE

CLÁUSULA DÉCIMA.- RESPONSABILIDAD POR LA GESTIÓN.- ALPOPULAR S.A. responderá

en los términos y dentro de los límites consagrados en el artículo 34 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y su actividad se desarrollara de conformidad con las demás disposiciones consagradas en el Decreto 663 de 1993, el Código de Comercio y la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia Financiera.

En lo que hace referencia al servicio de agenciamiento aduanero, ALPOPULAR S.A no responderá por multas, sanciones, requerimientos que realice la autoridad competente, si EL CLIENTE no suministra oportunamente la información que requiera ALPOPULAR para el desarrollo de las operaciones. De igual forma ALPOPULAR en calidad de Agente de Aduanas de EL CLIENTE, responderá en los términos contenidos en el contrato de mandato que EL CLIENTE se obliga a entregar a ALPOPULAR para el desarrollo de las operaciones encargadas. La responsabilidad de ALPOPULAR se regula por las normas del contrato de mandato comercial con representación.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- MATRÍCULA DE DEPÓSITO.- Al presente contrato se

entienden incorporadas las estipulaciones y declaraciones contenidas en el formato de matrícula de depósito que EL CLIENTE declara conocer y aceptar, las cuales han sido previamente aprobadas por la Superintendencia Financiera. En caso de contradicción o incompatibilidad entre alguna de las cláusulas del presente contrato y las de la matrícula de depósito prevalecerán las contenidas en ésta (Matrícula de depósito). PARÁGRAFO PRIMERO.- Es claro en éste contrato que todas las mercancías que ingresen a ALPOPULAR S.A. estarán bajo contrato de depósito y por tanto en todos los casos se elaborará y suscribirá entre las partes dicha matrícula. En el caso que cualquier matrícula de depósito no se encuentre firmada, la suscripción de este contrato le da plena validez y eficacia

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- PRODUCTOS: Los productos que se manejarán e importaran inicialmente serán productos de consumo animal, los cuales incluyen: Alimentos para Animales e ingredientes como minerales, aditivos y demás materias primas utilizadas para la elaboración de Alimentos para la nutrición y alimentación animal.

ALPOPULAR S.A se compromete a dar un manejo adecuado de acuerdo a las exigencias de cada producto descritas en sus fichas técnicas y de seguridad, es decir al almacenamiento teniendo en cuenta aspectos como la temperatura, el aislamiento y/o el control de la luz según el caso, entre otros.

EL CLIENTE no podrá almacenar sustancias consideradas como peligrosas, explosivas, ni altamente contaminantes, tampoco podrán almacenar precursores químicos, ni ninguna sustancia que la ley considere como ilegal, así como las prohibidas para los Almacenes Generales de Depósito o aquellas que figuran como no susceptibles de cubrimiento en las pólizas generales del Oferente.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- CESIÓN Y SUBCONTRATACION.- ALPOPULAR S.A. no

podrá ceder el presente contrato, sin autorización previa y expresa de EL CLIENTE De igual modo EL CLIENTE no podrá ceder su posición contractual sin autorización previa y expresa de ALPOPULAR S.A.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- INDEPENDENCIA.- El presente contrato no implica relación laboral de ningún tipo entre ALPOPULAR S.A. y EL CLIENTE, ni con sus empleados o dependientes, entendiéndose que ALPOPULAR S.A. actúa de manera independiente.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- MECANISMOS DE SOLUCIÓN ALTERNATIVA DE

CONFLICTOS.- A partir de la suscripción del presente contrato, ALPOPULAR S.A. y EL CLIENTE se someterán para la interpretación y solución de cualquier controversia o diferencia relativa al mismo, a mecanismos de arreglo directo, por un término de quince (15) días. En caso de que las diferencias no sean solucionadas dentro del termino aquí previsto, las controversias se resolverán por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de cuerdo con las siguientes reglas: El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado de mutuo acuerdo por las partes, y a falta de acuerdo sobre el mismo, por la Cámara de Comercio de Bogotá; el Tribunal decidirá en derecho.

En constancia de lo anterior, se suscribe el presente contrato en dos (2) originales del mismo tenor, con destino a cada una de las partes el ( ) día del mes de del año .

ALPOPULAR S.A. (Cliente)

XXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXX. Nombre:

C.C. 91.229.199 de Bucaramanga Cargo:

Documento de identificación.