Contract

CONVENIO UNICO DE RESPONSABILIDADES QUE PARA DAR CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 119 Y 120 DE LA LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS Y DEL ARTICULO 55 DE LAS REGLAS GENERALES PARA GRUPOS FINANCIEROS CELEBRAN, POR UNA PARTE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR XXXXXXX XXXXX XXXXX CON LA COMPARECENCIA DEL SEÑOR XXXX XXXXXXXX XXX XXXX XXXXXXXXXX (EN LO SUCESIVO DENOMINADA “LA CONTROLADORA” O “GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER”) Y, POR LA OTRA PARTE [1] BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER (“BANCOMER”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR XXXX XXXXXX XXXXX CON LA COMPARECENCIA DEL SEÑOR XXXX XXXXXXXX XXX XXXX XXXXXXXXXX; [2] SEGUROS BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER (“SEBSA”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR XXXX XXXXXX XXXXX CON LA COMPARECENCIA DEL SEÑOR XXXX XXXXXXXX XXX XXXX XXXXXXXXXX; [3] PENSIONES BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER (“PENSIONES”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR XXXX XXXXXX XXXXX CON LA COMPARECENCIA DEL SEÑOR XXXX XXXXXXXX XXX XXXX XXXXXXXXXX; [4] CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER (“CBBBVA”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR XXXX XXXXXX XXXXX CON LA COMPARECENCIA DEL SEÑOR XXXX XXXXXXXX XXX XXXX XXXXXXXXXX; [5]BBVA BANCOMER SEGUROS SALUD, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER (“SALUD”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR XXXX XXXXXX XXXXX CON LA COMPARECENCIA DEL SEÑOR XXXX XXXXXXXX XXX XXXX XXXXXXXXXX; [6] BBVA BANCOMER GESTIÓN, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER (“GESTIÓN”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR XXXX XXXXXX XXXXX CON LA COMPARECENCIA DEL SEÑOR XXXX XXXXXXXX XXX XXXX XXXXXXXXXX; (EN LO SUCESIVO A LAS SEIS EMPRESAS ANTES MENCIONADAS SE LES DENOMINARA EN CONJUNTO “LAS ENTIDADES FINANCIERAS” Y A CADA UNA DE ELLAS EN LO PARTICULAR “LA ENTIDAD FINANCIERA”), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S:

I.- DECLARAN LOS REPRESENTANTES DE LA CONTROLADORA:

A. Que su representada es una sociedad mercantil debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, mediante Escritura Pública No. 23,185 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Notario Xxxxxxx Xx. 00 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx, X.X. e inscrita en el Registro Público de Comercio de la misma ciudad, bajo el Número 3208, Folio 15, Volumen 367, Libro 3, Segundo Auxiliar, de fecha 16 de diciembre de 1991.

B. Que mediante Escritura Pública No. 45,004 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxx y Bandera, Notario Público No. 1° del D.F., GRUPO FINANCIERO BANCOMER, S.A. DE C.V., cambió su denominación para adoptar la que actualmente tiene, esto es, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V. La citada escritura quedó debidamente inscrita en el Folio Mercantil número 154415 del Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., con fecha 16 xx xxxxxx de 2000.

C. Que en los términos de las autorizaciones otorgadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y de conformidad con lo dispuesto en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, LA CONTROLADORA es propietaria de acciones con derecho a voto representativas del capital social de LAS ENTIDADES FINANCIERAS en los siguientes porcentajes:

LAS ENTIDADES FINANCIERAS: %

[1] BANCOMER	99.99
[2] SEBSA	99.99
[3] PENSIONES	51.00
[4] CBBBVA	99.99
[5] SALUD	83.50
[6] GESTIÓN	99.99

D. Que como se desprende de la Escritura Pública números 113,222 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Xxxxxxxxx Xx. 000000, con fecha 26 xx xxxxx de 2015, gozan de poderes amplios y suficientes para celebrar el presente convenio en representación de LA CONTROLADORA, mismos que no les han sido revocados ni limitados en forma alguna.

II.- DECLARAN LOS REPRESENTANTES DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS:

1.- EL REPRESENTANTE DE BANCOMER:

A. Que su representada es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, mediante Escritura Pública No. 8,525 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxx X’Xxxxxx, Notario Público adscrito a la Notaría Xxxxxxx Xx. 0, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., e inscrita en el Registro Público de Comercio de la misma ciudad, bajo el Folio Mercantil No. 53, a fojas 310, Volumen 207, Libro 3.

B. Que BANCOMER está autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como Institución de Banca Múltiple, en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito, así como para incorporarse como subsidiaria de LA CONTROLADORA según oficio No. 102-E-367-DGBM-III-A-24 de fecha 27 de enero de 1992.

C. Que mediante Escritura Pública No. 1,025 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000, con ejercicio en Xxxxx Xxxxxx, N.L., e inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, D.F., bajo los Folios Mercantiles números 64010 y 821 con fecha 29 xx xxxxx de 1996, se hicieron constar los acuerdos de fusión de ARRENDADORA BANCOMER, S.A. DE C.V., como sociedad fusionada con BANCOMER, S.A., como sociedad fusionante.

D. Que mediante Escritura Pública No. 27,133 de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Notario Xxxxxxx Xx. 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, e inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, D.F., bajo los Folios Mercantiles números 4079 y 64010 con fecha 5 de diciembre de 1996, se

hicieron constar los acuerdos de fusión de ARRENDADORA BANCOMER, S.A. (antes Arrendadora Financiera Monterrey, S.A.) como sociedad fusionada con BANCOMER, S.A., como sociedad fusionante.

X. Xxx mediante Escritura Pública No. 1,635 de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000, con ejercicio en Xxxxx Xxxxxx, N.L., e inscrita en los Registros Públicos de Comercio de la Ciudad de México, D.F., bajo el Folio Mercantil número 64010 con fecha 0 xx xxxxx xx 0000 x xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx, X.X., bajo el Número, 3145 Volumen 205-66, Libro No. 4, Tercer Auxiliar, Actos y Contratos Diversos, Sección Comercio, el 13 xx xxxxx de 1997, se hicieron constar los acuerdos de fusión de ALMACENADORA BANCOMER, S.A. DE C.V., como sociedad fusionada con BANCOMER, S.A., como sociedad fusionante.

F. Que mediante Escritura Pública No. 2,840 de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000, con ejercicio en Xxxxx Xxxxxx, N.L., e inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, D.F., bajo el Folio Mercantil número 64010-114241-82462 con fecha 16 de diciembre de 1999, se hicieron constar los acuerdos de fusión de CASA DE CAMBIO BANCOMER, S.A. DE C.V., ACTIVIDAD AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANCOMER y DE FACTORAJE BANCOMER, S.A DE C.V., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANCOMER como sociedades fusionadas con BANCOMER, S.A., como sociedad fusionante.

G. Que mediante Escritura Pública No. 66,721 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., se protocolizó (i) la escisión de BANCOMER, S.A. como escindente, que sin extinguirse creó una nueva sociedad denominada ESCINDIDA DE BA, S.A. y la escisión de BANCO BILBAO VIZCAYA - MÉXICO, S.A. como escindente, que sin extinguirse creó una nueva sociedad denominada ESCINDIDA DE BB, S.A. y; (ii) la fusión de BANCOMER, S.A. como fusionante con ESCINDIDA DE BB, S.A. como fusionada y la fusión de BANCO BILBAO VIZCAYA - MÉXICO, S.A. como fusionante con ESCINDIDA DE BA, S.A. como fusionada. La citada escritura quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo los Folios Mercantiles Nos. 63300, 64010, 270721 y 270720 con fecha 14 de diciembre de 2000.

X. Xxx mediante Escritura Pública No. 66,722 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., BANCOMER, S.A., cambió su denominación para adoptar la denominación de BBVA BANCOMER, S.A. La citada escritura quedó debidamente inscrita en el Folio Mercantil número 64010 del Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., con fecha 14 de diciembre de 2000.

I. Que mediante resolución UBA/011/2005 de fecha 4 de enero de 2005, emitida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se modificó la autorización otorgada a BANCOMER para organizarse y operar como una institución de banca múltiple filial.

X. Xxx como se desprende de la Escritura Pública número 113,224 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Xxxxxxxxx Xx. 00000, con fecha 15 xx xxxxx de 2015, goza de poderes amplios y

suficientes para celebrar el presente convenio en representación de BANCOMER, mismos que no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.

2.- EL REPRESENTANTE DE SEBSA:

A. Que su representada es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, bajo la denominación de Promotora Vamsa,

S.A. de C.V., mediante Escritura Pública No. 1,367 de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000, con ejercicio en Xxxxx Xxxxxx, N.L., inscrita en el Registro Público de Comercio del D.F. bajo el Folio Mercantil No. 215,803 con fecha 7 de noviembre de 1996.

B. Que mediante Escritura Pública No. 1,395 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del mismo Notario que la anterior e inscrita en el Registro Público de Comercio del D.F. bajo el Folio Mercantil No. 215,803 con fecha 5 de diciembre de 1996, su representada cambió su denominación social por la de Seguros Bancomer, S.A. de C.V., y reformo íntegramente sus estatutos sociales, a efecto de operar como Institución de Seguros.

C. Que SEBSA está autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como Institución de Seguros, en los términos de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, así como para incorporarse como subsidiaria de LA CONTROLADORA según oficio No. 102-E-367-DGBM-III-A-b-3319 de fecha 24 de octubre de 1996.

D. Que mediante Escritura Pública No. 71,974 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., BANCOMER, S.A., cambió su denominación para adoptar la denominación de SEGUROS BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V. La citada escritura quedó debidamente inscrita en el Folio Mercantil número 215,803 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México, D.F.

E. Que como se desprende de la Escritura Pública No. 72,102 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, D.F., bajo el Folio Mercantil No. 215,803, goza de poderes amplios y suficientes para suscribir este convenio en representación de SEBSA, mismos que no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.

3.- EL REPRESENTANTE DE PENSIONES:

A. Que su representada es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la Escritura Pública No. 1,619 de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Notario Xxxxxxx Xx. 000 xx xx xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, X.X. e inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, D.F., bajo el Folio Mercantil No. 225,858 con fecha 25 xx xxxxx de 1997.

B. Que PENSIONES está autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como Institución de Seguros, en los términos de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, así como para incorporarse como

subsidiaria de LA CONTROLADORA según oficio No. 102-E-367-DGBM-III-A-a-1837 de fecha 14 xx xxxx de 1997.

Que mediante Escritura Pública No. 76,516 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx De Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., se hizo constar el cambio de denominación de la Sociedad por la de PENSIONES BBVA BANCOMER,

S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, cuyo primer testimonio se encuentra en trámite de inscripción.

C. Que como se desprende de la Escritura Pública No. 73,718 de fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, D.F., bajo el Folio Mercantil No. 225,858, goza de poderes amplios y suficientes para suscribir este convenio en representación de PENSIONES, mismos que no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.

4.- EL REPRESENTANTE DE CBBBVA:

A. Que su representada es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, mediante Escritura Pública número 38,387 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 0 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. La sociedad se constituyó bajo la denominación de PROMOTORA DE OPERACIONES BURSÁTILES, S.A. La citada escritura quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., en el Libro Tercero, de la Sección de Comercio, volumen 888, a fojas 82 y bajo el número 84, quedando autorizada para operar como casa de bolsa, en los términos del Oficio No. 601-II-13726, Expediente 712.0/1508, de fecha 27 de febrero de 1976, expedido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

B. Que mediante Escritura Pública No. 64,673 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxxx, Notario Público No. 21 del D.F., la sociedad se transformó de SOCIEDAD ANÓNIMA, a SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE. La citada escritura quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., en el Libro Tercero, de la Sección de Comercio, volumen 1083, a fojas 305 y bajo el número 399.

C. Que mediante Escritura Pública No. 65,452 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxxx, Notario Público No. 21 del D.F., la sociedad cambió su denominación para adoptar la de PROBURSA, S.A. DE C.V. La citada escritura quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Mercantil No. 4498.

D. Que mediante Escritura Pública No. 53,686 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., la sociedad adquirió la calidad de entidad financiera filial, conservando la denominación de PROBURSA, S.A. DE C.V., pero reformando en su totalidad los estatutos sociales. La citada escritura quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Mercantil No. 4498.

X. Xxx mediante Escritura Pública No. 55,727 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., la sociedad

cambió su denominación para adoptar la denominación de CASA DE BOLSA BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V. La citada escritura quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Xxxxxxxxx Xx. 0000.

F. Que mediante Escritura Pública No. 67,136 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., la sociedad se transformó en Casa de Bolsa No Filial, conservando su misma denominación, pero reformando diversos artículos de sus estatutos sociales. La citada escritura quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Mercantil No. 4498, con fecha 13 xx xxxxx de 2001.

G. Que mediante Escritura Pública No. 67,676 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Xxxxxxx Xx. 000 xxx X.X., se hicieron constar los acuerdos de fusión de CASA DE BOLSA BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V., como sociedad fusionante que subsistió, con CASA DE BOLSA BANCOMER, S.A. DE C.V., como sociedad fusionada que se extinguió, así como el cambio de denominación de la sociedad fusionante al de CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V. La citada escritura quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo los Folios Mercantiles Nos. 640 y 4498, con fecha 22 xx xxxx de 2001.

X. Xxx como se desprende de la Escritura Pública número 109,511, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Mercantil No. 4498, con fecha 13 xx xxxxx de 2014, goza de poderes amplios y suficientes para celebrar el presente convenio en representación de CBBBVA, mismos que no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.

5.- EL REPRESENTANTE DE SALUD:

A. Que su representada es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, mediante Escritura Pública número 71,618 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. La sociedad se constituyó bajo la denominación de PREVENTIS, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER. El primer testimonio de la citada escritura quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil 290,343, el 5 de julio de 2002.

B. Mediante oficio 366-IV-1805 de fecha 12 xx xxxxx del 2002 la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó la constitución de la institución de seguros especializada en el ramo salud, denominada PREVENTIS, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, así como los estatutos sociales de la misma.

C. Mediante oficio No. 366-II-1484/12 de fecha 00 xx xxxxxxx xxx 0000, xx Xxxxxxxxxx de Hacienda y Crédito Público autorizó el cambio de denominación de PREVENTIS, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer por la de BBVA BANCOMER SEGUROS SALUD, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, así como los

estatutos sociales de la misma, continuando como una institución de seguros especializada en el ramo salud.

D. Que mediante Escritura Pública número 105,959 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del D.F., bajo el folio mercantil número 290,343, con fecha 0x xx xxxxx xx 0000, se protocolizó la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PREVENTIS, que tuvo verificativo el 16 de noviembre de 2012, en el que se acordó, entre otros asuntos (i) El cambio de denominación de PREVENTIS, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer por la de BBVA BANCOMER SEGUROS SALUD, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, y (ii) la correspondiente modificación al artículo primero de sus estatutos sociales.

X. Xxx como se desprende de la Escritura Pública No. 82,021 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el Folio Mercantil número 290,343 con fecha 23 de febrero de 2005, goza de poderes amplios y suficientes para suscribir este convenio en representación de SALUD, mismos que no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.

6.- EL REPRESENTANTE DE GESTIÓN:

A. Que su representada es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, mediante Escritura Pública número 69,875 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxx Xx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. La sociedad se constituyó bajo la denominación de BBVA BANCOMER GESTIÓN, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER. La citada escritura quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Xxxxxxxxx Xx. 000000, con fecha 30 de noviembre de 2001, quedando autorizada para operar como sociedad operadora de sociedades de inversión, en los términos del Oficio DGA-1167-1667 de fecha 19 de octubre de 2001, expedido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

B. Que mediante escritura pública número 113,708 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx De Xxxxx Xxxxx, Notario Público número 137 de la Ciudad de México, reformó sus estatutos sociales para adecuarlos a las reformas en materia financiera, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 10 de enero de 2014 y, adoptar la denominación de BBVA BANCOMER GESTIÓN, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.

C. Que como se desprende de la escritura mencionada en el inciso A. inmediato anterior, goza de poderes amplios y suficientes para suscribir este convenio en representación de GESTIÓN, mismos que no le ha sido revocados ni limitados en forma alguna.

III.-   DECLARAN   CONJUNTAMENTE   LOS   REPRESENTANTES   DE   LA CONTROLADORA Y DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS:

1.- Que mediante Escritura Pública número 615 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Notario Público suplente, adscrito a la Notaría Pública número 103, con ejercicio en Xxxxx Xxxxxx, N.L., e inscrita bajo el Folio Mercantil número 154415, con fecha 12 xx xxxxx de 1992, en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., se protocolizó el CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES (en lo sucesivo “EL CONVENIO”) de fecha 14 de febrero del mismo año, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la DECIMO NOVENA de las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros, (“LAS REGLAS”) fungiendo LA CONTROLADORA en igual carácter y LAS ENTIDADES FINANCIERAS BANCOMER, S.A., ACCIONES BURSÁTILES, S.A. DE C.V. (AHORA CASA DE BOLSA BANCOMER,

S.A. DE C.V.), ARRENDADORA FINANCIERA MONTERREY, S.A. (ARRENDADORA BANCOMER, S.A.), ALMACENADORA MONTERREY, S.A. DE C.V. (ALMACENADORA BANCOMER, S.A. DE C.V.) y FACTOR DE CAPITALES, S.A. DE C.V. (FACTORAJE BANCOMER, S.A. DE C.V.), como entidades financieras controladas.

2.- Que mediante Escritura Pública número 1,683 de fecha 3 xx xxxxx de 1994, otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público citado en el numeral inmediato anterior, e inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, D.F., bajo el Folio Mercantil número 154415, con fecha 5 xx xxxxxx de 1994, se protocolizó un convenio celebrado con fecha 12 xx xxxx del mismo año, a través del cual ARRENDADORA BANCOMER,

S.A. DE C.V., FACTORAJE BANCOMER, S.A. DE C.V. y CASA DE CAMBIO BANCOMER, S.A. DE C.V., se adhirieron a EL CONVENIO en su carácter de entidades financieras subsidiarias de LA CONTROLADORA.

3.- Que mediante convenio celebrado entre LA CONTROLADORA y LAS ENTIDADES FINANCIERAS con fecha 15 xx xxxxx de 1995, se adicionó la Cláusula Tercera Bis a EL CONVENIO, a efecto de otorgar a LA CONTROLADORA el derecho a percibir una contraprestación por parte de LAS ENTIDADES FINANCIERAS como consecuencia de las obligaciones asumidas por la primera. Dicho convenio quedó sin efectos de conformidad con lo ordenado en el Oficio No. 102-E-367-DGBM-III-A-2795 de fecha 29 de septiembre de 1995, emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

4.- Que mediante Escritura Pública número 1,149 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Notario Público suplente, adscrito a la Notaría Pública número 103, con ejercicio en Xxxxx Xxxxxx, N.L., e inscrita bajo el Folio Mercantil número 154415, con fecha 23 de septiembre de 1996, en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., se protocolizó un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES de fecha 5 xx xxxxx del mismo año, fungiendo LA CONTROLADORA en igual carácter y LAS ENTIDADES FINANCIERAS BANCOMER, S.A., ALMACENADORA BANCOMER, S.A. DE C.V., ARRENDADORA BANCOMER, S.A., FACTORAJE BANCOMER, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA BANCOMER, S.A. DE

C.V. Y CASA DE CAMBIO BANCOMER, S.A. DE C.V., como entidades financieras controladas.

5.- Que mediante Escritura Pública número 1,460 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del mismo Notario que la anterior, e inscrita bajo el Folio Mercantil número 154415, con fecha 5 xx xxxxx de 1997, en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., se protocolizó un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES de fecha 30 de diciembre de 1996, fungiendo LA CONTROLADORA en igual carácter y LAS ENTIDADES FINANCIERAS BANCOMER,

S.A., ALMACENADORA BANCOMER, S.A. DE C.V., FACTORAJE BANCOMER, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA BANCOMER, S.A. DE C.V., CASA DE CAMBIO BANCOMER, S.A. DE C.V., SEGUROS MONTERREY AETNA, S.A., FIANZAS MONTERREY AETNA, S.A., SEGUROS BANCOMER, S.A. DE C.V. Y CRÉDITO

FAMILIAR, S.A. DE C.V., como entidades financieras controladas.

6.- Que mediante Escritura Pública número 1,667 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del mismo Notario que la anterior, e inscrita bajo el Folio Mercantil número 154415, con fecha 17 de octubre de 1997, en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., se protocolizó un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES de fecha 30 xx xxxx del mismo año, fungiendo LA CONTROLADORA en igual carácter y LAS ENTIDADES FINANCIERAS BANCOMER, S.A., FACTORAJE BANCOMER, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA BANCOMER, S.A. DE C.V., CASA DE CAMBIO BANCOMER, S.A. DE C.V., SEGUROS MONTERREY AETNA, S.A., FIANZAS MONTERREY AETNA, S.A., SEGUROS BANCOMER, S.A. DE

C.V. Y PENSIONES BANCOMER, S.A. DE C.V., como entidades financieras controladas.

7.- Que mediante Escritura Pública número 2,855 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del mismo Notario que la anterior, e inscrita bajo el Folio Mercantil número 154415, con fecha 12 de enero del 2000, en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., se protocolizó un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES de fecha 8 de diciembre de 1999, fungiendo LA CONTROLADORA en igual carácter y LAS ENTIDADES FINANCIERAS BANCOMER, S.A., FACTORAJE BANCOMER, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA BANCOMER, S.A. DE C.V., CASA DE CAMBIO BANCOMER, S.A. DE C.V., SEGUROS BANCOMER, S.A. DE C.V., CRÉDITO FAMILIAR, S.A. DE C.V. Y PENSIONES BANCOMER, S.A. DE C.V.,

como entidades financieras controladas.

8.- Que mediante Escritura Pública número 37,760 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Notario Público No.156 del D.F., e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Mercantil número 154415, con fecha 5 de julio de 2000, se protocolizó un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES de fecha 30 xx xxxxx de 2000 fungiendo LA CONTROLADORA en igual carácter y LAS ENTIDADES FINANCIERAS BANCOMER, S.A., CASA DE BOLSA BANCOMER, S.A. DE C.V., SEGUROS BANCOMER, S.A. DE C.V., CRÉDITO FAMILIAR, S.A. DE C.V. Y PENSIONES BANCOMER, S.A. DE C.V., como entidades

financieras controladas.

9.- Que por acuerdo de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de las sociedades controladoras GRUPO FINANCIERO BANCOMER, S.A. DE C.V. y GRUPO FINANCIERO BBV – PROBURSA, S.A. DE C.V., celebradas ambas el 29 xx xxxxx de 2000, dichas sociedades acordaron fusionarse, subsistiendo como sociedad fusionante GRUPO FINANCIERO BANCOMER, S.A. DE C.V. y desapareciendo como sociedad fusionada GRUPO FINANCIERO BBV – PROBURSA, S.A. DE C.V. Las citadas Asambleas de Accionistas quedaron debidamente protocolizadas mediante escritura pública número 45,004 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxx y Bandera, Notario Público No. 1° del D.F., cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en los Folios Mercantiles números 154415 y 143687, del Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., con fecha 16 xx xxxxxx de 2000.

10.- Que con motivo de la fusión entre las sociedades controladoras GRUPO FINANCIERO BANCOMER, S.A. DE C.V. como sociedad fusionante y GRUPO FINANCIERO BBV – PROBURSA, S.A. DE C.V. como sociedad fusionada, a que se refiere el inciso 9. inmediato anterior, LA CONTROLADORA y LAS ENTIDADES FINANCIERAS que se indican a continuación, celebraron un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES, en términos del Artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Décima Novena de las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros: BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE; CASA DE BOLSA BANCOMER, S.A. DE C.V.; SEGUROS BANCOMER, S.A. DE C.V., CRÉDITO FAMILIAR, S.A. DE C.V. y; PENSIONES BANCOMER, S.A. DE C.V.

De igual forma, LAS ENTIDADES FINANCIERAS que se indican a continuación y que formaban parte de la sociedad fusionada, se adhirieron al CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES a que se refiere el párrafo anterior: BANCO BILBAO VIZCAYA- MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE; CASA DE BOLSA BBV- PROBURSA, S.A. DE C.V.; SEGUROS BBV-PROBURSA, S.A. DE C.V. y; FIANZAS XXXXXXXX, S.A. DE C.V.

Que el CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES a que se refiere el presente inciso, celebrado con fecha 7 xx xxxxxx de 2000, quedó debidamente protocolizado mediante Escritura Pública número 66,161 de fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Público No.137 del D.F., e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Mercantil número 154415, con fecha 12 de octubre de 2000.

11.- Que por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., celebrada el 24 xx xxxxx de 2001, se resolvió, entre otros asuntos, modificar el CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES a que se refiere el inciso 10 anterior, con el propósito de: i) eliminar la referencia de Casa de Bolsa Bancomer, S.A. de C.V., como entidad financiera fusionada que se extinguió jurídicamente al haberse fusionado con Casa de Bolsa BBV- Probursa, S.A. de C.V., como sociedad fusionante y; ii) reflejar el cambio de denominación de Bancomer, S.A. a BBVA Bancomer, S.A., de Banco Bilbao Vizcaya - México, S.A. a BBVA Bancomer Servicios, S.A. y de Casa de Bolsa BBV-Probursa, S.A. de C.V. a Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. La citada Asamblea de Accionistas quedó debidamente protocolizada mediante Escritura Pública número 68,162 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Notario Público No.137 del D.F., e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Mercantil número 154415, con fecha 22 de octubre de 2001.

Que como resultado de lo mencionado en el párrafo inmediato anterior, LA CONTROLADORA y LAS ENTIDADES FINANCIERAS que se indican a continuación, suscribieron un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES: [1] BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [2] SEGUROS BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BANCOMER; [3] CRÉDITO FAMILIAR, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO, GRUPO FINANCIERO BANCOMER; [4] PENSIONES BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BANCOMER; [5] BBVA BANCOMER SERVICIOS, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA

BANCOMER; [6] CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [7] SEGUROS BBV PROBURSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBV-PROBURSA; [8] FIANZAS PROBURSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBV-PROBURSA.

Que el CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES a que se refiere el presente inciso, celebrado el 4 de julio de 2001, quedó debidamente protocolizado mediante Escritura Pública número 68,285 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx De Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., cuyo primer testimonio se encuentra en trámite de inscripción.

12.- Que por acuerdo de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de LA CONTROLADORA y de las ENTIDADES FINANCIERAS, celebradas el 3 de octubre de 2001, se resolvió, entre otros asuntos contenidos en el Orden del Día: (i) separar a Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Bancomer, y a Seguros BBV Probursa, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBV- Probursa, del Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.; (ii) incorporar a Preventis, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, y a BBVA Bancomer Gestión, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero BBVA Bancomer, al Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., (iii) reformar el artículo segundo de los estatutos de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., reflejar las separaciones e incorporaciones antes mencionadas, y (iv) modificar el convenio de responsabilidades a que se refiere el artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, como resultado de los anteriores acuerdos.

Como resultado de lo mencionado en el párrafo inmediato anterior, LA CONTROLADORA y las ENTIDADES FINANCIERAS que se indican a continuación, suscribieron un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES, que dejó sin efectos el referido en el inciso 11 anterior: [1] BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [2] SEGUROS BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BANCOMER; [3] PENSIONES BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BANCOMER; [4] BBVA BANCOMER SERVICIOS, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [5] CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [6] FIANZAS PROBURSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBV-PROBURSA; [7] PREVENTIS, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; Y [8] BBVA BANCOMER GESTIÓN, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.

Que el CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES a que se refiere el presente inciso, celebrado el 28 de febrero de 2002, quedó debidamente protocolizado mediante Escritura Pública número 72,060 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx De Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., cuyo primer testimonio se inscribió en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Mercantil número 154415 de fecha 20 de febrero de 2004.

13.- Que por acuerdo de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de LA CONTROLADORA, celebradas el 19 de octubre de 2004, se resolvió, entre otros asuntos contenidos en el Orden del Día: (i) separar a Fianzas Probursa, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBV-Probursa del Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.; (ii)

incorporar a Hipotecaria Nacional, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado al Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., (iii) reformar el artículo segundo de los estatutos de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., para reflejar la separación e incorporación antes mencionadas, y (iv) modificar el convenio de responsabilidades a que se refiere el artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, como resultado de los anteriores acuerdos.

Como resultado de lo mencionado en el párrafo inmediato anterior, LA CONTROLADORA y las ENTIDADES FINANCIERAS que se indican a continuación, suscribieron un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES, que dejó sin efectos el referido en el inciso 12 anterior: [1] BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [2] SEGUROS BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [3] PENSIONES BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [4] BBVA BANCOMER SERVICIOS, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [5] CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [6] HIPOTECARIA NACIONAL, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [7] PREVENTIS, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; Y [8] BBVA BANCOMER GESTIÓN, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.

Que el CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES a que se refiere el presente inciso, celebrado el 27 de enero de 2005, quedó debidamente protocolizado mediante Escritura Pública número 82,265 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx De Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., cuyo primer testimonio se inscribió en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Mercantil número 154415 de fecha 1° de noviembre de 2005.

14.- Que por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de LA CONTROLADORA, celebrada el 23 de noviembre de 2006, se resolvió, entre otros asuntos contenidos en el Orden del Día: (i) reformar los estatutos sociales de GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., con el propósito de ajustar los mismos a las disposiciones contenidas en el “Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y de la Ley de Protección al Ahorro Bancario”, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 6 de julio de 2006, en apego a lo dispuesto por el Artículo Segundo Transitorio del referido Decreto; y (ii) modificar el convenio de responsabilidades a que se refiere el artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la Regla Décima Novena de las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros, con el propósito de ajustar el mismo a las disposiciones contenidas en el citado Decreto.

Como resultado de lo mencionado en el párrafo inmediato anterior, LA CONTROLADORA y las ENTIDADES FINANCIERAS que se indican a continuación, suscribieron un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES, que dejó sin efectos el referido en el inciso 13 anterior: [1] BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [2] SEGUROS BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [3] PENSIONES BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA

BANCOMER; [4] BBVA BANCOMER SERVICIOS, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [5] CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [6] HIPOTECARIA NACIONAL, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [7] PREVENTIS, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; Y [8] BBVA BANCOMER GESTIÓN, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.

Que el CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES a que se refiere el presente inciso, celebrado el 23 de noviembre de 2006, quedó debidamente protocolizado mediante Escritura Pública número 88,705 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx De Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., cuyo primer testimonio se inscribió en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Mercantil número 154415 de fecha 20 de septiembre de 2007.

15.- Que por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de LA CONTROLADORA, celebrada el 3 de noviembre de 2008, se resolvió, entre otros asuntos contenidos en el Orden del Día: (i) reformar el artículo segundo de los estatutos de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., para reflejar en el mismo que Hipotecaria Nacional, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero BBVA Bancomer adquirió la modalidad de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, para quedar como Hipotecaria Nacional, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero BBVA Bancomer , y (ii) modificar el convenio de responsabilidades a que se refiere el artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la Regla Décima Novena de las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros como resultado del anterior acuerdo.

Como resultado de lo mencionado en el párrafo inmediato anterior, LA CONTROLADORA y las ENTIDADES FINANCIERAS que se indican a continuación, suscribieron un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES, que dejó sin efectos el referido en el inciso 14 anterior: [1] BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [2] SEGUROS BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [3] PENSIONES BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [4] BBVA BANCOMER SERVICIOS, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [5] CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [6] HIPOTECARIA NACIONAL, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [7] PREVENTIS, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; Y [8] BBVA BANCOMER GESTIÓN, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.

Que el CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES a que se refiere el presente inciso, celebrado el 3 de noviembre de 2008, quedó debidamente protocolizado mediante Escritura Pública número 94,019 de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx De Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., cuyo primer testimonio se inscribió en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Mercantil número 154415 de fecha 27 de enero de 2009.

16.- Que por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de LA CONTROLADORA, celebrada el 8 xx xxxxx de 2009, se resolvió, entre otros asuntos contenidos en el Orden del Día: (i) reformar el artículo segundo de los estatutos de GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., para reflejar en el mismo, la fusión de BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO

FINANCIERO BBVA BANCOMER como sociedad fusionante que subsiste con BBVA BANCOMER SERVICIOS, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO

FINANCIERO BBVA BANCOMER como sociedad fusionada que desapareció, y (ii) modificar el convenio de responsabilidades a que se refiere el artículo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la Regla Décima Novena de las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros como resultado del anterior acuerdo.

Como resultado de lo mencionado en el párrafo inmediato anterior, LA CONTROLADORA y las ENTIDADES FINANCIERAS que se indican a continuación, suscribieron un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES, que dejó sin efectos el referido en el inciso 15 anterior: [1] BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [2] SEGUROS BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [3] PENSIONES BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [4] CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [5] HIPOTECARIA NACIONAL, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [6] PREVENTIS, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; Y [7] BBVA BANCOMER GESTIÓN, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.

Que el CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES a que se refiere el presente inciso, celebrado el 8 xx xxxxx de 2009, quedó debidamente protocolizado mediante Escritura Pública número 96,570 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx De Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., cuyo primer testimonio se inscribió en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Mercantil número 154415 de fecha 27 de octubre de 2009.

17.- Que por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de LA CONTROLADORA, celebrada el 5 xx xxxxx de 2014, se resolvió, entre otros asuntos contenidos en el Orden del Día: (i) modificar diversos artículos de los estatutos sociales de GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., con el propósito de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo Quincuagésimo Segundo Transitorio Fracción III del “DECRETO por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera y se expide la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras”, publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 10 de enero de 2014; y (ii) modificar el Convenio Único de Responsabilidades a que se refiere el artículo 119 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, como resultado del anterior acuerdo.

Como resultado de lo mencionado en el párrafo inmediato anterior, LA CONTROLADORA y las ENTIDADES FINANCIERAS que se indican a continuación, a través del presente instrumento, tienen interés en celebrar un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES, que deje sin efectos el referido en el inciso 16 anterior: [1]

BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [2] SEGUROS BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [3] PENSIONES BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [4] CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER,

S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [5] HIPOTECARIA NACIONAL, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [6] BBVA BANCOMER SEGUROS SALUD, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; Y [7] BBVA BANCOMER GESTIÓN, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.

Que el CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES a que se refiere el presente inciso, celebrado el 12 xx xxxx de 2015, quedó debidamente protocolizado mediante Escritura Pública número 113,106 de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx De Xxxxx Xxxxx, Notario Público No. 137 del D.F., cuyo primer testimonio se inscribió en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el Folio Mercantil número 154415 de fecha 10 xx xxxxx de 2015.

18.- Que por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de LA CONTROLADORA, celebrada el 27 de Enero de 2017, se resolvió, entre otros asuntos contenidos en el Orden del Día: (i) reformar los estatutos de GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., a efecto de eliminar la referencia a Hipotecaria Nacional, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero BBVA Bancomer, con motivo de su fusión con BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, (ii) modificar la denominación de GESTIÓN para quedar como BBVA Bancomer Gestión, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, y (iii) modificar el convenio único de responsabilidades a que se refiere el artículo 119 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras como resultado del anterior acuerdo.

Como resultado de lo mencionado en el párrafo inmediato anterior, LA CONTROLADORA y las ENTIDADES FINANCIERAS que se indican a continuación, a través del presente instrumento, tienen interés en celebrar un nuevo CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES, que deje sin efectos el referido en el inciso 17 anterior: [1] BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [2] SEGUROS BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [3] PENSIONES BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [4] CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER,

S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; [5] BBVA BANCOMER SEGUROS SALUD, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER; Y [6] BBVA BANCOMER GESTIÓN, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.

Expuesto lo anterior, y con fundamento en los artículos 20, 119 y 120 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en el artículo 55 de las Reglas Generales para Grupos Financieros y en los Artículos Cuadragésimo Sexto y Cuadragésimo Séptimo de los Estatutos Sociales de LA CONTROLADORA, las partes celebran el presente convenio sujetándolo al tenor de las siguientes:

X X X X X X X X X: CAPITULO PRIMERO

DEFINICIONES

PRIMERA.- DEFINICIONES.- Las partes convienen en que para los efectos del presente convenio se entenderá por:

I. OBLIGACIONES: A los compromisos derivados de derechos o pasivos frente a terceros originados por las actividades que conforme a las disposiciones aplicables le sean propias a LA ENTIDAD FINANCIERA, aún aquellas contraídas con antelación a su integración al GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.

II. PÉRDIDAS: A la afectación del capital contable de LA ENTIDAD FINANCIERA en deterioro de su estabilidad financiera reduciéndoles a niveles inferiores al capital mínimo obligatorio o necesario para soportar el volumen de sus operaciones, de acuerdo con las disposiciones aplicables.

Se entenderá que una ENTIDAD FINANCIERA tiene pérdidas cuando los activos de la ENTIDAD FINANCIERA no sean suficientes para cubrir sus obligaciones de pago.

CAPITULO SEGUNDO

DE LA RESPONSABILIDAD DELA CONTROLADORA RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS

SEGUNDA.-LA CONTROLADORA se obliga a responder subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones a cargo de LAS ENTIDADES FINANCIERAS correspondientes a las actividades que, conforme a las disposiciones aplicables, le sean propias, aún respecto de aquellas obligaciones contraídas por LAS ENTIDADES FINANCIERAS con anterioridad a su integración al GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER. Lo anterior, hasta por el límite del patrimonio de la propia CONTROLADORA.

TERCERA.- Queda expresamente convenido que LA CONTROLADORA deberá responder por las obligaciones de LAS ENTIDADES FINANCIERAS cuando cualquiera de éstas no hayan dado cumplimiento a una obligación a su cargo que sea exigible a juicio del organismo que inspeccione, supervise y vigile a LA ENTIDAD FINANCIERA de que se trate.

CUARTA.- De conformidad con lo establecido en las Reglas Generales para Grupos Financieros, LA CONTROLADORA deberá responder por las obligaciones referidas en la cláusula primera anterior en un plazo de quince días hábiles, contado a partir de la fecha en que la Comisión que inspeccione y vigile a la propia CONTROLADORA le haya notificado su exigibilidad.

CAPITULO TERCERO

DE LA RESPONSABILIDAD DELA CONTROLADORA RESPECTO DE LAS PÉRDIDAS DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS

QUINTA.-LA CONTROLADORA se obliga a responder ilimitadamente por las pérdidas que sufran LAS ENTIDADES FINANCIERAS hasta por el límite de su patrimonio. Lo anterior, de conformidad con lo establecido en este convenio.

SEXTA.- Las aportaciones para cubrir las pérdidas antes referidas se efectuarán a través de aumentos en el capital social de LA ENTIDAD FINANCIERA de que se trate de conformidad con lo siguiente:

(a) Dichos aumentos de capital se decretarán por una suma equivalente al monto total de las pérdidas que haya tenido LA ENTIDAD FINANCIERA correspondiente.

(b) En el evento de que los accionistas de LA ENTIDAD FINANCIERA distintos a LA CONTROLADORA suscriban las acciones que les correspondan del aumento de capital en ejercicio de su derecho del tanto, LA CONTROLADORA sólo estará obligada a aportar a LA ENTIDAD FINANCIERA una cantidad equivalente a la que resulte de aplicar el porcentaje que represente la participación accionaria de la propia CONTROLADORA en el capital social de LA ENTIDAD FINANCIERA, al importe de las pérdidas respectivas. En caso contrario, LA CONTROLADORA estará obligada a suscribir las acciones necesarias para cubrir la totalidad de las pérdidas en cuestión.

SÉPTIMA.- DEL CUMPLIMIENTO DE LA RESPONSABILIDAD.

I.- En el evento de que el patrimonio de LA CONTROLADORA no fuere suficiente para hacer efectivas las responsabilidades que respecto de LAS ENTIDADES FINANCIERAS integrantes del Grupo se presenten de manera simultánea, dichas responsabilidades se cubrirán, en primer término, respecto de la institución de crédito que, en su caso, pertenezca al GRUPO FINANCIERO y, posteriormente, a prorrata respecto de las demás ENTIDADES FINANCIERAS integrantes del GRUPO FINANCIERO, hasta agotar el patrimonio de LA CONTROLADORA. Al efecto, se considerará la relación que exista entre los porcentajes que representan, en el capital de LA CONTROLADORA, su participación en el capital de las entidades de que se trate.

II.- LA CONTROLADORA deberá responder por las obligaciones referidas en las cláusulas segunda y tercera del presente convenio, en un plazo de quince días hábiles contado a partir de la fecha en que la Comisión le haya notificado su exigibilidad.

III.- La Comisión que supervise a LA ENTIDAD FINANCIERA de que se trate, determinará el monto de las aportaciones y el plazo en que deban efectuarse y lo notificará a LA CONTROLADORA.

Las aportaciones para cubrir las pérdidas antes referidas, se efectuarán a través de aumentos en el capital social de LA ENTIDAD FINANCIERA que presente pérdidas, por una suma equivalente al monto total de las mismas. En el evento de que los accionistas de LA ENTIDAD FINANCIERA, distintos a LA CONTROLADORA, no suscriban las acciones que les correspondan en ejercicio de su derecho del tanto, LA CONTROLADORA estará

obligada a suscribir las acciones necesarias para cubrir el total de las pérdidas de que se trate, en los términos previstos en esta cláusula.

IV.- En todo caso, LA ENTIDAD FINANCIERA deberá informar al Organismo que la supervise y a LA CONTROLADORA, respecto de la eventual obligación o pérdida por la que esta última deba responder o garantizar, tan pronto como se presente o se prevea.

V.- Con objeto de determinar la situación financiera de LA ENTIDAD FINANCIERA y evaluar su posición, con el fin de evitar que ésta incurra en pérdidas, LA CONTROLADORA tendrá derecho a:

a) Nombrar a un auditor para revisar toda la documentación contable de LA ENTIDAD FINANCIERA, obligándose ésta a proporcionar cualquier informe o documento que le fuera requerido por dicho auditor.

b) LA ENTIDAD FINANCIERA se obliga a proporcionar dentro de los diez días siguientes al final de cada mes un informe que contenga cuando menos, la siguiente información: Actividades y Operaciones realizadas durante el mes; Reporte de evaluación de las mismas, incluyendo su impacto en los estados financieros de la sociedad; y Operaciones realizadas con anterioridad que representen un posible riesgo para la entidad, bien sea incumplimiento, cambio de situaciones económicas o por causas similares.

VI.- En caso de disolución total del GRUPO FINANCIERO o de la separación de uno de sus integrantes, la responsabilidad de LA CONTROLADORA subsistirá hasta en tanto no queden totalmente cumplidas todas las obligaciones contraídas por los integrantes del GRUPO FINANCIERO con anterioridad a la separación o disolución del grupo, o bien cubiertas las pérdidas en términos de lo dispuesto por el artículo 119 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, que también se considerarán como tales las señaladas en las reglas de carácter general que emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

VII.- En el supuesto de separación de una ENTIDAD FINANCIERA y que ésta posteriormente se integre a otro Grupo Financiero, cesarán las obligaciones de LA CONTROLADORA del grupo anterior a partir de la fecha en que se autorice la incorporación de la entidad al nuevo grupo.

VIII.- LAS ENTIDADES FINANCIERAS integrantes deberán informar a LA CONTROLADORA respecto de cualquier situación contemplada en el convenio, por la que deba responder o garantizar tan pronto como se presente o se prevea ésta. Para lo anterior, los comisarios de las sociedades participantes deberán establecer programas permanentes y sistemas que permitan la detección y corrección oportuna de las obligaciones previstas en este convenio debiendo informar al Consejo de Administración correspondiente.

IX.- Tratándose de la institución de banca múltiple integrante del GRUPO FINANCIERO, la responsabilidad de LA CONTROLADORA se sujetará además de lo previsto en el presente convenio, a lo establecido en los artículos 119 y 120 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

CAPITULO CUARTO

DISPOSICIONES COMUNES

OCTAVA.- De conformidad con lo dispuesto en la fracción segunda del artículo 119 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en el evento de que el patrimonio de LA CONTROLADORA no fuere suficiente para hacer efectivas las responsabilidades que respecto de las ENTIDADES FINANCIERAS integrantes del GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER se presenten de manera simultánea, dichas responsabilidades se cubrirán, en primer término, respecto de la institución de crédito que, en su caso, pertenezca al GRUPO FINANCIERO y, posteriormente a prorrata respecto de las demás ENTIDADES FINANCIERAS integrantes del GRUPO FINANCIERO hasta agotar el patrimonio de LA CONTROLADORA. Al efecto, se considerará la relación que exista entre los porcentajes que representan, en el capital de LA CONTROLADORA, su participación en el capital de LAS ENTIDADES FINANCIERAS de que se trate.

NOVENA.-De conformidad con lo establecido en el artículo 120 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la responsabilidad de LA CONTROLADORA derivada del convenio previsto en el artículo 119 del citado ordenamiento legal, respecto de la institución de banca múltiple integrante del GRUPO FINANCIERO, se sujetará a lo siguiente:

I.- LA CONTROLADORA deberá responder por las pérdidas que registre la institución de banca múltiple integrante del GRUPO FINANCIERO, en términos de lo previsto en la presente cláusula.

II.- El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá determinar el importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple a la fecha en que la Junta de Gobierno del propio Instituto haya adoptado alguno de los métodos de resolución previstos en la Ley de Instituciones de Crédito.

El importe preliminar de las pérdidas se determinará con base en los resultados del estudio técnico que al efecto elabore el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que la Junta de Gobierno del propio Instituto haya adoptado el método de resolución correspondiente de conformidad con dicha Ley. Cuando el estudio técnico haya sido elaborado por un tercero, en términos de la citada Ley, las pérdidas que se determinen con base en éste, serán consideradas como definitivas para los efectos previstos en la fracción V de la presente cláusula. En aquellos casos en los que no se cuente con el estudio técnico, el Instituto determinará el importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple, con base en el dictamen elaborado por el administrador cautelar, relativo a la situación integral de la institución de banca múltiple previsto en dicha Ley. En este caso, el Instituto deberá determinar el importe preliminar de las pérdidas dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que se haya concluido la elaboración del dictamen correspondiente.

III.- El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá notificar a LA CONTROLADORA el importe preliminar de las pérdidas al día hábil siguiente al de su determinación.

LA CONTROLADORA deberá constituir una reserva con cargo a su capital, por un monto equivalente al importe preliminar de las pérdidas que el Instituto para la Protección al

Ahorro Bancario haya determinado conforme a lo dispuesto en la fracción anterior. Para tales efectos, LA CONTROLADORA contará con un plazo que no podrá exceder de quince días naturales, contados a partir de la fecha en que el propio Instituto le notifique el importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple.

IV.-LA CONTROLADORA deberá garantizar al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, el pago de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple que el propio Instituto haya determinado y que haya cubierto mediante el saneamiento de la institución conforme a la Ley de Instituciones de Crédito. LA CONTROLADORA deberá constituir la garantía a que se refiere esta fracción, en un plazo que no excederá de quince días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la notificación a que se refiere la fracción III de esta cláusula, aún y cuando no se haya determinado el importe definitivo de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple integrante del GRUPO FINANCIERO.

La garantía citada en el párrafo anterior deberá ser por un monto equivalente al importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple que el Instituto le haya notificado. Dicha garantía podrá constituirse sobre bienes propiedad de LA CONTROLADORA, siempre que éstos se encuentren libres de todo gravamen, o bien, sobre las acciones representativas del capital social de la propia CONTROLADORA o de cualquiera de las entidades que integran el GRUPO FINANCIERO, consideradas a su valor contable conforme a los últimos estados financieros auditados disponibles.

En el evento de que la garantía se constituya sobre las acciones representativas del capital social de LA CONTROLADORA, primero se afectarán las de la serie "F". En el evento de que las acciones de la serie "F" no sean suficientes, deberán afectarse las correspondientes a la serie “B”. Para la constitución de esta garantía, las acciones deberán traspasarse a la cuenta que el Instituto mantenga en alguna de las instituciones para el depósito de valores autorizadas en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. La garantía en favor del Instituto se considerará de interés público y preferente a cualquier derecho constituido sobre dichos bienes o títulos.

La garantía será otorgada por el Director General de LA CONTROLADORA o quien ejerza sus funciones. Al efecto, la institución para el depósito de valores en que se encuentren las referidas acciones, a petición escrita del Director General o de quien ejerza sus funciones, las traspasará y mantendrá en garantía en términos de lo señalado en la presente cláusula, comunicándolo así a los titulares de las mismas.

En el evento de que el Director General o quien ejerza sus funciones no efectúe el traspaso mencionado, la institución para el depósito de valores respectiva deberá realizar dicho traspaso, bastando al efecto la solicitud por escrito por parte del Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

Cuando la garantía se constituya sobre acciones representativas del capital social de alguna o algunas de las ENTIDADES INTEGRANTES del GRUPO FINANCIERO, el Director General de LA CONTROLADORA o quien ejerza sus funciones, deberá traspasar a la cuenta que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario mantenga en una institución para el depósito de valores, las acciones propiedad de LA CONTROLADORA que sean suficientes para cubrir el monto de la garantía, tomando en consideración su valor contable conforme a los últimos estados financieros auditados disponibles de la entidad correspondiente. En caso de que el Director General de LA CONTROLADORA o quien

ejerza sus funciones, no efectúe el traspaso de las acciones, se observará lo previsto en el párrafo anterior.

El ejercicio de los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a las acciones que sean objeto de la garantía prevista en esta fracción, corresponderá al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

En caso de que LA CONTROLADORA otorgue la garantía a que se refiere la presente fracción con bienes distintos a las acciones representativas del capital social de LA CONTROLADORA o de las entidades integrantes del GRUPO FINANCIERO, la garantía se constituirá observando las disposiciones aplicables al acto jurídico de que se trate.

V.- En el caso de que las pérdidas preliminares se hayan determinado con base en el dictamen relativo a la situación integral de la institución de banca múltiple, que elabore el administrador cautelar en términos de la Ley de Instituciones de Crédito, o bien, utilizando un estudio técnico que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya realizado con su personal de conformidad con lo señalado en la citada Ley, dicho Instituto deberá contratar a un tercero especializado a fin de que analice, evalúe y, en su caso, ajuste los resultados del estudio técnico o del dictamen, según sea el caso, con base en la información financiera de la propia institución y en las disposiciones aplicables. Para efectos de lo previsto en la presente cláusula, la determinación definitiva de las pérdidas registradas por la institución de banca múltiple se hará con base en la información de la misma fecha que la utilizada para determinar el valor preliminar de las pérdidas, y será el que resulte del análisis efectuado por el tercero que el Instituto haya contratado.

El tercero especializado deberá cumplir con los criterios de independencia e imparcialidad que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores determine mediante disposiciones de carácter general que procuren la transparencia y confidencialidad de la información financiera de las instituciones de crédito de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito.

El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá notificar a LA CONTROLADORA el monto definitivo de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple, en un plazo que no podrá exceder de ciento veinte días naturales contados a partir de la notificación a que se refiere la fracción III de la presente cláusula. LA CONTROLADORA deberá efectuar los ajustes que, en su caso, procedan al monto de la reserva y de la garantía a que se refieren las fracciones III y IV de esta cláusula, respectivamente, atendiendo al monto definitivo de las pérdidas que el propio Instituto le notifique.

LA CONTROLADORA podrá objetar la determinación del monto definitivo de las pérdidas, dentro de los diez días hábiles siguientes a aquél en el que se le notifique dicho monto. Para tales efectos, LA CONTROLADORA, de común acuerdo con el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, designará a un tercero especializado que emitirá un dictamen con respecto a la cuantificación de las pérdidas, contando para ello con un plazo de sesenta días naturales contados a partir del día hábil siguiente aquél en el que LA CONTROLADORA hubiere presentado su objeción al Instituto. En tanto no se resuelva la cuantificación de las pérdidas derivadas de la objeción presentada por LA CONTROLADORA, ésta no estará obligada a efectuar los ajustes derivados del monto definitivo de las pérdidas que el citado Instituto le haya notificado.

VI.-LA CONTROLADORA deberá cubrir al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario o a la institución en liquidación, según sea el caso, el importe definitivo de las pérdidas, determinado conforme a lo previsto por la fracción V de esta cláusula, dentro de los sesenta días naturales siguientes a aquél en el que el propio Instituto le notifique dicho monto. Sin perjuicio de lo anterior, dicho Instituto podrá autorizar a LA CONTROLADORA a efectuar pagos parciales dentro del plazo antes referido, liberándose en forma proporcional la garantía a que se refiere la fracción IV de la presente cláusula. En este caso se liberará dicha garantía en el orden siguiente:

a) Los bienes distintos a las acciones representativas del capital social de LA CONTROLADORA y de las entidades integrantes del GRUPO FINANCIERO;

b) Las acciones representativas del capital social de las ENTIDADES INTEGRANTES del GRUPO FINANCIERO, y

c) Las acciones representativas del capital social de LA CONTROLADORA. En este caso, se liberarán en primer lugar las acciones de la serie "B" y, en segundo lugar, las acciones serie "F".

En caso de que LA CONTROLADORA no cubra al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario el importe a que se refiere el primer párrafo de esta fracción en el plazo señalado y la garantía del pago correspondiente se hubiere constituido sobre acciones, la titularidad de tales acciones se transmitirá de pleno derecho al referido Instituto, bastando al efecto la notificación por escrito de tal circunstancia a la institución para el depósito de valores correspondiente por parte del Secretario Ejecutivo del propio Instituto.

VII.-Sin perjuicio de lo previsto en esta cláusula, LA CONTROLADORA deberá responder por las pérdidas que la institución de banca múltiple integrante del GRUPO FINANCIERO registre con posterioridad a la determinación definitiva prevista en la fracción V de esta cláusula, siempre que dichas pérdidas deriven de operaciones celebradas con anterioridad a la fecha en la que la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya adoptado alguno de los métodos de resolución a que se refiere la Ley de Instituciones de Xxxxxxx, y que al momento de la determinación por parte del propio Instituto no hayan sido reveladas.

VIII.-La CONTROLADORA estará sujeta a un programa especial de supervisión de la Comisión que supervise a la entidad financiera integrante del GRUPO FINANCIERO que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público determine como preponderante.

Adicionalmente, la Comisión competente de la supervisión de LA CONTROLADORA podrá solicitar la realización de visitas de inspección a las autoridades encargadas de la supervisión de las demás integrantes del GRUPO FINANCIERO. A dichas visitas podrá acudir el personal de la Comisión competente de la inspección y vigilancia de LA CONTROLADORA.

En caso de que la supervisión de LA CONTROLADORA no sea competencia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ésta podrá participar en el programa especial de supervisión y en las visitas de inspección a que se refiere esta fracción.

IX.- Sin perjuicio de lo previsto por el Capítulo III del Título Séptimo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Comisión Supervisora podrá declarar la intervención con carácter de gerencia de LA CONTROLADORA, cuando ésta no constituya dentro de los

plazos previstos para ello, la reserva y la garantía a que se refieren las fracciones III y IV de esta cláusula, respectivamente, o no las amplíe en términos de la fracción V. Al tomar posesión de la administración de la Sociedad Controladora, el interventor gerente deberá ejecutar los actos que correspondan referidos en las fracciones III, IV y V de esta cláusula.

X.- LA CONTROLADORA no podrá pagar dividendos a los accionistas, ni realizar cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales a los accionistas, a partir de la fecha en que la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario determine el método de resolución aplicable a la institución de banca múltiple, de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, y hasta que LA CONTROLADORA cumpla con lo previsto en esta cláusula. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores notificará dicha situación a LA CONTROLADORA.

En protección de los intereses del público ahorrador, del sistema de pagos y del interés público, los socios de LA CONTROLADORA, por el sólo hecho de serlo, aceptan que sus acciones puedan darse en garantía a favor del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en términos de lo previsto en las fracciones IV y VI de la presente cláusula, y manifiestan su conformidad para que, en caso de incumplimiento en el pago oportuno que LA CONTROLADORA deba cubrir al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, de conformidad con lo dispuesto en la fracción VI de la presente cláusula, la titularidad de sus acciones se transmita a favor del propio Instituto.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público determinará, mediante reglas de carácter general, el procedimiento por virtud del cual LA CONTROLADORA dará cumplimiento a la responsabilidad asumida por ésta, mediante el convenio único de responsabilidades, sujetándose a lo previsto en los artículos 119 y 120 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

DÉCIMA.- Queda expresamente convenido que LAS ENTIDADES FINANCIERAS no responderán por las pérdidas de LA CONTROLADORA. Asimismo, LAS ENTIDADES FINANCIERAS no responderán de las pérdidas de los demás integrantes del GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER.

DÉCIMA PRIMERA.- DURACIÓN.- El presente convenio tendrá una duración indefinida. Cualquier modificación al mismo deberá someterse a la previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; quien la otorgará o negará oyendo la opinión del Banco de México y; según corresponda, de las Comisiones Nacionales Bancaria y de Valores, y de Seguros y Fianzas, e inscribirse en el Registro Público de Comercio sin necesidad de mandamiento judicial.

DÉCIMA SEGUNDA.- OTRAS CLÁUSULAS.- Las partes además de las presentes cláusulas podrán establecer otras que convengan, siempre que no afecten o contravengan las obligaciones establecidas en el presente convenio, en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en las Reglas Generales para Grupos Financieros. Entre las estipulaciones se podrán pactar las obligaciones de los socios de LAS ENTIDADES FINANCIERAS integrantes, distintas de LA CONTROLADORA, así como los términos y condiciones para que en su caso, LA CONTROLADORA pueda ejercitar las acciones y privilegios contra LA ENTIDAD FINANCIERA integrante.

DÉCIMA TERCERA.- DOMICILIOS.- Para todo lo relativo con el presente convenio, las partes señalan como sus domicilios los siguientes:

LA CONTROLADORA:

Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxx,

X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. LAS ENTIDADES FINANCIERAS:

BANCOMER

Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxx,

X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.

SEBSA

Xxxxxx Xxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx,

X.X. 00000 Xxxxxx, X.X.

PENSIONES

Xxxxxx Xxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx,

X.X. 00000 Xxxxxx, X.X.

CBBBVA

Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxx. Xxxxxx,

X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.

XXXXX

Xxxxxx Xxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx,

X.X. 00000 Xxxxxx, X.X.

GESTIÓN

Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxx. Xxxxxx,

X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.

Todos los avisos y notificaciones en caso de juicio y requerimientos que deban hacerse o se formulen las partes, serán por escrito y se dirigirán a los domicilios antes citados y surtirán sus efectos desde la fecha en que se hayan recibido.

DÉCIMA CUARTA.- MODIFICACIONES AL CONVENIO Y AUTORIZACIÓN.- De conformidad

con lo establecido en el artículo 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en el artículo 55 de las Reglas Generales para Grupos Financieros, el presente convenio modificatorio deberá someterse para su aprobación a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

DÉCIMA QUINTA.- JURISDICCIÓN.- Para todo lo relativo a la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente convenio, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los

tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes y/o futuros o por cualquier otro motivo.

DÉCIMA SEXTA.- EFECTOS.- El presente convenio constituye el acuerdo total de las partes que lo suscriben respecto a los requisitos que para su celebración establece la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y demás ordenamientos legales aplicables, por lo que a partir de la fecha de su celebración los documentos relacionados en la declaración III, incisos 1 a 17; cesarán en todos sus efectos legales.

Leído que fue el presente convenio, las partes enteradas del contenido y alcance del mismo, lo suscriben constando de veinticinco páginas, en la Ciudad de México, a los 27 días del mes de Enero de 2017.

LA CONTROLADORA:

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.

_______________________ XXXXXXX XXXXX XXXXX

____________________________________ XXXX XXXXXXXX XXX XXXX XXXXXXXXXX

LAS ENTIDADES FINANCIERAS:

BBVA BANCOMER, S.A.

Institución de Banca Múltiple.

Grupo Financiero BBVA Bancomer.

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.,

Grupo Financiero BBVA Bancomer.

SEGUROS BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.

Grupo Financiero BBVA Bancomer.

PENSIONES BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.

Grupo Financiero BBVA Bancomer.

BBVA BANCOMER SEGUROS SALUD, S.A. DE C.V.

Grupo Financiero BBVA Bancomer.

BBVA BANCOMER GESTIÓN, S.A. DE C.V.

Sociedad Operadora de Fondos de Inversión.

Grupo Financiero BBVA Bancomer.

_______________________ XXXX XXXXXX XXXXX

____________________________________ XXXX XXXXXXXX XXX XXXX XXXXXXXXXX