LICITACIÓN PÚBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL CTEB 02/2019 VENTA Y EJECUCIÓN DE OBRAS DE CIERRE DE CICLO DE LA CENTRAL TERMOELÉCTRICA ENSENADA DE BARRAGÁN PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES INTEGRACIÓN ENERGÉTICA ARGENTINA S.A.

LICITACIÓN PÚBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL CTEB 02/2019

VENTA Y EJECUCIÓN DE OBRAS DE CIERRE DE CICLO

DE LA CENTRAL TERMOELÉCTRICA ENSENADA DE XXXXXXXX

XXXXXX DE BASES Y CONDICIONES

INTEGRACIÓN ENERGÉTICA ARGENTINA S.A.

ÍNDICE

CAPÍTULO I LICITACIÓN .................................................................................... 5

ARTÍCULO 1. Objeto de la Licitación. ................................................................ 5

ARTÍCULO 2. Definiciones. ................................................................................. 5

ARTÍCULO 3. Venta del PBC – Data Room....................................................... 15

ARTÍCULO 4. Visita a la Central. ...................................................................... 16

ARTÍCULO 5. Aclaraciones y consultas. ........................................................... 17

ARTÍCULO 6. Programa de la Licitación........................................................... 17

ARTÍCULO 7. Régimen legal. ............................................................................ 18

ARTÍCULO 8. Interpretación. ........................................................................... 18

ARTÍCULO 9. Documentación incorporada al PBC.......................................... 18

CAPÍTULO II CONDICIONES DE LA LICITACIÓN ............................................... 19

ARTÍCULO 10. Condiciones para ser Oferente. ................................................. 19

ARTÍCULO 11. Artículo Omitido......................................................................... 21

ARTÍCULO 12. Etapas de la Licitación. ............................................................... 21

ARTÍCULO 13. Mantenimiento de las Ofertas. ................................................. 21

ARTÍCULO 14. Garantía de Mantenimiento de la Oferta. ................................ 22

ARTÍCULO 15. Declaraciones de los Oferentes. ................................................ 23

ARTÍCULO 16. Modalidad de la Oferta.............................................................. 26

ARTÍCULO 17. Contenido de la Oferta. ............................................................. 29

ARTÍCULO 18. Contenido del Sobre Nº 2. ......................................................... 31

ARTÍCULO 19. Presentación de las Ofertas. ...................................................... 32

ARTÍCULO 20. Apertura del Sobre Nº 1............................................................. 32

ARTÍCULO 21. Revisión de los Sobres Nº 1. ...................................................... 33

ARTÍCULO 22. Precalificación. ........................................................................... 33

ARTÍCULO 23. Apertura de los Sobres Nº 2. ..................................................... 34

ARTÍCULO 24. Revisión de los Sobres N° 2........................................................ 34

ARTÍCULO 25. Criterios de selección del Adjudicatario.................................... 34

ARTÍCULO 26. Mejora del Monto Variable. ...................................................... 35

ARTÍCULO 27. Adjudicación. .............................................................................. 35

ARTÍCULO 28. Artículo Omitido......................................................................... 36

ARTÍCULO 29. Actos a cumplirse desde la adjudicación antes de la Fecha Efectiva. ...................................................................................... 36

ARTÍCULO 30. Régimen de responsabilidad ante acreedores.......................... 38

ARTÍCULO 31. Explotación de la Central hasta la Fecha Efectiva..................... 38

ARTÍCULO 32. Actos a cumplirse en la Fecha Efectiva...................................... 39

ARTÍCULO 33. Actos a cumplirse con posterioridad a la Fecha Efectiva. ........ 42

ARTÍCULO 34. Autorizaciones necesarias para la transferencia del Fondo de Comercio y del Inmueble. .......................................................... 43

CAPÍTULO III TRANSFERENCIA DEL FONDO DE COMERCIO ............................ 44

ARTÍCULO 35. Fondo de Comercio. ................................................................... 44

ARTÍCULO 36. Contratos Asumidos. .................................................................. 45

ARTÍCULO 37. Deuda Financiera. ...................................................................... 47

ARTÍCULO 38. Personal Transferido. ................................................................. 50

ARTÍCULO 39. Permisos y habilitaciones para la operación de la Central....... 51

ARTÍCULO 40. Declaraciones de IEASA. ............................................................ 52

ARTÍCULO 41. Ausencia de responsabilidad de IEASA. .................................... 53

ARTÍCULO 42. Obligaciones de indemnidad de las Partes ............................... 54

ARTÍCULO 43. Limitación a la obligación de indemnidad de IEASA................. 56

CAPÍTULO IV OBRAS DE TURBOVAPOR ........................................................... 57

ARTÍCULO 44. Obras de Turbovapor. ................................................................ 57

ARTÍCULO 45. Costo de las Obras de Turbovapor. ........................................... 57

ARTÍCULO 46. Finalización de las Obras de Turbovapor. ................................. 58

ARTÍCULO 47. Instalaciones de Refrigeración. ................................................. 58

CAPÍTULO V DISPOSICIONES GENERALES ....................................................... 60

ARTÍCULO 48. Impuestos. .................................................................................. 60

ARTÍCULO 49. Limitación de responsabilidad................................................... 60

ARTÍCULO 50. Cláusula anticorrupción. ............................................................ 61

ARTÍCULO 51. Jurisdicción y Disposiciones Varias............................................ 61

PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES

CAPÍTULO I

LICITACIÓN

ARTÍCULO 1. Objeto de la Licitación.

1.1. INTEGRACIÓN ENERGÉTICA ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA convoca a Licitación Pública Nacional e Internacional para (i) la transferencia del fondo de comercio conformado por la unidad productiva que integra la Central Termoeléctrica Ensenada xx Xxxxxxxx y que incluye, las Instalaciones Fuera del Predio, Bienes Muebles, Bienes Muebles Registrables, los Contratos Asumidos, Permisos y demás elementos conexos, en los términos del régimen de la ley 11.867; (ii) la transferencia del Inmueble; (iii) la obligación del Adjudicatario de asumir la relación laboral con los Empleados Transferidos; (iv) la obligación del Adjudicatario de repagar el financiamiento otorgado mediante el Fideicomiso; y (v) la obligación del Adjudicatario de ejecutar las Obras de Turbovapor, en un todo de acuerdo con el presente PBC, el Contrato de Transferencia y la Ley Aplicable.

1.2. La presente Licitación Pública Nacional e Internacional se convoca en cumplimiento de lo dispuesto por el Poder Ejecutivo a través del Decreto 882/2017, la instrucción impartida por el Ministerio de Energía y Minería a través de la Resolución E 11/2018 y lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria de IEASA de fecha 26 de febrero de 2019.

ARTÍCULO 2. Definiciones.

2.1. Los términos que se indican a continuación, cuando se encuentren escritos con mayúscula, tendrán el significado que en cada caso se les asigna, salvo que por el contexto corresponda otorgarles un sentido diferente, y rigen tanto para su designación en singular como plural.

“Acuerdo de Rescisión de la Obra de Turbovapor”: Es el “Acuerdo de Rescisión de mutuo acuerdo de los contratos de obra pública referidos a las obras de cierre de ciclo de las Centrales Térmicas de Ensenada xx Xxxxxxxx y Brigadier Xxxxx, celebrado entre IEASA e Isolux S.A. e Iecsa S.A. -UTE-, el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000”, xxxxxxxxxxx mediante oferta de la Unión Transitoria de Empresas Isolux S.A. – Iecsa S.A. de fecha 24 de noviembre de 2016 y aceptada por IEASA con fecha 25 de noviembre de 2016.

“Acuerdo de Recepción de Turbogas”: Es el Acuerdo que fijó los términos y condiciones del cierre de los contratos de construcción y puesta en marcha de

las turbinas de gas de las Centrales Térmicas denominadas “Ensenada xx Xxxxxxxx” y “Brigadier Xxxxx”, celebrados el 25 de noviembre de 2016.

“Adjudicación”: Es el acto por el cual el Comitente acepta una Oferta en los términos y con el alcance previsto en el Artículo 27 del presente.

“Adjudicatario”: Es el Oferente a quien se le ha adjudicado el Contrato de Transferencia, pero que aún no ha suscripto el mismo.

“Adquirente”: Es el Adjudicatario, una vez que haya suscripto el Contrato de Transferencia.

“Afiliada”: Es cualquier persona u organismo que controle o sea controlada en forma directa o indirecta o que controle o se encuentre bajo el control común de IEASA. Para los efectos de esta definición, el término “control”, cuando se utilice con respecto a cualquier persona específica significa el poder de dirigir directa o indirectamente la administración y las políticas de dicha persona mediante la titularidad de las acciones con derecho a voto o mediante el derecho a elegir la mayoría de los miembros del directorio de dicha persona; y el significado de las palabras “control” y “controlada” será consistente con dicho significado.

“Anterior Licitación”: Es la Licitación Pública Nacional e Internacional Nº CTEB 01/2018, la cual fuese declarada fracasada por la asamblea de accionista de IEASA celebrada el 26 de febrero de 2019.

“Autoridad Gubernamental”: Es cualquier ente, repartición, o cualquier otra autoridad o poder público nacional, provincial o municipal, incluyendo tribunales y demás organismos judiciales y/o administrativos.

“Aval”: Son, en forma individual o conjunta, los siguientes avales otorgados por el Estado Nacional a favor de IEASA: (i) el Aval xxx Xxxxxx Nacional Nº 2/2009 otorgado por el Órgano Coordinador de los Sistemas de Administración Financiera, por la suma de U$S 464.096.769, de acuerdo con el artículo 63 de la Ley 26.422; (ii) el Aval xxx Xxxxxx Nacional Nº 1/2010 otorgado por el Órgano Coordinador de los Sistemas de Administración Financiera, por la suma de U$S 300.000.000 en el marco de la Ley 26.546, y (iii) el Aval xxx Xxxxxx Nacional Nº 2/2010 otorgado por el Órgano Coordinador de los Sistemas de Administración Financiera, por la suma de U$S 600.000.000 en el marco de la Ley 26.546, todos los cuales fueron emitidos en garantía del financiamiento de la construcción de la Central y se encuentran parcialmente endosados en favor de Nación Fideicomisos S.A. en su condición de fiduciario del fideicomiso creado a través del Contrato de Fideicomiso.

“Bienes Muebles”: Es la totalidad de los bienes muebles y/o derechos, útiles,

instalaciones y demás pertenencias relacionadas a la explotación de la Central, los cuales incluyen los equipos, maquinarias, mobiliario, instalaciones fijas, herramientas, suministros, repuestos (junto con todas aquellas adiciones o reemplazos a los mismos que tuvieren lugar, según el curso ordinario de los negocios, entre la fecha del presente y la Fecha Efectiva), los que se listan enunciativamente en el Anexo IX, en el estado en que se encuentran, con el deterioro normal y habitual propio de su uso en el Fondo de Comercio, situados de modo permanente en la Central.

“Bienes Muebles Registrables”: Son los bienes muebles registrables que son listados taxativamente en el Anexo IX.

“Central”: Es la central térmica de generación de energía eléctrica denominada Ensenada xx Xxxxxxxx, ubicada en el Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

“CAMMESA”: Es COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA ELÉCTRICO S.A.

“Circulares”: Son los documentos a través de los cuales IEASA responderá las solicitudes de consultas o aclaraciones formuladas por los Interesados. Las Circulares pasarán a formar parte integrante del PBC.

“Comisión Evaluadora” Es la comisión que tendrá a su cargo la evaluación de las Ofertas.

“Compromiso de Transferencia”: Es el acuerdo que celebrarán IEASA y el Adjudicatario, cuyo texto se incluye como Anexo I, por el cual se obligarán a celebrar el Contrato de Transferencia, conforme lo estipulado en este PBC.

“Contrato de Abastecimiento de Turbogas”: Es el contrato de suministro de energía eléctrica y puesta a disposición de potencia celebrado por IEASA y CAMMESA con fecha 26 xx xxxxx de 2009 y sus respectivas adendas.

“Contrato de Abastecimiento Turbovapor”: Es el contrato de suministro de energía eléctrica y puesta a disposición de potencia celebrado por IEASA y CAMMESA con fecha 26 xx xxxxx de 2013.

“Contrato de Agencia”: Es el contrato de agencia de garantía suscripto en relación al Contrato de Fideicomiso entre Nación Fideicomisos S.A. (como fiduciario), IEASA (como fiduciante) y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (como agente de la garantía) con fecha 8 xx xxxxx de 2011.

“Contrato de Fideicomiso” o “Fideicomiso”: Es el “Contrato de programa global de fideicomisos financieros y de administración para la ejecución de

obras de infraestructura energética”, celebrado entre Centrales de la Xxxxx Atlántica S.A. (CCA), Empresa Provincial de Energía xx Xxxxxxx (EPEC Xxxxx – Córdoba), IEASA, Emprendimientos Energéticos Binacionales S.A. (EBISA), Nucleoeléctrica Argentina S.A. (N.A.S.A) y Nación Fideicomisos S.A. el 21 xx xxxxx de 2009 y el “Contrato suplementario del programa global de fideicomisos financieros y de administración para la ejecución de obras de infraestructura energética – serie 1 – ENARSA (Xxxxxxxx) celebrado entre IEASA y Nación Fideicomisos S.A. el 30 xx xxxxx de 2009 y sus respectivas adendas.

“Contrato de Fideicomiso Enmendado”: Es la quinta enmienda al Contrato de Fideicomiso que IEASA y el Fiduciario celebrarán en la Fecha Efectiva conforme el modelo incorporado al Data Room, una vez que IEASA resulte tenedor de los VRD en los términos de la oferta condicionada de rescate sin extinción de VRD realizada por IEASA y aceptada en la Asamblea de Tenedores de dichos VRD de fecha 18 de diciembre de 2018, incorporada al Data Room.

“Contrato de Mantenimiento”: Es la “Oferta Irrevocable para la Provisión de Servicios a Largo Plazo (Oferta No. XXXX00000)” emitida por Siemens S.A. con fecha 11 xx xxxxx de 2013 y aceptada por IEASA con fecha 14 xx xxxxx de 2013 mediante NOTA IEASA Nº P5289/2013, sus modificaciones y enmiendas posteriores.

“Contrato de Obra de Turbogas”: Es el contrato de obra celebrado entre IEASA y la Unión Transitoria de Empresas Isolux S.A. - Iecsa S.A. con fecha 17 de diciembre de 2008 y sus respectivas adendas.

“Contrato de Obra de Turbovapor”: Es el contrato de obra celebrado entre IEASA y la Unión Transitoria de Empresas Isolux S.A. - Iecsa S.A. con fecha 20 de diciembre de 2011 y su respectiva adenda.

“Contrato de Operación y Mantenimiento de Gasoducto”: Es la oferta irrevocable para la operación y mantenimiento del gasoducto de alimentación de la Central, emitida por IEASA mediante nota de fecha 24 xx xxxx de 2015 y su adenda correspondiente.

“Contrato de Reparación”: Es el contrato celebrado entre IEASA y Siemens para la provisión de repuestos, instalación y puesta en marcha del equipo de generación eléctrica turbo gas EBARTG12 de la Central, como consecuencia de la falla en el rotor del equipo detectada el 12 de diciembre de 2018.

“Contratos de Trabajo”: Son los contratos de trabajo que vinculan a los Empleados Transferidos con ENARSA SERVICIOS, que serán asumidos por el Adquirente en la Fecha Efectiva.

“Contrato de Transferencia”: Es el contrato que celebrarán IEASA con el

Adjudicatario, para la transferencia del Fondo de Comercio, los Contratos Asumidos, los contratos de trabajo con los Empleados Transferidos y la ejecución de las Obras de Turbovapor, conforme el texto que se incorpora al Anexo II.

“Contrato de Transporte de Gas”: Es la oferta de transporte de gas emitida por IEASA a Transportadora de Gas del Sur S.A. con fecha 4 xx xxxx de 2012.

“Contrato de Venta de Piezas”: Es la “Oferta Irrevocable a Largo Plazo para la Venta de Piezas del Programa, Accesorios Varios y Servicios en el Exterior (Oferta No. EGA110313)” emitida por Siemens Energy, Inc. con fecha 11 xx xxxxx de 2013 y aceptada por IEASA con fecha 14 xx xxxxx de 2013 mediante NOTA IEASA Nº P5288/2013, sus modificatorias y complementarias.

“Contratos Asumidos”: Son los siguientes instrumentos: (i) el Contrato de Abastecimiento de Turbogas, , (ii) el Contrato de Abastecimiento Turbovapor, (iii) el Contrato de Fideicomiso, (iv) el Contrato de Transporte de Gas, (v) el Contrato de Mantenimiento, (vi) el Contrato de Operación y Mantenimiento de Gasoducto, (vii) el Contrato de Venta de Piezas, (viii) los Contratos de Seguros, (ix) el Contrato de Reparación, y (x) los Otros Contratos, que pueden ser examinados por los Interesados en el Data Room. El Contrato de Obra de Turbogas, el Contrato de Obra de Turbovapor, el Acuerdo de Rescisión de la Obra de Turbovapor y el Acuerdo de Recepción del Turbogas no forman parte de los Contratos Asumidos.

“Contratos de Seguro”: Son los contratos de seguros que amparan riesgos relacionados con la Central, los cuales están incorporados al Data Room.

“CNV”: Es la Comisión Nacional de Valores.

“Daño Indemnizable”: Es todo pasivo, obligación, deuda, daño y/o perjuicio, sufrido o soportado por una Parte, derivado de un reclamo, acción, juicio, procedimiento, y/o litigio de cualquier naturaleza.

“Data Room”: Es la información que IEASA pone a disposición de los Interesados y sus asesores, en el que se incluye información y documentación relativa al objeto de la presente Licitación, a través del sitio web y en sus oficinas. El Data Room de esta Licitación es el mismo utilizado en la Anterior Licitación, sin perjuicio de la información que pueda adicionarse y las modificaciones o supresiones que IEASA informe a los Interesados.

“Declaración de Impacto Ambiental para Ciclo Combinado”: Es la declaración de impacto ambiental que debe emitir la OPDS autorizando la operación de la Central en ciclo combinado incluyendo las instalaciones de Refrigeración de conformidad con la normativa legal aplicable

“Deuda Financiera”: Es todo importe que IEASA deba abonar al Fideicomiso en su calidad de Fiduciante.

“Empleados Transferidos”: Son los empleados bajo relación de dependencia de ENARSA SERVICIOS y/o de IEASA que prestan servicios en la Central y que quedarán, a partir de la Fecha Efectiva y en virtud de la transferencia del Fondo de Comercio, bajo relación de dependencia del Adquirente, encontrándose los mismos listados en su totalidad, con indicación del día de comienzo de sus respectivas relaciones laborales con ENARSA SERVICIOS y/o IEASA, salario, otros beneficios y categoría laboral, en el Anexo III.

“Escribano”: Es el escribano público que será designado por el Adquirente con la conformidad de IEASA, a los fines de instrumentar la transferencia del Fondo de Comercio.

“ENARSA SERVICIOS”: Es ENARSA SERVICIOS SOCIEDAD ANÓNIMA, una sociedad Afiliada de IEASA.

“Xxxxx xx Xxxxxxxx”: Se producirá a las 00 hs del 1 xx xxxxx de 2019.

“Fecha Efectiva”: Es la fecha en que IEASA y el Adjudicatario suscribirán el Contrato de Transferencia, la cual tendrá lugar en la fecha fijada en el Artículo 6.

“FGS”: Es el Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

“Fiduciante”: Es IEASA en tanto fiduciante del Fideicomiso.

“Fiduciario”: Es Nación Fideicomisos S.A. en tanto fiduciario del Fideicomiso.

“Fondo de Comercio”: Tiene el significado asignado en el Artículo 35.

“Garantía de Mantenimiento de la Oferta”: Es la garantía a ser constituida por el Oferente para garantizar su obligación de mantener la validez de la Oferta durante todo el plazo establecido en el Artículo 13, y sus ampliaciones, de existir, la cual deberá constituirse de acuerdo con alguna de las modalidades previstas en el Artículo 14.

“Gastos Operativos”: Es toda deuda u obligación de IEASA originada en la operación y mantenimiento de la Central hasta la Fecha de Medición inclusive.

“Habilitación Comercial”: Es la habilitación comercial del Turbovapor que otorgue CAMMESA de acuerdo con Los Procedimientos.

“IEASA”: Es INTEGRACIÓN ENERGÉTICA ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA

(antes denominada ENERGÍA ARGENTINA S.A.).

“Importe Neto”: Es el importe neto total de las LVFVD Ofrecidas que resultará de computar: (i) el monto del capital total de las LVFVD Ofrecidas; (ii) los intereses devengados hasta cinco (5) días hábiles antes de la fecha de la Oferta; (iii) el IVA; y (iv) menos el monto de las retenciones impositivas que corresponda que CAMMESA realice al momento de su cancelación.

“Inmueble”: Es el bien inmueble en donde se encuentra implantada la Central, el cual se encuentra ubicado en el Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

“Instalaciones de Refrigeración”: es la obra de toma de agua, acueducto y descarga en el estado de ejecución y conservación en que actualmente se encuentran –que los Oferentes al presentar su Oferta declaran conocer y aceptar-, a través de la cual se prevé abastecer a la Central del agua necesaria para la refrigeración y funcionamiento en ciclo combinado del Río de la Plata.

“Instalaciones Fuera del Predio”: Son las instalaciones localizadas fuera del predio de la Central que se listan en el Anexo X.

“Integrante”: Es, respecto de aquellos Oferentes formados por dos o más personas jurídicas, cada una de tales personas.

“Interesado”: Es toda persona jurídica que haya adquirido el presente PBC.

“IVA”: Es el Impuesto al Valor Agregado.

“LIBOR”: Es la tasa de interés anual para un período de 180 días informado por la British Bankers´ Association Interest Settlement Rates para depósitos en dólares (de acuerdo con lo publicado en la página de Reuters o en cualquier otro servicio seleccionado por la British Bankers´Association como servicio autorizado para publicar dichas tasas de interés).

“LVFVD”: Son las liquidaciones de venta con fecha de vencimiento a definir emitidas por CAMMESA que constituyen acreencias documentadas de agentes generadores xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista (MEM) en los términos de las Resoluciones de la ex Secretaría de Energía Nº 406/03, 943/03, 95/13 y 529/14 y de cualquier otra resolución en tanto sean de libre disponibilidad para sus titulares.

“LVFVD Ofrecidas”: Son las LVFVD que los Oferentes pueden optar por ofrecer a IEASA para cancelar total o parcialmente el Monto Variable y que deberán ser transferidas a IEASA en caso de Adjudicación, en la Fecha Efectiva. Las LVFVD podrán haber sido recibidas por el Adjudicatario directamente de CAMMESA

conforme las resoluciones indicadas en la definición anterior, o ser adquiridas por el Adjudicatario de uno o más agente/s del MEM que resulte/n su/s legítimo/s titular/es.

“LTFC”: Es la Ley N° 11.867 de transferencia de fondo de comercio.

“Ley Aplicable”: Son las leyes vigentes en la actualidad o que entren en vigencia en el futuro en la República Argentina, incluyendo pero sin limitarse a toda ley, decreto, decisión administrativa, resolución, ordenanza, orden, mandamiento, reglamento o regulación dictados por cualquier organismo estatal de la República Argentina, de carácter nacional, provincial y/o municipal.

“Licitación”: Es la presente Licitación Pública Nacional e Internacional Nº CTEB 02/2019.

“Los Procedimientos”: Son los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios aprobado por las Resoluciones Ex-SEE 61/92 y sus modificaciones.

“Monto Final en Efectivo”: Es la porción del Monto Ofrecido que el Adjudicatario cancelará a favor de IEASA al contado y con fondos inmediatamente disponibles que estará integrada por el Monto Mínimo en Efectivo y la parte del Monto Variable que el Adjudicatario haya ofrecido abonar al contado y con fondos inmediatamente disponibles a IEASA en su Oferta Económica, en su caso, de conformidad con el sub-Artículo 16.2 (b), de existir.

“Xxxxx Xxxxxx en Efectivo”: Es la suma de dólares estadounidenses doscientos veintinueve millones cuatrocientos veinte nueve mil quinientos (US$ 229.429.500) que los Oferentes obligatoriamente deberán comprometerse a abonar al contado a IEASA en el Sobre Nº 2 de su Oferta.

“Monto Ofrecido”: Es la sumatoria del Monto Mínimo en Efectivo más el Monto Variable y constituye la contraprestación total a cargo del Adquirente por la transferencia del Fondo de Comercio y del Inmueble objeto de la presente Licitación, más el IVA correspondiente.

“Monto Variable”: Es el monto que los Oferentes ofrezcan abonar a IEASA en el Sobre Nº 2 de su Oferta Económica, ya sea al contado y/o mediante la cesión en pago de LVFVD Ofrecidas.

“Obras de Turbovapor”: Son todas las obras, suministros y servicios que deban llevarse a cabo en la Central para lograr la Habilitación Comercial del Turbovapor, las cuales deberán ser ejecutadas por el Adquirente a su exclusivo

costo.

“Oferente”: Es la persona jurídica, que presente una Oferta en el marco de la Licitación. No se admitirá la presentación de Ofertas por personas humanas.

“Oferentes Precalificados”: Son el o los Oferentes cuyas ofertas hayan sido objeto de Precalificación.

“Oferta”: Es la propuesta irrevocable presentada por un Oferente en el marco de esta Licitación, para la celebración del Contrato de Transferencia, a ser presentada en el Sobre Nº 1 y Sobre N°2.

“Oferta Económica”: Es la propuesta económica irrevocable del Oferente, a ser presentada en el Sobre N° 2.

“OPDS”: es el organismo Provincial de Desarrollo Sostenible de la Provincia de Buenos Aires.

“Otros Contratos”: Son los contratos celebrados por IEASA con respecto a la Central que se listan en el Anexo IV.

“Parte”: Es IEASA o el Adquirente individualmente denominadas.

“Partes”: Es IEASA y el Adquirente conjuntamente denominadas.

“Parte Indemnizable”: Es la Parte que formula un reclamo de indemnidad a la otra Parte con respecto a un Daño Indemnizable.

“Parte Indemnizante”: Es la Parte a quien se le requiere el cumplimiento de una obligación de indemnidad a favor de la otra Parte, con respecto a un Daño Indemnizable.

“PBC”: Es el presente Pliego de Bases y Condiciones.

“Permisos”: Son los permisos, licencias y autorizaciones relativos a la propiedad y explotación de la Central que se listan taxativamente en el Anexo V.

“Precalificación”: Tendrá el significado asignado en el Artículo 22 del presente PBC.

“Precio de Compra de VRD”: Es la suma de dinero en dólares estadounidenses igual a la diferencia entre el Valor Residual en Circulación VRD y el Monto Final en Efectivo, que el Adjudicatario queda obligado a pagar (o hacer pagar por un tercero) al contado y con fondos inmediatamente disponibles a IEASA en la Fecha Efectiva en adición al Monto Ofrecido, en concepto de compra de VRD

por parte del Adquirente, en la eventualidad de que el Monto Final en Efectivo sea inferior al Valor Residual en Circulación VRD. No se admitirá que el Precio de Compra de VRD se pague en otra moneda que no sea dólares estadounidenses ya sea en virtud de lo previsto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial y/o cualquier otra norma legal vigente actualmente o que pueda estar en vigencia en el futuro, a cuyo efecto el Adjudicatario renuncia irrevocablemente, por el solo hecho de su participación en el proceso de venta, a invocar cualquier derecho y/o reclamo para efectuar el pago en una moneda distinta a dólares estadounidenses.

“Primera Etapa”: Es la etapa de la Licitación iniciada en la fecha de la publicación de la convocatoria de la misma y que finalizará cuando IEASA notifique la Circular por medio de la cual se identifiquen los Oferentes que resultaren Precalificados.

“Segunda Etapa”: Es la etapa de la Licitación que comenzará una vez que IEASA notifique la Circular por medio de la cual se identifiquen los Oferentes que resultaren Precalificados para continuar participando de la Licitación a través de la apertura del Sobre Nº 2, y finalizará con la firma del Contrato de Transferencia entre el Adjudicatario y IEASA.

“Sobre Nº 1”: Es el sobre a ser incluido en la Oferta que deberá incluir toda la documentación del Oferente prevista en el Artículo 17.

“Sobre Nº 2”: Es el sobre a ser incluido en la Oferta que contendrá la Oferta Económica.

“Títulos de las LVFVD Ofrecidas”: Es copia certificada notarialmente de la documentación emitida por CAMMESA que instrumenta las LVFVD Ofrecidas.

“Valor Residual en Circulación de VRD”: Es el valor nominal residual de los VRD en circulación, con más los intereses compensatorios, resarcitorios y diferidos devengados, según sea oportunamente informado por el Fiduciario, correspondiente al día anterior a la Fecha Efectiva. Se incorporará al Data Room el cálculo estimado por el Fiduciario del Valor Residual en Circulación de VRD para información de los Interesados, el cual tendrá carácter meramente referencial, siendo que el cálculo final será realizado por el Fiduciario en la Fecha Efectiva.

“Valor Residual Unitario VRD”: Es el cociente entre el Valor Residual en Circulación de VRD (sin computar los intereses de ningún tipo devengados) y el valor nominal original de emisión de los VRD Serie B de US$ 582.920.167.

“Valores Representativos de Deuda” o “VRD”: Son los valores representativos de deuda fiduciaria con oferta pública emitidos bajo el Fideicomiso

denominados como “Valores Representativos de Deuda Serie B” en el Contrato de Fideicomiso.

“VRD del Adquirente”: Son los VRD que serán transferidos en propiedad por IEASA al Adquirente en la Fecha Efectiva. La cantidad de VRD del Adquirente será determinada dividiendo el Precio de Compra de VRD por el Valor Residual Unitario de VRD.

“VRD de IEASA”: Son los VRD en cartera de IEASA una vez rescatados sin extinción por IEASA al FGS, de conformidad a la oferta condicionada de rescate sin extinción de VRD realizada por IEASA y aceptada en la Asamblea de Tenedores de dichos VRD de fecha 18 de diciembre de 2018.

ARTÍCULO 3. Venta del PBC – Data Room.

3.1. El PBC podrá ser adquirido por todo Interesado en las oficinas de IEASA, Xx. xxx Xxxxxxxxxx Xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, de lunes a viernes en el horario de 10:00 a 16:00 horas, hasta la fecha indicada en el Artículo 6 del presente. El precio de adquisición del PBC será U$S 20.000 (dólares estadounidenses veinte mil) más IVA. Dicho importe deberá transferirse a la siguiente cuenta de titularidad de IEASA:

BANCO ITAU CUIT: 30-70909972-4

Número de cuenta: Caja de ahorro en dólares estadounidenses: 33345706016 CBU: 2590050911333457060164

El Interesado debe enviar el comprobante de la transferencia al correo electrónico de cuentas a cobrar (xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx) y al correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx, para poder retirar de IEASA la factura y recibo del pago.

3.2. Juntamente con el PBC, IEASA facilitará al Interesado una clave de acceso al Data Room. La clave podrá ser utilizada exclusivamente por el Interesado que la haya adquirido, su personal y asesores técnicos, contables y legales que deberán identificarse individualmente, quedando prohibida su divulgación, transferencia o comunicación a terceros.

3.3. Los Interesados estarán obligados a mantener estricta confidencialidad respecto de la documentación e información incorporada en el Data Room y no podrán revelarla ni divulgarla frente a terceros sin la previa conformidad escrita de XXXXX, salvo a su personal y a los asesores técnicos, contables o legales que tengan estricta necesidad de conocerla para la preparación de la

mailto:xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

correspondiente Oferta, debiendo asegurarse los Interesados que dichos sujetos guarden estricta reserva sobre la misma, bajo responsabilidad de los Interesados por cualquier violación de la confidencialidad. La adquisición del PBC implica la aceptación de los Interesados de que la documentación e información mencionadas son de propiedad de IEASA y solo podrá ser utilizada por los Interesados y sus asesores a los fines de la confección de las Ofertas.

3.4. El incumplimiento de las obligaciones estipuladas precedentemente hará responsable al Interesado incumplidor por todos los daños y perjuicios ocasionados a IEASA.

3.5. IEASA no garantiza que la información y documentación incorporada al Data Room sea suficiente ni completa para el análisis del Fondo de Comercio o de cualquier otro aspecto relacionado con el objeto de esta Licitación. Los Interesados deberán efectuar su propio análisis de dicha información y documentación y no podrán respaldarse en los datos, proyecciones y estimaciones incorporadas por IEASA al Data Room. No se admitirá ningún reclamo debido a falta de información, omisiones, falencias, inexactitudes o errores en el Data Room.

3.6. La documentación incorporada al Data Room se insertará en un CD que se anexará al Contrato de Transferencia.

3.7. Aquellos Interesados que hubieran adquirido el pliego de la Anterior Licitación están eximidos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Sub-Artículo 3.1. A tales efectos, continuará vigente la clave asignada en la Anterior Licitación para ingresar al Data Room, debiendo comunicar a IEASA su interés en evaluar nuevamente la operación.

ARTÍCULO 4. Visita a la Central.

4.1. Los Interesados deberán efectuar al menos una (1) visita a la Central y hasta un máximo de tres (3) visitas, a cuyo fin deberán concertar una fecha y horario siguiendo el procedimiento que se informará por Xxxxxxxx.

4.2. IEASA emitirá una constancia a aquellos Interesados que hayan efectuado la visita, la cual deberá acompañarse con la Oferta.

4.3. Aquellos Interesados que hubieran adquirido el pliego de la Anterior Licitación están eximidos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Sub-Artículo 4.1. Sin perjuicio de ello, podrán realizar nuevas visitas hasta el límite indicado en dicho sub-Artículo.

ARTÍCULO 5. Aclaraciones y consultas.

5.1. Los Interesados podrán formular consultas a IEASA con relación al PBC a través del sitio web del Data Room.

5.2. Las consultas se recibirán hasta las doce (12) horas del día indicado en el Artículo 6. Dicho plazo podrá extenderse una o más veces, sin que ello otorgue derecho a ninguno de los Interesados a efectuar reclamo de ningún tipo. No se aceptarán ni considerarán consultas, sugerencias y/o comentarios, que se sometan a consideración fuera del plazo indicado.

5.3. Las consultas y pedidos de aclaraciones de los Interesados serán respondidas en forma de Circular para todos los Interesados.

5.4. Sólo se dará respuesta a aquellas consultas que sean imprescindibles a los efectos de una correcta interpretación del PBC o cuando éste merezca rectificaciones en sus términos. Las consultas o pedidos de aclaraciones que no sean respondidos por Xxxxxxxx, en ningún caso se entenderán aceptadas, ni darán derecho a reclamo alguno.

5.5. Sólo serán válidas las modificaciones, adiciones, ampliaciones y/o aclaraciones del PBC que se instrumenten y comuniquen a través de Circulares.

5.6. En cualquier momento o etapa de la Licitación, podrán emitirse Circulares que comprendan aclaraciones, modificaciones y/o agregados al PBC.

ARTÍCULO 6. Programa de la Licitación.

6.1. El programa de la Licitación será el siguiente:

(a) Fecha final para la adquisición del PBC: 23/04/2019

(b) Fecha final para la recepción de solicitudes de aclaraciones o consultas de los Interesados: 23/04/2019.

(d) Fecha de Precalificación: 03/05/2019.

(e) Fecha de apertura del Sobre Nº 2: 07/05/2019.

(f) Fecha de Adjudicación: a informar por Xxxxxxxx.

(g) Fecha firma del Compromiso de Transferencia: a informar por Xxxxxxxx.

(h) Fecha de celebración del Contrato de Transferencia: a informar por Xxxxxxxx

6.2. En cualquier momento IEASA podrá modificar las fechas indicadas en el sub- Artículo 6.1 mediante Circular, sin que ello otorgue derecho a los Interesados, Oferentes o Adjudicataria, según corresponda, a efectuar reclamo de ningún tipo.

ARTÍCULO 7. Régimen legal.

7.1. La presente Licitación se realiza en el marco del Decreto Nº 882/2017, la

Resolución E 11/2018 del Ministerio de Energía y Minería de la Nación y está regida por la LTFC, este PBC y las Circulares que se emitan y que lo integran.

7.2. En todo cuanto no esté expresamente previsto en las normas mencionadas precedentemente, el procedimiento de la Licitación está sometida a los principios del derecho público. Sin perjuicio de ello, la transferencia del Inmueble, de los Bienes Muebles, de los Bienes Muebles Registrables, de los Contratos Asumidos, de los Permisos, de los Empleados Transferidos y de la Deuda Financiera, se realizará de acuerdo con la normativa legal que les resulte aplicable en cada caso.

ARTÍCULO 8. Interpretación.

8.1. La presentación de las Ofertas implicará, de pleno derecho y sin admitirse prueba en contrario, el conocimiento y aceptación de todas y cada una de las condiciones y de los términos establecidos en el PBC, la Ley Aplicable y la regulación xxx xxxxxxx eléctrico mayorista en la República Argentina.

8.2. Todos los plazos están expresados en días hábiles, salvo indicación en contrario.

ARTÍCULO 9. Documentación incorporada al PBC.

9.1. Los siguientes Anexos forman parte integrante de este PBC:

ANEXO I. Compromiso de Transferencia.

ANEXO II. Contrato de Transferencia. ANEXO III. Empleados Transferidos. ANEXO IV. Listado de Otros Contratos. ANEXO V. Permisos y autorizaciones vigentes relativos a la propiedad y

explotación de la Central. ANEXO VI. Modelo de acuerdo transferencia de las LVFVD Ofrecidas. ANEXO VII. Declaración del Oferente expresando su voluntad de

participar en la Licitación, celebrar el Contrato de Transferencia con IEASA, adquirir el Fondo de Comercio y ejecutar las Obras de Turbovapor.

ANEXO VIII. Formulario de Oferta Económica. ANEXO IX. Bienes Muebles y Bienes Registrables. ANEXO X. Instalaciones Fuera del Predio y límites de la Central. ANEXO XI. Declaración jurada – Decreto 202/2017.

9.2. En caso de discrepancia o contradicción entre el presente PBC, la información y documentación contenida en el Data Room y los Anexos mencionados precedentemente, prevalecerá el primero. Asimismo, en caso de discrepancia entre el Contrato de Transferencia y los demás Anexos prevalecerá dicho Contrato de Transferencia.

CAPÍTULO II

CONDICIONES DE LA LICITACIÓN

ARTÍCULO 10. Condiciones para ser Oferente.

10.1. Podrá presentar Ofertas toda persona jurídica constituida en el país o en el exterior. En caso de resultar Adjudicataria, la persona jurídica constituida en el exterior deberá inscribirse en el país de acuerdo con la normativa vigente o constituir sociedad en la República Argentina, previo a la celebración del Contrato de Transferencia.

10.2. Cuando el Oferente esté integrado por más de una persona jurídica, deberá acompañar en el Sobre Nº 1 de su Oferta, un convenio de vinculación con la firma y personería de los signatarios certificada notarialmente y apostillado en su caso, y en el cual deberá constar la xxxxxxxx de responsabilidad solidaria e ilimitada de los integrantes del Oferente respecto de IEASA por todas las obligaciones emergentes de la Licitación y el Contrato de Transferencia. Todos los Integrantes deberán unificar personería frente a IEASA.

10.3. Los Integrantes de Oferentes formados por dos o más personas jurídicas podrán optar por constituir una sociedad en caso de resultar Adjudicatarios, la cual suscribirá con IEASA el Compromiso de Transferencia y el Contrato de Transferencia. Los Integrantes serán solidariamente responsables ante IEASA por todas las obligaciones y responsabilidades de la sociedad antedicha emergentes del Compromiso de Transferencia y el Contrato de Transferencia hasta la íntegra cancelación de la Deuda Financiera. Los Integrantes no podrán transferir su participación en la sociedad o gravarla de cualquier modo, hasta la íntegra cancelación de la Deuda Financiera.

10.4. Los Oferentes deberán constituir domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, indicando además la persona de contacto a la que deberán dirigirse las comunicaciones vinculadas con la Licitación y su dirección de correo electrónico. IEASA cursará allí todas las comunicaciones y Circulares emitidas durante la Licitación.

10.5. Los representantes legales o apoderados del Oferente deberán contar con facultades suficientes para firmar y presentar la Oferta, para actuar en cada una de las etapas del proceso de la Licitación y para la firma del Contrato de Transferencia.

10.6. Todas las firmas que fuesen puestas en ejercicio de representación, deberán estar debidamente aclaradas, con indicación del nombre y apellido y la representación invocada.

10.7. Las Ofertas deberán ser redactadas en idioma español y estar impresas en papel, salvándose toda testadura, enmienda o palabra interlineada.

10.8. Toda la documentación que corresponda a sociedades constituidas en el extranjero, así como también la de sus representantes legales o apoderados, que deba estar certificada notarialmente, deberá estar debidamente legalizada por vía consular, de acuerdo con las normas consulares de la Convención de La Haya de 1961 (“Apostille”) y/o la que proceda.

10.9. Toda documentación en idioma extranjero deberá ser acompañada con la correspondiente traducción pública al español por un traductor público matriculado en la República Argentina (que deberá contar con la legalización del Colegio de Traductores).

10.10. Los Oferentes deberán haber efectuado al menos una (1) visita a la Central conforme lo previsto en el Artículo 4, como condición para presentar la Oferta.

10.11. El Oferente deberá presentar la declaración jurada obrante en el Anexo XI, requerida por el Decreto 202/2017 del 21 xx xxxxx de 2017.

ARTÍCULO 11. Artículo Omitido.

ARTÍCULO 12. Etapas de la Licitación.

12.1. El proceso de la Licitación se desarrollará en dos etapas. En la Primera Etapa se realizará la presentación de las Ofertas, su evaluación y la Precalificación de los Oferentes, una vez verificado el cumplimiento de los requisitos previstos en este PBC.

12.2. Sólo aquellos Oferentes que cumplan con todas las exigencias establecidas en el PBC y que fueren Precalificados en la Primera Etapa podrán participar de la Segunda Etapa. Los Oferentes que no fueren Precalificados no podrán participar de la Segunda Etapa, sin derecho a efectuar ningún reclamo a IEASA y sus Afiliadas por concepto alguno.

ARTÍCULO 13. Mantenimiento de las Ofertas.

13.1. El plazo de mantenimiento de la validez de las Ofertas será de ciento veinte

(120) días corridos a contar desde la fecha su presentación.

13.2. IEASA podrá solicitar a los Oferentes una o más veces la extensión del plazo de mantenimiento de validez de las Ofertas en cualquier momento. En tal caso, los Oferentes deberán manifestar por escrito la aceptación de dicha extensión y presentar una nueva Garantía de Mantenimiento de la Oferta o prorrogar la vigencia de la Garantía de Mantenimiento de la Oferta que hubieren presentado junto con su Oferta, por el mismo plazo en que se haya extendido la validez de la Oferta, dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles contadas a partir del día en que el Oferente reciba la notificación de IEASA por medio de la cual le solicite dicha extensión.

13.3. Se entenderá, sin admitir prueba en contrario, que aquellos Oferentes que (i) rechacen la solicitud de prórroga del plazo de mantenimiento de la validez de la Oferta, y/o (ii) no presenten la manifestación por escrito con la aceptación de la extensión solicitada por IEASA, en el plazo establecido en el sub-Artículo 13.2, y/o (iii) no presenten una nueva Garantía de Mantenimiento de la Oferta o la extensión de la vigencia de la Garantía de Mantenimiento de la Oferta presentada junto con su Oferta, en el plazo establecido en el sub-Artículo 13.2, han desistido de continuar participando de la Licitación y su Oferta quedará automáticamente desestimada, sin que ello les otorgue derecho a efectuar reclamos de ningún tipo a IEASA y sus Afiliadas. En tal supuesto, las Garantías de Mantenimiento de la Oferta de dichos Oferentes serán restituidas por IEASA dentro de un plazo de cinco (5) días hábiles desde que se produzca cualquiera de las circunstancias indicadas precedentemente.

ARTÍCULO 14. Garantía de Mantenimiento de la Oferta.

14.1. Los Oferentes deberán garantizar el mantenimiento de la validez de su Oferta por el plazo establecido en el sub-Artículo 13.1 mediante la constitución de una Garantía de Mantenimiento de Oferta. Será considerada admisible la Garantía de Mantenimiento de Oferta contratada por una sociedad afiliada del Oferente, de conformidad con los criterios establecidos en los sub-artículos 17.5.1 y 17.5.2.

14.2. La Garantía de Mantenimiento de Oferta deberá ser instrumentada mediante alguno de los siguientes instrumentos a plena satisfacción de IEASA:

(a) Fianza o aval irrevocable emitido por una entidad financiera, pagadera a primer requerimiento, en los términos del artículo 1810 y siguientes del Código Civil y Comercial, en carácter de fiador liso, llano y principal pagador con renuncia a los beneficios de excusión, división e interpelación judicial previa al deudor, en los términos de los artículos 1584 y 1589 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las fianzas emitidas por una entidad financiera extranjera deberán estar legalizadas y confirmadas por una entidad financiera con domicilio en la República Argentina y con jurisdicción en los tribunales ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

(b) Carta de Crédito Stand By irrevocable, incondicional, prorrogable, pagadera a la vista y a primer requerimiento, otorgada por una entidad financiera de primera línea, en carácter de fiador liso, llano y principal pagador con renuncia a los beneficios de excusión, división e interpelación judicial previa al deudor, en los términos de los artículos 1584 y 1589 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las Cartas de Crédito Stand By emitidas por una entidad financiera extranjera deberán estar legalizadas y confirmadas por una entidad financiera con domicilio en la República Argentina y con la jurisdicción en los tribunales ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

14.3. La Garantía de Mantenimiento de la Oferta deberá ser otorgada por un monto de dólares estadounidenses veinte millones (u$s 20.000.000).

14.4. El Oferente deberá certificar por Escribano Público las firmas obrantes en el instrumento de la Garantía de Mantenimiento de Oferta, así como la personería invocada y las facultades suficientes para otorgar el acto por parte de los firmantes. Este requisito no será necesario en aquellos casos de

Garantías de Mantenimiento de Oferta que sean emitidas desde el exterior y que sean transmitidas mediante SWIFT.

14.5. IEASA se reserva el derecho de rechazar la Garantía de Mantenimiento de Oferta presentadas por los Oferentes, cuando no cumplan con los requisitos establecidos en el presente.

14.6. En el caso que IEASA no aceptare la Garantía de Mantenimiento de Oferta presentada por un Oferente, éste deberá presentar una nueva Garantía de Mantenimiento de Oferta, en un plazo máximo de setenta y dos (72) horas hábiles contadas a partir de su notificación. Caso contrario, su Oferta quedará automáticamente descalificada.

14.7. En todos los casos la Garantía de Mantenimiento de Oferta deberá tener vigencia durante todo el plazo de vigencia de la Oferta establecido en los sub- Artículos 13.1 y 13.2.

14.8. Si alguno de los Oferentes retirara o desistiera de su Oferta antes del vencimiento del plazo de mantenimiento de la validez de la Oferta establecido en el sub-Artículo 13.1 o el 13.2 en su caso, IEASA procederá a la ejecución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta en concepto de cláusula penal por los perjuicios sufridos, renunciando los Oferentes a efectuar reclamo de ninguna especie.

Si el Adjudicatario se negare a firmar el Compromiso de Transferencia y/o el Contrato de Transferencia, cualquiera sea la causa invocada, IEASA procederá a la ejecución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta en concepto de cláusula penal por los perjuicios sufridos.

14.9. La Garantía de Mantenimiento de la Oferta será devuelta:

(a) según lo establecido en el sub-artículo 13.3.

(b) a los Oferentes que no hayan sido admitidos en la Segunda Etapa, dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha en que se publique la Circular informando la Precalificación;

(d) al Adjudicatario, en la Fecha Efectiva.

ARTÍCULO 15. Declaraciones de los Oferentes.

15.1. La presentación de la Oferta implicará el reconocimiento de cada Oferente en cuanto a que ha estudiado y analizado debidamente, obrando con cuidado y previsión el PBC, la información del Data Room, y todos y cada uno de los elementos que conforman el Fondo de Comercio. Por lo tanto, cuenta con todos los elementos de juicio necesarios para la preparación y presentación de la Oferta y ha ponderado todos los riesgos, como ejemplo y a mero título enunciativo, los técnicos, económicos, comerciales, laborales, impositivos y legales, que implica dicha presentación y la eventual firma y ejecución del Contrato de Transferencia.

15.2. La presentación de la Oferta implicará que el Oferente:

(a) Xxxxxx y acepta en todos sus términos el PBC;

(b) Xxxxxx y acepta sin condicionamientos o reservas, todos los documentos, archivos e informaciones incorporadas al Data Room;

(c) Xxxxxx y acepta que XXXXX tiene derecho a suspender el proceso de la Licitación en cualquier momento o bien declararlo desierto o cancelarlo, a su solo criterio, sin que ello otorgue derecho al Oferente a reclamar resarcimiento de ningún tipo;

(d) Xxxxxx y acepta el derecho de IEASA a: (i) solicitar aclaraciones y/o información adicional a los Oferentes, (ii) modificar el PBC en cualquier momento antes de la fecha de presentación de las Ofertas, (iii) prorrogar los plazos de la Licitación, (iv) efectuar la Precalificación de los Oferentes, y (v) adjudicar el Contrato de Transferencia;

(e) Ha visitado, evaluado y analizado la Central y ha ponderado todos los aspectos inherentes a la misma, incluyendo, a título enunciativo, el estado de la Central y de todos los bienes y equipos que la componen, los riesgos constructivos, operativos, geográficos, físicos, hidrológicos, geológicos, ambientales, climáticos, sociales, políticos, legales, y económicos, relacionados con la ejecución de las Obras de Turbovapor y la operación de la Central;

(f) Acepta y conoce que todos los informes, estudios, planos y demás documentos técnicos que entregue IEASA tienen carácter meramente referencial y no eximen al Oferente de llevar a cabo los estudios e investigaciones que sean necesarios para la elaboración y presentación de su Oferta;

(g) Xxxxxx y acepta en todos sus términos la Ley Aplicable;

(h) Xxxxxx y acepta que todos los costos y gastos en que incurra en la

preparación y presentación de las Ofertas y por su participación en la Licitación, serán a su exclusivo cargo, como así también los gastos derivados de la eventual firma del Contrato de Transferencia, renunciando incondicional e irrevocablemente a efectuar reclamo alguno a IEASA y sus Afiliadas con relación a su erogación, incluyendo, a título meramente ejemplificativo, en el supuesto que IEASA rechazara su Oferta o dejara sin efecto o postergara el trámite de la Licitación por cualquier razón o la declarare desierto.

(i) Conoce y acepta que todos los derechos, aranceles, impuestos, tasas, contribuciones o tributos ya sea a nivel nacional, provincial o municipal, que graven la compra del Fondo de Comercio, la ejecución de las Obras de Turbovapor, y en general la concreción del objeto de este PBC, incluyendo entre otros el impuesto de sellos que deba tributarse en virtud de la firma del Compromiso de Transferencia y/o del Contrato de Transferencia, estarán a cargo exclusivo del Adjudicatario.

(j) Ha accedido mediante personal propio y terceros debidamente especializados nominados al efecto al Data Room, ha examinado la documentación allí expuesta y está plenamente satisfecho de su contenido.

(k) Xxxxxx y acepta que la presentación de la Oferta implica la renuncia del Oferente a efectuar reclamo alguno a IEASA y sus Afiliadas fundado en saneamiento y/o vicios aparentes, ocultos o redhibitorios, actuales o futuros, que puedan afectar a la Central, a sus equipos y componentes o a cualquiera de los bienes que integran el Fondo de Comercio. Xxxxx renuncia no alcanza los derechos que puedan eventualmente asistir al Adquirente en virtud de la Ley Aplicable para reclamar al constructor o proveedor correspondiente o terceros por vicios aparentes, ocultos o redhibitorios.

(l) Conoce y acepta el estado de ejecución y conservación y características técnicas de las Instalaciones de Refrigeración, así como que no están finalizadas y todavía no se han obtenido los permisos ambientales y administrativos necesarios para su implantación y utilización, ni tampoco se ha constituido sobre las Instalaciones de Refrigeración servidumbres y otros derechos reales o personales para su utilización. Las renuncias indicadas en el apartado (k) precedente aplican también respecto de las Instalaciones de Refrigeración.

15.3. Los Oferentes no podrán condicionar la firma del Contrato de Transferencia a ninguna aclaración, corrección, modificación o complementación del presente PBC o del texto del Contrato de Transferencia que se agrega como Anexo II.

Cualquier condicionamiento incluido en las declaraciones exigidas en el PBC o en el formulario de Oferta Económica -Sobre Nº 2- podrá ser considerado como “no escrito” por IEASA, en tanto afecte el principio de igualdad de los Oferentes y pudiera causar un perjuicio a IEASA. Asimismo, cualquier apartamiento o desviación de las Ofertas respecto de los términos y condiciones del PBC dará lugar a la desestimación de la respectiva Oferta sin derecho del Oferente a efectuar reclamo alguno a IEASA y sus Afiliadas

15.4. Adicionalmente, los Oferentes declaran y reconocen que:

(a) Teniendo en consideración que la presente Licitación se encuentra sujeta a términos y condiciones similares a la Anterior Licitación, toda la información y documentación incorporada en el Data Room de la Anterior Licitación es plenamente aplicable a esta Licitación y debe considerarse como parte integrante de este PBC. En vista que la mencionada información y documentación del Data Room contiene referencias o remisiones a las estipulaciones xxx xxxxxx de bases y condiciones de la Anterior Licitación, en la ordenación de las estipulaciones de este PBC se ha optado por adoptar una numeración que coincida con dichas referencias y remisiones, para aprovechar el caudal de información ya incorporado en el Data Room y el tiempo que insumiría reprocesar la misma, dado su gran caudal y el tiempo acotado en que debe tramitarse esta Licitación según instrucción de la asamblea de accionistas de IEASA.

(b) Las referencias efectuadas en el Data Room al pliego deben entenderse como realizadas a este PBC, y que toda vez que en este PBC se indica en alguna estipulación el término “Omitido” significa que debe interpretarse que esa estipulación no tiene efecto alguno y que no será completada posteriormente, salvo indicación en contrario de IEASA mediante Circular antes de la fecha de presentación de la Oferta. En caso de inconsistencia o contradicción entre este PBC y lo indicado en las respuestas a las consultas contenidas en el Data Room prevalecerán tales respuestas.

ARTÍCULO 16. Modalidad de la Oferta.

16.1. El Monto Ofrecido será una suma fija en dólares estadounidenses, sin computar

el IVA.

16.2. En su Oferta Económica, los Oferentes deberán indicar:

(a) su aceptación y compromiso de abonar a IEASA el Monto Mínimo en Efectivo íntegramente al contado; y

(b) el Monto Variable que ofrecen, ya sea mediante un pago al contado y/o la cesión en pago a IEASA de LVFVD Ofrecidas. Los Oferentes deberán indicar en la Oferta Económica el Importe Neto que las LVFVD Ofrecidas otorguen derecho a percibir a su titular.

16.3. El IVA y todo otro tributo que grave la transacción objeto del PBC y el Contrato de Transferencia, estará a cargo íntegra y exclusivamente del Adjudicatario conforme lo establecido en el sub-Artículo 16.9. Sin perjuicio de lo establecido en el sub-Artículo 16.5 respecto del IVA correspondiente a las LVFVD Ofrecidas, el monto del IVA que grave el Monto Ofrecido deberá ser abonado por el Adjudicatario a IEASA al contado en dólares estadounidenses, no admitiéndose su pago mediante la transferencia de LVFVD.

16.4. A los fines de la comparación de las Ofertas Económicas:

(a) las LVFVD Ofrecidas se computarán considerando exclusivamente el Xxxxxxx Xxxx. Sin perjuicio de ello, la cesión de las LVFVD Ofrecidas importará la transferencia total e incondicionada a IEASA del derecho al cobro del 100% de las sumas de dinero que se deriven de la titularidad de las LVFVD Ofrecidas, incluyendo el total del capital, intereses e IVA correspondiente;

(b) el Importe Neto será convertido de pesos a dólares estadounidenses utilizando la tasa de cambio publicada por el Banco Central de la República Argentina “Tipo de Cambio de Referencia Comunicación ‘A’ 3500 (Mayorista)”, correspondiente al cierre de cinco (5) días hábiles previos a la fecha de presentación de la Oferta. Dicho tipo de cambio será informado por IEASA mediante Circular. Toda variación que experimente el referido tipo de cambio entre la fecha de presentación de la Oferta y la Fecha Efectiva no será considerada y no otorgará derecho a los Oferentes ni a IEASA a formular reclamo de ningún tipo.

16.5. No obstante la cesión a IEASA de las LVFVD Ofrecidas, el Adjudicatario seguirá siendo el único responsable de ingresar a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) el IVA correspondiente a las LVFVD Ofrecidas. En tal sentido, el Adjudicatario acepta que la cesión a IEASA de las LVFVD Ofrecidas implica para el Adjudicatario el cobro del precio de las facturas que dichas LVFVD Ofrecidas sustentan. Por lo tanto, el Adjudicatario deberá ingresar el débito fiscal de IVA correspondiente, en la declaración jurada correspondiente al mes en el que se perfeccione la transferencia de las LVFVD Ofrecidas a IEASA (es decir, el mes en que tenga lugar la Fecha Efectiva), si no lo hubiese ingresado antes. El Adjudicatario no podrá requerir a IEASA el reembolso de dicho pago.

16.6. Si el Adjudicatario hubiere optado por cancelar con LVFVD Ofrecidas todo o parte del Monto Variable de su Oferta Económica:

(a) en el plazo establecido en el sub-artículo 29.1 garantizará a IEASA que las LVFVD Ofrecidas (i) son derechos existentes y legítimos, (ii) fueron debidamente originadas y emitidas por CAMMESA de acuerdo con la normativa aplicable, (iii) son de libre e inmediata disponibilidad y transferibilidad, (iv) no están canceladas por CAMMESA ni por cualquier otro tercero, (v) no están gravadas, prendadas, embargadas ni afectadas a fideicomisos o garantías, (vi) no existen terceros que tengan derechos reales o personales sobre ellas, (vii) no están afectadas para la devolución de ningún tipo de financiamiento otorgado por el Estado Nacional o entidades financieras o terceros, ni su cancelación fue comprometida de conformidad con la normativa vigente (vgr. Res. S.E. Nº 1193/2005 y sus normas complementarias);

(b) en la Fecha Efectiva deberá efectivamente transferir a IEASA todos sus derechos, acciones y prerrogativas sobre dichas LVFVD Ofrecidas, suscribiendo a tal fin la documentación correspondiente conforme el modelo que se incorpora al Anexo VI del PBC y realizando la correspondiente notificación a CAMMESA. IEASA tendrá derecho a percibir todo el Importe Xxxx y todo otro derecho que las LVFVD otorguen a su titular, incluyendo todos los intereses que se continúen devengando luego xxx xxxxxx día hábil anterior a la fecha de presentación de la Oferta.

16.7. El Monto Mínimo en Efectivo y el Monto Variable que el Oferente proponga abonar al contado deberán cancelarse en dólares estadounidenses neto de las retenciones de cualquier tributo que, por su condición de agente de retención, deba practicar el Oferente. La presentación de la Oferta significará la renuncia irrevocable de los Oferentes al derecho a liberarse de su obligación de pagar en dólares tanto el Monto Mínimo en Efectivo como el Monto Variable ofrecido al contado (o que deba abonar al contado por incumplimiento de la transferencia de las LVFVD Ofrecidas conforme lo establecido en el sub-Artículo 32.2). No se admitirá que dicho pago se realice mediante la entrega a IEASA del equivalente en pesos, según lo contemplado en el artículo 765 del Código Civil y Comercial y/o en cualquier otra norma legal vigente actualmente o que pueda entrar en vigencia en el futuro y que permita la cancelación de obligaciones en moneda extranjera mediante la entrega de moneda de curso legal.

16.8. El Monto Mínimo en Efectivo y el Monto Variable ofrecido al contado en la Oferta Económica deberán transferirse a la cuenta bancaria en dólares estadounidenses que le indique IEASA por escrito al Adjudicatario y deberán acreditarse en dicha cuenta en fondos inmediatamente disponibles, libres de

todo tipo de comisiones, tasas e impuestos. El Monto Mínimo en Efectivo y el Monto Variable ofrecido al contado se considerarán cancelados una vez que la totalidad de los fondos se hayan acreditado efectivamente en la cuenta bancaria de titularidad de IEASA.

16.9. IEASA determinará e informará a los Oferentes por escrito la base imponible del IVA correspondiente determinada de acuerdo con lo establecido en la Ley de IVA y sus normas complementarias. El IVA será abonado íntegramente por el Adjudicatario a IEASA en la Fecha Efectiva.

ARTÍCULO 17. Contenido de la Oferta.

17.1. El Sobre Nº 1 deberá incluir:

(a) La declaración del Oferente de su voluntad de participar en la Licitación, celebrar el Contrato de Transferencia con IEASA, adquirir el Fondo de Comercio, asumir la relación laboral con los Empleados Transferidos, repagar el financiamiento otorgado mediante el Fideicomiso y ejecutar las Obras de Turbovapor, en el formato previsto en el Formulario que se incluye como Anexo VII. La firma, personería y facultades del representante del Oferente que suscriba dicha declaración deberán certificarse ante Escribano Público;

(b) El comprobante de adquisición del PBC;

(d) Copia certificada notarialmente del contrato social y/o estatutos del Oferente y sus modificaciones inscriptas y certificado original de vigencia expedido por la autoridad que controle el registro público de comercio de la jurisdicción de constitución. En el supuesto de los Oferentes compuestos por dos o más Integrantes, se deberá acompañar respecto de cada uno de los Integrantes;

(e) Copia certificada notarialmente del Acta de Directorio o del órgano encargado de la administración del Oferente que resuelva la participación del mismo en la Licitación. En el supuesto de los Oferentes compuestos por dos o más Integrantes, se deberá acompañar respecto de cada uno de los Integrantes;

(f) En el supuesto de Oferentes compuesto por dos o más Integrantes, el correspondiente acuerdo de vinculación que deberá indicar el tipo de asociación que formarán en caso de adjudicación, las participaciones de cada miembro y la xxxxxxxx de responsabilidad solidaria e ilimitada de

todos los miembros del Oferente ante IEASA por todas las obligaciones emergentes de la Licitación, el Compromiso de Transferencia y del Contrato de Transferencia hasta la íntegra cancelación de la Deuda Financiera.

(g) Designación de uno o más representantes del Oferente para todo el proceso de la Licitación, que deberá estar facultado para ejecutar todos los actos relativos a la Licitación, incluyendo, a título enunciativo, firmar y presentar la Oferta, suscribir el Contrato de Transferencia y llevar a cabo todos los demás actos que los Oferentes deban realizar con relación a este Licitación;

(h) Poder del representante del Oferente antes mencionado, que deberá ser instrumentado por escritura pública, debidamente legalizado y/o apostillado y traducido. Si en el país del Oferente no existiere ese tipo de instrumentos, se acompañará el documento que corresponda según las formalidades exigidas en el lugar de expedición y se acompañará una opinión legal de un estudio de reconocido prestigio de la misma jurisdicción;

(i) Una declaración constituyendo domicilio a todos los fines de la Licitación y del Contrato de Transferencia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, donde serán válidas todas las notificaciones, Circulares que le curse IEASA con relación a la presente Licitación y/o el Contrato de Transferencia;

(j) Apartado Omitido.

(k) La Garantía de Mantenimiento de Oferta conforme lo establecido en el Artículo 14.

(l) Últimos Estados Contables anuales auditados emitidos y aprobados.

(m) La declaración jurada requerida por el Decreto N° 202/2017 según lo previsto en el sub-Artículo 10.11.

17.2. El Sobre Nº 1 deberá presentarse en sobre cerrado, deberá estar firmado por el apoderado del Oferente con la aclaración de su firma, y llevará el siguiente rótulo:

LICITACIÓN PÚBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL Nº XXXX 00/0000

XXXXX XX XX XXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX

BAJO EL RÉGIMEN LEGAL DE TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO Y EJECUCIÓN DE OBRAS DE CIERRE DE CICLO

SOBRE Nº 1

17.3. Los documentos contenidos en el Sobre N° 1 deberán ser presentados en original y duplicado, y foliados. Todas las fojas deberán estar firmadas por el apoderado del Oferente con la aclaración de su firma.

17.4. Deberá incluirse un índice detallado de la documentación presentada y un CD (en formato no editable) con una copia electrónica de toda la documentación del Sobre Nº 1.

17.5. El Oferente podrá dar cumplimiento a lo requerido por el sub-Artículo 17.1 apartados (b) y (c) por sí o a través de una sociedad afiliada.

17.5.1. Se entenderá por “sociedad afiliada” a cualquier sociedad que controle o sea controlada en forma directa o indirecta o que controle o se encuentre bajo el control común del Oferente.

17.5.2. Para los efectos del apartado 17.5.1, el término “control” significa el poder de dirigir directa o indirectamente la administración y las políticas de una sociedad mediante la titularidad de las acciones con derecho a voto o mediante el derecho a elegir la mayoría de los miembros del directorio de dicha persona; y el significado de las palabras “control” y “controlada” será consistente con dicho significado.

17.5.3. La documentación que acredite el carácter de afiliada deberá acompañarse en el Sobre Nº 1.

17.5.4. Con la constancia de visita a la Central realizada por un representante de la sociedad afiliada indicada en el 17.5.1, se tendrá por acreditada la visita a la Central por el Oferente.

ARTÍCULO 18. Contenido del Sobre Nº 2.

18.1. El Sobre Nº 2 incluirá la Oferta Económica, de acuerdo con el formulario incorporado como Anexo VIII del presente PBC.

18.2. El Sobre Nº 2 deberá presentarse en sobre cerrado y lacrado, deberá estar firmado en todas sus hojas por el apoderado del Oferente con la aclaración de su firma, y llevará el siguiente rótulo:

LICITACIÓN PÚBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL Nº CTEB 02/2019

VENTA DE LA CENTRAL TERMOELÉCTRICA ENSENADA XX XXXXXXXX

BAJO EL RÉGIMEN LEGAL DE TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO Y EJECUCIÓN DE OBRAS DE CIERRE DE CICLO

SOBRE Nº 2

18.3. Los documentos contenidos en el Sobre N° 2 deberán ser presentados en exclusivamente en original, y debidamente foliados. Todas las fojas deberán estar firmadas por el apoderado del Oferente con la aclaración de su firma.

18.4. Deberá incluirse un CD (en formato no editable) con una copia electrónica de toda la documentación del Sobre Nº 2.

ARTÍCULO 19. Presentación de las Ofertas.

19.1. Las Ofertas deberán ser presentadas en la fecha prevista en el Artículo 6, en las oficinas de IEASA sitas en Xx. xxx Xxxxxxxxxx Xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, entre las 9 hs y hasta las 12 hs. de tal día.

19.2. IEASA no recibirá Ofertas presentadas con posterioridad a la fecha y horarios indicados precedentemente.

19.3. Se dejará constancia de la recepción de la Oferta en un instrumento que será formalizado con intervención de un Escribano Público, explicitando la cantidad de bultos entregados por el Oferente, sin proceder a su apertura.

19.4. Después de terminado el acto de recepción de las Ofertas, no se aceptará la presentación de Ofertas o documentos adicionales, excepto aquellos documentos derivados de aclaraciones solicitadas por escrito por IEASA.

ARTÍCULO 20. Apertura del Sobre Nº 1.

20.1. La apertura de las Ofertas se llevará a cabo en la Xx. xxx Xxxxxxxxxx Xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en la fecha indicada en el Artículo 6 (o el día que corresponda en caso que se prorrogue dicha fecha), en acto público y ante Escribano Público.

20.2. En el acto de apertura se procederá a dejar constancia ante Escribano Público de las Ofertas recibidas. Los Sobres Nº 2 con las Ofertas Económicas de todos los

Oferentes no serán abiertos, sino que debidamente cerrados y firmados por el Escribano actuante, serán mantenidos bajo custodia y reserva xxx xxxxxxxxx público designado por IEASA. Con respecto al Sobre Nº 2 se verificará que se encuentre debidamente cerrado y el Escribano estampará sobre él su sello y firma.

ARTÍCULO 21. Revisión de los Sobres Nº 1.

21.1. Los Sobres Nº 1 serán revisados por la Comisión Evaluadora para comprobar

que contengan toda la documentación solicitada, que todas sus hojas se encuentren firmadas y foliadas por el representante del Oferente y en general que cumplan con todos los requisitos previstos en el presente PBC.

21.2. Resultarán Precalificados aquellos Oferentes cuyas Ofertas cumplan con todas las exigencias del PBC.

21.3. La Comisión Evaluadora podrá requerir la subsanación de defectos no sustanciales que se detecten en las Ofertas y/o solicitar aclaraciones, en el plazo que se fije al efecto, como así también la presentación de documentación faltante o complementaria y las aclaraciones que se consideren pertinentes.

21.4. Podrá rechazarse toda Oferta que haya incurrido en cualquier incumplimiento a las exigencias y requisitos del PBC, renunciando los Oferentes, por el solo hecho de presentar su Oferta, a efectuar reclamo alguno a IEASA y sus Afiliadas en virtud del rechazo de su Oferta.

21.5. De no existir una Oferta que cumpla con los requisitos establecidos en el PBC se declarará fracasada la Licitación. La Licitación también podrá ser declarada desierta o dejada sin efecto por cualquier causa y en cualquier momento.

ARTÍCULO 22. Precalificación.

22.1. La Precalificación es el acto por el cual la Comisión Evaluadora informa cuáles de los Oferentes serán admitidos en la Segunda Etapa para la apertura de sus Sobres Nº 2.

22.2. La Precalificación será notificada a todos los Oferentes mediante Circular en la fecha prevista en el Artículo 6.

22.3. Los Oferentes no Precalificados no podrán participar en la Segunda Etapa. Los mismos deberán retirar de las oficinas de IEASA el Sobre Nº 2 sin abrir en un plazo de cinco (5) días desde la notificación de la Precalificación. Vencido dicho

plazo, IEASA podrá proceder a la destrucción de dicha documentación, sin responsabilidad de ninguna clase ante los Oferentes. Asimismo, IEASA procederá a restituir las correspondientes Garantías de Mantenimiento de la Oferta de los oferentes que no hayan sido admitidos a la Segunda Etapa.

ARTÍCULO 23. Apertura de los Sobres Nº 2.

23.1. En la fecha indicada en el Artículo 6 (o el día que corresponda en caso que se prorrogue dicha fecha) se procederá a la apertura de los Sobres Nº 2 de aquellos Oferentes que hayan resultado Precalificados, con la presencia xxx Xxxxxxxxx Público que fuera designado depositario de los Sobres Nº 2.

23.2. Dicha apertura tendrá lugar en la Xx. xxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en acto público y ante Escribano Público.

23.3. En el acto de apertura del Sobre N° 2 se labrará un instrumento ante Escribano Público.

ARTÍCULO 24. Revisión de los Sobres N° 2.

24.1. Las Ofertas Económicas incluidas en el Sobre Nº 2 serán revisadas por la Comisión Evaluadora para comprobar que cumplan con todos los requisitos y exigencias previstos en el PBC.

24.2. Las Ofertas Económicas deberán ajustarse estrictamente al formulario incorporado en el Anexo VIII. Ni en dicho formulario, ni en ninguna de las declaraciones exigidas en el PBC, podrá condicionarse la Oferta. Cualquier condicionamiento incorporado podrá ser considerado como “no escrito”, en tanto afecte el principio de igualdad de los Oferentes y pudiera causar un perjuicio a IEASA. Podrá rechazarse toda Oferta que haya incurrido en cualquier incumplimiento a las exigencias y requisitos del PBC, renunciando los Oferentes, por el solo hecho de presentar su Oferta, a efectuar reclamo alguno a IEASA.

El resultado del análisis de la Comisión Evaluadora será informado a los Oferentes cuyas Ofertas Económicas hayan sido abiertas.

ARTÍCULO 25. Criterios de selección del Adjudicatario.

25.1. Dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la apertura del Sobre Nº 2, la

Comisión Evaluadora fijará el orden de mérito partiendo del Oferente que haya ofrecido el Monto Variable más elevado.

ARTÍCULO 26. Mejora del Monto Variable.

26.1. En el supuesto que entre el Monto Variable más alto y los que le sigan en orden de mérito conforme la cláusula 25.1 exista una diferencia igual o menor al cinco por ciento (5%) del mayor valor cotizado, los Oferentes cuyas Ofertas estén en ese rango tendrán derecho a participar en una instancia de mejora del Monto Variable.

26.2. La instancia de mejora del Monto Variable se realizará en un plazo de cinco (5) días contados a partir de la notificación que realice IEASA convocando a los Oferentes a participar de la misma.

26.3. Los Oferentes convocados por IEASA a mejorar sus Ofertas Económicas por el Monto Variable, deberán presentar un nuevo sobre cerrado con su nueva Oferta, aun en el caso que decidieran mantener las Ofertas Económicas presentadas en la oportunidad prevista en el apartado 6.1. c). Si no lo hicieran, se tendrán por válidas las Ofertas presentadas originalmente.

26.4. El nuevo sobre deberá ser presentado por los Oferentes bajo los mismos lineamientos previstos en el Artículo 18 para el Sobre Nº 2.

26.5. En la instancia de mejora de Oferta, IEASA seleccionará la Oferta que haya cotizado el Monto Variable más alto (sea éste íntegramente al contado, mediante LVFVD Ofrecidas o combinación de ambas). Ante un supuesto de igualdad numérica de los Montos Variables ofrecidos prevalecerá la Oferta que ofrezca pagar un importe superior en efectivo. No habrá otra instancia de mejora de Oferta.

26.6. Si en la instancia de mejora de Ofertas todos los Oferentes desistieren de participar, la Adjudicación recaerá sobre la Oferta que haya cotizado el Monto Variable más alto antes de la instancia de mejora de Oferta.

ARTÍCULO 27. Adjudicación.

27.1. Se adjudicará el Contrato de Transferencia al Oferente cuya Oferta posea el mayor Monto Variable.

27.2. IEASA notificará por escrito al Oferente seleccionado la Adjudicación del

Contrato de Transferencia en la fecha prevista en el Artículo 6 o si esta fuera modificada durante el transcurso de Licitación, en la fecha indicada a tal efecto.

27.3. La Adjudicación del Contrato de Transferencia se realizará por la asamblea de accionistas de IEASA, en los términos de la Resolución E 11/2018 del Ministerio de Energía y Minería, en favor del Oferente ganador.

ARTÍCULO 28. Artículo Omitido

ARTÍCULO 29. Actos a cumplirse desde la adjudicación antes de la Fecha Efectiva.

29.1. Dentro de un plazo de cinco (5) días a contar desde la notificación de IEASA al Adjudicatario de la Adjudicación, se llevarán a cabo los siguientes actos:

(a) IEASA y el Adjudicatario suscribirán el Compromiso de Transferencia; y

(b) IEASA entregará al Adjudicatario una nota firmada enunciativa de los créditos adeudados con relación al Fondo de Comercio en los términos del artículo 3º de la LTFC.

29.2. IEASA procederá a llevar a cabo la publicación de edictos con relación a la transferencia del Fondo de Comercio según lo previsto en el artículo 2º de la LTFC. Se fijará como domicilio para las eventuales oposiciones de acreedores al domicilio xxx Xxxxxxxxx.

29.3. Si el Adjudicatario se negara o no se presentara a firmar el Compromiso de Transferencia, IEASA ejecutará la Garantía de Mantenimiento de Oferta del Adjudicatario y podrá adjudicar el Contrato de Transferencia al Oferente que se encontrare en segundo lugar en el orden de mérito.

29.4. En un plazo no mayor a diez (10) días hábiles de suscripto el Compromiso de Transferencia IEASA:

(a) efectuará la denuncia de la transferencia del Fondo de Comercio a la Administración Federal de Ingresos Públicos conforme lo previsto en el artículo 8, inciso e) de la Ley 11.683 y a las autoridades provinciales y municipales que correspondan en virtud de la Ley Aplicable; y

(b) solicitará al Fiduciario que complete el trámite de aprobación del Contrato de Fideicomiso Enmendado por parte de la CNV, y la sustitución en la

Fecha Efectiva del rol de Fiduciante, carácter que será asumido por el Adjudicatario. El Adjudicatario deberá presentar al Fiduciario y suscribir toda la documentación que le requiera el Fiduciario, IEASA, la CNV y/o cualquier autoridad o mercado aplicable, incluyendo sin limitación aquéllos mercados en los cuales se encuentren listados los VRD.

29.5. IEASA mantendrá indemne al Adquirente de todo impuesto, tasa o contribución cuyo hecho imponible haya tenido lugar antes de la Fecha Efectiva y que le sea reclamado al Adquirente por una Autoridad Gubernamental en virtud de una norma legal que imponga la responsabilidad solidaria de este último.

29.6. En caso de falta de la aprobación indicada en el sub-Artículo 29.4 (b) antes de la Fecha Efectiva, se prorrogará automáticamente la Fecha Efectiva y consecuentemente la vigencia de la Garantía de Mantenimiento de Oferta si ésta venciera, por plazos de 30 días corridos renovables de manera automática, hasta tanto se obtengan las autorizaciones allí requeridas..

29.7. Con una anticipación no menor a cinco (5) días hábiles a la Fecha Efectiva, el Adjudicatario gestionará ante CAMMESA y presentará a IEASA una certificación escrita que exprese que, a la fecha de emisión de aquella, el Adjudicatario no se encuentra en xxxx en el pago de sumas de dinero a CAMMESA por cualquier concepto que resulten exigibles. Si el Adjudicatario omitiera la presentación de dicha certificación en el plazo antedicho o de ésta se desprendiera que está incurso en xxxx, el Compromiso de Transferencia quedará automáticamente sin efecto, sin necesidad de interpelación o notificación previa alguna y sin derecho del Adquirente a reclamar a IEASA ninguna indemnización o reembolso de gastos y costos. En tal supuesto, IEASA ejecutará la Garantía de Mantenimiento de Oferta del Adjudicatario y podrá adjudicar el Contrato de Transferencia al Oferente que se encontrare en segundo lugar en el orden de mérito.

29.8. Si el Adjudicatario hubiere ofertado LVFVD Ofrecidas para cancelar todo o parte del Monto Variable, brindará a IEASA los datos y la documentación que permitan su perfecta identificación y la determinación del Importe Neto, incluyendo en el caso de LVFVD Ofrecidas que vaya a adquirir de un tercero agente del MEM, la identificación de este último. Asimismo, el Adjudicatario gestionará ante CAMMESA y presentará a IEASA, con una anticipación mínima de cinco (5) días a la Fecha Efectiva, la emisión de una certificación escrita que confirme que: (i) las LVFVD Ofrecidas son de titularidad del Adjudicatario o del agente del MEM que el Adjudicatario hubiera informado que las transferirá a su favor, (ii) es acreedor al cobro del Importe Neto, y (iii) las LVFVD Ofrecidas son de libre disponibilidad para el Adjudicatario y para el agente del MEM que vaya a cederlas a su favor, en su caso. Si tal certificación no fuera presentada en el plazo antedicho o fuera insatisfactoria, se producirá la pérdida irrevocable y

automática del derecho del Adjudicatario a cancelar el Monto Variable con las LVFVD Ofrecidas. En tal caso, el Adjudicatario quedará obligado a abonar a IEASA la porción del Monto Variable correspondiente a las LVFVD Ofrecidas defectuosas en efectivo en dólares estadounidenses. A tal fin, el Importe Neto de ellas se convertirá de pesos a dólares estadounidenses aplicando el tipo de cambio previsto en el sub-artículo 16.4 (b) y se abonará en la misma manera que el Monto Mínimo en Efectivo.

ARTÍCULO 30. Régimen de responsabilidad ante acreedores.

30.1. IEASA será el único responsable por todas las obligaciones correspondientes a los acreedores que hayan hecho oposición dentro del período de oposición de acreedores establecido en la LTFC, salvo que se tratare de deudas y/o responsabilidades que se transfieran y/o asuma el Adquirente en virtud del presente PBC.

30.2. El Adquirente será el único responsable por cualquier obligación o responsabilidad cuya causa esté constituida por hechos posteriores a la Xxxxx xx Xxxxxxxx, excepto por lo previsto en el Artículo 36.

30.3. IEASA será responsable del pago de los impuestos, gravámenes, tributos, tasas, contribuciones, cánones y regalías, que las autoridades tributarias nacionales, provinciales y/o municipales apliquen, que sean devengados con anterioridad a la Fecha de Medición respecto del Fondo de Comercio y del Inmueble, y sean exigidos con anterioridad o posterioridad a la Fecha Efectiva.

ARTÍCULO 31. Explotación de la Central hasta la Fecha Efectiva.

31.1. IEASA continuará el giro normal y habitual del Fondo de Comercio, hasta la Fecha Efectiva en la forma habitual y empleando la misma diligencia utilizada hasta la fecha del presente, comprometiéndose en particular a realizar las erogaciones necesarias para el normal desarrollo del Fondo de Comercio, incluyendo aquellas necesarias para el adecuado funcionamiento y mantenimiento de la Central. Se deja constancia que IEASA no estará obligada a efectuar inversiones en bienes de capital en el Fondo de Comercio.

31.2. En particular, IEASA será responsable de todas las deudas vinculadas al Fondo de Comercio y el Inmueble con proveedores de bienes y/o servicios, el Estado en cualquiera de sus niveles (nacional, provincial y municipal), y en general con

todo acreedor del Fondo de Comercio, en cuanto tales deudas se hayan devengado antes de la Xxxxx xx Xxxxxxxx. Asimismo, IEASA será responsable también de los Gastos Operativos.

31.3. IEASA será responsable de que a la Fecha Efectiva todas las deudas vinculadas a los Empleados Transferidos se encuentren pagadas al día de su efectivo vencimiento.

31.4. IEASA no contratará nuevos empleados para la Central ni modificará las condiciones laborales vigentes de los Empleados Transferidos, no modificará las condiciones de los Contratos Asumidos, no retrasará o pospondrá pagos adeudados y mantendrá los seguros y permisos que estén vigentes. Asimismo, IEASA no realizará actos que excedan de la administración ordinaria del Fondo de Comercio y, en especial, no asumirá obligaciones inusuales o adicionales a las estrictamente necesarias para el mantenimiento del giro normal y ordinario del Fondo de Comercio. IEASA no emitirá nueva Deuda Financiera.

31.5. IEASA no permitirá que cualquiera de los activos del Fondo de Comercio o el Inmueble que se transferirán en la Fecha Efectiva sea gravado con hipoteca o prenda y no permitirá que cualquiera de los activos del Fondo de Comercio o del Inmueble sea sometido a gravamen, restricción o cargo de cualquier naturaleza, salvo aquellos gravámenes que resultan de la ley y no de un acto voluntario de IEASA y como resultado del curso ordinario de los negocios. Asimismo, no venderá, transferirá o dispondrá de otra manera de activos del Fondo de Comercio o del Inmueble excepto como resultado del curso ordinario del mismo.

31.6. IEASA informará al Adquirente cualquier cambio sustancial en los elementos que integran el Fondo de Comercio a la brevedad posible. El Adquirente podrá formular solicitudes de información a IEASA relativas al giro del Inmueble y del Fondo de Comercio en tanto sea necesario a los fines de coordinar los actos a cumplirse en la Fecha Efectiva.

31.7. Conforme lo previsto en el apartado 0 xxx Xxxxx 00 de Los Procedimientos, IEASA y el Adjudicatario deberán tramitar el cambio de titularidad de la Central ante la Autoridad Gubernamental competente a partir de la suscripción del Compromiso de Transferencia. El Adjudicatario será el único responsable por las obligaciones operativas correspondientes a las transacciones en el MEM contraídas desde la Fecha de Medición. El Adjudicatario mantendrá indemne a IEASA de todo reclamo que pueda formular CAMMESA hasta la regularización de la situación, debiendo reembolsar a IEASA todo importe que ésta abone a CAMMESA por dicha causa.

ARTÍCULO 32. Actos a cumplirse en la Fecha Efectiva.

32.1. En la Fecha Efectiva, las Partes suscribirán el Contrato de Transferencia conforme el modelo que se agrega como Anexo II y se llevarán a cabo los siguientes actos:

(a) El Adquirente cancelará el Monto Mínimo en Efectivo y el Monto Variable ofrecido al contado mediante transferencia a la cuenta bancaria que IEASA le hubiese notificado por escrito.

(b) Si el Adquirente hubiere ofrecido en la Oferta Económica la transferencia de LVFVD Ofrecidas conforme lo previsto en el sub- Artículo 16.4 del presente PBC, IEASA y el Adquirente suscribirán el respectivo contrato de cesión de las LVFVD Ofrecidas por escritura pública, el que se perfeccionará una vez que sea notificado a CAMMESA, y siempre que ésta no observe ni condicione dicha cesión. Si el Adquirente incumpliera esta obligación, será aplicable lo previsto en el sub-Artículo 32.2.

(d) IEASA y el Adjudicatario celebrarán el Contrato de Transferencia por instrumento privado.

(e) IEASA otorgará la escritura traslativa de dominio del Inmueble a favor del Adquirente.

(f) Se suscribirá la documentación necesaria para encomendarle irrevocablemente al escribano la notificación de la transferencia al Adquirente de la posición contractual de IEASA en los Contratos Asumidos a las contrapartes de los mismos, incluyendo al fiduciario del Fideicomiso.

(g) IEASA entregará al Adquirente la posesión pacífica, plena y perfecta del Inmueble y de todos los bienes y derechos que componen el Fondo de Comercio, y otorgará en favor de este último todos los actos e instrumentos que resulten necesarios a los efectos de perfeccionar la transferencia jurídica de los mencionados bienes y derechos según el régimen legal aplicable a cada uno de ellos.

(h) El Adquirente abonará el Precio de Compra de VRD en dólares estadounidenses mediante transferencia y/o depósito en la cuenta bancaria que IEASA le informe por escrito, que podrá ser de titularidad de IEASA o del FGS. IEASA aplicará íntegramente el Precio de Compra de VRD del Adquirente abonado por el Adquirente, al pago al FGS del valor correspondiente al rescate sin extinción de los VRD de IEASA, de

conformidad a la oferta condicionada de rescate sin extinción de VRD realizada por IEASA y aceptada en Asamblea de Tenedores de dichos VRD de fecha 18 de diciembre de 2018. El Precio de Compra VRD constituirá la única y total contraprestación que el Adquirente abonará a IEASA por la transferencia a su favor de los VRD del Adquirente.

(i) IEASA rescatará del FGS, sin extinguir, la totalidad de los VRD, convirtiéndose IEASA en su tenedor, de conformidad a la oferta condicionada de rescate sin extinción de VRD realizada por IEASA y aceptada en Asamblea de Tendedores de dichos VRD de fecha 18 de diciembre de 2018.

(j) IEASA, el Adjudicatario y el Fiduciario suscribirán el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

(k) IEASA transferirá en propiedad a favor del Adquirente los VRD del Adquirente.

32.2. Si el Adjudicatario no transfiriese las LVFVD Ofrecidas a IEASA en la Fecha Efectiva, se producirán las siguientes consecuencias:

(a) el Adjudicatario incurrirá en xxxx automática sin necesidad de interpelación o notificación previa alguna;

(b) el Adjudicatario perderá irrevocablemente el derecho a cancelar el Monto Variable con LVFVD Ofrecidas y quedará obligado a abonar a IEASA la totalidad del Monto Variable al contado en dólares estadounidenses. A tal fin, el Xxxxxxx Xxxx se convertirá de pesos a dólares estadounidenses aplicando el tipo de cambio previsto en el sub- artículo 16.4 (b) y se abonará en la misma manera que el Monto Mínimo en Efectivo;

(d) el Adjudicatario deberá abonar a IEASA intereses devengados sobre todo el Monto Ofrecido por el plazo de diferimiento indicado precedentemente, calculados a una tasa de LIBOR a 180 días más 5%.

(e) la falta de pago de todo el Monto Ofrecido con más los intereses conforme lo establecido precedentemente autorizará a IEASA a dejar sin efecto la Adjudicación y ejecutar la Garantía de Mantenimiento de la Oferta, sin derecho del Adjudicatario a reclamo de ningún tipo. En tal caso, IEASA podrá adjudicar la Oferta a quien siga en la orden de mérito.

32.3. En la Fecha Efectiva se producirá la transferencia de los Contratos de Trabajo de los Empleados Transferidos a favor del Adquirente, en los términos del artículo 225 de la Ley de Contrato de Trabajo.

32.4. Todos los costos notariales de los actos en este Artículo 32, incluyendo los honorarios xx xxxxxxxxx, así como los impuestos y tasas aplicables, incluyendo el impuesto de sellos de corresponder, correrán por cuenta exclusiva del Adjudicatario. El o los escribano/s público/s interviniente/s será/n designado/s por el Adquirente con la previa conformidad por escrito de IEASA.

32.5. El incumplimiento por parte del Adquirente de su obligación de suscribir el Contrato de Transferencia y cancelar íntegramente el Monto Mínimo en Efectivo, el Monto Variable y/o el abonar íntegramente el Precio de Compra de VRD, en su caso, habilitará a IEASA a su sola opción a dejar sin efecto la Adjudicación y ejecutar la Garantía de Mantenimiento de la Oferta.

32.6. En el supuesto indicado en el Sub-Artículo precedente, IEASA podrá adjudicar el Contrato de Transferencia al Oferente siguiente en la orden de mérito.

32.7. Una vez suscripto el Contrato de Transferencia con el Adjudicatario, se devolverán todas las Garantías de Mantenimiento de la Oferta presentadas por los Oferentes que hubieran sido admitidos en la Segunda Etapa.

32.8. Sin perjuicio de la fecha en que se suscriba el Contrato de Transferencia conforme lo previsto en el sub-Artículo 6.1 (h), y salvo indicación en contrario en este PBC, los efectos legales, económico-financieros, impositivos, técnicos y/o de cualquier otro carácter que se produzcan a partir de la celebración del Contrato de Transferencia, se tendrán por cumplidos a partir de la Fecha de Medición.

32.9. Las deudas y créditos de IEASA que se originen en transacciones o hechos ocurridos entre la Fecha de Medición y la Fecha Efectiva, quedarán a cargo del Adquirente. A los 10 días de la Fecha Efectiva, IEASA transferirá al Adquirente los fondos de las cobranzas que hubiera percibido en su carácter de titular del Fondo de Comercio, originadas en transacciones liquidadas por CAMMESA por períodos devengados entre la Fecha de Medición y la Fecha Efectiva, netos de (i) los pagos que IEASA hubiera efectuado correspondiente a deudas devengadas con posterioridad a la Fecha de Medición, y (ii) los servicios de los VRD vencidos y pagados por el Fideicomiso entre la Fecha de Medición y la Fecha Efectiva. En caso de resultar un saldo acreedor, el Adquirente transferirá el mismo a IEASA a los 10 días de la Fecha Efectiva.

ARTÍCULO 33. Actos a cumplirse con posterioridad a la Fecha Efectiva.

33.1. Una vez cumplidos todos los actos que deben tener lugar en la Fecha Efectiva:

(a) El Adquirente procederá bajo su responsabilidad y costo a llevar a cabo la inscripción de la transferencia a su favor del Inmueble y del Fondo de Comercio ante el o los registros que correspondan, de acuerdo con el plazo y demás requisitos previstos en la LTFC y la Ley Aplicable. IEASA no asumirá ninguna responsabilidad ante el Adquirente si la inscripción del Fondo de Comercio o del Inmueble se demora o no se lleva a cabo, por cualquier causa que fuere;

(b) El Escribano Público designado llevará a cabo las notificaciones a las contrapartes de los Contratos Asumidos indicadas en el sub-Artículo 32.1 (f), en un plazo de no más xx xxxx (10) días hábiles contados desde la Fecha Efectiva.

33.2. El Adquirente podrá optar por solicitar a IEASA la prestación del servicio de asistencia administrativa, que incluya el procesamiento de la nómina de Personal Transferido, contabilidad general, cuentas a cobrar, cuentas a pagar y otros módulos que puedan acordarse, para facilitar la transición del Adquirente a integrar el Fondo de Comercio a sus propias operaciones y sistemas, por un plazo no mayor a seis (6) meses desde la Fecha Efectiva, sujeto a condiciones económicas a convenir.

ARTÍCULO 34. Autorizaciones necesarias para la transferencia del Fondo de Comercio y del Inmueble.

34.1. La celebración del Compromiso de Transferencia y del Contrato de Transferencia no podrá ser condicionada o sujetada por el Adjudicatario a la obtención de una o más autorizaciones o permisos por parte de Autoridades Gubernamentales o de personas o entidades privadas, incluyendo entre otras, cualquier autoridad regulatoria o de defensa de la competencia.

34.2. El Adjudicatario solicitará y gestionará, a su propio riesgo y costo, todas las autorizaciones y permisos que sean necesarios de conformidad con la Ley Aplicable, para llevar a cabo los actos contemplados en el Contrato de Transferencia. En ningún caso se aplazará o suspenderá la celebración del Contrato de Transferencia a la espera del efectivo otorgamiento de dichas autorizaciones y permisos.

34.3. La presentación de la Oferta significa la renuncia incondicional e irrevocable del Adjudicatario a formular reclamo de ningún tipo a IEASA y sus Afiliadas en el

supuesto que una Autoridad Gubernamental o persona o entidad privada deniegue, condicione o demore cualquier tipo de autorización o permiso por la razón que sea, o que sujete la emisión de dicha autorización o permiso a la realización de actos tales como, por ejemplo, la desinversión en activos, la obligación de realizar inversiones, la obtención de financiamiento, etc. Tales circunstancias no podrán ser invocadas por el Adquirente para (i) modificar o resolver el Contrato de Transferencia, aun cuando se verificara el supuesto previsto en el artículo 1090 del Código Civil y Comercial o cualquier otra causal que bajo la Ley Aplicable otorgue derecho a la resolución contractual, y/o (ii) reclamar a IEASA y sus Afiliadas el pago de indemnización o compensación de ningún tipo.

34.4. Sin perjuicio de lo previsto en los Artículos precedentes, IEASA prestará la colaboración razonable que el Adjudicatario le solicite, a costo de este último, suministrando la información y documentación no confidencial que sea requerida a ese fin, para la obtención de autorizaciones y permisos que deban otorgar Autoridades Gubernamentales, sin que ello signifique la xxxxxxxx de ninguna responsabilidad en el caso que aquellos no se obtengan o se demoren por cualquier causa.

CAPÍTULO III

TRANSFERENCIA DEL FONDO DE COMERCIO

ARTÍCULO 35. Fondo de Comercio. Sujeto a los términos del presente PBC y del Contrato de Transferencia, en la Fecha Efectiva IEASA venderá y transferirá al Adquirente el Fondo de Comercio y el Inmueble libres de todo usufructo, prenda, embargo u otro gravamen y de toda oposición legal, reclamo o restricción a la Transferencia.

34.6. El Fondo de Comercio objeto de este PBC está integrado por los activos (sean cosas, derechos y/u otros bienes) de titularidad o de uso (por cualquier título) de IEASA, afectados a la operación y explotación del negocio de generación de energía eléctrica de fuente convencional que IEASA desarrolla con la Central a la fecha del presente (el “Fondo de Comercio”). Dichos activos son exclusivamente los que se indican a continuación en forma taxativa:

(a) El derecho de dominio sobre los Bienes Muebles y los Bienes Muebles Registrables;

(b) La posición contractual de IEASA en los Contratos Asumidos, que incluye -sin excepción- todos los intereses, derechos, acciones, prerrogativas,

obligaciones, compromisos, responsabilidades y deberes de IEASA bajo los Contratos Asumidos, incluyendo en el caso del Contrato de Fideicomiso la posición de IEASA como fiduciante;

(c) Todos los permisos y autorizaciones actualmente vigentes con respecto a la Central, en tanto los mismos sean transferibles o cedibles de conformidad con la Ley Aplicable y en tanto IEASA no los necesite para el desarrollo de sus otras actividades;

(d) La titularidad de todos los derechos de IEASA a ejercer cualquier garantía, acción, reclamo o prerrogativa en relación con cualquiera de los activos indicados precedentemente.

34.7. Todos los activos indicados precedentemente se entregarán al Adquirente en el estado actual, que los Oferentes por la presentación en su Oferta declaran conocer y aceptar sin reservas.

ARTÍCULO 36. Contratos Asumidos.

35.1. En la Fecha Efectiva, IEASA transferirá y cederá al Adquirente la posición contractual que le corresponde en los Contratos Asumidos, con el alcance indicado en el Artículo 35.2 (b), en los términos del artículo 1636 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.

35.2. Con excepción de los Contratos Asumidos, ningún otro contrato respecto del cual IEASA sea parte, se considerará parte integrante del Fondo de Comercio ni será cedido al Adquirente.

35.3. IEASA llevará a cabo la notificación de la cesión de la posición contractual a las respectivas contrapartes conforme lo previsto en el sub-Artículo 32.1 (f), desde la Fecha Efectiva. Solicitará en cada caso, como obligación de medios, los consentimientos de las contrapartes para la cesión de aquellos Contratos Asumidos.

35.4. Salvo con respecto a las obligaciones emergentes de los Contratos Asumidos, la Deuda Financiera y las demás obligaciones que sean asumidas por el Adquirente por aplicación de una norma legal en virtud de la adquisición del Fondo de Comercio, el Adquirente no asumirá ningún otro pasivo u obligación de IEASA de causa anterior a la Fecha de Medición.

35.5. IEASA no será responsable ni deberá reembolsar al Adquirente, por cualquier obligación devengada con posterioridad a la Fecha de Medición.

35.6. IEASA no garantiza de ningún modo a los Oferentes que los Contratos Asumidos

son idóneos, convenientes o suficientes para asegurar la continuidad de la operación de la Central y/o su vida útil y/o su viabilidad económica o técnica y/o un determinado margen o utilidad empresaria. Los Oferentes deberán realizar su propia evaluación de los Contratos Asumidos y no podrán efectuar reclamo alguno a IEASA y sus Afiliadas fundado en la insuficiencia, parcialidad, inexactitud o equivocación en la información brindada o relevada por los Oferentes.

35.7. IEASA no garantiza ni será responsable por ningún incumplimiento contractual incurrido por las contrapartes de los Contratos Asumidos, ya sea que se trate de incumplimientos actuales o futuros, previos o posteriores a la Fecha de Medición.

35.8. Desde la Fecha Efectiva, IEASA se apartará de los derechos y obligaciones emergentes de los Contratos Asumidos, los que serán asumidos por el Adquirente.

35.9. El Adquirente liberará de responsabilidad, defenderá judicial y extrajudicialmente, mantendrá indemne e indemnizará, en su caso, a IEASA, sus Afiliadas y a los empleados, directores, agentes y apoderados de éstas por cualquier pérdida, perjuicio, reclamos, acciones, demandas, juicios, embargos, medidas precautorias, sentencias, costos y gastos, incluyendo honorarios y gastos legales, causados por o derivados de todo reclamo efectuado por las contrapartes de los Contratos Asumidos fundado en acciones u omisiones posteriores a la Fecha de Medición, incluyendo, entre otros supuestos, cualquier reclamo iniciado por el Estado Nacional originado en los Avales xxx Xxxxxx Nacional, en caso de ejecutarse dicha garantía.

35.10. IEASA liberará de responsabilidad, defenderá judicial y extrajudicialmente, mantendrá indemne e indemnizará, en su caso, al Adquirente, sus Afiliadas y a los empleados, directores, agentes y apoderados de éstas por cualquier pérdida, perjuicio, reclamos, acciones, demandas, juicios, embargos, medidas precautorias, sentencias, costos y gastos, incluyendo honorarios y gastos legales, causados por o derivados de todo reclamo efectuado por las contrapartes de los Contratos Asumidos fundado en acciones u omisiones anteriores a la Xxxxx xx Xxxxxxxx.

Los pagos que deban realizarse a las contrapartes de los Contratos Asumidos serán soportados de la siguiente forma: los pagos devengados con anterioridad a la Fecha de Medición serán soportados por IEASA, y los pagos devengados con posterioridad a la Fecha de Medición estarán a cargo del Adquirente. El Adquirente notificará a IEASA con cinco (5) días de anticipación a la fecha de pago a realizar a las contrapartes de los Contratos Asumidos, el monto que deberá pagar y que deba ser reembolsado por IEASA. El Adquirente pagará el

monto total a las contrapartes de los Contratos Asumidos, y IEASA reembolsará en un plazo xx xxxx (10) días hábiles la porción que debe soportar de conformidad con lo establecido precedentemente en la cuenta bancaria que el Adquirente a tal efecto le indique fehacientemente. Los pagos que haya abonado IEASA a terceros por conceptos devengados entre la Xxxxx xx Xxxxxxxx y la Fecha Efectiva le serán reembolsados por el Adquirente . En virtud de ello, IEASA deducirá de los pagos que deba realizar al Adquirente según lo dispuesto en el sub-Artículo 32.9, los montos que haya erogado a terceros por los conceptos antedichos, sin computar intereses.

Obtenido el cambio de titularidad de la Central por parte de la Autoridad Gubernamental conforme el apartado 0 xxx Xxxxx 00 de Los Procedimientos, CAMMESA liquidará los pagos bajo el Contrato de Abastecimiento Turbogas de la siguiente forma: (a) a IEASA el monto correspondiente al período anterior a la Fecha de Medición (ésta última inclusive), y (b) al Adquirente el monto correspondiente al período posterior a las 00hs del día siguiente a la Fecha de Medición. Respecto de los cobranzas por conceptos devengados con posterioridad a la Fecha de Medición y que hayan sido percibidos por IEASA, será de aplicación lo previsto en el sub-Artículo 32.9.

35.11. En caso de no haberse obtenido el cambio de titularidad de la Central previo a la Fecha Efectiva se celebrará el Contrato de Transferencia de todas maneras y CAMMESA liquidará a IEASA los pagos correspondientes al mes de la Fecha Efectiva. Dentro de los diez (10) días hábiles de recibido el pago de CAMMESA, IEASA deberá transferir al Adquirente el monto correspondiente, mediante depósito en la cuenta bancaria que el Adquirente a tal efecto le indique por medio fehaciente.

35.12. Sin perjuicio de lo establecido en el sub-Artículo anterior, el Adquirente deberá abonar a IEASA una suma equivalente a los pagos realizados por CAMMESA al Fideicomiso y/o al Adquirente que se devenguen antes de la Fecha de Medición inclusive pero que CAMMESA cancele con posterioridad a ella, de conformidad con el Contrato de Abastecimiento Turbogas y el Contrato de Fideicomiso (incluyendo sus enmiendas). El pago de la suma mencionada será realizado por el Adquirente a IEASA en la misma moneda en que haya sido cancelado por CAMMESA, mediante transferencia bancaria a la cuenta que IEASA informe por escrito, en un plazo no mayor a cinco (5) días hábiles de la fecha en que CAMMESA efectuó el pago al Fideicomiso yo al Adquirente.

ARTÍCULO 37. Deuda Financiera.

36.1. En la Fecha Efectiva el Adquirente asumirá la calidad de Fiduciante del Fideicomiso y se colocará en la misma posición de IEASA respecto del

Fideicomiso con relación a todo tipo de deuda, incluyendo la Deuda Financiera y toda obligación, responsabilidad o deber que pueda recaer sobre IEASA de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Asimismo, en la misma fecha quedará automáticamente sin efecto el Aval, el cual será reintegrado a IEASA para su devolución al Estado Nacional. Los pagos que el Fidecomiso hubiera efectuado en concepto de cancelación de los VRD entre la Fecha de Medición y la Fecha Efectiva darán lugar a la obligación del Adquirente de abonar una suma por el mismo importe a IEASA dentro de los diez (10) días de la Fecha Efectiva, conforme al sub-Artículo 32.9.

36.2. El Adquirente liberará de responsabilidad, defenderá judicial y extrajudicialmente y mantendrá indemnes e indemnizará, en su caso, a IEASA, sus Afiliadas y a los empleados, directores, agentes y apoderados de éstas por cualquier pérdida, perjuicio, reclamos, acciones, demandas, juicios, embargos, medidas precautorias, sentencias, costos y gastos, incluyendo honorarios y gastos legales, causados por, relacionado con, o derivados de, todo reclamo por actos u omisiones posteriores a la Fecha de Medición que sea efectuado por el Fideicomiso directa o indirectamente relacionado con la calidad de Fiduciante y la Deuda Financiera.

36.3. Sub-Artículo Omitido

36.4. El Adquirente se obliga a contratar y mantener vigente hasta la cancelación total y definitiva de la Deuda Financiera, un seguro de todo riesgo de la Central que cubra el riesgo operativo que impida o limite la generación de energía y puesta a disposición de potencia para cumplir el Contrato de Abastecimiento Turbogas, daños materiales y/o personales, roturas de maquinarias, pérdida de beneficios de ciclo abierto, construcción y montaje de cierre de ciclo, hasta la fecha de repago total de la Deuda Financiera, conforme a las siguientes estipulaciones:

(a) El seguro deberá ser otorgado por una compañía aseguradora debidamente autorizada para operar por la Superintendencia de Seguros de la Nación a plena satisfacción de IEASA y del Fiduciario.

(b) La póliza deberá ser emitida y presentada a IEASA con una anticipación mínima de cinco (5) días hábiles a la Fecha Efectiva, y deberá ser emitida en condiciones sustancialmente similares y no menos favorables a la póliza equivalente contratada por IEASA actualmente vigente y cuya copia se incorpora al Data Room. Junto con la presentación de la póliza, el Adjudicatario deberá acompañar la constancia de pago de la prima.

(c) El Fideicomiso será designado beneficiario y coasegurado en la póliza, o bien la póliza deberá endosarse a su favor, en ambos casos en lo relativo a la cobertura del riesgo de pérdida de beneficio. Sin perjuicio de ello,

en la Fecha Efectiva, el Fideicomiso el Adquirente celebrarán un convenio de cesión de los derechos de cobro de sumas de dinero del Adquirente emergentes del seguro relativas a la pérdida de beneficio de la Central, hasta el importe de la Deuda Financiera.

(d) El Adquirente abonará la prima con la periodicidad establecida en la póliza y acreditará el cumplimiento de dicha obligación ante el Fideicomiso con la documentación respaldatoria correspondiente.

(e) La póliza deberá incluir una cláusula de conformidad con la cual la compañía aseguradora se obligue a informar fehacientemente a IEASA y al Fiduciario del Contrato de Fideicomiso dentro de los treinta (30) días posteriores al acaecimiento de cualquier incumplimiento del Adquirente que pueda derivar en la caída de la cobertura del seguro.

(f) Si el Adquirente no acreditara el pago de la prima de seguro y la vigencia de la póliza dentro de un plazo xx xxxx (10) días desde la intimación cursada por IEASA, ésta podrá abonar la prima en forma directa a la aseguradora. En tal caso IEASA tendrá derecho a reclamar el reembolso del importe abonado del Adquirente con más una cláusula penal equivalente al doble del monto que sea abonado por IEASA.

36.5. Sub-Artículo Omitido

36.6. Sub-Artículo Omitido

36.7. Hasta la extinción total de la Deuda Financiera, el Adquirente no podrá realizar ninguno de los siguientes actos sin la previa conformidad escrita de IEASA:

(a) Enajenar la Central por título gratuito u oneroso, o ceder su uso por locación, usufructo, comodato u otra figura legal.

(b) Gravar o constituir garantías reales o personales sobre la Central y/o el Inmueble o aportarlas a un fideicomiso o sociedad.

(c) Gravar, ceder o transferir de cualquier modo sus derechos y obligaciones o su posición contractual en el Contrato de Abastecimiento Turbogas, ni ofrecer ceder el producido del mismo a título de garantía.

(d) Modificar la estructura actual del Fideicomiso y su rol de Fiduciante.

Sin embargo, el Adquirente podrá constituir garantías y/o ceder a terceros los derechos de cobro de sumas de dinero emergentes del Contrato de Abastecimiento Turbovapor. También podrá gravar los activos de la Central si la garantía se constituye a los fines de cumplir con las obligaciones emergentes

del Contrato de Transferencia y este PBC y/o para el financiamiento de las Obras de Turbovapor.

ARTÍCULO 38. Personal Transferido.

37.1. Todos los Empleados Transferidos pasarán a partir de la Fecha Efectiva a ser empleados en relación de dependencia con el Adquirente, haciéndose cargo el mismo a partir de dicho momento de todas las obligaciones y responsabilidades emanadas de la normativa laboral y previsional aplicable.

37.2. IEASA será responsable por todas las obligaciones laborales y previsionales respecto de los Empleados Transferidos devengadas antes de la Fecha de Medición. Sin embargo, IEASA no será responsable por aquellos derechos laborales que se tornen exigibles luego de la Fecha de Medición pero consideren períodos anteriores, como por ejemplo respecto de la antigüedad laboral, vacaciones, etc.

37.3. El Adquirente reconocerá los años de antigüedad, salarios y categoría laboral de los Empleados Transferidos. IEASA entregará al Adquirente originales o copia certificada por ante Escribano Público de los legajos de los Empleados Transferidos, como así también toda otra información que el Adquirente pueda necesitar con relación al pago xxx xxxxxx del mes correspondiente a la Fecha Efectiva y para la normal operatividad de las relaciones laborales.

37.4. El costo xxx xxxxxxx de los Empleados Transferidos correspondiente al mes de la Fecha Efectiva será soportado de la siguiente forma: los días anteriores a la Fecha Efectiva serán soportados por IEASA, y los días posteriores a la Fecha Efectiva estarán a cargo del Adquirente. El Adquirente notificará a IEASA con cinco (5) días de anticipación a la fecha de pago de los salarios, el monto que deberá pagar. El Adquirente pagará el monto total de los salarios correspondientes al mes de la Fecha Efectiva, pero IEASA deberá reembolsarle en un plazo xx xxxx (10) días hábiles la porción de dichos salarios que IEASA debe soportar de conformidad con lo establecido en el presente Artículo en la cuenta bancaria que el Adquirente a tal efecto le indique fehacientemente. El depósito a realizar por IEASA deberá incluir, asimismo, la proporción correspondiente de las contribuciones sociales que correspondan por todo concepto.

37.5. El Adquirente se hará cargo xxx xxxxxxxxx de los Empleados Transferidos, pero IEASA deberá depositar a favor del Adquirente en forma previa a la fecha en que se deba realizar el pago de tales sumas, en la cuenta bancaria que el Adquirente a tal efecto le indique fehacientemente, el monto proporcional

devengado hasta la Fecha de Medición. El depósito a realizar por IEASA deberá incluir, asimismo, la proporción correspondiente de las contribuciones sociales que correspondan.

37.6. IEASA mantendrá indemne al Adquirente por cualquier reclamo relacionado con los Empleados Transferidos que sea originado en deudas, multas y obligaciones (incluyendo intereses, gastos y costas) tanto laborales como previsionales, de la seguridad social, impositivas y/o sindicales, cuando dichos reclamos tengan origen en actos u omisiones anteriores a la Fecha de Medición.

37.7. El Adquirente mantendrá indemne a IEASA y sus Afiliadas por cualquier reclamo basado en accidentes, cualquier enfermedad, enfermedad accidente, enfermedad profesional o de cualquier tipo, lesión, dolencia, daño o incapacidad física, psicológica o psíquica, permanente o no, ya sea fundado en la Ley de Riesgos de Trabajo N° 24.557 (y sus modificatorias) y/o en la normativa común, en caso de optar cualquiera de los Empleados Transferidos por el reclamo administrativo o judicial cuando dichos reclamos tengan origen en actos u omisiones posteriores a la Fecha de Medición.

37.8. El Adquirente deberá mantener indemne a IEASA y sus Afiliadas por cualquier reclamo directa o indirectamente originado en el despido de los Empleados Transferidos que tenga lugar luego de la Fecha de Medición, incluso por el período en que dichos Empleados Transferidos hayan sido empleados de ENARSA SERVICIOS.

37.9. El Adquirente mantendrá indemne a IEASA y sus Afiliadas por cualquier reclamo relacionado con los Empleados Transferidos que sea originado en deudas, multas y obligaciones (incluyendo intereses, gastos y costas) tanto laborales como previsionales, de la seguridad social, impositivas y/o sindicales, originado en actos u omisiones posteriores a la Fecha de Medición.

37.10. El Adquirente mantendrá indemne a IEASA y sus Afiliadas por cualquier reclamo basado en accidentes, cualquier enfermedad, enfermedad accidente, enfermedad profesional o de cualquier tipo, lesión, dolencia, daño o incapacidad física, psicológica o psíquica, permanente o no, ya sea fundado en la Ley de Riesgos de Trabajo N° 24.557 (y sus modificatorias) y/o en la normativa común, en caso de optar cualquiera de los Empleados Transferidos por el reclamo administrativo o judicial cuando dichos reclamos tengan origen en actos u omisiones posteriores a la Fecha de Medición.

ARTÍCULO 39. Permisos y habilitaciones para la operación de la

Central.

38.1. Los permisos y habilitaciones de privados y Autoridades Gubernamentales vigentes son los indicados en el Anexo V.

38.2. La gestión de todo otro permiso o habilitación de privados y/o Autoridades Gubernamentales que sean necesarios para la operación del Fondo de Comercio y todo otro trámite necesario para la producción y comercialización de energía eléctrica y potencia de la Central, estará a cargo del Adquirente.

38.3. Sin perjuicio de ello, IEASA se compromete, por el plazo de seis (6) meses a contar desde la Fecha Efectiva, a brindar al Adquirente la cooperación e información relacionada con el Fondo de Comercio que requiera razonablemente el Adquirente en todos los trámites y presentaciones que sea necesario realizar ante cualquier Autoridad Gubernamental en relación con los activos que componen el Fondo de Comercio, y, especialmente, los Permisos y cualquier otro que fuere necesario para asegurar la continuidad del Fondo de Comercio, incluyendo el compromiso de IEASA a suscribir la documentación requerida por la Autoridad Gubernamental respecto de tales permisos y habilitaciones para proceder a su transferencia, en los casos en los que ello fuera requerido por la regulación aplicable.

38.4. El Adquirente no podrá reclamar a IEASA y sus Afiliadas por cualquier permiso o habilitación que no esté adecuadamente otorgado, tenga algún tipo de falencia u omisión, o que no se encuentre vigente.

ARTÍCULO 40. Declaraciones de IEASA.

39.1. IEASA formula las siguientes declaraciones:

(a) El funcionamiento de la Central se desarrolla en cumplimiento con la Ley Aplicable en todos los aspectos relevantes.

(b) El Fondo de Comercio incluye todos los bienes y maquinarias previstos en los Anexos de este PBC.

(c) Los activos del Fondo de Comercio a ser transferidos se encuentran en condiciones de operatividad y resultan suficientes para mantener y continuar con la explotación de la Central tal como IEASA ha operado y explotado la Central hasta la fecha del presente. Dichos activos constituyen la totalidad de los activos aplicados, afectados y/o utilizados por IEASA para la operación de la Central, tal como lo ha venido operando IEASA hasta la fecha del presente.

(d) IEASA tiene título legítimo sobre todos los activos a ser transferidos,

libres de toda prenda, hipoteca, gravamen, prohibición, limitación al dominio, medida cautelar, derechos de terceros para su uso o bien para el aprovechamiento de cualquier beneficio derivado de los mismos.

(e) IEASA ha realizado todas aquellas tareas de mantenimiento programadas, así como también aquellas tareas de reparación y/o mantenimiento no programadas necesarias para atender desperfectos ocurridos en la Central, a fin de permitir al Adquirente continuar con la operación del Fondo de Comercio en las mismas condiciones en las que IEASA viene haciéndolo hasta el presente.

(f) En relación con los Contratos Asumidos que se transfieren, los cuales se encuentra vigentes, IEASA no ha recibido ningún aviso o reclamo escrito de terminación y no se encuentra en incumplimiento relevante de ninguno de ellos.

(g) ENARSA SERVICIOS ha cumplido, en todos los aspectos relevantes, con las normas legales y reglamentarias, nacionales y provinciales, de carácter laboral, previsional y de la seguridad social en general, higiene y seguridad industrial, impositivas, sindicales, de derecho colectivo y de derecho individual respecto de los Empleados Transferidos.

(h) XXXXX declara y garantiza que no han incumplido ni habrán incumplido a la Fecha Efectiva, ninguna obligación esencial de las impuestas por los Contratos Asumidos.

ARTÍCULO 41. Ausencia de responsabilidad de IEASA.

40.1. IEASA no responderá por saneamiento, vicios aparentes, ocultos o redhibitorios, actuales o futuros, que puedan afectar a la Central, sus equipos y componentes, el Inmueble, o a cualquiera de los bienes que integran el Fondo de Comercio, incluyendo cualquier falencia o mayor consumo de la Central ni por ningún otro parámetro o condición técnica o de la Central ni con relación a las condiciones ambientales de la Central y el Inmueble, incluyendo cualquier pasivo que pueda detectarse y/o por residuos peligrosos y/o el cumplimiento de normativa ambiental nacional, provincial o local.

40.2. Toda prestación, suministro, servicio, obra o trabajo pendiente de realización en relación a los Contratos Asumidos deberá ser exigido o reclamado por el Adquirente, no asumiendo IEASA ninguna responsabilidad por los incumplimientos en que pueda incurrir la contraparte de un Contrato Asumido.

40.3. IEASA no asumirá ni mantendrá responsabilidad con relación a ningún costo, gasto, pasivo o pérdida relacionada con el Fondo de Comercio o el Inmueble, con las excepciones previstas expresamente en el PBC.

ARTÍCULO 42. Obligaciones de indemnidad de las Partes

41.1. IEASA deberá mantener indemne al Adquirente por el Daño Indemnizable cuya existencia se derive de: (i) cualquier falsedad de las declaraciones expresadas en el Artículo 40; y/o (ii) cualquier violación o incumplimiento, total o parcial, de cualquiera de las obligaciones que el Contrato de Transferencia y el PBC le impone. La obligación de indemnidad a cargo de IEASA en los términos precedentes, incluye todo costo y/o gasto, incluyendo costos y gastos razonables de defensa, actuación en juicios, sumarios, y/o procedimientos administrativos o judiciales, incluyendo honorarios razonables de abogados y peritos y tasa de justicia.

41.2. El Adquirente deberá mantener indemne a IEASA, a ENARSA SERVICIOS, sus Afiliadas y a los directores, empleados, agentes y apoderados de ellas, por el Daño Indemnizable cuya existencia se derive de: (i) cualquier violación o incumplimiento, total o parcial, de cualquiera de las obligaciones que el Contrato de Transferencia y el PBC le impone, incluyendo, sin limitación, la obligación del Adquirente de cumplir en debido tiempo y forma con todas y cada una de las obligaciones, responsabilidades, cargas y deberes que los Contratos Asumidos imponen a IEASA y los Contratos de Trabajo a ENARSA SERVICIOS; y/o (ii) cualquier reclamo xx xxxxxxx relacionado con el Fondo de Comercio o el Inmueble, por cualquier causa o razón posterior a la Fecha de Medición. La obligación de indemnidad a cargo del Adquirente en los términos precedentes, incluye todo costo y/o gasto, incluyendo costos y gastos razonables de defensa, actuación en juicios, sumarios, y/o procedimientos administrativos o judiciales, incluyendo honorarios razonables de abogados y peritos y tasa de justicia.

41.3. Procedimiento de indemnidad por reclamos de terceros. La obligación de mantener indemne de las Partes estará sujeta, cuando se relacione con reclamos de terceros, a los siguientes términos y condiciones

(a) En caso de que una de las Partes, sus Afiliadas, directores, empleados, agentes o apoderados, reciba un reclamo de un tercero respecto del cual considere que le corresponde un derecho a ser mantenido indemne en los términos de este PBC, deberá notificar su pretensión de indemnidad a la otra Parte, con copia del reclamo recibido, dentro de los 5 (cinco) días de recibido el reclamo.

(b) A solicitud de la Parte Indemnizable, la Parte Indemnizante deberá sustituir dentro de los 5 (cinco) días de notificado de tal pedido, cualquier medida cautelar que haya sido trabada en contra de la persona o los bienes de la Parte Indemnizable derivados de un reclamo xx xxxxxxx.

(d) Los montos por Daños Indemnizables exigibles por la Parte Indemnizable en virtud de un reclamo xx xxxxxxx deberán ser pagados por la Parte Indemnizante de conformidad con los términos de la resolución emanada de una Autoridad Gubernamental que revista el carácter de definitiva, dentro de plazo de cinco (5) días a contar desde que la resolución en cuestión haya adquirido dicho carácter.

41.4. A los fines del ejercicio de las indemnidades otorgadas en este PBC, por causas distintas de un reclamo xx xxxxxxx, deberá observarse el siguiente procedimiento:

(a) Dentro de los 5 (cinco) días de haber tomado conocimiento del hecho que pueda dar origen a un Daño Indemnizable, la Parte Indemnizable deberá notificar tal circunstancia a la Parte Indemnizante, junto con un pormenorizado detalle del hecho y sus consecuencias, tal que permita a la Parte Indemnizante, evaluar su procedencia y una estimación detallada y razonada, en la medida en que las circunstancias razonablemente lo permitan en cada caso, del monto que la Parte Indemnizable pretende como indemnización del Daño Indemnizable en cuestión. La Parte Indemnizante podrá pedir las mayores precisiones que considere necesarias a los fines de evaluar su responsabilidad y, en caso de considerarlo necesario para ello, designar a su costo los peritos que considere adecuados. La Parte Indemnizable deberá permitir el acceso a sus instalaciones al personal de la Parte Indemnizante y/o a los peritos que eventualmente se designen, debiendo la Parte Indemnizable exhibir la información no confidencial que éstos y/o la Parte Indemnizante le soliciten.

(b) Dentro del plazo de 30 (treinta) días de recibido el requerimiento de indemnidad, la Parte Indemnizante deberá notificar por escrito a la Parte Indemnizable si asume o declina la garantía solicitada, informando los motivos en este último supuesto. El silencio de la Parte Indemnizante se interpretará como el rechazo de su responsabilidad con relación al reclamo interpuesto.

ambas Partes acordarán la modalidad de implementación, de acuerdo con las particularidades de cada caso. Sin perjuicio del plazo distinto que puedan acordar las Partes, en caso de tratarse de una obligación de pago en dinero, éste deberá producirse dentro de los 10 (diez) días contados desde que la Parte Indemnizable notifique por escrito a la Parte Indemnizante los datos de una cuenta bancaria de la República Argentina en la que la Parte Indemnizante deberá efectuar el depósito de la suma de dinero que corresponda.

41.5. Las obligaciones de indemnidad de las Partes permanecerán en vigencia durante el plazo de prescripción de las acciones.

41.6. En ningún caso las Partes serán responsables por el lucro cesante o por cualquier consecuencia mediata, pérdida de chance o daño indirecto que sea consecuencia de cualquier acción u omisión que dé lugar a la obligación de resarcir el Daño Indemnizable de conformidad con este PBC.

ARTÍCULO 43. Limitación a la obligación de indemnidad de IEASA.

42.1. La obligación de indemnidad de IEASA únicamente regirá respecto de aquellos juicios, procesos, reclamos, intimaciones administrativas que superen en conjunto una suma en pesos equivalente a dólares estadounidenses un millón (U$S 1.000.000) (el “Monto Deducible”), en cuyo caso IEASA, según corresponda, será responsable únicamente por el monto por el cual los daños en conjunto excedan el Monto Deducible. Asimismo, la responsabilidad máxima de IEASA en ningún caso excederá acumulativamente, en total y por todo concepto, una suma equivalente a dólares estadounidenses treinta y cuatro millones (U$S 34.000.000), salvo caso de dolo de IEASA, en los que no se aplicará tope máximo a la obligación de indemnidad.

42.2. El Adquirente reconoce que ha realizado un proceso de revisión integral de todos los documentos incluidos en el Data Room, para lo cual ha contado con el asesoramiento técnico, legal, impositivo y contable. La obligación de indemnidad de IEASA en ningún caso regirá respecto de hechos o circunstancias contenidos/as en la documentación incluida en el Data Room.

42.3. Los Daños Indemnizables por IEASA serán netos de toda deducción o beneficio impositivo que pudiese obtener el Adquirente en virtud de los mismos, así como también de cualquier reembolso de compañía aseguradora, indemnización, pago o contribución similar que pudiese obtener el Adquirente con relación a dichos Daños Indemnizables de IEASA.

CAPÍTULO IV

OBRAS DE TURBOVAPOR

ARTÍCULO 44. Obras de Turbovapor.

44.1. El Adquirente deberá ejecutar a su costo y riesgo todas las Obras de Turbovapor y obtener de CAMMESA la Habilitación Comercial de la Central para que esta pueda funcionar de acuerdo con la modalidad de ciclo combinado.

43.2. El Adquirente, por la presentación de su Oferta, declara conocer y aceptar que:

(i) a la fecha de emisión de este PBC la Central funciona bajo la modalidad de ciclo abierto, es decir exclusivamente con las turbinas de gas, y que las obras y suministros correspondientes al cierre del ciclo, es decir la turbina de vapor, se encuentran incompletas e interrumpidas debido a la rescisión del contrato con las empresas que se encontraban encargadas de su ejecución; y

(ii) la transferencia a su favor de las obras de cierre de ciclo en el estado en que se encuentran, de la turbina de vapor, así como el Contrato de Abastecimiento Turbovapor y demás contratos relacionados, se realizará con la finalidad de asegurar la finalización y puesta en marcha de las Obras de Turbovapor en el menor tiempo posible.

43.3. No obstante cualquier estipulación en contrario en este PBC, IEASA no presta ninguna garantía respecto de las obras y bienes existentes en la Central ni respecto de la aptitud técnica o comercial de las Obras de Turbovapor. La presentación de la Oferta implica la renuncia incondicional e irrevocable del Adquirente a formular reclamo alguno a IEASA por saneamiento, vicios aparentes u ocultos, deficiencias de funcionamiento, errores de diseño o de especificación o cualquier otra circunstancia que pueda afectar dichas obras y bienes o que pueda provocar costos o demoras no previstas en las Obras de Turbovapor.

ARTÍCULO 45. Costo de las Obras de Turbovapor.

44.1. El Adquirente deberá ejecutar las Obras de Turbovapor completamente a su costo, incluyendo sin limitación, gestionar y obtener todos los permisos y autorizaciones necesarias, desarrollar toda la ingeniería, realizar todas las compras de bienes, equipos, maquinarias, materiales, insumos, suministros, herramientas y útiles, contratar toda la mano de obra directa o indirecta y, en

general, realizar cuantas inversiones, prestaciones y trabajos que resulten necesarios a tal fin.

44.2. En ningún caso IEASA será responsable ni pagará o reembolsará al Adquirente de ningún costo, pérdida o daño causado directa o indirectamente por las Obras de Turbovapor o por cualquier circunstancia vinculada con las mismas.

ARTÍCULO 46. Finalización de las Obras de Turbovapor.

45.1. Dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles de la fecha en que CAMMESA otorgue la Habilitación Comercial de la Central, el Adquirente deberá informar por escrito dicha circunstancia a IEASA, acompañando toda la documentación respaldatoria correspondiente.

ARTÍCULO 47. Instalaciones de Refrigeración.

46.1. IEASA no asume ninguna responsabilidad ante el Adquirente por las Instalaciones de Refrigeración, sus características, aptitud técnica, estado conservación, defectos o vicios aparentes u ocultos o redhibitorios; así como tampoco garantiza ser titular de derechos reales o personales para utilizar los fundos en los que las Instalaciones de Refrigeración están implantados, ni responde por reclamos de terceros, propietarios, legítimos poseedores o tenedores u ocupantes de esos fundos.

46.2. El Adquirente, por la presentación de la Oferta, acepta que las Instalaciones de Refrigeración se transferirán a su favor en la Fecha Efectiva no en forma definitiva, sino de modo revocable, sujeto a condición resolutoria conforme lo establecido en esté artículo 47 y en el artículo 1169 del Código Civil y Comercial.

46.3. IEASA colaborará con el Adquirente en la gestión ante el OPDS para la emisión de la Declaración de Impacto Ambiental para Ciclo Combinado de las Instalaciones de Refrigeración. Dicha colaboración se desarrollará como un compromiso de IEASA de mayores esfuerzos en los términos del artículo 774 inciso a) del Código Civil y Comercial.

46.4. No más allá de los cientos veinte (120) días corridos contados desde la celebración del Contrato de Transferencia (el “Plazo de Opción”), el Adquirente notificará fehacientemente a IEASA si incorporará las Instalaciones de Refrigeración a la operación de la Central (dicha incorporación solo podrá ser

total, no parcial). Si el Adquirente no efectuare tal notificación antes del vencimiento del Plazo de Opción se entenderá –sin admitir prueba en contrario- que el Adquirente utilizará las Instalaciones de Refrigeración para integrarlas a la operación de la Central. Cuando el Adquirente notificara positivamente u omitiere efectuar notificación alguna, quedará obligado a incorporar las Instalaciones de Refrigeración a la operación de la Central (la “Obligación de Incorporación”). Las notificaciones con condicionamiento o reservas se considerarán como notificaciones positivas, tales como si dichos condicionamientos o reservas no se hubieren escrito.

46.5. Mientras dure el Plazo de Opción, el Adquirente será responsable de la custodia de las Instalaciones de Refrigeración, pero no podrá introducir en ellos modificaciones ni realizar obras o trabajos, salvo que haya efectuada la notificación descripta en el sub-Artículo 47.4. En caso de incumplimiento de esta obligación por el Adquirente, se entenderá que ha nacido la Obligación de Incorporación.

46.6. En el supuesto que naciera la Obligación de Incorporación de conformidad con el sub-Artículo 47.4, los derechos del Adquirente sobre las Instalaciones de Refrigeración quedarán perfeccionados y pasarán a ser irrevocables.

46.7. Si: El Adquirente notificara a IEASA que no incorporará las Instalaciones de Refrigeración a la operación de la Central antes del vencimiento del Plazo de Opción, dicha circunstancias operará de pleno derecho como condición resolutoria de la transferencia de los derechos sobre las Instalaciones de Refrigeración, sin que ello le otorgue derecho al Adquirente a formular queja o reclamo de ningún tipo, incluyendo, entre otros, la resolución total o parcial del Contrato de Transferencia, la reducción o devolución del Monto Ofrecido, el pago de un precio, compensación o indemnización. En consecuencia, se producirá la revocación inmediata de todo derecho del Adquirente sobre todas las Instalaciones de Refrigeración con efecto retroactivo al momento de la Fecha Efectiva e IEASA los recuperará de manera plena e irrevocable. Por la presentación de la Oferta el Adquirente autoriza irrevocable e incondicionalmente a IEASA a recuperar por sí y en forma inmediata todo y cualquier derecho sobre las Instalaciones de Refrigeración una vez cumplida la condición resolutoria, sin necesidad de requerir un permiso o conformidad previa del Adquirente.

46.8. En caso de configurarse la Obligación de Incorporación el Adquirente deberá obtener a su costo y cargo todas las autorizaciones, permisos y servidumbres y otros derechos reales o personales que sean necesarios para terminar de construir y operar las Instalaciones de Refrigeración. Asimismo, el Adquirente será exclusiva y plenamente responsable por las Instalaciones de Refrigeración y mantendrá indemnes e indemnizará, en su caso, a IEASA, sus Afiliadas, y a los

empleados, directores, agentes y apoderados de éstas por cualquier pérdida, perjuicio, reclamos, acciones, demandas, juicios, embargos, medidas precautorias, sentencias, costos y gastos, incluyendo honorarios y gastos legales, derivados de todo pasivo o impacto ambiental actual o futuro provocado o relacionado con las Instalaciones de Refrigeración.

46.9. Si el Certificado de Aptitud Ambiental para Ciclo Combinado incluyera la exigencia de llevar a cabo trabajos, suministros o actividades sobre la Central, el Adquirente no podrá reclamar a IEASA el costo de los mismos ni un ajuste en el Monto Ofrecido o el pago de indemnizaciones de ningún tipo.

CAPÍTULO V

DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 48. Impuestos.

47.1. IEASA no garantiza estabilidad tributaria. Todos los impuestos que pudieran

resultar pagaderos con motivo de las operaciones contempladas en el presente PBC o atribuibles a la venta, cesión o entrega de los elementos integrantes del Fondo de Comercio, la transferencia del Inmueble, y la ejecución de las Obras de Turbovapor, incluyendo el impuesto de sellos y toda otra tasa, impuesto o tributo originado en la transferencia del Fondo de Comercio y del Inmueble, serán pagados por el Adquirente, con la única excepción del Impuesto a las Ganancias e Impuesto sobre los Ingresos Brutos que pudiera corresponder abonar a IEASA.

47.2. Sin perjuicio de lo establecido precedentemente, IEASA asumirá el costo del Impuesto a los Créditos y Débitos Bancarios que grave la recepción de las sumas que le abone el Adquirente en concepto del Monto Ofrecido.

ARTÍCULO 49. Limitación de responsabilidad.

48.1. No obstante cualquier disposición en contrario en el Contrato de Transferencia, en este PBC o en su documentación anexa, en ningún supuesto IEASA asumirá responsabilidad frente al Adquirente por consecuencias mediatas, daños indirectos, lucro cesante, pérdida de producción o pérdida de chance, salvo en caso de dolo. En ningún caso la responsabilidad de IEASA superará, en conjunto o acumulativamente, el límite establecido en el sub-articulo 41.1.

ARTÍCULO 50. Cláusula anticorrupción.

49.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa vigente, será causal determinante del rechazo sin más trámite de la Oferta en cualquier estado de la Licitación, cuando un Oferente diere u ofreciere dinero o cualquier dádiva a fin de que:

a) Empleados de IEASA hagan o dejen de hacer algo relativo a sus funciones, o para que hagan valer la influencia de su cargo ante otro empleado a fin de que éstos hagan o dejen de hacer algo relativo a sus funciones;

b) Xxxxxxxxx persona haga valer su relación o influencia sobre un empleado de IEASA a fin que éstos hagan o dejen de hacer algo relativo a sus funciones.

49.2. También serán considerados sujetos activos de esta conducta anteriormente descripta quienes hayan cometido tales actos en interés del Oferente directa o indirectamente, ya sea como representantes, administradores, socios, mandatarios, gerentes, factores, empleados, contratados, gestores de negocios, síndicos, o cualquier otra persona humana o jurídica.

49.3. Las consecuencias de estas conductas ilícitas se producirán aun cuando se hubiesen consumado en grado de tentativa. Todo ello sin perjuicio, de las responsabilidades administrativas, civiles o penales que pudieran corresponder a los que llevaren a cabo tales conductas ilícitas.

49.4. Los empleados de IEASA que tomaran conocimiento de la comisión de alguna de las conductas descriptas en el presente artículo, deberán formular la pertinente y formal denuncia ante los tribunales y órganos competentes según corresponda.

ARTÍCULO 51. Jurisdicción y Disposiciones Varias

50.1. Los Interesados, Oferentes, Adjudicatario y el Adquirente se someten, para la resolución de toda controversia vinculada a la interpretación, aplicación o ejecución de las obligaciones dimanadas del presente PBC y del Contrato de Transferencia, a la jurisdicción de los tribunales competentes con asiento en la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción, judicial o arbitral, nacional o internacional, que pudiere corresponder y a la posibilidad de recusar sin causa. La sola presentación de la Oferta importa la aceptación de esta jurisdicción.

50.2. En caso que un tribunal competente determine con carácter definitivo la

nulidad o inejecutabilidad de una parte de cualquier disposición contenida en el presente PBC, entonces se considerará que dicha disposición se limita a la parte que dicho tribunal determine que es ejecutable y así limitada permanecerá en plena vigencia y efecto. En caso que dicho tribunal determine la total nulidad, ilegalidad o inejecutabilidad de cualquier disposición de este PBC, las demás disposiciones se mantendrán, no obstante, con plena vigencia y efecto.

50.3. La omisión de cualquiera de las Partes de exigir el cumplimiento estricto de cualquiera de las disposiciones del presente, no será interpretada como una renuncia a dicha disposición ni a los derechos que asisten a las Partes de exigir posteriormente el cumplimiento de la misma.

50.4. Salvo disposición expresa en contrario en el presente PBC, la falta de ejercicio, o la demora en el ejercicio, de cualquier derecho, poder, o privilegio emergente del mismo no operará como una renuncia de tales derechos, poderes o privilegios y un ejercicio parcial de tal derecho, poder o privilegio no precluirá o impedirá el ejercicio completo de tal derecho, poder o privilegio o el ejercicio de cualquier otro derecho, poder o privilegio. Asimismo, (i) ningún reclamo o derecho emergente de este PBC puede ser dispuesto por las Partes, total o parcialmente, por una renuncia del derecho o reclamo a menos que dicha renuncia sea por escrito y firmada por el renunciante; y (ii) ninguna renuncia efectuada por las Partes será aplicable a cualquier aspecto fuera de aquel para la que fue dada.

50.5. Si se determinase que cualquier disposición del presente PBC es inválida, las restantes disposiciones del mismo permanecerán en plena vigencia siempre que la finalidad material y las estipulaciones esenciales del acuerdo conserven validez. De ocurrir dicha determinación las Partes harán sus mejores esfuerzos para acordar estipulaciones que reemplacen de la manera más cercana posible a las estipulaciones inválidas.

ANEXO I

COMPROMISO DE TRANSFERENCIA

El presente compromiso de transferencia de fondo de comercio y ejecución de las obras de cierre de ciclo de la Central Ensenada xx Xxxxxxxx (en adelante, el “Contrato”) se celebra en la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, a los [___] días del mes de [___] de 2018, entre INTEGRACIÓN ENERGÉTICA ARGENTINA S.A., con domicilio en Xx. xxx Xxxxxxxxxx Xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada en este acto por [___], en su calidad de [___] a mérito de [___] (en adelante, “IEASA”), por un lado, y por el otro, [___], con domicilio en [___], representada en este acto por [___], en su calidad de [___] a mérito de [___] (en adelante el “Adjudicatario”, y en conjunto con IEASA las “Partes” e individualmente cada una de ellas una “Parte”), sujeto a los siguientes términos y condiciones.

ANTECEDENTES:

(i) IEASA convocó la Licitación Pública Nacional e Internacional nº [___], para la venta de la Central Ensenada xx Xxxxxxxx bajo el régimen legal de transferencia de fondo de comercio y la ejecución de obras de cierre de ciclo (en adelante, la “Licitación”).

(ii) El Adjudicatario presentó una oferta ajustada a los términos xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones (en adelante, el “PBC”), que fue considerada la más conveniente por IEASA y en consecuencia resultó adjudicada.

(iii) En virtud de lo establecido en el PBC, corresponde que las Partes suscriban el presente instrumento a los fines de proceder a iniciar con los actos previstos en la Ley 11.867 para la transferencia del Fondo de Comercio.

(iv) Todos los términos en mayúscula no definidos tienen el significado que les asigna el PBC.

EN CONSECUENCIA, LAS PARTES ACUERDAN:

ARTÍCULO 1. COMPROMISO

Las Partes manifiestan su compromiso de llevar a cabo los actos previstos en el PBC y en la Ley 11.867 a los fines de la transferencia del Fondo de Comercio y del Inmueble, y a celebrar el Contrato de Transferencia, de acuerdo con el plazo, la forma y el contenido previsto en el PBC.

ARTÍCULO 2. DISPOSICIONES GENERALES

2.1. Todo lo no previsto en este Compromiso estará regulado por las disposiciones del PBC. En caso de inconsistencia o contradicción entre ambos documentos, prevalecerá el PBC.

2.2. Todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que las Partes se cursen con relación al presente Compromiso deberán dirigirse a los siguientes domicilios, salvo que las partes los modifiquen previa notificación fehaciente a la otra Parte con al menos cinco (5) días de anticipación:

IEASA: Xx. xxx Xxxxxxxxxx Xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Adjudicatario: [___]

2.3. El presente Compromiso podrá ser reformado o modificado únicamente por convenio escrito entre las Partes.

2.4. La falta o demora en el ejercicio por alguna de las Partes de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud del presente Compromiso no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio impedirá todo otro ejercicio del mismo o el ejercicio de todo otro derecho, facultad o privilegio en virtud del presente Contrato. Xxxxxxx renuncia se considerará efectuada si no es hecha por escrito por la Parte renunciante.

2.5. Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir todos o parte de sus derechos, obligaciones o responsabilidades en virtud del presente Compromiso sin el previo consentimiento escrito de la otra Parte.

En prueba de conformidad, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento las Partes firman dos (2) ejemplares del presente Compromiso, de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

ANEXO II

CONTRATO DE TRANSFERENCIA

El presente contrato de transferencia de fondo de comercio y ejecución de las obras de cierre de ciclo de la Central Ensenada xx Xxxxxxxx (en adelante, el “Contrato”) se celebra en la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, a los [___] días del mes de [___] de 2018, entre INTEGRACIÓN ENERGÉTICA ARGENTINA S.A., con domicilio en Xx. xxx Xxxxxxxxxx Xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada en este acto por [__], en su calidad de [___] a mérito de [___] (en adelante, “IEASA ”), por un lado, y por el otro, [___], con domicilio en [___], representada en este acto por [___], en su calidad de [___] a mérito de [___] (en adelante el “Adquirente”, y en conjunto con IEASA las “Partes” e individualmente cada una de ellas una “Parte”), sujeto a los siguientes términos y condiciones.

ANTECEDENTES:

(ii) El Adquirente presentó una oferta ajustada a los términos xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones (en adelante, el “PBC”), que fue considerada la más conveniente por IEASA y en consecuencia resultó adjudicada.

(iii) Con fechas [___] se efectuaron las publicaciones previstas en el artículo 2 de la LTFC.

(iv) Que en virtud de lo dispuesto en el artículo 4 de la LTFC, se recibieron las siguientes oposiciones: [___]

(v) Además, el Adquirente abonó íntegramente el Monto Mínimo en Efectivo [y del Monto Variable] con más su correspondiente IVA, [mediante transferencia de la suma de [___] a la cuenta [___] de titularidad de IEASA que se realizó el [___] [mediante la transferencia de LVFVD Ofrecidas instrumentad a través de [___].

(vi) Todos los términos en mayúscula no definidos tienen el significado que les asigna el PBC.

EN CONSECUENCIA, LAS PARTES ACUERDAN:

ARTÍCULO 1. FECHA EFECTIVA

Las Partes declaran que en el presente día de la fecha tiene lugar la Fecha Efectiva, conforme los términos y con los alcances estipulados en el PBC.

ARTÍCULO 2. TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO

En el presente acto IEASA cede y transfiere al Adquirente y este adquiere, el Fondo de Comercio y todos los bienes, derechos y obligaciones que integran el mismo.

Las Partes dejan constancia de las siguientes circunstancias:

(i) El Adquirente ha abonado íntegramente el Monto Mínimo en Efectivo [y del Monto Variable] tal como se indica en el punto (iv) de los Antecedentes, por lo que IEASA otorga a través de este Contrato el correspondiente recibo y carta de pago.

(ii) El Adquirente declara que ha recibido de conformidad de IEASA la posesión plena y pacífica del Inmueble y de todos Bienes Muebles en los términos del PBC, no teniendo nada que reclamar a IEASA por ningún concepto con relación a ellos.

(iii) El Adquirente adquiere todos los derechos de IEASA a ejercer cualquier garantía, acción, reclamo o prerrogativa en relación con cualquiera de los elementos constitutivos del Fondo de Comercio, incluyendo derechos contra proveedores de bienes de causa u origen anterior al presente Contrato;

(iv) El Adquirente adquiere la titularidad de todos los derechos y obligaciones emergentes de los Contratos Asumidos.

(v) El Adquirente asume la totalidad de los Contratos de Trabajo en los términos del artículo 225 de la Ley de Contrato de Trabajo.

(vi) El Adquirente asume en forma total, incondicionada y exclusiva la Deuda Financiera.

(vii) Simultáneamente con el presente se otorga la escritura de dominio del Inmueble a favor del Adquirente.

ARTÍCULO 3. DISPOSICIONES GENERALES

3.1. IEASA entregará al Adquirente la información contable u operativa relacionada con el Fondo de Comercio que el Adquirente pudiera razonablemente requerir en razón de la conducción del Fondo de Comercio, que sea solicitada no más allá de los diez (10) días hábiles contados a partir de la celebración de este Contrato.

3.2. Todo lo no previsto en este Contrato estará regulado por las disposiciones del PBC. En caso de inconsistencia o contradicción entre ambos documentos, prevalecerá el PBC.

3.3. Todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que las Partes se cursen con relación al presente Compromiso deberán dirigirse a los siguientes domicilios, salvo que las partes los modifiquen previa notificación fehaciente a la otra Parte con al menos cinco (5) días de anticipación:

IEASA: Xx. xxx Xxxxxxxxxx Xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Adjudicatario: [___]

3.3. El presente Contrato podrá ser reformado o modificado únicamente por convenio escrito entre las Partes.

3.4. La falta o demora en el ejercicio por alguna de las Partes de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud del presente Contrato no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio impedirá todo otro ejercicio del mismo o el ejercicio de todo otro derecho, facultad o privilegio en virtud del presente Contrato. Xxxxxxx renuncia se considerará efectuada si no es hecha por escrito por la Parte renunciante.

3.5. Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir todos o parte de sus derechos, obligaciones o responsabilidades en virtud del presente Contrato sin el previo consentimiento escrito de la otra Parte.

3.6. El Impuesto de Sellos correspondiente a este Contrato será abonado por el Adquirente.

En prueba de conformidad, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento las Partes firman dos (2) ejemplares del presente Contrato, de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

ANEXO III

EMPLEADOS TRANSFERIDOS

[Información incluida en el Data Room]

ANEXO IV

OTROS CONTRATOS

[Información incluida en el Data Room]

ANEXO V

PERMISOS Y AUTORIZACIONES VIGENTES RELATIVOS A LA PROPIEDAD Y EXPLOTACIÓN DE LA CENTRAL

[Información incluida en el Data Room]

ANEXO VI

MODELO DE ACUERDO TRANSFERENCIA DE LAS LVFVD OFRECIDAS

En la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, a los [___] días del mes de [___] de 2018, entre INTEGRACIÓN ENERGÉTICA ARGENTINA S.A., con domicilio en Xx. xxx Xxxxxxxxxx Xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada en este acto por [__], en su calidad de [___] a mérito de [___] (en adelante, “IEASA”), por un lado, y por el otro, [___], con domicilio en [___], representada en este acto por [___], en su calidad de [___] a mérito de [___] (en adelante el “Adquirente”, y en conjunto con IEASA las “Partes” e individualmente cada una de ellas una “Parte”), acuerdan celebrar el presente contrato de transferencia de LVFVD (en adelante, el “Contrato”), sujeto a los siguientes términos y condiciones.

ANTECEDENTES:

(i) IEASA convocó la Licitación Pública Nacional e Internacional Nº [___], para la venta de la Central Térmica Ensenada xx Xxxxxxxx bajo el régimen legal de transferencia de fondo de comercio y la ejecución de las obras de cierre de ciclo (en adelante, la “Licitación”).

(ii) El Adquirente presentó una oferta ajustada en la Licitación y resultó Adjudicada.

(iii) La Oferta Económica incluye por el Monto Variable la propuesta de ceder LVFVD Ofrecidas a IEASA.

(iv) CAMMESA ha extendido la certificación prevista en el sub-Artículo 29.1 (c) del PBC.

(v) Todos los términos no definidos en mayúscula tienen el significado que les asigna el PBC.

EN CONSECUENCIA, LAS PARTES ACUERDAN:

Cláusula Primera: Objeto.

El Adquirente cede y transfiere a favor de XXXXX, y ésta acepta, todos los derechos, acciones, prerrogativas y privilegios emergentes de las siguientes LVFVD Ofrecidas:

[Identificar LVFVD]

La presente cesión y transferencia se realiza en pago [total/parcial] del Monto Variable cotizado por el Adquirente, razón por cual IEASA no debe cumplir ningún tipo de contraprestación a favor del Adquirente.

Cláusula Segunda: Xxxxxxx Xxxx.

El Adquirente declara y garantiza a IEASA que el Importe Neto correspondiente a las LVDFVD asciende a la suma de pesos [___] ($[___]).

Cláusula Tercera: Impuesto al Valor Agregado. No obstante la cesión a IEASA de las LVFVD Ofrecidas, el Adjudicatario seguirá siendo el único responsable de ingresar a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) el IVA correspondiente a las LVFVD Ofrecidas. En tal sentido, el Adjudicatario acepta que la cesión a IEASA de las LVFVD Ofrecidas implica para el Adjudicatario el cobro del precio de las facturas que dichas LVFVD Ofrecidas sustentan. Por lo tanto, el Adjudicatario deberá ingresar el débito fiscal de IVA correspondiente, en el mes en el que se perfeccione la transferencia de las LVFVD Ofrecidas a IEASA (es decir, el mes en que tenga lugar la Fecha Efectiva), si no lo hubiese ingresado antes. El Adjudicatario no podrá requerir a IEASA el reembolso de dicho pago. Cláusula Cuarta: Notificación. Dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de suscripto el presente Contrato, el Adquirente se obliga a notificar fehacientemente a CAMMESA la cesión de las LVFVD Cedidas en favor de IEASA mediante escribano público, debiendo acreditar el cumplimiento de dicha obligación a IEASA con la documentación fehaciente correspondiente. Si no cumpliera con dicha notificación, la misma podrá ser realizada por IEASA a costo del Adquirente. Cláusula Quinta: Eximición de responsabilidad. Queda expresamente acordado entre las Partes que el Adquirente no garantiza ni asume ningún tipo de responsabilidad ante IEASA en el caso de insolvencia de CAMMESA y/o del Fondo de Estabilización del MEM y/o de cualquier otro fondo del cual deban utilizarse fondos para cancelar las LVFVD Ofrecidas y/o en caso que se registre xxxx o atrasos en los pagos de las LVFVD Ofrecidas. Cláusula Sexta: Declaración del Adquirente. El Adquirente declara que las LVFVD Ofrecidas (i) son derechos existentes y legítimos, (ii) fueron debidamente originadas y emitidas por CAMMESA de acuerdo con la normativa aplicable, (iii) son de libre e inmediata disponibilidad y transferibilidad, (iv) no están canceladas por CAMMESA ni por cualquier otro tercero, (v) no están gravadas, prendadas, embargadas ni afectadas a fideicomisos o garantías, (vi) no existen terceros que tengan derechos reales o personales sobre ellas, (vii) no están afectadas para la devolución de ningún tipo de financiamiento otorgado por el Estado Nacional o entidades financieras o terceros, ni su cancelación fue comprometida de conformidad con la normativa vigente (vgr. Res. S.E. Nº 1193/2005 y sus normas

complementarias); [y (viii) respecto de las LVFVD Ofrecidas que el Adquirente ha adquirido de terceros, al día de la fecha resultan de exclusiva propiedad del Adquirente, quien ha cancelado íntegramente el precio de la cesión convenido con dicho tercero].

Cláusula Séptima: Legislación Aplicable y Jurisdicción.

El acuerdo será interpretado y ejecutado de acuerdo con las leyes de la República Argentina. A los fines del presente Contrato, las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales Competentes con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción, judicial o arbitral, nacional o internacional, que pudiere corresponder y a la posibilidad de recusar sin causa.

Cláusula Octava: Disposiciones Generales

8.1. Todo lo no previsto en este Contrato estará regulado por las disposiciones del PBC. En caso de inconsistencia o contradicción entre ambos documentos, prevalecerá el PBC.

8.2. Todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que las Partes se cursen con relación al presente Xxxxxxxx deberán dirigirse a los siguientes domicilios, salvo que las partes los modifiquen previa notificación fehaciente a la otra Parte con al menos cinco (5) días de anticipación:

IEASA: Xx. xxx Xxxxxxxxxx Xx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Adjudicatario: [___]

8.3. El presente Contrato podrá ser reformado o modificado únicamente por convenio escrito entre las Partes.

8.4. El Impuesto de Sellos, en caso de corresponder, será soportado y abonado íntegramente por el Adquirente.

En prueba de conformidad, en el lugar y fecha indicados en el encabezado del

presente, se suscriben en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y solo efecto.

Por el Adquirente.

Firma: _______________

Aclaración: _______________

Carácter: _______________

Por INTEGRACIÓN ENERGÉTICA ARGENTINA S.A.

Firma: _______________

Aclaración: _______________

Carácter: _______________

ANEXO VII

DECLARACIÓN DEL OFERENTE EXPRESANDO SU VOLUNTAD DE PARTICIPAR EN LA LICITACIÓN, CELEBRAR EL CONTRATO DE TRANSFERENCIA CON IEASA, ADQUIRIR EL

FONDO DE COMERCIO Y EJECUTAR LAS OBRAS DE TURBOVAPOR

Señores INTEGRACIÓN ENERGÉTICA ARGENTINA S.A. PRESENTE Ref.: Licitación Pública Nacional e Internacional Nº [__] Venta de la Central Térmica Ensenada xx Xxxxxxxx (en adelante, la “Licitación”).

Por medio de la presente, [•] (nombre del Oferente o de cada Integrante) nos dirigimos a Uds. con relación a la Licitación. Todos los términos en mayúscula en esta carta tienen el significado asignado en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación.

Al respecto, declaramos nuestra voluntad de participar en la Licitación como Oferente, y en caso de resultar Adjudicatario, celebrar el Compromiso de Transferencia y el Contrato de Transferencia con IEASA.

A todos los efectos de la presente Licitación, constituimos domicilio en la Calle [•], de la Ciudad Autónoma de Bueno Aires. Designamos a [•] como la persona de contacto a la que deberán dirigirse las comunicaciones vinculadas con la Licitación. Su dirección de correo electrónico es [•]. Aceptamos que IEASA curse allí todas las comunicaciones y Circulares emitidas durante la Licitación.

La presente declaración implica el total conocimiento y aceptación xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones y toda otra documentación que haya formado parte de la Licitación.

Firma:

Aclaración:

ANEXO VIII

FORMULARIO DE OFERTA ECONÓMICA

Ref.: Licitación Pública Nacional e Internacional Nº XXXX 00/0000 Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx (xx adelante, la “Licitación”).

Por medio de la presente, (1) nos dirigimos a Uds. con relación a la Licitación a los fines de hacerles llegar nuestra Oferta Económica de carácter irrevocable durante toda la vigencia de la Oferta. Todos los términos en mayúscula en esta carta tienen el significado asignado en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación.

Les manifestamos nuestra aceptación y compromiso de abonar a IEASA el Monto Ofrecido que se compone del Monto Mínimo en Efectivo íntegramente al contado y el Monto Variable conforme se indica en el siguiente cuadro. Los valores que se indican a continuación no incluyen el IVA, el cual se adicionará y será abonado por el Oferente conforme lo establecido en el Pliegos de Bases y Condiciones.

Monto Mínimo en Efectivo US$ 229.429.500 (a)

Monto Variable:

Pago al Contado (2) US$ [•] (b)

(Dólares [•])

LVFVD Ofrecidas (2) US$ [•] (c)

(Dólares [•])

Total Monto Variable (b) + (c) US$ [•] (d)

Total Monto Ofrecido (a) + (d) US$ [•]

(1) Nombre del Oferente o de cada integrante

(2) Deberá ofrecerse al menos una de estas dos modalidades. En caso de no ofrecer una de ellas, indicar (0) en el casillero.

Firma: Aclaración:

ANEXO IX

BIENES MUEBLES Y BIENES REGISTRABLES

[Información incluida en el Data Room]

ANEXO X

INSTALACIONES FUERA DEL PREDIO Y LÍMITES DE LA CENTRAL

[Información incluida en el Data Room]

ANEXO XI

DECLARACIÓN JURADA – DECRETO 202/2017

República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2019 - Año de la Exportación

Hoja Adicional de Firmas Informe gráfico

Número:

Referencia: EX-2018-27089199-APN-DGDO#MEM

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2. GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE
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2. GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE
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1. 2019-03-30T03:01:50-0300
2. República Argentina
3. CN=Boletin oficial de la Republica Argentina OU=Direccion Nacional del Registro Oficial O=Secretaria Legal y Tecnica
4. Certificación de autenticidad

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LICITACIÓN PÚBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL CTEB 02/2019 VENTA Y EJECUCIÓN DE OBRAS DE CIERRE DE CICLO DE LA CENTRAL TERMOELÉCTRICA ENSENADA DE BARRAGÁN PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES INTEGRACIÓN ENERGÉTICA ARGENTINA S.A.

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