Contract

Entre los suscritos, AGENCIA NACIONAL DE MINERÍA - ANM, agencia estatal de naturaleza especial, del sector descentralizado de la Rama Ejecutiva del Orden Nacional, con personería jurídica, patrimonio propio y autonomía administrativa, técnica y financiera, adscrita al Ministerio de Minas y Energía, representada en este acto por su presidente, el (la) doctor (a) XXXXXXXXXXXXXXXXX identificado (a) con la cédula de ciudadanía número XXXXXXXXX de XXXXXX, debidamente facultado (a) para la celebración de este contrato, de conformidad con los Decretos 4134 de 2011 y Decreto XXXXX del XX de XXXXXX de 20XX, en adelante LA CONCEDENTE, de una parte y, de la otra, en caso de ser persona jurídica (la sociedad denominada XXXXX XXXXXX XXXXX, legalmente constituida por escritura pública No 0000 de la Notaría XXXXX del Círculo de XXXXXX de fecha XX de XXXXX de 200X, inscrita en la Cámara de Comercio de XXXXXX el XX de XXXXXX de 20XX bajo el número XXXXX del libro IX, con NIT. XXXXXXXXXX, representada legalmente por el señor XXXXXX XXXXX XXXX, identificado con cédula de ciudadanía / extranjería No. XXXXX,) en caso de ser persona natural (el señor XXXXXX XXXXX XXXX, identificado con cédula de ciudadanía / extranjería No. XXXXX) quien en adelante se llamará EL CONCESIONARIO, hemos acordado celebrar el presente contrato de concesión, con base en la facultad otorgada a LA CONCEDENTE en el artículo 317, 355 y 356 del Código de Minas y las funciones previstas en el artículo 4°, numerales 1° y 2° del Decreto - Ley 4134 de 2011, previas las siguientes CONSIDERACIONES:

(i) Que la Vicepresidencia de Contratación y Titulación de la Agencia Nacional de Minería mediante la Resolución No. XXXX de fecha XXXX de 2019 dio apertura al Proceso de Licitación pública No. 001 de 2019 para “Entregar en concesión el área de Las Xxxxxxx de Galerazamba con los bienes que se encuentran en superficie, para la exploración y explotación de sal marina, así como para el desarrollo de actividades productivas, innovadoras y complementarias a la minería, que beneficien a la comunidad de Galerazamba.”

(ii) Que a través la Resolución No. XXX del XX de XXX de 2019 la Vicepresidencia de Contratación y Titulación de la Agencia Nacional de Minería adjudica el contrato de concesión del Proceso de Licitación pública No. 001 de 2019 al proponente XXXXXXX.

(iii) Que por lo tanto, cumplidos los requisitos xx Xxx, es procedente la celebración del presente contrato, el cual se regirá por las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA. - Objeto. El presente contrato tiene por objeto “Entregar en concesión el área de Las Xxxxxxx de Galerazamba con los bienes que se encuentran en

superficie, para la exploración y explotación de sal marina, así como para el desarrollo de actividades productivas, innovadoras y complementarias a la minería, que beneficien a la comunidad de Galerazamba”, en el área total descrita en la cláusula segunda de este contrato. EL CONCESIONARIO tendrá la libre disponibilidad de los minerales objeto del contrato de concesión que lleguen a extraer en cumplimiento del Programa de Trabajos y Obras, aprobado por LA CONCEDENTE. Los minerales In Situ son del Estado Colombiano y una vez extraídos, serán de propiedad DEL CONCESIONARIO. CLÁUSULA SEGUNDA.- Área del contrato. El área objeto del presente contrato corresponde a la alinderación que se define por las coordenadas que se mencionan a continuación:

DESCRIPCIÓN DEL P.A.: XXXXXXXXXXX

PLANCHA IGAC DEL P.A.: XX

MUNICIPIO: Corregimiento de Galerazamba – Municipio de Santa Xxxxxxxx – Departamento xx Xxxxxxx.

ÁREA TOTAL: XXXX

El área total antes descrita está ubicada en jurisdicción del municipio de Santa Xxxxxxxx, Corregimiento de Galerazamba, departamento xx Xxxxxxx y comprende una extensión superficiaria total de XXX DISTRIBUIDAS EN X (X) ZONA, la cual se representa gráficamente en el plano topográfico anexo al Pliego de Condiciones y hace parte integral del mismo. El área se entrega como cuerpo cierto, en consecuencia EL CONCESIONARIO no tendrá derecho a reclamo alguno en el evento de que la extensión comprendida dentro de los linderos antes indicados, sea mayor o menor que la enunciada o calculada en este contrato. LA CONCEDENTE no se compromete con EL CONCESIONARIO a ninguna obligación de saneamiento por evicción o vicios redhibitorios sobre el área contratada. Al finalizar el período de Exploración, EL CONCESIONARIO deberá presentar la delimitación definitiva de la zona del área contratada, que va a quedar vinculada a los trabajos y obras de explotación, más las obras estrictamente necesarias para el beneficio, transporte interno, servicios de apoyo y obras de carácter ambiental, para lo cual se deberán tener en cuenta los valores, ubicación y cálculo de las reservas existentes al igual que la producción esperada en el Programa de Trabajos y Obras. El área será entregada mediante acta suscrita por LA CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO posterior a la inscripción del contrato de concesión en el Registro Minero Nacional (Artículo 50 y Capítulo XXIX del Código de Minas). CLÁUSULA TERCERA. – Bienes de la concesión. Forman parte de la concesión el área minera determinada en la cláusula segunda de este contrato y los bienes esenciales y no esenciales que se detallan en el Anexo No X, los cuales se

reciben por EL CONCESIONARIO en el estado en el que se encuentren conforme al acta de entrega y recibo, sobre los cuales EL CONCESIONARIO asume su administración, aprovechamiento, conservación, cuidado, funcionamiento, manejo, mantenimiento y restauración, bajo el título en que fueron entregados hasta la reversión. En caso de que el bien pierda su funcionalidad, EL CONCESIONARIO deberá sustituirlo. EL CONCESIONARIO podrá, previo aviso a la autoridad minera concedente, sustituir los bienes dados en concesión por bienes nuevos, debido a mejoras que se quieran implementar por cambio de tecnología, cambios en el sistema de explotación, por modernización de la infraestructura productiva o por cualquier otra causa, derivada del desarrollo del objeto, bajo su propia cuenta y riesgo. CLÁUSULA CUARTA.

- Valor del Contrato. El presente contrato al momento de perfeccionarse será de valor indeterminado pero determinable según la actividad que esté desarrollando EL CONCESIONARIO, de conformidad con las contraprestaciones de este contrato. Para efectos fiscales su valor se definirá con cada pago o abono en cuenta, determinado sobre las contraprestaciones a favor del Estado, de acuerdo con la cláusula séptima CLÁUSULA QUINTA.- Duración del Contrato y Etapas. El presente contrato tendrá una duración máxima de TREINTA (30) AÑOS, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Minero Nacional según lo señalado en el Artículo 70 del Código de Minas y para cada etapa así: a) Plazo para Exploración. UN (1) AÑO contados a partir de su inscripción en el Registro Minero Nacional para hacer la exploración técnica del área contratada, pudiendo ser un término menor a solicitud DEL CONCESIONARIO, ciñéndose a los Términos de Referencia para Trabajos de Exploración y Programa de Trabajos y Obras PTO y Guías Minero Ambientales, adoptados por la Autoridad Minera y Ambiental, los cuales hacen parte integral del presente contrato. Esta etapa se podrá prorrogar según lo dispuesto en el parágrafo segundo del artículo 53 de la Ley 1753 de 2015 - Plan Nacional de Desarrollo, o aquellas normas que las modifiquen, adicionen, complementen o sustituyan. b) Plazo para Construcción y Montaje. TRES (3) AÑOS para la construcción e instalación de la infraestructura y del montaje necesario para las labores de explotación, tiempo que empezará a correr una vez terminado definitivamente el periodo de exploración. Esta etapa puede ser prorrogada hasta por un (1) año, siempre y cuando sea solicitado con una antelación no menor de tres (3) meses al vencimiento de este periodo. c) Plazo para la Explotación. Corresponde al tiempo restante, en principio, VEINTISÉIS (26) AÑOS, o el que resulte según la duración efectiva de las dos etapas anteriores junto con sus prórrogas. Como mínimo dos (2) años antes de vencerse el período de explotación, encontrándose x xxx y salvo con todas las obligaciones derivadas del contrato y pagado las sanciones que se le hubieren impuesto hasta la fecha de la solicitud, EL CONCESIONARIO podrá solicitar la prórroga del mismo hasta por

treinta (30) años, la cual no será automática y LA CONCEDENTE podrá exigir nuevas condiciones y pactar contraprestaciones adicionales a las regalías de conformidad con el Decreto 1975 de 2016 o aquellas normas que lo modifiquen, adicionen, complementen o sustituyan. La prórroga solicitada se perfeccionará mediante un acta suscrita por las partes, la cual surtirá efectos a partir de la inscripción en el Registro Minero Nacional y para todos los efectos se sujetará a lo establecido en el artículo 53 de la Ley 1753 de 2015, o aquellas normas que la modifiquen, adicionen, complementen o sustituyan. PARÁGRAFO. - EL CONCESIONARIO deberá presentar un nuevo Programa de Trabajos y Obras para la vigencia de la prórroga, según lo establece el Decreto 1073 de 2015, o aquellas normas que lo modifiquen, adicionen, complementen o sustituyan. CLÁUSULA SEXTA. - Autorizaciones Ambientales. La gestión ambiental está incluida como una obligación del presente contrato a cargo DEL CONCESIONARIO. Para la etapa de exploración se deben ejecutar los trabajos de acuerdo con las guías minero-ambientales, las cuales harán parte integral de este contrato. Para las etapas de construcción y montaje y explotación, y para las labores de beneficio y las adicionales de exploración durante la etapa de explotación se debe contar con el acto administrativo ejecutoriado y en firme, en que la autoridad ambiental competente haya otorgado la Licencia Ambiental o se cuente con la cesión del Plan de Manejo Ambiental que actualmente ampara la ejecución del proyecto xxxxxxxx la cual deberá ser ajustada conforme al Programa de Trabajos y Obras que se apruebe, si así lo considera la autoridad ambiental competente. EL CONCESIONARIO se obliga a realizar el debido mantenimiento al jarillón norte, que separa el depósito No. 3 de la Xxxxx Caribe, y a los demás jarillones entre depósitos y cristalizadores, así como el mantenimiento de todas las obras de infraestructura que comprende el complejo, garantizando durante la vigencia del contrato de concesión la operación normal de Las Xxxxxxx de Galerazamba. PARÁGRAFO.- Adicionalmente, en caso de que se establezca la presencia de grupos étnicos en el área del presente contrato de concesión minera, EL CONCESIONARIO deberá realizar la consulta previa conforme a lo establecido en la ley. CLÁUSULA SÉPTIMA. - Autorización de la autoridad competente. En caso de encontrarse el área otorgada en zona de minería restringida, deberá contarse con la correspondiente autorización de la autoridad competente. CLÁUSULA OCTAVA. - Obligaciones a cargo dEL CONCESIONARIO. Además del cumplimiento del objeto contractual en los términos establecidos por la normativa vigente, son obligaciones DEL CONCESIONARIO en desarrollo del presente contrato: 8.1. Planear, diseñar, operar y dar cierre a sus operaciones de tal manera que promueva el desarrollo económico y social, en cumplimiento de los Términos de Referencia para Exploración y Programa de Trabajos y Obras PTO, las Guías Minero Ambientales adoptadas por la Autoridad

Minera para ejecutar las labores de exploración, así como con las condiciones fijadas por el Gobierno Nacional conforme al artículo 24 de la Ley 1753 de 2015 o aquellas normas que la modifiquen, adicionen, complementen o sustituyan. 8.2. Pagar durante las etapas de Exploración y Construcción y Montaje a LA CONCEDENTE el canon superficiario, de conformidad con lo señalado en el artículo 230 de la Ley 685 de 2001, modificado por el artículo 27 de la Ley 1753 del 9 xx xxxxx 2015. 8.3. Presentar el acto administrativo, ejecutoriado y en firme, en que la autoridad competente haya otorgado la Licencia Ambiental, para ejecutar las labores y trabajos de las etapas de Construcción y Montaje y Explotación o en el que conste la cesión del Plan de Manejo Ambiental. 8.4. Presentar con una antelación no inferior a treinta (30) días a la fecha de vencimiento de la etapa de exploración, el Programa de Trabajos y Obras, a desarrollar en el área total del contrato durante las etapas de Construcción y Montaje y Explotación, ajustándose a lo dispuesto en el artículo 84 del Código de Minas y a los Términos de Referencia. 8.5. Dar cumplimiento a las características, dimensiones y calidades señaladas en el Programa de Trabajos y Obras aprobado para las construcciones, instalaciones y montajes mineros. Sin embargo, EL CONCESIONARIO podrá, durante su ejecución, hacer los cambios y adiciones que sean necesarios. LA CONCEDENTE y la autoridad ambiental deberán ser informados previamente de tales cambios y adiciones junto con una justificación de los mismos y podrán ser ejecutados una vez aprobados los ajustes por las autoridades minera y ambiental. El mencionado Programa de Trabajos y Obras, debidamente aprobado, será el Anexo No. 3 del presente contrato. 8.6. EL CONCESIONARIO podrá durante la etapa de construcción y montaje, iniciar anticipadamente la explotación del área contratada, sin perjuicio de tener oportunamente establecidas las obras o instalaciones definitivas, siempre y cuando haya presentado a LA CONCEDENTE el Programa de Trabajos y Obras anticipado que hará parte del Anexo No. 3 del presente contrato, junto con una descripción abreviada de los montajes que vaya a utilizar informando a LA CONCEDENTE el inicio de la referida explotación anticipada. La explotación anticipada estará sujeta a las mismas condiciones, obligaciones y derechos, de la etapa de explotación. 8.7. Iniciar la etapa de explotación, una vez finalizada la etapa de Construcción y Montaje, en la que EL CONCESIONARIO desarrollará los trabajos previstos en el Programa de Trabajos y Obras aprobado por LA CONCEDENTE, para dicha etapa. 8.8. Devolver las zonas retenidas, en caso de que no opte por su explotación, de acuerdo con el procedimiento establecido para el efecto en el Código de Minas. Si EL CONCESIONARIO decide explotar estas zonas retenidas, deberá incorporarlas al Programa de Trabajos y Obras y solicitar la modificación de la licencia ambiental, si a ello hubiere lugar. En caso de que EL CONCESIONARIO decida devolver áreas o revertir bienes objeto de la presente licitación que no son necesarios para la

operación minera, los mismos no deberán estar incluidos en su programa de trabajos y obras (PTO). No obstante, en caso de que se destinen para proyectos de economía naranja, EL CONCESIONARIO deberá proceder a coordinar su entrega a la entidad pública o tercero que establezca la autoridad minera de acuerdo con los convenios, acuerdos que se establezcan para tal efecto. Igualmente, en caso de que el titular minero considere necesario devolver o revertir un área o bien, respectivamente, que haya sido considerado como necesario en los presentes pliegos, deberá presentar justificación técnica previa a LA CONCEDENTE, quien determinará la procedencia o no para la devolución o reversión como el procedimiento a seguir. En todo caso EL CONCESIONARIO deberá responder por el mantenimiento, funcionamiento, manejo, cuidado, aprovechamiento, conservación, funcionalidad, administración hasta la devolución o reversión en las condiciones de operación y funcionalidad, bajo el título en que fueron entregados, según corresponda la clasificación del bien. 8.9. Llevar los registros e inventarios actualizados en la fase de explotación, de la producción en boca o borde de mina y en sitios de acopio, para establecer en todo tiempo los volúmenes de los minerales en bruto y de los entregados a las plantas de beneficio y, si fuere el caso, a las de transformación. Estos registros e inventarios se suministrarán trimestralmente a la Autoridad Minera. Para el efecto, EL CONCESIONARIO deberá diligenciar y suministrar el Formato Básico Minero adoptado por LA CONCEDENTE. 8.10. EL CONCESIONARIO se obliga a presentar de manera trimestral, un informe donde detalle el estado de cumplimiento de las obligaciones ambientales que resulten de la cesión del plan de manejo ambiental (PMA) o de la licencia ambiental otorgada por la Autoridad Ambiental competente. LA CONCEDENTE tendrá el derecho de inspeccionar, en cualquier tiempo, los equipos de medición instalados por EL CONCESIONARIO y todas las unidades de medición en general. 8.11. Poner en práctica las reglas, métodos y procedimientos técnicos propios de la explotación minera, que eviten daños a los materiales explotados o removidos o que deterioren o esterilicen las reservas In Situ susceptibles de eventual aprovechamiento. 8.12. Pagar las regalías establecidas en la Ley vigente al momento del perfeccionamiento del presente contrato para el mineral o minerales objeto del mismo, así como las demás contraprestaciones pactadas en el presente contrato. En todo caso, el monto de las regalías y el sistema para liquidarlas y reajustarlas, serán los vigentes a la fecha del perfeccionamiento del contrato de concesión y se aplicarán durante toda su vigencia. 8.13. Pagar los impuestos o gravámenes del orden nacional, departamental o municipal que su actividad cause, cuando sean aplicables. 8.14. Presentar toda la información requerida por LA CONCEDENTE en los formatos que la misma haya dispuesto para el efecto durante la vigencia del contrato. 8.15. Adoptar y mantener las medidas que correspondan en la ejecución de los trabajos a realizar

durante todas las etapas del proyecto y disponer del personal y de los medios materiales necesarios para preservar la vida e integridad de las personas vinculadas a él y de terceros de conformidad con las normas vigentes sobre seguridad e higiene minera y salud ocupacional. 8.16 Presentar a la Autoridad Minera un Plan de Gestión Social, que cumpla con lo señalado en la Resolución No. 318 del 20 xx xxxxx de 2018 expedida por la Agencia Nacional de Minería, o aquellas normas que la modifiquen, adicionen, complementen o sustituyan; la formulación de este plan será presentada por el titular minero treinta (30) días antes de finalizar la etapa de exploración, el cual puede ser allegado junto con el Programa de Trabajos y Obras a la Autoridad Minera sin hacer parte de éste último. Así mismo, el Plan de Gestión Social a ejecutar debe contener los programas, proyectos y actividades que serán determinados por la autoridad minera de acuerdo con la escala de producción y capacidad técnica y económica DEL CONCESIONARIO. La verificación del cumplimiento de esta obligación por parte de la Autoridad Minera hará parte del proceso de fiscalización de conformidad con el inciso 2o del artículo 22 de la Ley 1753 del 9 xx xxxxx de 2015 y la Resolución No. 318 del 20 xx xxxxx de 2018 expedida por la Agencia Nacional de Minería, o aquellas normas que las modifiquen, adicionen, complementen o sustituyan. PARÁGRAFO: El Plan de Gestión Social que se desarrolle en virtud del contrato de concesión, consolidara programas, proyectos y actividades para prevenir, mitigar, y atender los riesgos sociales generados por el desarrollo del proyecto minero; así como incrementar las oportunidades y beneficios generados por el mismo, considerando el respeto a los derechos humanos y en concordancia con el Plan de Desarrollo Municipal, Departamental y Nacional. 8.17. EL CONCESIONARIO durante todas las etapas del ciclo minero deberá informar y socializar a la comunidad del área de influencia directa del título minero, el proyecto a desarrollar. Para estos efectos, antes de iniciar la ejecución de su contrato de concesión informara al ente territorial el inicio del proyecto y una vez termine cada etapa, a saber, exploración, construcción y montaje, explotación y cierre, socializará con la comunidad del área de influencia, los resultados de la misma y las actividades a desarrollar en el área. PARÁGRAFO: Este espacio puede ser concurrente con el espacio de construcción del Plan de Gestión Social, pero EL CONCESIONARIO deberá llevar trazabilidad de cada de uno de ellos por separado para dar cumplimiento a esta obligación. 8.18. Adoptar las medidas de protección del ambiente sano, las cuencas hídricas, el desarrollo económico, social, cultural de sus comunidades y la salubridad de la población, frente a las posibles afectaciones que pueda derivarse de la actividad minera de conformidad con la Ley 1753 del 9 xx xxxxx de 2015 o aquellas normas que la modifiquen, adicionen, complementen o sustituyan. 8.19. Dar cumplimiento a los requisitos mínimos laborales y ambientales de acuerdo con los soportes presentados y aprobados dentro del trámite de

propuesta de contrato de concesión. 8.20. Cumplir con el Programa Mínimo Exploratorio, en las condiciones bajo las cuales se aprobó por la Agencia Nacional de Minería. PARÁGRAFO PRIMERO: Cumplir con todas las obligaciones establecidas en el pliego de condiciones del proceso de licitación pública No. 01 de 2019. CLÁUSULA NOVENA. – Contraprestaciones adicionales. EL CONCESIONARIO se obliga al pago de las siguientes contraprestaciones económicas: 9.1. Tasa de Compensación por Producción. Se causará esta contraprestación siempre que se verifique dentro de los diez (10) primeros días hábiles del mes de febrero que la producción a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, es superior a 19.000 toneladas de sal. El valor de la contraprestación será el que resulta de multiplicar la tasa de compensación que a continuación se describe, por el valor de la producción, por el precio promedio de la sal fijado por la UPME para el año que se genera la contraprestación:

Producción (ton)	Tasa
0 - 19.000	0%
19.001 - 21.000	2%
21.001 - 23.000	3%
23.001 - 25.000	5%
25.001 - 27.000	7%
27.001 - 29.000	9%
29.001 - 31.000	10%
31.001 - 33.000	12%
> 33.000	12%

9.2. Compensación adicional. EL CONCESIONARIO se obliga a pagar, en las condiciones señaladas en el numeral 9.3 de ésta cláusula, el valor que resulte de la sumatoria de la aplicación de (porcentaje ofertado) por el valor de la regalía trimestralmente en el año inmediatamente anterior. 9.3. Cláusula de inversión social. EL CONCESIONARIO ejecutará anualmente proyectos de inversión social para la comunidad de Galerazamba en el Municipio de Santa Xxxxxxxx, departamento xx Xxxxxxx, por el valor que resulte de la tasa de compensación por producción más la compensación adicional causadas en el año inmediatamente anterior, en las siguientes condiciones: a) El proyecto estará encaminado a la disminución de la pobreza y mejoramiento de la calidad de vida de la población que habita en los municipios beneficiarios de esta cláusula, y podrá estar destinado, entre otras cosas, a: salud, educación, vivienda o mejoramiento de vivienda inadecuada, infraestructura (carreteras, hospitales, centros deportivos, bibliotecas), así como a proyectos de encadenamiento productivo (producción y comercialización). b) EL CONCESIONARIO deberá definir, en los primeros cuatro (4) meses de cada año, los proyectos que planea ejecutar en cada anualidad y deberá remitir a LA CONCEDENTE la relación de dichos proyectos antes del 15 xx xxxx de cada vigencia. c) Los

proyectos deberán tener en cuenta los lineamientos de los Planes de Desarrollo del municipio de Santa Xxxxxxxx. d) La ejecución de las inversiones de que trata esta cláusula tendrá un plazo para su realización efectiva hasta el 30 xx xxxxx del año siguiente al de la vigencia. Si las obras no se han realizado al 30 xx xxxxx del año siguiente al año de la vigencia, dará lugar a una multa, salvo que se acredite la ocurrencia de eventos de fuerza mayor. Tampoco habrá lugar a la imposición de las multas de que trata este literal, cuando se trate de proyectos cofinanciados y la entidad que esté cofinanciando, por cualquier razón, incumpla con el aporte comprometido y/o con sus obligaciones para la realización del proyecto. En estos eventos LA CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO acordarán el nuevo plazo o en su defecto la definición de un nuevo proyecto.

e) Dentro de los primeros quince (15) días hábiles del mes xx xxxxxx del siguiente año de cada vigencia, EL CONCESIONARIO deberá presentar a LA CONCEDENTE un informe en el que se incluya la relación de los proyectos de inversión social ejecutados en la correspondiente anualidad. Los soportes con los que se demostrará la ejecución de los proyectos podrán corresponder, pero sin limitarse a: registros fotográficos, videos o certificados de recibido a satisfacción por parte de los beneficiarios o alcaldías municipales. f) La verificación de lo establecido en la presente cláusula será efectuada por LA CONCEDENTE en los plazos aquí previstos o cuando así lo determine. g) Anualmente EL CONCESIONARIO realizará con la comunidad una socialización sobre la ejecución de los proyectos. CLÁUSULA DÉCIMA.- Autonomía Empresarial. En la ejecución de los estudios, trabajos y obras de exploración, construcción y montaje, explotación, beneficio y transformación, EL CONCESIONARIO tendrá plena autonomía técnica, industrial, económica y comercial. Por lo tanto, podrán escoger la forma y orden de aplicación de los sistemas y procesos y determinar libremente la localización, movimientos y oportunidad del uso y dedicación del personal, equipos, instalaciones y obras, siempre y cuando se garantice el aprovechamiento racional de los recursos mineros y la conservación del medio ambiente, sin perjuicio de la función de inspección y fiscalización a cargo de LA CONCEDENTE. CLÁUSULA UNDÉCIMA.- Trabajadores de EL CONCESIONARIO. El personal que EL CONCESIONARIO ocupe en la ejecución del presente contrato, será de su libre elección y remoción, sin apartarse cuando sea el caso de lo dispuesto en los artículos 128, 251, 253 y 254 del Código de Minas, estando a su cargo los salarios, prestaciones e indemnizaciones que legalmente le correspondan, entendiéndose que ninguna de tales obligaciones le corresponden a la autoridad minera. En consecuencia, EL CONCESIONARIO responderá por toda clase de procesos, demandas, reclamos, gastos, en que incurrieren a causa de sus relaciones laborales. En la ejecución de los trabajos EL CONCESIONARIO deberá preferir la vinculación laboral de empleo directo donde participe un XX% la mano de obra local, salvo se

acredite ante la autoridad minera que en el municipio no existe el personal especializado necesario para adelantar la obra, siempre y cuando reúnan los requisitos necesarios para la labor respectiva, así como buscar que el empleo indirecto también beneficie primordialmente a personal del Departamento xx Xxxxxxx. EL CONCESIONARIO se obliga a la contratación de firmas nacionales y firmas del Departamento xx Xxxxxxx, cuando cumplan con los requisitos, así como al empleo de insumos nacionales, y a satisfacer los requerimientos de la demanda interna y externa como resultado de la exploración y explotación del mineral concesionado y a que su aprovechamiento se lleve en concordancia con lo estipulado por el artículo 1° de la Ley 685 de 2001. CLÁUSULA DOUDÉCIMA. Transferencia de tecnología. EL CONCESIONARIO se obliga a transferir a los establecimientos de educación técnica o superior, de naturaleza pública o privada, localizados en el departamento xx Xxxxxxx, los conocimientos que adquiera o las creaciones tecnológicas que desarrolle durante la ejecución del objeto licitatorio en relación con la exploración y explotación de Las Xxxxxxx ubicada en Galerazamba. En cumplimiento de esta obligación cada quinquenio el futuro concesionario deberá informarle a la autoridad minera y a la Gobernación xx Xxxxxxx si ha creado tecnología o adquirido algún conocimiento relacionado con la exploración y explotación de Las Xxxxxxx. En caso afirmativo, el futuro concesionario deberá presentar dentro de los quince (15) días hábiles del mes de febrero del correspondiente quinquenio, un informe en el cual explique la tecnología o conocimiento adquirido, e informe el/los establecimiento(s) de educación técnica o superior receptora(s) del conocimiento o tecnología que será transferido, al igual que las razones por las cuales escogió dicho establecimiento educativo. La presente obligación no afecta los derechos de propiedad intelectual que tenga el futuro titular minero en relación con patentes, modelos de utilidad, secretos comerciales, entre otros. De conformidad con lo anterior, los contenidos xxxxxxx y patrimoniales de los derechos de propiedad intelectual seguirán siendo del titular minero quien deberá, en ejercicio de esta cláusula autorizar o ceder gratuitamente el uso al/los establecimiento(s) de educación escogido(s). La verificación de lo establecido en la presente cláusula será efectuada por la autoridad minera cuando así lo requiera. Para los efectos de esta obligación se entenderá por transferencia de tecnología, la transmisión de los conocimientos adquiridos o de las creaciones tecnológicas desarrolladas que hagan referencia o se encuentren relacionados con la exploración y explotación salina marítima. Dicha transferencia de tecnología se podrá desarrollar a través de asesorías, asistencia técnica, investigaciones, capacitaciones, entre otras modalidades. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- Responsabilidad de EL CONCESIONARIO. EL CONCESIONARIO será responsable ante LA CONCEDENTE por todos los trabajos que desarrolle en el área contratada. Además, responderá por cualquier daño que

cause a terceros o a LA CONCEDENTE durante el desarrollo de los mismos. Frente a terceros dicha responsabilidad se establecerá en la forma y grado en que prevén las disposiciones civiles y comerciales ordinarias; en cuanto a dependientes o subcontratistas se dará cumplimiento a lo preceptuado en el artículo 87 del Código de Minas. EL CONCESIONARIO serán considerados como contratistas independientes para efectos de todos los contratos civiles, comerciales y laborales que celebre por causa de sus estudios, trabajos y obras de exploración y explotación según lo establecido en el artículo 57 del Código de Minas. En ningún caso LA CONCEDENTE responderá por las obligaciones de cualquier naturaleza que adquiera EL CONCESIONARIO con terceros en desarrollo del presente contrato. PARÁGRAFO: Cumplir con todas las responsabilidades establecidas en el pliego de condiciones del proceso de licitación pública No. 01 de 2019. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA - Diferencias. Las diferencias de carácter exclusivamente técnico que llegaren a surgir entre EL CONCESIONARIO y LA CONCEDENTE que no puedan arreglarse en forma amigable, serán sometidas para su resolución al Arbitramento Técnico previsto en el artículo 294 del Código de Minas. Las diferencias de orden legal o económico, quedan sometidas al conocimiento y decisión de la rama jurisdiccional del poder público colombiano. En caso de desacuerdo sobre la calidad técnica, jurídica o económica de las diferencias estas se considerarán legales. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- Cesión y Gravámenes. 15.1. Cesión. La cesión de derechos emanados de este contrato se realizará de acuerdo con lo establecido por el artículo 23 de la Ley 1955 de 2019 y con el cumplimiento de lo establecido el artículo 22 de la Ley 1753 de 2015. La cesión de que trata esta cláusula no podrá estar sometida por las partes a término o condición alguna en cuanto hace relación al Estado..

a) Si la cesión fuere total, el cesionario quedará subrogado en todas las obligaciones emanadas del contrato, aún en las contraídas antes de la cesión y que se hallaren pendientes de cumplirse.

b) La cesión parcial de derechos del presente contrato, podrá hacerse por cuotas o porcentajes de dicho derecho. En este caso, cedente y cesionario serán solidariamente responsables por las obligaciones contraídas. c) Cesión de áreas: Podrá haber cesión de áreas del contrato de concesión mediante la división material de la zona solicitada o amparada por el mismo. Esta clase de cesión dará nacimiento a un nuevo contrato con el cesionario, que se perfeccionará con la inscripción del documento de cesión en el Registro Minero Nacional. PARÁGRAFO. - De conformidad con el artículo 22 de la Ley 1753 del 09 xx xxxxx de 2015 y la Resolución No. 352 del 04 de julio de 2018 de la Agencia Nacional de Minería, o aquellas normas que las modifiquen, adicionen, complementen o sustituyan, para los trámites de cesión de derechos y de áreas LA CONCEDENTE requerirá a los interesados acreditar la capacidad económica para la exploración, explotación, desarrollo y ejecución del proyecto minero. 15.2. Gravámenes: - El

derecho a explorar y explotar minas de propiedad estatal podrá ser gravado o dado en garantía de obligaciones, en las condiciones y modalidades establecidas en el Capítulo XXIII del Código de Minas y la Ley 1676 de 2013 o aquellas normas que las modifiquen, adicionen, complementen o sustituyan. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- Póliza Minero – Ambiental. Dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de perfeccionamiento del contrato de concesión minera, EL CONCESIONARIO deberá constituir una póliza de garantía que ampare el cumplimiento de las obligaciones mineras y ambientales, el pago de las multas y la caducidad. El valor asegurado se calculará con base en los siguientes criterios: a) Para la etapa de Exploración, un cinco por ciento (5%) del valor anual de la cuantía de la inversión prevista en exploración para la respectiva anualidad, con base en lo establecido por EL CONCESIONARIO en su propuesta. b) Para la etapa de Construcción y Montaje, el cinco por ciento (5%) de la inversión anual por dicho concepto, con base en lo establecido en el Programa de Trabajos y Obras aprobado para dicha etapa. c) Para la etapa de Explotación, equivaldrá a un diez por ciento (10%) del resultado de multiplicar el volumen de producción anual estimada del mineral objeto de la concesión, con base en lo establecido en el Programa de Trabajos y Obras aprobado para dicha etapa, por el precio en boca de mina del referido mineral fijado anualmente por el Gobierno. La póliza de que trata esta cláusula, deberá ser aprobada por LA CONCEDENTE y deberá mantenerse vigente durante la vida de la concesión, de sus prórrogas y por tres (3) años más. En el evento en que la póliza se haga efectiva, subsistirá la obligación de reponer dicha garantía. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- Inspección. La autoridad Minera, inspeccionará en cualquier tiempo, en la forma que lo estime conveniente, las labores que realice EL CONCESIONARIO, en procura de alcanzar el debido cumplimiento del presente contrato. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- Seguimiento y Control. LA CONCEDENTE directamente o por medio de los auditores que designe, ejercerá el seguimiento y control de la forma y condiciones en que se ejecuta el contrato de concesión, tanto por los aspectos técnicos, económicos, jurídicos, así como de seguridad e higiene minera, como los operativos, sociales y ambientales, sin perjuicio de que sobre estos últimos la autoridad ambiental o sus auditores autorizados, ejerzan igual vigilancia en cualquier tiempo, manera y oportunidad. PARÁGRAFO: La Autoridad Minera podrá cobrar los servicios de seguimiento y control a los títulos mineros a través de funcionarios o contratistas. La tarifa por los servicios de seguimiento y control se fijará conforme a los parámetros adoptados para el efecto por la Autoridad Minera. CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- Multas. En caso de infracción de cualquiera de las obligaciones por parte DEL CONCESIONARIO, previo requerimiento y de conformidad con la Resolución No. 91544 del 24 de diciembre de 2014 del Ministerio de Minas y Energía o aquella norma que la modifique, adicione, complemente o sustituya, LA CONCEDENTE podrá

imponer administrativamente multas sucesivas de hasta mil (1000) salarios mínimos mensuales legales vigentes, cada vez y para cada caso de infracción de las obligaciones derivadas del presente contrato, siempre que no fueren causal de caducidad o que LA CONCEDENTE, por razones de interés público expresamente invocadas, se abstuviere de declararla. Cada multa deberá ser pagada por EL CONCESIONARIO dentro del término de hasta treinta (30) días hábiles, según lo establezca LA CONCEDENTE, contados a partir de la fecha en que quede ejecutoriada la providencia que la imponga. Si EL CONCESIONARIO no cancelare oportunamente las multas de que trata esta cláusula, LA CONCEDENTE las hará efectivas con cargo a la póliza de cumplimiento, sin perjuicio de que se declare la caducidad. En el caso de contravenciones a las disposiciones ambientales, la autoridad ambiental aplicará las sanciones previstas en las normas ambientales vigentes. CLÁUSULA VIGÉSIMA.- Terminación. El Contrato de concesión debidamente perfeccionado podrá darse por terminado en los siguientes casos: 20.1. Por renuncia de EL CONCESIONARIO, siempre que se encuentre x Xxx y Salvo en el cumplimiento de las obligaciones emanadas del contrato de concesión. 20.2. Por mutuo acuerdo. 20.3. Por vencimiento del término de duración. 20.4. Por muerte dEL CONCESIONARIO y 20.5. Por caducidad. PARÁGRAFO.- En caso de Terminación por muerte DEL CONCESIONARIO, esta causal se hará efectiva si dentro de los dos (2) años siguientes al fallecimiento DEL CONCESIONARIO, los asignatarios no piden subrogarse en los derechos emanados de la concesión, en los términos y condiciones establecidas en el artículo 111 del Código de Minas. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- Caducidad. LA CONCEDENTE podrá mediante acto administrativo debidamente motivado declarar la caducidad administrativa del presente contrato por las causales señaladas en el artículo 112 del Código de Minas, así como lo dispuesto por el artículo 110 de la Ley 1450 de 2011 o aquellas normas que las modifiquen, adicionen, complementen o sustituyan. En este caso EL CONCESIONARIO queda obligado a cumplir o garantizar todas las obligaciones de orden ambiental que le sean exigibles y las de conservación y manejo adecuado de los frentes de trabajo y de las servidumbres que se hubieren establecido. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- Procedimiento para la caducidad. La caducidad del contrato, en los casos en que hubiere lugar, será declarada por LA CONCEDENTE de conformidad con el procedimiento establecido por el artículo 288 del Código de Minas o aquellas normas que la modifiquen, adicionen, complementen o sustituyan.. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- Reversión y Obligaciones en caso de Terminación. a) Reversión. En todos los casos de terminación del contrato, ocurrida en cualquier tiempo, operará la reversión gratuita de bienes en favor del Estado, de acuerdo con las siguientes reglas: 23.1. Los bienes entregados y descritos en el anexo X a que hace referencia la cláusula tercera del presente

contrato, al finalizar el contrato por cualquier causa revertirán de forma gratuita al Estado. Dichos bienes serán revertidos en funcionamiento, operatividad y en buen estado. 23.2. En el evento que EL CONCESIONARIO sustituya, mejore o modernice los bienes recibidos, estos revertirán a la autoridad minera concedente de manera gratuita al final de la concesión. 23.3. Los inmuebles e instalaciones fijas y permanentes, construidas y destinadas por EL CONCESIONARIO en forma exclusiva al transporte y al embarque de los minerales provenientes del área contratada y de aquellas que se encuentren incorporadas a los yacimientos y accesos y que no puedan retirarse sin detrimento del mismo y de los frentes de trabajo. Esta reversión operará sólo en los casos en que las características y dimensiones de los mencionados bienes, a juicio de LA CONCEDENTE, los hagan aptos como infraestructura destinada a un servicio público de transporte o embarque o darse al uso de la comunidad. b) Obligaciones en caso de terminación. EL CONCESIONARIO, en todos los casos de terminación del contrato, quedan obligados a cumplir o a garantizar las obligaciones de orden ambiental exigibles al tiempo de hacerse efectiva dicha terminación. De igual manera darán cumplimiento o garantizarán sus obligaciones de orden laboral reconocidas o causadas al momento de su retiro como concesionarios. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA.- Liquidación. A la terminación del presente contrato por cualquier causa, dentro de los doce (12) meses siguientes a la expedición del acto administrativo que la declare, de acuerdo con el artículo 26 de la Ley 1955 de 2019. Para el efecto, las partes suscribirán un Acta en la cual deberá constar detalladamente la liquidación definitiva del mismo y el cumplimiento de todas las obligaciones a cargo DEL CONCESIONARIO, en especial de las siguientes: 24.1. El recibo por parte de LA CONCEDENTE del área objeto del contrato y de la(s) mina(s), indicando las condiciones técnicas, físicas y ambientales en que se encuentra(n). Estas últimas de acuerdo con lo que establezca la autoridad ambiental competente.

24.2. Las pruebas por parte DEL CONCESIONARIO del cumplimiento de todas sus obligaciones laborales, o la constancia de su no entrega; 24.3. El cumplimiento de todas las obligaciones consignadas en la Cláusula Séptima, dejando constancia de las condiciones del mismo y del detalle de las obligaciones incumplidas, sobre las cuales LA CONCEDENTE tomará las acciones que procedan. 24.4. La relación de pagos de regalías y canon superficiario a su cargo, dejando constancia de las condiciones de cumplimiento y del detalle de las obligaciones incumplidas, sobre las cuales LA CONCEDENTE tomará las acciones que procedan. Si EL CONCESIONARIO no compareciere a la diligencia en la cual se levante el Acta de Liquidación, LA CONCEDENTE liquidará el contrato de concesión en forma unilateral mediante acto administrativo debidamente motivado dentro de los dos (2) meses siguientes a la convocatoria o a la falta de acuerdo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 141 del Código de

Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y se harán efectivas las garantías correspondientes si procediere. En el evento en que EL CONCESIONARIO minero presente salvedades en la liquidación por mutuo acuerdo, la liquidación unilateral solo procederá en los aspectos que no hayan sido objeto de acuerdo.. CLAUSULA VIGÉSIMA QUINTA. Intereses Moratorios Cuando EL CONCESIONARIO no pague oportunamente alguna de las obligaciones pecuniarias previstas en el presente contrato o la ley, LA CONCEDENTE aplicará a dicha obligación la máxima tasa de interés moratorio legalmente permitida y certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, o la entidad que haga sus veces, al hacer efectivo su recaudo. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA.- Ley aplicable. Para todos los efectos, el presente contrato, una vez suscrito e inscrito en el Registro Minero Nacional, se sujetará exclusivamente a las leyes y jueces de la República de Colombia. Su ejecución e interpretación, terminación y liquidación quedan sujetos a la Constitución, leyes, decretos, acuerdos, resoluciones, reglamentos o a cualquier otra disposición emanada de las autoridades competentes colombianas, que en alguna forma tengan relación con el objeto contractual. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Domicilio Contractual. Para todos los efectos derivados de este contrato el domicilio contractual será el lugar de su celebración. CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA.- Perfeccionamiento. Las obligaciones que por este contrato adquiere EL CONCESIONARIO, producen efectos desde su perfeccionamiento. El presente contrato se considera perfeccionado una vez se encuentre inscrito en el Registro Minero Nacional, según lo establecido por el artículo 50 del Código de Minas. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA. CONDICIONES GENERALES DEL

CONTRATO-. El Pliego de condiciones definitivo de la licitación pública No. 01 - 2019, los estudios previos y anexos, hacen parte integrante del presente documento. CLÁUSULA TRIGÉSIMA.- Anexos. Son anexos de este contrato y hacen o harán parte integrante del mismo los siguientes:

Anexo No.1 Plano Topográfico.

Anexo No.2 Términos de Referencia para los trabajos de exploración y el Programa de Trabajos y Obras PTO y las Guías Minero Ambientales.

Anexo No.3 Programa de Trabajos y Obras PTO aprobado. Anexo No.4 Anexos Administrativos:

• Fotocopia de la(s) cédula(s) de ciudadanía de EL CONCESIONARIO / o su Representante Legal / Certificado de Existencia y Representación Legal

• Certificado de antecedentes disciplinarios de EL CONCESIONARIO expedido por la Procuraduría General de la Nación.

• Certificado de antecedentes fiscales de EL CONCESIONARIO expedido por la Contraloría General de la República.

• Certificado de antecedentes judiciales de EL CONCESIONARIO expedido por la Policía Nacional.

• Certificado del Registro Nacional de Medidas Correctivas de EL CONCESIONARIO

expedido por la Policía Nacional.

• Acta de Concertación de XX de XXX de 2019.

• Acta de celebración de la audiencia y participación de terceros celebrada el XX de XXX de 2019 y grabación en medio magnético.

• La licencia ambiental o demás autorizaciones ambientales.

• La póliza minero-ambiental.

• Pliego de Condiciones y sus anexos

• Estudios Previos

• Anexos técnicos

• Propuesta

• Resoluciones y Adendas

• Todos los documentos que suscriban las partes en desarrollo de este contrato.

Para constancia se firma este contrato por los que en él intervienen, en tres (3) ejemplares del mismo tenor y contenido, en la ciudad de Bogotá D.C. a los

LA CONCEDENTE EL CONCESIONARIO

XXXXXXX XXXXX XXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX

Presidente

Agencia Nacional de Minería – ANM

Aprobó:

XXXXXXX XXXXX XXXXX - Vicepresidente de Contratación y Titulación XXXXXXX XXXXX XXXXX – Gerente de Contratación y Titulación XXXXXXX XXXXX XXXXX – Coordinador Grupo de Contratación Minera Revisó:

XXXXXXX XXXXX XXXXX – Gerente de Catastro y Registro Minero

Elaboró:

XXXXXXX XXXXX XXXXX – Abogado XXXXXXX XXXXX XXXXX - Ingeniero