Contract

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este prospecto han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por la ley de otros países.

ARCA CONTINENAL, S.A.B. DE C.V.

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO CON CARÁCTER REVOLVENTE POR UN MONTO TOTAL AUTORIZADO DE HASTA $15,000’000,000.00 (QUINCE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

Todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Prospecto tendrán el significado que se les atribuye en la sección “Glosario de términos y definiciones” que se establece en este Prospecto.

El Programa permitirá la existencia de varias Emisiones con características de colocación independientes. Cada Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa contará con sus propias características. El monto total de la Emisión, el valor nominal, la fecha de Emisión, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor con el intermediario colocador respectivo al momento de dicha Emisión y se darán a conocer al momento de cada Emisión mediante el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos y podrán realizarse una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado.

Emisor: Arca Continental, S.A.B. de C.V.

Clave de pizarra genérica:

“AC”.

Tipo de oferta: Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del presente Programa serán objeto de oferta pública. El tipo de oferta pública será determinado para cada Emisión y se establecerá en los Títulos y en los Suplementos correspondientes.

Tipo de instrumento: Certificados Bursátiles de largo plazo.

Denominación: Los Certificados Bursátiles estarán denominados en Pesos.

Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente:

Hasta $15,000’000,000.00 (quince mil millones de Pesos 00/100), con carácter revolvente.

Monto por Emisión: El monto de cada Emisión será determinado para cada Emisión y se establecerá en los Títulos y en los Suplementos correspondientes.

Vigencia del Programa: El Programa tendrá una vigencia de 5 años contados a partir de su fecha de autorización, durante la cual el Emisor podrá realizar una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado.

Sobreasignación: Según se determine en el Aviso o Suplemento de cada Emisión, el Emisor tendrá el derecho, mas no la obligación de establecer una opción de sobreasignación para colocar Certificados Bursátiles adicionales a los originalmente ofertados, a más tardar en la fecha de cierre de libro de la Emisión respectiva al amparo del Programa. Los términos de la opción de sobreasignación se darán a conocer en el Aviso o Suplemento de cada Emisión, según corresponda, en todo caso apegándose a lo señalado en la Circular xx Xxxxx de Bolsa.

Valor nominal: El valor nominal de los Certificados Bursátiles se determinará para cada emisión en el Suplemento y Títulos correspondientes, así como en los avisos de oferta pública y de colocación con fines informativos, en el entendido que el valor nominal de cada Certificado Bursátil será de un múltiplo de $100.00 (cien Pesos 00/100).

Plazo de cada Emisión: El plazo de cada Emisión podrá ser de entre 1 y 30 años, contados a partir de la fecha de Emisión de que se trate, según se determine en el Suplemento y Título correspondiente, así como en los avisos de oferta pública y de colocación con fines informativos que correspondan.

Tasa de interés: Los Certificados Bursátiles podrán colocarse a descuento o a rendimiento (variable o fijo), según se determine para cada Emisión en el Suplemento y Títulos correspondientes, así como en los avisos de oferta pública y de colocación con fines informativos que correspondan.

Tasa de intereses moratorios:

En caso de incumplimiento en el pago de principal, se podrán causar intereses moratorios sobre el principal no pagado según se determine para cada Emisión en el Suplemento y Títulos correspondientes, así como en los avisos de oferta pública y de colocación con fines informativos que correspondan.

Periodicidad del pago de intereses:

Los intereses devengados en términos de los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se establezca para cada Emisión en el Suplemento y Títulos correspondientes, así como en los avisos de oferta pública y de colocación con fines informativos que correspondan.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Lugar y forma de pago de principal e intereses:

El principal y los intereses devengados de los Certificados Bursátiles se pagarán en la fecha de pago correspondiente mediante transferencia electrónica de fondos a través del Indeval.

La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora.

Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título y Suplemento correspondientes, pudiendo amortizarse mediante un solo pago al vencimiento o mediante amortizaciones voluntarias o programadas; lo anterior en el entendido que los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada.

Obligaciones de hacer, obligaciones de no hacer y causales de vencimiento anticipado:

Los Certificados Bursátiles podrán contener obligaciones de hacer, obligaciones de no hacer y casos de vencimiento anticipado, según se indique en el Suplemento y Título correspondiente, así como en los avisos de oferta pública y de colocación con fines informativos.

Garantías: Los Certificados Bursátiles a ser emitidos al amparo del Programa podrán constituir deuda quirografaria de la Emisora o contar con garantía específica (real o personal) según se determine para cada Emisión en el Suplemento y Títulos correspondientes.

Asimismo, en virtud de lo anterior, el Emisor se obliga a presentar una nueva opinión legal conforme a la legislación aplicable, previo a cada emisión, en la que, entre otros, de manera enunciativa más no limitativa, opine sobre el título y cualquier otro documento que se celebre para cada emisión en particular, y en su caso, sobre alguna garantía con la que cuente la emisión correspondiente.

Posibles adquirentes: Personas físicas y xxxxxxx cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Representante Común de los Tenedores:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero y/o cualquier otra institución de crédito y/o casa de bolsa designada por la Emisora para actuar como tal en cada Emisión que se realice al amparo del Programa, según se determine en el Suplemento y Título correspondiente (el “Representante Común”).

Calificaciones: Cada Emisión que se realice al amparo del Programa recibirá, cuando menos, dos dictámenes sobre su calidad crediticia.

Legislación: Los Certificados Bursátiles serán regidos por, e interpretados conforme a, la legislación mexicana aplicable.

Régimen fiscal: La tasa de retención aplicable en la fecha de este Prospecto respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas x xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 55, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.

Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes aplicables a la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda antes de realizar su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal aplicable vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de cualquier Emisión realizada al amparo del mismo.

Suplementos: El monto total de la Emisión, el valor nominal, la fecha de Emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable

(y la forma de calcularla) y la periodicidad del pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor con el Intermediario Colocador respectivo y serán dados a conocer al momento de dicha Emisión mediante el Suplemento respectivo.

Títulos: Cada Emisión se documentará mediante uno o varios Títulos que se depositarán en Indeval. La copia del Título correspondiente será incluida en el Suplemento correspondientes.

Certificados bursátiles adicionales:

Según se determine para cada Emisión en el Suplemento y Títulos correspondientes, la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los emitidos en cada Emisión, sin que sea necesario obtener el consentimiento de los tenedores.

Intermediarios Colocadores:

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat; o cualquier otro intermediario designado por la Emisora para actuar como tal en cada Emisión que se realice al amparo del Programa.

Intermediarios Colocadores

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa que se describe en este Prospecto se encuentran inscritos bajo el No. 2774-4.15-2022-004 en el RNV y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El presente Prospecto se encuentra a disposición con los Intermediarios Colocadores y podrá consultarse en las siguientes direcciones de Internet: xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx .

Monterrey, Nuevo León a 10 xx xxxxx de 2022.

Autorización de la CNBV para su publicación 153/2941/2022,

de fecha 9 xx xxxxx de 2022.

ÍNDICE

El presente Prospecto incorpora por referencia información contenida en (i) el Reporte Anual y (ii) el Reporte Trimestral, los cuales pueden ser consultados en la página de Internet de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx), de la CNBV (xxx.xxx.xx/xxxx) y de Arca Continental (xxx.xxxxxxxxxx.xxx).

1) INFORMACIÓN GENERAL 10

a) Glosario de términos y definiciones 10

b) Resumen ejecutivo 12

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - INFORMACIÓN GENERAL – “Resumen ejecutivo” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 12

c) Factores de riesgo 13

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - INFORMACIÓN GENERAL – “Factores de riesgo” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 13

d) Otros valores 17

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - INFORMACIÓN GENERAL – “Otros valores” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 17

e) Documentos de carácter público 18

2) EL PROGRAMA 19

a) Características del Programa 19

b) Destino de los fondos 23

c) Plan de distribución 24

d) Gastos relacionados con el Programa 25

e) Estructura de capital 26

f) Funciones del Representante Común 27

g) Nombre de las personas con participación relevante 30

3) LA EMISORA 31

a) Historia y desarrollo de la Emisora 31

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - LA EMISORA – “Historia y desarrollo de la Emisora” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 31

b) Descripción del negocio 31

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - LA EMISORA – “Descripción del negocio” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 31

i) Actividad principal 31

páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 31

ii) Canales de distribución 31

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - LA EMISORA – “Canales de distribución” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 31

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 31

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - LA EMISORA – “Patentes, licencias, marcas y otros contratos” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 31

iv) Principales clientes 31

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - LA EMISORA – “Principales clientes” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 31

v) Legislación aplicable y situación tributaria 31

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - LA EMISORA – “Legislación aplicable y situación tributaria” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 32

vi) Recursos humanos 32

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - LA EMISORA – “Recursos humanos” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 32

vii) Desempeño ambiental 32

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - LA EMISORA – “Desempeño ambiental” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 32

viii) Información xx xxxxxxx 32

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - LA EMISORA – “Información xx xxxxxxx” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 32

ix) Estructura corporativa 32

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - LA EMISORA – “Estructura corporativa” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 32

x) Descripción de los principales activos 32

diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 32

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 32

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - LA EMISORA – “Procesos judiciales, administrativos o arbitrales” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 32

4) INFORMACION FINANCIERA 34

a) Información financiera seleccionada 34

La información correspondiente a esta Sección se incorpora por referencia a: (i) el Reporte Trimestral con información financiera no auditada del Emisor correspondiente al trimestre terminado el 31 xx xxxxx de 2022, que fue presentado a la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022; y (ii) el Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que están disponibles en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 34

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación 34

c) Informe de créditos relevantes 34

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Emisora 34

(i) Resultados de la operación 34

(ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 34

(iii) Control interno 35

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 35

5) ADMINISTRACIÓN 36

a) Auditores externos 36

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - ADMINISTRACIÓN – “Auditores externos” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 36

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés 36

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - ADMINISTRACIÓN – “Operaciones con personas relacionadas y conflictos de intereses” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 36

c) Administradores y accionistas 36

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - ADMINISTRACIÓN – “Administradores y accionistas” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 36

d) Estatutos sociales y otros convenios 36

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - ADMINISTRACIÓN – “Estatutos sociales y otros convenios” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 36

6) ACONTECIMIENTOS RECIENTES 37

7) PERSONAS RESPONSABLES 38

8) ANEXOS 45

a) Estados financieros e informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias 46

La información correspondiente a este anexo se incorpora por referencia a (i) el reporte con información financiera no auditada del Emisor correspondiente al trimestre terminado el 31 xx xxxxx de 2022, que fue presentado a la CNBV y a la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y (ii) los estados financieros dictaminados del Emisor por los ejercicios concluidos al 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019 contenidos en el Reporte Anual correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, que fue presentado a la CNBV y a la BMV el 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxx están disponibles en las páginas de Internet de la CNBV, de la BMV y del Emisor en las direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 46

b) Posición en instrumentos financieros 47

segundo, tercer y cuarto trimestre de 2021 terminado el 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxx de 2021, 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2021, presentados a la CNBV y a la BMV el 22 xx xxxxx de 2021, 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxx de 2021 y 14 de febrero de 2022, respectivamente, (b) primer, segundo, tercer y cuarto trimestre de 2020, terminado el 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxx de 2020, 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2020, presentados a la CNBV y a la BMV el 22 xx xxxxx de 2020, 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxx de 2020 y 15 de febrero de 2021, respectivamente, y (c) primer, segundo, tercer y cuarto trimestre de 2019, terminado el 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxx de 2019, 30 de septiembre de 2019 y 31 de diciembre de 2019, presentados a la CNBV y a la BMV el 26 xx xxxxx de 2019, 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxx de 2019 y 13 de febrero de 2020, respectivamente, mismos que están disponibles en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx 47

c) Opinión legal 48

Los Anexos son parte integral del Prospecto autorizado por la CNBV, por lo que dichos documentos deben consultarse conjuntamente.

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por el Emisor y por HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

A continuación, se presenta un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizadas en este Prospecto.

“Arca Continental”, el “Emisor” o la “Emisora”

Significa Arca Continental, S.A.B. de C.V.

“Aviso” Significa el aviso de colocación con fines informativos o el aviso de oferta pública que se publiquen en la página de Internet de la BMV, en el que se detallarán los resultados y/o principales características de cada Emisión.

“BMV” Significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Certificados” o “Certificados Bursátiles”

Significan los certificados bursátiles a ser emitidos por la Emisora, materia del Programa.

“Circular xx Xxxxx de Bolsa” Significa las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas

de bolsa”, publicadas por la CNBV en el Diario Oficial de la Federación el 6 de septiembre de 2004, según han sido o sean modificadas.

“Circular Única” Significa las “Disposiciones de carácter general aplicables a las

emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores”, publicadas por la CNBV en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según han sido o sean modificadas.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Día Hábil” Significa cualquier día, distinto a un xxxxxx, xxxxxxx o a cualquier otro día en el que los bancos comerciales en la Ciudad de México, estén autorizados u obligados a cerrar de conformidad con la ley aplicable.

“Emisión” Significa cualquier emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor lleve a cabo al amparo del Programa.

“EMISNET” Significa el sistema electrónico de envío y difusión de información de la BMV.

“Indeval” Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Intermediarios Colocadores” Significa HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC y

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat; o cualquier otro intermediario designado por la Emisora para actuar como tal en cada emisión que se realice al amparo del Programa.

“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LMV” Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto Total Autorizado” Significa, hasta $15,000’000,000.00 (quince mil millones de Pesos

00/100), con carácter revolvente.

“NIIF” Significa las “Normas Internacionales de Información Financiera” (International Financial Reporting Standards) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board).

“Pesos” o “$” Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. “Programa” Significa el programa para la Emisión de Certificados Bursátiles que

se describe en el presente Prospecto, con carácter revolvente.

“Prospecto” Significa el presente prospecto de colocación, junto con sus anexos. “Reporte Anual” Significa el reporte anual por el ejercicio terminado el 31 de diciembre

de 2021, presentado por la Emisora a la CNBV y a la BMV el 28 xx

xxxxx de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1 de la Circular Única y que se encuentra disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx .

“Reporte Trimestral” Significa el reporte con información financiera no auditada del Emisor

correspondiente al trimestre terminado el 31 xx xxxxx de 2022, mismo que incluye una descripción de la posición en instrumentos financieros derivados y que fue presentado a la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022 de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33, fracción II de la Circular Única y que se encuentra disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx .

“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

y/o cualquier otra institución de crédito y/o casa de bolsa designada por la Emisora para actuar como tal en cada Emisión que se realice al amparo del Programa, según se determine en el Suplemento y Títulos correspondientes.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. “Suplemento” Significa cualquier suplemento al presente Prospecto que se prepare

en relación con, y que contenga las características correspondientes a una Emisión.

“Tenedores” Significa los tenedores de Certificados Bursátiles.

“Título” Significa cada título que documente las Emisiones.

b) Resumen ejecutivo

c) Factores de riesgo

Los riesgos e información contenida o incorporada por referencia en el presente Prospecto deberán ser cuidadosamente considerados con anterioridad a la toma de una decisión de inversión en relación con los Certificados Bursátiles. Los siguientes riesgos son los principales riesgos a los que se considera que la Emisora y sus operaciones están sujetas; sin embargo, éstos no son los únicos riesgos a que la Emisora está sujeta en la actualidad y, en el futuro, la Emisora y sus operaciones podrían estar sujetas a nuevos riesgos o la importancia de los riesgos actuales podría cambiar o ser evaluada en forma distinta.

Cabe la posibilidad de que otros riesgos que actualmente no son del conocimiento de la Emisora o que ésta no considera que sean significativos, de concretarse en el futuro pudieran tener un efecto adverso en el negocio o las operaciones de la misma. El negocio, la situación financiera, la liquidez y los resultados de la Emisora, así como la capacidad para cumplir con sus obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles pudieran verse afectados negativamente y en forma significativa por cualquiera de estos riesgos. El precio de cotización de los Certificados Bursátiles pudiera variar debido a estos riesgos y el tenedor de los mismos pudiera perder todo o parte de su inversión.

Riesgos relativos a los Certificados Bursátiles.

Debido a que los Certificados Bursátiles son instrumentos que estarán sujetos a valuaciones diarias, utilizando el precio del vector, un aumento importante en la tasa de interés podría generar una baja en el valor xx xxxxxxx de los Certificados Bursátiles. Lo anterior podría limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados Bursátiles al precio, en el momento y en la cantidad deseados.

Mercado limitado de los Certificados Bursátiles.

En general no existe un mercado secundario activo y líquido para los Certificados Bursátiles. Es probable que dicho mercado no se desarrolle una vez finalizada la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles.

El precio al cual se pueden negociar los Certificados Bursátiles es afectado por diversos factores, como son:

(a) la tasa de interés; (b) cambios en el régimen fiscal; y/o (c) condiciones económicas financieras prevalecientes en México, entre otros. Por lo anterior, no es posible asegurar que los Certificados Bursátiles serán negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior podría limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados Bursátiles al precio, en el momento y en la cantidad deseados. Por ello, los posibles inversionistas deben estar preparados para asumir el riesgo de su inversión en los Certificados Bursátiles hasta el vencimiento de los mismos.

Riesgo de reinversión.

El Programa contempla que cada Emisión que se realice al amparo del mismo tendrá sus propias características. En caso que así se señale en los Suplementos y Títulos respectivos, cualquier Emisión podría contemplar la posibilidad de ser amortizada anticipadamente y podría también contemplar casos de vencimiento anticipado. En el supuesto de que una Emisión efectivamente sea amortizada anticipadamente voluntariamente o como resultado de alguna causal de vencimiento anticipado, los Tenedores que reciban el pago de sus Certificados Bursátiles correrán el riesgo de que los recursos que reciban como producto de dicho pago anticipado no puedan ser invertidos en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los generados por los Certificados Bursátiles.

Prelación en caso de concurso mercantil.

Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de circunstancias que los demás acreedores comunes del Emisor. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de concurso mercantil o quiebra del Emisor, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos a favor de los trabajadores, los créditos a favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales y los créditos fiscales, tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los acreedores comunes del Emisor, incluyendo los derivados de los Certificados Bursátiles.

Asimismo, de conformidad con la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones del Emisor a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, si las obligaciones del Emisor se encuentran denominadas en Pesos, deberán convertirse a unidades de inversión (tomando en consideración el valor de las unidades de inversión en la fecha de declaración del concurso mercantil) y si las obligaciones se encuentran denominadas en unidades de inversión, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones del Emisor denominadas en Pesos o unidades de inversión cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.

Modificación al régimen fiscal de los Certificados Bursátiles.

El régimen fiscal aplicable a los Certificados Bursátiles podría modificarse a lo largo de la vigencia de los mismos y con ello afectarse los pagos que el Emisor realice a los Tenedores.

Información sobre estimaciones.

El presente Prospecto contiene información sobre ciertas estimaciones y/o proyecciones. Toda información distinta a la información histórica que se incluye en el mismo, refleja las perspectivas del Emisor en relación con posibles acontecimientos y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. El Emisor advierte a los inversionistas potenciales que los resultados reales pueden ser sustancialmente distintos a los esperados y que no deberán basarse de forma indebida en información sobre estimaciones. Las expresiones “cree”, “espera”, “considera”, “estima”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones en el presente Prospecto.

Asimismo, tanto las determinaciones a las tasas de crecimiento, como las tasas de descuento aplicadas a las proyecciones de flujo de efectivo futuro para la estimación del valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo asociadas a los créditos mercantiles, involucran juicios significativos del Emisor.

La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión.

Las calificaciones crediticias otorgadas a los Certificados Bursátiles podrán estar sujetas a revisión (ya sea a la baja o a la alza) por distintas circunstancias relacionadas con el Emisor, México u otros temas que en opinión de las agencias calificadoras resulten relevantes. Los inversionistas deberán ponderar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las calificaciones correspondientes, las cuales se acompañarán al Suplemento correspondiente a cada Emisión.

Inestabilidad de los mercados.

El precio xx xxxxxxx de los valores de los emisores mexicanos podría resultar afectado en mayor o menor medida por las condiciones económicas y xx xxxxxxx prevalecientes en otros países. A pesar de que las condiciones económicas de otros países pueden ser muy distintas a las condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso en el precio xx xxxxxxx de los valores de los emisores mexicanos. Por lo tanto, no es posible asegurar que

en un futuro no vayan a presentarse eventos de diversas índoles fuera de México que pudieran tener un efecto adverso en el precio de los Certificados Bursátiles.

Las inspecciones del Representante Común son una facultad y no una obligación en términos de las disposiciones legales aplicables.

De conformidad con lo establecido con la Circular Única, el Representante Común está facultado y tiene el derecho de solicitar al Emisor la información que sea necesaria para dar cumplimiento a las obligaciones a su cargo. Para estos efectos, la Circular Única establece que el Representante Común puede, pero no tiene la obligación de practicar visitas o inspecciones para verificar el cumplimiento de las obligaciones de todas las partes de los documentos de las Emisiones. Al ser facultades (mas no obligaciones) del Representante Común el solicitar la información y realizar las visitas, es posible que el Representante Común no solicite dicha información ni realice las visitas. Asimismo, cualquier verificación que realice el Representante Común se basará en información que reciba de terceros, sin que dicho Representante Común la haya preparado.

La verificación que, en su caso, realice el Representante Común, será con la información proporcionada para tales fines.

El Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Emisor, así como a las personas que les presten servicios relacionados con los Certificados Bursátiles, la información para verificar el cumplimiento en tiempo y en forma de las obligaciones establecidas a cargo de las partes respectivas en el título, incluyendo sin limitar, la información y documentación que considere necesaria. Lo anterior en el entendido que la verificación que el Representante Común realice, será con la información proporcionada para tales fines.

Existen ciertos factores que podrían disminuir la calificación crediticia del Emisor.

De manera enunciativa, mas no limitativa, los siguientes factores podrían tener como resultado una baja en la calificación crediticia del Emisor:

 Disminución de la calificación y/o un deterioro en el perfil crediticio de sus subsidiarias.

 Deterioro en la solvencia del Emisor debido a una disminución en el capital contable o un mayor perfil de riesgo.

 Riesgo sistémico en el sistema financiero mexicano.

 Disminución de la calificación crediticia de la deuda soberana de México.

Seguridad Cibernética

El Emisor depende de diversos sistemas para llevar a cabo sus operaciones los cuales debe operar adecuadamente. Dichos sistemas requieren ser actualizados o modificados por diversas razones, incluyendo cambios tecnológicos o el crecimiento de sus operaciones. Dichos cambios podrían implicar costos elevados o la interrupción de sus operaciones.

Los sistemas del Emisor y aquéllos de terceros proveedores, podrían ser vulnerables a daño o interrupción causada por circunstancias fuera de su control, tales como eventos catastróficos, falta de suministro eléctrico, virus, intrusiones, accesos no autorizados y ataques cibernéticos. A pesar de que el Emisor tiene adoptadas medidas de seguridad para proteger la integridad de sus sistemas e información electrónica, estas medidas de seguridad podrían no ser adecuadas. Cualquier interrupción importante en la operación de sus sistemas podría afectar adversamente a las operaciones, situación financiera y resultados del Emisor.

Una disminución en el valor recuperable del crédito mercantil o en activos intangibles podría afectar los resultados de operación consolidados y capital contable del Emisor

El valor en libros del crédito mercantil (goodwill) representa el valor razonable de los negocios adquiridos por encima de los activos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. El valor en libros de los activos intangibles representa el valor razonable de marcas, nombres comerciales y los activos intangibles a la fecha de adquisición. El crédito mercantil y los activos intangibles adquiridos que se espera que contribuyan indefinidamente a la generación de efectivo no son amortizados, pero deben ser evaluados por la administración al menos una vez al año para determinar un posible deterioro. Si el valor en libros excede del valor recuperable, el activo intangible se considera deteriorado y se reduce a su valor recuperable mediante un cargo a los resultados. Ciertos eventos y condiciones que podrían resultar en el deterioro incluyen cambios en la industria en la que el Emisor opera, incluyendo la competencia y los avances tecnológicos, responsabilidad civil significativa por defectos en productos o reclamaciones por derechos de propiedad industrial u otros factores que tengan como efecto una disminución en las ventas o rentabilidad esperadas. Si el valor de algunos intangibles se deteriora, los resultados de operación y capital contable consolidados del Emisor podrían verse afectados significativamente.

Evaluación del deterioro del valor del crédito mercantil y los activos intangibles de vida indefinida

El Emisor revisa anualmente el valor en libros de los activos de larga duración en uso ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el monto mayor entre el valor presente de los flujos netos de efectivo futuros y el precio de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados considerando las unidades generadoras de efectivo. Por la relevancia de las cifras, un cambio en los supuestos condiciones sobre la recuperación de los activos intangibles de vida indefinida puede originar un efecto material adverso en los montos registrados por el Emisor en sus estados financieros consolidados.

El crédito mercantil y los activos intangibles con una vida útil indefinida se sujetan a pruebas de deterioro al menos cada año, independientemente de que exista o no un indicio de que el activo podría haberse deteriorado. Dichos activos intangibles representaron el 45%, 47% y 48%, respectivamente, del total del activo consolidado al 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019. La evaluación del deterioro del crédito mercantil y los activos intangibles de vida indefinida involucra la aplicación de juicios significativos por parte de la administración del Emisor al determinar los supuestos y premisas relacionadas con la estimación del valor de recuperación de las unidades generadoras de efectivo, principalmente lo relacionado a tasas de descuento, tasas de crecimiento de la industria, margen de utilidad bruta esperado, y la utilidad antes de financiamiento e impuestos, intereses, depreciación y amortización proyectada, por lo que dichos juicios podrían omitir información material para la evaluación del deterioro del valor del crédito mercantil y los activos intangibles de vida indefinida del Emisor.

d) Otros valores

e) Documentos de carácter público

El presente Prospecto y otros documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción del Programa en el RNV pueden ser consultados en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la BMV en la siguiente dirección: xxx.xxx.xxx.xx , en la página de la CNBV en la siguiente dirección: xxx.xxx.xx/xxxx , así como en la página de la Emisora en la siguiente dirección: xxx.xxxxxxxxxx.xxx .

Las páginas de Internet que aquí se mencionan no forman parte de este Prospecto, de los Suplementos o de los Avisos y por esta razón no han sido revisadas por la Emisora.

Asimismo, los inversionistas podrán obtener copia de dicha documentación y del presente Prospecto, solicitándolo por escrito a la atención de: Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxx y/o Xxxxxx Xxxxxxx, con dirección en Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx 000 Xxx., Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, código postal 64640, teléfonos: +52 (81) 8151-

1400, ext. 11525 y x00 (00) 0000-0000, ext. 11674, correos electrónicos: xxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx y xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx , o igualmente en nuestra página electrónica de Internet que es xxx.xxxxxxxxxx.xxx .

2) EL PROGRAMA

a) Características del Programa

1. Descripción del Programa

El Programa permitirá la existencia de varias Emisiones con características de colocación independientes. Cada Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El monto total de la Emisión, el valor nominal, la fecha de Emisión, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor con el colocador respectivo al momento de dicha Emisión y se darán a conocer al momento de cada Emisión, mediante el Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos y podrá realizarse una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado.

2. Emisor

Arca Continental, S.A.B. de C.V.

3. Clave de pizarra genérica

“AC”.

4. Tipo de instrumento

Certificados Bursátiles de largo plazo.

5. Tipo de oferta

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del presente Programa serán objeto de oferta pública. El tipo de oferta pública será determinado para cada Emisión y se establecerá en los Títulos y en los Suplementos correspondientes.

6. Denominación

Los Certificados Bursátiles podrán estar denominados en Pesos.

7. Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente

Hasta $15,000’000,000.00 (quince mil millones de Pesos 00/100), con carácter revolvente.

8. Monto por Emisión

El monto de cada Emisión será determinado para cada Emisión y se establecerá en los Títulos y en los Suplementos correspondientes.

9. Vigencia del Programa

El Programa tendrá una vigencia de 5 años contados a partir de su fecha de autorización, durante la cual el Emisor podrá realizar una o varias emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado.

10. Sobreasignación

Según se determine en el Aviso o Suplemento de cada Emisión, el Emisor tendrá el derecho, mas no la obligación de establecer una opción de sobreasignación para colocar Certificados Bursátiles adicionales a los originalmente ofertados, a más tardar en la fecha de cierre de libro de la Emisión respectiva al amparo del Programa. Los términos de la opción de sobreasignación se darán a conocer en el Aviso o Suplemento de cada Emisión, según corresponda, en todo caso apegándose a lo señalado en la Circular xx Xxxxx de Bolsa.

11. Valor Nominal

El valor nominal de los Certificados Bursátiles se determinará para cada Emisión en el Suplemento y Títulos correspondientes, así como en los avisos de oferta pública y de colocación con fines informativos que correspondan, en el entendido de que el valor nominal de cada Certificado Bursátil será de un múltiplo de

$100.00 Pesos.

12. Plazo

El plazo de cada Emisión podrá ser de entre 1 y 30 años, contados a partir de la fecha de Emisión de que se trate, según se determine en el Suplemento y Títulos correspondientes, así como en los avisos de oferta pública y de colocación con fines informativos que correspondan.

13. Tasa de interés

Los Certificados Bursátiles podrán colocarse a descuento o a rendimiento (variable o fijo), según se determine para cada Emisión en el Suplemento y Títulos correspondientes, así como en los avisos de oferta pública y de colocación con fines informativos que correspondan.

14. Tasa de intereses moratorios:

15. Periodicidad del pago de intereses

16. Depositario

Los Títulos se mantendrán en depósito en Indeval.

17. Lugar y forma de pago de principal e intereses

El principal y los intereses devengados de los Certificados Bursátiles se pagarán en la fecha de pago correspondiente mediante transferencia electrónica de fondos, a través del Indeval.

La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora.

18. Amortización

La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Suplemento y Títulos correspondientes, así como en los avisos de oferta pública y de colocación con fines informativos que correspondan, pudiendo amortizarse mediante un solo pago al vencimiento o mediante amortizaciones voluntarias o programadas. Lo anterior, en el entendido de que los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada.

19. Obligaciones de hacer, obligaciones de no hacer y casos de vencimiento anticipado

Los Certificados Bursátiles podrán contener obligaciones de hacer, obligaciones de no hacer y casos de vencimiento anticipado, según se indique en el Suplemento y Títulos correspondientes, así como en los avisos de oferta pública y de colocación con fines informativos que correspondan.

20. Garantías

Los Certificados Bursátiles a ser emitidos al amparo del Programa podrán constituir deuda quirografaria de la Emisora o contar con garantía específica (real o personal) según se determine para cada Emisión en el Suplemento y Títulos correspondientes.

21. Posibles adquirentes

Personas físicas y xxxxxxx cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente.

22. Representante Común de los Tenedores de Certificados Bursátiles

Las funciones del Representante Común se enumeran en la sección “El Programa - Funciones del Representante Común”.

23. Calificaciones:

Cada Emisión que se realice al amparo del Programa recibirá, cuando menos, dos dictámenes sobre su calidad crediticia.

24. Legislación

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán regidos por, e interpretados conforme a, la legislación mexicana aplicable.

25. Régimen Fiscal

La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Prospecto respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas x xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 55, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos

fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.

Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes aplicables a la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda antes de realizar su inversión en los en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal aplicable vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de cualquier Emisión realizada al amparo del mismo.

26. Suplementos

El monto total de la Emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla), y la periodicidad del pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor con el Intermediario Colocador respectivo y serán dados a conocer al momento de dicha Emisión mediante el Suplemento respectivo.

27. Títulos

Cada Emisión se documentará mediante uno o varios Títulos que se depositarán en Indeval. La copia del Título correspondiente será incluida en el Suplemento correspondiente.

28. Certificados bursátiles adicionales

29. Intermediarios Colocadores

30. Autorización corporativa

Mediante escritura pública número 35,241 de fecha 2 xx xxxxx de 2021, otorgada ante el licenciado Xxxxx Xxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx y Padrón, titular de la notaría pública número 144 de Monterrey, Nuevo León, e inscrita en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número 126386, el 5 de julio de 2021, se llevó a cabo la protocolización de la junta de consejo de administración de la Emisora celebrada el 9 xx xxxxx de 2021, en la cual el consejo de administración de la Emisora resolvió, entre otras cosas, el establecimiento del Programa y la realización de Emisiones al amparo del mismo. El monto de cada emisión a realizarse al amparo del Programa deberá ser aprobado previamente mediante resolución que al efecto adopte el consejo de administración de la Emisora.

31. Autorización de la CNBV

La CNBV, mediante oficio No. 153/2941/2022, de fecha 9 xx xxxxx de 2022, otorgó la inscripción preventiva del Programa en el RNV, al amparo del cual se emitirán los Certificados Bursátiles.

b) Destino de los fondos

Los recursos que se obtengan de cada una de las Emisiones podrán ser aplicados por la Emisora, según se describa en el Suplemento y Título correspondiente.

c) Plan de distribución

El plan de distribución será determinado para cada Emisión y se establecerá en los Títulos y en los Suplementos correspondientes.

El Programa contempla la participación de HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes ofrecerán los Certificados Bursátiles conforme a las modalidades de mejores esfuerzos o toma en firme, conforme a un plan de distribución (según se determine el Suplemento, Título y demás documentos correspondientes a la Emisión de que se trate), el cual tendrá como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx de personas físicas e institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas de fondos de ahorro para el retiro, fondos de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones xx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano, entre otros. Lo anterior siempre y cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores celebrarán contratos de subcolocación con otras casas de bolsa, para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las posibles Emisiones conforme al Programa. En cualquier caso, los intermediarios colocadores que participen en cada una de las Emisiones al amparo del Programa, tomarán las medidas pertinentes a efecto de que las prácticas de venta de los Certificados Bursátiles se realicen conforme a la normatividad aplicable a sus políticas definitivas de perfilamiento de clientes, a los objetivos de inversión, perfil de riesgo y productos en los que pueda invertir su clientela y de acuerdo a la regulación vigente a la fecha de cada Emisión al amparo del Programa.

Para efectuar colocaciones al amparo del presente Programa, una vez que la CNBV otorgue la autorización correspondiente, el Emisor espera, junto con los Intermediarios Colocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales.

Los Certificados Bursátiles se colocarán a través de oferta pública utilizando el método de asignación directa o mediante el mecanismo de construcción de libro , según se determine para cada Emisión. Los términos y la forma de colocar los Certificados Bursátiles respectivos se darán a conocer a través del Suplemento respectivo.

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat mantienen y cualquier otro intermediario podrá mantener relaciones de negocios con la Emisora y sus empresas afiliadas y prestarle diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Salvo que se indique lo contrario respecto de una Emisión, se considera que la eventual actuación de los Intermediarios Colocadores en las Emisiones, no representará ni resultará en conflicto de interés alguno.

Cualquier persona que así lo desee y que cumpla con los lineamientos establecidos en el Suplemento correspondiente podrá participar en adquirir Certificados Bursátiles en igualdad de condiciones que los demás inversionistas para adquirir los Certificados Bursátiles, siempre y cuando su régimen legal o de inversión lo permita.

Cada Suplemento contendrá mayor detalle respecto del mecanismo de colocación que corresponda a cada Emisión que se realice al amparo del Programa.

d) Gastos relacionados con el Programa

Por tratarse de un Programa, los recursos obtenidos de, y los gastos relacionados con, cada una de las Emisiones, serán incluidos en el Suplemento correspondiente. En la tabla a continuación se resumen los principales gastos relacionados con el presente Programa.

Los principales gastos relacionados con el Programa ascienden a la cantidad estimada de $24,831.00, mismos que serán pagados por la Emisora y derivan de los siguientes conceptos:

Concepto Monto en Pesos con IVA

1. Derechos por estudio y trámite ante CNBV $24,831.00*

Total $24,831.00

*Esta cantidad no causa el impuesto al valor agregado.

e) Estructura de capital

Por tratarse de un Programa, la estructura de pasivos y capital de la Emisora y el efecto generado por cada Emisión de Certificados Bursátiles serán descritos en el Suplemento correspondiente.

f) Funciones del Representante Común

El Emisor ha designado como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos de los artículos 64 fracción XIII, 68 y 69 de la LMV a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, quien ha aceptado la designación y se ha obligado a su fiel desempeño.

El Representante Común llevará a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los Tenedores de conformidad con lo establecido por (i) el Título correspondiente, (ii) el artículo 68, 69 y demás aplicables de la LMV relativos a la representación común, y en lo que resulten aplicables, (iii) la LGTOC, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del representante común, así como a su designación, revocación o renuncia, y (iv) los artículos 65 y demás aplicables de la Circular Única.

El Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la asamblea de Tenedores (para efectos de claridad, el Representante Común no representa a los Tenedores en forma individual, sino de manera conjunta).

El Representante Común tendrá las facultades, derechos y obligaciones que señala la LMV, la LGTOC y demás leyes aplicables, así como las que se le atribuyen en el Título correspondiente. Para todo aquello no expresamente previsto en el Título correspondiente, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la asamblea de Tenedores, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles.

El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones:

(i) suscribir el Título que ampare los Certificados Bursátiles;

(ii) la facultad de vigilar el cumplimiento del destino de los recursos obtenidos en el Título correspondiente;

(iii) convocar y presidir las asambleas de Tenedores cuando la ley lo requiera, cuando lo estime necesario o conveniente, o a solicitud de los Tenedores que representen, en lo individual o en conjunto, 10% o más de los Certificados Bursátiles en circulación o a solicitud del Emisor;

(iv) firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea de Tenedores, cuando así corresponda, los documentos o convenios que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor;

(v) ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores,

(vi) calcular y publicar la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable a los Certificados Bursátiles en cada Periodo de Intereses, así como el monto de intereses a pagar en cada una de las Fechas de Pago de Intereses o, en su caso, de principal en la Fecha de Vencimiento;

(vii) actuar frente al Emisor como intermediario respecto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles;

(viii) publicar, a través de los medios que determine para tal efecto, cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que guardan los Certificados Bursátiles, en el entendido que cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no se haya identificado como confidencial;

(ix) en su caso, informar al Indeval, en cuanto se tenga conocimiento, tan pronto como sea posible, de la materialización de un Caso de Vencimiento Anticipado de conformidad con lo establecido en el Título correspondiente y cuando sean declarados vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles; y

(x) en general, ejercer todas las funciones y facultades, así como cumplir con todas las obligaciones a su cargo en términos del Título correspondiente, la LMV, la LGTOC, la Circular Única, y de los sanos usos y prácticas bursátiles a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en tal carácter, en términos del Título correspondiente o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán aceptados por los Tenedores.

El Representante Común deberá a verificar, a través de la información y documentación que el Emisor le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones del Emisor establecidas en el Título correspondiente (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles).

Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Emisor, a sus auditores externos, asesores legales o a cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor a que se refiere el párrafo anterior. En este sentido, el Emisor deberá proporcionar la información relacionada con los Certificados Bursátiles que requiera el Representante Común. Al respecto, el Emisor estará obligado a entregar dicha información y documentación y a requerir a sus auditores externos, asesores legales o terceros, que proporcionen al Representante Común la información y documentación y en los plazos que éste solicite para el cumplimiento de sus funciones, en el entendido que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y en el entendido, además, de que los Tenedores estarán obligados a tratar dicha información de manera confidencial y a guardar reserva respecto de la misma (siempre que no sea de carácter público).

El Representante Común podrá realizar las visitas o revisiones a las oficinas de las personas referidas en el párrafo anterior una vez al año, siempre y cuando sea en días y horas hábiles, no interfiera con las operaciones del Emisor y le hubiere entregado un aviso al Emisor con 15 días de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar la visita respectiva, salvo por casos de urgencia justificada según lo determine el Representante Común, en cuyo caso la notificación deberá realizarse con por lo menos 2 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la vista o revisión correspondiente.

El Representante Común solamente actuará o dejará de actuar con base en la información recibida, sin estar obligado a verificar su autenticidad, integridad o veracidad. El Representante Común no será responsable en los casos de actos dolosos, negligentes, de mala fe o ilegales (incluyendo actos fraudulentos) por parte del Emisor o las personas que suscriban los documentos de la Emisión. El Representante Común no será responsable si ha actuado de buena fe, conforme a la legislación aplicable, con base en la información disponible en el momento que corresponda o buscando proteger los intereses de los Tenedores.

En caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos señalados en los párrafos anteriores, o que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Título correspondiente, tendrá la obligación de solicitar, inmediatamente, al Emisor que se haga del conocimiento del público, a través de un evento relevante, dicho incumplimiento, en el entendido que en caso de que el Emisor omita divulgar el evento relevante de que se trate, dentro de los 2 Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, éste tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante en forma inmediata.

con los mismos, no podrá ser considerado como un Caso de Vencimiento Anticipado), los Tenedores podrán hacerse cargo de dichos pagos, para que le auxilien en el cumplimiento de sus obligaciones de revisión establecidas en el Título correspondiente y en la legislación aplicable, en cuyo caso, el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia asamblea de Tenedores y, en consecuencia, podrá confiar, actuar o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo tales especialistas, según lo determine la asamblea de Tenedores. En caso de que la asamblea de Tenedores no apruebe la subcontratación, el Representante Común solamente responderá de las actividades que le son directamente imputables en términos de las disposiciones legales aplicables. Lo anterior, en el entendido que, si la asamblea de Tenedores autoriza la contratación de dichos terceros, pero no se le proporcionan al Representante Común los recursos suficientes para tales efectos, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil Federal y sus correlativos de las demás entidades federativas de México con relación a su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especializados y no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación por falta de recursos para llevar a cabo dicha contratación porque no le sean proporcionados.

El Representante Xxxxx deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones cuando le sean solicitadas por la asamblea de Tenedores o al momento de concluir su encargo. Para los casos en que la rendición de cuentas implique aspectos especializados, que no pueda preparar el Representante Común por sí o información adicional a la que deba proporcionar, el Representante Común tendrá el derecho de contratar a terceros que lo auxilien a preparar la información.

El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción solamente surtirá efectos a partir de la fecha en que el representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. La designación de un nuevo representante común únicamente podrá recaer en una casa de bolsa o institución de crédito.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades adeudadas a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles hayan sido pagadas en su totalidad (incluyendo, en su caso, los intereses moratorios pagaderos conforme a los mismos).

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto, honorarios o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo cualquiera de los actos y funciones, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de su encargo conforme al Título correspondiente y/o la legislación aplicable.

g) Nombre de las personas con participación relevante

Emisor Arca Continental, S.A.B. de C.V.

Intermediarios Colocadores

Asesor Legal Externo

Galicia Abogados, S.C.

Auditores Externos Xxxxxxx, S.C. y PricewaterhouseCoopers, S.C.

Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Los encargados de la relación con inversionistas de la Emisora son Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxx y/o Xxxxxx Xxxxxxx, con dirección en Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx 000 Xxx., 00000, Xxxxxxxxx, XX, teléfonos: +52 (81) 8151-

1400, ext. 11525 y x00 (00) 0000-0000, ext. 11674, y correos electrónicos: xxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx y xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx .

Ninguna de las personas antes mencionadas (distintas del Emisor) es propietaria de acciones del Emisor o sus subsidiarias, o bien, tiene algún interés económico directo o indirecto en el Emisor.

3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la Emisora

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - LA EMISORA – “Actividad principal” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx .

ii) Canales de distribución

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

iv) Principales clientes

v) Legislación aplicable y situación tributaria

vi) Recursos humanos

vii) Desempeño ambiental

viii) Información xx xxxxxxx

ix) Estructura corporativa

x) Descripción de los principales activos

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección - LA EMISORA – “Descripción de los principales activos” del Reporte Anual del Emisor correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx .

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx .

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

c) Informe de créditos relevantes

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Emisora

(i) Resultados de la operación

(ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, y que están disponibles en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx .

(iii) Control interno

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

5) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

c) Administradores y accionistas

d) Estatutos sociales y otros convenios

6) ACONTECIMIENTOS RECIENTES

Contingencia sanitaria causada por la enfermedad “COVID-19”:

La contingencia sanitaria causada por la enfermedad “COVID-19” ha tenido los siguientes impactos en el negocio en marcha del Emisor: Derivado de las restricciones de movilidad establecidas en los diferentes países donde opera el Emisor, se tuvieron afectaciones en la distribución y venta de productos que se han buscado mitigar con diferentes iniciativas comerciales.

A la fecha, el Emisor considera que la contingencia sanitaria causada por la enfermedad “COVID-19” no ha tenido impacto en su liquidez, flujos de caja y solvencia.

Las estrategias y objetivos de la Emisora fueron modificados de la siguiente manera para buscar hacer frente a la contingencia sanitaria causada por la enfermedad “COVID-19”:

 En los centros de producción y distribución se implementaron protocolos de verificación de temperatura, estado de salud de los colaboradores y de sanitización de instalaciones, así como equipos y unidades de reparto.

 Se establecieron medidas y se entregaron kits sanitarios para salvaguardar la salud de la fuerza de venta.

 El personal corporativo cuenta con la opción de “home office” para disminuir la cantidad de gente en las oficinas.

 Se desplegaron iniciativas para apoyar a los clientes a cumplir con las medidas sanitarias necesarias para seguir atendiendo a la gente.

Las condiciones operativas y financieras de la Emisora serán modificas en el corto y largo plazo de la siguiente manera para enfrentar los efectos de la contingencia sanitaria causada por la enfermedad “COVID- 19”:

 Se ha dado prioridad a la protección de la liquidez y rentabilidad del negocio del Emisor.

 Se están llevando a cabo iniciativas de ahorro y eficiencia del gasto operativo que estén alineadas con el desempeño de las ventas de las operaciones.

 Se evalúan de forma constante las inversiones en activos fijos y ejecución comercial.

Finalmente, dadas las afectaciones al negocio en marcha de la Emisora antes descritas, los planes de la administración de la Emisora para mitigar cualquier incertidumbre causada por la pandemia derivada de la enfermedad “COVID-19” consisten en continuar con la implementación de los protocolos de protección a colaboradores y clientes, así como también continuar con el enfoque de proteger la liquidez y rentabilidad del negocio como se ha hecho hasta ahora.

7) PERSONAS RESPONSABLES

Intermediario Colocador

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada, en su carácter de intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Emisora, así como participado en la definición de los términos del Programa y que a su xxxx saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, nuestra representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Igualmente, nuestra representada, está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los Certificados Bursátiles materia del Programa, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la Emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes xxx xxxxxxx de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Por: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Cargo: Apoderado

Por: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Apoderado

GA #291427v3B

Auditor Externo

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros consolidados de Arca Continental, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2019, que contiene el presente Prospecto y que están incorporados por referencia, fueron dictaminados con fecha 5 xx xxxxx de 2020 de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría.

Asimismo, manifestamos que hemos leído el presente Prospecto y basados en nuestra lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tenemos conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información financiera que se incluye y cuya fuente proviene de los estados financieros dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni de información financiera que haya sido omitida o falseada en este Prospecto, o que el mismo contenga información financiera que pudiera inducir a error a los inversionistas.

No obstante, los suscritos no fuimos contratados, y no realizamos procedimientos adicionales con el objeto de expresar nuestra opinión respecto de la otra información contenida en el presente Prospecto que no provenga de los estados financieros por nosotros dictaminados.

PricewaterhouseCoopers, X. X.

X. X. X. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Socio de Auditoría

C. P. C. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Representante Legal

Asesor legal independiente

Exclusivamente para efectos de la opinión legal que se incluye en este Prospecto, así como de la información jurídica que fue revisada por el suscrito e incorporada en el Prospecto, el suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su xxxx saber y entender, la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables en México. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Galicia Abogados, S.C.

8) ANEXOS

Los anexos incluidos en este Prospecto forman parte integral del mismo.

a) Estados financieros e informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

b) Posición en instrumentos financieros

La posición en instrumentos financieros derivados correspondientes al (a) primer trimestre de 2022 terminado el 31 xx xxxxx de 2022, presentado a la CNBV y a la BMV el 28 xx xxxxx de 2022, (b) primer, segundo, tercer y cuarto trimestre de 2021 terminado el 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxx de 2021, 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2021, presentados a la CNBV y a la BMV el 22 xx xxxxx de 2021, 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxx de 2021 y 14 de febrero de 2022, respectivamente, (b) primer, segundo, tercer y cuarto trimestre de 2020, terminado el 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxx de 2020, 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2020, presentados a la CNBV y a la BMV el 22 xx xxxxx de 2020, 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxx de 2020 y 15 de febrero de 2021, respectivamente, y (c) primer, segundo, tercer y cuarto trimestre de 2019, terminado el 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxx de 2019, 30 de septiembre de 2019 y 31 de diciembre de 2019, presentados a la CNBV y a la BMV el 26 xx xxxxx de 2019, 00 xx xxxxx xx 0000, 00 xx xxxxxxx de 2019 y 13 de febrero de 2020, respectivamente, mismos que están disponibles en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx , xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxx.xxx .

c) Opinión legal

Ciudad de México, a 3 xx xxxxx de 2022

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Emisoras

Av. Insurgentes Sur 1971, Xxxxx Xxxxx, Xxxx 0 Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx

X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx

Estimados señores:

Hago referencia a la solicitud presentada por Arca Continental, S.A.B. de C.V. (el “Emisor”) ante esa H. Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”) para llevar a cabo: (i) la inscripción preventiva de certificados bursátiles de largo plazo (los “Certificados Bursátiles”) en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) bajo la modalidad de programa de colocación (el “Programa”) y oferta pública por un monto total autorizado de, hasta, $15,000’000,000.00 (quince mil millones de pesos 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos (“México”)), con carácter revolvente, (ii) la primera y segunda emisión a ser realizadas en vasos comunicantes de Certificados Bursátiles por un monto en conjunto de hasta $4,350,000,000.00 (cuatro mil trescientos cincuenta millones de pesos 00/100 moneda de curso legal en México) al amparo del Programa (conjuntamente, las “Emisiones”), (iii) la autorización para la oferta pública de Certificados Bursátiles que se realice, de tiempo en tiempo, al amparo del Programa, y (iv) la difusión del prospecto de colocación del Programa, así como de los suplementos informativos, de los avisos de oferta pública y de los documentos con información clave para la inversión para las Emisiones.

El Emisor me ha solicitado emitir la presente opinión con el fin de dar cumplimiento a lo previsto por el artículo 2, fracción I, inciso h) de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y demás participantes xxx xxxxxxx de Valores”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según las mismas han sido modificadas (las “Disposiciones de Carácter General”) y el artículo 87, fracción II de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Para efectos de la presente opinión, he revisado los siguientes documentos:

GA #291529v3G

(a) Acta constitutiva y estatutos sociales vigentes del Emisor. Copia certificada de la (i) escritura pública número 7,829 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, titular de la Notaría Pública número 46 de San Xxxxxxx de los Xxxxx, Nuevo León, en la cual aparece un sello que indica que la misma fue inscrita en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el número 1,058, Folio 157, Volumen 239, Libro número 3, segundo auxiliar escrituras de sociedades mercantiles, sección de comercio, en la que se hace constar la constitución del Emisor bajo la denominación “Proyección Corporativa, S.A. de C.V.”, (ii) escritura pública número 12,343 de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxx, titular de la Notaría Pública número 35 de Monterrey, Nuevo León, en la cual aparece una copia de la boleta de inscripción que indica que la misma fue inscrita en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número 126386*1 el 26 xx xxxx de 2011, en la que se hace constar la reforma integral de los estatutos sociales del Emisor, y (iii) escritura pública número 35,966 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxx Xxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, titular de la Notaría Pública número 144 del Primer Distrito Registral del Estado de Nuevo León, en la cual aparece una copia de la boleta de inscripción que indica que la misma fue inscrita en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número 126386 el 14 de octubre de 2021, en la que se hace constar la reforma al objeto social del Emisor.

(b) Poderes del Emisor. Copia certificada de la: (i) escritura pública número 35,241 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxx Xxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx y Padrón, titular de la Notaría Pública número 144 del Primer Distrito Registral del Estado de Nuevo León, en la que aparece un documento que indica que la misma quedó inscrita en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número 126386 de fecha 5 de julio de 2021, mediante la cual se protocolizó parcialmente el acta de la Junta del Consejo de Administración del Emisor de fecha 9 xx xxxxx de 2021, en la cual, entre otros, se aprobó (1) el establecimiento del Programa, y (2) el otorgamiento poderes a favor de los señores Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx de Xxxx Xxxx y Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx con facultades suficientes para celebrar los contratos, convenios u otros acuerdos, presentar todas las solicitudes requeridas o relacionadas con el establecimiento del Programa y realicen todos los actos que al efecto consideren convenientes o necesarios incluyendo la contratación de intermediarios colocadores y designación de representante común, y (ii) escritura pública número 36,133 de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxx Xxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx y Padrón, titular de la Notaría Pública número

144 del Primer Distrito Registral del Estado de Nuevo León, en la que aparece un documento que indica que la misma quedó inscrita en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número 126386 de fecha 24 de noviembre de 2021, en la cual se protocoliza el acta de sesión del consejo de

administración del Emisor de fecha 24 xx xxxxxx de 2021 por virtud de la cual se aprobó, entre otros, el otorgamiento de poderes especiales en relación con las Emisiones, con facultades para actos de administración y para suscribir títulos de crédito, a favor de Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx de Xxxx Xxxx y Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, a ser ejercidos de manera conjunta o separada (conjuntamente las personas señaladas en los numerales

(i) y (ii) del presente inciso (b), los “Apoderados del Emisor”).

(c) Acta constitutiva y estatutos sociales del Representante Común. Copia certificada de la escritura pública número 44,234, de fecha 18 de octubre de 2019, otorgada por el licenciado Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, titular de la Notaría Pública número 83 de la Ciudad de México, en la cual se hace constar una compulsa de los estatutos sociales de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (el “Representante Común”) y en la que, entre otros conceptos, se señala la constitución del Representante Común mediante escritura pública número 5,940, de fecha 27 de noviembre de 1978, otorgada por el licenciado Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, titular de la Notaría Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx) y se señala que la misma fue inscrita en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal (ahora Ciudad de México) bajo el folio mercantil 686.

(d) Poderes del Representante Común. Copia certificada de la escritura pública número 42,858 de fecha 0 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxx Xxxxxxxxx, titular de la notaría pública número 71 de la Ciudad de México, en la cual aparece la copia de una boleta de inscripción que indica que la misma fue inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número 686* que contiene, entre otros, el otorgamiento de los poderes generales para actos de administración y para suscribir, endosar y protestar títulos de crédito, otorgados por el Representante Común, a favor de Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx (conjuntamente, los “Apoderados del Representante Común”), para ser ejercido conjunta o separadamente cuando el Representante Común actúe con ese carácter, las cuales nos fueron proporcionadas por el Representante Común para nuestra revisión.

(e) Autorización del consejo de administración del Emisor. (i) Copia certificada de la escritura pública número 35,241 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxx Xxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx y Padrón, titular de la Notaría Pública número 144 de Monterrey, Nuevo León, en la que aparece un documento que indica que la misma quedó inscrita en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo

León, bajo el folio mercantil electrónico número 126386 de fecha 5 de julio de 2021, en la cual se protocoliza el acta de sesión del consejo de administración del Emisor de fecha 9 xx xxxxx de 2021, en la cual estuvieron reunidos la totalidad de los miembros del consejo de administración del Emisor, y por virtud de la cual se aprobó por unanimidad, entre otros, el establecimiento del Programa y la realización de emisiones y ofertas públicas de certificados bursátiles al amparo del mismo, y (ii) copia certificada de la escritura pública número 36,133 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxx Xxxx de Xxxxx Xxxxxxxxx y Padrón, titular de la Notaría Pública número 144 del Primer Distrito Registral del Estado de Nuevo León, en la que aparece un documento que indica que la misma quedó inscrita en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número 126386 de fecha 24 de noviembre de 2021, en la cual se protocoliza el acta de sesión del consejo de administración del Emisor de fecha 24 xx xxxxxx de 2021, en la cual estuvieron reunidos veinte miembros del consejo de administración del Emisor, por lo que la sesión fue instalada en términos de los estatutos sociales del Emisor y la legislación aplicable, y por virtud de la cual se aprobó por unanimidad de los consejeros presentes, entre otros, que el monto, tasa y vencimiento de cada nueva emisión a realizarse al amparo del Programa sean determinados libremente por el Emisor (sin que se requieran autorizaciones corporativas adicionales), sin exceder de (i)

$4,350,000,000.00 (cuatro mil trescientos cincuenta millones de pesos 00/100 moneda de curso legal en Mexico), o (ii) un plazo de vencimiento de los Certificados Bursátiles de hasta 10 (diez) años (conjuntamente las autorizaciones descritas en los numerales

(i) y (ii) anteriores, la “Autorización”).

(f) Títulos. Los proyectos de los títulos que documentarán los Certificados Bursátiles a ser emitidos en las Emisiones, según los mismos se firmarán en términos de los formatos correspondientes a cada una de las Emisiones presentados ante esa H. Comisión en la solicitud correspondiente, los cuales se adjuntan a la presente opinión legal como Anexo “A” (los “Títulos”).

Para emitir la presente opinión, hemos supuesto: (i) la autenticidad de los documentos que nos fueron proporcionados por el Emisor y el Representante Común,

(ii) que las copias certificadas que revisamos son copias fieles de sus respectivos originales, (iii) que, a la fecha de la presente, el Emisor no ha revocado o modificado los poderes otorgados a los Apoderados del Emisor, (iv) que, a la fecha de la presente, el Representante Común no ha revocado o modificado los poderes otorgados a los Apoderados del Representante Común, (v) que, a la fecha de la presente, los estatutos sociales del Emisor y del Representante Común no han sufrido modificaciones posteriores a las que se mencionan en los documentos descritos en los incisos (a) y (c) anteriores, (vi) que las Emisiones (a) no excederán de $4,350,000,000.00 (cuatro mil trescientos cincuenta millones de pesos 00/100 moneda de curso legal en México) conjuntamente, o (b) no excederán de un plazo de vencimiento de hasta 10 (diez)

años, y (viii) que todas las autorizaciones relacionadas con el establecimiento del Programa y las Emisiones están en vigor.

En virtud de lo anterior y sujeto a las excepciones mencionadas más adelante, soy de la opinión que:

(1) El Emisor es una sociedad anónima bursátil de capital variable, legalmente constituida y existente al amparo de las leyes de México y sus estatutos sociales le permiten suscribir los Certificados Bursátiles.

(2) Los Apoderados del Emisor, actuando conjunta o separadamente, cuentan con facultades suficientes para suscribir los Títulos que representen los Certificados Bursátiles al amparo del Programa, en nombre y representación del Emisor.

(3) Los Apoderados del Representante Común cuentan con facultades suficientes para firmar, conjunta o separadamente, los Títulos que representarán los Certificados Bursátiles en nombre y en representación del Representante Común, a efectos de aceptar su encargo y los derechos y obligaciones que se le confieren en el mismo.

(4) Una vez obtenidas las autorizaciones correspondientes y realizados los actos legales y contractuales necesarios (incluyendo, sin limitación, la autorización de la Comisión para la inscripción preventiva de los Certificados Bursátiles en el RNV, la suscripción de los Títulos que documentarán los Certificados Bursátiles y el depósito de los Títulos que representen los Certificados Bursátiles ante S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.), los Certificados Bursátiles constituirán una obligación válida del Emisor y exigible en su contra conformidad con sus términos.

(5) Los acuerdos contenidos en la Autorización para llevar a cabo la implementación del Programa, así como llevar a cabo las Emisiones son válidos en términos de los estatutos sociales vigentes del Emisor.

La presente opinión está sujeta a las siguientes excepciones:

(A) la validez y exigibilidad de los Certificados Bursátiles puede estar limitada por leyes en materia de concurso mercantil o por cualquier ley similar que afecte los derechos de los acreedores en forma general;

(B) de conformidad con las leyes de México, ciertas deudas del Emisor (tales como obligaciones laborales, reclamaciones de autoridades fiscales por impuestos no pagados, cuotas del seguro social, fondo para la vivienda de los trabajadores o del sistema de ahorro para el retiro, así como los créditos de acreedores singularmente

privilegiados, acreedores con garantía real y acreedores con privilegio especial), tendrán preferencia sobre créditos de los tenedores de los Certificados Bursátiles;

(C) la presente opinión está limitada a cuestiones relacionadas con la legislación mexicana vigente en la fecha de la presente, por lo que no asumimos obligación alguna para actualizarla o revisarla en el futuro; y

(D) no hemos obtenido ni revisado certificado o documento alguno emitido por cualquier registro público.

La presente opinión se limita a cuestiones relacionadas con la legislación mexicana vigente en la fecha de la presente y no pretende sugerir o propiciar la compra o venta de los Certificados Bursátiles.

La presente opinión se emite únicamente para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 2, fracción I, inciso h) de las Disposiciones de Carácter General y el Artículo 87, fracción II de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y no pretende sugerir o propiciar la compra o venta de los Certificados Bursátiles.

Atentamente, Galicia Abogados, S.C.

Anexo “A”

Formatos de los Títulos

Proyecto Galicia 3 xx xxxxx de 2022

Oficio de autorización de la CNBV número 153/[●]/2022 de fecha [●] de [junio] de 2022.

Número de inscripción de la primera Emisión: [●]

Clave de pizarra a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles: “AC 22” Denominados en Pesos

Monterrey, Nuevo León, a [●] de [junio] de 2022.

CERTIFICADO BURSÁTIL AL PORTADOR EMITIDO POR ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V.

POR UN MONTO TOTAL DE

$[●] ([●] millones de Pesos 00/100)

Arca Continental, S.A.B. de C.V. (el “Emisor”), se obliga incondicionalmente a pagar la cantidad de principal de $[●] ([●] millones de Pesos 00/100) precisamente el día [5] de [junio] de 2029 (la “Fecha de Vencimiento”) más los intereses correspondientes en los términos del presente título (el “Título”), por la emisión total de [●] ([●]) certificados bursátiles de largo plazo (los “Certificados”, “Certificados Bursátiles” o “CBs”) al portador con un valor nominal de $100.00 (cien Pesos 00/100) cada uno (la “Emisión”).

Los Certificados Bursátiles de la presente Emisión corresponden al tipo que refiere la fracción I del artículo 62 de la LMV.

Este Título se emite al amparo del Programa de Certificados Bursátiles con carácter revolvente del Emisor mismo que fue autorizado para su inscripción preventiva en el RNV por la CNBV.

El presente Título se expide para su depósito en administración en Indeval, justificando así la tenencia de los Certificados Bursátiles por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores, y que de conformidad con la Legislación Aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito de valores, sin mayor responsabilidad para Indeval, que la establecida a dichas instituciones en la LMV.

La inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores o la solvencia del Emisor, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El objeto social del Emisor es (a) promover, constituir, organizar, adquirir y tomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones civiles o de otra naturaleza, fideicomisos, empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, o entidades, en cada caso tengan o no existencia jurídica, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación; (b) adquirir, bajo cualquier título legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales de cualquier tipo, sean o no negociables, de sociedades mercantiles o civiles, o de fideicomisos o entidades que tengan o no existencia desde el punto de vista jurídico, nacionales o extranjeras, ya sea formando parte de su constitución o mediante adquisición posterior, así como enajenar, disponer y negociar tales acciones, intereses, participaciones y partes sociales, tengan o no la características de ser título-valor; (c) recibir de otras sociedades y personas, así como prestar o proporcionar a otras sociedades y personas, cualquier servicio que sea necesario, tales como, entre otros, servicios administrativos, financieros, de tesorería, auditoría, mercadotecnia, contabilidad, fiscal, informática, elaboración de programas y manuales, análisis de resultados de operación, evaluación de información sobre productividad y de posibles financiamientos, preparación de estudios acerca de la disponibilidad de capital, asistencia técnica, asesoría o consultoría; (d) obtener, registrar, adquirir, desarrollar, comercializar, hacer mejoras, utilizar, otorgar y recibir licencias, o toda clase de patentes, marcas, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales, franquicias, y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial, así como derechos de autor, opciones sobre ellos y preferencias, ya sea en México o en el extranjero; (e) obtener toda clase de préstamos o créditos, emitir obligaciones convertibles, bonos, papel comercial, pagarés, certificados bursátiles y cualquier otro título de crédito o instrumentos equivalente, como quiera que se denomine e independientemente de la legislación que lo rija, con o sin el otorgamiento de garantía real específica, mediante prenda, hipoteca, fideicomiso o bajo cualquier otro título legal; asumir créditos o subrogarse en los mismos, así como otorgar cualquier tipo de financiamiento o préstamo a sociedades mercantiles o civiles, recibiendo o no garantías reales o personales específicas; (f) otorgar y recibir toda clase de garantías personales, reales, fideicomisos u otras garantías equivalentes, independientemente de su denominación y de la legislación que las rija, y avales u obligaciones similares, independientemente de su denominación y de la legislación que las rija, de obligaciones, títulos de crédito o cualesquiera otros instrumentos, a cargo de sociedades, asociaciones e instituciones, así como garantizar obligaciones propias o de terceros, con o sin contraprestación; (g) obligarse como obligado solidario o mancomunado, o de cualquier otra forma similar, independientemente de la legislación aplicable; (h) suscribir, emitir, girar y avalar toda clase de títulos de crédito u otros instrumentos, independientemente de su denominación y de la legislación que los rija, así como aceptarlos y endosarlos; (i) celebrar cualquier clase de operaciones financieras derivadas, siempre que las mismas tengan propósitos de cobertura; (j) realizar, supervisar o contratar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de construcciones, edificaciones,

conjuntos inmobiliarios, fraccionamientos, edificios o instalaciones para oficinas o establecimientos; (k) llevar a cabo, por cuenta propia o de terceros, programas de capacitación y desarrollo, así como trabajos de investigación, (l) dar o tomar en arrendamiento o en comodato; adquirir, poseer, permutar, enajenar, transmitir, disponer o gravar la propiedad o posesión de toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como otros derechos reales o personales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes; (m) actuar como comisionista, mediador, representante, distribuidor o intermediario de cualquier persona o sociedad; (n) la producción, transformación, adaptación, importación, exportación y la compraventa por cualquier título de maquinaria, refacciones, materiales, materias primas, bebidas, alimentos, productos industriales, efectos y mercaderías de todas clases; (o) conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y en virtud de que las acciones de la Sociedad están inscritas en el Registro Nacional de Valores, colocar o adquirir acciones representativas de su propio capital social, (p) emitir acciones no suscritas, para su colocación entre el público, en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores o de cualquier disposición que la sustituya, conforme al procedimiento establecido en los Estatutos Sociales y en la legislación aplicable; (q) en general, celebrar y realizar todos los actos, contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, que sean necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores.

1. Definiciones:

Los siguientes términos tendrán el significado que se indica para cada uno de ellos en el presente Título, siendo éstos igualmente aplicables en singular y en plural:

“Activos Tangibles Netos Consolidados” significa, en cualquier fecha de determinación, la totalidad de los activos consolidados del Emisor y sus Subsidiarias menos (a) reservas y deducciones aplicables, y (b) cualesquiera activos intangibles (incluyendo, sin limitación, crédito comercial o goodwill), nombres comerciales, marcas y patentes, todos los conceptos antes mencionados, calculados de conformidad con las NIIF, con base en los estados financieros consolidados, auditados o internos, del Emisor, más recientes disponibles.

“Afiliadas” significa cualquier persona o grupo de personas que sea Controlada, directa o indirectamente, por una misma persona.

“Banco Independiente” significa cualquier institución de crédito mexicana que opere Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal con Tasa de Interés Fija en el mercado primario mexicano y que sea seleccionada por el Emisor.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Caso de Vencimiento Anticipado” tiene el significado que se indica en el numeral 10 del presente Título.

“Certificados”, “Certificados Bursátiles” o “CBs” significa los [●] ([●]) certificados bursátiles de largo plazo al portador con un valor nominal de $100.00 (cien Pesos 00/100) cada uno, que ampara el presente Título.

“Certificados Bursátiles Adicionales” tiene el significado que se le atribuye en el numeral 11 del presente Título.

“Certificados Bursátiles Originales” tiene el significado que se le atribuye en el numeral 11 del presente Título.

“Circular Única” significa las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, conforme las mismas han sido modificadas de tiempo en tiempo.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Control” significa la capacidad de una persona o grupo de personas de mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral.

“Deuda” significa, con respecto a cualquier persona en cualquier fecha, sin duplicar, cualquiera de las siguientes obligaciones, sean directas o contingentes, de dicha persona: (i) las obligaciones derivadas de dinero tomado en préstamo y las documentadas en bonos, obligaciones, pagarés, títulos de crédito o instrumentos similares, (ii) las obligaciones de pagar el precio de compra diferido de bienes o servicios (distintas a cuentas por pagar por bienes o servicios a proveedores y que sean pagaderas en un plazo menor a 90 (noventa) días), (iii) las obligaciones por arrendamientos financieros de dicha persona, cuyo monto, para efectos de este Título, corresponderá a la cantidad capitalizada de las mismas conforme a las NIIF, (iv) las obligaciones de reembolsar a cualquier otra persona cantidades pagadas conforme a cartas de crédito, (v) las obligaciones derivadas de operaciones financieras derivadas, a menos que dichas operaciones se hubieren celebrado

con el único fin de cubrir a dicha persona respecto de fluctuaciones cambiarias, en las tasas de interés o de precios de insumos, y no con fines de especulación; o (vi) cualesquier obligaciones de terceros contempladas en los incisos (i) a (v) anteriores que estén garantizadas por dicha persona (independientemente de que dicha garantía se refleje o no en el balance consolidado de dicha persona conforme a las NIIF) o que estén garantizadas mediante un Gravamen creado sobre cualquier activo, tangible o intangible, de dicha persona, independientemente de si dicha persona ha asumido dichas obligaciones o no (en el entendido que si dicha persona no ha asumido dichas obligaciones, sus obligaciones se considerarán por un monto equivalente al valor xx xxxxxxx de los bienes sujetos a dicho Gravamen).

“Día Hábil” Significa cualquier día, distinto a un xxxxxx, xxxxxxx o a cualquier otro día en el que los bancos comerciales en México, estén autorizados u obligados a cerrar de conformidad con la ley aplicable.

“Emisión” significa la presente emisión de Certificados Bursátiles, a la cual le fue asignada la clave de pizarra “AC 22”.

“Emisión del M Bono Comparable” significa la emisión de Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal con Tasa de Interés Fija seleccionada por el Banco Independiente que tenga un vencimiento comparable o interpolado a un plazo comparable al periodo comprendido entre la fecha de amortización anticipada y la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles, la cual será seleccionada con base en las prácticas financieras reconocidas para la valoración de nuevas emisiones de deuda corporativa en el mercado de deuda de México, cotizada por escrito por el Banco Independiente, a las 14:30 horas de la Ciudad de México, el séptimo Día Hábil anterior a la fecha de amortización determinada por el Emisor respecto de los Certificados Bursátiles.

“EMISNET” significa el sistema electrónico de envío y difusión de información que mantiene la BMV.

“Emisor” tiene el significado que se indica en el primer párrafo del presente Título.

“Fecha de Emisión” significa el [14] de [junio] de 2022.

“Fecha de Pago de Intereses” significa cada una de las fechas que se indican en el numeral 4 del presente Título.

“Fecha de Vencimiento” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el primer párrafo del presente Título.

“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo, cualquier hipoteca, prenda, depósito, fideicomiso de garantía, carga, preferencia, garantía real o cualquier otro gravamen, de cualquier naturaleza (incluyendo, sin limitar, cualquier compraventa condicionada o con reserva de dominio).

“Gravámenes Permitidos” significa, con respecto al Emisor o a cualquiera de sus Subsidiarias, los siguientes:

(a) Gravámenes derivados de cualquier obligación de carácter fiscal o laboral o creados por ministerio xx xxx, siempre que las cantidades que garanticen no sean pagaderas al momento de su creación o que hayan sido impugnadas de buena fe y respecto de los cuales se hayan creado reservas o cualquier otra provisión necesaria conforme a las NIIF que sean aplicables, de ser el caso;

(b) Gravámenes creados como consecuencia de servidumbres legales o voluntarias sobre los activos del Emisor o sus Subsidiarias; en el entendido que, en el caso de servidumbres voluntarias, dichas servidumbres no podrán impedir el uso ordinario por parte del Emisor o sus Subsidiarias, de los activos correspondientes que sean sujetos a dichas servidumbres voluntarias;

(c) Gravámenes que existan como resultado de cualquier sentencia u orden judicial de cualquier tribunal o de órdenes administrativas, salvo que dicha sentencia u orden sea declarada improcedente o sus efectos hayan sido suspendidos mediante otra orden judicial o administrativa o de cualquier otra forma permitida conforme a la Legislación Aplicable, dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a su fecha de eficacia;

(d) Gravámenes creados con anterioridad a la fecha del presente Título;

(e) Gravámenes sobre activos que el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias adquieran, construyan o efectúen mejoras en el futuro, así como Gravámenes constituidos con el fin de garantizar el pago del precio de adquisición o la Deuda incurrida para adquirir dichos activos (en el caso de adquisición de sociedades, el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias, podrán constituir gravámenes sobre las acciones, partes sociales o

instrumentos similares que representen el capital social de las sociedades adquiridas o de aquellas que, directa o indirectamente, efectúen la adquisición), en el entendido que (i) dichos Gravámenes se limitarán a los activos adquiridos, construidos o sobre los que se hubiera hecho alguna mejora y, en todo caso, podrán ser creados hasta 6 (seis) meses después de la fecha de compra, terminación de las obras de construcción o mejora, según sea el caso, o al inicio de operación comercial de dichos activos (lo que ocurra después) y (ii) la excepción contenida en este inciso (e) no será aplicable a activos que sean propiedad del Emisor y sus Subsidiarias a la fecha del presente, salvo a las mejoras realizadas sobre los mismos;

(f) Gravámenes sobre activos de una compañía que se fusione con el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias o Gravámenes existentes sobre activos de una compañía que exista en el momento en que dicha compañía se convierta en una Subsidiaria del Emisor y, en cualquier caso, que no sean creados como resultado de, en relación con, o con motivo de dicha operación (salvo si dicho Gravamen fue creado para garantizar el pago del precio de adquisición de dicha compañía);

(g) Gravámenes que renueven, extiendan o sustituyan a cualquiera de los Gravámenes Permitidos mencionados en los incisos (d), (e) o (f) anteriores, siempre que el monto de la Deuda garantizada por dichos Gravámenes no se incremente o el plazo de la misma no se reduzca y dichos Gravámenes no se extiendan a bienes distintos sobre los cuales el Gravamen estaba constituido;

(h) Gravámenes sobre valores que garanticen o se considere que garantizan operaciones de reporto; y

(i) Gravámenes distintos a los mencionados en los incisos anteriores para garantizar Deuda del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias, siempre y cuando el valor de los activos que garanticen dicha Deuda no exceda del 15% (quince por ciento) de los Activos Tangibles Netos Consolidados.

“Legislación Aplicable” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier ley, tratado, reglamento, norma, ordenamiento, estatuto, decreto o circular, o cualquier orden, auto, o resolución judicial (o arbitral) definitiva, por virtud de la cual dicha Persona o sus bienes, se encuentren vinculados.

“LGSM” significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LMV” significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. “México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“NIIF” significa las normas internacionales de información financiera aplicables a sociedades listadas en la BMV.

“Periodo de Intereses” significa cada uno de los periodos que se indican en el numeral 4 del presente Título.

“Pesos” y “$” significa la moneda de curso legal de México.

“Precio de Amortización Anticipada” tiene el significado que se le atribuye en la sección “Amortización anticipada total de principal” del presente Título.

“Programa” significa el programa de colocación de certificados bursátiles de largo plazo con carácter revolvente del Emisor autorizado para su inscripción en el RNV por la CNBV mediante oficio número 153/[●]/2022 de fecha [●] de [junio] de 2022, cuyo monto total autorizado es de hasta $15,000’000,000.00 (quince mil millones de Pesos 00/100). El plazo para efectuar emisiones al amparo de dicho programa es de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha del oficio antes mencionado, otorgándose la inscripción preventiva en el RNV con el número [●].

“Representante Común” significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, incluyendo a sus causahabientes y cesionarios, así como a cualquier tercero que lo sustituya en sus funciones.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“STIV-2” significa el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores que mantiene la CNBV.

sociales con derecho de voto, (ii) que consolide con el Emisor de acuerdo con las NIIF, o (iii) que el Emisor controle su administración por cualquier otra vía.

“Tasa de Interés Bruto Anual” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el numeral 3 del presente Título.

“Tasa M Bono” significa, en relación con cualquier fecha de amortización anticipada, la tasa anual equivalente al rendimiento semestral (considerando periodos de 182 (ciento ochenta y dos) días y un año de 360 (trescientos sesenta) días) al vencimiento o vencimiento interpolado (con base en el número de días) de la “Emisión del M Bono Comparable.

“Tenedores” significan los tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación.

“Título” significa el presente título de Certificados Bursátiles.

“Valor Nominal” significa $100.00 (cien Pesos 00/100), que es el valor nominal de cada uno de los Certificados Bursátiles.

“Valor Nominal Ajustado” tiene el significado que se le atribuye en el numeral 6 del presente Título.

2. Características Principales de los Certificados Bursátiles

Valor Nominal de los CBs: $100.00 (cien Pesos 00/100) cada uno.

Número de Emisión al amparo del Programa: Primera.

Serie: Única.

Monto total autorizado del Programa: Hasta $15,000’000,000.00 (quince mil millones de Pesos

00/100) con carácter revolvente.

Vigencia del Programa: 5 (cinco) años contados a partir de la fecha del oficio de inscripción preventiva del Programa emitido por la CNBV, es decir desde el [●] de [●] de 2022.

Monto total de la primera Emisión de CBs: $[●] ([●] millones de Pesos 00/100).

Número de CBs: [●] ([●]) de certificados bursátiles.

Plazo de vigencia de la Emisión: [2,548] (dos mil quinientos cuarenta y ocho) días, equivalentes a, aproximadamente, [7 (siete)] años.

Periodicidad en el pago de intereses: Se liquidarán conforme al calendario incluido en el numeral

4 del presente Título.

Fecha de publicación de aviso de oferta pública: [9] de [junio] de 2022.

Fecha de cierre de libro: [10] de [junio] de 2022.

Fecha de publicación del aviso de colocación con fines informativos:

[10] de [junio] de 2022.

Fecha de Emisión: [14] de [junio] de 2022.

Fecha de Vencimiento: [5] de [junio] de 2029.

Tasa de Interés Bruto Anual Fija: [●]% ([●] por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean

amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda, a una tasa de

[●]% ([●] por ciento), (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. La Tasa de Interés Xxxxx Xxxxx tomó como referencia la tasa M Xxxx[●] del [●]% más [●]% en la fecha de cierre de libro de los Certificados Bursátiles.

El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión y al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de los intereses a pagar, el Representante Común utilizará las fórmulas que aparecen en el presente Título que documenta la presente Emisión.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma y en las fechas indicadas en la sección “Forma de cálculo de los intereses de los Certificados Bursátiles” que se establece en el presente Título. Los Certificados Bursátiles no llevarán cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.

Amortización del principal: El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará a su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, en un solo pago, en la Fecha de Vencimiento.

Amortización anticipada voluntaria de principal: El Emisor tendrá el derecho de amortizar de manera

anticipada, total o parcialmente los Certificados Bursátiles conforme a lo previsto en el numeral 6 del presente Título.

3. Forma de cálculo de los intereses de los Certificados Bursátiles.

A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado a una tasa de [●]% ([●] por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. La Tasa de Interés Xxxxx Xxxxx tomó como referencia la tasa M Xxxx[●] del [●]% ([●] por ciento) más [●]% ([●] por ciento) en la fecha de cierre de libro de los Certificados Bursátiles.

El monto de los intereses a pagar se computará a partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles y al inicio de cada Periodo de Intereses. Los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagados en las Fechas de Pago de Intereses descritas en la sección “Periodicidad en el pago de intereses” contenida más adelante.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

I = VN [(TB / 36000) x NDE]

Dónde:

I = Interés bruto del periodo de intereses que corresponda.

VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día [13] de [diciembre] de 202[2].

El Representante Común, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago de Intereses, dará a conocer de manera electrónica al Emisor, al Indeval, a la CNBV a través de STIV-2, y a la BMV, a través de EMISNET o a través de cualesquiera de los medios que éstos determinen, el monto de los intereses a pagar bajo los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer con la misma periodicidad a la CNBV, al Indeval y a la BMV, la Tasa de Interés Bruto Anual y, en su caso, el Valor Nominal Ajustado, aplicable al siguiente periodo de intereses.

En los términos del artículo 282 de la LMV, el Emisor determina que el Título que ampara los Certificados Bursátiles de la Emisión, no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.

El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles, en el entendido que Indeval no intervendrá ni será responsable de la determinación o cálculo de cualquier pago derivado del presente Título, así como de la realización de cualquier tipo de pago adicional o moratorio que derive de la presente Emisión.

4. Periodicidad en el pago de intereses.

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán durante [14] periodos de [182] ([ciento ochenta y dos]) días cada uno (los “Periodos de Intereses”), conforme al siguiente calendario y en las fechas siguientes (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”):

Periodo de Intereses	Inicio del Periodo de Intereses	Fecha de Pago de Intereses
1	[14 xx xxxxx de 2022]	[13 de diciembre de 2022]
2	[13 de diciembre de 2022]	[13 xx xxxxx de 2023]
3	[13 xx xxxxx de 2023]	[12 de diciembre de 2023]
4	[12 de diciembre de 2023]	[11 xx xxxxx de 2024]
5	[11 xx xxxxx de 2024]	[10 de diciembre de 2024]
6	[10 de diciembre de 2024]	[10 xx xxxxx de 2025]
7	[10 xx xxxxx de 2025]	[9 de diciembre de 2025]
8	[9 de diciembre de 2025]	[9 xx xxxxx de 2026]
9	[9 xx xxxxx de 2026]	[8 de diciembre de 2026]
10	[8 de diciembre de 2026]	[8 xx xxxxx de 2027]
11	[8 xx xxxxx de 2027]	[7 de diciembre de 2027]
12	[7 de diciembre de 2027]	[6 xx xxxxx de 2028]
13	[6 xx xxxxx de 2028]	[5 de diciembre de 2028]
14	[5 de diciembre de 2028]	[5 xx xxxxx de 2029]

En caso de que alguna Fecha de Pago de Intereses no fuere un Día Hábil, el pago se realizará al Día Hábil siguiente, sin que lo anterior se considere como un incumplimiento, en el entendido que el monto de los intereses a pagar comprenderá los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha en que se realice el pago de intereses correspondiente.

5. Amortización de principal.

El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará a su Valor Nominal o, en su caso, Valor Nominal Ajustado en un solo pago en la Fecha de Vencimiento, contra entrega del presente Título, o las constancias que al efecto expida Indeval, en la Fecha de Vencimiento, en Pesos, mediante transferencia electrónica.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, su amortización podrá realizarse de manera anticipada conforme a lo señalado en el numeral 6 siguiente. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el principal de los Certificados Bursátiles será liquidado el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior sea considerado un incumplimiento.

6. Amortización anticipada voluntaria de principal.

El Emisor tendrá derecho a amortizar de manera anticipada total o parcialmente los Certificados Bursátiles en cualquier fecha, antes de la Fecha de Vencimiento, considerando lo siguiente:

(a) Si la amortización anticipada se realiza antes del [5] de [junio] de [2028], la misma se efectuará a un precio igual al Precio de Amortización Anticipada (según se define más adelante) más los intereses ordinarios devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados Bursátiles que sean objeto de amortización a la fecha de amortización anticipada. El Precio de Amortización Anticipada en ningún caso será menor al 100% (cien por ciento) del monto de principal insoluto de los Certificados Bursátiles que sean objeto de amortización a la fecha de amortización anticipada.

En caso de que el Emisor ejerza su derecho de amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el Emisor pagará a los Tenedores una cantidad igual al monto que resulte mayor entre (1) el 100% (cien por ciento) del monto de principal insoluto de los Certificados Bursátiles que sean objeto de amortización y (2) la suma del valor presente de cada uno de los pagos pendientes de principal e intereses de los Certificados Bursátiles que sean objeto de amortización, conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, al amparo de los Certificados Bursátiles (excluyendo los intereses devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada), descontados a la Tasa M Xxxx más [●] ([●]) puntos base, (i) en el caso del principal, con base en el número de días comprendidos entre la Fecha de Vencimiento y la fecha de amortización anticipada (sobre una base de periodos de 182 (ciento ochenta y dos) días y un año de 360 (trescientos sesenta) días), y (ii) en el caso de intereses, con base en el número de días comprendidos entre cada Fecha de Pago de Intereses posterior y la fecha de amortización anticipada, respectivamente, (sobre una base de periodos de 182 (ciento ochenta y dos) días y un año de 360 (trescientos sesenta) días, (dicho monto, el “Precio de Amortización Anticipada”). En cualquier caso, además del Precio de Amortización Anticipada, el Emisor pagará a los Tenedores los intereses devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada.

(b) Si la amortización anticipada se realiza a partir del [5] de [junio] de [2028], se efectuará a Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles que sean objeto de amortización, más los intereses ordinarios devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada.

El Representante Común realizará el cálculo del Precio de Amortización Anticipada, con base en la información que para este efecto le proporcione el Emisor, y lo hará del conocimiento de la CNBV a través de STIV-2 (o los medios que ésta determine), a la BMV a través de EMISNET (o los medios que ésta determine), el Indeval, por escrito o a través de los medios que Indeval determine, y los Tenedores, a través del EMISNET, 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de amortización anticipada.

En caso de que el Emisor decida llevar a cabo la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, notificará al Representante Común su intención de realizar la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha de amortización anticipada, debiendo además cumplir con cualquier otro requisito aplicable en términos de la Circular Única. El Emisor publicará con cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo a través del EMISNET; dicho aviso contendrá la fecha en que se hará el pago y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles y, asimismo, informará por escrito con la misma anticipación a la CNBV, al Indeval y a la BMV, o a través de los medios que éstas determinen.

La amortización anticipada de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo en la fecha de amortización anticipada mediante el sistema electrónico de transferencia de fondos a través de Indeval cuyas oficinas se encuentran en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000 en la Ciudad de México o cualquier otro domicilio que Indeval notifique, en el caso de que cambie el domicilio de sus oficinas.

En la fecha de amortización anticipada, los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses ordinarios y en su lugar se comenzarán a devengar intereses moratorios, a menos que el Emisor deposite en Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de México), el Precio de Amortización Anticipada más los intereses ordinarios devengados y no pagados respecto de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada.

En caso de que el Emisor ejerza su derecho de amortizar parcialmente los Certificados Bursátiles entonces, una vez que se haya realizado el pago parcial correspondiente, el Representante Común deberá calcular (i) el monto a pagar a prorrata entre los Tenedores, y (ii) el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. El nuevo valor nominal (el “Valor Nominal Ajustado”) de los Certificados Bursátiles será equivalente al monto que resulte de (i) restar al Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de la totalidad de los Certificados Bursátiles calculado al momento previo a la amortización anticipada, el monto de la amortización parcial, y (ii) dividir el resultado de esa resta entre el número de Certificados Bursátiles en circulación.

Para efectos de lo anterior,

“Tasa M Bono” significa, en relación a cualquier fecha de amortización anticipada, la tasa anual equivalente al rendimiento semestral (considerando periodos de 182 (ciento ochenta y dos) días y un año de 360 (trescientos sesenta) días) al vencimiento o vencimiento interpolado (con base en el número de días) de la Emisión del M Bono Comparable.

“Emisión del M Bono Comparable” significa la emisión de Bonos de Desarrollo del Gobierno Federal con Tasa de Interés Fija seleccionada por el Banco Independiente, que tenga un vencimiento comparable o interpolado a un plazo comparable al periodo comprendido entre la fecha de amortización anticipada y la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles, la cual será seleccionada con base en prácticas financieras reconocidas para la valoración de nuevas emisiones de deuda corporativa en el Mercado de Deuda de México, cotizada por escrito por el Banco Independiente, a las 14:30 horas de la Ciudad de México, el séptimo Día Hábil inmediato anterior a la fecha de amortización determinada por el Emisor respecto de los Certificados Bursátiles en el entendido de que la notificación que la Emisora entregue por escrito al Representante Común con su intención de llevar a cabo la amortización anticipada voluntaria a que hace referencia la presente sección, deberá incluir el dato de la Emisión del M Bono Comparable, así como la Tasa M Xxxx.

En caso de que una vez publicado el aviso de amortización anticipada el Emisor decida no ejercer su derecho respecto de la amortización anticipada correspondiente, el Emisor deberá notificar dicha situación al Representante Común, a la CNBV a través del STIV-2, a la Bolsa a través del SEDI y al Indeval por escrito (o por los medios que éstas determinen), con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretendía llevar a cabo la amortización anticipada voluntaria, sin que lo anterior se considere un incumplimiento conforme al presente Título. En caso de que el Emisor no notifique al Representante Común conforme a lo anterior, los gastos en los que llegue a incurrir el Representante Común respecto a dicho cambio serán con cargo al Emisor.

7. Intereses moratorios.

En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, (ya sea en la Fecha de Vencimiento, en la fecha que se notifique por el Emisor para llevar a cabo la amortización anticipada (salvo que el Emisor notifique que no realizará la amortización en términos de los dispuesto en el último párrafo de la sección “Amortización anticipada voluntaria de principal” del presente Título) o en la fecha que se declaren vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en su caso), se devengarán intereses moratorios en sustitución de los intereses ordinarios, sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual calculada en el Periodo de Intereses inmediato anterior a que se haya producido el incumplimiento de pago. En el entendido que las cantidades que se reciban del Emisor se aplicarán al pago de intereses moratorios, intereses ordinarios devengados y no pagados, y al saldo de principal insoluto, en ese orden.

Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que el monto de principal insoluto haya quedado íntegramente cubierto y se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en xxxx. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, xxxx 0, Xxx. Xxxxxx, X.X. 00000, Ciudad de México, o en la dirección que el Representante Común notifique por escrito en el caso de que cambie el domicilio de sus oficinas, en la misma moneda que la suma de principal y a más tardar a las 11:00 hrs. (hora Ciudad de México) del día en que se efectúe el pago y en caso de ser efectuado después de dicha hora, se entenderá pagado el Día Hábil siguiente.

8. Obligaciones de dar y hacer del Emisor frente a los Tenedores.

Salvo que los Tenedores de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario a través de la asamblea de Tenedores de conformidad con los requisitos señalados en la sección “Asamblea de Tenedores” del presente Título, a partir de la fecha del presente Título y hasta que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, el Emisor se obliga a cumplir por sí mismo y, en los casos específicamente previstos a continuación, el Emisor hará que sus Subsidiarias cumplan, con lo siguiente:

1. Estados financieros internos. El Emisor deberá entregar al Representante Común en forma trimestral, en las fechas que señale la Circular Única, un ejemplar completo de los estados financieros consolidados internos del Emisor y cualquier otra información que el Emisor deba entregar trimestralmente conforme a la Circular Única, incluyendo, sin

limitación, un informe sobre la exposición del Emisor a instrumentos financieros derivados al cierre del trimestre anterior.

2. Estados financieros auditados. El Emisor deberá entregar al Representante Común en forma anual, en las fechas que señale la Circular Única, un ejemplar completo de los estados financieros consolidados auditados del Emisor, respecto del ejercicio anual que corresponda y cualquier otra información que el Emisor deba entregar anualmente conforme a la Circular Única.

3. Otros reportes. (a) El Emisor deberá entregar al Representante Común los estados financieros a ser entregados de conformidad con los párrafos 1 y 2 anteriores y un certificado, con la misma periodicidad a la entrega de los estados financieros descritos en los párrafos 1 y 2 anteriores, indicando el cumplimiento a las “Obligaciones de dar y hacer” y “Obligaciones de no hacer” contenidas en el presente Título. Asimismo, el Emisor deberá entregar al Representante Común cualquier información que éste le solicite, actuando en forma razonable, respecto de la situación financiera, de negocios, o de eventos que afecten o pudieran afectar al Emisor.

(b) El Emisor deberá informar por escrito al Representante Común, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que el Emisor obtenga conocimiento del mismo, sobre cualquier evento que constituya un Caso de Vencimiento Anticipado conforme al presente Título.

4. Uso de recursos derivados de la Emisión; inscripción de Certificados Bursátiles. (a) El Emisor deberá utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles para los fines estipulados en el presente Título.

(b) El Emisor deberá mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV e inscritos para cotización en la BMV.

5. Existencia legal; contabilidad y autorizaciones. (a) El Emisor deberá conservar su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha, salvo por lo permitido en el párrafo 3 (Fusiones) de la sección de “Obligaciones de no hacer del Emisor frente a los Tenedores”.

(b) El Emisor deberá mantener su contabilidad, registros y libros de conformidad con las NIIF y mantener la contabilidad, registros y libros de todas sus Subsidiarias, de conformidad con las NIIF, o si cualquiera de sus Subsidiarias no fuere mexicana, conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados, aplicados en forma consistente, aplicables en la jurisdicción que corresponda.

(c) El Emisor deberá mantener vigentes todas las autorizaciones, permisos, licencias o concesiones necesarias para el buen funcionamiento y explotación de sus actividades y las de sus Subsidiarias, salvo por aquellas autorizaciones, permisos, licencias o concesiones que, de no mantenerse vigentes, no afecten de manera adversa y significativa las operaciones o la situación financiera consolidada del Emisor.

6. Prelación de pago (pari passu). El Emisor se obliga a que sus obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles constituyan obligaciones directas y quirografarias, y que tengan la misma prelación de pago, en caso de concurso mercantil, que sus demás obligaciones directas y quirografarias, salvo por las preferencias establecidas por ministerio xx xxx.

9. Obligaciones de no hacer del Emisor frente a los Tenedores.

1. Giro de los negocios. El Emisor se abstendrá de modificar su giro preponderante de negocios y el de sus Subsidiarias, consideradas en conjunto.

2. Limitaciones respecto de Gravámenes. El Emisor se abstendrá de incurrir o asumir cualquier Deuda garantizada por un Gravamen, salvo que (i) simultáneamente a la creación de cualquier Gravamen, el Emisor garantice en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles, o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos.

Emisor) asuma expresamente las obligaciones del Emisor (incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles) y no tuviere lugar un Caso de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en un Caso de Vencimiento Anticipado, como resultado de dicha fusión o consolidación.

4. Operaciones con Afiliadas. El Emisor se abstendrá de celebrar operaciones con Afiliadas salvo por aquellas operaciones realizadas en el curso ordinario de sus negocios y, en caso de ser aplicable, en condiciones xx xxxxxxx, las cuales podrán ser realizadas sin restricción alguna.

10. Casos de vencimiento anticipado

Conforme a los términos de los Certificados Bursátiles, en el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, un “Caso de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante:

1. Pago oportuno de intereses. Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses ordinarios, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Pago de Intereses en que debió realizarse, salvo tratándose del último pago de intereses mismo que deberá realizarse en la Fecha de Vencimiento.

2. Incumplimiento de obligaciones conforme al presente Título. Si el Emisor o sus Subsidiarias, según sea el caso, incumplen con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el presente Título (distintas a las obligaciones de pago), en el entendido que, exclusivamente para el caso del incumplimiento de las obligaciones señaladas en los párrafos 1, 2 y 3, inciso (a), 5, incisos (b) y (c) y 6, de la sección de “Obligaciones de dar y hacer del Emisor frente a los Tenedores”, se considerará que el Emisor se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de 1 (un) mes siguiente a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento.

3. Incumplimiento de pago de obligaciones que no deriven de los Certificados Bursátiles o vencimiento anticipado de obligaciones que no deriven de los Certificados Bursátiles. Si (i) el Emisor no realiza el pago, a su vencimiento (ya sea a su vencimiento programado o anticipado y después de haber transcurrido cualquier periodo xx xxxxxx aplicable), del monto de principal de cualquier Deuda cuyo monto sea superior, individualmente o en su conjunto y en cualquier moneda, a EUA$150,000,000.00 (ciento cincuenta millones de dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), o (ii) se declara vencida o pagadera anticipadamente cualquier Deuda del Emisor que, individualmente o en conjunto, importe una cantidad superior, en cualquier moneda, a EUA$150,000,000.00 (ciento cincuenta millones de dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América).

4. Insolvencia. Si el Emisor (i) fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar,

(ii) admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus Deudas a su vencimiento, o (iii) solicitare el inicio de un proceso de concurso mercantil o quiebra ante cualquier jurisdicción.

Consecuencias de los Casos de Vencimiento Anticipado. En caso de falta de pago de principal de los Certificados Bursátiles a su vencimiento, se devengarán intereses a la tasa moratoria indicada en el presente Título, los cuales serán pagaderos conforme a lo que se indica en la sección “Intereses moratorios” del presente Título.

En el caso de que ocurra el Caso de Vencimiento Anticipado mencionado en el párrafo 1 de la sección “Casos de vencimiento anticipado” (y haya transcurrido el plazo xx xxxxxx aplicable), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

En el caso de que ocurra el Caso de Vencimiento Anticipado mencionado en el párrafo 4 de la sección “Casos de vencimiento anticipado”, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en xxxx el Emisor desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

En el caso de que ocurra cualquiera de los Casos de Vencimiento Anticipado mencionados en los párrafos 2 ó 3 de la sección “Casos de vencimiento anticipado” (y, en su caso, hayan transcurrido los plazos xx xxxxxx aplicables), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando la asamblea de Tenedores resuelva declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. Para efectos de resolver sobre la declaración de vencimiento anticipado, los quórums de asistencia y votación en la asamblea de Tenedores, en virtud de primera o ulterior convocatoria, serán los que se indican en el numeral (4) del inciso

(vii) de la sección “Asambleas de Tenedores” más adelante.

El Representante Común dará a conocer a la BMV (a través de EMISNET o de los medios que ésta determine), a la CNBV a través del STIV-2 y por escrito al Indeval en cuanto tenga conocimiento de algún Caso de Vencimiento Anticipado (y, en su caso, hubieren transcurrido los plazos para subsanar correspondientes). Asimismo, una vez que los Certificados Bursátiles sean declarados vencidos anticipadamente, el Representante Común deberá notificar a Indeval por escrito, a la CNBV (a través del STIV-2) y a la BMV (a través de EMISNET o de los medios que ésta determine), el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que dicho vencimiento anticipado sea considerado eficaz, para lo cual proporcionará a Indeval la información que al efecto le solicite por escrito y que el Representante Común tenga a su disposición.

11. Aumento en el número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la presente Emisión.

Sujeto a las condiciones xxx xxxxxxx, el Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los certificados bursátiles emitidos originalmente al amparo de la presente Emisión (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales: (i) se considerarán que forman parte de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV); y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal de cada Certificado Bursátil, obligaciones de hacer y no hacer y casos de vencimiento anticipado, en su caso) excepto por la fecha de emisión, el primer Periodo de Intereses, el precio de colocación, en su caso, y el plazo de su vigencia, que en todos los casos concluirá en la Fecha de Vencimiento original. Los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses a partir de la fecha de su emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales, sujeto a las disposiciones descritas en el inciso (d) siguiente.

En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente:

(a) El Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando: (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas o mejores que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que estas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier otra causa); y (ii) el Emisor se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones (incluyendo las obligaciones de hacer y de no hacer, en su caso), o no exista o pueda existir (como resultado de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales) un Caso de Vencimiento Anticipado, conforme a los Certificados Bursátiles Originales. Para estos efectos, el Emisor tendrá la obligación de entregar al Representante Común una certificación, por escrito, del cumplimiento de lo estipulado en el presente inciso.

(b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que el Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las Emisiones en circulación al amparo del Programa (incluyendo la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el monto total autorizado del Programa.

(c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor deberá canjear el Título que represente los Certificados Bursátiles Originales (depositado en Indeval) por un nuevo Título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho nuevo Título en Indeval. Lo anterior, en el entendido que el Emisor deberá notificar a Indeval con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha de canje correspondiente. Dicho Título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir: (i) el monto total de la Emisión; (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el Título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales); (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales); y (iv) el plazo de vigencia de

la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho Título será la misma Fecha de Vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales.

(d) La Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido que, si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los Periodos de Intereses conforme al Título que documente los Certificados Bursátiles, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el Periodo de Intereses vigente, por lo que los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el Periodo de Intereses en curso a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales.

(e) Ni la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación.

(f) El Emisor podrá realizar diversas Emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre cualquier Emisión de Certificados Bursátiles Originales en particular siempre y cuando no rebase el monto total autorizado del Programa.

(g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones de mercado.

12. Destino de los fondos.

La totalidad de los recursos netos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles será destinada a amortizar los siguientes financiamientos del Emisor contraídos en 2020 y 2021: (i) crédito de Arca Continental S.A.B. de C.V. con Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, por $[1,170,677,384.87] con vencimiento el 8 de septiembre de 2023, que devenga intereses mensuales a la tasa (a) TIIE a 28 días más 1.45% desde la fecha de suscripción del pagaré hasta el 8 febrero 2021 y a la tasa (b) TIIE a 28 días más 1.50% desde la fecha de suscripción del pagaré hasta el 8 febrero 2021 y (c) tasa TIIE a 28 días más 0.80% a partir del 8 de febrero de 2021 hasta el 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xxx aproximadamente [54]% de dichos recursos), y (ii) crédito de Arca Continental S.A.B. de

C.V. con HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, por $[997,243,698.22], con vencimiento el 00 xx xxxxxxxxxx 0000, que devenga intereses mensuales a la tasa TIIE a 28 días más 0.089% (con aproximadamente [46]% de dichos recursos).

13. Garantía.

Los Certificados Bursátiles serán quirografarios.

14. Domicilio del Emisor.

El domicilio social del Emisor es Nuevo León, México.

El domicilio convencional del Emisor es el ubicado en Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx #000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx.

15. Lugar y forma de pago de principal e intereses.

El principal y los intereses ordinarios devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses, respectivamente, mediante transferencia electrónica a través de Indeval, cuyo domicilio está ubicado en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, xxxxxx xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Ciudad de México o cualquier otro domicilio que Indeval notifique, en el caso de que cambie el domicilio de sus oficinas, contra la entrega del Título, o contra la entrega de las constancias que para tales efectos expida el Indeval.

En caso de que algún pago de principal y/o interés no sea cubierto en su totalidad en la Fecha de Vencimiento y/o en cualquier Fecha de Pago de Intereses, Indeval no será responsable de entregar el presente Título o las constancias respectivas a dicho pago; asimismo, no estará obligado a su entrega, hasta que dicho pago sea íntegramente cubierto.

La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxx. Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, o en la dirección que el Representante Común notifique en el caso de que cambie el domicilio de sus oficinas.

16. Depositario.

En términos y para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la LMV, el presente Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en Indeval.

17. Derechos que confieren a los Tenedores.

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán derecho a recibir el pago del principal, de los intereses ordinarios y, en su caso, de los intereses moratorios correspondientes en las fechas estipuladas en el presente Título.

18. Representante Común.

El Representante Común llevará a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos del conjunto de Tenedores de conformidad con lo establecido por (i) el presente Título, (ii) el artículo 68, 69 y demás aplicables de la LMV relativos a la representación común, y en lo que resulten aplicables, (iii) la LGTOC, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del representante común, así como a su designación, revocación o renuncia, y (iv) los artículos 65 y demás aplicables de la Circular Única.

El Representante Común tendrá las facultades, derechos y obligaciones que señala la LMV, la LGTOC y demás leyes aplicables, así como las que se le atribuyen en el presente Título. Para todo aquello no expresamente previsto en el presente Título, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la asamblea de Tenedores, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones:

(i) suscribir el presente Título que ampare los Certificados Bursátiles;

(ii) la facultad de vigilar el cumplimiento del destino de los recursos obtenidos en el presente Título;

(iii) convocar y presidir las asambleas de Tenedores cuando la ley lo requiera, cuando lo estime necesario o conveniente, o a solicitud de los Tenedores que representen, en lo individual o en conjunto, 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación o a solicitud del Emisor;

(iv) firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea de Tenedores, cuando así corresponda, los documentos o convenios que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor;

(v) ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores;

(vii) actuar frente al Emisor como intermediario respecto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles;

(ix) en su caso, informar al Indeval, en cuanto se tenga conocimiento tan pronto como sea posible, de la materialización de un Caso de Vencimiento Anticipado de conformidad con lo establecido en el presente Título y cuando sean declarados vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles; y

(x) en general, ejercer todas las funciones y facultades, así como cumplir con todas las obligaciones a su cargo en términos del presente Título, la LMV, la LGTOC, la Circular Única, y de los sanos usos y prácticas bursátiles a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en tal carácter, en términos del presente Título o de la Legislación Aplicable, serán obligatorios y se considerarán aceptados por los Tenedores.

El Representante Común deberá verificar, a través de la información y documentación que el Emisor le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones del Emisor establecidas en el presente Título (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles).

El Representante Común podrá realizar las visitas o revisiones a las oficinas de las personas referidas en el párrafo anterior una vez al año, siempre y cuando sea en días y horas hábiles, no interfiera con las operaciones del Emisor y le hubiere entregado un aviso al Emisor con 15 (quince) días de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar la visita respectiva, salvo por casos de urgencia justificada según lo determine el Representante Común, en cuyo caso la notificación deberá realizarse con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la vista o revisión correspondiente.

El Representante Común solamente actuará o dejará de actuar con base en la información recibida, sin estar obligado a verificar su autenticidad, integridad o veracidad. El Representante Común no será responsable en los casos de actos dolosos, negligentes, de mala fe o ilegales (incluyendo actos fraudulentos) por parte del Emisor o las personas que suscriban los documentos de la Emisión. El Representante Común no será responsable si ha actuado de buena fe, conforme a la Legislación Aplicable, con base en la información disponible en el momento que corresponda o buscando proteger los intereses de los Tenedores.

En caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos señalados en los párrafos anteriores, o que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Título, tendrá la obligación de solicitar, inmediatamente, al Emisor que se haga del conocimiento del público, a través de un evento relevante, dicho incumplimiento, en el entendido que en caso de que el Emisor omita divulgar el evento relevante de que se trate, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, éste tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante en forma inmediata.

Para dar cumplimiento a todo lo anterior, el Representante Común podrá solicitar a la asamblea de Tenedores o, en su caso, esta última ordenar que se subcontrate a terceros especializados, con cargo al Emisor y en caso que el Emisor no entregue los recursos necesarios para cubrir el pago, o no cuente con los recursos suficientes para ello (en el entendido que, la falta de entrega de los recursos o que no cuente con los mismos, no podrá ser considerado como un Caso de Vencimiento Anticipado), los Tenedores podrán hacerse cargo de dichos pagos, para que le auxilien en el cumplimiento de sus obligaciones de revisión establecidas en el presente Título y en la Legislación Aplicable, en cuyo caso, el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia asamblea de Tenedores y, en consecuencia, podrá confiar, actuar o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo tales especialistas, según lo determine la asamblea de Tenedores. En caso de que la asamblea de Tenedores no apruebe la subcontratación, el Representante Común solamente responderá de las actividades que le son directamente imputables en términos de las disposiciones legales aplicables. Lo anterior, en el entendido que, si la asamblea de Tenedores autoriza la contratación de dichos terceros, pero no se le proporcionan al Representante Común, los recursos suficientes para tales efectos se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil Federal y sus correlativos de las demás entidades federativas de México con relación a su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido que el Representante Común no estará obligado a anticipar las

cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especializados y no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación por falta de recursos para llevar a cabo dicha contratación porque no le sean proporcionados.

19. Asamblea de Tenedores.

Las asambleas de Tenedores de los Certificados Bursátiles representarán al conjunto de estos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones del presente Título, por lo dispuesto en el artículo 68 y demás aplicables de la LMV y de la LGTOC, en lo que resulte aplicable, y en la LGSM, de forma supletoria, según lo señala la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(i) La asamblea de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común, cuando este último lo estime conveniente o necesario de conformidad con lo previsto en la ley o a solicitud de los Tenedores que representen, en lo individual o en conjunto, por lo menos 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación o a solicitud del Emisor, especificando en su petición los puntos que deberán ser discutidos en la asamblea. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, un juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea;

(ii) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de amplia circulación a nivel nacional, con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y la hora en que la misma se llevará a cabo, sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el orden del día salvo que esté representado el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación;

(iii) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán entregar al Representante Común las constancias de depósito que al efecto expida Indeval, así como el listado de titulares que, en su caso, emita la entidad financiera correspondiente en el cual se indique el número de Certificados Bursátiles de los cuales es titular el Tenedor de que se trate, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea mediante apoderado (con facultades suficientes o carta poder firmada ante dos testigos o cualquier otro medio autorizado por la Legislación Aplicable);

(iv) Las asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en la dirección que se señale en la convocatoria correspondiente;

(v) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (vii) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles representados en la asamblea tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite;

(vi) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (vii) siguiente, habrá quórum para su instalación con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en circulación en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles representados en la asamblea de Tenedores;

(vii) Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en dicha asamblea, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite, en los siguientes casos:

1. cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común que lo sustituya en sus funciones;

2. cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor deje de cumplir con sus obligaciones contenidas en el presente Título;

3. cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Emisor respecto de los pagos de principal e intereses conforme a este Título; o

4. cuando se trate de declarar el vencimiento anticipado de los Certificados conforme a lo establecido en el penúltimo párrafo de la sección “Casos de vencimiento anticipado” contenida anteriormente.

5. Cuando se pretenda realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles, (i) para salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del presente Título, (ii) para corregir o adicionar cualquier disposición del presente Título que resulte incongruente con el resto del mismo o para reflejar cualesquiera modificaciones a las leyes aplicables o a la Circular Única, o (iii) para satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal aplicable, no se requerirá el consentimiento de los Tenedores, en el entendido que, en dichos casos, el Emisor llevará a cabo los trámites y cumplirá con los requisitos necesarios para llevar a cabo el canje del presente Título ante Indeval, debiendo informar a Indeval por escrito o por los medios que éste determine, con por los menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicho canje. Dicho aviso deberá indicar (i) la fecha en que se llevará a cabo el canje correspondiente, y (ii) todas y cada una de las modificaciones realizadas al presente Título y el Representante Común firmará el nuevo título y confirmará por escrito a Indeval que dichas modificaciones no afectan los derechos de los Tenedores por tratarse de uno o más de los supuestos señalados. Los Tenedores, en virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles aceptan y facultan al Representante Común a llevar a cabo, sin celebración de una asamblea, las modificaciones a que se refiere este párrafo.

(viii) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (vii) anterior, se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en la asamblea, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite;

(ix) En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea, los Certificados Bursátiles que el Emisor hubiere adquirido en el mercado. Dichos Certificados Bursátiles no se considerarán para integrar el quórum de instalación y votación en las asambleas de Tenedores previstas en el presente Título;

(x) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos;

(xi) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación;

(xii) Las asambleas de Tenedores serán presididas por el Representante Xxxxx y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les corresponda en virtud de los Certificados Bursátiles de los que sean titulares, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación;

(xiii) No obstante lo estipulado en la presente sección, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Los Tenedores deberán entregar al Representante Común una copia de las resoluciones, sin que dicha entrega sea requisito de validez de las resoluciones adoptadas;

(xiv) Respecto de aquellos Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una asamblea de Tenedores que haya sido aplazada en los términos que autoriza la legislación aplicable, el Representante Común deberá dejar constancia, y el secretario asentará en el acta respectiva, el retiro o ausencia de dichos Tenedores y los Certificados Bursátiles de dichos Tenedores no serán considerados para el quórum de instalación y de votación respecto de los puntos pendientes a tratar en dicha asamblea de Tenedores; en el entendido que, en todo momento deberán cumplirse los quórums de instalación y votación previstos en el presente Título para el desahogo de los puntos de que se trate y, en la medida que no se cumplan los mismos, se procederá, en su caso, a efectuar una ulterior convocatoria para adoptar cualquier resolución respecto de los puntos correspondientes. Lo anterior, será únicamente para los efectos señalados en la presente sección y no implica perjuicio alguno a los derechos de oposición de los Tenedores que, a ese momento y de conformidad con las disposiciones aplicables, ya no se encuentren presentes. Lo anterior será sin perjuicio de lo previsto en los artículos 220, último párrafo y 223, fracción I, de la LGTOC; y

(xv) En caso de que el orden del día contenga puntos para los cuales sea necesario un quórum especial de instalación de conformidad con esta sección y éste no sea reunido, se podrá considerar la asamblea de Tenedores válidamente instalada y con quórum suficiente para tratar aquellos asuntos respecto de los cuales el quórum sí sea reunido y excluir los asuntos que no reúnan el quórum requerido.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente Título de la Legislación Aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores, incluyendo los ausentes y disidentes.

Hasta donde es del conocimiento del Emisor, ninguna de las disposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.

20. Legislación aplicable y jurisdicción.

El presente Certificado Bursátil se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de México. El Emisor, el Representante Común y, por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, los Tenedores, se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, para cualquier controversia relacionada con los Certificados Bursátiles, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón xx xxx, de su domicilio, presente o futuro, o por cualquier causa.

El presente Título consta de [●] ([●]) páginas y se suscribe por el Emisor y, para hacer constar su aceptación a su encargo, así como de sus facultades y obligaciones por el Representante Común, en Monterrey, Nuevo León, México, a los [●] días del mes de [junio] de 2022.

[Espacio dejado en blanco de manera intencional. Sigue hoja de firmas.]

EMISOR

ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V.

[Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx] Apoderado

[Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx de Xxxx Xxxx] Apoderado

La presente hoja de firmas forma parte integral del título que ampara los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra “AC 22”.

REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN Y DECLARACIÓN DEL RECONOCIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES Y FACULTADES.

MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO

[Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx] Apoderado

La presente hoja de firmas forma parte integral del título que ampara los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra “AC 22”.

Proyecto Galicia 3 xx xxxxx de 2022

Oficio de autorización de la CNBV número 153/[●]/2022 de fecha [●] de [junio] de 2022.

Número de inscripción de la segunda Emisión: [●]

Clave de pizarra a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles: “XX 00-0” Xxxxxxxxxxx xx Xxxxx

Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, a [●] de [junio] de 2022.

CERTIFICADO BURSÁTIL AL PORTADOR

EMITIDO POR ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. POR UN MONTO TOTAL DE

$[●] ([●] millones de Pesos 00/100)

Arca Continental, S.A.B. de C.V. (el “Emisor”), se obliga incondicionalmente a pagar la cantidad de principal de $[●] ([●] millones de Pesos 00/100) precisamente el día [9] de [junio] de 2026 (la “Fecha de Vencimiento”) más los intereses correspondientes en los términos del presente título (el “Título”), por la emisión total de [●] ([●]) certificados bursátiles de largo plazo (los “Certificados”, “Certificados Bursátiles” o “CBs”) al portador con un valor nominal de $100.00 (cien Pesos 00/100) cada uno (la “Emisión”).

Los Certificados Bursátiles de la presente Emisión corresponden al tipo que refiere la fracción I del artículo 62 de la LMV.

Este Título se emite al amparo del Programa de Certificados Bursátiles con carácter revolvente del Emisor mismo que fue autorizado para su inscripción preventiva en el RNV por la CNBV.

similar, independientemente de la legislación aplicable; (h) suscribir, emitir, girar y avalar toda clase de títulos de crédito u otros instrumentos, independientemente de su denominación y de la legislación que los rija, así como aceptarlos y endosarlos; (i) celebrar cualquier clase de operaciones financieras derivadas, siempre que las mismas tengan propósitos de cobertura; (j) realizar, supervisar o contratar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de construcciones, edificaciones, conjuntos inmobiliarios, fraccionamientos, edificios o instalaciones para oficinas o establecimientos; (k) llevar a cabo, por cuenta propia o de terceros, programas de capacitación y desarrollo, así como trabajos de investigación, (l) dar o tomar en arrendamiento o en comodato; adquirir, poseer, permutar, enajenar, transmitir, disponer o gravar la propiedad o posesión de toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como otros derechos reales o personales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes; (m) actuar como comisionista, mediador, representante, distribuidor o intermediario de cualquier persona o sociedad; (n) la producción, transformación, adaptación, importación, exportación y la compraventa por cualquier título de maquinaria, refacciones, materiales, materias primas, bebidas, alimentos, productos industriales, efectos y mercaderías de todas clases; (o) conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y en virtud de que las acciones de la Sociedad están inscritas en el Registro Nacional de Valores, colocar o adquirir acciones representativas de su propio capital social, (p) emitir acciones no suscritas, para su colocación entre el público, en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores o de cualquier disposición que la sustituya, conforme al procedimiento establecido en los Estatutos Sociales y en la legislación aplicable; (q) en general, celebrar y realizar todos los actos, contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, que sean necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores.

1. Definiciones:

Los siguientes términos tendrán el significado que se indica para cada uno de ellos en el presente Título, siendo éstos igualmente aplicables en singular y en plural:

“Afiliadas” significa cualquier persona o grupo de personas que sea Controlada, directa o indirectamente, por una misma persona.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Caso de Vencimiento Anticipado” tiene el significado que se indica en el numeral 10 del presente Título.

“Certificados Bursátiles Adicionales” tiene el significado que se le atribuye en el numeral 11 del presente Título.

“Certificados Bursátiles Originales” tiene el significado que se le atribuye en el numeral 11 del presente Título.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

dicha persona, cuyo monto, para efectos de este Título, corresponderá a la cantidad capitalizada de las mismas conforme a las NIIF, (iv) las obligaciones de reembolsar a cualquier otra persona cantidades pagadas conforme a cartas de crédito, (v) las obligaciones derivadas de operaciones financieras derivadas, a menos que dichas operaciones se hubieren celebrado con el único fin de cubrir a dicha persona respecto de fluctuaciones cambiarias, en las tasas de interés o de precios de insumos, y no con fines de especulación; o (vi) cualesquier obligaciones de terceros contempladas en los incisos (i) a (v) anteriores que estén garantizadas por dicha persona (independientemente de que dicha garantía se refleje o no en el balance consolidado de dicha persona conforme a las NIIF) o que estén garantizadas mediante un Gravamen creado sobre cualquier activo, tangible o intangible, de dicha persona, independientemente de si dicha persona ha asumido dichas obligaciones o no (en el entendido que si dicha persona no ha asumido dichas obligaciones, sus obligaciones se considerarán por un monto equivalente al valor xx xxxxxxx de los bienes sujetos a dicho Gravamen).

“Emisión” significa la presente emisión de Certificados Bursátiles, a la cual le fue asignada la clave de pizarra “AC 22-2”.

“EMISNET” significa el sistema electrónico de envío y difusión de información que mantiene la BMV.

“Emisor” tiene el significado que se indica en el primer párrafo del presente Título.

“Fecha de Emisión” significa el [14] de [junio] de 2022.

“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el numeral 3 del presente Título.

“Fecha de Pago de Intereses” significa cada una de las fechas que se indican en el numeral 4 del presente Título.

“Fecha de Vencimiento” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el primer párrafo del presente Título.

“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Gravámenes Permitidos” significa, con respecto al Emisor o a cualquiera de sus Subsidiarias, los siguientes:

(d) Gravámenes creados con anterioridad a la fecha del presente Título;

(h) Gravámenes sobre valores que garanticen o se considere que garantizan operaciones de reporto; y

“LGSM” significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LMV” significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“NIIF” significa las normas internacionales de información financiera aplicables a sociedades listadas en la BMV.

“Periodo de Intereses” significa cada uno de los periodos que se indican en el numeral 4 del presente Título.

“Pesos” y “$” significa la moneda de curso legal de México.

“Precio de Amortización Anticipada” tiene el significado que se le atribuye en la sección “Amortización anticipada total de principal” del presente Título.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“STIV-2” significa el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores que mantiene la CNBV.

“Subsidiaria” significa cualquier sociedad o entidad, de cualquier naturaleza, (i) respecto de la cual el Emisor, directa o indirectamente, sea titular de, o controle, el 50% (cincuenta por ciento) o más de su capital o de sus acciones o partes sociales con derecho de voto, (ii) que consolide con el Emisor de acuerdo con las NIIF, o (iii) que el Emisor controle su administración por cualquier otra vía.

“Tasa de Interés Bruto Anual” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el numeral 3 del presente Título.

“Tenedores” significan los tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación.

“TIIE” tiene el significado que se indica en el numeral 3 del presente Título.

“Título” significa el presente título de Certificados Bursátiles.

“Valor Nominal” significa $100.00 (cien Pesos 00/100), que es el valor nominal de cada uno de los Certificados Bursátiles.

“Valor Nominal Ajustado” tiene el significado que se le atribuye en el numeral 6 del presente Título.

2. Características Principales de los Certificados Bursátiles

Valor Nominal de los CBs: $100.00 (cien Pesos 00/100) cada uno.

Número de Emisión al amparo del Programa: Segunda.

Serie: Única.

Monto total autorizado del Programa: Hasta $15,000’000,000.00 (quince mil millones de Pesos

00/100), con carácter revolvente.

Vigencia del Programa: 5 (cinco) años contados a partir de la fecha del oficio de inscripción preventiva del Programa emitido por la CNBV, es decir desde el [●] de [●] de 2022.

Monto total de la segunda Emisión de CBs: $[●] ([●] millones de Pesos 00/100).

Número de CBs: [●] ([●]) certificados bursátiles.

Plazo de vigencia de la Emisión: [1,456] ([mil cuatrocientos cincuenta y seis]) días, equivalentes a, aproximadamente, [4 (cuatro)] años.

Periodicidad en el pago de intereses: Se liquidarán conforme al calendario incluido en el numeral

4 del presente Título.

Fecha de publicación de aviso de oferta pública: [9] de [junio] de 2022.

Fecha de cierre de libro: [10] de [junio] de 2022.

Fecha de publicación del aviso de colocación con fines informativos:

[10] de [junio] de 2022.

Fecha de Emisión: [14] de [junio] de 2022.

Fecha de Vencimiento: [9] de [junio] de 2026.

Tasa de interés aplicable al primer Periodo de Intereses:

[●]% ([●] por ciento).

Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean 5

amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán en cada Periodo de Intereses un interés bruto anual sobre su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda, a una tasa igual a la tasa a que hace referencia la Sección “Forma de cálculo de los intereses de los Certificados Bursátiles” que se establece en el presente Título.

Amortización del principal: El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará a su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, en un solo pago, en la Fecha de Vencimiento.

Amortización anticipada voluntaria de principal: El Emisor tendrá el derecho de amortizar de manera

anticipada, total o parcialmente los Certificados Bursátiles conforme a lo previsto en el numeral 6 del presente Título.

3. Forma de cálculo de los intereses de los Certificados Bursátiles.

A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán en cada Periodo de Intereses un interés bruto anual sobre su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda, a una tasa igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés”) y que regirá precisamente durante ese Periodo de Intereses, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

La Tasa de Interés Bruto Anual (según dicho término se define más adelante) se calculará mediante la adición de [●] ([●]) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancario de Equilibrio (“TIIE”) a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que la sustituya), que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. En caso de que la TIIE no fuere a plazo de hasta 29 (veintinueve) días, se utilizará la TIIE al plazo más cercano que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aquélla que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días. Una vez hecha la adición de [●] ([●]) puntos porcentuales a la TIIE, se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

TC = [(1+ TR/36000xPL) NDE/PL -1] x [36000/NDE]

En donde:

TC = Tasa de Interés Bruto Anual.

TR = TIIE o tasa sustituta más [●]% ([●] por ciento). PL = Plazo de la TIIE o tasa sustituta en días.

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. A la tasa que resulte de lo previsto en los párrafos anteriores, se le denominará “Tasa de Interés Bruto Anual”.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

Dónde:

I = VN [(TB / 36000) x NDE]

I = Monto de interés bruto del periodo de intereses que corresponda.

VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Iniciado cada periodo de intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrirá cambios durante el mismo.

El Representante Común, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago de Intereses, dará a conocer de manera electrónica al Emisor, al Indeval, a la CNBV a través de STIV-2, y a la BMV, a través del EMISNET o a través de cualesquiera de los medios que éstos determinen, el monto de los intereses a pagar bajo los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer con la misma periodicidad a la CNBV, al Indeval y a la BMV, la Tasa de Interés Bruto Anual y, en su caso, el Valor Nominal Ajustado, aplicable al siguiente periodo de intereses.

4. Periodicidad en el pago de intereses.

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán durante [52] periodos de [28] ([veintiocho]) días cada uno (los “Periodos de Intereses”), conforme al siguiente calendario y en las fechas siguientes (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”):

Periodo de Intereses	Inicio del Periodo de Intereses	Fecha de Pago de Intereses
1	[14 xx xxxxx de 2022]	[12 de julio de 2022]
2	[12 de julio de 2022]	[9 xx xxxxxx de 2022]
3	[9 xx xxxxxx de 2022]	[6 de septiembre de 2022]
4	[6 de septiembre de 2022]	[4 de octubre de 2022]
5	[4 de octubre de 2022]	[1 de noviembre de 2022]
6	[1 de noviembre de 2022]	[29 de noviembre de 2022]
7	[29 de noviembre de 2022]	[27 de diciembre de 2022]
8	[27 de diciembre de 2022]	[24 de enero de 2023]
9	[24 de enero de 2023]	[21 de febrero de 2023]
10	[21 de febrero de 2023]	[21 xx xxxxx de 2023]
11	[21 xx xxxxx de 2023]	[18 xx xxxxx de 2023]
12	[18 xx xxxxx de 2023]	[16 xx xxxx de 2023]
13	[16 xx xxxx de 2023]	[13 xx xxxxx de 2023]
14	[13 xx xxxxx de 2023]	[11 de julio de 2023]
15	[11 de julio de 2023]	[8 xx xxxxxx de 2023]
16	[8 xx xxxxxx de 2023]	[5 de septiembre de 2023]
17	[5 de septiembre de 2023]	[3 de octubre de 2023]
18	[3 de octubre de 2023]	[31 de octubre de 2023]
19	[31 de octubre de 2023]	[28 de noviembre de 2023]
20	[28 de noviembre de 2023]	[26 de diciembre de 2023]

21	[26 de diciembre de 2023]	[23 de enero de 2024]
22	[23 de enero de 2024]	[20 de febrero de 2024]
23	[20 de febrero de 2024]	[19 xx xxxxx de 2024]
24	[19 xx xxxxx de 2024]	[16 xx xxxxx de 2024]
25	[16 xx xxxxx de 2024]	[14 xx xxxx de 2024]
26	[14 xx xxxx de 2024]	[11 xx xxxxx de 2024]
27	[11 xx xxxxx de 2024]	[9 de julio de 2024]
28	[9 de julio de 2024]	[6 xx xxxxxx de 2024]
29	[6 xx xxxxxx de 2024]	[3 de septiembre de 2024]
30	[3 de septiembre de 2024]	[1 de octubre de 2024]
31	[1 de octubre de 2024]	[29 de octubre de 2024]
32	[29 de octubre de 2024]	[26 de noviembre de 2024]
33	[26 de noviembre de 2024]	[24 de diciembre de 2024]
34	[24 de diciembre de 2024]	[21 de enero de 2025]
35	[21 de enero de 2025]	[18 de febrero de 2025]
36	[18 de febrero de 2025]	[18 xx xxxxx de 2025]
37	[18 xx xxxxx de 2025]	[15 xx xxxxx de 2025]
38	[15 xx xxxxx de 2025]	[13 xx xxxx de 2025]
39	[13 xx xxxx de 2025]	[10 xx xxxxx de 2025]
40	[10 xx xxxxx de 2025]	[8 de julio de 2025]
41	[8 de julio de 2025]	[5 xx xxxxxx de 2025]
42	[5 xx xxxxxx de 2025]	[2 de septiembre de 2025]
43	[2 de septiembre de 2025]	[30 de septiembre de 2025]
44	[30 de septiembre de 2025]	[28 de octubre de 2025]
45	[28 de octubre de 2025]	[25 de noviembre de 2025]
46	[25 de noviembre de 2025]	[23 de diciembre de 2025]
47	[23 de diciembre de 2025]	[20 de enero de 2026]
48	[20 de enero de 2026]	[17 de febrero de 2026]
49	[17 de febrero de 2026]	[17 xx xxxxx de 2026]
50	[17 xx xxxxx de 2026]	[14 xx xxxxx de 2026]
51	[14 xx xxxxx de 2026]	[12 xx xxxx de 2026]
52	[12 xx xxxx de 2026]	[9 xx xxxxx de 2026]

5. Amortización de principal.

6. Amortización anticipada voluntaria de principal.

El Emisor tendrá derecho a amortizar de manera anticipada total o parcialmente los Certificados Bursátiles en cualquier fecha, antes de la Fecha de Vencimiento, a un precio igual al Precio de Amortización Anticipada (según se define más adelante) más los intereses ordinarios devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada. En caso de que el Emisor ejerza su derecho de amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el Emisor pagará a los Tenedores una cantidad igual al monto que resulte mayor entre (a) el 100% (cien por ciento) del Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles que sean objeto de amortización y (b) el

precio limpio (precio que no considera intereses devengados) de los Certificados Bursátiles que sean objeto de amortización calculado mediante el promedio aritmético de los últimos 30 (treinta) días previos a la fecha en que el Emisor notifique su decisión de ejercer dicho derecho, proporcionado por Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. (“PIP”) o Valuación Operativa y Referencias xx Xxxxxxx, S.A de C.V. (“VALMER”) (dicho monto, el “Precio de Amortización Anticipada”), debiendo notificar al Representante Común en este último caso sobre si utilizó el cálculo de PIP o el xx XXXXXX. En cualquier caso, además del Precio de Amortización Anticipada, el Emisor pagará a los Tenedores los intereses devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada. El Representante Común validará el cálculo del Precio de Amortización Anticipada con base en la información proporcionada por PIP o VALMER, haciéndolo del conocimiento de la CNBV, BMV e Indeval, por escrito o por los medios que éstas determinen, junto con la información utilizada para calcularlo, 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de amortización anticipada.

7. Intereses moratorios.

En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, (ya sea en la Fecha de Vencimiento, en la fecha que se notifique por el Emisor para llevar a cabo la amortización anticipada (salvo que el Emisor notifique que no realizará la amortización en términos de lo dispuesto en el último párrafo de la sección “Amortización anticipada voluntaria de principal” del presente Título) o en la fecha que se declaren vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en su caso), se devengarán intereses moratorios en sustitución de los intereses ordinarios, sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual calculada en el Periodo de Intereses inmediato anterior a que se haya producido el incumplimiento de pago. En el entendido que las cantidades que se reciban del Emisor se aplicarán al pago de intereses moratorios, intereses ordinarios devengados y no pagados, y al saldo de principal insoluto, en ese orden.

8. Obligaciones de dar y hacer del Emisor frente a los Tenedores.

(b) El Emisor deberá mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV e inscritos para cotización en la BMV.

9. Obligaciones de no hacer del Emisor frente a los Tenedores.

1. Giro de los negocios. El Emisor se abstendrá de modificar su giro preponderante de negocios y el de sus Subsidiarias, consideradas en conjunto.

3. Fusiones. El Emisor no podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma) salvo por fusiones (i) en las que el Emisor sea la sociedad fusionante, y (ii) en las que la sociedad o entidad que resulte de la fusión (si fuere distinta del Emisor) asuma expresamente las obligaciones del Emisor (incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles) y no tuviere lugar un Caso de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en un Caso de Vencimiento Anticipado, como resultado de dicha fusión o consolidación.

10. Casos de vencimiento anticipado

cantidad superior, en cualquier moneda, a EUA$150,000,000.00 (ciento cincuenta millones de dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América).

4. Insolvencia. Si el Emisor (i) fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar, (ii) admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus Deudas a su vencimiento, o (iii) solicitare el inicio de un proceso de concurso mercantil o quiebra ante cualquier jurisdicción.

(vii) de la sección “Asambleas de Tenedores” más adelante.

El Representante Común dará a conocer a la BMV (a través de EMISNET o de los medios que ésta determine), a la CNBV a través del STIV-2 y por escrito al Indeval en cuanto tenga conocimiento, de algún Caso de Vencimiento Anticipado (y, en su caso, hubieren transcurrido los plazos para subsanar correspondientes). Asimismo, una vez que los Certificados Bursátiles sean declarados vencidos anticipadamente, el Representante Común deberá notificar a Indeval por escrito, a la CNBV (a través del STIV-2) y a la BMV (a través de EMISNET o de los medios que ésta determine), el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que dicho vencimiento anticipado sea considerado eficaz, para lo cual proporcionará a Indeval la información que al efecto le solicite por escrito y que el Representante Común tenga a su disposición.

11. Aumento en el número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la presente Emisión.

(e) Ni la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación.

(g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones de mercado.

12. Destino de los fondos.

La totalidad de los recursos netos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles será destinada a amortizar los siguientes financiamientos del Emisor contraídos en 2020 y 2021: (i) crédito de Arca Continental S.A.B. de C.V. con Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, por $[1,170,683,648.87] con vencimiento el 8 de septiembre de 2023, que devenga intereses mensuales a la tasa (a) TIIE a 28 días más 1.45% desde la fecha de suscripción del pagaré hasta el 8 febrero 2021 y a la tasa (b) TIIE a 28 días más 1.50% desde la fecha de suscripción del pagaré hasta el 8 febrero 2021 y (c) tasa TIIE a 28 días más 0.80% a partir del 8 de febrero de 2021 hasta el 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xxx aproximadamente [54]% de dichos recursos), y (ii) crédito de Arca Continental S.A.B. de

C.V. con HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, por $[997,249,034.22], con vencimiento

el 00 xx xxxxxxxxxx 0000, que devenga intereses mensuales a la tasa TIIE a 28 días más 0.089% (con aproximadamente [46]% de dichos recursos).

13. Garantía.

Los Certificados Bursátiles serán quirografarios.

14. Domicilio del Emisor.

El domicilio social del Emisor es Nuevo León, México.

El domicilio convencional del Emisor es el ubicado en Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx #000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx.

15. Lugar y forma de pago de principal e intereses.

16. Depositario.

En términos y para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la LMV, el presente Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en Indeval.

17. Derechos que confieren a los Tenedores.

18. Representante Común.

que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones:

(i) suscribir el presente Título que ampare los Certificados Bursátiles;

(ii) la facultad de vigilar el cumplimiento del destino de los recursos obtenidos en el presente Título;

(iii) convocar y presidir las asambleas de Tenedores cuando la ley lo requiera, cuando lo estime necesario o conveniente, o a solicitud de los Tenedores que representen, en lo individual o en conjunto, 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación o a solicitud del Emisor;

(iv) firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea de Tenedores, cuando así corresponda, los documentos o convenios que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor;

(v) ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores;

(vii) actuar frente al Emisor como intermediario respecto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles;

respectiva, salvo por casos de urgencia justificada según lo determine el Representante Común, en cuyo caso la notificación deberá realizarse con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la vista o revisión correspondiente.

El Representante Común solamente actuará o dejará de actuar con base en la información recibida, sin estar obligado a verificar su autenticidad, integridad o veracidad. El Representante Común no será responsable en los casos de actos dolosos, negligentes, de mala fe o ilegales (incluyendo actos fraudulentos) por parte del Emisor o las personas que suscriban los documentos de la Emisión. El Representante Común no será responsable si ha actuado de buena fe, conforme a la Legislación Aplicable, con base en la información disponible en el momento que corresponda o buscando proteger los intereses de los Tenedores.

En caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos señalados en los párrafos anteriores, o que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Título, tendrá la obligación de solicitar, inmediatamente, al Emisor que se haga del conocimiento del público, a través de un evento relevante, dicho incumplimiento, en el entendido que en caso de que el Emisor omita divulgar el evento relevante de que se trate, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, éste tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante en forma inmediata.

19. Asamblea de Tenedores.

(iv) Las asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en la dirección que se señale en la convocatoria correspondiente;

1. cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común que lo sustituya en sus funciones;

2. cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor deje de cumplir con sus obligaciones contenidas en el presente Título;

(xi) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación;

20. Legislación aplicable y jurisdicción.

[Espacio dejado en blanco de manera intencional. Sigue hoja de firmas.]

EMISOR

ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V.

[Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx] Apoderado

[Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx de Xxxx Xxxx] Apoderado

La presente hoja de firmas forma parte integral del título que ampara los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra “AC 22-2”.

REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN Y DECLARACIÓN DEL RECONOCIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES Y FACULTADES.

MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO

[Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx] Apoderado

La presente hoja de firmas forma parte integral del título que ampara los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra “AC 00-0”.

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