CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO QUE CON FECHA 30 DE MARZO DEL 2000 CELEBRAN: I. Banco Nacional de Mexico, Sociedad Anonima, Integrante del Grupo Financiero Banamex-Accival, una sociedad anonima constituida y existente bajo las leyes de los Estados...

CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO
QUE CON FECHA 00 XX XXXXX XXX 0000 CELEBRAN:

I. Banco Nacional de Mexico, Sociedad Anonima, Integrante del Grupo Financiero
Banamex-Accival, una sociedad anonima constituida y existente bajo las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos y a quien en lo sucesivo se le
denominara como la Institucion.

II. Administradora Corporativa y Mercantil, Sociedad Anonima de Capital
Variable, una sociedad anonima de capital variable constituida y existente
bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y a quien en lo sucesivo se
le denominara como el Acreditado.

De conformidad con las siguientes Declaraciones y Clausulas:

D E C L A R A C I O N E S
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I. Declaraciones del Acreditado:

A. Que es una sociedad anonima constituida conforme a las leyes de los Estados
Unidos Mexicanos, plenamente facultada conforme a su objeto social para
celebrar el presente Contrato y para asumir las obligaciones que en el
mismo se establecen.

B. Que sus representantes cuentan con capacidad legal y facultades suficientes
para celebrar el presente Contrato, en su nombre y representacion, mismas
que no les han sido modificadas, restringidas o revocadas a la fecha de
firma del presente Contrato.

C. Que su Registro Federal de Contribuyentes es ACM000223SX2.

D. Cuenta con todos los derechos, licencias, permisos, autorizaciones,
certificaciones, registros y aprobaciones que se requieren para la
operacion de sus empresas en todas y cada una de las jurisdicciones en que
operan.

E. Que se encuentra al corriente en el pago de todos los impuestos, derechos y
demas obligaciones a su cargo cuyo incumplimiento pudiere afectar en forma
adversa y substancial su situacion financiera.

F. Que no existe accion, demanda o procedimiento en su contra por o ante
alguna autoridad o tribunal, ni tiene conocimiento de que se vaya a
presentar una accion, demanda o procedimiento en su contra, que pueda
afectar en forma adversa e importante su situacion financiera.

G. Que no existen conflictos de caracter laboral que afecten el buen
funcionamiento de su empresa.

H. Que ha solicitado a la Institucion el otorgamiento de un credito hasta por
la cantidad de USCy $110'000,000.00 (CIENTO DIEZ MILLONES DE DOLARES
00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA), para
destinarlo a la compra de 15,068,000(Quince Millones sesenta y ocho mil)
acciones de la Serie "A", representativas del capital social de Grupo
Industrial Durango, Sociedad Anonima de Capital Variable, las cuales
cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. bajo la clave de
pizarra "GIDUSA.A", asi como para el financiamiento de los intereses que se
devenguen durante los primeros doce meses del presente Contrato, de
conformidad a los terminos y condiciones establecidos en el mismo.

I. Que considera que sus Activos Totales son suficientes para hacer frente a
todas sus obligaciones, en especial las de pago derivadas del presente
Contrato.

X. Xxx es su deseo que las acciones que adquiera con el Credito se queden en
garantia para el cumplimiento de las obligaciones que adquiere en el
presente contrato, para lo cual contratara una Caucion Bursatil (como dicho
termino se define mas adelante) en terminos satisfactorios para la
Institucion.

K. Que la celebracion, entrega y cumplimiento por su parte del presente
Contrato y de los Pagares que se suscriban con motivo del mismo (i) no
viola ninguna ley, reglamento, decreto, acuerdo u otra disposicion
gubernamental de ninguna clase, (ii) no constituye ni ocasiona una
violacion o incumplimiento de ninguna de sus obligaciones contractuales, y
(iii) cuando haya sido debidamente suscritos y entregados el presente
Contrato y los Pagares que se suscriban con motivo del mismo, constituiran
un documento valido, obligatorio y ejecutable en sus respectivos terminos.

II. Declaraciones de la Institucion:

A. Que es una institucion de credito constituida conforme a las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos plenamente facultada para celebrar el presente
Contrato.

A. Que sus representantes cuentan con capacidad legal y facultades suficientes
para celebrar el presente Contrato en su nombre y representacion, mismas
que no les han sido modificadas, restringidas o revocadas a la fecha del
presente Contrato.

B. Que forma parte integrante del Grupo Financiero Banamex-Accival.

C. Que con base en las declaraciones, manifestaciones y garantias del
Acreditado, esta dispuesta a otorgar el presente Credito.

En virtud de lo anterior, las partes convienen en las siguientes:

C L A U S U L A S
-----------------

PRIMERA.- Definicion de Terminos.

Los terminos que se utilizan en el presente Contrato y que se relacionan a
continuacion, con mayuscula inicial, tendran los significados siguientes y seran
igualmente aplicables o los singulares y plurales:

Activos Totales: Significa el resultado de sumar todos los activos del
---------------
Acreditado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente
aceptados en Mexico (PCGA), excluyendo patentes, solicitudes de patentes, marcas
comerciales, nombres comerciales, derechos de autor, franquicias, y otros
activos intangibles similares.

Bancos de Referencia: Significa las oficinas principales en Londres,
--------------------
Inglaterra, del Barclays Bank, plc el Bank of Tokio-Mitsubishi Ltd.. y el
National Westminster Bank plc.

Credito: Significa el credito abierto por la Institucion al Acreditado bajo los
-------
terminos y condiciones establecidos en la Clausula Segunda del presente
instrumento hasta por la cantidad total de USCy $110'000,000.00 (CIENTO DIEZ
MILLONES DE DOLARES 00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMERICA), en cuyo importe no se encuentran comprendidos los intereses,
comisiones y gastos que se causen en virtud del presente Contrato.

D e s e m b o l s o del C r e d i t o y las p a l a b r a s Desembolso o
---------------------------------------- ----------
Desembolsar: Significaran las entregas de dinero que realice la Institucion al
-----------
Acreditado, derivadas de la Disposicion del Credito de conformidad con los
terminos del presente Contrato.

Dia Habil: Significa cualquier dia, excepto sabados y domingos, en que se
---------
realicen operaciones para depositos en Dolares en el mercado interbancario de
Londres, Inglaterra, y en el cual los bancos realicen operaciones bancarias en
la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de America y en la Ciudad de
Mexico, Distrito Federal, y aquellos que por disposicion legal sean considerados
como inhabiles.

Dia Habil para efectos de la Tasa Libor: Significa cualquier dia en que se
---------------------------------------
realicen operaciones para depositos en Dolares, en el mercado interbancario de
Londres, Inglaterra, y en el cual los bancos realicen operaciones bancarias en
la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de America y en la Ciudad de
Mexico, Distrito Federal.

Disposicion del Credito: Significa la o las Disposiciones del Credito en
-----------------------
Dolares que realice el Acreditado al amparo de este Contrato..

Dolares y el signo USCy :$Significan la moneda del curso legal de los Estados
------- ----
Unidos de America.

Fechas de Pago de Intereses: Significa, con respecto a cada Disposicion del
---------------------------
Credito, el dia que corresponda al ultimo dia de cada uno de los Periodos de
Intereses; en el entendido de que, si cualquiera de dichas fechas cayera en un
dia que no fuere un Dia Habil, entonces la Fecha de Pago de Intereses sera el
Dia Habil inmediato anterior.

Fecha de Pago de Principal: Significa, el dia en que se cumpla el plazo de 5
--------------------------
(cinco) anos contados a partir de la fecha en que se realice la primera
Disposicion del Credito de la Porcion A conforme al presente Contrato. En el
entendido de que si dicha fecha cayera en un dia que no fuere un Dia Habil,
entonces la Fecha de Pago de Principal sera el Dia Habil inmediato anterior.

Impuestos: Significa cualesquiera impuestos, tributos, contribuciones, cargas,
---------
deducciones o retenciones de cualquier naturaleza que se impongan o se graven en
cualquier tiempo por cualquier autoridad.

Pagare: Significa el o los titulos de credito que suscribira el Acreditado para
------
documentar la Disposicion del Credito Desembolsada, que deberan ser
substancialmente igual al formato de Pagare que se anexa al presente Contrato
como Anexo "A" y que por esta referencia forma parte integrante del mismo.

Pagina LIBO de la Pantalla Xxxxxx: Significa la muestra de tasas de interes que
---------------------------------
se ofrezcan en el mercado interbancario de la Ciudad de Londres, Inglaterra, por
bancos de importancia, para depositos en Dolares, que se designa como "Pagina
LIBO del Servicio de Observacion de Tasas Monetarias xx Xxxxxx", o cualquier
otra pagina que pudiera reemplazar la Pagina LIBO para mostrar tales tasas de
interes xxx xxxxxxx interbancario de la Ciudad de Londres, Inglaterra, para
depositos en Dolares.

Periodo de Intereses: Significa el lapso de tiempo con base en el cual se
--------------------
calcularan los intereses que devengue el saldo insoluto del Pagare en el
entendido de que:

a) El primer "Periodo de Intereses" empezara el dia en que se suscriba el
Pagare respectivo a la primera Disposicion del Credito de la Porcion A
y terminara el ultimo dia del tercer mes contado a partir del mes en
que se efectue dicha Disposicion del Credito y cada "Periodo de
Intereses" subsiguiente comenzara el dia siguiente al ultimo dia del
"Periodo de Intereses" anterior y terminara el dia ultimo del tercer
mes siguiente y asi sucesivamente.

b) Cuando en el mes calendario en que venza algun "Periodo de Intereses"
no hubiere un dia numericamente correspondiente a aquel en que se
suscriba el Pagare respectivo, tal "Periodo de Intereses" debera
terminar en el ultimo dia habil del mes calendario que corresponda.

c) Cada "Periodo de Intereses" que termine en un dia que no sea habil
debera terminar el dia habil inmediato anterior.

d) Los Pagares que documenten todas las Disposiciones del Credito se
ajustaran al Periodo de Intereses que resulten para la primera
Disposicion del Credito de la Partida A.

Tasa de Interes Ordinaria: Significa la tasa de interes anual que resulte de
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sumar 4.5 puntos porcentuales a la Tasa Libor. La Tasa de Interes Ordinaria
variara periodicamente de acuerdo a las modificaciones que sufra la Tasa Libor
durante el Periodo de Intereses que corresponda.

Tasa de Interes Moratoria: Significa la tasa de interes anual variable que
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resulte de multiplicar por 5 (Cinco) (el "Factor") la Tasa Libor en el entendido
de que:

i) Si el resultado de multiplicar el Factor por la Tasa Libor es superior
a adicionar 30 (Treinta) puntos (en lo sucesivo el "Diferencial
Maximo") a la Tasa Libor, en tal supuesto la Tasa de Interes Moratoria
sera la que resulte de adicionar el Diferencial Maximo a la Tasa
Libor.

ii) Si el resultado de multiplicar el Factor por la Tasa Libor es inferior
a adicionar 15 (Quince) puntos (en lo sucesivo el "Diferencial
Minimo") a la Tasa Libor, en tal supuesto la Tasa de Interes Moratoria
sera la que resulte de adicionar el Diferencial Minimo a la Tasa
Libor.

iii) La Tasa de Interes Moratoria variara mensualmente de acuerdo a las
modificaciones que sufra la Tasa Libor durante el periodo que subsista
la xxxx.

Xxxx Xxxxx: Significa el promedio aritmetico de las tasas de interes ofrecidas
----------
por los Bancos de Referencia segun aparezcan en la Pagina LIBO de la Pantalla
Xxxxxx a las 11:00 (once) A.M. (hora de la Ciudad de Londres Inglaterra), 2
(dos) Dias Habiles para efectos de la Tasa Libor antes de la fecha de iniciacion
del Periodo de Intereses respectivo, por depositos en Dolares a plazo similar al
del Periodo de Intereses correspondiente.

Si en la fecha en que se deba determinar la tasa de interes aplicable a algun
Periodo de Intereses en la Pagina LIBO de la Pantalla Xxxxxx no apareciere la
cotizacion de la tasa de interes ofrecida por todos los Bancos de Referencia, la
tasa de interes que corresponda a dicho Periodo de Intereses se determinara en
base a la cotizacion que ofrezca el o los Bancos de Referencia restantes. En
caso de que alguno de los Bancos de Referencia deje de proporcionar su
cotizacion, el calculo de intereses se hara en base a la cotizacion que
proporcionen el o los Bancos de Referencia restantes.

De no estar disponible la Pagina LIBO de la Pantalla Xxxxxx, la Tasa Libor
significara el promedio aritmetico calculado por la Institucion, de las tasas a
las cuales los depositos en Dolares (Moneda de los Estados Unidos de America)
por una cantidad aproximada equivalente a la del saldo insoluto del Credito sean
ofrecidos a plazo de tres (3) meses, en el Mercado Interbancario de Londres por
los Bancos de Referencia, la Institucion solicitara la cotizacion de dichas
tasas a las 11:00 once horas (hora de Londres, Inglaterra), y tomando como
referencia la correspondiente a los dos (2) dias habiles anteriores a la fecha
en que se inicie el periodo de intereses respectivo.

SEGUNDA.- Apertura del Credito: La Institucion abre al Acreditado un credito
hasta por la cantidad de USCy $110'000,000.00 (CIENTO DIEZ MILLONES DE DOLARES

00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA), en cuyo importe
no se comprenden los intereses, comisiones ni gastos originados a causa del
mismo.

El Credito se dividira en dos porciones, (i) la Porcion A hasta por la cantidad
de USCy $98'000,000.00 (NOVENTA Y OCHO MILLONES DE DOLARES 00/100, MONEDA DE
CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA), y (ii) la Porcion B hasta por la
cantidad de USCy $12'000,000.00 (DOCE MILLONES DE DOLARES 00/100, MONEDA DE
CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA).

TERCERA.- Destino del Credito: La Porcion A del Credito sera destinada por el
Acreditado precisamente para la compra de 15,068,000 (Quince Millones sesenta y
ocho mil) acciones de la Serie "A", representativas del capital social de Grupo
Industrial Durango, Sociedad Anonima de Capital Variable, las cuales cotizan en
la Bolsa Mexicana de Valores S.A. de C.V. bajo la clave de pizarra "GIDUSA.A".
La Porcion B del Credito sera destinada por el Acreditado precisamente para el
financiamiento de los intereses que se devenguen unicamente durante los primeros
doce meses contados a partir de la primera Disposicion del Credito de la Porcion
A, de conformidad a los terminos y condiciones establecidos en el mismo.

CUARTA.- Plazo de Disposicion del Credito: El Acreditado podra disponer del
Credito dentro de un plazo que comenzara en la fecha de firma del presente
Contrato y que vencera precisamente (i) dentro de los 180 (ciento ochenta) dias
naturales inmediatos siguientes a la firma del presente Contrato por lo que toca
a la Porcion A del Credito, y (ii) dentro de los 365 (trescientos sesenta y
cinco) dias naturales inmediatos siguientes a la fecha en la que se efectue la
primera Disposicion del Credito de la Porcion A por lo que toca a la Porcion B
del Credito.

Dentro del plazo de Disposicion del Credito, el Acreditado no podra volver a
Disponer de las cantidades Desembolsadas del Credito.

QUINTA.- Disposicion del Credito:

A. Durante los plazos de Disposicion del Credito para cada una de las
Porciones A y B, establecidos en la Clausula Cuarta anterior, el Acreditado
podra solicitar a la Institucion el Desembolso directo de la Disposicion
del Credito, contra la entrega de un Pagare para documentar cambiariamente
la obligacion de pago de dicha Disposicion del Credito.

B. Para tal efecto, el Acreditado debera enviar a la Institucion una
notificacion, por escrito, con por lo menos 3 (tres) Dias Habiles de
anticipacion al de la fecha en que desee que se lleve a cabo el Desembolso
de la Disposicion del Credito respectiva, la cual debera contener: (i) la
intencion del Acreditado de realizar una Disposicion del

Credito; (ii) el monto de dicha Disposicion del Credito; y (iii) la fecha
en que solicita se lleve a cabo el Desembolso de la misma.

C. En el caso de que todas las condiciones suspensivas que se establecen en la
Clausula Septima del presente Contrato hayan quedado debidamente cumplidas,
la Institucion desembolsara la Disposicion del Credito en la fecha
solicitada por el Acreditado, abonando la cantidad en dolares que
corresponda por la Disposicion de Credito respectiva, en la cuenta en
dolares numero 900009-7 que el Acreditado tiene aperturada con la
Institucion en la sucursal (4483) Boulevard Villa, ubicada en Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxx # 0000, xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx xx xxx Xxxxx, Xxxxxxx,
Xxxxxxx.

D. En caso que el Acreditado opte por llevar a cabo una Disposicion de Credito
de la Porcion B, esta no podra ser por una cantidad mayor al saldo de los
intereses devengados y no pagados del Credito.

E. En este acto el Acreditado instruye irrevocablemente a la Institucion para
que, las cantidades que disponga de la Porcion B del Credito y sean
Desembolsadas conforme a la presente clausula, sean cargadas inmediatamente
de la cuenta en la que hayan sido depositadas y, aplicadas en su totalidad
al pago a cuenta de los intereses devengados y no pagados del Credito.

SEXTA.- Pagare: Previo al Desembolso del Credito, el Acreditado debera entregar
a la Institucion un Pagare a efecto de documentar cambiariamente la Disposicion
del Credito que corresponda, el cual: (i) debera ser por una suma principal
igual a la de la Disposicion del Credito respectiva; (ii) debera causar
intereses mensuales a la Tasa de Interes Ordinaria y, la Tasa de Interes
Moratoria, segun definidas anteriormente; (iii) debera estar fechado conforme al
dia en que se vaya a Desembolsar la Disposicion del Credito; (iv) debera tener
como fecha de vencimiento precisamente la Fecha de Pago de Principal; y (vi)
debera ser substancialmente igual al formato de Pagare del Anexo "A" del
presente Contrato, mismo que por esta referencia forma parte integrante del
mismo.

El formato de Pagare se utilizara en forma indistinta para las disposiciones de
la Porcion A y de la Porcion B del Credito.

SEPTIMA.- Condiciones para el Desembolso del Credito: La obligacion de la
Institucion de Desembolsar la Disposicion del Credito esta sujeta a que
previamente se cumplan con las siguientes condiciones suspensivas o a que la
Institucion renuncie por escrito al cumplimiento de las mismas:

A. Que la Institucion haya recibido a su entera satisfaccion el Pagare que
documente cada Disposicion del Credito, asi como toda la documentacion
legal, de conformidad con los terminos del presente Contrato.

B. Que la Institucion haya recibido a su entera satisfaccion la instruccion
irrevocable, en terminos sustancialmente iguales a los del Anexo "B" del
presente, para cargar a la cuenta en que sea Desembolsado el Credito y de
abonar el importe de la Disposicion del Credito de la Porcion A, en la
cuenta de inversion que corresponda, que tenga aperturada con la casa de
bolsa a traves de la cual efectuara la compra de las acciones a que se
refiere la clausula Tercera anterior.

C. Que el Acreditado celebre: (i) un contrato de caucion bursatil (en adelante
el "Contrato de Caucion"), a satisfaccion de la Institucion, sobre
15,068,000 (Quince Millones sesenta y ocho mil) acciones de la Serie "A",
representativas del capital social de Grupo Industrial Durango, Sociedad
Anonima de Capital Variable, las cuales cotizan en la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A. de C.V. bajo la clave de pizarra "GIDUSA.A", para garantizar
el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que adquiere
conforme al presente Contrato; (ii) un fideicomiso, constituido a
satisfaccion de la Institucion, al cual se afecten acciones que representen
el 1% (uno por ciento) de las acciones representativas del capital social
del Acreditado a efecto de que sean votadas a traves de dicho fideicomiso;

D. Que Corporacion Durango, Sociedad Anonima de Capital Variable, celebre el
Contrato de Caucion, a satisfaccion de la Institucion, sobre 4,257,435
(Cuatro millones doscientos cincuenta y siete mil cuatrocientos treinta y
cinco) acciones de la Serie "A", representativas del capital social de
Grupo Industrial Durango, Sociedad Anonima de Capital Variable, las cuales
cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. bajo la clave de
pizarra "GIDUSA.A", para garantizar el cumplimiento de todas y cada una de
las obligaciones que adquiere conforme al presente Contrato.

X. Xxx las declaraciones y garantias del Acreditado contenidas en el presente
Contrato continuen siendo veridicas y correctas en la fecha en que se
pretenda Desembolsar la Disposicion del Credito respectiva, tal y como si
hubieren sido hechas en ese momento y el Acreditado asi lo certifique por
escrito en caso de que la Institucion asi se lo solicite.

F. Que no exista ninguna Causa de Vencimiento Anticipado de las contenidas en
la clausula Decima Septima del presente Contrato, ni ningun hecho que con
el lapso del tiempo llegue a constituir una Causa de Vencimiento
Anticipado.

G. Que se haya constituido a satisfaccion de la Institucion, un Fideicomiso al
cual se afecten acciones que representen el 1% (uno por ciento) de las
acciones representativas del capital social del Acreditado a efecto de que
sean votadas a traves de dicho fideicomiso (Fideicomiso de Control).

OCTAVA. Amortizaciones del Credito. El Acreditado pagara a la Institucion la
suma total del principal dispuesto del credito, tanto por lo que corresponda a
la Porcion A como a la Porcion B, en 1 (una) sola amortizacion precisamente en
la Fecha de Pago de Principal.

NOVENA.- Intereses: El Acreditado se obliga a pagar a la Institucion, sin
necesidad de previo requerimiento:

A. Intereses ordinarios sobre la suma principal insoluta de las Disposiciones
del Credito, tanto de la Porcion, A, como de la Porcion B, desde la fecha
de su Desembolso y hasta la Fecha de Pago de Principal, a una tasa anual
que sera igual a la Tasa de Interes Ordinaria aplicable para cada Periodo
de Intereses, mismos que seran pagaderos sin necesidad de requerimiento
previo, por trimestralidades vencidas, precisamente en cada una de las
Fechas de Pago de Intereses.

Respecto de los intereses ordinarios que se generen por el primer ano, el
Acreditado podra optar entre pagarlos con recursos propios, o en pagarlos a
traves de disposiciones de la Porcion B del Credito.

B. En el caso xx xxxx en el pago puntual y total de la amortizacion de
principal del Credito y/o de los intereses, en las fechas en que sean
debidas y pagaderas de conformidad con lo establecido en el presente
Contrato, se causaran intereses moratorios, sobre la suma principal
insoluta, a razon de la Tasa de Interes Moratoria, desde la fecha de su
vencimiento natural y hasta el dia en que quede totalmente pagada. Dichos
intereses seran pagaderos a la vista y sin necesidad de requerimiento
previo.

Los intereses tanto ordinarios como moratorios se calcularan, multiplicando el
saldo insoluto segun corresponda por la tasa anual de interes aplicable,
dividiendo el resultado entre 360 trescientos sesenta y multiplicando el
resultado asi obtenido por el numero de dias efectivamente transcurridos durante
cada Periodo de Intereses.

DECIMA.- Ilegalidad:

A. Si con posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato se
modificare cualquier ley, reglamento, circular u otra disposicion aplicable
a la Institucion o a cualquiera de sus oficinas encargadas de la
administracion y del fondeo del Credito, o se cambiare la interpretacion
por cualquier tribunal competente de cualquiera de las mismas, y como
consecuencia de lo anterior fuere ilegal para la Institucion abrir,
Desembolsar o mantener vigente el Credito, el Acreditado, a solicitud de la
Institucion, en un plazo de 30 (treinta) dias contados a partir de dicha
solicitud por parte de la Institucion, pagara anticipadamente el saldo
insoluto del Credito, segun corresponda, sin pena ni premio alguno,
conjuntamente con los intereses devengados y no pagados a esa fecha. En el
caso de que el Acreditado no haya dispuesto del Credito en la fecha de
dicha notificacion por parte de la Institucion, la obligacion de la
Institucion de Desembolsar la Disposicion del Credito se extinguira
automaticamente sin necesidad de notificacion de ninguna clase y sin
responsabilidad alguna para la Institucion.

B. La Institucion hara su mejor esfuerzo para evitar un caso de ilegalidad, si
esto fuere posible mediante un cambio de las oficinas encargadas de la
administracion del Credito.

DECIMA PRIMERA.- Conversion de Xxxxxx: En el caso de que, con objeto de obtener
una sentencia en cualquier tribunal, se hiciere necesario convertir alguna
cantidad de Dolares adeudada de conformidad con el presente Contrato y el(los)
Pagare(s) a cualquier otra moneda, el tipo de cambio que se utilice debera ser
aquel al que, conforme a practicas bancarias normales, la Institucion pueda
adquirir Dolares con dicha otra moneda el Dia Habil inmediato posterior a aquel
en que se pronuncie dicha sentencia.

Las obligaciones de pago del Acreditado con respecto a cualquier cantidad
adeudada por el Acreditado a la Institucion en relacion con el Credito, de
conformidad con el presente Contrato y el(los) Pagare(s), quedaran cumplidas y
satisfechas independientemente de cualquier sentencia en cualquier otra moneda,
unicamente en la medida en que en el Dia Habil siguiente a aquel en que la
Institucion reciba cualquier cantidad que haya sido declarada como debida y
pagadera en dicha otra moneda por la sentencia respectiva, la Institucion pueda
adquirir Dolares con dicha otra moneda de acuerdo con practicas bancarias
normales. En el caso de que la cantidad de Dolares asi adquirida sea menor a la
suma originalmente adeudada a la Institucion por el Acreditado de conformidad
con el presente Contrato y con el(los) Pagare(s), el Acreditado se obliga, como
una obligacion independiente y separada y no obstante dicha sentencia, a
indemnizar a la Institucion cualquier perdida en que hubiere incurrido por
virtud de sus obligaciones bajo el presente Contrato y el(los) Pagare(s).

DECIMA SEGUNDA.- Impuestos:

A. Todas las cantidades que el Acreditado deba pagar por concepto de
amortizaciones de principal del Credito, intereses ordinarios y moratorios,
en su caso, comisiones gastos y costos y cualquier otra cantidad pagadera
por el Acreditado a la Institucion de conformidad con lo establecido en el
presente Contrato y en el Pagare, seran pagadas sin deduccion por y libres
de cualesquiera Impuestos.

B. En el supuesto de que el Acreditado estuviere obligado a hacer alguna
retencion sobre los pagos de principal, intereses ordinarios y moratorios,
en su caso, comisiones gastos y costos y cualquier otra cantidad pagadera
por el Acreditado a la Institucion de conformidad con el presente Contrato
y el Pagare, por concepto de Impuestos o por cualquier otro concepto, el
Acreditado pagara a la Institucion las cantidades adicionales que se
requieran a efecto de que la Institucion reciba la cantidad integra que
hubiere recibido si no se hubiere realizado dicha retencion.

C. Todos los Impuestos a que se refiere el Inciso "B." anterior seran pagados
por el Acreditado, por cuenta y a cargo propios, a mas tardar en la fecha
en que el impuesto correspondiente sea exigible y pagadero. El Acreditado
asimismo

entregara a la Institucion los recibos originales que acrediten el pago de
dichos Impuestos dentro de los 5 (cinco) Dias Habiles siguientes a aquel en
que el Impuesto correspondiente sea exigible y pagadero.

D. El Acreditado liberara y sacara a la Institucion en paz y a salvo de toda
responsabilidad que a cargo de la Institucion llegare o pudiere llegar a
existir por concepto de los Impuestos a que se refiere el Inciso "B."
anterior, y se obliga a reembolsar a la Institucion, a la vista, cualquier
cantidad que la Institucion hubiere tenido que pagar por concepto de dichos
Impuestos causados con motivo de las operaciones contempladas en el
presente Contrato y el Pagare.

E. Las obligaciones del Acreditado derivadas de la presente Clausula
subsistiran durante todo el periodo de prescripcion de los Impuestos a que
se refiere el Inciso "B." anterior, independientemente de que el Credito
quede totalmente pagado con anterioridad al termino de dicho periodo.

DECIMA TERCERA.- Lugar y Forma de Pago: Todas las cantidades que el Acreditado
deba pagar por concepto de amortizaciones de principal del Credito, intereses
ordinarios y moratorios, en su caso, comisiones y cualquier otra cantidad que el
Acreditado deba pagar a la Institucion en relacion con el Credito, de
conformidad con el presente Contrato y el Pagare, seran pagadas precisamente en
dolares Moneda de los Estados Unidos de America, en fondos inmediatamente
disponibles, sin deducciones, retenciones o compensaciones de ninguna clase, en
la Agencia de la Institucion en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados
Unidos de America, ubicada a la fecha del presente Contrato en el numero 767 de
la Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx de
America, o en cualquier otro lugar que por escrito indique la Institucion al
Acreditado con la debida anticipacion, antes de las 11:00 (once) horas, hora de
la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de America, del dia en que
venza el pago correspondiente.

DECIMA CUARTA.- Pagos Anticipados:

A. El Acreditado podra pagar anticipadamente el Credito. En el caso de que el
Acreditado desee efectuar el prepago, debera presentar a la Institucion,
por escrito, una solicitud, con por lo menos 5 (cinco) dias de anticipacion
al de la fecha en que desee hacer dicho pago anticipado.

B. En todo caso en que la Institucion acepte recibir del Acreditado un pago
parcial o total por anticipado a que se refiere el Inciso "A." de la
presente Clausula, y a menos de que la Institucion acepte otra cosa por
escrito: (i) el Acreditado pagara todos los intereses devengados y no
pagados sobre el saldo insoluto del Credito, segun corresponda, que sea
pagado anticipadamente; y (ii) el Acreditado no podra volver a disponer de
las cantidades pagadas anticipadamente.

DECIMA QUINTA.- Obligaciones de Hacer del Acreditado: Durante toda la vigencia
del presente Contrato y hasta que todas las cantidades debidas y pagaderas por
el Acreditado a la Institucion, bajo el presente Contrato y bajo el(los)
Pagare(s), queden totalmente pagadas, el Acreditado se obliga, salvo que la
Institucion consienta por escrito en algo distinto, a:

A. Entregar estados financieros, y cuando la ley asi lo requiera, debidamente
auditados, anuales, dentro de los 120 (ciento veinte) dias siguientes al
del cierre del ejercicio fiscal, conjuntamente con un informe, firmado por
el Director General o por el Director de Xxxxxxxx, en el que se declare si
ha ocurrido alguna Causa de Vencimiento Anticipado, y si tal causa hubiera
ocurrido, especificando la naturaleza de la misma y las medidas que ya se
han tomado y/o que se pretenden tomar para remediarla.

B. El Acreditado debera proporcionar a la Institucion estados financieros
internos semestrales incluyendo balance general, estado de resultados y
estado de generacion de recursos que incluyan los cargos o creditos que no
supongan erogaciones en efectivo, a mas tardar a los 60 (sesenta) dias
naturales despues del cierre del semestre.

C. El Acreditado debera proporcionar a la Institucion estados financieros
internos trimestrales de la sociedad mercantil Grupo Industrial Durango,
S.A. de C.V. de la cual es accionista, incluyendo balance general, estado
de resultados y estado de generacion de recursos que incluyan los cargos o
creditos que no supongan erogaciones en efectivo, a mas tardar a los 90
(noventa) dias naturales despues del cierre del trimestre.

D. Entregar estados financieros auditados anuales de Grupo Industrial Durango,
S.A. de C.V. de la cual es accionista, dentro de los 120 (ciento veinte)
dias siguientes al del cierre del ejercicio fiscal, firmado por el Director
General o por el Director de Finanzas.

E. El Acreditado debera entregar por escrito:

1. Pronta notificacion, en ningun caso posterior a 15 (quince) dias
contados a partir de aquel en que hayan tenido conocimiento de
cualquier suceso que constituya o que con el transcurso del tiempo
llegue a constituir una Causa de Vencimiento Anticipado, junto con una
declaracion que contenga detalles de dicho suceso, asi como de las
medidas que se propongan adoptar respecto al mismo.

2. Pronta notificacion, en ningun caso posterior a 15 (quince) dias
contados a partir de aquel en que hayan tenido conocimiento de la
existencia de cualquier accion, demanda, litigio o procedimiento en su
contra o de cualquier conflicto de caracter laboral, siempre que
afecte o pueda llegar a afectar en forma substancial y adversa su
situacion financiera.

3. Toda la informacion referente a sus empresas y a su situacion
financiera que la Institucion razonablemente le solicite, en el
entendido de que la Institucion podra efectuar inspecciones en sus
empresas, solicitar balances o estados de contabilidad, pedir datos o
documentos y realizar avaluos de sus bienes cuando a su juicio sea
necesario para verificar el cumplimiento de las obligaciones
contraidas por el Acreditado bajo el presente Contrato, quedando
obligado el Acreditado a proporcionar las facilidades necesarias para
tales efectos.

F. Preservar y mantener en pleno vigor su existencia social, asi como todos
los derechos, licencias, franquicias, permisos, autorizaciones,
certificaciones, registros y aprobaciones que se requieran para la
operacion de su empresa en todas y cada una de las jurisdicciones en que
opere, asimismo debera mantener y operar su empresa acorde a las practicas
de buenos negocios que puedan asegurar el cumplimiento de todas las
obligaciones contractuales que sean asumidas por su empresa.

G. Obtener todas las licencias, autorizaciones, permisos, certificaciones,
registros o aprobaciones que en lo sucesivo se requieran para permitir el
adecuado cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato y
del Pagare, y de todas las leyes, reglamentos, decretos, acuerdos y normas
aplicables, emitidas por cualquier autoridad gubernamental.

X. Xxxxx puntualmente todos los adeudos fiscales de su empresa y las cuotas
del Instituto Mexicano del Seguro Social, el Sistema de Ahorro para el
Retiro y del Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los
Trabajadores, salvo por aquellos que se esten impugnando de buena fe por el
Acreditado, segun corresponda, mediante los procedimientos adecuados y
previa constitucion de las reservas correspondientes.

I. El Acreditado se obliga a realizar todas las operaciones comerciales
conforme al curso normal de sus operaciones, incluyendo aquellas realizadas
con empresas matrices, subsidiarias o afiliadas.

X. Xx obliga a mantener en la Caucion Bursatil que garantiza el Credito, en
todo momento y mientras exista saldo insoluto del Credito, cuando menos el
35.7745% del total de las acciones emitidas por la sociedad Grupo
Industrial Durango, S.A. de C.V.

DECIMA SEXTA.- Obligaciones de No Hacer del Acreditado: Durante toda la vigencia
del presente Contrato y hasta que todas las cantidades debidas y pagaderas por
el Acreditado a la Institucion, bajo el presente Contrato y bajo el(los)
Pagare(s), queden totalmente pagadas, el Acreditado se obliga, salvo que la
Institucion consienta por escrito en algo distinto, en abstenerse de:

1. Reducir su capital social fijo, salvo que cuente con el previo
consentimiento por escrito de la Institucion.

2. Fusionarse con otra sociedad o escindirse, a menos que cuente con la
autorizacion por escrito de la Institucion. Se exceptua de lo aqui
dispuesto, la fusion que se pretende llevar a cabo con la sociedad
Corporacion Durango, S.A. de C.V.. Para lo anterior, Corporacion
Durango, S.A. de C.V. debera modificar sus estatutos a satisfaccion de
la Institucion a efecto de dar cumplimiento a lo establecido en el
Fideicomiso de Control.

3. Realizar cualquier cambio substancial en la naturaleza o giro del
negocio.

4. Pagar dividendos en efectivo o en especie, salvo que se encuentre en
cumplimiento de todas las obligaciones del presente Contrato y cuente
con la autorizacion previa y por escrito de la Institucion.

5. Incurrir o asumir cualquier tipo de adeudos adicionales de corto o
largo plazo, salvo que se encuentre en cumplimiento de todas y cada
una de las obligaciones que asume en el presente Contrato.

6. Otorgar prestamos o anticipos a terceros, excepto a sus proveedores,
creditos de venta a sus clientes, si estos son en el curso normal de
sus operaciones, y a los empleados conforme a la legislacion que los
rige.

7. Entrar en estado de disolucion o de liquidacion.

8. Realizar o abstenerse de realizar cualquier acto cuando la
consecuencia de dicha realizacion u omision sea el que se den por
vencido anticipadamente el plazo para el cumplimiento de cualquiera de
sus obligaciones contractuales.

9. Los accionistas del Acreditado no podran disminuir la participacion
que, a la fecha de firma del presente Contrato, ostentan en el capital
social de la sociedad del Acreditado, o modificar substancialmente la
distribucion de sus respectivas proporciones de participacion, o en la
administracion de la sociedad, sin que medie la autorizacion previa y
por escrito de la Institucion.

DECIMA SEPTIMA.- Causas de Vencimiento Anticipado: La Institucion podra dar por
vencido anticipadamente el plazo para el pago del Credito, su suma principal,
intereses ordinarios, comisiones, costos y gastos y cualquier otra cantidad
pagadera por el Acreditado a la Institucion de conformidad con el presente
Contrato y con el(los) Pagare(s), sin necesidad de demanda, protesto,
reclamacion o notificacion de ninguna clase, en cuyo caso todas dichas
cantidades seran debidas y pagaderas a la vista, en cualquiera de los supuestos
siguientes, identificados para los efectos del presente Contrato como las
"Causas de Vencimiento Anticipado":

A. Si el Acreditado no paga en un termino de 3 dias contados a partir de su
vencimiento, cualquiera de los pagos de principal o de los intereses del
Credito, o

cualesquiera comisiones, costos o gastos que se causen en virtud del
presente Contrato y del Pagare.

B. Si el Acreditado incumpliere con cualquiera de las obligaciones que a su
cargo se derivan del presente Contrato y del Pagare. El Acreditado cuenta
con un plazo remedial de 5 dias para subsanar las obligaciones incumplidas,
con excepcion de lo dispuesto en el inciso anterior. En caso de que la
obligacion incumplida sea subsanada dentro de dicho plazo remedial, dicho
incumplimiento no acarreara el vencimiento anticipado del Credito.

C. Si el Acreditado no mantiene ni preserva en pleno vigor su existencia
social, asi como todos los derechos, licencias, franquicias, permisos,
autorizaciones, certificaciones, registros y aprobaciones que se requieran
para la operacion de su empresa en todas y cada una de las jurisdicciones
en que opere; y si no mantiene ni opera su empresa acorde a las practicas
de buenos negocios que puedan asegurar el cumplimiento de todas las
obligaciones contractuales que sean asumidas por su empresa.

D. Si el Acreditado no paga puntualmente todos los adeudos fiscales de su
empresa y las cuotas del Instituto Mexicano del Seguro Social, el Sistema
de Ahorro para el Retiro y del Instituto del Fondo Nacional para la
Vivienda de los Trabajadores.

E. Si el Acreditado desvia el importe del credito para un destino distinto al
convenido en el presente Contrato.

F. Si el Acreditado o sus administradores, abandonan la administracion de la
empresa, o no la atienden con el debido cuidado y eficacia a juicio del
despacho Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, S.C., siguiendo los
principios de contabilidad generalmente aceptados en Mexico.

G. Si el Acreditado reduce su capital social fijo y/o pagar dividendos en
efectivo o en especie, salvo que se encuentre en cumplimiento de todas las
obligaciones del presente Contrato y cuente con la autorizacion previa y
por escrito de la Institucion.

X. Xx cualquiera de las declaraciones y garantias del Acreditado o cualquier
informacion proporcionada a la Institucion por el Acreditado en los
terminos del presente Contrato, resultare falsa, incorrecta incompleta o
enganosa.

I. Si cualquier autoridad gubernamental asume el control de una parte
sustancial de los activos del Acreditada o se presentaren conflictos o
situaciones de cualquier naturaleza, que a juicio razonable de la
Institucion afecten el buen funcionamiento de la empresa y ponga en peligro
su estabilidad financiera, o en su caso que se provoque un menoscabo en las
garantias.

J. Si el Acreditado o cualquiera de sus accionistas inician cualquier
procedimiento, ya sea judicial o administrativo en contra de la Institucion
o de cualquier otra empresa del Grupo Financiero Banamex-Accival

K. Si se llegase a impugnar por la Acreditada o cualquier tercero, la validez
y/o ejecucion del presente Contrato, del contrato de Xxxxxxx Bursatil que
garantice el cumplimiento de las obligaciones de pago, y/o el fideicomiso
que se encuentra relacionado con la operacion.

L. Si el Acreditado no mantiene en todo momento y mientras exista saldo
insoluto del Credito un 35.7745% del total de las acciones emitidas por la
sociedad Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V., en la Caucion Bursatil que
garantiza el Credito.

M. Si el capital contable de la sociedad Grupo Industrial Durango, S.A. de
C.V. y subsidiarias sufre una disminucion en su valor mayor o igual al 20%
durante la vida del credito, sin considerar el efecto del Boletin D-4 de
Principios de Contabilidad. Para referencia de lo anterior, el capital
contable de Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V. y subsidiarias al dia 31
de diciembre de 1999 ascendio a la cantidad de $5,255,000,000.00 (cinco mil
doscientos cincuenta y cinco millones de pesos M.N.) Lo anterior se
revisara trimestralmente en base a los estados financieros reportados a la
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., y en caso de que deje de estar
listada dicha empresa como emisora, la revision se hara en base a los
estados financieros reportados por Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V.

N. Si se da por vencido anticipadamente cualquier credito otorgado por
cualquier acreedor al Acreditado, incluyendo el vencimiento anticipado de
cualquiera de sus obligaciones contractuales contraidas con la Institucion
o con cualquier integrante del Grupo Financiero Banamex-Accival, o con
cualquier otro acreedor.

O. Si el Acreditado cambia su giro comercial o su objeto social, entra en
estado de disolucion o de liquidacion, se fusiona con otra sociedad o se
escinde. Lo anterior salvo por la Fusion que se pretende llevar a cabo con
la sociedad Corporacion Durango, S.A. de C.V.. Para lo anterior,
Corporacion Durango, S.A. de C.V. debera modificar sus estatutos a
satisfaccion de la Institucion a efecto de dar cumplimiento a lo
establecido en el Fideicomiso de Control.

X. Xx el Acreditado cae en insolvencia, o si se instituye un procedimiento por
o en contra del Acreditado con el fin de declararlo en quiebra o en
suspension de pagos, salvo que dicho procedimiento a juicio razonable de la
Institucion, fuere notoriamente improcedente.

Q. Si el Acreditado incurre o asume deuda adicional, ya sea de corto o de
largo plazo, salvo que se encuentre en cumplimiento del pago del Credito y
cumpla en todo momento con las obligaciones de hacer y no hacer que asume
en este Contrato.

R. Si se realiza la fusion con la sociedad mercantil Corporacion Durango, S.A.
de C.V., sin que esta haya modificado sus estatutos en los terminos y
condiciones necesarios para que se pueda celebrar un fideicomiso de
administracion bajo condiciones substancialmente iguales al Fideicomiso de
Control.

S. Si Corporacion Durango, S.A. de C.V. sale a cotizar o coloca papel en la
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., sin que esta haya modificado sus
estatutos en los terminos y condiciones necesarios para que se pueda
celebrar un fideicomiso de administracion bajo condiciones substancialmente
iguales al Fideicomiso de Control

T. Si por cualquier causa Grupo Industrial Durango, Sociedad Anonima de
Capital Variable dejare de operar en bolsa o los titulos representativos de
su capital social fueren deslistados para poder cotizar en bolsa, y
Acciones y Valores de Mexico, Sociedad Anonima de Capital Variable, Casa de
Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex-Accival, no constituye
prenda sobre las acciones que en ese momento se encontraban en la Caucion
Bursatil, en adicion de aquellas que sean necesarias para guardar la
proporcion a que se refiere el inciso J. de la clausula decimo quinta, por
cualquier motivo, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, por
oposicion de Corporacion Durango, Sociedad Anonima de Capital Variable o
del Acreditado, dentro de los siguientes 5 (Cinco) dias naturales a que
ocurra.

U. En los demas casos previstos por el presente Contrato y por las leyes
aplicables.

DECIMA OCTAVA.- Compensacion: La Institucion queda expresamente facultada por el
Acreditado para compensar, contra las cantidades vencidas y no pagadas del
Credito, todas las deudas que existieren a cargo de la Institucion y en favor
del Acreditado, incluyendo deudas a cargo de la Institucion derivadas de
depositos constituidos por el Acreditado con la Institucion.

DECIMA NOVENA.- Denuncia: En los terminos del articulo 294 de la Ley General de
Titulos y Operaciones de Credito, la Institucion se reserva el derecho de
restringir el plazo de Disposicion del Credito y el importe del Credito, o el
Plazo de Disposicion del Credito y el importe del Credito a la vez, o el
presente Contrato, mediante simple comunicacion escrita dirigida al Acreditado,
quedando limitado o extinguido, segun sea el caso, el derecho del Acreditado
para hacer uso del saldo no dispuesto del Credito, a partir de la fecha de dicha
notificacion por parte de la Institucion.

VIGESIMA.- Descuento: La Institucion queda facultada, para negociar, descontar o
de cualquier otra forma ceder el Pagare y el presente Contrato, aun antes del
vencimiento del presente Contrato, en cuyo caso podra continuar actuando bajo el
presente Contrato como mandatario de los tenedores del Pagare, en tal virtud,
podria subsistir la obligacion de la Institucion de vigilar la inversion de los
fondos y de cuidar y conservar las garantias; por lo tanto el Acreditado seguira
obligado a dar a la Institucion las facilidades necesarias para la realizacion
de los fines antes senalados.

Para el ejercicio de la facultad de la Institucion enunciada en el parrafo
anterior, bastara que la Institucion se lo notifique al Acreditado en el
domicilio que se establece en la Clausula Vigesima Cuarta del presente Contrato,
el dia anterior al cual vaya realizar la cesion o descuento; en el entendido de
que no sera necesario que dicha notificacion se deba realizar a traves de
fedatario publico o autoridad judicial.

VIGESIMA PRIMERA.- Sucesores y Cesionarios: El Acreditado no podra ceder sus
derechos u obligaciones bajo el presente Contrato o el Pagare.

VIGESIMA SEGUNDA.- Renuncia de Derechos: La omision por parte de la Institucion
en el ejercicio de los derechos previstos en el presente Contrato o en el
Pagare, en ningun caso tendra el efecto de una renuncia de los mismos, ni el
ejercicio singular o parcial por parte de la Institucion de cualquier derecho
derivado del presente Contrato o del Pagare excluira el ejercicio simultaneo o
posterior de cualquier otro derecho, facultad o privilegio.

VIGESIMA TERCERA.- Modificaciones: Ninguna modificacion o renuncia a disposicion
alguna de este Contrato o del Pagare, y ningun consentimiento dado al Acreditado
para divergir de los terminos y condiciones del presente Contrato o del Pagare,
surtira efectos a menos que conste por escrito y se suscriba por la Institucion
y por el Acreditado, y, aun en tal supuesto, tal renuncia o consentimiento
tendra efecto solamente en el caso y para el fin especifico para el cual fue
otorgado.

VIGESIMA CUARTA.- Notificaciones: Para efectos del presente Contrato, cada una
de las partes senala como su domicilio convencional para recibir toda clase de
notificaciones, el siguiente:

El Acreditado: Xxxxxxxx 000 # 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx
Xxxxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.
La Institucion: Xxxxxxx xxx Xxxxx # 000 - Xxxxxxx, 0x xxxx, Xxxxxxx xxx
Xxxxx, X.X. 00000, Xxxxx Xxxxxx, Nuevo Leon.

Mientras las partes no se notifiquen por escrito un cambio de domicilio, los
avisos, notificaciones y demas diligencias judiciales y extrajudiciales que se
hagan en los domicilios indicados, surtiran plenamente sus efectos.

VIGESIMA QUINTA.- Costos y Gastos: El Acreditado pagara a la Institucion, a la
vista, previa notificacion por escrito que la Institucion le envie al efecto,
cualquier costo razonable derivado de cualquier costo, gasto o perdida razonable
si lo hubiere en relacion a la ejecucion del presente Contrato.

VIGESIMA SEXTA.- Leyes Aplicables: El presente Contrato esta regido por y sera
interpretado de acuerdo con las leyes aplicables y vigentes en los Estados
Unidos Mexicanos.

VIGESIMA SEPTIMA.- Jurisdiccion: Para todo lo relativo a la interpretacion y
cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato, las partes se
someten a la jurisdiccion y competencia de los tribunales competentes en la
Ciudad de Mexico, Distrito Federal, o a los de la Ciudad de Nueva York, Estado
de Nueva York a eleccion de la parte actora, renunciando expresamente a
cualquier otro fuero al que tengan derecho o lleguen a tenerlo en virtud de su
domicilio o por cualquier otra razon.

En virtud de lo cual, las partes del presente Contrato han hecho que sus
apoderados y representantes debidamente autorizados lo firmen, en 3 (tres)
tantos originales, quedando 1 (uno) en poder del Acreditado y 2 (dos) en poder
de la Institucion, en la Ciudad de Mexico Distrito Federal, en la fecha
mencionada en el preambulo del presente Contrato.

EL ACREDITADO
ADMINISTRADORA CORPORATIVA Y MERCANTIL, S.A. DE C.V.
Representado por:

/s/ Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
-------------------------------------
XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX
Xxxxx acredita su personalidad con la escritura publica numero11,964,
otorgada con fecha 00 xx xxxxxxx xxx 0000 xxxx xx xx del Lic. Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, notario publico numero 18 de Durango, Durango,
inscrita en el Registro Publico de Comercio de la Ciudad de Durango, con
fecha 6 xx xxxxx del 2000, bajo la inscripcion numero 17,593 a fojas 177
del Libro Tercero Segundo auxiliar de Comercio, Tomo 46, Seccion
Comercio.

LA INSTITUCION
BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A.,
INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX-ACCIVAL*
Representada por:

/s/ Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx /s/ Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
-------------------------------------- -------------------------------------
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxx acredita su personalidad con Xxxxx acredita su personalidad con
la escritura publica numero 42,013, la escritura publica numero 42,066,
otorgada con fecha 1 de febrero de otorgada con fecha 00 xx xxxxxxx xx
0000, xxxx xx xx del Lic. Xxxx 1999, ante la fe del Xxx. Xxxx
Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx Xxxxx,
notario publico numero 136 xxx xxxxxxx publico xxxxxx 000 xxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Distrito Federal, inscrita en el
Registro Publico de Comercio de la Registro Publico de Comercio de la
Ciudad de Mexico, con fecha de 15 de Ciudad de Mexico, con fecha 22 de
febrero de 1999, bajo el folio marzo de 1999, bajo el folio
mercantil numero 65,126. mercantil numero 65,126.

----------

ANEXO "A" AL CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO QUE CON FECHA 30 XX XXXXX DE 2000
CELEBRARON: (i) BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO
BANAMEX-ACCIVAL; Y (ii) ADMINISTRADORA CORPORATIVA Y MERCANTIL, S.A. DE C.V.

F O R M A T O D E P A G A R E
------------- --- -----------

P A G A R E PROMISSORY NOTE

USCy $97'317,545.75 (Noventa y Siete USCy $97'317,545.75 (Ninety Seven Million
Millones Trescientos Diecisiete Mil Three Hundred Seventeen Thousand Five
Quinientos Cuarenta y Cinco 75/100) Hundred Forty Five 75/100) Dollars
Dolares

1. Por valor recibido de Banco Nacional de 1. For value received from Banco Nacional de
Mexico, S.A., Institucion de Banca Multiple, Mexico, S.A., Institucion de Banca Multiple,
Integrante del Grupo Financiero Integrante del Grupo Financiero Banamex-Accival
Banamex-Accival (el Banco), por conducto de (the Bank), acting through its agency located
su agencia ubicada en NASSAU, la in NASSAU, the Maker (Maker) Administradora
Suscriptora, (Suscriptora) Administradora Corporativa y Mercantil, S.A. de C.V., by this
Corporativa y Mercantil, S.A. de C.V., por Promissory Note unconditionally promises to pay
medio del presente Pagare promete to the order of the Bank at its offices located
incondicionalmente pagar a la orden del at 000 Xxxxx Xxxxxx, 0xx Xxxxx, Xxx Xxxx, Xxx
Xxxxx, en la Agencia del Banco ubicada en el Xxxx, 00000, Xxxxxx Xxxxxx of America., the
numero 767 de la Quinta Avenida, Octavo principal amount of USCy $97'317,545.75 (Ninety
piso, Nueva York, Nueva York, 10153, Estados Seven Million, Three Hundred Seventeen
Unidos de America, la suma principal de USCy Thousand, Five Hundred Forty Five 75/100)
$97'317,545.75 (Noventa y Siete Millones "Dollars", Currency of the United States of
Trescientos Diecisiete Mil Quinientos America, in immediately available funds and which
Cuarenta y Cinco 75/100) "Dolares", sum shall be payable in 1 (one) installments
moneda de los Estados Unidos de America, on April 3rd of the year 2005 (the "Principal
en fondos inmediatamente disponibles y cuya Payment Date")
suma sera pagadera en 1 (una) sola
amortizacion precisamente el dia 0 xx
xxxxx xxx xxx 0000 (xx "Fecha de Pago
de Principal")

2. La Suscriptora se obliga a pagar al Banco 2. The Maker hereby binds itself to pay the
intereses sobre el saldo principal insoluto Bank interest on the outstanding principal
de este Pagare, a partir de la fecha de este amount hereof from the date hereof until
Pagare, hasta su vencimiento, (ya sea por maturity (whether by acceleration or
vencimiento anticipado o de otra forma) otherwise), payable on the Principal and
pagaderos en la Fechas de Pago de Principal Interest Payment Dates at an annual rate equal
e Intereses a una tasa anual igual a la Tasa to the Libor Rate plus 4.5 (Four point five)
Libor mas 4.5 (Cuatro punto cinco) puntos, points, plus the Mexican Withholding Tax,
mas el Impuesto sobre la Renta mexicano applicable on the payable interest for the
aplicables sobre los intereses pagaderos por principal amount hereof on each of the
el importe principal de este Pagare en Principal and Interest Payment Dates.

cada una de las Fechas de Pago de Principal
e Intereses.

El computo de los intereses sera calculado Computation of interest shall be made by the
por el Banco sobre la base de un ano de 360 Bank on the basis of a year of 360 (three
(trescientos sesenta) dias y por el numero hundred and sixty) days and for the actual
de dias efectivamente transcurridos. number of days elapsed.

La Suscriptora asimismo promete pagar The Maker also promises to pay delinquent
intereses moratorios respecto del principal interest in respect of the overdue and unpaid
vencido y no pagado, conforme a este Pagare, principal amount hereof payable at sight, from
pagaderos a la vista, desde que se inicie la the date on which the delinquency occurs until
xxxx y hasta su pago total a una tasa de the payment has been made in full, at a
interes anual variable igual, en todo variable rate per annum equal to the Libor Rate
momento, a la Tasa Libor multiplicada por el multiplied by the factor (Factor) of 5 (Five)
factor (Factor) de 5 (Cinco) en el entendido provided that:
de que:

a) Si el resultado de multiplicar el Factor a) If the result of multiplying the Factor by
por la Tasa Libor es superior a adicionar 30 the Libor Rate is higher than adding 30
(Treinta) puntos a la Tasa Libor, en tal (Thirty) points to the Libor Rate, in that case
supuesto la tasa anual de intereses the delinquent interest annual rate will be the
moratorios sera la que resulte de adicionar one resulting from adding 30 (Thirty) points to
30 (Treinta) puntos a la Tasa Libor. the Libor Rate.

b) Si el resultado de multiplicar el Factor b) If the result of multiplying the Factor by
por la Tasa Libor es inferior a adicionar 15 the Libor Rate is lower than adding 15
(Quince) puntos a la Tasa Libor, en tal (Fifteen) points to the Libor Rate, in that
supuesto la tasa anual de intereses case the delinquent interest annual rate will
moratorios sera la que resulte de adicionar be the one resulting from adding 15 (Fifteen)
15 (Quince) puntos a la Tasa Libor . points to the Libor Rate.

c) La tasa de interes moratoria variara c) The delinquent interest rate shall change
mensualmente de acuerdo a las modificaciones monthly according to the modifications suffered
que sufra la Tasa Libor durante el periodo by the Libor Rate during all the period in
que subsista la xxxx. which delinquency subsists.

3. Los terminos que se utilizan en el 3. The terms used in this Promissory Note and
presente Pagare y que se relacionan a described below, shall have the following
continuacion, tendran los significados meanings:
siguientes:

Bancos de Referencia. Significan las oficinas Reference Xxxxx. It shall mean the main offices
-------------------- ---------------
principales en Londres, Inglaterra, del in London, England, of Barclays Bank, the Bank
Barclays Bank, el Bank of Tokio-Mitsubishi of Tokio-Mitsubishi Ltd.. and the National
Ltd.. y el National Westminster Westminster Bank plc.

Bank plc.

Dia Habil. Significa cualquier dia en que los Banking Day. It shall mean any day in which
--------- -----------
bancos esten abiertos para operaciones y no xxxxx are open for transactions and are not
esten autorizados a cerrar en las Ciudades authorized to close in New York City, New York,
de Nueva York, Nueva York y Mexico, Distrito United States of America, and in Mexico City.
Federal.

Dia Habil para efectos de la Tasa Libor Banking Day for Libor Rate. It shall mean any
--------------------------------------- --------------------------
Significa cualquier dia en que se realicen day in which transactions for deposits in
operaciones para depositos en Dolares, en el Dollars are carried out in the London interbank
mercado interbancario de Londres, market, and xxxxx carry out bank transactions
Inglaterra, y en el cual los bancos realicen in New York City, New York, United States of
operaciones bancarias en la Ciudad de Nueva America, and in Mexico City.
York, Nueva York, Estados Unidos de America
y en la Ciudad de Mexico, Distrito Federal.

Dolares y el signo USCy. $. Significa la Dollars and the sign USCy.$. It shall mean the
----------------------- ---------------------------
moneda de curso legal en los Estados Unidos currency of the United States of America.
de America.

"Periodo de Intereses". Significa el lapso de "Interest Period". It shall mean the period of
---------------------- -----------------
tiempo con base en el cual se calcularan los time on which the interest accrued on the
intereses que devengue el saldo insoluto de outstanding principal amount hereof shall be
este Pagare en el entendido de que: calculated, provided that:

a) El primer "Periodo de Intereses" a) The first "Interest Period" shall begin on
empezara el dia en que se suscriba este the day that this Promissory Note is subscribed
Pagare y terminara el ultimo dia de dicho and shall finish on the last day of such month
mes y cada "Periodo de Intereses" and each succeeding "Interest Period" shall
subsiguiente comenzara el dia siguiente al begin the following day to the last day of the
ultimo dia del "Periodo de Intereses" preceding "Interest Period" and shall finish on
anterior y terminara el dia ultimo de dicho the last day of such following month and so on.
mes siguiente y asi sucesivamente.

b) Cuando en el mes calendario en que venza
algun "Periodo de Intereses" no hubiere un b) When in a calendar month in which expires
dia numericamente correspondiente a aquel en any "Interest Period" is not a day numerically
que se suscriba este Pagare, tal "Periodo de corresponding to the execution day of this
Intereses" debera terminar en el ultimo dia Promissory Note, such Interest Period shall
habil del mes calendario que corresponda. finish on the last labor day of the respective
calendar month.
c) Cada "Periodo de Intereses" que termine en
un dia que no sea habil debera terminar el c) Each "Interest Period" that finishes on a
dia habil inmediato anterior. none business day, shall finish on the

immediately preceding "Business Day".

Tasa Libor. Significa el promedio aritmetico Libor Rate. It shall mean the arithmetic
---------- ----------
determinado por la Institucion de las tasas average calculated by the Institution of the
de interes ofrecidas por los Bancos de interest rates offered by the Reference Xxxxx
Referencia segun aparezcan en la Pagina LIBO as such rates appear in the Xxxxxx Screen LIBO
de la Pantalla Xxxxxx a las 11:00 (once) Page at 11:00 (eleven) A.M. (London Time), 2
A.M. (hora de la Ciudad de Londres, (two) Banking Days for Libor Rate, prior to the
Inglaterra), 2 (dos) Dias Habiles para date on which the corresponding Interest Period
efectos de la Tasa Libor antes de la fecha starts for Dollar deposits for periods of time
de iniciacion del Periodo de Intereses similar to the Interest Period, and amounts
respectivo, por depositos en Dolares a plazo equal or equivalent to the principal
similar al del Periodo de Intereses outstanding amount of this Promissory Note, at
correspondiente, en una cantidad igual o that time.
aproximada al saldo principal insoluto de
este Pagare en ese momento.

Si en la fecha en que se deba determinar la In the event that on the date on which the
tasa de interes aplicable a algun Periodo de applicable interest rate to any Interest Period
Intereses en la Pagina LIBO de la Pantalla must be calculated, the Xxxxxx Screen LIBO Page
Xxxxxx no apareciere la cotizacion de la does not print the rates quoted and offered by
tasa de interes ofrecida por todos los all of the Reference Xxxxx, the interest rate
Bancos de Referencia, la tasa de interes que corresponding to such Interest Period shall be
corresponda a dicho Periodo de Intereses se calculated based on the rates quoted and
determinara en base a la cotizacion que offered by that or those remaining Reference
ofrezca el o los Bancos de Referencia Xxxxx.
restantes.

En caso de que alguno de los Bancos de In the event that any of the Reference Xxxxx
Referencia deje de proporcionar su fail to offer its interest rate, the
cotizacion, el calculo de intereses se hara calculation of the interest rate shall be
en base a la cotizacion que proporcionen el determined on the basis of the rates offered by
o los Bancos de Referencia restantes. the remaining Reference Xxxxx.

4. Si alguna fecha de pago bajo este Pagare 4. If the payment of this Promissory Note falls
coincide con un dia que no sea habil, dicho on a non Banking Day, such payment shall be
pago sera hecho el Dia Habil inmediato made on the before succeeding Banking Day and
anterior, y la Suscriptora esta de acuerdo the Maker agree that this extension of time
en que dicha extension de tiempo sera shall be included in the computation of the
incluida en el computo de pago de intereses. payment of interest.
5. Todos los pagos de principal e intereses 5. All payments of principal and interest shall
seran efectuados en Dolares, en fondos be made in Dollars, in funds available on the
disponibles el mismo dia, establecidos a same day, established through the New York
traves del Sistema Interbancario de Pagos Clearing House Interbanks

de la Camara de Compensacion de la Ciudad de Payments System of the Xxx Xxxx Xxxx, Xxx Xxxx,
Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx de United States of America or in such other funds
America, o en otros fondos o en la forma que or manner as at the time shall be customary for the
a esa fecha se acostumbre para el establishment in New York City, New York,
establecimiento de transacciones bancarias United States of America, of international
internacionales en Dolares en la Ciudad de banking transactions in Dollars.
Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de
America.
6. El importe principal de este Pagare y los 6. Principal hereof and interest accrued
intereses ordinarios y moratorios, en su thereon shall be paid by the Maker and the
caso, sobre el mismo, seran pagados por la guarantor without deduction for and free from
Suscriptora y el avalista, libres y sin any taxes, imposts, levies, duties, deductions
ninguna deduccion por y libres de and withholdings of any nature now or at any
cualesquier impuestos, presentes o futuros, time hereafter imposed by any competent
tributos, contribuciones, cargas, political or taxing authority. In the event
deducciones o retenciones de cualquier that the Maker and the guarantor shall be
naturaleza que se impongan o graven en compelled by law to make any such deduction,
cualquier tiempo por cualquier autoridad then it shall pay such additional
politica o fiscal competente. En caso de que amounts as may be necessary so that the net
la ley obligue a la Suscriptora y el amount received by the holder of this
avalista a efectuar cualesquiera de Promissory Note shall equal the gross amounts
dichas deducciones, entonces pagara of interest and principal covered hereby,
las cantidades adicionales que sean notwithstanding and in connection with the
necesarias a fin de que las Mexican Withholding Tax applicable on the
cantidades netas recibidas por el interest payable on the principal amount
tenedor de este Pagare sean iguales hereof, the Bank when receiving the total
a las cantidades brutas de interes y amount of the rate of interest plus the Mexican
principal amparadas por este Pagare, Withholding Tax, shall pay to the taxing
no obstante tratandose del Impuesto authorities the corresponding Mexican
Sobre la Renta Mexicano aplicable Withholding Tax applicable on the paid
sobre los intereses pagaderos sobre interest, therefore, the Maker shall not retain
el importe principal de este Pagare, any Mexican Withholding Tax.
el Banco, al recibir el importe
total de la tasa de interes mas el
Impuesto Sobre la Renta Mexicano
hara el entero correspondiente al
Impuesto Sobre la Renta Mexicano
aplicable sobre los intereses
pagados ante las autoridades
fiscales y por lo tanto la
Suscriptora no efectuara retencion
alguna.

7. Cualquier accion o procedimiento legal 7. Any legal action or proceeding arising out
proveniente de o relacionada con este Pagare of or relating to this Promissory Note may be
podra ser instituida en los tribunales de la brought in the courts of Mexico City, or New
Ciudad de Mexico, Distrito Federal, o la York City, N.Y at the election of the
ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, plaintiff, thereby the Maker waives the
a eleccion de la jurisdiction of any other courts at the

parte actora, renunciando por lo mismo election of the holder hereof.
la Suscriptora a la jurisdiccion de
cualesquier otros tribunales, todo a
eleccion del tenedor de este Pagare.

8. Este Pagare se regira e interpretara de 8. This Promissory Note shall be governed by
acuerdo con las leyes aplicables y vigentes and construed in accordance with the laws of
en los Estado Unidos Mexicanos, the United Mexican States, and provided further
estableciendose asimismo que la obligacion that the obligation of the Maker to repay this
de la Suscriptora de pagar este Pagare junto Promissory Note together with accrued interest
con los intereses que del mismo se deriven, thereon, and all other amounts payable
asi como cualquier otra cantidad pagadera hereunder, shall be dischargeable only by
con motivo del presente Pagare, unicamente payment in Dollars in New York City, New York,
sera cumplida mediante su pago en Dolares, United States of America.
en la Ciudad de Nueva York, Nueva York,
Estados Unidos de America.

9. Para cualquier notificacion relacionada 9. For everything related to this Promissory
con este Pagare, la Suscriptora y el Note, the Maker and the guarantor designate as
avalista designan como su domicilio: their domicile:

La Suscriptora: The Maker:
--------------- ----------

Xxxxxxxx 000 Xx. 000, Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx 140 No. 840, Col. Industrial Xxxxxxx,
Vallejo, Delegacion Azcapotzalco, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X. 00000
X.X. 02300

10. Por el presente Pagare, la Suscriptora 10. By this Promissory Note, the Maker waives
renuncia a cualquier diligencia de any diligence, presentment, demand or protest
presentacion, requerimiento, protesto y a and all notices related whatsoever to this
toda notificacion en relacion con este Promissory Note. The failure of the holder
Pagare. La omision del tenedor del presente hereof to exercise any of its rights hereunder
Pagare en el ejercicio de cualquiera de sus shall not constitute a waiver of said rights.
derechos en ningun caso constituira renuncia
de dichos derechos.

11. Para efectos de lo dispuesto en el 11. For the purposes of Article 128 of the
Articulo 128 de la Ley General de Titulos y General Law Negotiable Instruments and Credit
Operaciones de Credito, la Suscriptora Transactions of Mexico, the Maker extend the
irrevocablemente amplia el plazo de presentation of this Promissory Note so that it
presentacion del presente Pagare para que is carried out within the term of one year
pueda efectuarse dentro del plazo de un ano after the Principal Payment Date.
posterior a la Fecha de Pago de Principal.

12. La Suscriptora por medio del presente 12. The Maker by this Promissory Note,

Pagare, promete incondicionalmente pagar los hereby promises to pay costs of collection and
gastos que implique el cobro de este Pagare reasonable attorney fees in case of default in
y los honorarios de los abogados que the payment of this Promissory Note.
intervengan en el mismo cobro en caso de que
haya incumplimiento en el pago de este
Pagare.
13. This Promissory Note is executed in English
13. Este Pagare sera suscrito en ingles y en and in Spanish, constituting one instrument;
espanol, constituyendo un solo instrumento, provided however, that in the case
en el entendido, sin embargo, que en caso de of doubt as to the proper interpretation of
duda en la propia interpretacion de este this Promissory Note, the Spanish text shall be
Pagare, la version en espanol prevalecera. controlling.

14. Este Pagare se contiene en 6 (seis) 14. This Promissory Note consisting of 6 (six)
paginas y se suscribe y entrega en la Ciudad pages is made and delivered in Mexico City, on
de Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0 xx Xxxxx Xxxxx 3, 2000.
de 2000.

15. Este Pagare deriva de una disposicion de 15. This Promissory Note derives from a credit
credito, otorgada al amparo del Contrato de disposition granted under a Real Security
Apertura de Credito de fecha 30 xx Xxxxx del Credit Agreement dated on March 30, 2000,
2000, celebrado entre Administradora celebrated between Administradora Corporativa y
Corporativa y Mercantil, S.A. de C.V., como Mercantil, S.A. de C.V., as Borrower, and Banco
Acreditado, y Banco Nacional de Mexico, Nacional de Mexico, S.A., Institucion de Banca
S.A., Institucion de Banca Multiple, Multiple, Integrante del Grupo Financiero
Integrante del Grupo Financiero Banamex-Accival, as Lender.
Banamex-Accival, como Acreditante.*

LA SUSCRIPTORA
THE MAKER

ADMINISTRADORA CORPORATIVA Y MERCANTIL, S.A. DE C.V.
Representado por:
Represented by:

/s/ Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
-------------------------------------
XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX

Quien acredita su personalidad con la escritura publica numero11,964,
otorgada con fecha 00 xx xxxxxxx xxx 0000 xxxx xx xx del Lic. Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, notario publico numero 18 de Durango, Durango,
inscrita en el Registro Publico de Comercio de la Ciudad de Durango, con
fecha 6 xx xxxxx del 2000, bajo la inscripcion numero 17,593 a fojas 177
del Libro Tercero Segundo auxiliar de Comercio, Tomo 46, Seccion
Comercio.

----------

ANEXO "B"
__ xx xxxxx del 2000

BANCO NACIONAL DE MEXICO, S.A.
DIRECCION REGIONAL NORTE
AT'N ________

REF: Apertura de Credito
Instruccion Irrevocable.

________________________________________________________________________________

Por medio de la presente instruyo irrevocablemente a Banco Nacional de
Mexico, S.A. a efecto de realizar lo siguiente:

1) Cargue a la cuenta en dolares numero 900009-7 que mi representada tiene
aperturada con esta en la sucursal (4483) Boulevard Villa, ubicada en
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx # 0000, xxxxxxx xxx Xxxxxxxxx xx xxx Xxxxx,
Xxxxxxx, Xxxxxxx., la cantidad de USCy $ 98,000,000 (NOVENTA Y OCHO MILLONES
DE DOLARES 00/100 MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA), la cual fue
abonada en dicha cuenta como disposicion del credito otorgado por Banco
Nacional de Mexico, S.A. a mi representada al amparo del contrato de credito
celebrado el dia ___ xx xxxxx del 2000.

2) Compre pesos Moneda Nacional, con la cantidad de USCy $ 98,000,000 (NOVENTA
Y OCHO MILLONES DE DOLARES 00/100 MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA),
que cargue a dicha cuenta, al tipo de cambio (__especificar la fuente del
tipo de cambio___).

3) Deposite en nombre y representacion de mi representada, en la cuenta de
inversion numero ____ que tiene contratada con Acciones y Valores de Mexico,
S.A. de C.V, Casa de Bolsa, Integrante de Grupo Financiero Banamex Accival,
la cantidad en moneda nacional derivada de la operacion de cambio de divisas
a que se refiere el inciso anterior.

Agradezco de antemano la atencion que se sirvan dar a las instrucciones
contenidas en el presente documento.

ADMINISTRADORA CORPORATIVA Y MERCANTIL, S.A. DE C.V.
Representada por:

/s/ Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
____________________________________
_____________________

Summary of Material Terms

of Spanish Language

CREDIT AGREEMENT

MARCH 30, 2000

1. Parties: This Credit Agreement is entered into by Banco
-------
Nacional de Mexico, S.A., Member of the Grupo Financiero Banamex-Accival (the
"Lending Institution"), and Administradora Corporativa y Mercantil, S.A. de C.V.
(the "Borrower") (the "Credit Agreement").

2. Principal Amount: The Lending Institution makes a loan to the Borrower
----------------
funds of up to US DOLLARS one hundred ten million (US$110,000,000) to be
disbursed in two tranches: (i) up to US DOLLARS ninety-eight million
(US$98,000,000) ("Tranche A) and (ii) up to US DOLLARS twelve million
(US$12,000,000) ("Tranche B"). The total outstanding principal shall be due and
payable on the five (5) year anniversary of the date of the execution of the
note with respect to the disbursement of Tranche A of the borrowed funds. The
Borrower shall use the funds relating to Tranche A only to finance the
acquisition of fifteen million sixty-eight thousand (15,068,000) shares of
Series A Common Stock of Grupo Industrial Durango, S.A. de C.V. ("GID") and may
use the funds relating to Tranche B only to finance the interest payments for
the first twelve months due hereunder. The Borrower shall have a period of one
hundred eighty (180) days from the date of execution of this Credit Agreement in
which to execute a note for the disbursement of Tranche A and three hundred
sixty-five (365) days from the date of the execution of the note with respect to
the disbursement of Tranche A in which to execute a note for the disbursement of
Tranche B.

3. Interest Period, Rate and Payments: The initial interest period shall begin
----------------------------------
on the date of the execution of the note with respect to the disbursement of
Tranche A and shall terminate on the last day of the third month after such
disbursement. Each successive interest period shall begin on the day following
the last day of the prior three month period and shall terminate on the last day
of the third month of such new period. The interest rate shall be calculated at
a variable annual interest rate of 4.5 points above the LIBOR rate. Interest
payments shall be due with respect to the total outstanding principal on the
last day of each of the quarterly three month interest periods.

4. Special Conditions to the Granting of Credit to the Borrower: In addition
------------------------------------------------------------
to the customary conditions to the granting of credit to a borrower for a
transaction of this type, this Credit Agreement provides for two special
conditions that must be met by the Borrower in order to obtain the credit.

a. The Borrower and Corporacion Durango, S.A. de C.V., as pledgor, shall
execute a pledge agreement with the Lending Institution and Acciones y Valores
de Mexico, S.A de C.V. ("Accival") (the "Pledge Agreement") in which (i) the
15,068,000 shares of Series A Common Stock of the GID acquired by the Borrower
shall be pledged by the Borrower to the Lending Institution and (ii) 4,257,435
shares of Series A Common Stock of GID held by Corporacion Durango shall be
pledged by Corporacion Durango to Lending Institution in order to secure all of
the Borrower's obligations under this Credit Agreement. The total amount of
shares of Series A Common Stock of GID pledged must always be equal to or exceed
35.7745% of all of the issued and outstanding shares of Series A Common Stock of
GID.

b. The Borrower shall create a voting trust, in a form satisfactory to the
Lending Institution, affecting one percent (1%) of the outstanding capital stock
of the Borrower and through which such capital stock shall be voted.

5. Covenants of the Borrower: This Credit Agreement contains customary
-------------------------
affirmative covenants of the Borrower for a transaction of this type, including
the submission of quarterly, semi-annual and annual audited financial
statements, delivery of all notices to third parties and procurement of all
consents, licenses and permits necessary to consummate the transaction. In
addition, this Credit Agreement contains customary negative covenants of a
borrower for a transaction of this type, including the Borrower's agreement not
to reduce its capital stock, merge, break-up, incur any additional long term
debt, make a substantial change in its line of business, and pay any dividends
or other distributions while in default of this Credit Agreement, without the
prior written consent of the Lending Institution.

6. Governing Law and Jurisdiction: This Credit Agreement is governed by the
------------------------------
laws of the United Mexican States. With respect to all disputes in relation to
the interpretation and performance of this Credit Agreement, each of the parties
accept and submit themselves to the jurisdiction and the competence of the
courts of Mexico City, D.F., Mexico or to the courts of the city of New York,
New York, at the election of the plaintiff, and expressly waive any other venue
that may have jurisdiction or competence in the future by virtue of its domicile
or any other reason.

7. Annex A: This Annex contains the Note, dated April 3, 2000 executed by
-------
Borrower for an amount of US$97,317,545.75. Note appears in both the Spanish
and English language.

8. Annex B: This Annex contains the Form of Irrevocable Instruction Letter
-------
executed by the Borrower and instructing the Lending Institution to transfer
funds represented by Tranche A into the Borrower's account.

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CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO QUE CON FECHA 30 DE MARZO DEL 2000 CELEBRAN: I. Banco Nacional de Mexico, Sociedad Anonima, Integrante del Grupo Financiero Banamex-Accival, una sociedad anonima constituida y existente bajo las leyes de los Estados...

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