CONTRATOS DE PRÉSTAMO MODIFICADOS
Firmado electrónicamente por:
XXXXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXX
CONTRATOS XX XXXXXXXX MODIFICADOS
1707/OC-EC
1. SCF-Libor
Contrato xx Xxxxxxxx
Producto Financiero
ANEXO II
CLÁUSULAS CONTRACTUALES MODIFICADAS
A. Nuevo texto correspondiente a las modificaciones a la base de cálculo de intereses. Para los fines de esta disposición, “Agente de Cálculo” significa el Banco.
“Modificaciones a la base de cálculo de intereses. Las Partes acuerdan que, no obstante cualquier modificación en la práctica xxx xxxxxxx que, en cualquier momento, afecte la determinación de la Tasa de Interés LIBOR, los pagos por el Prestatario deberán permanecer vinculados a la captación del Banco. Para efectos de obtener y mantener dicho vínculo en tales circunstancias, las Partes acuerdan expresamente que el Agente de Cálculo, buscando reflejar la captación correspondiente del Banco, deberá determinar: (a) la ocurrencia de tales modificaciones; y (b) la tasa base alternativa aplicable para determinar el monto apropiado a ser pagado por el Prestatario. El Agente de Cálculo deberá notificar al Prestatario y al Garante, si fuera el caso, con anticipación mínima de sesenta (60) días, de la tasa base alternativa aplicable. La tasa base alternativa será efectiva en la fecha de vencimiento de tal plazo de notificación.”
B. Nuevas disposiciones sobre fijación de tasas de interés:
1. DEFINICIONES ADICIONALES. Para los efectos de esta Carta Modificatoria, se adoptan las siguientes definiciones particulares, a saber:
1. “Carta Notificación de Conversión” significa la notificación por medio de la cual el Banco comunica al Prestatario los términos y condiciones financieros en que una Conversión ha sido efectuada de acuerdo con la Carta Solicitud de Conversión enviada por el Prestatario.
2. “Carta Solicitud de Conversión” significa la notificación irrevocable por medio de la cual el Prestatario solicita al Banco una Conversión, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3 de este literal B del Anexo II de la Carta Modificatoria.
3. “Convención para el Cálculo de Intereses” significa la convención para el conteo de días utilizada para el cálculo del pago de intereses, la cual se establece en la Carta Notificación de Conversión.
4. “Conversión” significa una modificación de los términos de la totalidad o una parte xxx Xxxxxxxx solicitada por el Prestatario y aceptada por el Banco, en los términos de este Contrato y podrá ser una Conversión de Tasa de Interés.
5. “Conversión de Tasa de Interés” significa el cambio del tipo de tasa de interés con respecto a la totalidad o a una parte del Saldo Deudor siguiendo el Cronograma de Amortización original xxx xxxxxxxx.
6. “Fecha de Conversión” significa la fecha efectiva de la Conversión de Tasa de Interés a partir de la cual aplicará la nueva tasa de interés. Esta fecha se establecerá en la Carta Notificación de Conversión.
7. “Plazo de Ejecución” significa el plazo en Días Hábiles durante el cual el Banco puede ejecutar una Conversión según sea determinado por el Prestatario en la Carta Solicitud de Conversión. El Plazo de Ejecución comienza a contar desde el día en que la Carta Solicitud de Conversión es recibida por el Banco.
8. “Préstamo” significa el financiamiento otorgado al Prestatario por el Banco por hasta el monto establecido en cada Contrato xx Xxxxxxxx Modificado.
9. “Saldo Deudor” significa el monto que el Prestatario adeuda al Banco por concepto de la parte desembolsada xxx Xxxxxxxx.
2. Conversión de Tasa de Interés. El Prestatario podrá solicitar al Banco una Conversión de Tasa de Interés en cualquier momento durante la vigencia del Contrato, con respecto a una parte o a la totalidad del Saldo Deudor, para que la Tasa de Interés Basada en LIBOR sea convertida a una tasa fija de interés.
3. Ejercicio de la opción de Conversión. (a) El Prestatario podrá solicitar una Conversión de Tasa de Interés mediante la entrega al Banco de una “Carta Solicitud de Conversión” de carácter irrevocable, en la forma y el contenido satisfactorios para el Banco, en la que se indiquen los términos y condiciones financieras solicitados por el Prestatario para la respectiva Conversión. El Banco podrá proporcionar al Prestatario un modelo de Carta Solicitud de Conversión. Cualquier conversión de tasa de interés estará sujeta a consideraciones legales, operativas y de manejo de riesgo y a las condiciones prevalecientes xx xxxxxxx.
(b) La Carta Solicitud de Conversión deberá estar firmada por un representante debidamente autorizado del Prestatario, deberá tener la anuencia del Garante, si lo hubiere.
(c) Una vez que el Banco haya recibido la Carta Solicitud de Conversión, procederá a revisar la misma. Si la encuentra aceptable, el Banco efectuará la Conversión. Efectuada la Conversión, el Banco enviará al Prestatario una Carta Notificación de Conversión con los términos y condiciones financieros de la Conversión.
(d) Si el Banco determina que la Carta Solicitud de Conversión no cumple con los requisitos previstos en este Contrato, el Banco notificará al efecto al Prestatario.
(e) Si el Banco no logra efectuar la Conversión en los términos solicitados por el Prestatario en la Carta Solicitud de Conversión, dicha carta se considerará nula y sin efecto, sin perjuicio de que el Prestatario pueda presentar una nueva Carta Solicitud de Conversión.
4. Requisitos para toda Conversión. Cualquier Conversión estará sujeta a los siguientes requisitos:
(a) El Prestatario podrá solicitar la conversión de la totalidad de los saldos adeudados a la Tasa de Interés Basada en Libor a una Tasa Fija de Interés, que será determinada por el Banco y comunicada por escrito al Prestatario. Para los efectos de aplicar la Tasa Fija de Interés a saldos adeudados, el Banco no efectuará Conversiones sobre montos inferiores al equivalente a tres millones de dólares (US$3.000.000), salvo que el Saldo Deudor fuese menor. El número de Conversiones de Tasa de Interés no podrá ser superior a cuatro (4) durante la vigencia de cada Contrato xx Xxxxxxxx.
(b) El Prestatario podrá solicitar la reconversión de la totalidad de los saldos adeudados bajo la Tasa Fija de Interés a la tasa base de interés aplicable a préstamos del Banco en ese momento, mediante comunicación escrita al Banco. Cualquier ganancia o pérdida incurrida por el Banco por cancelar o modificar la conversión asociada con la reconversión, será transferida o cobrada por el Banco al Prestatario, según sea el caso. Si se tratare de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago que adeude el Prestatario al Banco.
(c) Previa solicitud escrita de carácter irrevocable, presentada al Banco con por lo menos treinta (30) días de anticipación, el Prestatario podrá pagar anticipadamente, en una de las fechas de pago de amortización, todo o parte del Saldo Adeudado xxx Xxxxxxxx con Tasa Fija de Interés, siempre que en la fecha del pago no adeude suma alguna por concepto de comisiones o intereses. En dicha solicitud, el Prestatario deberá especificar el monto que solicita pagar en forma anticipada. En la eventualidad de que el pago anticipado no cubra la totalidad del Saldo Adeudado con Tasa Fija de Interés, el pago se aplicará en forma proporcional a las cuotas de amortización pendientes de pago. El Prestatario no podrá realizar pagos anticipados de saldos adeudados con Tasa Fija de Interés por montos inferiores a tres millones de dólares (US$3.000.000), salvo que el Saldo Deudor fuese menor.
(d) Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso (c) anterior, en los casos de pago anticipado mencionado en dicho inciso, cualquier ganancia o pérdida incurrida por el Banco por cancelar o modificar la correspondiente captación asociada con el pago anticipado será transferida o cobrada por el Banco al Prestatario, según sea el caso. Si se tratare de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago que adeude el Prestatario al Banco.
(e) Igualmente, el Banco cobrará al Prestatario cualquier costo en el que haya incurrido como consecuencia de: (i) la revocatoria o de cambios efectuados en los términos contenidos en una Carta de Solicitud de Conversión a una Tasa Fija de Interés o de
reconversión a la tasa de interés aplicable a préstamos del Banco; o (ii) el incumplimiento de un pago anticipado parcial o total del Saldo Adeudado con Tasa Fija de Interés previamente solicitado por el Prestatario por escrito, de acuerdo con el inciso (c) de esta Cláusula.
(f) Para los efectos de esta Cláusula, “Tasa Base Fija” significa la tasa base de canje xx xxxxxxx en la fecha efectiva de la conversión; y “Tasa Fija de Interés” significa la suma de (i) la Tasa Base Fija, más (ii) el margen vigente para préstamos del Capital Ordinario expresado en puntos básicos (pbs), que será establecido periódicamente por el Banco de acuerdo con lo indicado en las Normas Generales.