IRSA Propiedades Comerciales S.A.
ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA
IRSA Propiedades Comerciales S.A.
(Sociedad Anónima constituida conforme las leyes de la República Argentina)
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal en circulación de hasta US$500.000.000
En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$500.000.000 (el “Programa”) podrán emitirse obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, con garantía o con garantía común sobre el Patrimonio de la Emisora o garantizadas por terceros, (las “Obligaciones Negociables”) cuyo valor nominal no podrá ser superior a US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas), con vencimientos no menores a treinta días de la fecha de emisión. Las Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones emitidas en el marco del Programa podrán (i) devengar intereses a tasa fija, (ii) devengar intereses a tasa variable, (iii) ser emitidas a descuento sin intereses, o (iv) según se especifique en el respectivo suplemento de precio. El valor nominal, vencimiento, tasa de interés y fechas de pago de intereses de cada clase de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa serán detallados en un suplemento de precio del presente prospecto (el “Prospecto”) relacionado con dicha clase. Los términos y condiciones específicos u otros términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que complementen los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables detallados en el presente Prospecto, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores, incluyendo los términos relacionados con el rescate o con cualquier otro aspecto, serán detallados en el suplemento de precio. La duración del Programa será de cinco años contados a partir de su autorización por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).
Las Obligaciones Negociables constituirán “Obligaciones Negociables” emitidas conforme a la Ley N°23.576 y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley Xx00.000 xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx (xx “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), el decreto reglamentario de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales N°1023/2013 (el “Decreto Reglamentario de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), la resolución conjunta Nº470-1738/2004 (tal como fuera modificada) emitida por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”, y la “Resolución Conjunta”, respectivamente) y las normas de la CNV aprobadas por la resolución general N°622/13 y sus complementarias y modificatorias (las “Normas de la CNV”) y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí establecidos.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa serán Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones directas e incondicionales de IRSA Propiedades Comerciales S.A. (“IRSA PC”, o la “Compañía”, o la “Emisora” indistintamente), con garantía o con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o garantizadas por terceros. La creación del Programa para la emisión de las Obligaciones Negociables ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas de fecha 31 de octubre de 2011 y la ampliación del monto del Programa por hasta US$500.000.000, ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas de fecha 26 xx xxxxx de 2015. Las facultades delegadas en el Directorio para fijar la época y moneda de emisión y demás términos de emisión de las Obligaciones Negociables han sido aprobadas y renovadas por la Asamblea de Accionistas de fecha 31 de octubre de 2013 y 30 de octubre de 2015. Los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por reunión de Directorio de fecha 23 de julio de 2012, 17 xx xxxxx de 2014, 28 de julio de 2015 y 6 de enero de 2016. En el suplemento de precio aplicable se podrá especificar si las Obligaciones Negociables serán obligaciones no garantizadas y no subordinadas, calificando pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante.
Si así lo especificara el suplemento de precio aplicable, podremos emitir Obligaciones Negociables subordinadas que estarán en todo momento sujetas al pago de la deuda garantizada y, en tanto se establezca en tal sentido, a parte de nuestra deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley).
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina ha sido autorizada por Resolución Nº17.375 del 18 xx xxxxx de 2014 y por la Resolución Nº17.775 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, xxxxx xx xx XXX. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la sociedad, y en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que puedan afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con la presente emisión, conforme las normas vigentes.
CONFORME LO AUTORIZA LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES, EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES PODRÁN SER SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA CLASE O SERIE, SEGÚN SE DETERMINE EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE.
Podremos presentar una solicitud para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo a efectos de su negociación en el EuroMTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo. Asimismo, oportunamente, podrá solicitarse el listado y negociación de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MVBA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado por la CNV, de acuerdo con lo establecido
por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, según se especifique en el suplemento de precio correspondiente. No podemos garantizarles, sin embargo, que estas solicitudes serán aceptadas.
La inversión en las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa implica ciertos riesgos que ustedes deberán considerar antes de realizar tal inversión. Véase "Factores de Riesgo" a partir de la página 17. El suplemento de precio correspondiente podrá contener importantes factores de riesgo adicionales los cuales se deberán analizar conjuntamente con los incluidos en el presente Prospecto.
Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la "Securities Act") ni de ninguna otra ley de valores negociables vigentes en ningún estado. Salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes. En consecuencia, podremos solamente ofrecer y vender Obligaciones Negociables registradas en los términos de dicha ley o en operaciones exentas de registro, a "compradores institucionales calificados" (según se define en la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores) o a personas fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser ofrecidas directamente o a través de los colocadores y agentes que oportunamente designaremos. Dichos colocadores y agentes estarán designados en el respectivo suplemento de precio. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el respectivo suplemento de precio.
La distribución de este Prospecto o cualquier parte del mismo, incluyendo cualquier suplemento de precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones podría estar restringida por ley. Nosotros y los colocadores instamos a las personas que tengan acceso a este Prospecto a tomar conocimiento de dichas restricciones y observarlas. Este Prospecto y cualesquiera de los suplementos de precio no constituyen una oferta de venta ni una invitación a realizar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción, dirigida a ninguna persona a quien resulte ilícito realizar una oferta o invitación tal, y este Prospecto y cualesquiera de los suplementos de precio no constituye una invitación para suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Para una descripción de las restricciones aplicables a la oferta, venta y entrega de Obligaciones Negociables y a la distribución de este Prospecto y demás materiales de oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” y “Plan de Distribución.”
El presente Prospecto está destinado exclusivamente a la oferta de las Obligaciones Negociables en la Argentina de conformidad con las reglamentaciones de la CNV. A los efectos de la oferta o colocación de Obligaciones Negociables fuera de la Argentina se utilizarán prospectos sustancialmente similares al presente redactad os en idioma inglés.
La fecha del presente Prospecto es 5 de febrero de 2016.
ÍNDICE
INFORMACIÓN ESPECIAL SOBRE CONTROLES DE CAMBIOS VII
MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS VIII
PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA ÍNDOLE X
Acontecimientos Recientes xviii
DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL
a) Directores Titulares, Suplentes y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx 0
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 8
a) Método y Programa previsto para la oferta: 8
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 13
a) Resumen de información contable y de otra índole consolidada. 13
c) Capitalización y Endeudamiento 16
d) Razones para la Oferta y Destino de los Fondos 17
a) Historia y desarrollo de la emisora: 46
SEGUROS 93
c) Estructura Organizacional y Organización de la Emisora y de su Grupo Económico 98
d) Activo fijo 98
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 102
c) Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias, etc. 158
d) Información sobre Tendencias 159
a) Directores Titulares, Suplentes y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx 000
b) Remuneración 161
c) Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales: 163
d) Empleados 163
e) Propiedad accionaria 163
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 165
a) Accionistas Principales 165
b) Transacciones con Partes Relacionadas 166
INFORMACIÓN CONTABLE 190
a) Estados financieros anuales 190
b) Estados financieros del último período intermedio 190
c) Exportaciones 190
d) Asuntos legales y regulatorios 190
e) Política de Dividendos 191
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 193
a) Descripción de las Obligaciones Negociables 193
b) Plan de Distribución 232
c) Mercados 237
d) Accionistas Vendedores 242
e) Dilución 242
f) Gastos de la emisión 242
INFORMACIÓN ADICIONAL 243
a) Descripción del Capital Social 243
b) Acta Constitutiva y Estatutos 243
c) Contratos importantes: 250
d) Controles de Cambio 250
e) Carga Tributaria: 252
f) Dividendos y política de dividendos 259
g) Declaración por parte de expertos 260
h) Documentos a disposición 260
LA LEY N°25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N°26.087, N°26.119, Nº26.268, Nº26.683 Y N°26.734) (LA “LEY ANTILAVADO”) TIPIFICA LA ACCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS COMO UN DELITO PENAL QUE LO DEFINE COMO AQUEL DELITO QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA, DISIMULA O DE CUALQUIER OTRO MODO PONE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO DINERO O CUALQUIER CLASE DE BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO. A SU VEZ, LA LEY Nº26.683 CONSIDERA AL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN CRIMEN CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO, ESCINDIÉNDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO AUTÓNOMO XX XXXXXX DE ACTIVOS CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE ORIGINÓ LOS FONDOS OBJETO DE DICHO LAVADO.
CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTE DE LA COMISIÓN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA LEY ANTILAVADO CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”) BAJO LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. MEDIANTE EL DECRETO Nº1936/10 SE ASIGNÓ A LA UIF, COMO AUTORIDAD DE APLICACIÓN DE LA LEY ANTILAVADO Y SUS MODIFICATORIAS Y EN TODO LO ATINENTE A SU OBJETO, LA COORDINACIÓN Y FACULTADES DE DIRECCIÓN EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL; CON FACULTADES DE DIRECCIÓN RESPECTO DE LOS ORGANISMOS PÚBLICOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO 12 DE LA LEY ANTILAVADO ASÍ COMO LA REPRESENTACIÓN NACIONAL ANTE DISTINTOS ORGANISMOS INTERNACIONALES, COMO GAFI, GAFISUD, OEA, ENTRE OTROS.
LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPÍTULO IV DE LA LEY ANTILAVADO Y SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN. EN EL MARCO DE ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA, LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 DE LA LEY ANTILAVADO NO PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES O PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN UIF Nº121/11 Y SUS MODIFICATORIAS, SE OBLIGA A LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS A LA LEY Nº21.526, A LAS ENTIDADES SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº18.924 Y A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL “BCRA”) PARA OPERAR EN LA COMPRAVENTA DE DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA TRANSMISIÓN DE FONDOS DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A ADOPTAR MEDIDAS ADICIONALES RACIONALES A FIN DE IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS Y/O CLIENTES, ASEGURARSE QUE LA INFORMACIÓN QUE RECIBEN ES COMPLETA Y EXACTA Y HACER UN SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES EN QUE PARTICIPAN, ENTRE OTRAS MEDIDAS. SE PONE ÉNFASIS EN LA APLICACIÓN DE POLÍTICAS “CONOZCA A SU CLIENTE” POR LAS CUALES ANTES DE INICIAR LA RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES DEBEN IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN LA RESOLUCIÓN UIF Nº11/11, MODIFICADA POR LA RESOLUCION UIF Nº52/2012, SOBRE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE, VERIFICAR QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS LISTADOS DE TERRORISTAS Y/U ORGANIZACIONES TERRORISTAS (RESOLUCIÓN UIF Nº29/13) Y SOLICITARLES INFORMACIÓN SOBRE LOS PRODUCTOS A UTILIZAR Y LOS MOTIVOS DE SU ELECCIÓN. RESPECTO DE LA DETECCIÓN DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS CUANDO UN SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA OPERACIÓN QUE CONSIDERA INUSUAL, DEBERÁ PROFUNDIZAR EL ANÁLISIS DE DICHA OPERACIÓN CON EL FIN DE OBTENER INFORMACIÓN ADICIONAL, DEJANDO CONSTANCIA Y CONSERVANDO DOCUMENTAL
RESPALDATORIA Y HACIENDO EL REPORTE CORRESPONDIENTE EN UN XXXXX XX 00 XXXX XXXXXXXX, CONTADOS DESDE QUE LOS HUBIEREN CALIFICADO COMO TALES, CON UN MÁXIMO DE 150 DÍAS CORRIDOS DESDE QUE FUERAN REALIZADAS O TENTADAS (RESOLUCION UIF Nº3/2014). DICHO PLAZO SE REDUCE “SIN DEMORA ALGUNA” Y A UN MÁXIMO DE 48 HORAS EN CASO DE QUE DICHA OPERACIÓN ESTÉ RELACIONADA CON EL FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO (RESOLUCION UIF Nº68/13). ASIMISMO, POR RESOLUCIÓN 50/2011, COMPLEMENTADA RECIENTEMENTE POR RESOLUCIÓN 460/2015, LOS SUJETOS OBLIGADOS Y SUS RESPECTIVOS OFICIALES DE CUMPLIMIENTO, TIENEN LA OBLIGACIÓN DE REGISTRARSE VÍA (XXX.XXX.XXX.XX) EN EL SISTEMA DE REPORTE DE OPERACIONES (SRO), Y DE PRESENTAR EN FORMATO PAPEL ANTE LA MESA DE ENTRADAS DE LA UIF, DENTRO DE LOS SIGUIENTES 15 DÍAS HÁBILES ADMINISTRATIVOS A LA REGISTRACIÓN EN EL SRO, TODA LA DOCUMENTACIÓN QUE RESPALDE DICHA REGISTRACIÓN.
ESTAS OPERACIONES SOSPECHOSAS SE REPORTARÁN VÍA WEB, PARA LO CUAL SE REQUIERE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS SU PREVIA REGISTRACIÓN ONLINE (RESOLUCIÓN 50/2011) Y LA PRESENTACIÓN EN LA UIF DENTRO DE LOS SIGUIENTES 15 DÍAS HÁBILES ADMINISTRATIVOS DE SU REGISTRACIÓN WEB DE LA DOCUMENTACIÓN FÍSICA QUE LOS IDENTIFIQUE Y ACREDITE DICHO REGISTRO (RESOLUCIÓN 460/2015). POR ÚLTIMO LA RESOLUCIÓN UIF Nº121/11 (MODIFICADA EN CUANTO A LOS MONTOS POR LA RESOLUCIÓN N°196/2015) CLASIFICA LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER:
(I) HABITUALES: CLIENTES CON LOS QUE SE ENTABLE UNA RELACIÓN DE PEMANENCIA Y QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS.180.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS. Y (II) OCASIONALES: AQUELLOS CLIENTES CON LOS QUE NO SE ENTABLA UNA RELACIÓN DE PERMANENCIA Y CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE PS.180.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS. LAS OPERACIONES DEBEN TOMARSE POR AÑO CALENDARIO.A TRAVÉS DE LA RESOLUCIÓN UIF Nº229/11, SE ESTABLECEN MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS A OBSERVAR EN EL MERCADO DE CAPITALES CON RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA RESOLUCION VIGENTE ESTABLECE LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS, TALES COMO INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. POR ÚLTIMO LA RESOLUCIÓN UIF Nº229/11 CLASIFICA LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER:
(I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS PS.60.000. DICHA CLASIFICACION DETERMINARÁ LOS REQUISITOS DE IDENTIFICACIÓN DE CADA CLIENTE.
ESTA RESOLUCIÓN FUE COMPLEMENTADA POR LA RESOLUCIÓN 195/2015, QUE ESTABLECIÓ UN PROCEDIMIENTO ESPECÍFICO DE IDENTIFICACIÓN Y CONOCIMIENTO DEL CLIENTE PARA AQUELLOS TENEDORES DE TÍTULOS PÚBLICOS ALCANZADOS POR LA REESTRUCTURACIÓN SOBERANA 2005-2010.
LA REFORMA EFECTUADA MEDIANTE LA LEY N°26.683, INTRODUCE CAMBIOS SUSTANCIALES, ENTRE LOS CUALES SE ENCUENTRA LA TIPIFICACIÓN DEL DELITO XX XXXXXX DE ACTIVOS COMO UN DELITO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO (NO YA COMO UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA) Y SE INTRODUCEN, A SU VEZ, CIERTAS MODIFICACIONES AL TIPO PENAL: (I) QUEDA SUPRIMIDA LA EXIGENCIA QUE REQUERÍA PARA LA CONFIGURACIÓN XXX XXXXXX, EL HECHO DE QUE NO SE HUBIERA PARTICIPADO DEL DELITO PREVIO. LA ELIMINACIÓN DEL PRESUPUESTO NEGATIVO DEL TIPO PENAL (NO HABER PARTICIPADO EN EL DELITO PRECEDENTE) ENCUENTRA SU FUNDAMENTO EN LA EXIGENCIA
GLOBAL DE REPRIMIR EL LLAMADO “AUTOLAVADO”; ES DECIR, SANCIONAR LA CONDUCTA DE INTRODUCIR EL ACTIVO ILÍCITO EN EL SISTEMA ECONÓMICO FORMAL CON INDEPENDENCIA DE LA SANCIÓN RELATIVA A SU PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE LO ORIGINA; (II) SE ELEVA DE $50.000 A $300.000 LA SUMA QUE CONSTITUYE LA CONDICIÓN OBJETIVA DE PUNIBILIDAD DEL TIPO PENAL BÁSICO; (III) REPRIME –CON PENAS DE PRISIÓN DE 6 MESES A 3 AÑOS - AQUELLOS CASOS EN DONDE EL VALOR DE LOS ACTIVOS NO SUPERE LOS $300.000; (IV) IMPONE NUEVAS PENAS Y ACCIONES PARA LOS CASOS DE FINANCIAMIENTO A UNA ASOCIACIÓN ILÍCITA TERRORISTA O A SUS MIEMBROS – AUMENTANDO SIGNIFICATIVAMENTE SUS PENAS-, (V) AMPLÍA LAS FUNCIONES DE ANÁLISIS, TRATAMIENTO Y TRANSMISIÓN DE INFORMACIÓN A LA UIF EN MATERIA XX XXXXXX DE ACTIVOS Y DE FINANCIACIÓN DE ACTIVIDADES TERRORISTAS; Y (VI) CONTEMPLA REPRIMIR LA COMISIÓN DE ILÍCITOS PENALES FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL REFERIDO, CUANDO EL HECHO HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN
ASIMISMO, EL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA LEY ANTILAVADO, Y A LAS NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UIF, INCLUYENDO DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL, CON REFERENCIA A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA LUCHA CONTRA EL TERRORISMO Y DAR CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES DICTADAS POR EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO. A PARTIR DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES, SE ENTENDERÁ QUE DENTRO DE LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS TÉRMINOS DE LOS INCISOS 4, 5 Y 22 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY ANTILAVADO, QUEDAN COMPRENDIDOS LOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN, LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN, LOS AGENTES DE DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN, Y LOS AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. ASIMISMO, TALES DISPOSICIONES DEBERÁN SER OBSERVADAS POR:
(I) AGENTES DE CUSTODIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA (SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº24.083);
(II) AGENTES DE CORRETAJE; (III) AGENTES DE DEPÓSITO COLECTIVO; Y (IV) LAS SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.
PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.
LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE LOS SUJETOS BAJO SU COMPETENCIA, SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DE PAÍSES COOPERADORES PREVISTO EN EL ARTÍCULO 2° INCISO B) DEL DECRETO Nº589/2013. CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO MENCIONADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA COMISIÓN, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV.
LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGARNOS Y A LOS AGENTES COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN
QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUELLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR NOSOTROS Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS XXX XXXXXXX DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UIF Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BCRA ARGENTINA. NOSOTROS Y LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, NOS RESERVAMOS EL DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE COMPRA DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN.
A FINES DE DICIEMBRE DE 2011, LA SANCIÓN DE LAS LEYES Nº26.733 Y Nº26.734 INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. POR UN LADO, LA LEY Nº26.733 ESTABLECIÓ PENAS DE PRISIÓN, MULTA E INHABILITACIÓN PARA QUIEN: UTILICE O SUMINISTRE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PARA REALIZAR TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES (ARTÍCULO 307); MANIPULE LOS MERCADOS BURSÁLITES OFRECIENDO O REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES MEDIANTE NOTICIAS FALSAS, NEGOCIACIONES FINGIDAS O REUNIÓN DE LOS PRINCIPALES TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR A DETERMINADO PRECIO (ARTÍCULO 309); Y REALICE ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES SIN LA CORRESPONDIENTE AUTORIZACIÓN (ARTÍCULO 310). MEDIANTE LA LEY Nº26.734 SE INCORPORÓ AL CÓDIGO PENAL EL ARTÍCULO 306 QUE SANCIONA CON PENAS DE PRISIÓN Y MULTA A AQUEL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE RECOLECTE BIENES O DINERO A SER UTILIZADOS PARA FINANCIAR A UN DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE ATERRORICE A LA POBLACIÓN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES, EXTRANJERAS O DE UNA ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR O ABSTENERSE DE REALIZAR UN DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE DE SI EL DELITO FUERA COMETIDO O EL FINANCIAMIENTO UTILIZADO. IGUALMENTE SERÁ PENADO SI EL DELITO, INDIVIDO U ORGANIZACIÓN QUE SE PRETENDE FINANCIAR SE DESARROLLE O ENCUENTREN FUERA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. ASIMISMO, SE FACULTÓ A LA UIF A QUE PUEDA CONGELAR LOS ACTIVOS VINCULADOS CON LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO MEDIANTE UNA RESOLUCIÓN FUNDADA Y COMUNICACIÓN INMEDIATA AL JUEZ COMPETENTE.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN XX XXXXXX DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL TÍTULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, AL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: XXX.XXXXXXX.XXX.XX Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF XXX.XXX.XXX.XX Y/O EN EL EN EL SITIO WEB DE LA CNV XXX.XXX.XXX.XX.
INFORMACIÓN ESPECIAL SOBRE CONTROLES DE CAMBIOS
EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL DECRETO N°616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS, Y LAS REGULACIONES DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL “BCRA” O EL “BANCO CENTRAL”, INDISTINTAMENTE) EN MATERIA DE CAMBIOS, LOS INGRESOS DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN EXCEPTUADOS DE LA OBLIGACIÓN DE MANTENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA A DICHOS FONDOS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 120 DÍAS CONTADOS DESDE LA FECHA DE INGRESO DE LOS MISMOS, DADO QUE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ REALIZADA MEDIANTE OFERTA PÚBLICA Y SE SOLICITARÁ SU LISTADO Y NEGOCIACIÓN EN EL MVBA A TRAVÉS DE LA BCBA Y/O SU NEGOCIACIÓN Y LISTADO EN EL MAE.
EN EL SUPUESTO DE INGRESO DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MULC (SEGÚN ESTE TÉRMINO SE DEFINE MÁS ABAJO) PARA LA ADQUISICIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO SECUNDARIO, DICHA ADQUISICIÓN SERÍA CONSIDERADA EN LOS TÉRMINOS DEL DECRETO N°616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS COMO UNA INVERSIÓN DE PORTAFOLIO DE NO RESIDENTES DESTINADAS A TENENCIAS DE ACTIVOS FINANCIEROS DEL SECTOR PRIVADO, SIÉNDOLES POR ELLO APLICABLE LA OBLIGACIÓN DE PERMANENCIA DE LOS FONDOS EN EL PAÍS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 120 DÍAS.
ASIMISMO, LOS INVERSORES NO RESIDENTES QUE DESEEN ADQUIRIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SOLO PODRÁN TRANSFERIR AL EXTERIOR A TRAVÉS DEL MULC, EL EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES DE LAS SUMAS QUE OBTENGAN EN RAZÓN DEL REPAGO DE LAS MISMAS (TANTO EN CONCEPTO DE CAPITAL COMO DE INTERESES) POR HASTA LA SUMA DE US$500.000 POR MES CALENDARIO, SIEMPRE Y CUANDO LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REGISTRE UNA PERMANENCIA EN EL PAÍS DE POR LO MENOS 120 DÍAS CORRIDOS AL MOMENTO DE DICHA TRANSFERENCIA.
EL INGRESO DE DIVISAS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ SER REGISTRADO ANTE EL BCRA POR EL INVERSOR NO RESIDENTE Y LA ENTIDAD FINANCIERA QUE REALICE LA OPERACIÓN.
DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN LA COMUNICACIÓN “A” 5265 DEL BCRA, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONSTITUYEN UN TÍTULO DE DEUDA LOCAL OFRECIDO EXCLUSIVAMENTE EN LA ARGENTINA. SI BIEN A PARTIR DE LA COMUNICACIÓN “A”5850 CONTAMOS CON ACCESO AL MERCADO UNICO Y LIBRE DE CAMBIOS (EL “MULC”) PARA PAGAR EN EL EXTERIOR O EN LA ARGENTINA SERVICIOS DE CAPITAL, INTERESES O CUALQUIER OTRO MONTO ADEUDADO BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA LA SUMA DEL EQUIVALENTE A US$2 MILLONES POR MES, TODO MONTO SUPERIOR DEBERÁ SER AUTORIZADO PREVIAMENTE POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.
PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL INGRESO DE CAPITALES VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES UNA LECTURA DEL DECRETO N°616/2005 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS Y/O MODIFICATORIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA XXX.XXXXX.XXX.XX O EL DEL BCRA XXX.XXXX.XXX.XX, SEGÚN CORRESPONDA.
MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS
Este Prospecto contiene declaraciones que constituyen “manifestaciones referentes a eventos futuros” principalmente bajo los títulos “Resumen”, “Factores de Riesgo”, y “Comentarios y Análisis de la Dirección sobre la Situación Patrimonial y los Resultados de las Operaciones”. Hemos basado esta manifestación sobre hechos futuros básicamente en nuestras creencias actuales, expectativas y proyecciones sobre los hechos futuros y tendencias financieras que puedan afectar a nuestros negocios. Existen muchos factores importantes, además de los analizados en este prospecto, que podrían ocasionar serias diferencias entre los resultados reales y los previstos en nuestras manifestaciones sobre hechos futuros incluyendo, sin carácter restrictivo, los siguientes:
cambios en las condiciones generales, económicas, comerciales, políticas, jurídicas, sociales y/o de otro tipo en general en la Argentina, América Latina, y/o cambios tanto en mercados desarrollados como emergentes;
cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia el otorgamiento de créditos en la Argentina o sociedades argentinas;
la inflación;
las fluctuaciones de las tasas de interés;
las regulaciones gubernamentales actuales y/o futuras;
controversias y/o procedimientos judiciales o regulatorios adversos;
fluctuaciones y/o reducciones en el valor de la deuda pública argentina;
la intervención del gobierno en el sector privado, inclusive mediante nacionalización, expropiación, regulación laboral u otros actos;
restricciones a las transferencias de divisas;
la competencia en el segmento de centros comerciales, oficinas u otras propiedades comerciales e industrias relacionadas;
la pérdida potencial de locatarios importantes en nuestros centros comerciales y en otras propiedades comerciales;
nuestra capacidad de aprovechar las oportunidades en el mercado inmobiliario argentino oportunamente;
restricciones en la oferta de energía o en los precios en el mercado argentino;
nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones de deuda;
cambio en los hábitos y tendencias de los consumidores;
cambios tecnológicos y nuestra incapacidad potencial de implementar nuevas tecnologías;
el deterioro de la situación en los negocios nacionales regionales y/o al igual que de las condiciones socio-económicas en la Argentina;
las fluctuaciones en el tipo de cambio; y
los factores de riesgo analizados en el capítulo “Factores de Riesgo” a partir de la página 17.
Expresiones tales como “creemos”, “podremos”, “prevemos”, “estimamos”, “continuamos”, “anticipamos”, “intentemos”, “esperamos”, “proyectamos”, ”comprendemos” y términos similares tienen como objeto
identificar tales manifestaciones referentes a hechos futuros. Las manifestaciones referentes a hechos futuros incluyen información referente a nuestros posibles futuros resultados operativos, estrategias de negocios, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la competencia. Las manifestaciones sobre hechos futuros deben tenerse en cuenta únicamente con referencia a la fecha en que fueron formulados. No asumimos ninguna obligación de actualizar públicamente ni de modificar las manifestaciones sobre hechos futuros después de la distribución de este Prospecto a fin de reflejar nueva información o hechos futuros u otros factores. A la luz de los riesgos e incertidumbre descriptos arriba, las manifestaciones sobre hechos futuros y circunstancias mencionadas en el Prospecto podrían no ocurrir y no constituyen garantías de rendimientos futuros.
El presente Prospecto y los estados financieros que se mencionan en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en nuestra sede social, sita en Xxxxxx 000, xxxx 00 (X0000XXX) xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx y en nuestra página web xxx.xxxxxx.xxx.xx. En caso de encontrarse inconsistencias en la información entre un documento y otro, deberá tenerse por válido lo manifestado en el presente Prospecto. Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores vía telefónica al (+5411) 4344-4600 o por correo electrónico a xx@xxxxxx.xxx.xx. Finalmente, el presente Prospecto, los avisos relacionados con la emisión y los estados financieros que se mencionan en el mismo (periodo finalizado al 30 de septiembre de 2015 bajo el ID 4-300596-D y por los ejercicios finalizados al 30 xx xxxxx de 2015 bajo el ID 4-334187-D y al
30 xx xxxxx de 2014 bajo el ID 4-245131-D), están disponibles en el sitio de Internet de la CNV xxx.xxx.xxx.xx, en el ítem “Información Financiera”
PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA ÍNDOLE
Confeccionamos y llevamos nuestros estados financieros en Pesos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiero (“NIIF”), emitidas por el International Acconting Standards Board (“IASB”) y las normas de la CNV. Nuestro ejercicio fiscal comienza el 1 de julio y finaliza el 30 xx xxxxx. De acuerdo con la Resolución Nº562/09 emitidas por la CNV, con sus modificaciones, todas las sociedades admitidas al régimen de oferta pública en Argentina, con ciertas excepciones (entidades financieras y compañías de seguros) estaban obligadas a presentar sus estados financieros consolidados por los períodos contables iniciados a partir del 1 de enero de 2012 de acuerdo con las NIIF. Por ende, confeccionamos nuestros estados financieros anuales bajo las NIIF por primera vez para nuestro ejercicio fiscal de 2013, que incluyó información financiera comparativa para nuestro ejercicio finalizado fiscal de 2012. El primer estado de posición financiera según las NIIF fue confeccionado a nuestra fecha de transición del 1 de julio de 2011.
Hemos confeccionado nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2015 y para los períodos de tres meses finalizados al 30 de septiembre de 2014 y 2015 (nuestros “Estados Financieros Intermedios No Auditados”) en Pesos de acuerdo con la NIC 34, Información Financiera Intermedia. Nuestros Estados Financieros No Auditados no incluyen toda la información y revelaciones requeridas en los estados financieros anuales, y deben leerse junto con nuestros Estados Financieros Auditados al 30 xx xxxxx de 2015 y 2014.
Nuestros Estados Financieros Intermedios No Auditados se consideran incorporados por referencia a este Prospecto.
Nos referimos a nuestros Estados Financieros Auditados anuales al 30 xx xxxxx de 2015 y 2014 y por los ejercicios económicos de 2015, 2014 y 2013 como nuestros “Estados Financieros Auditados”. Nos referimos a nuestros Estados Financieros Auditados y a nuestros Estados Financieros Intermedios No Auditados como nuestros “Estados Financieros”.
Mediciones no previstas por las NIIF
En este Prospecto presentamos el EBITDA ajustado, que definimos como el resultado operativo más depreciación y amortización excluyendo los gastos no recurrentes relacionados con la transferencia de Propiedades de Oficinas Adquiridas (según se define en “Resumen”) (incluyendo honorarios de escribanos e impuestos de sellos relacionados con la operación no capitalizables) llevados a cabo el 22 de diciembre de 2014. El EBITDA Ajustado es una medición financiera no prevista por las NIIF. Una medición financiera no prevista por las NIIF no tiene un significado estandarizado prescripto por las NIIF. Presentamos el EBITDA Ajustado porque consideramos que brinda a los inversores una medición complementaria sobre el desempeño financiero de nuestras operaciones que puede facilitar las comparaciones de un período a otro de manera uniforme. Nuestra gerencia también emplea el EBITDA Ajustado periódicamente, entre otras mediciones, con fines de planificación interna y medición de rendimiento. El EBITDA Ajustado no debe ser interpretado como una alternativa a los resultados o el resultado operativo, como un indicador del desempeño operativo o como una alternativa al flujo de fondos provisto por las actividades operativas (en cada caso, determinados según las NIIF). El EBITDA Ajustado calculado por nosotros podría no ser comparable con mediciones de denominación similar informadas por otras compañías.
El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. Los términos “gobierno argentino” o el “gobierno” se refieren al gobierno nacional de la República Argentina y los términos “Banco Central” y “BCRA” se refieren al Banco Central de la República Argentina y el término “CNV” se refiere a la Comisión Nacional de Valores, la autoridad reguladora de títulos valores de Argentina.
Llevamos nuestros libros y registros en Pesos Argentinos. Nuestra moneda funcional y de presentación es el Peso, y en consecuencia, nuestros estados financieros incorporados por referencia a este Prospecto se presentan en Pesos.
En este Prospecto, cuando se hace referencia a “Peso,” “Pesos,” o “Ps.” debe entenderse que se trata de Pesos argentinos, la moneda de curso legal en Argentina; cuando se hace referencia a “Dólar”, “Dólares Estadounidenses”. “US$” o “$” debe entenderse que se trata de Dólares de los Estados Unidos, la moneda de
curso legal en los Estados Unidos de América. Únicamente para conveniencia del lector, hemos convertido ciertos montos en Pesos incluidos en este Prospecto a Dólares Estadounidenses. A menos que el contexto requiera lo contrario, el tipo de cambio divisa establecido por el Banco de la Nación Argentina para convertir los montos en Pesos a Dólares Estadounidenses fue el tipo de cambio vendedor (i) de Ps.9,4220 por cada US$1,00 para la información provista al o para el período finalizado al 30 de septiembre de 2015 y de Ps.9,088 por cada US$1,00 para la información provista al o para el ejercicio económico finalizado el 30 xx xxxxx de 2015. El tipo cambiario al 31 de diciembre de 2015, fue materialmente diferente como resultado de la devaluación del Peso y la discontinuación del tipo cambiario oficial por el gobierno argentino recientemente electo que asumió el cargo en diciembre de 2015, como resultado de lo cual el tipo cambiario fue de Ps.13,0400 por US$1.00 el 31 de diciembre de 2015 y Ps.13,9600 por US$1.00 al 29 de enero de 2016. La información de equivalentes en Dólares Estadounidenses presentada en este Prospecto es suministrada únicamente para conveniencia de los inversores y no debe interpretarse en el sentido de que los montos en Pesos representan, o podrían haber representado o sido convertidos a Dólares Estadounidenses a dicho tipo de cambio o a cualquier tipo. Para más información véase “Información Adicional—Controles de Cambio”.
En Argentina, la medida estándar de superficie en el mercado inmobiliario es el metro cuadrado (m2), mientras que en los Estados Unidos y ciertas otras jurisdicciones, la medida estándar es el pie cuadrado (sq.ft.). Todas las unidades de superficie que aparecen en este Prospecto (por ejemplo, área bruta locativa de edificios y dimensiones de terrenos no explotados) se expresan en términos de metros cuadrados (“metros cuadrados” o “mts2”, indistintamente). Un metro cuadrado equivale a aproximadamente 10,764 pies cuadrados. Una hectárea es igual a aproximadamente 10.000 metros cuadrados y aproximadamente 2,47 acres.
Según se utiliza en el presente: “ABL” o “Área Bruta Locativa”, en el caso de centros comerciales, se refiere al área locativa total de la propiedad, sin considerar nuestra participación en dicha propiedad (excluyendo áreas comunes y estacionamiento y superficies ocupadas por supermercados, hipermercados, estaciones de servicios y copropietarios, salvo que se especifique lo contrario).
Ciertos montos que aparecen en este prospecto (incluyendo montos en porcentajes) han estado sujetos a ajustes de redondeo. En consecuencia, las cifras que se exponen para la misma categoría presentada en cuadros distintos o partes distintas del presente pueden variar levemente y las cifras que figuran como totales en ciertos cuadros pueden no constituir la suma aritmética de las cifras que las preceden.
Las referencias a los ejercicios económicos 2013, 2014 y 2015 corresponden a nuestros ejercicios finalizados el 30 xx xxxxx de cada uno de estos años.
Este resumen destaca información seleccionada contenida en otros apartados de este Prospecto o incorporada por referencia al mismo. Puede no incluir toda la información de relevancia. Para una comprensión más detallada, los instamos a leer cuidadosamente este Prospecto en su totalidad, incluyendo el suplemento de precio que lo acompaña y cualquier documento al que los remitimos. Los instamos a revisar cuidadosamente la información incluida en el título “Factores de Riesgo” de este Prospecto y tener en cuenta que una inversión en las Obligaciones Negociables implica un alto grado de riesgo, incluyendo un alto grado de posibilidad de pérdida de la totalidad de su inversión en las Obligaciones Negociables.
Somos uno de los propietarios y administradores de centros comerciales y oficinas y otras propiedades comerciales más importantes de la Argentina en términos de área bruta locativa y cantidad de propiedades xx xxxxx. Al 30 de septiembre de 2015, nuestros activos totales ascendían a Ps.6.979,2 millones y nuestro patrimonio neto era de Ps.1.249,7 millones. El resultado operativo para el ejercicio económico finalizado al 30 xx xxxxx de 2015 y 30 xx xxxxx de 2014, fue de Ps.1.348,4 millones y Ps.951,4 millones, respectivamente. Nuestros resultados operativos por el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015 y 30 de septiembre de 2014 fue de Ps.546,4 millones y de Ps.290,7 millones, respectivamente. Por el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx de nuestros segmentos Centros Comerciales y Oficinas y Otros fueron de Ps.532,8 millones y Ps.62,1 millones, respectivamente, representando aproximadamente un 89,4% y 10,4%, respectivamente, de nuestros ingresos totales.
Poseemos y operamos 15 centros comerciales en la Argentina, siete de los cuales están ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, llamados Abasto, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Design, Dot Baires Shopping y Distrito Arcos, dos en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, llamados Alto Xxxxxxxxxx y Soleil Premium Outlet y los seis restantes se encuentran en importantes ciudades y provincias del interior del país tales como, Xxxx XXX, xx xx Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, en la Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe, Mendoza Plaza, en la Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia xx Xxxxxxx, Córdoba Shopping-Villa Xxxxxxx, en la Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia xx Xxxxxxx, Xx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx xx Xxxxxx xx Xxxxx Xx (mediante un joint venture), Provincia de Santa Fe y Alto Comahue, en la Ciudad de Neuquén, Provincia de Neuquén. También somos propietarios de ciertas propiedades para desarrollos futuros en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otras ciudades del interior del país.
El siguiente cuadro muestra información adicional sobre nuestros centros comerciales al 30 de septiembre de 20151:
Centros Comerciales | Fecha de adquisición | Ubicación | Área bruta locativa m2 (1) | Locales | Ocupación (2) | Participación de la Compañía (3) | Valor Libro (no auditado) (en miles de pesos) (4) |
(en miles de Ps.) | |||||||
Abasto (5) ............................. | jul-94 | Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 36.669 | 170 | 99,8% | 100,0% | 110.986 |
Alto Xxxxxxx .......................... | nov-97 | Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 19.545 | 144 | 99,7% | 100,0% | 82.853 |
Xxxx Xxxxxxxxxx....................... | xxx-00 | Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | 36.729 | 139 | 100% | 100,0% | 50.549 |
Xxxxxxx Shopping ..................... | jun-97 | Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 15.433 | 106 | 99,2% | 100,0% | 40.004 |
Patio Bullrich ......................... | oct-98 | Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 11.636 | 87 | 99,4% | 100,0% | 62.365 |
Alto Noa............................... | mar-95 | Ciudad xx Xxxxx, provincia xx Xxxxx | 19.073 | 89 | 99,7% | 100,0% | 13.249 |
Buenos Aires Design ................. | nov-97 | Ciudad de Buenos Aires | 13.889 | 63 | 97,9% | 53,7% | 7.694 |
Mendoza Plaza ........................ | dic-94 | Ciudad xx Xxxxxxx, provincia xx Xxxxxxx | 42.040 | 144 | 96,9% | 100,0% | 59.639 |
Alto Rosario (5)....................... | nov-04 | Rosario, provincia de Santa Fe | 28.395 | 146 | 97,9% | 100,0% | 62.793 |
Córdoba Shopping –Villa Xxxxxxx ... | dic-06 | Ciudad xx Xxxxxxx, provincia xx Xxxxxxx | 15.344 | 107 | 99,8% | 100,0% | 50.749 |
Dot Baires Shopping.................. | may-09 | Ciudad de Buenos Aires | 49.848 | 156 | 100,0% | 80,0% | 400.429 |
Soleil Premium Outlet ................ | xxx-00 | Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx | 13.993 | 78 | 99,4% | 100,0% | 83.303 |
1 Corresponde a información interna de la Compañía
La Xxxxxx Shopping (6)............... | ago-11 | Xxxxxx xx Xxxxx Xx, xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx | 9.786,9 | 61 | 98,7% | 50,0% | 26.273 |
Distrito Arcos (7) ..................... | dic-14 | Ciudad de Buenos Aires | 12.127 | 63 | 97,3% | 90,0% | 243.198 |
Alto Comahue (8)..................... | mar-15 | Ciudad de Neuquén, provincia de Neuquén | 9.547,3 | 102 | 94,8% | 99,1% | 311.369 |
Total | 334.055,2 | 1.655 | 98,9% | 1.605.453 |
(1) Corresponde al total de la superficie alquilable de cada inmueble. Excluye las áreas comunes y estacionamientos.
(2) Se calculó dividiendo los metros cuadrados ocupados con contratos de locación vigentes por el área bruta locativa al cierre del período.
(3) Participación efectiva de la Compañía en cada una de sus unidades de negocio.
(4) Costo de adquisición (valor razonable a la fecha de adquisición), más mejoras, menos depreciación acumulada, si hubiera. No incluye obras en curso.
(5) No incluye el Museo de los Niños (3.732 metros cuadrados en Abasto y 1.261 metros cuadrados en Alto Rosario).
(6) Poseemos La Xxxxxx Shopping en forma conjunta a través de un joint venture, por lo cual los resultados de sus operaciones no están consolidados con los de la Compañía.
(7) Apertura 18 de diciembre de 2014.
(8) Apertura 17 xx xxxxx de 2015.
El 22 de diciembre de 2014, adquirimos de nuestra controlante, IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA”), 83.789 metros cuadrados de su portfolio de oficinas premium, incluyendo el Edificio República, Xxxxxxxx 710, Xxxxx Xxxxxxx 265, el edificio Intercontinental Plaza, Xxxxxxxx 000 y la reserva de tierra “Intercontinental II” con potencial para desarrollar hasta 19.600 metros cuadrados, todos localizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (las “Propiedades de Oficinas Adquiridas”). El propósito de esta adquisición fue implementar nuestro objetivo de expandir nuestro negocio de desarrollo y operación de propiedades comerciales en la Argentina, y crear un portafolio singular y unificado de propiedades para renta, consistente en las mejores oficinas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los mejores centros comerciales de la Argentina. El precio de compra por las Propiedades de Oficinas Adquiridas fue de US$308,0 millones, el cual consideramos que reflejó el valor xx xxxxxxx de las Propiedades de Oficinas Adquiridas y que se basó en valuaciones de terceros. Pagamos US$61,6 millones del total del precio de compra y el remanente de US$246,4 millones fue financiado a una tasa de interés anual de 8,5% y será pagadero en cuotas de US$150 millones en febrero de 2017 y US$96,4 millones en julio de 2020. Con posterioridad al 30 de septiembre de 2015, se cancelaron US$6,4 millones, quedando a la fecha del presente Prospecto un saldo de capital de US$240,0 millones. Al 30 de septiembre de 2015 las Propiedades de Oficinas Adquiridas representaban 30,8% de nuestros activos totales consolidados conforme indicado en los estados contables. Si hubiéramos valuado todas nuestras propiedades de inversión a sus respectivos valores xx xxxxxxx al 30 de septiembre de 2015, las Propiedades de Oficinas Adquiridas habrían representado el 13,2% de nuestros activos totales consolidados a esa fecha. Para más información véase “Reseña Operativa y Financiera—Factores que Afectan Nuestros Resultados de Operaciones—Nuestra Reciente Adquisición de Edificios de Oficinas y Reservas de Tierras de IRSA.”
El 5 xx xxxx de 2015, vendimos a una parte no relacionada 8.470 metros cuadrados correspondientes a nueve espacios de oficinas, 72 de cocheras y seis bauleras del edificio Intercontinental Plaza ubicado en el xxxxxx xx Xxxxxxxxx en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El precio de compra por la transacción fue de Ps.376,4 millones. La ganancia bruta anterior a los impuestos de esta transacción alcanzó los Ps.123,7 millones. El 10 de septiembre de 2015 vendimos a una parte no relacionada 5.963 metros cuadrados adicionales correspondientes a siete espacios de oficinas, cincuenta y seis espacios de cochera y tres unidades de almacenamiento del mencionado edificio por un precio de compra total de Ps.324,5 millones. Garantizamos una ganancia bruta de Ps.155,9 millones. Todavía somos dueños de 7,159 metros cuadrados del Intercontinental Plaza después de dicha venta.
La siguiente tabla detalla información sobre nuestros edificios de oficinas al 30 de septiembre de 2015 y por los períodos indicados2:
Alquileres acumulados anuales (4)
Oficinas
(Montos en Miles de Pesos)
Fecha de
Adquisición
ABL en
m2 (1)
Porcentaje
de Ocupación (2)
Participación
efectiva de IRSA PC
Ingresos
por alquileres Mensuales (3)
Por el período de
tres meses terminado el 30 de septiembre de 2015
Por el ejercicio económico
finalizado en junio
2013 2014 2015
Valor Libro (no
auditado) (000)
(5)
(en miles de Ps.) (no auditados)
Oficinas
Edificio República ....... Dic-14 19.885 100% 100% 5.268 16.470 - - 33.449 688.854
Intercontinental
Torre BankBoston ....... Dic-14 14.873 94,1% 100% 3.832 11.109 - - 23.378 523.032
Plaza (6) ................ Dic-14 7.467 100,0% 100% 1.522 9.301 - - 29.628 220.267
2 Corresponde a información interna de la Compañía
Alquileres acu | mulados anuales (4) | |||||||||
Oficinas (Montos en Miles de Pesos) | Fecha de Adquisición | ABL en m2 (1) | Porcentaje de Ocupación (2) | Participación efectiva de IRSA PC | Ingresos por alquileres Mensuales (3) | Por el período de tres meses terminado el 30 de septiembre de 2015 | Por el ejercicio económico finalizado en junio 2013 2014 2015 | Valor Libro (no auditado) (000) (5) | ||
(en miles de Ps. | (no auditados) | |||||||||
Xxxxxxxx 710 ........... | Dic-14 | 15.014 | 100,0% | 100% | 4.366 | 13.380 | - | - | 26.936 | 506.386 |
Xxxxxxxx 000/00 ........ | Dic-14 | 11.465 | 82,8% | 100% | 1.246 | 3.769 | - | - | 8.384 | 120.375 |
Dot Building ............ | Dic-06 | 11.242 | 100,0% | 80% | 2.171 | 6.673 | 12.878 | 18.985 | 27.416 | 118.528 |
Subtotal oficinas ........ | 79.945 | 96,4% | N/A | 18.405 | 60.702 | 12.878 | 18.985 | 149.191 | Ps.2.177.442 | |
Otras propiedades | ||||||||||
Nobleza Xxxxxxxx (5)..... | May-11 | 109.610 | 74.8% | 50% | 182 | 511 | 7.117 | 8.238 | 7.960 | 10.085 |
Otras Propiedades (6) | N/A | 38.646 | 49,9% | N/A | 1.009 | 903 | - | 346 | 2.981 | 11.666 |
Subtotal Otras Propiedades | 148.256 | 68,3% | N/A | 1.191 | 1.414 | 7.117 | 8.584 | 10.941 | Ps.21.751 | |
Total Oficinas y Otros .. | 228.201 | 78,2% | N/A | 19.596 | 62.116 | 19.995 | 27.569 | 160.132 | Ps.2.199.193 | |
)
Notas:
(1) Corresponde al total de la superficie alquilable de cada inmueble al 30 xx xxxxx de 2015. Excluye las áreas comunes y estacionamientos.
(2) Se calculó dividiendo los metros cuadrados ocupados con contratos de locación vigentes por área xxxxx xxxxxxxx xx 00 xx xxxxx de 2015.
(3) Toma en cuenta los contratos de locación vigente al 30 xx xxxxx de 2015 en cada propiedad.
(4) Corresponde a los contratos de alquiler totales consolidados.
(5) A través de Quality Invest S.A., un joint venture en el que poseemos el 50% del capital social y el cual es la entidad que controla nuestras inversiones en Nobleza Xxxxxxxx. Véase “Antecedentes de la Emisora – Futuros Desarrollos - Ex Fabrica Nobleza Xxxxxxxx – San Xxxxxx, Provincia de Buenos Aires”.
(6) Incluye las siguientes propiedades: Xxxxx, Lote adyacente al Dot, Anchorena 665 y Chanta IV.
Operamos nuestro negocio a través de cuatro segmentos de negocios principales, denominados “Centros Comerciales”, “Oficinas y Otros”, “Ventas y Desarrollos”, y “Operaciones Financieras y Otras” conforme se describen a continuación:
“Centros Comerciales” incluye los resultados de nuestra explotación comercial y desarrollo de centros comerciales, principalmente derivados de las locaciones y la provisión de servicios relativos a las locaciones de locales comerciales y otros espacios en los centros comerciales. Nuestro segmento “Centros Comerciales” incluye activos altamente diversificados y multi-formato enfocados en centros comerciales que apuntan a consumidores de clase media y alta. Al 30 de septiembre de 2015, la tasa promedio de ocupación de nuestros centros comerciales era del 98,9%. Nuestro segmento Centros Comerciales generó un ingreso operativo de Ps.384,7 millones y Ps.1.216,0 millones para el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015 y por el ejercicio económico finalizado al 30 xx xxxxx de 2015, respectivamente, un 35,6% por encima del ejercicio económico 2014, y 37,4% por encima que el mismo trimestre correspondiente al ejercicio económico del 2014, representando el 88,7% y el 69,9% de nuestro ingreso operativo consolidado para cada período respectivo.
“Oficinas y Otros” incluye principalmente nuestros resultados operativos provenientes del arrendamiento de espacios de oficinas y de la prestación de servicios relacionados. Nuestro segmento de “Oficinas y Otros” generó ingresos operativos de Ps.18,6 millones al 30 xx xxxxx de 2015, 10,9% por encima del ejercicio económico 2014, y Ps.21,4 millones al 30 de septiembre de 2015, 282,0% más que el mismo trimestre del ejercicio económico 2014, representando 1,4% y 3,9% de nuestro ingreso consolidado para cada período respectivo.
“Ventas y Desarrollos” incluye el resultado de nuestras ventas de parcelas no desarrolladas de tierras y/o propiedades de inversión y aquel originado en su desarrollo y mantenimiento. Asimismo se incluyen en este segmento los resultados de ventas de propiedades de inversión. El resultado operativo del segmento “Ventas y Desarrollos” fue de Ps.128,1 millones por el ejercicio económico 2015, un 151,9% mayor respecto del ejercicio económico 2014 y Ps.146,4 millones por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 comparado a Ps.2,4 millones por el mismo período en 2014, representando el 9,3% y el 26,5% de nuestro ingreso operativo consolidado para cada período respectivo.
“Operaciones Financieras y Otros” incluye principalmente el resultado proveniente de las actividades de financiación llevadas a cabo a través de Tarshop S.A. (“Tarshop”), y el resultado residual de las actividades de financiación al consumo de Apsamedia S.A. (actualmente fusionada con la Compañía) (“Apsamedia”). Adicionalmente, las actividades de comercio electrónico llevadas a cabo mediante
nuestra asociada Avenida Inc. (“Avenida”) fueron incluidas hasta el primer trimestre del ejercicio finalizado al 30 xx xxxxx de 2015. Esta inversión fue contemplada como un activo financiero a partir del segundo trimestre del ejercicio finalizado al 30 xx xxxxx de 2015. El resultado operativo derivado del segmento “Operaciones Financieras y Otros” fue de Ps.8,5 millones y una pérdida de Ps.0,1 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 xx xxxxx de 2015 y el trimestre finalizado al 30 de septiembre de 2015, respectivamente, representando el 0,6% y el 0,0% de nuestro ingreso operativo consolidado para cada período respectivo.
Nuestras acciones ordinarias se encuentran listadas y admitidas para su negociación en el MVBA a través de la BCBA, bajo la denominación “IRCP” y nuestras ADSs cotizan en el NASDAQ bajo el símbolo “IRCP”. Nuestro principal accionista es IRSA, una sociedad líder argentina que se dedica a una amplia gama de actividades inmobiliarias, cuyas acciones ordinarias se encuentran listadas en el MVBA y en la New York Stock Exchange (“NYSE”).
50%
IRSA Propiedades Comerciales S.A.
100%
9.5%
99.6%
90%
Shopping Neuquén S.A. Alto Comahue
Arcos del Gourmet S.A.
Quality Invest S.A. Terreno San Xxxxxx
Torodur S.A. TGLT
11.38%
25%
53.7%
80%%
50%%
Distrito Arcos Emprendimiento Recoleta S.A. Buenos Aires Design
Panamerican Mall S.A.
Dot Baires Shopping & Dot Building & Terreno Adyacente
Nuevo Puerto Santa Fe S.A.
Avenida Inc.
100%
Avenida Compras S.A.
(1)
La Rural S.A.
Tarshop S.A.
20%
100%%
La Xxxxxx Shopping
Fibesa S.A. Inmobiliaria
Centros Comerciales: Abasto / Alto Xxxxxxx / Alto Xxxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx
/ Xxxx XXX / Xxxxxxx Xxxxx / Xxxx Xxxxxxx / Xxxxxxx Shopping
/ Soleil Premium Outlet
Inmuebles de Oficinas: República Building / Torre Bankboston / Intercontinental Plaza / Xxxxxxxx 710 / Xxxxxxxx 000/00
Cómo compañía líder en la adquisición, desarrollo y administración de propiedades comerciales que incluyen centros comerciales e inmuebles de oficinas y otros inmuebles de alquiler en la Argentina buscamos (i) generar flujos de fondos estables derivados de la operación de nuestras propiedades xx xxxxx y (ii) lograr aumentar el valor a largo plazo de nuestros activos inmobiliarios. Buscamos lograr estos objetivos y mantener nuestro liderazgo en nuestros mercados principalmente mediante la implementación de la siguiente estrategia.
Estrategia de inversión. Procuramos aprovechar la demanda insatisfecha de predios comerciales en áreas urbanas de Argentina mientras buscamos optimizar la experiencia de compra para nuestros clientes. Además, buscamos aprovechar la demanda insatisfecha de edificios de oficinas premium en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Buscamos lograr estos objetivos mediante la implementación de las siguientes estrategias:
Adquirir y Desarrollar selectivamente nuevos centros comerciales. Buscamos desarrollar nuevos centros comerciales con diversos formatos de negocios situados en áreas urbanas densamente pobladas o con atractivas perspectivas de crecimiento, incluyendo el área metropolitana de Buenos Aires, algunas ciudades del interior del país y posiblemente otros puntos en el exterior. Nuestros terrenos estratégicamente ubicados nos brindan la posibilidad de desarrollar nuevos centros comerciales en áreas atractivas que a nuestro juicio cumplen con estos requisitos. Asimismo, buscamos adquirir de manera selectiva centros comerciales que consideramos se beneficiarán de nuestro know-how, relación con inquilinos, administración centralizada y estrategias de locación, permitiéndonos así ingresar a nuevos mercados y lograr sinergias dentro de nuestro portfolio de propiedades.
Adquirir y Desarrollar edificios de oficinas Premium. Desde la crisis económica de Argentina en 2001 y 2002, ha habido una inversión limitada en xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Como resultado, consideramos que existe una importante demanda insatisfecha de dichos inmuebles. Buscamos inquilinos corporativos premium y comprar y desarrollar edificios de oficinas premium en distritos comerciales estratégicamente ubicados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otras localidades que consideramos ofrecen retornos atractivos y potencial de obtener ganancias de capital a largo plazo.
Mejorar nuestras propiedades regularmente. Constantemente buscamos formas de mejorar nuestras propiedades y tornarlas más atractivas tanto para inquilinos existentes como futuros, desde una perspectiva comercial y financiera, con el fin de mantener nuestros altos niveles de ocupación, aumentar los alquileres en caso de renovación de los contratos de locación y optimizar nuestra superficie alquilable y nuestras reservas de tierras.
Desarrollar emprendimientos complementarios sinérgicos. Apuntamos a desarrollar emprendimientos inmobiliarios y otros emprendimientos comerciales, complementarios a nuestros centros comerciales y que se beneficien del flujo de clientes en las áreas en las que operamos. Nuestro desarrollo en inmuebles residenciales tales como las “Xxxxxx xx Xxxxxx”, próximas al centro comercial Abasto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y “Xxxxxxxxxxx xxx Xxxx”, xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, en la Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe, son buenos ejemplos de esta estrategia.
Estrategia operativa. Nuestro principal objetivo operativo consiste en maximizar la rentabilidad de nuestros centros comerciales y propiedades comerciales. Apuntamos a alcanzar este objetivo a través de la implementación de las siguientes estrategias operativas:
Fortalecer y consolidar relaciones con nuestros inquilinos. Es fundamental para la continuación de nuestro éxito el mantener una relación sólida con nuestros inquilinos. Procuramos mantener relaciones comerciales con más de 1.000 compañías y marcas minoristas que constituyen nuestro grupo de inquilinos en los centros comerciales. Realizamos mejoras periódicas en nuestros centros comerciales para mantenerlos modernos y atractivos con el fin de ofrecerles a los clientes una experiencia de compra superior y a la vez mantener costos de ocupación competitivos para nuestros inquilinos. Asimismo, buscamos ofrecer una amplia gama de productos y servicios, incluyendo asesoramiento y actividades administrativas y de comercialización. Por otro lado, nos enfocamos en consolidar y fortalecer las relaciones con los inquilinos de nuestros inmuebles de oficinas, intentando garantizar que obtengan los beneficios derivados de alquilar nuestros inmuebles de oficinas premium.
Procurar un mix de inquilinos óptimo y condiciones de locación atractivas. Procuramos mantener elevados niveles de ocupación de nuestros centros comerciales mediante el alquiler a un grupo
diversificado de inquilinos con solvencia crediticia y marcas reconocidas, que nos permitan lograr ingresos por alquileres por metro cuadrado atractivos y estables. Asimismo, buscamos obtener un mix de inquilinos óptimo en nuestros inmuebles de oficinas, donde la solvencia crediticia de nuestros clientes corporativos es clave para mantener flujos de fondos sólidos y estables.
Mejorar el reconocimiento de la marca y lealtad de los consumidores e inquilinos. Contamos con un valioso y reconocido portfolio de marcas de centros comerciales. Procuramos mejorar el reconocimiento de marca y la lealtad de los consumidores e inquilinos de nuestros centros comerciales con campañas de marketing expansivas, que incluyen campañas publicitarias, eventos promocionales y diferentes iniciativas de marketing destinadas a destacar nuestra oferta de productos premium, a la medida de las preferencias de los clientes finales de nuestros centros comerciales. También procuramos incrementar dicha lealtad agregando valor a nuestras propiedades, brindando propuestas de entretenimiento y gastronomía de alta calidad con el objetivo de aumentar la frecuencia y duración de las visitas de los clientes, en especial de mujeres jóvenes, familias y turistas.
Mejorar los márgenes operativos. Procuramos aprovechar nuestras economías de escala con el fin de lograr reducciones de costos y mejorar nuestros márgenes operativos, los cuales han sido altos durante los últimos diez años.
Nuestras oficinas principales se encuentran localizadas en Xxxxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxxxxx. Nuestro número de teléfono es x00 (00) 0000-0000, nuestro número de fax es +54
(00) 0000-0000, y nuestro sitio web es xxx.xxxxxx.xxx.xx. La información en nuestra página web no se encuentra incluida o incorporada por referencia al presente Prospecto.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase I: El 18 de septiembre de 2015 emitimos las Obligaciones Negociables Clase I en el marco de nuestro Programa Global de Obligaciones Negociables por un valor nominal de Ps.407.260.000 (la “Clase I”). La Clase I vence a los 18 meses de su fecha de emisión y liquidación, y devenga intereses a una tasa fija del 26,5% anual durante los tres primeros meses y una tasa Badlar Privada más 400 puntos básicos anuales durante el período restante. Los intereses se pagarán trimestralmente y el capital se abonará en una única cuota al vencimiento.
Asamblea Anual de Accionistas: Con fecha 30 de octubre de 2015 tuvo lugar nuestra Asamblea Anual de Accionistas, dentro de la que se aprobó, entre otros, (i) el aumento del monto de nuestro Programa Global de Obligaciones Negociables por un monto adicional de US$100.000.000, alcanzando el monto la suma total de US$600.000.000; (ii) la remuneración de los miembros del Directorio correspondiente al ejercicio finalizado al 30 xx xxxxx de 2015; (iii) la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado al 30 xx xxxxx de 2015; (iv) la fijación del número y elección de directores titulares y suplentes por vencimiento del mandato; (v) la fijación del número y elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora; (v) la actualización del contrato de servicios compartidos.
Adquisición de fracción de tierra lindera al Shopping Alto Xxxxxxxxxx: Con fecha 30 de diciembre de 2015 la Compañía ha suscripto un boleto de compraventa con posesión para la adquisición de una fracción de tierra de aproximadamente 3.822 m2 ubicado en la Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, para una potencial ampliación del shopping Alto Xxxxxxxxxx. El monto de la operación fue fijado en US$2.000.000, de los cuales se han abonado a la fecha US$1.300.000 y el saldo será abonado de la siguiente manera: US$200.000 al registro del plano que conforme el objeto de compra ante la municipalidad xx Xxxxxxxxxx y US$500.000 al momento de la escritura traslativa de dominio.
Pago de Dividendos: A partir del 12 y 13 de enero de 2016, la Compañía puso a disposición de sus accionistas tenedores de ADRs los dividendos acumulados pendientes de pago declarados en junio de 2014, noviembre de 2014, marzo 2015 y noviembre 2015.
Renuncia de Director Titular. Designación de nuevo Director Titular: Con fecha 7 de enero de 2016 el Directorio aprobó la renuncia presentada por el Xx. Xxxxxx Xxxxxx xl cargo de Director Titular. Asimismo, en esa misma fecha se designó, hasta el vencimiento del mandato, al Director Suplente Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, para que ejerza el cargo de Director Titular de la Compañía.
Fallecimiento de Director Titular: Con fecha 29 de enero de 2016, la Compañía tomó conocimiento del fallecimiento del Director Titular Xxxxxxx Xxxxxxxx, asimismo, informó que se encuentra actualmente analizando el reemplazo del mismo en el seno del Órgano de administración y del comité de auditoría.
DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
a) Directores Titulares, Suplentes y Gerentes de Primera Línea Directorio
Nuestra administración está a cargo del Directorio. Nuestro Estatuto establece que el Directorio estará compuesto de un mínimo de ocho y un máximo de doce directores titulares, e igual o menor número de directores suplentes. Los directores son elegidos por mayoría absoluta de votos en la asamblea ordinaria de accionistas por un plazo de tres años y pueden ser reelectos indefinidamente. Los directores suplentes son convocados a desempeñarse como directores en caso de ausencia, vacancia o fallecimiento hasta tanto se designe un nuevo director.
A la fecha del presente Prospecto, nuestro Directorio está compuesto de nueve directores titulares y siete directores suplentes.
El siguiente cuadro contiene información sobre nuestros directores titulares y directores suplentes:
Nombre | DNI | Fecha de nacimiento | Cargo | Designado en cargo actual en | Cargo finaliza en(1) | En cargo actual desde | Domicilio | CUIT/ CUIL | Carácter de Independencia3 |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 04.014.114 | 26/01/1960 | Presidente | 2015 | 2018 | 1994 | Xxxxxxx 000, XXXX | 20-14014114-4 | No independiente |
Xxxx Xxxx | 04.533.949 | 30/12/1945 | Vicepresidente I | 2015 | 2018 | 2003 | Xxxxxxx 000, 00, XXXX | 20-04533949-2 | No independiente |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 07.737.414 | 31/03/1966 | Vicepresidente ejecutivo | 2015 | 2018 | 2003 | X. Xxxxx 0000, 00x, XXXX | 20-17737414-9 | No independiente |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 03.086.679 | 22/12/1972 | Director titular | 2015 | 2018 | 2004 | Xxxxxxx 000, XXXX. | 20-23086679-2 | No independiente |
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 04.222.053 | 04/01/1961 | Director titular | 2015 | 2018 | 1998 | Xxxxxx 000, 00, XXXX | 23-14222053-9 | No independiente |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 08.467.094 | 30/06/1967 | Director titular | 2015 | 2018 | 2007 | Xxxxxxx X. xx Xxxxxx 000, 0, XXXX | 20-18467094-2 | Independiente |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 08.113.157 | 16/03/1950 | Director titular | 2015 | 2018 | 2007 | Xx. Xxxxxx 0000, XXXX | 20-08113157-1 | Independiente |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 00.3839.88 | 04/06/1968 | Director titular | 2015 | 2018 | 2010 | Xxxxxx 000, 00, XXXX | 20-20383988-0 | No independiente |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (1) | 04.524.663 | 29/06/1945 | Director titular | 2015 | 2018 | 2006 | Xx. Xxxxxxxxxx 000, 00, Xxxx 0, XXXX | 23-04524663-9 | Independiente |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 03.417.354 | 15/11/1957 | Director suplente | 2015 | 2018 | 2010 | Xxx Xxxxx 0000, 00 X, XXXX | 20-13417354-9 | No independiente |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 08.161.887 | 11/02/1966 | Director suplente | 2015 | 2018 | 2003 | Xxxxxx Xxxx Xxxxx 0000, Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxx | 20-18161887-7 | No independiente |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx | 07.839.402 | 03/10/1965 | Director suplente | 2015 | 2018 | 2006 | Xx. Xxx Xxxxxxxxxx 000, XXXX | 23-17839402-9 | No independiente |
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx | 05.996.663 | 17/04/1932 | Director suplente | 2015 | 2018 | 2006 | Xxxxxxx 0000, 00, XXXX | 20-05996663-5 | No independiente |
Xxxxxxxx Xxxx | 02.746.435 | 23/10/1956 | Director suplente | 2015 | 2018 | 2006 | Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxxx 000, XXXX | 23-12746435-9 | No independiente |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | 02.945.351 | 18/11/1958 | Director suplente | 2015 | 2018 | 2004 | O’Xxxxxxx 0000, 0, XXXX | 20-12945351-7 | No independiente |
(1) Asumió con fecha 11 de enero de 2016 como Director Titular en reemplazo de Xxxxxx Xxxxxx, para más información véase “Hechos Recientes.”
La siguiente es una breve descripción biográfica de cada uno de los miembros de nuestro Directorio:
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx xstudió Ciencias Económicas en la Universidad de Buenos Aires. Se ha dedicado a la actividad inmobiliaria durante más de veinte años. Es el Presidente del
3 De acuerdo con las Normas de la CNV.
Directorio de IRSA, Consultores Assets Management S.A., Dolphin Netherlands B.V., Arcos del Gourmet S.A. (“Arcos”), Cresud S.A.C.I.F. y A. (“Cresud”), BACS Banco de Crédito & Securitización
S.A. (“BACS”), IRSA, BrasilAgro Companhia Brasileira de Propiedades Agrícolas (“Brasilagro”), Tarshop, E-Commerce Latina S.A., y Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”), entre otras compañías. Asimismo, se desempeña como Director en IDB Development Corporation Ltd. (“IDBD”). El Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xs primo de Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx x hermano de Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x de Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Xxxx Xxxx. El Xx. Xxxx xbtuvo el título de abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro de la International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y la Interamerican Federation of Lawyers (Federación Interamericana de Abogados). Es miembro fundador del estudio jurídico Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados. El señor Xxxx xs Presidente de Puerto Retiro S.A. y Vicepresidente de IRSA, Fibesa S.A. (“Fibesa”) y Cresud, entre otras compañías. Asimismo es director de Banco Hipotecario, Nuevas Fronteras S.A., BrasilAgro, IDBD, BACS, Tarshop y Xxxxxxx Invest S.A., entre otras compañías.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx xbtuvo el título de Ingeniero Agrónomo otorgado por la Universidad de Buenos Aires. Actualmente se desempeña como Presidente de Fibesa, Cactus Argentina
S.A. y como Vicepresidente segundo de Cresud y Vicepresidente Ejecutivo de IRSA. Además, es Vicepresidente de Nuevas Fronteras S.A. y Hoteles Argentinos S.A. También es Director titular de Brasilagro y de Emprendimiento Recoleta S.A. (“ERSA”), entre otras compañías. El Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xs el hermano de nuestro presidente, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx x de Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, y primo de Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx xbtuvo el título de Licenciado en Ciencias Económicas otorgado por la Universidad Torcuato Di Tella y realizó un Máster en Administración. Además, es director de Condor Hospitality Inc. y director suplente de Banco Hipotecario. Ha sido nuestro gerente operativo desde 1998. El Xx. Xxxxxxxx xs hermano Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx x de Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x primo de Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx xstudió Arquitectura en la Universidad de Buenos Aires. Se ha dedicado a la actividad inmobiliaria como consultor y funcionario ejecutivo de una empresa inmobiliaria. Es presidente del directorio de Llao Resorts S.A., Xxxxxxx Invest S.A. y Nuevas Fronteras
S.A. También es director de IRSA, Hoteles Argentinos y Puerto Retiro S.A. El Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xs primo de nuestro Presidente, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, y de nuestros directores Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxx xstudió Abogacía en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña como Director Suplente del Directorio de Disco S.A. y Transportadora de Gas del Norte S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx xbtuvo el título de abogado en la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como Director de Banco Mariva S.A. desde 1992 a la fecha, como Director xx Xxxxxx Xxxxxxxx X.A. desde 1997 a la fecha. Asimismo ha sido miembro titular del Directorio de IRSA desde el año 1993 al 2002, siendo a la fecha Director Suplente. Es miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina y de la International Bar Association.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx xbtuvo el título de Abogado en la Universidad xxx Xxxxxxxx en 1993. Cursó un Master en Derecho Societario en la Universidad xx Xxxxxxx en 1996. Fue asociado senior en Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados hasta junio de 2002, fecha en que se incorporó a Cresud como Gerente.
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx obtuvo el título de Contador de la Universidad de Buenos Aires. Ha trabajado para varias empresas, tales como Xxxxxxxx Internacional S.A., una subsidiaria de Xxxxx Xxxxxxx Xmateurs donde se desempeñó como Gerente Financiero desde 1986 a 1997. También trabajó como Consultor Senior en el departamento de administración y sistemas de Deloitte & Touche desde 1983 hasta 1986. También es chief compliance officer de Cresud e IRSA.
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx. El Sr. Baxxxxx xe graduó en Actividades Comerciales en el Colegio Gral. San Xxxxxx. El Xx. Xxxxx Xxxxxxx xe ha dedicado a las industrias minorista y gastronómica por más de 35 años, habiéndose desempeñado como socio, gerente y consultor en diversas empresas. Desde el 2006 Sr. Baxxxxx xe desempeña como Secretario de la Fundación Pexx Xxxxx, que brinda apoyo a familias con problemas económicos y sociales en la Argentina.
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx xbtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es socio xx Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados. Asimismo, se desempeña como Director Suplente de Nuevas Fronteras S.A. y ERSA, entre otras compañías.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxxx xxx Xxxxxx obtuvo el título de Abogado en la Universidad Católica Argentina, donde enseña Derecho Comercial y Contratos. También es profesor de Derecho Societario, Contratos y Mercados de Capitales en cursos de postgrado. Es miembro del Comité de Asesoría Legal de la Cámara de Sociedades Anónimas y Vicepresidente del Comité de Defensa de la Competencia del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. Es socio xx Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados y miembro del Directorio de ERSA, Nuevas Fronteras S.A. y Banco Hipotecario S.A, Austral Gold Limited, entre otras compañías.
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx xbtuvo el título de abogado el doctorado en derecho en la Universidad Nacional del Litoral. Es socio fundador xx Xxxx, Xxxxxx & Vixxx Xxxxxxxx x consultor de YPF S.A. También es director suplente de Cresud.
Xxxxxxxx Xxxx. El Xx. Xxxx xbtuvo una Maestría en Finanzas, así como títulos de grado en Economía y Contabilidad en la Universidad de Tel Aviv, en Israel. Actualmente, el Xx. Xxxx se desempeña como miembro del Directorio de Ertach S.A. y Banco Hipotecario. Ha ocupado cargos en Bellsouth, donde se desempeñó como Vicepresidente para América Latina desde 1995 hasta 2004. El Xx. Xxxx xambién fue CEO de Movicom Bellsouth desde 1991 hasta 2004. Asimismo, lideró las operaciones de varias empresas de telefonía celular en Uruguay, Chile, Perú, Ecuador y Venezuela. Fue Presidente de la Asociación Latinoamericana de Celulares, Cámara de Comercio de los Estados Unidos en la Argentina y de la Cámara de Comercio Argentino-Israelí. Se desempeñó como Director del Instituto para el Desarrollo Empresarial de la Argentina, Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas y Tzedaka.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx es Ingeniero Civil por la Universidad de Buenos Aires. Trabajó para IRSA desde 1992 hasta mayo de 2005, fecha en que renunció. Anteriormente, trabajó para una empresa de construcción independiente de la Argentina. Se desempeña como Director Titular de ERSA, Puerto Retiro S.A., y como miembro del Directorio de Banco Hipotecario, entre otras compañías.
Contratos de Trabajo con Nuestros Directores
No hemos celebrado contratos de trabajo con ninguno de nuestros directores. Sin embargo, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xstán contratados bajo la ley de Contrato de Trabajo N°20.744. Adicionalmente, nuestro director Xxxxxx Xxxxxxx x nuestro director suplente Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xos proveen servicios bajo el contrato de servicios compartidos.
Esta ley contempla ciertas condiciones de la relación laboral, incluyendo remuneración, protección de salarios, horas de trabajo, vacaciones, licencias pagas, requerimientos mínimos de edad, protección de los trabajadores y suspensión y finalización del contrato.
Comité Ejecutivo
Conforme a nuestro estatuto, los aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones están a cargo de un Comité Ejecutivo integrado por cuatro directores, entre los que se encuentran nuestro Presidente y Vicepresidente. Los actuales miembros titulares del Comité Ejecutivo son los Sres. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.
El Comité Ejecutivo está a cargo de la administración diaria de las actividades delegadas por el Directorio conforme a la ley aplicable y nuestro estatuto. Nuestro estatuto autoriza al Comité Ejecutivo a llevar a cabo los siguientes actos:
designar los gerentes, establecer sus atribuciones y fijar su remuneración;
contratar, sancionar y despedir al personal, así como fijar sus remuneraciones;
celebrar contratos relacionados con nuestro objeto social;
administrar y disponer de nuestros bienes;
tomar dinero en préstamo para destinarlo a nuestras operaciones;
otorgar garantías para afianzar nuestras obligaciones; y
realizar otros actos necesarios que hacen a la gestión ordinaria de los negocios de la Compañía.
Gerencia de Primera Línea
La gerencia de primera línea desempeña sus funciones de acuerdo con las instrucciones de nuestro Directorio.
El siguiente cuadro presenta información acerca de nuestra actual gerencia de primera línea:
Nombre | Fecha de nacimiento | Cargo | En su cargo actual desde |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 01/03/1966 | Gerente General | 2002 |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 02/12/1972 | Gerente Operativo | 2011 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | 03/02/1976 | Gerente Administrativo Financiero | 2016 |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 05/11/1957 | Gerente Compliance | 2016 |
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx | 01/01/1972 | Gerente Comercial | 2013 |
La siguiente es una descripción biográfica de cada uno de nuestros gerentes de primera línea que no revisten el carácter de directores:
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx. El Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx xe graduó como Licenciado en Administración en la Universidad de Buenos Aires. Posee un Máster en Finanzas de la Universidad del CEMA. Desde 1997 ha ejercido diversas funciones tanto en la Compañía como en IRSA y Cresud. Desde 2011 ocupa el cargo de Gerente de Finanzas y desde principios de 2016, el cargo de gerente administrativo financiero. Con anterioridad, en 2008 ocupó el cargo de Gerente de Finanzas de Tarshop.
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx. Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx xbtuvo un título en Ciencias de los Negocios en la Fundación de Altos Estudios, donde se graduó como Técnico Especializado en Comunicación Estratégica. Posteriormente, atendió al Programa de Desarrollo de Management en el IAE Business School. El Xx. Xxxxxxxxxx xiene una carrera de más de 20 años en la Compañía, en la cual se ha desarrollado en distintos puestos gerenciales, desde gerente central en el Alto Xxxxxxx Shopping a gerente regional de shopping centers por cinco años. Desde comienzos del 2013, se desempeña como Gerente Comercial de la Compañía.
Comité de auditoría
De acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, nuestro directorio estableció un comité de auditoría que se concentraría en asistir al directorio en el ejercicio de su deber de diligencia, el cumplimiento de los requisitos de información, la aplicación de las políticas contables, la administración del riesgo de nuestro negocio, la administración de nuestros sistemas de control interno, la conducción ética de nuestras actividades, la supervisión de la suficiencia de nuestros estados financieros, el cumplimiento de las leyes por nuestra parte, la independencia y el carácter de independientes de los auditores y el desempeño de los deberes de auditoría, tanto por parte de nuestra compañía como de nuestros auditores externos. El comité de auditoría, podrá, a solicitud del directorio emitir una opinión si las transacciones entre partes relacionadas pueden considerarse razonablemente que se han sido celebradas en condiciones xx xxxxxxx. De acuerdo con las normas aplicables a nuestro comité de auditoría debe celebrar sesiones por lo menos con la misma frecuencia requerida para el directorio (es decir, al menos cada tres meses).
De conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, nuestro comité de auditoría está compuesto por tres directores independientes, en cumplimiento también con los requisitos establecidos por la SEC.
El 7 de noviembre de 2007, nuestro directorio designó a Xxxxxxx Xxxxxxxx (el cual será reemplazado debido a su reciente fallecimiento), Xxxxxxx Xxxxxxxx x Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, todos ellos miembros independientes, como miembros del comité de auditoría.
Nuestra Comisión Fiscalizadora es responsable de revisar y supervisar nuestra administración y asuntos, además de verificar el cumplimiento de los Estatutos y las decisiones adoptadas en las asambleas de accionistas. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son designados en la asamblea general anual ordinaria de accionistas por un plazo de un año. La Comisión Fiscalizadora está compuesta por tres miembros titulares y tres miembros suplentes.
El siguiente cuadro presenta información sobre los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadora, que fueron elegidos por la asamblea general anual ordinaria de accionistas celebrada el 30 de octubre de 2015. Dichos miembros finalizarán en sus cargos cuando se celebre la próxima asamblea general anual ordinaria de accionistas, a ser celebrada aproximadamente el 31 de octubre de 2016:
Nombre y cargo | Fecha de nacimiento | DNI | CUIT | Domicilio | Cargo | En su cargo actual desde | Carácter de Independencia |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 00/07/1956 | 12.076.652 | 20-12076652-5 | 00 xx Xxxx 000 Xxxx 0, XXXX | Síndico titular | 2005 | Independiente |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 00/11/1955 | 11.889.826 | 20-11889826-6 | 00 xx Xxxx 000 Xxxx 0, XXXX | Síndico titular | 2010 | Independiente |
Xxxxx Xxxxxx Xxxx | 00/05/1959 | 13.081.575 | 27-13081575-3 | 00 xx Xxxx 000 Xxxx 0, XXXX | Síndico titular | 2010 | Independiente |
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 08/11/1964 | 17.287.563 | 20-17287563-8 | 00 xx Xxxx 000 Xxxx 0, XXXX | Síndico suplente | 2011 | Independiente |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 07/04/1959 | 13.120.813 | 20-13120813-9 | 00 xx Xxxx 000 Xxxx 0, XXXX | Síndico suplente | 2010 | Independiente |
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 02/12/1951 | 10.181.131 | 27-10181131-5 | 00 xx xxxx 000 xxxx 0, XXXX | Síndico suplente | 2010 | Independiente |
A continuación, se presenta una pequeña descripción biográfica de cada miembro de la Comisión Fiscalizadora:
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxx xbtuvo el título de Contador en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro fundador y socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International. Anteriormente fue gerente xx Xxxxxxxxx, Xxxxx x Cía/Coopers & Xxxxxxx y se ha desempeñado como asesor senior de Argentina para las Naciones Unidas y el Banco Mundial. Es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud, IRSA, Hoteles Argentinos S.A., Inversora Bolívar
S.A. y Banco Hipotecario, entre otras compañías.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx xbtuvo el título de Contador en la Universidad de Buenos Aires. Es socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International. También es miembro, de la Comisión Fiscalizadora de Cresud, IRSA, Inversora Bolívar y Banco Hipotecario, entre otras compañías.
Xxxxx Xxxxxx Xxxx. La Xxx. Xxxx xbtuvo el título de Contadora en la Universidad de Buenos Aires. Es socia xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Asociados S.R.L/Nexia International. La Xxx. Xxxx xrabajó en el área de auditoría xx Xxxxxxxxx, Xxxxx x Cía/Coxxxxx & Xxxxxxx en Argentina y en Los Angeles, California. La Xxx. Xxxx xs integrante de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud e IRSA, entre otras compañías.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx xbtuvo el título de Contador en la Universidad de Buenos Aires. El Xx. Xxxxxxxx es un profesional xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Asociados S.R.L./Nexia Internacional. El Sr. Koxxxxx xs también miembro suplente de la comisión fiscalizadora de Cresud e IRSA, entre otras compañías.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx xbtuvo el título de Contador en la Universidad de Buenos Aires. El Xx. Xxxxxx es socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International. El Xx. Xxxxxx xe desempeñó como asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos del
Ministerio de Economía de la Nación. Además, es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud, IRSA, Futuros y Opciones S.A. y Llao Resorts S.A., entre otras compañías.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. La Xxx. Xxxxxxxx xbtuvo el título de Contadora en la Universidad de Buenos Aires. Desde 1998 ha sido gerente en el Estudio Abelovich, Xxxxxx & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International. Desde 1974 hasta 1998, la Xxx. Xxxxxxxx xesempeñó diversas funciones en Xxxxxxxxx, Xxxxx x Cía, afiliado con Coxxxxx & Xxxxxxx. La Xxx. Xxxxxxxx xue profesora de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Xxxxx xx Xxxxxx.
La validez de la creación del Programa y la emisión de cada clase de Obligaciones Negociables conforme a los términos de cada suplemento de precio y determinados asuntos vinculados con la ley serán objeto de dictamen por parte xx Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados, asesores legales argentinos de la Compañía. Xxxx Xxxx, director y vicepresidente 1º de la Compañía, es socio xx Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados. El domicilio legal xx Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados es, Xxxxxxx 000, xxxx 00, X0000XXX, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.
Al 30 de septiembre de 2015:
Nombre y Apellido | DNI | C.U.I.T. | Estudio contable | Domicilio Legal | Matriculado en |
Xxxxxxx X. Xxxxxxxx | 00.000.000 | 20-00000000-9 | Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. | Xxxxxxxx 000 Xxxx 0 | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 326–Fº 94. |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 07.341.756 | 20-17341756-0 | Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. | Xxxxxxxx 000 Xxxx 0 | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 175–Fº 65. |
Xxxxx Xxxxxx Xxxx | 03.081.575 | 27-13081575-3 | Abelovich, Xxxxxx & Asociados | 00 xx xxxx 000, Xxxx 0 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 116–Fº 135. |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 01.889.826 | 20-00000000-6 | Abelovich, Xxxxxx & Asociados | 00 xx xxxx 000, Xxxx 0 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134–Fº 85. |
Al 30 xx xxxxx de 2015 y por el ejercicio finalizado al 30 xx xxxxx de 2015:
Nombre y Apellido | DNI | C.U.I.T. | Estudio contable | Domicilio Legal | Matriculado en |
Xxxxxxx X. Xxxxxxxx | 00.000.000 | 20-00000000-9 | Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. | Xxxxxxxx 000 Xxxx 0 | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 326 – Fº 94. |
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 07.254.854 | 20-17254854-8 | Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. | Xxxxxxxx 000 Xxxx 0 | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1–Fº 17. |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 02.076.652 | 20-12076652-5 | Abelovich, Xxxxxx & Asociados | 00 xx xxxx 000, Xxxx 0 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 102–Fº 191. |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 01.889.826 | 20-00000000-6 | Abelovich, Xxxxxx & Asociados | 00 xx xxxx 000, Xxxx 0 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134–Fº 85. |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 07.341.756 | 20-00000000-0 | Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. | Xxxxxxxx 000 Xxxx 0 | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 175–Fº 65. |
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 07.254.854 | 20-17254854-8 | Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. | Xxxxxxxx 000 Xxxx 0 | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 196–Fº 169. |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 02.076.652 | 20-12076652-5 | Abelovich, Xxxxxx & Asociados | 00 xx xxxx 000, Xxxx 0 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 102–Fº 191. |
Xxxxx Xxxxxx Xxxx | 03.081.575 | 27-00000000-3 | Abelovich, Xxxxxx & | 00 xx xxxx 000, Xxxx 0 (1002) Ciudad Autónoma | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 116–Fº 135. |
Nombre y Apellido | DNI | C.U.I.T. | Estudio contable | Domicilio Legal | Matriculado en |
Asociados | de Buenos Aires, Argentina |
Al 30 xx xxxxx de 2014 y por el ejercicio finalizado al 30 xx xxxxx de 2014:
Nombre y Apellido | DNI | C.U.I.T. | Estudio contable | Domicilio Legal | Matriculado en |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 00.000.000 | 20-00000000-0 | Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. | Xxxxxxxx 000 Xxxx 0 | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 175–Fº 65. |
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 07.254.854 | 20-17254854-8 | Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. | Xxxxxxxx 000 Xxxx 0 | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 196–Fº 169. |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 02.076.652 | 20-12076652-5 | Abelovich, Xxxxxx & Asociados | 00 xx xxxx 000, Xxxx 0 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 102–Fº 191. |
Xxxxx Xxxxxx Xxxx | 03.081.575 | 27-00000000-3 | Abelovich, Xxxxxx & Asociados | 00 xx xxxx 000, Xxxx 0 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 116–Fº 135 |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 01.889.826 | 20-00000000-6 | Abelovich, Xxxxxx & Asociados | 00 xx xxxx 000, Xxxx 0 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina | C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134–Fº 85. |
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
a) Método y Programa previsto para la oferta:
Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Se deberá leer el correspondiente suplemento de precio para información adicional respecto de las series o clases de obligaciones negociables en particular que se estén considerando adquirir. Los términos y condiciones de los respectivos suplementos de precio complementarán la descripción de las Obligaciones Negociables en este Prospecto, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores.
Las referencias a “Obligaciones Negociables” incluidas en este Prospecto corresponden a Obligaciones Negociables que pueden emitirse en el marco de este Programa, salvo que el contexto implique lo contrario.
Emisora ............................. | IRSA Propiedades Comerciales S.A. |
Colocadores....................... | Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser ofrecidas directamente o a través de los colocadores y/o agentes que oportunamente designemos. Dichos colocadores y/o agentes estarán designados en el respectivo suplemento de precio. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el respectivo suplemento de precio. |
Monto del Programa ........ | Obligaciones negociables por un valor nominal total máximo de US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación u otros montos máximos que sean aprobados por la CNV. |
Duración del Programa.... | Cinco años a partir de la fecha de autorización original de la CNV, de fecha 18 xx xxxxx de 2014. |
Distribución....................... | Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas (i) en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A, y (ii) fuera de los Estados Unidos a personas no estadounidenses en base a la Regulación S. La oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina ha sido autorizada por Resolución Nº17.375 de fecha 18 xx xxxxx de 2014 y por Resolución Nº17.775 de fecha de 21 xx xxxxxx de 2015, ambas de la CNV. Las Obligaciones Negociables no tendrán que ser registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores. Véase “Plan de Distribución” y “Restricciones a la Transferencia.” |
Emisión en Clases ............. | A no ser que el suplemento de precio aplicable disponga lo contrario emitiremos Obligaciones Negociables en clases en virtud del contrato de fideicomiso. Dentro de cada clase, podremos emitir series de Obligaciones Negociables, sujeto a términos idénticos a los de las demás series de dicha clase, salvo la fecha de emisión, monto de la emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar. Estableceremos los términos específicos de cada clase en un suplemento de precio de este Prospecto. |
Rango y Clasificación ....... | Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa calificarán como “Obligaciones Negociables simples no convertibles” según la ley argentina y serán emitidas siguiendo todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. Dado que según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables que revisten el carácter de Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares el derecho de iniciar acción ejecutiva, cualquier depositario, de acuerdo con la |
Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario, sujeto a ciertas limitaciones detalladas en el contrato de fideicomiso. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables. A menos que el suplemento de precio aplicable disponga lo contrario, las Obligaciones Negociables serán no garantizadas y no subordinadas y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas en cuanto al derecho de pago a todas las obligaciones de nuestras subsidiarias. | |
Obligaciones Negociables Subordinadas .................... | Si así lo especificara el suplemento de precio aplicable, podremos emitir, en el marco de un contrato de fideicomiso separado, Obligaciones Negociables subordinadas que estarán en todo momento sujetas al pago de la deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de nuestra deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). |
Precio de Emisión ............. | Podremos emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o a descuento o prima de su valor nominal, según detalle el suplemento de precio aplicable. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será convenido entre nosotros y el(los) colocador(es) respectivos, según se indique en el suplemento de precio aplicable. |
Monedas ............................ | Podremos emitir Obligaciones Negociables en cualquier moneda según especifique el suplemento de precio aplicable. También podremos emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable. |
Vencimientos..................... | Las Obligaciones Negociables se emitirán con un plazo de vencimiento no inferior a treinta días. El vencimiento máximo de las Obligaciones Negociables será el período que convengamos con los colocadores correspondientes, sujeto a cualquier requisito legal o regulatorio aplicable. |
Tasa de Interés.................. | Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a la tasa de interés o fórmula para tasas de interés establecidas en el suplemento de precio aplicable. A menos que el suplemento de precio aplicable indique lo contrario cada obligación negociable podrá devengar intereses a una tasa fija (una “Obligación Negociable a Tasa Fija”) o a una tasa determinada por referencia a tasa de interés base u otra fórmula para tasas de interés (una “Obligación Negociable a Tasa Variable”) o podrán no devengar intereses (una “Obligación Negociable sin Cupón de Interés”), o devengar intereses combinando los diferentes tipos de tasas antes referidas. |
Rescate............................... | El suplemento de precio aplicable podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una clase sean rescatadas a opción nuestra y/o a opción de los tenedores, en forma total o parcial al precio o a los precios especificados en el suplemento de precio aplicable. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Compra”. |
Rescate a Opción de Nuestra Compañía............ | El suplemento de precio aplicable podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una clase sean rescatadas a opción nuestra, en forma total o |
parcial al precio o a los precios especificados en el suplemento de precio aplicable. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. Asimismo, en caso de así decidirlo será publicada una nota en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°17.501 de la CNV y en la página web de la CNV, vía AIF. En cualquier momento o periódicamente durante los seis meses anteriores a la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables, rescatar total o parcialmente las obligaciones negociables a un precio de rescate igual al 100% del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación que se rescatan más el interés devengado e impago hasta la fecha de rescate exclusive. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores. | |
Rescate por Cuestiones Impositivas ........................ | Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables- Rescate y Compra—Rescate por Cuestiones Impositivas.” |
Compromisos .................... | El contrato de fideicomiso contendrá ciertos compromisos que establecen limitaciones a nuestra capacidad, entre otras cosas, de: asumir deuda; crear gravámenes; Fusionarnos, por fusión propiamente dicha, por fusión por absorción o vender todos o substancialmente todos nuestros activos; Realizar operaciones con afiliadas. No obstante, estos compromisos se encuentran sujetos a determinadas excepciones importantes. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos”. |
Destino de los Fondos ....... | Emplearemos el producido neto, si hubiera, proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco del presente Programa cumpliendo con los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, con sus modificaciones, y demás reglamentaciones aplicables conforme se especifique en el suplemento de precio aplicable. Conforme dichas leyes y reglamentaciones el uso de tales fondos se encuentra limitado a ciertos fines, incluyendo: (i) capital de trabajo en la Argentina; (ii) inversión en activos físicos ubicados en Argentina; (iii) refinanciación o Precancelación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas; siempre que dichas sociedades utilicen el producido de dichos aportes a los fines indicados en los puntos (i), (ii) o (iii). Véase “Destino de los Fondos.” |
Régimen Impositivo Retenciones Fiscales Montos Adicionales .......... | Los pagos respecto de Obligaciones Negociables se realizarán sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, se pagarán los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales.” |
Denominaciones ................ | Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones especificadas en el suplemento de precio aplicable. |
Forma ................................ | Las Obligaciones Negociables ofrecidas en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la |
Ley de Títulos Valores estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Norma 144A. Las Obligaciones Negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Regulación S. En virtud de la Ley N°24.587, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores cartulares al portador a menos que cuenten con la autorización de la CNV para su oferta pública en la Argentina y estén representados por certificados globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la CNV. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley N°24.587 estén en vigencia, emitiremos únicamente títulos nominativos no endosables o bien títulos depositados ante un custodio o sistema de compensación, no canjeables por títulos cartulares al portador, conforme se establezca en conjunto con los organizadores y los colocadores. | |
Restricciones a la .............. Transferencia | Las Obligaciones Negociables no se han registrado en los términos de la Ley de Títulos Valores, por lo que no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento de ciertas restricciones sobre transferencias establecidas en “Restricciones a la Transferencia.” |
Restricciones a la Venta........................... | Existen restricciones sobre la oferta y venta de obligaciones negociables en los Estados Unidos, el Xxxxx Unido y la Argentina, así como en otras jurisdicciones. Véase “Plan de Distribución.” |
Listado y Negociación....... | Podremos solicitar autorización para que las Obligaciones Negociables de una clase ingresen al régimen de listado y negociación de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para que sean listadas y negociadas en el mercado Euro MTF y al régimen de listado y negociación del MVBA y xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico y/o cualquier otra mercado de valores autorizado por la CNV en el marco de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. No podemos garantizar, no obstante, que estas solicitudes sean aprobadas. |
Sistemas de Compensación ................... | Euroclear, Bank S.A./N.V. (“Euroclear”), Clearstream Banking, societé anonyme (“Clearstream, Luxemburgo”) y Depositary Trust Company (“DTC”) (u otras cámaras de compensación adicionales o alternativas aprobadas por la Emisora y el Fiduciario), según detalle el respectivo suplemento de precio. |
Jurisdicción ....................... | Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°17.501 de la CNV (el “Tribunal Arbitral de la BCBA”). Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral de la BCBA o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. |
Ley Aplicable .................... | La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter, y dicha ley, junto con la Ley de Sociedades Nº19.550 de Argentina, y sus modificatorias, y demás leyes y reglamentaciones argentinas regirán nuestra capacidad y autoridad societaria para emitir y entregar las Obligaciones Negociables, y la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina. Todas las demás cuestiones |
respecto del contrato de fideicomiso, las Obligaciones Negociables y el/los fideicomisos y/o acuerdos de agencia, en caso de existir, que se regirán por y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York. | |
Otras Emisiones de Obligaciones Negociables........................ | Se podrá oportunamente, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras Obligaciones Negociables de la misma o de una nueva clase. Los tenedores deberán tener en cuenta que otras emisiones de Obligaciones Negociables que sean tratadas a los efectos de la exención impositiva como una clase única con las Obligaciones Negociables originales podrán ser consideradas una clase separada a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos. Esta emisión de otras Obligaciones Negociables que no son fungibles para el propósito del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos deberá tener un número de CUSIP separado. |
Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina........................... | Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa podrán tener oferta pública en Argentina de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV. El presente Prospecto estará disponible para el público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, a través de alguno de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de éste Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el suplemento de precio aplicable en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de amplia circulación en Argentina; (ii) la distribución de éste Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el suplemento de precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Los suplementos de precio incluirán detalles de los esfuerzos de colocación a realizar de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV. |
Fiduciarios y Agentes | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia. El fiduciario y/o agentes, mencionados en tales documentos, desempeñarán funciones solamente respecto de las Clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en el respectivo suplemento de precio y tendrán los derechos y obligaciones que allí se indiquen. La designación de fiduciarios y agentes se detallará en el suplemento de precio aplicable. |
Factores de Riesgo ............ | Véase “Factores de Riesgo” a partir de la página 17 en el presente Prospecto y el suplemento de precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos involucrados en una inversión en las Obligaciones Negociables. |
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
a) Resumen de información contable y de otra índole consolidada.
El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados a las fechas y para cada uno de los ejercicios indicados a continuación, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con y está condicionada en su totalidad por referencia a nuestros estados financieros consolidados y al análisis en "Reseña y perspectiva operativa y financiera” que se incluye en otra sección del presente Prospecto.
El resumen de la información bajo NIIF (“Normas Internacionales de Información Financiera” o “NIIF” indistintamente) del estado de resultados consolidado correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 30 xx xxxxx de 2015, 2014 y 2013 y el resumen de la información bajo NIIF del estado de situación financiera consolidado al 30 xx xxxxx de 2015, 2014 y 2013 han sido obtenidos de nuestros estados financieros consolidados auditados al 30 xx xxxxx de 2015 y 2014, dichos estados financieros han sido confeccionados de acuerdo a las NIIF.
El resumen de la información bajo NIIF del estado de resultados consolidado correspondiente al período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015 y 2014 ha sido obtenido de nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2015.
Resumen de información contable y de otra índole consolidada de la Compañía de acuerdo a NIIF:
Período / Ejercicio finalizado al | |||||
30/09/2015 (no auditado) | 30/09/2014 | ||||
30/06/2015 | 30/06/2014 | 30/06/2013 | |||
(en miles de Ps., salvo ratios) | |||||
INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS | |||||
NIIF | |||||
Ingresos | 842.396 | 575.935 | 2.758.081 | 2.113.014 | 1.637.411 |
Costos | (358.382) | (245.946) | (1.183.068) | (956.238) | (749.865) |
Ganancia bruta | 484.014 | 329.989 | 1.575.013 | 1.156.776 | 887.546 |
Resultado por venta de propiedades de inversión | 155.868 | - | 126.686 | 308 | 236 |
Gastos generales y de administración | (53.333) | (25.860) | (138.599) | (101.445) | (67.720) |
Gastos de comercialización | (35.300) | (19.298) | (117.683) | (76.854) | (60.826) |
Otros resultados operativos, netos | (4.803) | 5.859 | (97.042) | (27.387) | (37.578) |
Ganancia operativa | 546.446 | 290.690 | 1.348.375 | 951.398 | 721.658 |
Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos | (2.642) | 23.256 | 14.585 | (13.535) | (602) |
Ganancia antes de resultados financieros e impositivos | 543.804 | 313.946 | 1.362.960 | 937.863 | 721.056 |
Ingresos Financieros | 34.421 | 29.537 | 105.138 | 124.495 | 55.029 |
Costos financieros | (244.656) | (110.673) | (603.883) | (499.901) | (234.264) |
Otros resultados financieros | (160.938) | (5.830) | 47.215 | 74.730 | (12.092) |
Resultados financieros, netos | (371.173) | (86.966) | (451.530) | (300.676) | (191.327) |
Ganancia antes de impuesto a las ganancias | 172.631 | 226.980 | 911.430 | 637.187 | 529.729 |
Impuesto a las ganancias | (61.499) | 70.722 | (290.815) | (226.700) | (178.698) |
Ganancia del período / ejercicio | 111.132 | 156.258 | 620.615 | 410.487 | 351.031 |
Total de resultados integrales del período / ejercicio | 111.132 | 156.258 | 620.615 | 410.487 | 351.031 |
Atribuible a: | |||||
Accionistas de la sociedad controlante | 103.002 | 147.672 | 581.269 | 377.003 | 330.098 |
Interés no controlante | 8.130 | 8.586 | 39.346 | 33.484 | 20.933 |
Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la sociedad controlante del período / ejercicio: | |||||
Básico | 0,08 | 0,12 | 0,46 | 0,30 | 0,26 |
Diluido | 0,08 | 0,12 | 0,46 | 0,30 | 0,26 |
Período / Ejercicio finalizado al | |||||
30/09/2015 (no auditado) | 30/09/2014 | ||||
30/06/2015 | 30/06/2014 | 30/06/2013 | |||
(en miles de Ps., salvo ratios) | |||||
INFORMACIÓN DEL FLUJO DE EFECTIVO: | |||||
NIIF | |||||
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas | 376.444 | 261.280 | 1.257.577 | 921.464 | 654.706 |
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (349.968) | 26.313 | (414.231) | (517.852) | (447.164) |
Flujo neto de efectivo generado por actividades de financiación | 252.576 | (202.527) | (660.943) | (516.906) | (90.789) |
Efectivo y Equivalentes al inicio de cada Periodo / Ejercicio | 303.499 | 116.706 | 223.385 | 102.698 | |
Efectivo y Equivalentes al cierre de cada Periodo / Ejercicio | 591.342 | 303.499 | 116.706 | 223.385 | |
Período / Ejercicios finalizados el | ||||
30/09/2015 | 30/06/2015 | 30/06/2014 | 30/06/2013 | |
(en miles de Ps., salvo ratios) | ||||
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS | ||||
ACTIVO | ||||
Activo no corriente | ||||
Propiedades de inversión | 3.986.193 | 4.156.025 | 1.753.492 | 1.621.636 |
Propiedades, planta y equipo | 108.433 | 109.394 | 23.552 | 20.169 |
Propiedades para la venta | 7.167 | 8.567 | 8.325 | 653 |
Activos intangibles | 68.175 | 69.015 | 65.754 | 62.661 |
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos | 189.776 | 181.918 | 171.903 | 171.117 |
Activos por impuesto diferido | 53.347 | 51.631 | 40.326 | 37.404 |
Créditos por impuesto a las ganancias y mínima presunta | 249 | 249 | 578 | 5.083 |
Créditos por ventas y otros créditos | 96.039 | 90.431 | 85.914 | 75.910 |
Inversiones en activos financieros | 332.518 | 253.546 | 63.455 | 99.963 |
Total del Activo no corriente | 4.841.897 | 4.920.776 | 2.213.299 | 2.094.596 |
Activo corriente | ||||
Propiedades para la venta | 3.154 | 3.154 | 1.214 | 6.991 |
Inventarios | 15.171 | 15.347 | 10.368 | 9.896 |
Instrumentos financieros derivados | - | - | 1.234 | — |
Créditos por impuesto a las ganancias | 375 | 1.635 | 123 | — |
Créditos por ventas y otros créditos | 994.752 | 808.016 | 937.204 | 550.762 |
Inversiones en activos financieros | 532.488 | 292.320 | 216.071 | 169.174 |
Efectivo y equivalentes de efectivo | 591.342 | 303.499 | 116.706 | 223.385 |
Total del Activo corriente | 2.137.282 | 1.423.971 | 1.282.920 | 960.208 |
TOTAL DEL ACTIVO | 6.979.179 | 6.344.747 | 3.496.219 | 3.054.804 |
PATRIMONIO NETO | ||||
Capital y reservas atribuible a los accionistas de la sociedad controlante | ||||
Capital social | 126.014 | 126.014 | 126.014 | 126.014 |
Ajuste integral del capital social | 69.381 | 69.381 | 69.381 | 69.381 |
Prima de emisión | 444.226 | 444.226 | 444.226 | 444.226 |
Reserva por pagos basados en acciones | - | - | - | 6.607 |
Reserva legal | 39.078 | 39.078 | 39.078 | 39.074 |
Reserva para nuevos proyectos | 15.802 | - | - | 3.302 |
Reserva especial | - | 15.802 | 15.802 | 15.802 |
Cambios en interés no controlante | (19.770) | (19.770) | (19.707) | (19.707) |
Resultados no asignados | 386.584 | 283.582 | 138.693 | 164.224 |
Total capital y reservas atribuibles a los accionistas de la sociedad Controlante | 1.061.315 | 958.313 | 813.487 | 848.923 |
Período / Ejercicios finalizados el | ||||
30/09/2015 | 30/06/2015 | 30/06/2014 | 30/06/2013 | |
(en miles de Ps., salvo ratios) | ||||
Interés no controlante | 188.340 | 184.834 | 192.102 | 161.892 |
TOTAL PATRIMONIO NETO | 1.249.655 | 1.143.147 | 1.005.589 | 1.010.815 |
PASIVO | ||||
Pasivo no corriente | ||||
Deudas comerciales y otras deudas | 253.166 | 247.812 | 195.673 | 190.170 |
Préstamos | 3.849.180 | 3.322.488 | 1.046.102 | 834.814 |
Pasivos por impuesto diferido | 108.205 | 107.102 | 107.778 | 101.942 |
Impuesto a las ganancias a pagar | 59.896 | - | - | - |
Provisiones | 9.551 | 9.392 | 22.878 | 11.730 |
Total del Pasivo no corriente | 4.279.998 | 3.686.794 | 1.372.431 | 1.138.656 |
Pasivo corriente | ||||
Deudas comerciales y otras deudas | 836.687 | 802.151 | 489.811 | 437.750 |
Impuesto a las ganancias a pagar y mínima presunta a pagar | 60.706 | 123.077 | 56.681 | 77.683 |
Remuneraciones y cargas sociales | 40.939 | 94.693 | 76.090 | 26.041 |
Préstamos | 484.460 | 471.255 | 479.237 | 356.028 |
Instrumentos financieros derivados | 2.184 | - | 14.225 | 1.732 |
Provisiones | 24.550 | 23.630 | 2.155 | 6.099 |
Total del Pasivo corriente | 1.499.526 | 1.514.806 | 1.118.199 | 905.333 |
TOTAL DEL PASIVO | 5.729.524 | 5.201.600 | 2.490.630 | 2.043.989 |
TOTAL DEL PASIVO Y EL PATRIMONIO NETO | 6.979.179 | 6.344.747 | 3.496.219 | 3.054.804 |
OTRA INFORMACIÓN FINANCIERA: | |||||
NIIF | 30/09/2015 | 30/09/2014 | 30/06/2015 | 30/06/2014 | 30/06/2013 |
Resultado por acción básico (1) | 0,01 | 0,08 | 0,05 | 0,46 | 0,30 |
Resultado por acción diluido (2) | 0,01 | 0,08 | 0,05 | 0,46 | 0,30 |
Resultado por acción básico por ADS (1)(3) | 0,34 | 3,20 | 2,025 | 18,40 | 12,00 |
Resultado por acción diluido por ADS (2)(3) | 0,34 | 3,20 | 2,025 | 18,40 | 12,00 |
Promedio ponderado de acciones en circulación | 126.014 | 126.014 | 126.014 | 126.014 | 126.014 |
Dividendos pagados (4) | 47.000 | 000 | 000.461 | 413.383 | 315.468 |
Dividendos pagados por acción | 0,04 | — | 0,35 | 0,32 | 0,24 |
Dividendos pagados por ADS (3) | 1,6 | — | 13,88 | 12,94 | 9,73 |
Depreciación y amortización | 6.509 | 61.328 | 180.410 | 121.014 | 129.806 |
Xxxxxx xxxxx (5) | 0.57 | 0.57 | 0.57 | 0.55 | 0.54 |
Margen operativo (6) | 0.65 | 0.5 | 0.49 | 0.45 | 0.44 |
Xxxxxx xxxx (7) | 1.13 | 0.27 | 0.23 | 0.19 | 0.21 |
Liquidez (8) | 1,465 | 1.23 | 0,940 | 1,147 | 1.06 |
Solvencia (9) | 0.19 | 0.4 | 0.18 | 0.33 | 0.42 |
Inmovilización de capital (10) | 0.69 | 0.63 | 0.78 | 0.63 | 0.69 |
Rentabilidad (11) | 0.09 | 0.14 | 0.58 | 0.41 | 0.35 |
(1) El ingreso neto básico por acción se calcula dividiendo el resultado neto disponible para los tenedores de acciones ordinarias correspondiente al período/ ejercicio por el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período / ejercicio.
(2) El ingreso neto diluido por acción se calcula dividiendo el resultado neto correspondiente al ejercicio por la cantidad promedio ponderado de acciones ordinarias suponiendo la conversión total de las obligaciones negociables.
(3) Determinado multiplicando los montos por acción por cuarenta (una ADS es igual a cuarenta acciones ordinarias).
(4) Los montos de dividendos, correspondientes a los ejercicios fiscales finalizados al 30 xx xxxxx de cada año, son determinados por la Asamblea Anual de Accionistas, la cual tiene lugar en octubre de cada año.
(5) La ganancia bruta dividida por la suma de los ingresos.
(6) Es resultado operativo dividido por la suma de los ingresos.
(7) El resultado neto dividido por la suma de los ingresos.
(8) Se calculó como la relación Activo corriente / Pasivo corriente.
(9) Se calculó como la relación Patrimonio Neto / Total del Pasivo.
(10) Se calculó como la relación Activo no corriente / Total del Activo.
(11) Se calculó como la relación Resultado neto / Patrimonio Neto promedio.
30/09/2015 | ||
Resultado neto (30/09/2015) | 111.132 | = 0,09 |
Patrimonio neto promedio (30/09/2015+30/09/2014) | (1.249.655 + 1.162.124) / 2 | |
30/09/2014 | ||
Resultado neto (30/09/2014) | 156.258 | |
= 0,14 | ||
Patrimonio neto promedio (30/09/2014+30/09/2013) | (1.162.124 + 1.133.665) / 2 | |
30/06/2015 | ||
Resultado neto (30/06/2015) | 620.615 | |
= 0,58 | ||
Patrimonio neto promedio (30/06/2015+30/06/2014) | (1.143.147 + 1.005.589) / 2 | |
30/06/2014 | ||
Resultado neto (30/06/2014) | 410.487 | |
= 0,41 | ||
Patrimonio neto promedio (30/06/2014+30/06/2013) | (1.005.589 + 1.010.815) / 2 | |
30/06/2013 | ||
Resultado neto (30/06/2013) | 351.031 | |
= 0,35 | ||
Patrimonio neto promedio (30/06/2013+30/06/2012) | (1.010.815 + 972.523) / 2 |
Periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de | Ejercicios finalizados el 30 xx xxxxx de | ||||
2015 | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 | |
(en miles de Ps., salvo ratios) | (en miles de Ps., salvo ratios) | ||||
Ganancia operativa | 546.446 | 290.690 | 1.348.375 | 951.398 | 721.658 |
Gastos por transferencias de Propiedades de Oficinas Adquiridas | — | — | 58.626 | — | — |
Depreciación y amortización | 61.328 | 25.920 | 180.410 | 121.014 | 129.806 |
EBITDA ajustado (no auditado) | 607.774 | 316.610 | 1.587.410 | 1.072.412 | 851.464 |
c) Capitalización y Endeudamiento
El siguiente cuadro indica nuestra deuda de corto y largo plazo, nuestro patrimonio neto y la capitalización total consolidada y no auditada al 30 de septiembre de 2015 de acuerdo con las NIIF sobre una base real. Este cuadro debe leerse junto con el capítulo “Estados de evolución del patrimonio neto consolidados” y nuestros estados financieros incluidos en el Prospecto, y está condicionado en su totalidad por ellos. El cuadro ha sido confeccionado de acuerdo con las NIIF.
Al 30 de septiembre de 2015 | |
(no auditado, en miles de Ps.) | |
Efectivo y equivalentes de efectivo | 591.342 |
Préstamos No Corriente | 3.849.180 |
Préstamos Corriente | 484.460 |
Total Préstamos (0) | 0.000.000 |
Patrimonio Neto: | |
Capital social | 126.014 |
Ajuste integral del capital social | 69.381 |
Prima de emisión | 444.226 |
Reserva legal (2) | 39.078 |
Reserva especial (3) | 15.802 |
Resultados no asignados | 386.584 |
Cambios en interés no controlante | (19.770) |
Interés no controlante | 188.340 |
Total patrimonio neto | 1.249.655 |
Total capitalización (0) | 0.000.000 |
(1) Del total de préstamos, Ps.41,5 millones corresponde a deuda garantizada y Ps.4.295,1 millones corresponde a deuda no garantizada.
(2) Bajo la ley argentina, estamos obligados a destinar el 5% de nuestro resultado neto a una reserva legal hasta que el monto de dicha reserva legal sea igual al 20% de nuestro capital en circulación.
(3) Representa la reserva exigida por la Resolución de CNV Nº 609/2012, correspondiente a la diferencia entre (i) el balance de los resultados no asignados bajo el previo GAAP al 1 de julio de 2011, la fecha de transición a IFRS, y (ii) el balance de los resultados no asignados posteriores a los ajustes a IFRS al 1 de julio de 2011.
(4) La capitalización total consiste en la suma de Patrimonio Neto y el total de Préstamos.
d) Razones para la Oferta y Destino de los Fondos
inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;
integración de capital de trabajo en Argentina;
refinanciación de pasivos;
integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que dichas sociedades empleen los fondos de tales aportes para los fines indicados en los apartados anteriores;
La aplicación de los fondos netos derivados de la emisión de Obligaciones Negociables bajo éste Programa está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Por ende, podremos modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con nuestra estrategia comercial. Dado que nuestra estrategia está centrada principalmente en la identificación y el desarrollo de oportunidades comerciales dentro del marco de nuestras actividades, podríamos no emplear los fondos netos derivados de la oferta en forma inmediata, dada la naturaleza xx xxxxxxx y largo plazo de nuestras inversiones.
Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
Antes de invertir en las Obligaciones Negociables se deberán considerar cuidadosamente los riesgos que se describen más adelante y la restante información incluida en el suplemento de precio aplicable y en el presente Prospecto. Podríamos enfrentar otros riesgos e incertidumbres adicionales que a la fecha del presente Prospecto o del correspondiente suplemento de precio desconocemos o bien consideramos poco significativos, que podrían afectar negativamente nuestro negocio. En general, se asume un mayor riesgo al invertir en títulos de emisoras de mercados emergentes tales como Argentina que al hacerlo en títulos de emisoras de Estados Unidos y de otros mercados.
Riesgos relacionados con Argentina
Dependemos de la situación macroeconómica y política de Argentina.
Estamos expuestos a la situación económica de Argentina, considerando que a la fecha de este Prospecto sustancialmente todos nuestros activos están situados en Argentina y desarrollamos nuestras actividades en Argentina.
La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en décadas recientes, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, niveles altos de inflación y devaluación monetaria.
Xxxxxxx 0000 x 0000, Xxxxxxxxx atravesó un período de grave crisis política, económica y social, lo cual generó una contracción de la economía y conllevó a cambios radicales en la política del gobierno. Entre otras consecuencias, como resultado de la crisis, Argentina incumplió con sus obligaciones de deuda externa, e introdujo medidas de emergencia y numerosos cambios en las políticas económicas que afectaron las compañías de servicios públicos y muchos otros sectores de la economía. Asimismo, se produjo una importante devaluación del peso en términos reales, que a su vez derivó en que numerosos deudores del sector privado de Argentina con exposición al tipo cambiario incumplieran el pago de su deuda pendiente. Si bien la economía se ha recuperado considerablemente de la crisis, durante el 2014 la economía argentina ha mostrado signos de desaceleración debido al aumento en el tipo de cambio aplicable y la baja en los precios de los commodities. La economía argentina se encuentra en un estado de alta inflación y ha intensificado la necesidad de inversiones de capital, en varios sectores, en particular el sector energético, que se encuentra operando cerca del máximo de su capacidad instalada.
Una desaceleración económica podría sugerir incertidumbre respecto de si el crecimiento económico experimentado durante la década pasada no es sustentable. Esto se debe principalmente a que el crecimiento económico dependió inicialmente de la gran devaluación del peso argentino, una capacidad de producción excedente resultante de un largo período de gran recesión y los precios internacionales de los commodities. Asimismo, la economía ha sufrido una sostenida erosión de inversiones directas e inversiones de capital. Luego de la crisis económica del 2001, la Argentina recuperó con aumentos considerables su PBI a un promedio anual del 8,5% entre 2003 y 2008. Como resultado de la crisis financiera global del 2008, el porcentaje de crecimiento del PBI de la Argentina disminuyó al 0,9% en 2009, aunque tuvo un aumento al 9,2% en 2010 y del 8,9% en 2011. Durante el 2012, la economía argentina experimentó una desaceleración, con una tasa de crecimiento del PBI del 1,9%. En marzo de 2014, el gobierno argentino anunció un nuevo método para calcular el PBI por requerimiento del Fondo Monetario Internacional (“FMI”) (usando 2004 como base en lugar de 1993, que era el año base de referencia usado en el anterior método para calcular el PBI). Siguiendo los cambios en la metodología usada para calcular el PBI, el Índice Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”) reportó que el crecimiento del PBI argentino para 2013 fue del 3% y del 0,5% para 2014. Esta disminución fue principalmente debido a la desaceleración de la economía global y las condiciones macroeconómicas de la Argentina durante 2014. El 00 xx xxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxx Mensual de Actividad Económica (“EMAE”) aumentó 2,8% respecto al mismo mes del año anterior, según datos publicados por el INDEC. La relativa estabilidad de la Argentina desde el 2002 ha sido afectada por el incremento de la tensión política y social y la intervención del gobierno en la economía.
Nuestro negocio depende en gran cantidad de las condiciones políticas y macroeconómicas de la Argentina. A principios de diciembre de 2015, un nuevo Presidente, el Xx. Xxxxxxxx Xxxxx, fue electo en la Argentina. Se espera que el Presidente reviera ciertas políticas importantes de las administraciones anteriores, principalmente, en las áreas de política económica y regulaciones cambiarias, entre otras. Sin embargo, mientras tales cambios no tengan lugar, no podemos asegurar como podrían afectar nuestro negocio y nuestros resultados operativos. Un deterioro de la economía del país podría tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.
La persistencia de la inflación podría tener un efecto adverso en la economía.
De acuerdo con el INDEC, el índice de precios del consumidor aumentó el 23,9%, el 10,9% y el 10,8% en 2014, 2013 y 2012, respectivamente, y por los seis meses finalizados el 30 xx xxxxx de 2015, aumentó el 15,0% en comparación con el mismo período del año anterior. La incertidumbre sobre el futuro de las tasas de inflación ha retrasado cualquier potencial de recuperación en el mercado de crédito a largo plazo. Las estimaciones privadas establecen en promedio tasas anuales substancialmente superiores a aquellas publicadas por el INDEC.
En el pasado, la inflación afectó sustancialmente la economía Argentina y la capacidad del gobierno de crear condiciones que conduzcan al crecimiento estable. La alta inflación podría también socavar la competitividad de la Argentina en el mercado internacional y afectar adversamente la actividad económica y el empleo, así como también nuestro negocio y resultado operativo. En particular, el margen de nuestros servicios es impactado por el aumento en nuestros costos en proveer dichos servicios, lo cual es influenciado por los aumentos salariales inflacionarios en Argentina, así como también otros factores. Si bien ciertos de nuestros contratos de alquiler incluyen disposiciones que nos permiten acordar incrementos periódicos del canon locativo, no es posible asegurar que estas disposiciones nos protegerán adecuadamente de una rápida escalada en la inflación.
Un nivel de inflación alto también podría afectar negativamente la actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Asimismo, la dilución de los efectos positivos de la devaluación del peso en los sectores orientados a la exportación de la economía Argentina podría reducir el nivel de actividad económica del país. A su vez, el 5% de la deuda soberana del país se ajusta a través del Coeficiente de Estabilización de Referencia ("CER"), que es un índice de la moneda que está fuertemente ligado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo de la inflación podría provocar un aumento de la deuda de Argentina y en consecuencia, la carga financiera del país.
El gobierno ha tomado ciertas medidas para controlar la inflación, tal como la implementación de un programa de precios cuidados, en virtud del cual los supermercados deben ofrecer ciertos productos a un precio determinado, y acuerdos sectoriales para implementar aumentos de salarios. Adicionalmente, el gobierno argentino federal ha sancionado recientemente la Ley Nº26.991 (“Ley de Abastecimiento”), modificatoria de la Ley N°20.680, permitiendo al gobierno intervenir en ciertos mercados cuando considere que cualquier parte de los mismos intenta imponer precios o restricciones al suministro sobre tales mercados. La Ley de Abastecimiento impone, entre otras sanciones pecuniarias, la suspensión, la toma de operaciones y confiscación de bienes.
Si la inflación se mantiene alta o continúa aumentando, la economía Argentina podría verse afectada negativamente, lo que podría tener un efecto adverso en nuestro negocio.
Existe preocupación acerca de la exactitud de las estadísticas oficiales de inflación de Argentina.
En enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el índice de precios al consumidor, que se calculaba como el promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y servicios que refleja el patrón de consumo de los hogares argentinos. Cuando el INDEC adoptó el referido cambio de metodología, el gobierno argentino reemplazó, asimismo, a varios funcionarios del INDEC, provocando denuncias por intromisión gubernamental por parte del personal técnico de la institución. Adicionalmente, el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) solicitó la clarificación de sus tasas de inflación en varios momentos.
El 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx xxxxxxxxx inició una consulta al FMI solicitando asistencia técnica para elaborar un nuevo índice de precios nacional, con el fin de modernizar el sistema estadístico actual. En el primer trimestre de 2011, un equipo técnico del FMI comenzó a trabajar en forma conjunta con el INDEC a los fines de crear el nuevo índice. Sin perjuicio de aquellos esfuerzos, reportes publicados por el FMI establecieron que su equipo entregó medidas de inflación alternativas para la observación macroeconómica, incluyendo información producida por fuentes privadas, y dichas mediciones mostraron tasas de inflación considerablemente superiores a las mostradas por el INDEC desde el 2007. En consecuencia, el FMI instó a Argentina a adoptar medidas para la mejora de la calidad de los datos utilizados por el INDEC. En una reunión celebrada el 1 de febrero de 2013, la junta ejecutiva del FMI destacó que los avances en la implementación de las medidas correctivas desde septiembre 2012 no habían sido suficientes. Como resultado, el FMI emitió una declaración de censura contra la Argentina por el incumplimiento de sus obligaciones y la instó a adoptar medidas correctivas para hacer frente a la inexactitud de los datos de inflación y PBI sin más demora.
A los fines de mejorar la calidad de los datos oficiales, un nuevo Índice de Precios al Consumidor Nacional urbano (“IPCNu”) fue promulgado el 13 de febrero de 2014. Al 31 de diciembre de 2014, el IPCNu fue del 23,9%. El IPCNu representa el primer indicador nacional para medir los cambios en los precios de consumo final de los hogares. Mientras que el índice de precios anterior sólo medía la inflación en el Gran Buenos Aires, el IPCNu se calcula midiendo los precios de mercancías en los principales centros xxxxxxx xx xxx 00 xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. El FMI declaró que revisará los informes del progreso de Argentina más adelante en 2014 en oportunidad de revisar sus estadísticas de inflación y PBI, los cuales continúan siendo revisados por el FMI a la fecha de este Prospecto. Asimismo, en febrero de 2014 el INDEC difundió un nuevo índice de PBI para 2013, que asciende al 3,0%, y que
difiere del PBI originalmente difundido por el INDEC para el mismo período, que había sido del 5.5%. El 15 de diciembre de 2014, el FMI reconoció la evolución de las autoridades argentinas al remediar la provisión de datos, sin embargo postergó la evaluación definitiva del nuevo índice de precios. Si el FMI entendiera que la metodología del INDEC para calcular el nuevo índice de precios al consumidor nacional o PBI es inadecuada, o concluyera que esta metodología debería ser ajustada, ello podría resultar en consecuencias financieras y económicas para Argentina, incluyendo una suspensión de financiamiento de dicha organización. Si el FMI adoptase cualquier medida contra la Argentina, la economía argentina podría sufrir efectos adversos, ya sea limitando el acceso a los mercados financieros internacionales o incrementando los costos financieros en ellos, lo cual podría afectar adversamente nuestra condición financiera y resultados de nuestras operaciones.
No obstante estas medidas para mejorar la calidad de las estadísticas sobre la inflación, hay informes privados que estiman tasas de inflación significativamente más altas que los informes oficiales del INDEC. A pesar de los cambios introducidos por el INDEC en el procedimiento de medición del IPCNu, aún existen diferencias entre las cifras resultantes de este indicador y las registradas por consultoras privadas, el congreso argentino y las agencias estadísticas provinciales. Si se determinara que resulta necesario ajustar desfavorablemente el índice de precios al consumidor y otros índices del INDEC, habría una importante baja en la confianza en la economía argentina, lo que a su vez podría tener un importante efecto significativo adverso sobre nuestra Compañía.
A la fecha del presente Prospecto, nuestro Presidente recientemente electo anunció nuevas autoridades para el INDEC, lo cual pude llevar a a una modificación con respecto de las bases de calculo utilizadas por el INDEC para la confección del IPCNu. A la fecha del presente Prospecto, no podemos estimar el impacto que las medidas potenciales que las nuevas autoridades del INDEC pudieran adoptar, ni la influencia que esto podría tener en la relación de la Argentina con el FMI contemplando la provisión de información y la precisión de los datos estadísticos.
La capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales está limitada, lo que podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico.
La cesación de pagos de 2001 de Argentina y el fracaso de reestructurar totalmente su deuda soberana y negociar con los holdouts ha limitado y podría continuar limitando la capacidad de Argentina de acceder al mercado internacional de capitales. En 2005, Argentina reestructuró parte de la deuda soberana que había estado en cesación de pagos y canceló toda su deuda con el FMI. Adicionalmente, en junio de 2010, la Argentina completó la renegociación con aproximadamente un 67% de los bonos en estado de cesación de pagos que no habían sido cambiados en la reestructuración del 2005. Como resultado de la reestructuración del 2005 y del 2010, Argentina ha reestructurado aproximadamente el 92,1% de su deuda en estado de cesación de pagos que era elegible para la reestructuración. Ciertos tenedores de bonos que no participaron en esa reestructuración, interpusieron acciones legales contra Argentina en diferentes países, incluyendo los Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón. Adicionalmente, el 29 xx xxxx de 2014, el gobierno argentino y los representantes de los acreedores del Club de París llegaron a un acuerdo para cancelar la deuda de Argentina debida a los acreedores del Club de París, pendiente de pago, por un monto total de U$S 9.700 millones al 30 xx xxxxx de 2014.
En casos relacionados presentados ante el tribunal de distrito federal de Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York (el “Tribunal de Distrito Federal”), los demandantes argumentaron que el permitirle a Argentina realizar pagos bajo los nuevos bonos emitidos de acuerdo con los canjes de deuda mientras continua en default respecto de sus bonos previos a 2002 viola la cláusula pari passu de los bonos originales y faculta a los actores a obtener medidas cautelares que impidan a Argentina realizar pagos de los nuevos bonos sin realizar pagos análogos a los bonos originales. A fines de octubre de 2012, el Tribunal de Apelación de Estados Unidos para el Segundo Circuito confirmó el fallo del Tribunal de Distrito Federal que resolvió que la cláusula pari passu en los bonos previos a 2002 impedía a Argentina de realizar pagos a menos que hiciera pagos proporcionales a los tenedores de bonos en estado de cesación de pagos al mismo tiempo. El 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx especificó que los pagos proporcionales a los tenedores de bonos en estado de cesación de pagos serían por el valor total debido por los bonos (incluyendo intereses) y ordenó a Argentina a pagar aproximadamente U$S 1.300 millones más intereses debidos a los holdouts que sean parte de dichos procedimientos.
En la apelación, el Tribunal de Apelación de Estados Unidos para el Segundo Circuito ordenó a la Argentina a presentar una propuesta de pago para los holdouts, lo cual fue realizado por Argentina el 29 xx xxxxx de 2013. El 23 xx xxxxxx de 2013, el Tribunal de Apelación de Estados Unidos para el Segundo Circuito rechazó la propuesta de pago de Argentina y confirmó las medidas cautelares del Tribunal del Distrito Federal del 21 de noviembre de 2012 (la “Medida Cautelar”). Sin embargo, en el mismo fallo, el Tribunal de Apelación de Estados Unidos para el Segundo Circuito suspendió la ejecución de las medidas cautelares pendiente la resolución de la Corte Suprema de los Estados Unidos de cualquier pedido temporáneo de apelación. En este sentido, Argentina presentó un pedido de apelación el 24 xx xxxxx de 2013, el cual fue denegado por prematuro. Más adelante, el 00 xx xxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx y ciertos tenedores de los nuevos bonos presentaron temporáneamente pedidos de apelación. El 16 xx xxxxx de 2014, la Corte Suprema de los Estados Unidos denegó el pedido de apelación de Argentina en conexión con ello y, consecuentemente, el 18 xx xxxxx de 2014, el Tribunal de Apelación de Estados Unidos para el Segundo Circuito levantó la suspensión sobre la Medida Cautelar del Tribunal de Distrito Federal. Independientemente, el 16 xx xxxxx de 2014, la Corte Suprema de Estados Unidos afirmó el fallo del Tribunal de Distrito Federal para forzar el hallazgo de prueba por parte de ciertas instituciones financieras con relación, entre otras cosas, a activos de Xxxxxxxxx.
Xx 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx designó un special master para mediar negociaciones de arreglo entre Argentina y los bonistas litigantes. El 26 xx xxxxx de 2014, el Tribunal de Distrito Federal denegó el pedido de Argentina para mantener la suspensión de la Medida Cautelar. Adicionalmente, el o sobre el 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx transfirió al Bank of New York Mellon, en su capacidad como fiduciario, sumas debidas al 30 xx xxxxx de 2014 con relación a ciertos bonos reestructurados. El Tribunal de Distrito Federal, sin embargo, prohibió tales pagos y ordenó a Argentina y a los bonistas de los bonos no reestructurados a acordar un cronograma de pagos. Siguiendo las negociaciones entre Argentina y los bonistas litigantes, Argentina y tales bonistas fallaron en llegar a un acuerdo con respecto a la deuda soberana en estado de cesación de pagos. Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxx previsto bajo ciertos bonos reestructurados de Argentina para el pago de los servicios de deuda de estos, Argentina y los tenedores de bonos no habían llegado a un acuerdo y el Bank of New York Mellon cumplió con la orden del Tribunal del Distrito Federal de no entregar los fondos previamente depositados por Argentina para el pago a los bonistas de los bonos reestructurados bajo ley extranjera. Mientras Argentina afirmaba que había cumplido con su obligación frente a los bonistas de los bonos reestructurados haciendo tal depósito, y que el fiduciario del contrato de fideicomiso tenía la obligación de realizar tal pago, en tal fecha Standard & Poor’s Rating Services degradó la calificación crediticia internacional de Argentina a “default selectivo” o “SD”, mientras que el 31 de julio de 2014, Xxxxx Ratings Inc. degradó la calificación como emisora internacional de Argentina a “default restrictivo” o “RD”.
El 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx dictó la Ley Nº 26.984, con el propósito de implementar mecanismos legales para permitir a los bonistas reestructurados percibir los pagos bajo tales bonos. La Ley Nº 26.984 estableció una nueva cuenta a nombre de Nación Fideicomisos S.A. con el BCRA para la realización de los pagos a los bonistas reestructurados. Más aún, la Ley Nº 26.984 estableció que el Poder Ejecutivo podría implementar un canje de bonos reestructurados para los bonos emitidos bajo ley argentina y bajo xxx xxxxxxxx. A la fecha de este Prospecto, dicho mecanismo no ha sido implementado por el gobierno argentino. Por separado, durante agosto de 2014 el BCRA revocó la autorización para operar en Argentina del Bank of New York Mellon. En conexión con estas y otras acciones realizadas por el gobierno argentino, el Tribunal de Distrito Federal declaró el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxxxx x Xxxxxxxxx.
El Tribunal de Distrito Federal autorizó excepciones limitadas a la Medida Cautelar permitiendo a ciertos custodios de bonos emitidos bajo ley argentina el procesamiento de pagos en agosto de 2014, septiembre de 2014 y diciembre de 2014. Los pagos del remanente de los bonos reestructurados no han podido ser procesados como consecuencia de la Medida Cautelar y varios bonistas reestructurados han reclamado judicialmente tales pagos. A la fecha del presente Prospecto, el Tribunal de Distrito Federal no ha autorizado otras liberaciones o pagos.
A la fecha del presente Prospecto, las consecuencias que el traspaso de los pagos de la nueva deuda soberana o el desarrollo y efectos que el caso NML Capital Ltd. podrían tener en nuestro negocio y resultados operativos no son claros.
El 5 xx xxxxx de 2015, el Tribunal de Distrito convalidó 36 demandas colectivas de 526 bonistas “me- too”, entendiendo que, conforme al precedente de dicho Tribunal, Argentina violó la cláusula pari passu incluida en los bonos emitidos a favor de aquéllos. La decisión requiere a Argentina el pago de US$5.400 millones a favor de los demandantes, previo a cualquier pago de bonos reestructurados.
El gobierno argentino satisfactoriamente apeló tal decisión y el 10 xx xxxxxx de 2015, el Tribunal de Apelación de Estados Unidos para el Segundo Circuito declaró que el Tribunal de Distrito Federal debe retornar a una definición más precisa de clase, limitada a aquellos que han continuamente poseído las ocho series de bonos en cuestión y fijar una audiencia para determinar el monto apropiado de los daños.
Adicionalmente, el Tribunal de Distrito Federal expresó en otra sentencia que considera que todos los activos argentinos en los Estados Unidos, a excepción de aquellos diplomáticos y militares, tales como los activos comerciales que NML Capital puede intentar embargar. Este pronunciamiento permitió a los fondos solicitar embargos sobre dichos activos, los cuales han recaído especialmente en el Banco Central, Banco de la Nación Argentina, cuentas bancarias de ciertas embajadas, el satélite Aquarius SAC-D y la Fragata Libertad, entre otros activos. Mientras tanto, los abogados y oficiales argentinos consideran y argumentan que sólo existen activos diplomáticos protegidos por inmunidad soberana. En este contexto, el Tribunal de Distrito Federal ordenó a Argentina proveer información sobre los activos en los Estados Unidos dentro del plazo de 10 días y dijo que si el país posee activos que no estén afectados a propósitos diplomáticos o militares, éstos pueden ser embargados, siendo considerados como de “uso comercial”.
El 31 xx xxxxxx de 2015 el gobierno argentino ganó una apelación. Dicho fallo rechazó la solicitud de desestimar la causa por incompetencia del tribunal en razón de la materia presentada por el Banco Central, estableciendo que el Tribunal de Distrito Federal erró al (i) imputar la renuncia del gobierno argentino a la inmunidad soberana del Banco Central basándose en la teoría del alterego; y (ii) aplicar la excepción de actividad comercial al uso de la cuenta del Banco Central con la reserva federal del banco de Nueva York (“Federal Reserve Bank of New York”). En tal sentido, el Tribunal de Apelación de Estados Unidos para el Segundo Circuito revirtió la orden del Tribunal de Distrito Federal del 26 de septiembre de 2013, y devolvió la demanda con la orden de desestimar el reclamo de inmunidad soberana.
Además, el 16 de septiembre de 2015, el gobierno argentino ganó otra apelación, mediante la cual se dijo que definir la clase precisa de tenedores de bonos a los que Argentina adeuda por falta de pago, así como calcular el modo de fijar un monto para esos daños han sido “tareas exasperantes”, expresando que el juez Xxxxxx X. Xxxxxx estuvo haciendo beneficiando a algunos actores al crear una clase que incluyera los tenedores de bonos que no eran tenedores originales, mientras que un criterio objetivo podría ser necesario para definir una clase determinable, no puede ser el caso que cualquier criterio objeto lo sería.
El 30 de octubre de 2015 el juez Xxxxxx X. Xxxxxx confirmó que los tenedores de los bonos “mee-too” en default poseen los mismos derechos que los demandantes originales. Como consecuencia, la suma total del reclamo ascendió a aproximadamente US$8,0 mil millones.
El seguimiento y resultado de este litigio podría continuar evitándole a Argentina la obtención de términos o tasas de interés favorables cuando quiera acceder al mercado internacional de capitales. Los litigios iniciados por los tenedores de bonos y otras partes podrían resultar en fallos significativos en contra de Argentina y podrían resultar en embargos o medidas cautelares relativas a activos de Argentina que podrían tener un efecto materialmente adverso en la economía del país y afectar nuestra habilidad de acceder a financiamiento internacional. En adición, los litigios iniciados por los tenedores de bonos podrían eventualmente llevar a Argentina a ser considerada en default de sus obligaciones y causar el vencimiento anticipado de la actual deuda canjeada debido a cláusulas de default cruzado las cuales podrían tener un efecto materialmente adverso en la economía del país, y consecuentemente, en nuestro negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.
Argentina está sujeta a litigios con accionistas extranjeros de compañías argentinas y tenedores de bonos argentinos en estado de cesación de pagos, lo cual ha resultado y podría resultar en fallos contrarios y medidas cautelares sobre activos argentinos y limitar sus recursos financieros.
Accionistas extranjeros de varias sociedades argentinas, incluyendo de servicios públicos, y tenedores de bonos que no han participado en las ofertas de canje descriptas arriba, han demandado por más de U$S
20.000 millones en total ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI") alegando que ciertas medidas gubernamentales de emergencia adoptadas por el gobierno difieren de los estándares de trato justo y equitativo previsto en varios tratados bilaterales de inversiones de los cuales Argentina es parte. El 9 xx xxxxx de 2015, el CIADI sostuvo que Argentina debía pagar U$S405 millones en indemnización por los perjuicios sufridos en relación con la rescisión del contrato de concesión de distribución de agua y manejo de residuos cloacales de Aguas Argentinas en el área metropolitana de Buenos Aires. Las acciones judiciales, así como los reclamos ante el CIADI y la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional ("CNUDMI") contra el gobierno argentino, han resultado en fallos firmes y podrían derivar en nuevos fallos firmes contra el
gobierno, que podrían resultar en embargos o medidas cautelares relativas a activos de Argentina que el gobierno tiene destinados a otros usos. Como resultado, el gobierno argentino podría no tener todos los recursos financieros necesarios para honrar sus obligaciones, implementar reformas y promover el crecimiento, que podría tener un efecto materialmente adverso en la economía del país, y consecuentemente, en nuestro negocio, situación financiera y resultado de operaciones.
La reforma de la carta orgánica del BCRA y la Ley de Convertibilidad podrían afectar negativamente a la economía argentina.
El 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx sancionó la Ley N°26.739, que reformó la carta orgánica del XXXX x xx Xxx Xx00.000 (xx “Ley de Convertibilidad”). Véase “La capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales está limitada, lo que podría afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el crecimiento económico” más arriba. Esta nueva ley modifica el objeto del BCRA (establecido en su carta orgánica) y elimina ciertas disposiciones anteriormente vigentes. En virtud de esta reforma, el BCRA tiene ahora como objeto central el promover la estabilidad monetaria y financiera, así como el desarrollo con equidad social.
Un componente clave de la reforma de la carta orgánica del BCRA se refiere al uso de las reservas internacionales. De acuerdo con la reforma, las reservas del BCRA pueden ponerse a disposición del gobierno para la cancelación de deuda o el financiamiento del gasto público. Durante 2013, las reservas monetarias en Dólares estadounidenses en poder del gobierno argentino en el BCRA han disminuido significativamente, de U$S 43.300 millones en 2012 a U$S 30.600 millones en 2013, mientras que durante 2014 las reservas aumentaron mínimamente a U$S 31.400 millones al 31 de diciembre de 2014. Las reservas en moneda extranjera del BCRA eran de U$S 33.900 millones al 30 xx xxxxx de 2015 y tras el pago xxx XXXXX 15, el 3 de octubre de 2015, las reservas en moneda extranjera eran de U$S 27.700 millones. Este uso de las reservas del BCRA para fines extendidos del gobierno argentino podría dar lugar a que Argentina fuera más vulnerable a la inflación o a shocks externos, afectando así la capacidad del país de superar los efectos de una crisis externa.
Fluctuaciones significativas en el valor del Peso podrían afectar de modo adverso la economía argentina así como también nuestro desempeño financiero.
No obstante los efectos positivos de la depreciación del Peso en 2002 respecto de la competencia de ciertos sectores de la economía argentina, éste también ha causado un impacto negativo en la economía argentina y en las condiciones financieras de los negocios e individuos en Argentina. La devaluación del Peso ha tenido un impacto negativo en la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas en moneda extranjera, inicialmente derivó en niveles de inflación muy altos, redujo los sueldos reales de manera considerable, tuvo un impacto negativo en aquellas actividades cuyo éxito depende de la demanda doméstica, como es el caso de las industrias de servicios públicos y el sector financiero y afectó de modo adverso la capacidad del gobierno de pagar sus obligaciones de deuda externa.
Desde el momento en que se establecieron los controles cambiarios a fines de 2011, y con la introducción de medidas que limitaron el acceso a las divisas por parte de empresas privadas y personas físicas (tales como el requisito de obtener autorización de las autoridades impositivas para acceder al mercado de cambios) el tipo de cambio implícito, como reflejo de las cotizaciones de los valores negociables argentinos que se negocian en mercados internacionales comparados con las correspondientes cotizaciones en el mercado local, se ha incrementado significativamente sobre el tipo de cambio oficial, estas medidas fueron levantadas el 16 de diciembre de 2015. Sin embargo, la reforma de estas medidas podría impedir o limitar nuestra capacidad de neutralizar el riesgo derivado de nuestra exposición al dólar estadounidense y, de ocurrir tal circunstancia, no podemos predecir el impacto que estos cambios tendrían en nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.
Si el Peso sigue siendo devaluado, todos los efectos negativos en la economía argentina relacionados con tal devaluación, podrían reaparecer con consecuencias adversas sobre nuestro negocio. Por otra parte, posiblemente se produciría un efecto adverso significativo sobre nuestros negocios debido a nuestra exposición a los compromisos financieros en Dólares estadounidenses. Mientras ciertos de nuestros espacios de oficinas alquilados están denominados en Dólares estadounidenses, nosotros solo estamos protegidos parcialmente contra la devaluación del Peso dado que el pago está fijado en Pesos y no puede haber garantía que podremos mantener nuestros alquileres denominados en Dólares estadounidenses.
Por el otro lado, una apreciación del Peso frente al Dólar estadounidense podría conllevar riesgos para la economía argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar estadounidense podría impactar negativamente en la situación patrimonial de compañías cuyos activos denominados en moneda
extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera, como es nuestro caso. Asimismo, en el corto plazo, una importante apreciación del Peso en términos reales podría afectar negativamente a las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo en el crecimiento del PBI y el empleo, y también podría reducir los ingresos del sector público argentino al disminuir las recaudaciones impositivas en términos reales, dado su fuerte sustento actual en los impuestos sobre las exportaciones. La apreciación del Peso frente al Dólar estadounidense podría tener un efecto adverso en la economía argentina y nuestros negocios.
Ciertas medidas a ser tomadas por el gobierno argentino podrían afectar de modo adverso a la economía argentina y, por ende, a nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones.
Durante los últimos años, el gobierno argentino ha incrementado su intervención directa en la economía mediante la sanción o reforma xx xxxxx y reglamentaciones, tales como: nacionalizaciones o expropiaciones, entre otras medidas, restricciones a la producción, importaciones y exportaciones, restricciones cambiarias y/o a la transferencia, controles de precios directos e indirectos, cambios en la interpretación o aplicación de las normas impositivas y otros reclamos o impugnaciones impositivas retroactivas, cancelación de derechos contractuales, demoras o denegación de aprobaciones gubernamentales, entre otras medidas.
En noviembre de 2008, el gobierno argentino promulgó la Ley Nº26.425 que determinó la nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJPs”). Más recientemente, a partir xx xxxxx de 2012, el gobierno argentino decidió la nacionalización de XXX S.A. e impuso cambios significativos en la operatoria de las empresas petroleras, principalmente a través de la promulgación de la Ley Nº26.741 y Decreto Nº1277/2012. En febrero de 2014, el gobierno argentino y Repsol S.A. (accionista principal de YPF S.A.) anunciaron el arribo a un acuerdo sobre los términos de la indemnización a ser pagada a Repsol por la expropiación de sus acciones de YPF S.A. Tal indemnización ascendió a la suma de US$5.000 millones a ser pagada mediante la entrega de bonos argentinos con distintos vencimientos. El 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó el acuerdo con Repsol S.A. y en consecuencia, el 8 xx xxxx de 2014 Repsol S.A. recibió los bonos argentinos correspondientes.
Adicionalmente, el 19 de diciembre de 2012, el gobierno argentino promulgó el Decreto Nº2552/2012 que estableció la expropiación del “Predio Rural xx Xxxxxxx”. Sin embargo, el 4 de enero de 2013, la Cámara Civil Federal y Comercial otorgó una medida cautelar que bloqueó momentáneamente la exigibilidad del Decreto Nº2552/2012. No obstante ello, el 1 xx xxxxx de 2015 dicha medida cautelar fue levantada. El 2 xx xxxxx de 2015, esta decisión fue apelada y como resultado la medida cautelar sigue en efecto y los efectos del Decreto permanecen suspendidos hasta el día de la fecha. El gobierno argentino solicitó revocar la medida cautelar, lo cual fue denegado por la Cámara Civil Federal y Comercial y consecuentemente, el gobierno argentino presentó un recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia, el cual a la fecha del presente Prospecto no ha sido resuelto. El Decreto Nº2552/2012 podría afectar indirectamente nuestra inversión en Entertainment Holding S.A. (“EHSA”).
Asimismo el 18 xx xxxx de 2015 fuimos notificados que la Agencia de Administración de Bienes del Estado (“AABE”), a través de la Resolución N° 170/2014, revocó el contrato de concesión otorgado a favor de nuestra subsidiaria Arcos del Gourmet S.A. El 0 xx xxxxx xx 0000 xxxxxxxxxxx xxxx xx XXXX un pedido de nulidad de la notificación recibida por nosotros, por no haberse cumplido procedimientos formales requeridos bajo la ley argentina. Asimismo, prevemos presentar en breve un recurso administrativo solicitando el rechazo de la revocación del contrato. A la fecha de este prospecto, el centro comercial “Distrito Arcos” continúa operando normalmente.
Existen otros ejemplos recientes de intervención gubernamental. En diciembre de 2012 y agosto de 2013, el Congreso Argentino estableció nuevas reglamentaciones referentes a los mercados de capitales locales. Las nuevas reglamentaciones en general establecen una mayor intervención del gobierno en los mercados de capitales, autorizando por ejemplo a la CNV a designar veedores con capacidad de vetar las decisiones del directorio de las empresas admitidas al régimen de oferta pública bajo ciertas circunstancias y de suspender al directorio por un período de hasta 180 días.
No podemos asegurar que estas u otras medidas a ser adoptadas por el gobierno, tales como expropiación, nacionalización, renegociación forzada o modificación de los contratos existentes, nuevas políticas tributarias, modificación xx xxxxx, reglamentos y políticas que afectan el comercio exterior, inversión, etc., no tengan un efecto significativo adverso en la economía argentina y, en consecuencia, afecten adversamente nuestra situación financiera, nuestros resultados operativos y el valor xx xxxxxxx de nuestros títulos valores.
El Presidente de Argentina y su Congreso cuentan respectivamente con facultades considerables para fijar las políticas de gobierno y las medidas relacionadas con la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de nuestras operaciones o nuestra situación patrimonial podrían verse afectados. No podemos garantizar que las políticas que el gobierno argentino pueda implementar luego de las elecciones no afectarán negativamente nuestros negocios, los resultados de nuestras operaciones o la situación patrimonial de nuestra Compañía.
Adicionalmente, el gobierno argentino podría imponer nuevamente en el futuro controles cambiarios y en los flujos de capitales y en la Argentina. Si se impusieran nuevamente esas restricciones podría tener un efecto negativo en la economía argentina y nuestros negocios.
El gobierno argentino podría establecer una suba de salarios a los empleados del sector privado, lo que incrementaría nuestros costos de explotación.
En el pasado, el gobierno argentino aprobó leyes, regulaciones y decretos obligando a las compañías del sector privado a mantener niveles xx xxxxxxx mínimo y proveer beneficios específicos a los empleados, lo que podría suceder en el futuro. Luego de la crisis económica, los empleadores de los sectores público y privado han experimentado una significativa presión de sus empleados y los sindicatos a los fines de incrementar los salarios y proveer beneficios adicionales para empleados. En agosto de 2012, el gobierno argentino estableció un incremento del 25% en el salario mensual mínimo, que ascendió a Ps.2.875, con efectos a partir de febrero de 2013. El gobierno argentino aumentó el salario mínimo mensual a Ps.3.300 en agosto de 2013, a Ps.3.600 en enero de 2014, a Ps.4.400 en septiembre de 2014, a Ps.4.716 en enero de 2015, a Ps.5.588 en agosto de 2015 y a Ps.6.060 a partir de enero de 2016. Debido a los sostenidos altos niveles de inflación, los empleadores del sector público y privado están continuamente recibiendo fuertes presiones de los sindicatos y sus empleados para aumentar los salarios. Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, varios sindicatos acordaron con asociaciones gremiales subas salariales de entre el 25% y el 30%. Es posible que el gobierno argentino pueda adoptar medidas ordenando incrementos de salarios y/o la provisión de beneficios adicionales para empleados en el futuro. Tales medidas podrían tener un efecto material y adverso sobre nuestro negocio, resultados de operaciones y condición económica.
Los valores de las propiedades en Argentina pueden reducirse significativamente.
Los valores de las propiedades están influenciados por una multiplicidad de factores que no se encuentran sujetos a nuestro control, tales como la disminución de la demanda de propiedades debido al deterioro de las condiciones macroeconómicas o una mayor oferta de propiedades que podría afectar negativamente nuestros precios actuales. No podemos asegurar que el valor de las propiedades se incrementará o si se reducirá. Gran parte de nuestras propiedades están ubicadas en Argentina. En consecuencia, una caída en el valor de tales propiedades en Argentina podría afectar adversamente nuestro negocio.
Los controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior y restricciones de entradas de capital se han limitado en el pasado y pueden limitar la disponibilidad de crédito internacional.
Hasta diciembre de 2015, muchas de las restricciones de controles cambiarios limitaban el acceso al Mercado Cambiario (“Mercado Único y Libre de Cambios” o "MULC"), sin embargo, el 16 de diciembre de 2015, las nuevas autoridades gubernamentales emitieron la Comunicación "A" 5850 del Banco Central, levantando gran parte de las restricciones existentes, tales como el libre acceso al MULC para la compra de moneda extranjera para fines generales sin necesidad de autorización previa del Banco Central o la AFIP y eliminando el requisito del depósito obligatorio del 30% de ciertos fondos remitidos a la Argentina.
Aunque estos cambios recientes en el extranjero de las políticas cambiarias tienden a permitir el libre acceso de todos los individuos en el mercado de consumo local de cambios extranjero, todavía hay algunas limitaciones que deben tenerse en cuenta, entre otros:
• habrá libre acceso al MULC para residentes, siempre y cuando el monto total tramitado en el mercado no exceda el equivalente de US$2.000.000 por mes por persona;
• cualquier producto de la venta o moneda extranjera en el mercado local cambiario que exceda el equivalente de US$ 2.500 por mes debe ser acreditado en Pesos en una cuenta corriente o de ahorro en una institución local financiera;
• el requisito de entrada obligatoria y la liquidación de los fondos resultantes de los flujos de endeudamiento externo ya no son necesarios para entrar en el mercado local cambiario. Sin embargo, transferir y vender los fondos en el mercado local cambiario extranjero será
necesario para hacer cualquier pago principal o de intereses a través xxx xxxxxxx local cambiario extranjero;
• endeudamiento externo obtenido o renovado después del 17 de diciembre de 2015 deberá permanecer por un período mínimo de al menos 120 días corridos a partir de la fecha en que fueron transferidos a Argentina; y
• los resultados de las entradas de capital en el mercado local de cambios debían ser acreditadas en una cuenta abierta por una entidad financiera local.
El gobierno argentino podría, en el futuro, imponer controles adicionales en el xxxxxxx xx xxxxxxxxx x xx xxx xxxxxx xx xxxxxxxxx desde y hacia Argentina, en respuesta a la fuga de capitales o la depreciación del peso. Estas restricciones pueden tener un efecto negativo en la economía y en nuestro negocio si se impusieran en un ambiente económico donde el acceso al capital local es limitado. Para más información véase, "Mercado Local Cambiario y Tipos de Cambio."
La economía argentina podría verse afectada de modo adverso por los acontecimientos económicos de otros mercados globales.
Los mercados financieros y bonos emitidos por la Argentina están influenciados, en diversos grados, por la situación económica y financiera de otros mercados globales. El escenario internacional muestra signos contradictorios de crecimiento global, así como una gran incertidumbre financiera y cambiaria. La mayoría de las economías emergentes se han visto afectadas por el cambio en la política monetaria de Estados Unidos, dando lugar a una abrupta liquidación de posiciones en activos especulativos, depreciaciones y mayor volatilidad en el valor de sus monedas y subas en las tasas de interés. La apreciación general xxx xxxxx estadounidense resultante de la política monetaria estadounidense más restrictiva contribuyó a la caída del precio internacional de las materias primas, aumentando las dificultades de los países emergentes que son exportadores de estos productos. Existe incertidumbre global sobre el grado de recuperación económica de Estados Unidos, sin señales positivas importantes de otros países desarrollados y un mayor riesgo de una desaceleración general en los países en desarrollo, especialmente China.
Asimismo, los recientes desafíos enfrentados por la Unión Europea por estabilizar las economías de algunos de sus países miembros, tales como Grecia, han tenido implicancias internacionales que afectaron la estabilidad de los mercados financieros globales, lo cual ha perjudicado a las economías en todo el mundo.
Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podría afectar sustancialmente el flujo de capitales hacia otros países. Las reacciones de los inversores internacionales a hechos ocurridos en un mercado en ocasiones demuestran un efecto “contagio” en el que toda una región o clase de inversión se ve desfavorecida por los inversores internacionales. Argentina podría verse afectada negativamente por los acontecimientos económicos o financieros adversos de otros países, lo que a su vez podría tener un efecto negativo sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de nuestra Compañía. Los menores flujos de capitales y precios de títulos valores afectan negativamente la economía real del país a través de mayores tasas de interés y volatilidad de la moneda. La economía argentina se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90, incluyendo los de México de 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación brasileña en enero de 1999.
Además, la Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios comerciales tales como Brasil, que devaluó su moneda a principios de febrero de 2015, provocando la mayor depreciación del Real de la década en su intento de incrementar las exportaciones. Adicionalmente, durante septiembre de 2015, Standard & Poor’s degradó la calificación crediticia de Brasil a BB+ y durante octubre y diciembre de 2015, Xxxxx Ratings degradó la calificación crediticia de Brasil a BBB- y BB+ respectivamente. Asimismo, Argentina puede verse afectada por otros países que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales, tales como Estados Unidos o China. Particularmente, China recientemente devaluó el Yuan, lo cual afectó adversamente a compañías con una exposición considerable a ese país.
Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo en los Estados Unidos, Argentina y otros mercados económicos emergentes podrían encontrar más dificultoso y costoso acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países en desarrollo, que también son socios comerciales de la Argentina, caen en recesión, la economía argentina se vería afectada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores tendrán un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, condiciones financieras y perspectivas.
En Argentina, el efecto de las condiciones económicas mundiales podría provocar una reducción en las exportaciones y en la inversión directa extranjera y una baja en la recaudación de impuestos nacionales y la imposibilidad de acceder a los mercados de capitales internacionales, lo cual podría afectar adversamente nuestros negocios y los resultados de nuestras operaciones.
Si bajan los precios internacionales de los principales commodities de Argentina, dicha baja podría tener un efecto adverso sobre el crecimiento económico del país y sobre nuestros negocios.
Los altos precios de los commodities han representado un importante aporte para el aumento de las exportaciones argentinas desde el tercer trimestre de 2002, así como para los ingresos fiscales provenientes de impuestos a las exportaciones (retenciones). Sin embargo, esta dependencia de las exportaciones de ciertos commodities, tales como la soja, han hecho que la economía argentina sea más vulnerable a las fluctuaciones en los precios sus productos primarios.
Si los precios internacionales de los commodities bajan, los ingresos fiscales de Argentina podrían disminuir significativamente, afectando la actividad económica de Argentina. En consecuencia, la reducción de los precios internacionales de los commodities podría afectar negativamente a la economía de Argentina, lo que a su vez tendría un impacto negativo en nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.
Asimismo, las condiciones climáticas adversas podrían afectar la producción de los commodities por parte del sector agrícola, que representa una parte importante de los ingresos por exportaciones de Argentina. Estas circunstancias podrían tener un impacto negativo sobre los niveles de ingresos fiscales, las divisas disponibles y la capacidad del gobierno de atender el servicio de su deuda soberana, y podría genera presiones recensionarías o inflacionarias, dependiendo de la reacción del gobierno. Cualquiera de estos resultados podría afectar negativamente al crecimiento económico de Argentina y, por ende nuestros negocios, nuestra situación patrimonial y resultados de nuestras operaciones.
Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar negativamente la economía argentina.
Como resultado de varios años de recesión, de la pesificación y del congelamiento de las tarifas del gas natural y de la electricidad en Argentina, se ha producido una falta de inversión en la capacidad de abastecimiento y transporte del gas natural y electricidad, en años recientes. Asimismo, la demanda de gas natural y electricidad ha aumentado sustancialmente, ello debido a una recuperación de las condiciones económicas y a las limitaciones en los precios lo cual ha generado la adopción de medidas de gobierno que implicaron desabastecimiento para la industria y/o incremento en los costos. En particular, Argentina ha estado importando gas natural para compensar la escasez en la producción local. A fin de pagar las importaciones de gas natural, el gobierno argentino ha utilizado frecuentemente las reservas del BCRA debido a la falta de ingreso de divisas derivadas de inversiones. Si el gobierno no puede pagar las importaciones de gas natural destinadas a la producción de electricidad, los negocios y las industrias podrían verse afectados.
El gobierno argentino ha tomado una serie de medidas para aliviar el impacto a corto plazo de la falta de energía en los usuarios residenciales e industriales. Si estas medidas resultan ser insuficientes, o si la inversión requerida para incrementar la capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía, en el mediano y largo plazo, no se efectuara a tiempo, la actividad económica argentina se podría ver seriamente afectada y con ella nuestras operaciones.
Como primer paso de estas medidas, se eliminaron los subsidios sobre las tarifas de energía a las industrias y a los consumidores de altos ingresos. Por otra parte, desde 2011 se implementaron una serie de aumentos de tarifas y reducción de subsidios, principalmente entre las industrias y consumidores de altos ingresos. Como resultado de ello los costos de la energía aumentaron significativamente, lo que
podría afectar de forma sustancial y adversa la economía argentina, así como nuestras operaciones de negocios y resultados de nuestras operaciones.
El alto gasto público podría tener consecuencias negativas de largo plazo para la economía argentina.
Durante los últimos años, el gobierno argentino incrementó significativamente el gasto público. En 2014, el gasto del sector público registró un aumento anual del 43% y el gobierno informó un déficit fiscal primario del 0,9%. En años recientes, el gobierno argentino ha recurrido al BCRA y a la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) como fuentes para satisfacer sus necesidades de financiamiento.
Recientemente, el gobierno argentino ha comenzado a ajustar sus políticas en materia de subsidios, en especial las relacionadas con la energía, electricidad y gas, agua y transporte público. Los cambios en estas políticas podrían repercutir en forma significativa y adversa sobre la capacidad de compra de los consumidores y la actividad económica, dando lugar a un aumento en los precios.
Asimismo, el saldo fiscal primario podría verse afectado negativamente en el futuro si el gasto público continúa aumentando a una tasa mayor que los ingresos debido a los subsidios a los sectores de menores ingresos, beneficios previsionales, asistencia financiera a las provincias con dificultades financieras, mayor gasto en obras públicas y subsidios a los sectores de la energía y el transporte. Un mayor deterioro en las cuentas fiscales podría afectar negativamente la capacidad del gobierno de acceder a los mercados financieros de largo plazo y a su vez resultar en un acceso más limitado a dichos mercados por parte de las empresas argentinas.
Riesgos Relacionados con Nuestros Negocios
Estamos expuestos a los riesgos inherentes en las operaciones de centros comerciales que pueden afectar nuestra rentabilidad.
Nuestros centros comerciales están expuestos a diversos factores que afectan su desarrollo, administración y rentabilidad, incluyendo:
una caída en el precio de los alquileres o incrementos en el nivel de morosidad por parte de nuestros inquilinos debido a condiciones económicas, incrementos en la tasa de interés y otros factores fuera de nuestro control;
facilidad de acceso y el grado de atracción del área en la que está ubicado el centro comercial;
la atracción intrínseca del centro comercial;
el flujo de público y el nivel de ventas de cada local del centro comercial;
la creciente competencia de las compras por Internet;
el monto del alquiler percibido de cada unidad alquilada en el centro comercial;
cambios en la demanda de los consumidores y disponibilidad de crédito para el consumo (considerando los límites impuestos por el BCRA a las tasas de interés cobradas por las entidades financieras), dos factores que son altamente sensibles a las condiciones macroeconómicas generales; y
fluctuaciones del nivel de ocupación de nuestros centros comerciales.
Cualquier incremento de los costos operativos, sean provocados por la inflación o por otros factores, podría ejercer un efecto adverso sustancial para nosotros si nuestros locatarios se vieran imposibilitados de pagar alquileres superiores debido al incremento de los gastos. Además, el negocio de los centros comerciales se ve esencialmente afectado por el nivel de gastos de los consumidores y por las condiciones económicas imperantes que afectan a potenciales consumidores. Todos nuestros centros comerciales están ubicados en Argentina y en consecuencia, nuestras operaciones comerciales podrían verse gravemente afectadas por una posible recesión en Argentina. Por ejemplo, durante la crisis económica de Argentina, el consumo disminuyó significativamente y el desempleo, la inestabilidad política y la inflación redujeron considerablemente el nivel de gastos de los consumidores en Argentina, acarreando una disminución de las ventas de nuestros locatarios que forzó a algunos de ellos a retirarse de nuestros centros comerciales. Si la perduración de la situación de pobreza en Argentina perdurara en el tiempo, ello podría llegar a tener un efecto adverso significativo sobre nuestros ingresos generados de la actividad de los centros comerciales y por lo tanto en nuestro negocio.
Nuestro desempeño está sujeto a riesgos asociados con nuestras propiedades y el mercado inmobiliario.
Nuestro desempeño económico y el valor de nuestros activos inmobiliarios están sujetos al riesgo de que nuestras propiedades no generen ingresos suficientes para afrontar los gastos operativos, incluyendo los servicios de deuda y las inversiones de capital, lo cual tendría un efecto negativo en nuestro flujo de caja y en nuestra capacidad de cumplir con los compromisos de deuda y de cubrir otros gastos.
Los hechos o condiciones fuera de nuestro control que pueden afectar negativamente las operaciones o el valor de nuestras propiedades incluyen:
modificaciones en el entorno económico nacional, regional y local;
volatilidad y reducción del gasto discrecional;
competencia de otros centros comerciales y edificios de oficinas y comerciales;
condiciones xxx xxxxxxx inmobiliario local, tales como el exceso de oferta o disminución de la demanda de espacios minoristas, de oficinas u otros espacios comerciales;
caídas en los niveles de consumo;
cambios en las tasas de interés y en la disponibilidad de financiación;
el ejercicio de los locatarios de su derecho legal de rescisión anticipada de sus contratos de locación;
espacios vacantes, fluctuaciones en el precio de los alquileres en el mercado y la necesidad de efectuar periódicamente reparaciones, renovaciones y nuevos contratos de locación de espacios;
mayores costos operativos, incluyendo los gastos por seguros, aumentos salariales, servicios públicos, impuestos inmobiliarios, impuestos nacionales y locales y mayores costos de seguridad;
alteraciones del orden público, terremotos y otras catástrofes naturales, o actos terroristas x xx xxxxxx que pueden dar como resultado pérdidas no aseguradas o aseguradas por valores inferiores;
gastos significativos asociados con cada inversión, tales como pagos de servicio de la deuda, impuestos inmobiliarios, seguros y costos de mantenimiento que por lo general no disminuyen cuando, debido a las circunstancias, disminuyen los ingresos provenientes de una propiedad;
deterioro de la situación financiera de nuestros locatarios y de nuestra capacidad de cobrarles alquileres;
cambios en nuestra capacidad o en la de nuestros locatarios de proveer mantenimiento y seguros adecuados, con una posible reducción de la vida útil y de los ingresos provenientes de las propiedades relacionadas; y
reformas legislativas y reglamentaciones gubernamentales (como las que rigen el uso, planeamiento urbano e impuestos inmobiliarios) o acciones del gobierno tales como expropiaciones, confiscaciones o la revocación de concesiones, y
la interpretación del Nuevo Código Civil y Comercial (vigente desde el 1 xx xxxxxx de 2015) por parte de los tribunales.
Si alguna o varias de las condiciones precedentes afectaran nuestras actividades, ello podría tener un efecto adverso significativo en nuestra situación patrimonial y en el resultado de las operaciones.
Un ambiente económico adverso para las compañías inmobiliarias, como sería el caso de una crisis crediticia podría afectar adversamente nuestros resultados operativos y nuestros negocios.
El éxito de nuestros negocios y la viabilidad de las operaciones dependen de la continuidad de la inversión en los mercados inmobiliarios, el acceso al capital y a la financiación de deuda. A largo plazo, la desconfianza en la inversión inmobiliaria y la falta de disponibilidad crediticia para adquisiciones podría constreñir nuestro crecimiento. Como parte de nuestros objetivos comerciales, se intenta aumentar la cartera inmobiliaria por medio de adquisiciones estratégicas de inmuebles estratégicos a precios
ventajosos que entendemos pueden acarrear la experiencia necesaria para aumentar el valor de las propiedades. A fin de lograr adquisiciones, podríamos necesitar tener acceso a capital y/o financiamiento de deuda. Las alteraciones en los mercados financieros, incluyendo la quiebra y reestructuración de las instituciones financieras más importantes, pueden impactar desfavorablemente en la capacidad de refinanciar nuestra deuda existente y la disponibilidad y costo de crédito en el futuro próximo. Cualquier decisión de venta de propiedades existentes o participaciones en carteras puede ser atemperada por la baja en el precio de las propiedades. Nuestra capacidad de hacer pagos programados o refinanciar nuestras obligaciones de deuda, dependen de nuestra performance operativa y financiera, la cual está sujeta a las condiciones económicas imperantes. Si en el futuro surgieran o continuaran produciéndose alteraciones recurrentes en los mercados financieros, no podemos asegurar que las respuestas del gobierno a dichas alteraciones restablecerán la confianza del inversor, estabilizando los mercados o incrementando la liquidez y la disponibilidad del crédito.
La pérdida de locatarios significativos podría afectar de modo adverso tanto a nuestros ingresos operativos como al valor de nuestras propiedades.
Si alguno de nuestros locatarios más importantes experimentara dificultades financieras, incluyendo quiebra, concurso o una reducción general de las actividades, o simplemente no podemos mantener relaciones comerciales con ellos, nuestra actividad podría verse afectada de modo adverso. Nuestros centros comerciales comúnmente cuentan con locatarios significativos, tales como tiendas departamentales de reconocida reputación que generan un tráfico de compras en el centro comercial. Asimismo, ciertos locatarios también son muy importantes para nuestros edificios de oficinas. La decisión de uno de nuestros locatarios significativos xx xxxxx sus actividades en los centros comerciales o edificios de oficinas, según corresponda, podría tener un efecto adverso significativo sobre los ingresos y rentabilidad del segmento afectado y, por extensión, sobre nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones. Asimismo, el cierre de uno o más locatarios significativos en nuestros centros comerciales podría inducir a otros locatarios significativos de una propiedad afectada a revocar su contrato, procurar una exoneración en el pago del alquiler y/o dejar de operar sus negocios o de otro modo afectar adversamente el nivel de ocupación de la propiedad. Asimismo, los inquilinos clave de una o más propiedades podrían rescindir sus contratos de alquiler debido a fusiones, adquisiciones, consolidaciones, enajenaciones o quiebras. La quiebra y/o cierre de locatarios significativos, en caso que no podamos alquilar nuevamente el espacio afectado, podría tener un efecto adverso tanto sobre los ingresos operativos como sobre el valor subyacente de las propiedades en cuestión.
Podríamos enfrentar riesgos asociados con la adquisición de propiedades.
Hemos adquirido en el pasado y tenemos la intención de seguir adquiriendo en el futuro propiedades, incluyendo grandes propiedades que podrían aumentar nuestro tamaño y, potencialmente, alterar nuestra estructura de capital. Aunque creemos que las adquisiciones que hemos llevado a cabo en el pasado, y que esperamos realizar en el futuro, tienden, y tenderán, a mejorar nuestro desempeño financiero futuro, el éxito de dichas operaciones está sujeto a una serie de incertidumbres, incluyendo el riesgo de que:
podríamos no ser capaces de obtener financiación para realizar las adquisiciones en condiciones favorables;
las propiedades adquiridas podrían no rendir de acuerdo con lo esperado;
los costos de reposicionamiento y desarrollo de las propiedades adquiridas podrían ser superiores a nuestras estimaciones; y
las propiedades adquiridas podrían estar ubicadas en mercados nuevos respecto de los cuales podríamos tener un conocimiento limitado y una limitada comprensión de la economía local, ausencia de relaciones comerciales en el área o no estar familiarizados con los procedimientos gubernamentales y permisos locales;
Si adquirimos nuevas propiedades, podríamos no ser capaces de integrar eficazmente las propiedades adquiridas, en especial portfolios de propiedades, en nuestra organización y gestionar tales propiedades de manera que nos permita realizar un ahorro de costos y sinergias, lo que podría afectar los resultados de nuestras operaciones.
Nuestras adquisiciones en el futuro podrían no ser rentables.
Tenemos la intención de adquirir propiedades adicionales, ello en la medida de que las mismas sean adquiridas bajo términos y condiciones ventajosos y cumplan con nuestro criterio de inversión. La adquisición de propiedades comerciales implica los riesgos generales de inversión asociados con la inversión en bienes inmuebles, que incluye:
nuestras estimaciones del costo requerido para la realización de mejoras en la propiedad a los fines de elevar su calidad a los estándares xxx xxxxxxx podrían ser equivocadas;
las propiedades adquiridas podrían no alcanzar su ocupación dentro de los plazos previstos o las tasas de alquiler que se estiman obtener al momento de tomar la decisión de adquirir, lo que podría resultar en que la propiedad no cumpla con los objetivos proyectados.
nuestra evaluación previa a la adquisición respecto de la condición edilicia de cada nueva inversión podría fallar al detectar defectos o identificar reparaciones necesarias, lo que podría incrementar significativamente nuestros costos de adquisición totales; y
nuestra evaluación previa a la adquisición de un edificio o propiedad, y cualquier manifestación realizada por el vendedor de tal edificio o propiedad, podría fracasar en advertir futuras responsabilidades, lo que podría reducir el flujo de fondos de la propiedad o incrementar nuestro costo de adquisición.
En caso de adquirir un negocio, estaríamos obligados a fusionarnos e integrar las operaciones, personal, contabilidad y sistemas de información de tal negocio adquirido. Adicionalmente, las adquisidores o inversiones en compañías podrían causar disrupciones en nuestras operaciones y desviar la atención de la administración fuera de las operaciones diarias, lo que podría perjudicar nuestras relaciones con nuestros locatarios y empleados actuales.
Las propiedades adquiridas podrían sujetarnos a pasivos desconocidos.
Las propiedades que adquirimos pueden estar sujetas a pasivos desconocidos, y podríamos vernos imposibilitados de recurrir contra los anteriores propietarios de dichas propiedades, o nuestra posibilidad de recurrir contra ellos podría verse limitada. Por ende, si fuésemos objeto de un reclamo de responsabilidad fundado en la titularidad de un inmueble adquirido, podríamos vernos obligados a pagar importantes sumas para conciliar el reclamo, lo cual podría afectar negativamente los resultados financieros y el flujo de fondos de nuestra Compañía. Entre los pasivos desconocidos relacionados con las propiedades adquiridas se encuentran los siguientes:
pasivos por saneamiento de contaminación ambiental no revelada;
reformas legislativas y regulaciones gubernamentales (tales como las que rigen el uso, planificación urbana e impuestos inmobiliarios); y
pasivos incurridos en el giro ordinario de los negocios.
Nuestra dependencia de los ingresos por alquileres podría afectar de modo adverso nuestra capacidad de repago de nuestras obligaciones de deuda.
Gran parte de nuestros ingresos proviene de los ingresos por alquileres de inmuebles. En consecuencia, nuestro desempeño depende de nuestra capacidad de cobrar el alquiler a los inquilinos. Nuestros ingresos y fondos para distribución se verían afectados de modo negativo si un número significativo de inquilinos, o alguno de nuestros principales inquilinos (tal como fue descripto anteriormente):
demorara el comienzo de la locación;
se negara a prorrogar o renovar la locación a su vencimiento;
no cumpliera con los pagos de alquiler a su vencimiento; o
dejará de operar en el comercio o se declara en quiebra.
Cualquiera de estas medidas podría tener como consecuencia la revocación de las locaciones y la pérdida de ingresos por alquileres atribuibles a las locaciones revocadas. Asimismo, no podemos asegurar que todos los inquilinos cuyos contratos de locación vencen renovarán la locación o que podremos volver a alquilar el espacio en términos económicamente ventajosos o en absoluto. La pérdida de ingresos por alquiler de un gran número de nuestros inquilinos y nuestra incapacidad de reemplazar a tales inquilinos
podría afectar de modo adverso nuestra rentabilidad y nuestra capacidad de pagar deudas y otras obligaciones financieras.
Podría resultar dificultoso comprar y vender inmuebles en forma rápida, y podrían ser aplicables restricciones a la transferencia aplicables a parte de nuestra cartera de propiedades.
Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas, y esta circunstancia tiende a limitar nuestra capacidad de modificar nuestra cartera en respuesta a cambios en la economía u otros factores. Asimismo, los significativos gastos asociados a cada inversión, tales como el pago de hipotecas, impuestos inmobiliarios y costos de mantenimiento, en general no se reducen cuando se produce una caída en los ingresos provenientes de una inversión debido a las circunstancias imperantes. Si los ingresos derivados de una propiedad disminuyen pero no bajan los gastos asociados, nuestros negocios podrían verse afectados negativamente. Asimismo, si fuera necesario o aconsejable para nuestra Compañía enajenar una o más de las propiedades hipotecadas, podríamos no ser capaces de obtener el levantamiento del gravamen sobre la propiedad hipotecada sin el pago de la deuda asociada. La ejecución de una hipoteca sobre una propiedad o la imposibilidad de vender una propiedad podrían afectar negativamente nuestros negocios.
Algunos de los terrenos que hemos comprado no han sido zonificados con el propósito de desarrollo y podría suceder que no obtengamos o que enfrentemos más demoras en la obtención de los permisos necesarios en materia de planeamiento urbano y de otra índole.
Poseemos diversos terrenos que no han sido zonificados con el propósito del proyecto que pretendemos desarrollar. Además, aún no contamos con los permisos y autorizaciones gubernamentales requeridos en materia de uso del terreno, edificación, ocupación y de otra índole para estas propiedades. No podemos brindarles garantías de que continuaremos teniendo éxito en nuestros esfuerzos para procurar la rezonificación de terrenos y de obtener todos los permisos y autorizaciones necesarios, ni que los esfuerzos para procurar la planificación urbana y obtener los permisos solicitados no se verán irrazonablemente demorados o posiblemente puedan ser rechazados. Además, podríamos vernos afectados por la legislación relacionada con la xxxx en el pago de los créditos y contra el crecimiento de la construcción. Si no podemos obtener todos los permisos gubernamentales y autorizaciones que se necesitan para desarrollar los proyectos actuales y futuros según lo planeado, podríamos vernos obligados a realizar modificaciones no deseadas a tales proyectos o bien abandonarlos por completo.
Nuestra capacidad de crecimiento se verá limitada si no podemos obtener financiación adicional.
Debemos mantener la liquidez para financiar capital de trabajo, atender nuestros servicios de deuda, y financiar oportunidades de inversión. Sin liquidez suficiente, podríamos vernos forzados a reducir nuestras operaciones o podríamos no ser capaces de buscar nuevas oportunidades de negocio.
Nuestra estrategia de crecimiento se basa en el desarrollo y redesarrollo de propiedades ya adquiridas y en la adquisición y desarrollo de propiedades adicionales. En consecuencia, es probable que dependamos en gran medida de la disponibilidad de deuda o capital, que podrían o no estar disponibles, ya sea en condiciones favorables o en absoluto. No podemos garantizar que dispondremos de financiamiento adicional, refinanciamiento o cualquier otro tipo de capital en los montos que precisemos en las condiciones favorables o en cualesquiera otros términos. Nuestro acceso a deuda o a los mercados de capital depende de un número de factores, incluyendo la percepción xxx xxxxxxx de nuestro potencial de crecimiento, nuestra capacidad de pago de dividendos, nuestra condición financiera, nuestra calificación de crédito y nuestras ganancias futuras actuales y potenciales. Dependiendo de estos factores, podríamos experimentar retrasos o dificultades en la implementación de nuestra estrategia de crecimiento en condiciones satisfactorias o en absoluto.
Los mercados de capitales y de créditos han estado experimentando una gran volatilidad y alteraciones desde la última crisis crediticia. Si nuestros recursos actuales no satisfacen nuestros requerimientos de liquidez, es posible que debamos recurrir a financiación adicional. La disponibilidad de financiación dependerá de diversos factores, tales como las condiciones económicas y xx xxxxxxx, la disponibilidad de crédito y nuestras calificaciones de riesgo, así como la posibilidad de que los prestamistas desarrollen una percepción negativa sobre las perspectivas de nuestra Compañía o la industria en general. Podríamos no ser capaces de obtener exitosamente la financiación adicional necesaria en términos favorables, o fracasar de plano en la obtención de dicha financiación.
En el pasado enfermedades graves y pandemias, tales como el brote del virus de Influenza A H1N1 en el año 2009, también conocido como "gripe porcina" han afectado de modo adverso la actividad de los consumidores y turistas, y podrían hacerlo en el futuro afectando de modo adverso los resultados de nuestras operaciones.
Como consecuencia del brote de la influenza A H1N1 durante el invierno de 2009, tanto los consumidores como los turistas han cambiado drásticamente sus hábitos de consumo y de viajes para evitar el contacto con multitudes. A su vez, gobiernos de diversos países emitieron regulaciones que limitaron el funcionamiento de escuelas, cines y centros comerciales. A pesar de que el gobierno argentino solo emitió recomendaciones sobre los riesgos de visitar lugares concurridos, tales como los centros comerciales, no emitió normas específicas que limiten el acceso a lugares públicos, sin embargo un número significativo de consumidores, cambió transitoriamente sus hábitos de consumo en centros comerciales. No podemos asegurar que un nuevo brote, de enfermedades u otro tipo de amenaza sanitaria (tal como el brote de Ébola en años recientes) no se produzca nuevamente en el futuro, o que en tal caso no se afecten significativamente los hábitos de los consumidores y/o la actividad turística, lo que afectaría de manera adversa nuestro negocio.
Podrían suscitarse incidentes adversos en nuestros centros comerciales que ocasionaran daños a nuestra imagen y provocaran un descenso en el número de clientes.
Debido a que los centros comerciales están abiertos al público, con amplia circulación de personas, existe la posibilidad de que ocurran accidentes, robos, sustracciones u otros incidentes en nuestras instalaciones, no obstante las medidas preventivas que podamos adoptar. Si ocurriera un incidente o una serie de incidentes tales, los clientes y visitantes de los centros comerciales podrían optar por visitar otros entornos comerciales que consideren más seguros y menos violentos, dando lugar a una reducción en el volumen de ventas e ingresos operativos en nuestros centros comerciales.
Las leyes en materia de locaciones vigentes en la Argentina imponen restricciones que limitan nuestra flexibilidad.
Las leyes argentinas en materia de locaciones imponen ciertas restricciones, incluyendo las siguientes:
la prohibición de indexar los valores de los contratos de locación basados en aumentos de precio; y
la imposición de un plazo mínimo de locación de dos años, cualquiera sea su destino, con excepción de casos particulares como aquellos destinados a sede de embajada, consulado u organismo internacional, habitación con muebles que se arrienden con fines de turismo por plazos menores a tres meses, guarda de cosas, exposición u oferta de cosas o servicios en un predio ferial o aquellos casos cuya finalidad normalmente se cumpla en un plazo menor.
Como resultado de lo que antecede, estamos expuestos al riesgo de aumentos en las tasas de inflación en lo que respecta a nuestros contratos de locación y el ejercicio de los derechos de rescisión por parte de los inquilinos podría afectar de manera sustancial y adversa nuestros negocios. No podemos garantizar que nuestros inquilinos no harán valer sus derechos, en particular si se estabiliza o se reduce en el futuro el valor del canon locativo o si se deterioran las condiciones económicas.
Por otra parte, el 1 de octubre de 2014 mediante la Ley N° 26.994, el Congreso Argentino sancionó un nuevo Código Civil y Comercial (el “Código Civil y Comercial”), el cual se encuentra vigente desde el 1 xx xxxxxx de 2015, y es actualmente aplicable a nuestros contratos de locación. El Código Civil y Comercial derogó la Ley N°23.091 sobre Locaciones Urbanas, que modifica ciertos aspectos importantes de la ley actual en relación con los contratos de locación, tales como la inclusión de un plazo mínimo de dos años y un máximo de veinte años para contratos de locación residenciales y de cincuenta años para contratos de locación con otros fines. Asimismo, el Código Civil y Comercial modifica el régimen aplicable a las disposiciones contractuales relativas a las obligaciones de pago en moneda extranjera estableciendo que éstas pueden cancelarse en Pesos. Esto modifica el régimen legal anterior, en virtud del cual los deudores sólo podían cancelar sus obligaciones de pago en moneda extranjera realizando el pago en la divisa específica acordada en sus contratos.
Tras la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial, el 25 xx xxxxxx de 2015 la Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil confirmó las sentencias dictadas en autos “Fau, Xxxxx Xxxxx x/
Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx y Otros s/ Consignación” y “Xxxxxx, Xxxxxxx y Otros c/ Xxx, Xxxxx Xxxxx s/ Ejecución hipotecaria”, modificando esta última en cuanto a los intereses. En dichos autos, a la luz del Código Civil y Comercial, la Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil entendió que de acuerdo al art. 962 del Código Civil y Comercial las normas legales relativas a los contratos son supletorias de la voluntad de las partes, a menos que de su modo de expresión, de su contenido o de su contexto resulten de carácter indisponible; y, que particularmente, el art. 765 del Código Civil y Comercial referente a la facultad de cancelar en moneda local las obligaciones pactadas en moneda extranjera, no es una norma de orden público, y por tanto no resulta aplicable al contrato en curso de ejecución la referida facultad.
Por consiguiente, la Cámara rechazó la demanda de consignación y ordenó su ejecución hasta que se abonen íntegramente las sumas adeudadas en dólares estadounidenses. Sin embargo, redujo la tasa de interés a un valor considerado razonable, amparándose en una norma de orden público.
Este fallo deja entrever que en un futuro podrían surgir diversas interpretaciones respecto del carácter disponible de la norma bajo análisis, esto es la facultad de cancelar la deuda pactada en moneda extranjera mediante pagos realizados en moneda local.
Podríamos ser responsables por ciertos vicios en nuestros edificios.
De acuerdo con el anterior Código Civil de Argentina, el constructor de un desarrollo inmobiliario era responsable en el caso de daños patrimoniales –entendiéndose como tales los daños que comprendan la estructura y/o vicios que hagan que el edificio deje de ser útil- por un período de 10 años desde la posesión de la propiedad; por otra parte, el constructor era responsable por vicios ocultos, aun cuando dichos vicios no impliquen daños significativos en la propiedad. Asimismo, de acuerdo con el anterior Código Civil de Argentina, dicha responsabilidad se extiende al director técnico del proyecto y al diseñador del emprendimiento. Asimismo, en ciertos casos, tales como cuando se involucraba la ley de defensa del consumidor, la responsabilidad podía extenderse al desarrollador. El Código Civil y Comercial, vigente desde el 1 xx xxxxxx de 2015, posee disposiciones similares a aquellas incluidas en el anterior Código Civil de Argentina, y expresamente extiende la responsabilidad por dichos daños a los desarrolladores inmobiliarios (es decir, personas que venden inmuebles construidos por ellos o por terceros contratistas) y a cualquier otra persona que participe del proyecto, además de la responsabilidad del constructor, el director técnico del proyecto y el diseñador de cualquier emprendimiento determinado. De acuerdo con el Código Civil y Comercial, el plazo de garantía por vicios ocultos vence a los tres años de la toma de posesión del inmueble por parte del cliente, y tanto el constructor como el vendedor son responsables por ellos.
En nuestros desarrollos inmobiliarios comúnmente actuamos como desarrolladores y vendedores y construimos a través de terceros contratistas. De no existir un reclamo específico, no podemos cuantificar el costo potencial de cualquier obligación que pueda surgir como resultado de un reclamo futuro, y no hemos registrado previsiones asociadas a ellas en nuestros estados financieros. Si fuésemos obligados a remediar los vicios existentes en obras finalizadas, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones podrían verse negativamente afectadas.
Los juicios de desalojo en Argentina son complejos y suelen extenderse en el tiempo.
Si bien la legislación argentina contempla un proceso sumario para percibir alquileres impagos y un proceso especial para desalojar a los locatarios, los juicios de desalojo en Argentina son procesos complejos, que por lo general llevan mucho tiempo. Históricamente, la carga de trabajo excesiva de los tribunales y los numerosos pasos procesales necesarios en general han demorado los esfuerzos de los locadores para desalojar a sus locatarios. Los juicios de desalojo en general duran entre seis meses y dos años contados desde la fecha de interposición de la demanda hasta el momento del desalojo efectivo.
Con mucha frecuencia hemos intentado negociar la rescisión de los contratos de locación con los locatarios en xxxx al cabo de los primeros meses de falta de pago a fin de evitar acciones legales. Se pueden registrar aumentos significativos de los casos xx xxxx en el futuro, y puede suceder que dichas negociaciones con los locatarios no sean tan exitosas como lo han sido en el pasado. Además, puede suceder que nuevas leyes y reglamentaciones argentinas prohíban o restrinjan los juicios de desalojo, y si así fuera, probablemente ejerzan un efecto sustancialmente adverso sobre la situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.
Estamos sujetos a riesgos inherentes a la operación de edificios de oficinas que pueden afectar nuestra rentabilidad.
Los edificios de oficinas están sujetos a diversos factores que afectan su desarrollo, administración y rentabilidad, incluyendo los siguientes:
una disminución en la demanda de espacio para oficinas;
un deterioro en la situación financiera de nuestros inquilinos, lo que podría dar lugar a incumplimientos bajo los contratos de locación debido a quiebra, falta de liquidez u otras razones;
dificultades o demoras en la renovación de los contratos de alquiler o el realquiler de espacios;
reducciones en los alquileres debido a exceso de oferta, en especial por nuevos edificios;
competencia de desarrolladores, propietarios y operadores de propiedades de oficinas y otros inmuebles comerciales, incluyendo espacios de sublocación disponibles de nuestros inquilinos; y
costos de mantenimiento, reparación y renovación incurridos para mantener la competitividad de nuestros edificios de oficinas.
Si no podemos abordar estos riesgos adecuadamente, uno o más de ellos podrían afectar negativamente nuestro negocio, lo cual tendría un efecto negativo en nuestra condición financiera y resultados operativos.
Nuestras inversiones en desarrollos de propiedades y actividades de administración podrían ser menos rentables de lo previsto.
Nos dedicamos a las actividades de desarrollo y administración de edificios de oficinas y otras propiedades xx xxxxx en general a través de terceros contratistas. Los riesgos asociados con las actividades de desarrollo y administración incluyen los siguientes entre otros:
abandono de oportunidades de desarrollo y propuestas de renovación;
los costos de desarrollo de un proyecto dado pueden exceder los costos que estimemos originalmente por motivos que incluyen incrementos en las tasas de interés o en los costos de materiales y mano de obra, y ello tornaría el proyecto en no rentable;
los niveles de ocupación y los alquileres de un proyecto concluido en forma reciente pueden fluctuar en virtud de una serie de factores que incluyen las condiciones económicas y xxx xxxxxxx, y ello daría como resultado niveles de alquiler menores a los previstos y, en consecuencia, un menor rendimiento de nuestras inversiones;
los compradores de obras en construcción podrían incumplir sus contratos de compraventa o las unidades de los nuevos edificios podrían permanecer sin venderse tras la finalización de la obra;
falta de alternativas de financiamiento favorables en los mercados de deuda pública y privada;
los precios de venta de las unidades residenciales podrían ser insuficientes para cubrir los costos de desarrollo;
la construcción y el tiempo de muestra de las unidades podría no ser completado conforme el cronograma previsto, resultando ello en incrementos de los servicios de la deuda o en los costos de construcción;
imposibilidad de obtener demoras en la obtención de todas las habilitaciones y autorizaciones de planeamiento urbano, uso del terreno, construcción, ocupación y de otra índole exigidos por las
autoridades gubernamentales, o legislación sobre moratoria y contra el crecimiento de la construcción;
la existencia de retrasos significativos entre el inicio y la finalización de los proyectos nos somete a mayores riesgos debido a la fluctuación de la economía general;
la construcción podría no completarse a tiempo debido a un número de factores, incluyendo el clima, conflictos laborales, demoras en la construcción o en la obtención de aprobaciones de zonificación u otras regulaciones, desastres provocados por el hombre o naturales (como incendios, huracanes, terremotos o inundaciones), resultando en incrementos en los gastos de servicio de deuda y costos de construcción; y
cambios generales en la demanda de propiedades para alquiler de nuestros locatarios; y
podríamos incurrir en inversiones de capital que podrían demandar un gran período de tiempo o que nunca se terminen de desarrollar dado a restricciones gubernamentales.
Asimismo, podríamos enfrentar reclamos de los constructores bajo la legislación laboral en Argentina (artículos 30, 31, 32 de la Ley N°20.744), que establecen la responsabilidad solidaria. Muchas compañías en Argentina contratan personal de terceros para la provisión de servicios tercerizados, y se suscriben acuerdos de indemnidad para el caso de reclamos laborales de empleados de dichos terceros que puedan afectar la responsabilidad de la compañía contratante. Sin embargo, algunas recientes decisiones judiciales han negado la existencia de independencia en dichas relaciones de trabajo a través de la declaración de existencia de responsabilidad solidaria entre ambas compañías.
Aun cuando nuestras políticas respecto a nuestras actividades de expansión, renovación y desarrollo procuran limitar algunos de los riesgos asociados a dichas actividades, estamos sin embargo sujetos a riesgos asociados con el desarrollo de propiedades, como costos mayores a los presupuestados, modificaciones en el diseño y demoras derivadas de la falta de disponibilidad de materiales y mano de obra, condiciones climáticas y otros factores fuera de nuestro control, así como los costos de financiamiento podrían exceder los estimados originariamente, posiblemente tornando la inversión asociada en no rentable. Cualquier demora o gasto no anticipado sustancial podría afectar considerablemente el retorno de la inversión de estos proyectos de desarrollo y afectar los resultados operativos.
Estamos sujetos a una gran presión de la competencia.
Nuestras actividades inmobiliarias (en particular desde las Propiedades de Oficinas Adquiridas en diciembre de 2014) tienen un alto grado de concentración en el área metropolitana de Buenos Aires, en donde el mercado inmobiliario es altamente competitivo debido a la escasez de propiedades en ubicaciones apreciadas y al aumento del número de competidores locales e internacionales. Por otra parte, el sector inmobiliario argentino en general es altamente competitivo y fragmentado, y no impone exigencias elevadas que restrinjan el acceso de nuevos competidores al mercado. Los principales factores competitivos en el negocio de desarrollo inmobiliario incluyen la disponibilidad y ubicación del terreno, el precio, el financiamiento, el diseño, la calidad, la reputación y las alianzas con desarrolladores. Existe una serie de desarrolladores de viviendas e inmuebles con fines comerciales y sociedades de servicios inmobiliarios que compiten con nosotros en la búsqueda de terrenos a adquirir, recursos financieros para el desarrollo y compradores y locatarios potenciales. Otras sociedades, que incluyen uniones transitorias de empresas extranjeras y empresas locales, tienen una participación cada vez más activa en el negocio inmobiliario y de centros comerciales de Argentina, incrementando así la competencia. En la medida en que estos competidores estén en condiciones de adquirir y desarrollar propiedades convenientes, como consecuencia de mayores recursos financieros o por otro motivo, nuestros negocios podrían verse afectados de manera sustancialmente adversa. Si no logramos responder a dichas presiones con la misma rapidez que los competidores, o si aumentara el nivel de competencia, ello podría afectar negativamente nuestra situación patrimonial y nuestros resultados de las operaciones.
Todos nuestros centros comerciales están ubicados en Argentina. Existen otros centros comerciales y numerosos comercios más pequeños y propiedades residenciales dentro del área xx xxxxxxx de cada una de nuestras propiedades. La cantidad de propiedades comparables en un área en particular podría tener un efecto adverso significativo sobre nuestra capacidad para alquilar espacios minoristas en nuestros centros comerciales o de vender unidades en nuestros complejos residenciales y sobre el monto de los alquileres o
precio de venta que podemos cobrar. No podemos asegurar que otros operadores de centros comerciales, incluyendo operadores internacionales, no invertirán en Argentina en un futuro cercano. A medida que aumente el número de participantes activos en el mercado de centros comerciales argentinos, dicha mayor competencia podría generar un efecto sustancialmente adverso sobre el resultado de nuestras operaciones.
Sustancialmente, todas nuestras oficinas y demás propiedades xx xxxxx que no son centros comerciales se encuentran localizadas en áreas desarrolladas urbanas. En las áreas donde se encuentran localizadas nuestras propiedades existen numerosos edificios de oficinas, centros comerciales y propiedades comerciales y residenciales. Este es un mercado altamente atomizado y la abundancia de propiedades vecinas con características similares podría afectar adversamente nuestra capacidad de alquilar o vender nuestros espacios de oficina u otras propiedades y afectar el precio de alquiler o venta de nuestras propiedades. En el futuro, compañías extranjeras o nacionales podrían participar en el mercado de desarrollo inmobiliario argentino compitiendo con nosotros por oportunidades de negocio.
Nuestros activos están altamente concentrados en determinadas zonas geográficas y un vuelco en la economía de tales zonas podría tener un efecto adverso significativo en nuestra situación patrimonial.
Para el ejercicio económico finalizado al 30 de septiembre de 2015, el 69,5% de nuestras ventas por locaciones y servicios provino de centros comerciales en la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x xx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx. Asimismo, todos nuestros edificios de oficinas están situados en la Ciudad de Buenos Aires y gran parte de nuestros ingresos actualmente proviene de dichas propiedades. Si bien poseemos propiedades y podemos adquirir o desarrollar propiedades adicionales fuera de la Ciudad de Buenos Aires y el área metropolitana del gran Buenos Aires, prevemos continuar dependiendo en gran medida de las condiciones económicas que afectan a tales zonas y por lo tanto, un vuelco en la economía en dichas zonas geográficas podría tener un efecto significativo adverso en nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones. Nuestra dependencia de los ingresos por alquileres podría afectar de modo adverso nuestra capacidad de repago de nuestras obligaciones de deuda.
Algunas posibles pérdidas no están cubiertas por seguros y determinadas clases de cobertura de seguros podrían ser excesivamente onerosas.
Actualmente mantenemos pólizas de seguro que cubren posibles riesgos tales como responsabilidad civil, incendio, lucro cesante, inundaciones, incluyendo cobertura extendida y pérdidas por locaciones, sobre la totalidad de nuestras propiedades. Si bien consideramos que las condiciones de las pólizas y los límites asegurados de las mismas son los habituales, existen determinados tipos de siniestros, tales como reclamos por contratos de alquiler y otros contratos, terrorismo y actos xx xxxxxx que en general no están asegurados bajo las pólizas de seguro que se ofrecen en el mercado nacional. De producirse un siniestro no asegurado o que supere los límites asegurados podríamos perder la totalidad o una parte del capital que hemos invertido en una propiedad, así como los ingresos futuros proyectados respecto de ella. En ese caso, podríamos permanecer obligados por la deuda hipotecaria u otras obligaciones financieras relacionadas con la propiedad. No podemos garantizar que en el futuro no se producirá un siniestro grave por un valor mayor a la indemnización por seguros. Si alguna de nuestras propiedades experimentara una pérdida catastrófica, ello podría afectar seriamente nuestras operaciones, demorar el flujo de ingresos y ocasionar gastos de reparación o reconstrucción considerables. Si alguno de nuestros empleados clave falleciera o sufriera una discapacidad, podríamos experimentar pérdidas ocasionadas por una interrupción de nuestras operaciones que no quedarían cubiertas por seguros y esto podría tener un efecto adverso significativo en nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.
Además, no podemos garantizar que podremos renovar nuestra cobertura de seguros por un monto adecuado o a precios razonables. Las compañías de seguro podrían dejar de ofrecer cobertura para determinados tipos de siniestros, tales como pérdidas ocasionadas por actos de terrorismo o daños causados por humedad o, de ofrecerse, estas clases de seguro podrían ser prohibitivamente onerosas.
Podríamos ser responsables por reclamos, lesiones o daños patrimoniales por incidentes ocurridos en nuestras propiedades.
Conforme a los términos y condiciones de los contratos de locación actualmente vigentes en nuestras propiedades, los inquilinos deben indemnizarnos y mantenernos indemnes por todo pasivo resultante de daños a personas o bienes, o daños ocasionados dentro de las instalaciones debido a actividades realizadas en las propiedades, con excepción de los reclamos que surjan de nuestra culpa o dolo o la de nuestros agentes. En general se exige a los inquilinos, con cargo a ellos, que adquieran y mantengan en plena
vigencia durante el plazo de la locación, pólizas de seguro por responsabilidad civil y daños patrimoniales. No obstante ello, no podemos garantizar que los inquilinos mantendrán adecuadamente sus pólizas de seguro o que tendrán la capacidad de pagar las franquicias. Si se produjera un siniestro que no esté asegurado o por un monto que supere los límites totales combinados de las pólizas mencionadas más arriba, o en el supuesto de una pérdida que esté sujeta a una franquicia sustancial en virtud de una póliza de seguros, podríamos perder la totalidad o parte de nuestro capital invertido en una o más de las propiedades así como los ingresos previstos provenientes de ellas, lo que podría tener un efecto adverso significativo en nuestros resultados operativos y situación patrimonial.
La demanda de nuestras propiedades premium podría no ser suficiente
Nos hemos enfocado en el desarrollo de proyectos que satisfagan las necesidades de individuos de alto poder adquisitivo y hemos intervenido en contratos de permuta de propiedades en virtud de los cuales nosotros aportamos nuestras propiedades no desarrolladas a capitales con desarrolladores que se comprometen, a su vez, a entregarnos unidades en ubicaciones privilegiadas. Al momento de que los desarrolladores nos entreguen las propiedades, la demanda de unidades residenciales premium podría ser significativamente menor. En tal caso, podríamos ser incapaces de vender tales propiedades residenciales al precio o en el tiempo proyectado, lo que podría causar efectos materialmente adversos a nuestra condición financiera y a nuestros resultados operativos.
Nuestro nivel de endeudamiento podría afectar de modo adverso nuestras operaciones y la capacidad de cumplir con compromisos de deuda a medida que vencen.
Hemos tenido, y prevemos continuar teniendo, requisitos sustanciales de liquidez y recursos de capital para financiar nuestras actividades. Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxx xxxxx financiera consolidada ascendía a Ps.4.334,6 millones.
No podemos garantizar que mantendremos un flujo de fondos suficiente y una adecuada capacidad financiera en el futuro.
Nuestro nivel de apalancamiento podría afectar nuestra capacidad de refinanciar la deuda existente o solicitar fondos en préstamo adicionales para financiar capital de trabajo, adquisiciones e inversiones de capital. Asimismo, la reciente desaceleración en los mercados financieros globales, incluyendo la quiebra y reestructuración de las principales entidades financieras, podría afectar de modo adverso nuestra capacidad de refinanciar la deuda existente y la disponibilidad y costo del crédito en el futuro. En tales condiciones, el acceso a las opciones de financiación de capital y deuda estaría restringido y el tiempo durante el cual perduren estas circunstancias económicas podría ser incierto.
Podríamos no contar con la capacidad de generar un fondo operativo suficiente para cumplir con nuestros requisitos de servicio de deuda (incluyendo las obligaciones negociables) o para obtener financiación futura. Si no podemos pagar nuestros requisitos de servicio de deuda o no cumplimos con nuestros compromisos financieros o de otra índole incluidos en nuestros acuerdos de deuda, los prestamistas y/o acreedores de nuestra deuda podrían declarar la caducidad de plazos o determinar que se ha producido un incumplimiento en virtud de los restantes acuerdos de deuda. Nuestra capacidad de cumplir con nuestras obligaciones de deuda o de refinanciarlas dependerá de nuestro desempeño financiero y operativo en el futuro, que en parte se encuentra sujeto a factores ajenos a nuestro control, tales como las condiciones macroeconómicas y los cambios regulatorios en Argentina. Si no pudiéramos obtener financiación futura, podríamos vernos obligados a demorar o abandonar algunas o todas las inversiones de capital programadas, hecho que podría afectar de modo adverso nuestra capacidad de generar flujos de fondos y cancelar nuestras obligaciones.
La recurrencia de una crisis crediticia podría tener un impacto negativo sobre nuestros principales clientes, lo que a su vez podría afectar de modo sustancial y adverso los resultados de nuestras operaciones y liquidez.
La crisis crediticia internacional de 2009 ha tenido un impacto negativo considerable en los negocios en todo el mundo. No es posible predecir el impacto que una crisis podría producir en nuestros principales inquilinos, pero sus consecuencias podrían ser sumamente graves. La imposibilidad de nuestros inquilinos significativos de acceder a la liquidez necesaria podría ocasionar serias perturbaciones o el deterioro general de sus negocios, lo que podría llevar a una reducción considerable en la futura demanda de sus productos y a la incapacidad o falta de cumplimiento de sus obligaciones de pago para con nosotros,
pudiendo cualquiera de tales hechos tener un efecto adverso significativo en los resultados de nuestras operaciones y liquidez.
El vuelco de los consumidores a la compra de productos por Internet, donde las barreras de entrada son bajas, podría afectar negativamente las ventas en nuestros centros comerciales.
En los últimos años, las ventas minoristas por Internet han crecido significativamente en Argentina, a pesar de que el porcentaje de ventas minoristas realizadas por Internet no es aún significativo. Internet permite a los fabricantes y minoristas vender directamente a los consumidores disminuyendo la importancia de los canales de distribución tradicionales tales como locales de venta minorista y centros comerciales. Consideramos que los consumidores a los que apuntamos están aumentando el uso de Internet para realizar compras de bienes minoristas desde el hogar, trabajo o cualquier otro lugar, y esta tendencia pareciera continuar. Si el e-commerce y las ventas minoristas vía Internet continúan creciendo, la confianza de los consumidores en los canales de distribución tradicionales, como ser nuestros centros comerciales, podría verse disminuida significativamente, generando un efecto adverso significativo en nuestra situación patrimonial, los resultados de nuestras operaciones y nuestras perspectivas de negocio.
Nuestro negocio está sujeto a reglamentaciones de muy amplio alcance y podrían establecerse reglamentaciones adicionales en el futuro.
Nuestras actividades están sujetas a las leyes vigentes en los niveles nacional, provincial y municipal, así como a reglamentaciones, autorizaciones y habilitaciones relativas a la construcción, el planeamiento urbano, el uso de los terrenos, la protección del medioambiente y el patrimonio histórico, la protección al consumidor, los requisitos de defensa de la competencia y de otro tipo, todo lo cual afecta nuestra capacidad para adquirir terrenos, edificios y centros comerciales, desarrollar y construir proyectos y negociar con nuestros clientes. Por otra parte, las empresas del sector están sujetas a tasas impositivas cada vez mayores, a la creación de nuevos impuestos y a cambios en el régimen impositivo. Se nos exige que obtengamos la habilitación y autorización de diversas autoridades gubernamentales para llevar a cabo nuestros proyectos, y puede ser costoso mantener en vigencia dichas habilitaciones y autorizaciones. En caso de incumplimiento de dichas leyes, reglamentaciones, habilitaciones y autorizaciones, podremos estar sujetos a multas, cancelaciones de proyectos y habilitaciones y revocaciones de autorizaciones.
Además, las autoridades públicas podrían dictar nuevas normas más estrictas o aplicar o interpretar las leyes y reglamentaciones existentes de un modo más restrictivo, lo que podría forzarnos a realizar erogaciones para cumplir con las nuevas normas. Las actividades de desarrollo también están sujetas a riesgos relacionados con la posibilidad de que ocurran demoras en la obtención o de que fuera imposible obtener todos los permisos y autorizaciones necesarios en materia de planeamiento urbano, ambientales, de uso del terreno, desarrollo, construcción, ocupación y demás permisos y autorizaciones gubernamentales requeridas. Tales demoras o impedimentos por parte de las autoridades públicas podrían tener un efecto adverso en nuestras actividades.
En el pasado y como respuesta ante el déficit habitacional, las altas tasas de inflación y la dificultad de acceder al crédito, el gobierno argentino impuso reglamentaciones estrictas y gravosas con respecto a los contratos de locación. Dichas reglamentaciones impusieron limitaciones o prohibiciones a los aumentos en los alquileres y prohibieron el desalojo de locatarios aún en el caso de incumplimiento de la obligación de pagar el alquiler. La mayoría de nuestros contratos de locación establecen que los locatarios deben soportar todos los costos y los impuestos relacionados con sus respectivas áreas alquiladas. En el caso de que se produzcan incrementos significativos en el monto de dichos costos e impuestos, el gobierno argentino puede ceder ante la presión política que lo impulse a intervenir reglamentando esta práctica y de ese modo nuestros ingresos por alquileres resultarían afectados negativamente. No podemos asegurarles que el gobierno argentino no impondrá reglamentaciones similares o de otra índole en el futuro. Las reformas introducidas a la legislación existente o la sanción de nuevas leyes que rigen el dominio, explotación de inmuebles o los contratos de locación de inmuebles en Argentina podrían tener un efecto negativo en el mercado inmobiliario y de locaciones en Argentina y afectar nuestra rentabilidad y operaciones en forma sustancial y adversa.
Dependemos de nuestro presidente, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, nuestro directorio, y de nuestro accionistas controlante IRSA.
Nuestro éxito depende en gran medida de la continuidad en el cargo del Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx y de ciertos otros directores y gerentes de primera línea, quienes poseen amplia experiencia y conocimiento de nuestros negocios y de la industria. La pérdida o interrupción de sus servicios por cualquier razón podría tener un efecto sustancial adverso en nuestros negocios y los resultados de nuestras operaciones. Nuestro éxito futuro también depende en parte de nuestra capacidad de atraer y retener a otro personal altamente calificado. No podemos garantizar que podremos contratar o retener a personal calificado o que todos los miembros de nuestro personal continuarán prestando funciones dentro de nuestra Compañía.
Adicionalmente, creemos que nuestro éxito depende también en gran medida del éxito continuado de IRSA, que detenta aproximadamente el 95,9% de nuestras acciones en circulación.
IRSA se dedica a una amplia gama de actividades, relacionadas principalmente con los negocios inmobiliarios y bienes raíces, inversiones y otras actividades comerciales, muchas de las cuales son diferentes a las nuestras, incluyendo inversiones significativas, tales como la inversión en Banco Hipotecario, un banco Argentino, y la inversión en IDB Development Corporation Ltd., un importante conglomerado de Israel, que participa en una gama de negocios, incluyendo la industria inmobiliaria, telecomunicaciones, supermercados, agroindustria y seguros, entre otras.
Como resultado de ello, IRSA, está expuesto a determinados riesgos importantes, tal como se detalla en sus estados financieros consolidados y en diversas presentaciones efectuadas ante la CNV y la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de America (“SEC”), lo cual podría en determinadas circunstancias acarrear un efecto material adverso en su situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas de negocio. Por lo que no podemos asegurar que IRSA no se verá afectado negativamente por los riesgos que enfrenta, (incluyendo aquellos relativos a sus inversiones en Banco Hipotecario o IDB Development Corporation Ltd.), asimismo, estimamos, que en el caso de que IRSA se viera afectada, la percepción xxx xxxxxxx sobre las empresas controladas por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, incluyendo a la Compañía, también podría verse afectada.
Los intereses de nuestros accionistas controlantes podrían confrontarse con sus intereses.
Actualmente somos controlados por IRSA, que posee el 95,9% de participación accionaria sobre nosotros. Nuestro accionista controlante se encuentra en posición de dirigir nuestra administración y determinar el resultado de, esencialmente, todos los temas a decidirse por mayoría de votos de los accionistas, incluyendo la designación de una mayoría de miembros del directorio, la determinación del monto de dividendos distribuidos ya sea, adoptando ciertas reformas a nuestro estatuto, ejerciendo o renunciando nuestros derechos existentes en el marco de los acuerdos, arrendamientos o acuerdos contractuales y celebrando ciertos acuerdos con partes vinculadas a nosotros, de acuerdo a la legislación argentina. Como consecuencia, podría ocurrir que los intereses de nuestros accionistas controlantes entren en conflicto con los suyos como tenedores.
Las relaciones laborales podrían impactar negativamente en nosotros.
Al 30 de septiembre de 2015, el 48% de nuestros empleados estaban representados por sindicatos bajo dos convenios colectivos separados. Si bien actualmente disfrutamos de buenas relaciones con nuestros empleados y sus sindicatos, no podemos asegurar que tales buenas relaciones laborales continúen en el futuro positivamente o que su eventual deterioro no nos afecte material ni negativamente.
Debido al descalce entre nuestros activos y pasivos, tenemos una considerable exposición a las divisas.
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxx de nuestros pasivos, tales como los US$120 millones a una tasa fija del 7,875% de nuestras Obligaciones Negociables con vencimiento el 00 xx xxxx xx 0000 (xx “Clase I”) están denominados en Dólares estadounidenses, en tanto nuestros ingresos están denominados en Pesos. Toda depreciación adicional del Peso frente al Dólar estadounidense incrementará de modo acorde el monto de nuestra deuda en Pesos, todo lo cual podría ocasionar un efecto adverso adicional en nuestros resultados y en nuestra situación patrimonial y podría aumentar el riesgo de cobro de nuestros alquileres y otras cuentas a pagar de nuestros inquilinos y deudores hipotecarios, la mayoría de los cuales tienen ingresos en Pesos.
Las actividades inmobiliarias a través de negocios conjuntos o participaciones minoritarias pueden limitar nuestra capacidad de actuar exclusivamente en nuestro propio interés.
Adquirimos y desarrollamos propiedades a través de sociedades en las que participan otros individuos o personas jurídicas cuando consideramos que las circunstancias justifican el uso de dichos vehículos. Por ejemplo, actualmente somos titulares del 80% de Panamerican Mall S.A. (“PAMSA”), mientras que el restante 20% es detentado por Centro Comercial Panamericano S.A., y del 50% de Quality Invest S.A. (“Quality”). Podríamos entrar en litigio con uno o más de nuestros socios a partir de sociedades en las que participamos con otros individuos o personas jurídicas, lo cual podría afectar nuestra capacidad de operar una propiedad mantenida en titularidad conjunta. Es más, nuestros socios a través de sociedades en las que participan otros individuos o personas jurídicas podrían, en cualquier momento, tener objetivos comerciales, económicos o de otra índole diferentes de los suyos, incluyendo objetivos relacionados con la oportunidad y las condiciones adecuadas de cualquier venta o refinanciación de una propiedad. Por ejemplo, la aprobación de algunos de sus inversores es requerida en relación con los presupuestos operativos y la refinanciación, la constitución de gravámenes, la expansión o la venta de cualquiera de dichas propiedades. En algunos casos, sus socios a través de sociedades en las que participan con otros individuos o personas jurídicas podrían tener intereses contrapuestos en sus mercados, y ello podría generar conflictos de intereses. Si los objetivos de los socios de negocios conjuntos no coincidieran con los nuestros, no podremos actuar exclusivamente en nuestro interés.
Si uno o más de los inversores en cualquiera de las propiedades que poseemos en titularidad conjunta experimentaran dificultades financieras, incluyendo la quiebra, insolvencia o una declinación general en sus negocios, ello podría tener un efecto adverso sobre las propiedades relevantes y, a su vez, sobre nuestro desempeño financiero. En caso de que algún socio a través de sociedades en las que participamos con otros individuos o personas jurídicas se declarara en quiebra, podríamos ser responsables por su participación en los pasivos de dicha sociedad.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Podríamos incurrir en deuda adicional de rango igual a las obligaciones negociables o en deuda garantizada, lo que podría incrementar aún más los riesgos de nuestro endeudamiento.
Sujeto a las limitaciones allí establecidas, el contrato de fideicomiso permite a nuestra Compañía incurrir en deuda adicional de rango igual y equitativo que las obligaciones negociables. Si incurrimos en deuda adicional de rango igual y equitativo que las obligaciones negociables, los acreedores de dicha deuda tendrán derecho a recibir, a prorrata junto con los tenedores de las obligaciones negociables, todos los fondos a ser distribuidos en caso de insolvencia, liquidación, reorganización, disolución u otra forma de realización de los activos de nuestra Compañía sujeto al cumplimiento de ciertas limitaciones sobre la deuda. También podríamos incurrir en deuda adicional de vencimiento anterior a las obligaciones negociables. Esto podría dar lugar a una reducción en el monto de los fondos a ser pagados a los inversores. Sujeto a ciertas limitaciones, también podemos incurrir en deuda garantizada, la cual tendría efectivamente un rango mayor a las obligaciones negociables en la medida del valor de los activos que garanticen dicha deuda. Dicha deuda adicional podría aumentar aún más los riesgos de nuestro endeudamiento.
Nuestro endeudamiento y las restricciones establecidas en los documentos que rigen nuestra deuda podrían tener importante consecuencias negativas para los inversores. Asimismo, nuestra imposibilidad real o potencial de pagar nuestras deudas a su vencimiento podría derivar en la insolvencia de nuestra Compañía.
Nuestras obligaciones negociables no estarán garantizadas y estarán efectivamente subordinadas a nuestra deuda garantizada.
Las obligaciones negociables no estarán garantizadas con ninguno de nuestros bienes. De conformidad con el contrato de fideicomiso que rige las obligaciones negociables, estamos autorizados a incurrir en un monto sustancial de deuda garantizada adicional, y no existe ningún límite sobre el monto de deuda garantizada que nuestras subsidiarias pueden incurrir. Los acreedores de nuestra deuda garantizada tendrán créditos de rango efectivamente mayor a los de los tenedores de las obligaciones negociables, en la medida del valor de los activos que constituyen dicha garantía.
Si fuésemos declarados en quiebra o fuésemos objeto de una liquidación, o si se acelera el vencimiento del pago de cualquier deuda garantizada, los prestamistas de dicha deuda tendrían derecho a ejercer los recursos que se encuentran a disposición de un prestamista garantizado. En consecuencia, el prestamista tendrá prioridad sobre cualquier reclamo de pago bajo las obligaciones negociables hasta el valor de los activos que constituyen su garantía. Si ello ocurriera, podría no haber activos remanentes para satisfacer los reclamos de los tenedores de las obligaciones negociables. Asimismo, si existieran activos remanentes luego del pago a estos prestamistas, dichos activos remanentes estarían a disposición de los acreedores que gozan de preferencia en virtud de la ley y podrían ser insuficientes para satisfacer los reclamos de los tenedores de las obligaciones negociables y los tenedores de otra deuda no garantizada, entre ellos los acreedores comerciales, que tienen igual rango de prioridad que los tenedores de las obligaciones negociables.
Adicionalmente, nuestros acreedores pueden ser titulares de instrumentos negociables u otros gobernados por la ley local que les otorguen derecho a embargar activos al inicio de procesos judiciales en la jurisdicción competente, embargo que puede resultar en prioridades que beneficien a esos acreedores en comparación con los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables.
Las obligaciones negociables están estructuralmente subordinadas a los pasivos actuales y futuros de nuestras subsidiarias.
Las obligaciones negociables no están garantizadas por nuestras subsidiarias, y por ende, las obligaciones negociables estarán estructuralmente subordinadas a todas las deudas existentes y futuras y demás pasivos de nuestras subsidiarias, incluyendo las garantías de nuestra deuda prestadas por nuestras subsidiarias. El contrato de fideicomiso bajo el cual se emiten las obligaciones negociables no limita el monto de deuda en que pueden incurrir nuestras subsidiarias. Durante el ejercicio económico de 2015, nuestras subsidiarias generaron 16,0% de nuestros ingresos consolidados. En caso de quiebra, liquidación o disolución de una de nuestras subsidiarias, luego del pago de sus pasivos por parte de las subsidiarias restantes, las subsidiarias podrían no contar con activos suficientes para realizar los pagos a favor de nuestra Compañía.
Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables.
Las obligaciones negociables bajo este Programa son títulos nuevos para los que no existe un mercado de negociación activo. Podremos presentar una solicitud de listado y negociación de las obligaciones negociables de una clase en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo en el Euro MTF y en el MVBA y para que las obligaciones negociables sean admitidas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico, pero no podemos garantizar que estas solicitudes, de ser efectuadas, serán aprobadas.
Asimismo, podremos no cotizar las obligaciones negociables de una clase en cualquier mercado de valores o sistema de cotización. Si las obligaciones negociables se negocian con posterioridad a su emisión inicial, podrán negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de títulos similares, las condiciones económicas generales y nuestro desempeño financiero.
No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables de cualquier clase, o que, en caso de desarrollarse, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación, los tenedores de las obligaciones negociables podrían experimentar dificultad en la reventa de las obligaciones negociables o podrían ser incapaces de venderlas a un precio atractivo o en absoluto. Además, incluso si un mercado se desarrolla, la liquidez de cualquier mercado para las obligaciones negociables dependerá del número de titulares de las obligaciones negociables, el interés de los agentes de valores en la toma de un mercado en las obligaciones negociables y otros factores; por lo tanto, un mercado para las obligaciones negociables puede desarrollar aunque puede que no sea líquido. Por otra parte, si se negocian las obligaciones negociables, pueden negociar con un descuento sobre su precio de oferta inicial en función de las tasas de interés prevalecientes, el mercado para valores similares, las condiciones económicas generales, nuestras perspectivas de rendimiento y de negocios y otros factores.
Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior podrían afectar la capacidad de los inversores de recibir pagos sobre las obligaciones negociables.
En 2001 y 2002, Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a la transferencia, que limitaron seriamente la capacidad de las empresas de conservar moneda extranjera o de realizar pagos al exterior, entre otros. Estas restricciones fueron posteriormente flexibilizadas significativamente, incluyendo el requisito de obtener la autorización previa del BCRA para la transferencia de fondos al exterior con destino al pago de capital e intereses sobre las obligaciones de deuda. Además, en 2012 y 2013 se sancionaron nuevas normas, que permanecen vigentes a diciembre de 2015, que prohibieron la realización de ciertas operaciones cambiarias a menos que se obtuviera la previa autorización de parte de las autoridades impositivas de Argentina. Argentina podría reestablecer controles cambiarios y/o restricciones a la transferencia en el futuro, entre otras circunstancias, en respuesta a la fuga de capitales o una importante depreciación del Peso. En ese caso, nuestra capacidad de realizar pagos al exterior podría verse afectada, y por ende la capacidad de los inversores de recibir pagos en relación con las obligaciones negociables podría verse perjudicada.
Las obligaciones negociables estarán sujetas a restricciones a la transferencia que podrían limitar la capacidad de los inversores de revender sus obligaciones negociables.
Las obligaciones negociables no han estado ni estarán registradas bajo la Ley de Títulos Valores ni ninguna ley estadual en materia de títulos valores, y no pueden ofrecerse ni venderse dentro de Estados Unidos ni a favor o por cuenta o beneficio de personas estadounidenses, salvo de conformidad con una exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores y las leyes estaduales en materia de títulos valores aplicables, o en una operación no sujeta a dichos requisitos. Entre dichas exenciones se incluyen las ofertas y ventas realizadas fuera de Estados Unidos en cumplimiento de la Reglamentación S y de acuerdo con las leyes aplicables en materia de títulos valores de otras jurisdicciones y ventas a compradores institucionales calificados, según la definición de la Norma 144A. Para un análisis de ciertas restricciones a la reventa y transferencia, véase “Plan de Distribución” y “Restricciones a la Transferencia.” En consecuencia, un tenedor de obligaciones negociables deberá asumir el riesgo económico de su inversión en las obligaciones negociables hasta su vencimiento.
Los acontecimientos en otros países podrían afectar negativamente el valor xx xxxxxxx de las obligaciones negociables.
El precio xx xxxxxxx de las obligaciones negociables podría verse afectado negativamente por acontecimientos en los mercados financieros internacionales y las condiciones económicas a nivel mundial. Los mercados de valores de Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y xx xxxxxxx de otros países, en especial en América Latina y otros mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los acontecimientos de un país podría afectar los títulos de las emisoras de otros países, entre ellos Argentina. No podemos garantizar que el mercado de títulos valores de las emisoras argentinas no se verá afectado negativamente por los sucesos de otros países o que dichos acontecimientos no tendrán un impacto negativo en el valor xx xxxxxxx de las obligaciones negociables. Por ejemplo, un aumento en las tasas de interés en un país desarrollado, como Estados Unidos, o una circunstancia negativa en el mercado emergente, pueden inducir a egresos de capital significativos de Argentina y depreciar el precio de las obligaciones negociables.
No podemos garantizar que las sociedades calificadoras no bajarán, reducirán o retirarán las calificaciones crediticias de las obligaciones negociables.
Las calificaciones crediticias de las obligaciones negociables podrían cambiar después de su emisión. Dichas calificaciones tienen un alcance limitado, y no abordan todos los riesgos significativos relacionados con una inversión en las obligaciones negociables, sino que reflejan únicamente la visión de las sociedades calificadoras al momento de la emisión de las calificaciones. Asimismo, los métodos de asignación de calificaciones empleados por las calificadoras argentinas pueden diferir sensiblemente de los empleados por las calificadoras de Estados Unidos y otros países. Las calificaciones de las obligaciones negociables no constituyen una recomendación de compra, venta o tenencia de las obligaciones negociables, y no se expiden sobre los precios xx xxxxxxx o su adecuación para ningún inversor en particular. Puede obtenerse una explicación del significado de dichas calificaciones consultando a las sociedades calificadoras. No podemos garantizar que dichas calificaciones crediticias continuarán vigentes por ningún plazo determinado o que las sociedades calificadoras no bajarán, suspenderán o retirarán dichas calificaciones, si las circunstancias así lo ameritan a criterio de tales calificadoras. La baja, suspensión o retiro de dichas calificaciones podría tener un efecto adverso sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las obligaciones negociables.
De producirse acontecimientos negativos en nuestros negocios, los resultados de nuestras operaciones y situación patrimonial u otros factores, ello podría hacer que las sociedades calificadoras bajaran sus calificaciones crediticias o las perspectivas de las calificaciones de nuestra deuda de corto y largo plazo y en consecuencia podría afectarse nuestra capacidad de obtener nueva financiación o de refinanciar nuestros actuales préstamos y aumentar los costos de emisión de nuevos instrumentos de deuda. Cualquiera de dichos factores podría afectar negativamente nuestros negocios.
Podremos rescatar las obligaciones negociables antes de su vencimiento.
Las obligaciones negociables son rescatables a nuestra opción en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, y si así se indica en el suplemento de precio respectivo, las obligaciones negociables también podrán ser rescatables a nuestra opción por cualquier otra razón. Podremos optar por rescatar estas obligaciones negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las obligaciones negociables.
Podemos no poder recomprar las obligaciones negociables tras un supuesto desencadenante de cambio de control.
Ante la ocurrencia de un supuesto desencadenante de cambio de control (como se lo define en “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y recompra – Rescate por Cambio de Control”) los tenedores de las obligaciones negociables podrían requerirnos ofrecer la recompra de las obligaciones negociables pendientes al 101% de su capital principal, más intereses devengados e impagos. Podría ser que no estemos capacitados para recomprar las obligaciones negociables ante un supuesto desencadenante de cambio de control o que no dispongamos de suficientes recursos financieros para comprar todas las obligaciones negociables tras el acontecimiento de un supuesto desencadenante de cambio de control. La eventual incapacidad de recompra de las obligaciones negociables tras un supuesto desencadenante de cambio de control podría causar un incumplimiento del fideicomiso.
Los tenedores de obligaciones negociables podrían tener dificultades para hacer valer disposiciones sobre responsabilidad civil contra nosotros o nuestros directores, funcionarios y personas controlantes.
Estamos constituidos bajo las leyes de Argentina, y nuestro domicilio social se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de nuestros directores, funcionarios y personas controlantes tienen domicilio fuera de los Estados Unidos. Asimismo, todos o una parte substancial de nuestros activos y los de nuestros directores, funcionarios y personas controlantes están ubicados fuera de Estados Unidos. En consecuencia, podría resultar difícil para los tenedores de obligaciones negociables diligenciar notificaciones judiciales dentro de los Estados Unidos a dichas personas o hacer valer sentencias en su contra, inclusive en una acción fundada en disposiciones sobre responsabilidad civil conforme las leyes federales de Estados Unidos en materia de títulos valores. En base a la opinión de nuestros asesores legales argentinos, existen dudas respecto de la exigibilidad contra dichas personas en Argentina, ya sea en acciones originales o en acciones tendientes a hacer valer sentencias de tribunales estadounidenses, de disposiciones sobre responsabilidad fundadas únicamente en las leyes federales de Estados Unidos en materia de títulos valores.
Nuestra capacidad de generación de caja depende de muchos factores fuera de nuestro control, por lo que es probable que no seamos capaces de generar suficiente caja para pagar nuestra deuda.
Nuestra capacidad para realizar pagos programados de las obligaciones negociables y para satisfacer nuestras otras obligaciones de servicio de deuda o refinanciar nuestra deuda depende de nuestro futuro desempeño operativo y financiero y nuestra capacidad de generación de caja. Esto se verá afectado por nuestra capacidad para implementar con éxito nuestra estrategia de negocio, así como los factores económicos, financieros, competitivos, regulatorios, técnicos y otros factores generales más allá de nuestro control. Si no podemos generar suficiente efectivo para cumplir con nuestras obligaciones de deuda o financiar nuestras otras necesidades del negocio, es posible que, entre otras, que tengamos la necesidad de refinanciar la totalidad o una porción de nuestra deuda, incluyendo las obligaciones negociables, obtener financiación adicional, retrasar los gastos de capital o vender activos.
Podríamos no ser capaces de generar flujos de caja suficientes a través de los medios antedichos. Si no somos capaces de refinanciar cualquiera de nuestra deuda, obtener financiamiento adicional o vender activos en términos comercialmente favorables o en absoluto, es posible que no seamos capaces de satisfacer nuestras obligaciones con respecto a nuestra deuda, incluyendo las obligaciones negociables. Si esto llegara a ocurrir, los tenedores de la deuda correspondiente serían capaces de declarar el importe total de la deuda vencida y pagadera. Nuestros activos pueden no ser suficientes para pagar esas cantidades. Véase “Comentarios y Análisis de la Dirección sobre la Situación Patrimonial y los Resultados de las Operaciones.”
Las obligaciones derivadas de los las obligaciones negociables estarán subordinados a ciertas obligaciones estatutarias y legales.
Bajo la ley de quiebras de Argentina, las obligaciones establecidas en el marco de las obligaciones negociables están subordinadas a determinadas preferencias legales. En caso de liquidación, tales preferencias legales, incluyendo reclamos por sueldos, salarios, obligaciones garantizadas, seguridad social, los impuestos y las tasas judiciales y gastos, tendrán preferencia sobre cualquier otra reclamación, incluyendo reclamaciones realizadas por los inversores respecto de las obligaciones negociables. Asimismo, las obligaciones bajo las obligaciones negociables serán de rango inferior que ciertas obligaciones a la vista pendientes hacia los depositantes.
a) Historia y desarrollo de la emisora:
El 29 xx xxxxxx de 1889 fuimos constituidos como una sociedad anónima e inscripta ante la Inspección General de Justicia (Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires) bajo el nombre Sociedad Anónima Xxxxxxx xx Xxxxxx proveedor (“SAMAP”), el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxxx xx xxxxxx 000, xx folio 6, libro 85, tomo de sociedades anónimas. Nuestro CUIT es el 30-52767733-1. De acuerdo con nuestros Estatutos, nuestro plazo de duración finaliza el 28 xx xxxxxx de 2087. Hasta 1984 lideramos el principal mercado de productos frescos de la Ciudad de Buenos Aires. Nuestro activo más importante durante ese período fue el histórico edificio llamado Xxxxxxx xx Xxxxxx que sirvió como ubicación para el mercado entre 1889 y 1984, cuando finalizamos las operaciones principales.
En julio de 1994 IRSA adquirió el control de nuestra Compañía y por consiguiente retomamos las operaciones inmobiliarias. A partir de allí hemos emprendido un crecimiento continuo por medio de adquisiciones y desarrollos empresarios. En abril de 1997 nos fusionamos con catorce de nuestras subsidiarias, todas ellas controladas por nosotros en su totalidad, y luego cambiamos nuestra denominación de “Sociedad Anónima Xxxxxxx xx Xxxxxx proveedor (SAMAP)” a “Alto Xxxxxxx S.A. (APSA)”, el cual fue recientemente modificado por la Asamblea General Extraordinaria de fecha 5 de febrero de 2015 a IRSA Propiedades Comerciales S.A., habiendo sido inscripto ante la Inspección General de Justicia dicho cambio de denominación en fecha 23 xx xxxxx de 2015 y recibido por la CNV en fecha 8 de julio de 2015. Nuestras acciones se encuentran listadas y se negocian en el MVBA y en el Nasdaq. Nuestra sede social está ubicada en Xxxxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxxxxx. Nuestro teléfono es x00 (00) 0000-0000, nuestro fax es x00(00) 0000-0000 y nuestra página web es xxx.xxxxxx.xxx.xx.
b) Descripción del negocio Introducción
Somos el propietario y administrador de los centros comerciales y oficinas más importantes de la Argentina en términos de área bruta locativa y cantidad de propiedades xx xxxxx. Al 30 de septiembre de 2015, nuestros activos totales ascendían a Ps.6.979,2 millones y nuestro patrimonio neto era de Ps.1.249,7 millones. El resultado operativo para el ejercicio económico finalizado al 30 xx xxxxx de 2015 y 30 xx xxxxx de 2014 fue de Ps.1.348,4 millones y Ps.951,4 millones respectivamente. El resultado operativo para el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015 y 2014, fue de Ps.546,4 millones y Ps.290,7 millones, respectivamente. Al 30 de septiembre de 2015 y al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx de los segmentos Centros Comerciales y Oficinas y Otros fueron de Ps.532,8 millones y Ps.62,1 millones, respectivamente, representando aproximadamente un 89,4% y 10,4%, respectivamente, de nuestros ingresos totales.
A la fecha del presente poseemos y/u operamos 15 centros comerciales en Argentina, siete de los cuales están ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, llamados Abasto, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Design, Dot Baires Shopping y Distrito Arcos, dos en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, llamados Alto Xxxxxxxxxx y Soleil Premium Outlet y los seis restantes se encuentran en importantes ciudades y provincias del interior del país tales como, Xxxx XXX xx xx Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxx Shopping-Villa Xxxxxxx, en la Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia xx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, en la Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Xxxxx Xx, Xxxxxx Xxxxxxxx, xx xx Xxxxxx xx Xxxxx Xx (mediante un joint venture), Provincia de Santa Fe, Alto Comahue, en la Ciudad de Neuquén, Provincia de Neuquén. También somos propietarios de ciertas propiedades para desarrollos futuros en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otras ciudades del interior del país.
El 22 de diciembre de 2014 adquirimos de IRSA, nuestra controlante, las Propiedades de Oficinas Adquiridas. El objetivo de ésta adquisición fue expandir nuestro negocio de desarrollo y operación de propiedades comerciales en la Argentina, y crear un portafolio singular y unificado de propiedades para renta consistente en las mejores oficinas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los mejores centros comerciales de la Argentina. El precio total de compra por la transferencia fue de US$308,0 millones, el cual consideramos que reflejó el valor xx xxxxxxx de las Propiedades de Oficinas Adquiridas y que se basó en valuaciones de terceros. Pagamos US$61,6 millones del precio total de compra, y el remanente de US$246,4 millones tiene un interés a una tasa de interés anual de 8,5% y será pagadero en cuotas de
US$150,0 millones en febrero de 2017 y US$96,4 millones en julio de 2020. Con posterioridad al 30 de septiembre de 2015, se cancelaron US$6,4 millones, quedando a la fecha del presente Prospecto un saldo de capital de US$240,0 millones. Al 30 de septiembre de 2015 las Propiedades de Oficinas Adquiridas representaban 30,8% de nuestros activos totales conforme indicado en los estados contables consolidados. Si hubiéramos valuado todas nuestras propiedades de inversión a sus respectivos valores xx xxxxxxx al 30 de septiembre de 2015, las Propiedades de Oficinas Adquiridas habrían representado el 13,2% de nuestros activos totales consolidados a esa fecha. Para más información véase “Reseña Operativa y Financiera— Factores que Afectan Nuestros Resultados de Operaciones—Nuestra Reciente Adquisición de Edificios de Oficinas y Reservas de Tierras de IRSA.”
El 5 xx xxxx de 2015, vendimos a una parte no relacionada de 8.470 metros cuadrados correspondientes a nueve pisos de oficinas, 72 espacios de cocheras, y seis bauleras del edificio Intercontinental Plaza por un precio total de compra de Ps.376,4 millones. Nuestra ganancia bruta anterior a los impuestos alcanzó los Ps.123,7 millones. El 10 de septiembre de 2015 vendimos a una parte no relacionada 5.963 metros cuadrados adicionales correspondientes a siete pisos de oficinas, cincuenta y seis espacios de cochera del mencionado edificio por un precio total de compra de Ps.324,5 millones. La ganancia bruta anterior a los impuestos alcanzó los Ps.155,9 millones. Todavía somos dueños de 7.159 metros cuadrados del Intercontinental Plaza después de dicha venta.
Operamos nuestro negocio a través de cuatro segmentos de negocios principales conforme se describen a continuación:
“Centros Comerciales” incluye los resultados de nuestra explotación comercial y desarrollo de centros comerciales, principalmente derivados de las locaciones y la provisión de servicios relativos a las locaciones de locales comerciales y otros espacios en los centros comerciales. Nuestro segmento “Centros Comerciales” incluye activos altamente diversificados y multi- formato enfocados en centros comerciales que apuntan a consumidores de clase media y alta. Al 30 de septiembre de 2015, la tasa promedio de ocupación de nuestros centros comerciales era del 98,9%. Nuestro segmento Centros Comerciales generó un ingreso operativo de Ps.384,7 millones y Ps.1.216,0 millones para el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015 y por el ejercicio económico finalizado al 30 xx xxxxx de 2015, respectivamente, un 35,6% por encima del ejercicio económico 2014, y 37,4% por encima que el mismo trimestre correspondiente al ejercicio económico del 2014, representando el 88,7% y el 69,6% de nuestro ingreso operativo consolidado para cada período respectivo.
“Oficinas y Otros” incluye principalmente nuestros resultados operativos provenientes del arrendamiento de espacios de oficinas y de la prestación de servicios relacionados. Nuestro segmento de “Oficinas y Otros” generó ingresos operativos de Ps.18,6 millones al 30 xx xxxxx de 2015, 10,9% por encima del ejercicio económico 2014, y Ps.21,4 millones al 30 de septiembre de 2015, 282,0% más que el mismo trimestre del ejercicio económico 2014, representando 1,4% y 3,9% de nuestro ingreso consolidado para cada período respectivo.
“Ventas y Desarrollos” incluye el resultado de nuestras parcelas de tierras no desarrolladas y/o propiedades de inversión y aquellos originados en su desarrollo y mantenimiento. Asimismo se incluyen en este segmento los resultados de propiedades de inversión. El resultado operativo del segmento “Ventas y Desarrollos” fue de Ps.128,1 millones por el ejercicio económico 2015, un 151,9% más alto respecto del ejercicio económico 2014 y Ps.146,4 millones por el período de tres meses terminado el 30 de septiembre de 2015, representando el 9,3% y el 26,5% de nuestro ingreso operativo consolidado para cada período respectivo.
“Operaciones Financieras y Otros” incluye principalmente el resultado proveniente de las actividades de financiación llevadas a cabo a través de Tarshop, y el resultado residual de las actividades de financiación al consumo de Apsamedia S.A. (actualmente fusionada con nosotros). Adicionalmente, las actividades de comercio electrónico llevadas a cabo mediante nuestra asociada Avenida fueron incluidas hasta el primer trimestre del ejercicio finalizado al 30 xx xxxxx de 2015. Esta inversión fue contemplada como un activo financiero a partir del segundo trimestre del ejercicio finalizado al 30 xx xxxxx de 2015. El resultado operativo derivado del segmento “Operaciones Financieras y Otros” fue de Ps.8,5 millones y una pérdida de Ps.0,1 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 xx xxxxx de 2015 y el trimestre finalizado al 30 de septiembre de 2015, respectivamente, representando el 0,6% y el 0,0% de nuestro ingreso operativo consolidado para cada período respectivo.
Nuestras acciones se encuentran listadas para su negociación en el MVBA a través de la BCBA, bajo la denominación "IRCP", y asimismo, nuestros ADRs cotizan en el NASDAQ bajo la denominación “IRCP”. Nuestro principal accionista es IRSA, quien es titular del 95,9% de nuestras acciones en circulación al 30 de septiembre de 2015. IRSA es una sociedad argentina que se dedica a una amplia gama de actividades inmobiliarias, cuyas acciones se encuentran listadas en el MVBA y en la NYSE.
Dado que somos una compañía que se dedica a la adquisición, desarrollo y administración de propiedades comerciales que incluyen centros comerciales e inmuebles de oficinas y otros inmuebles de alquiler en Argentina, buscamos (i) generar flujos de fondos estables derivados de la operación de nuestras propiedades xx xxxxx y (ii) lograr aumentar el valor a largo plazo de nuestros activos inmobiliarios. Buscamos lograr estos objetivos y mantener nuestro liderazgo en nuestros mercados principalmente mediante la implementación de las siguientes estrategias.
Estrategia de inversión. Procuramos satisfacer la demanda insatisfecha de predios comerciales en áreas urbanas de Argentina mientras buscamos optimizar la experiencia de compra para nuestros clientes. Además, buscamos aprovechar la demanda insatisfecha de edificios de oficinas premium en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Buscamos lograr estos objetivos mediante la implementación de las siguientes estrategias:
Adquirir y Desarrollar selectivamente nuevos centros comerciales. Buscamos desarrollar nuevos centros comerciales con diversos formatos de negocios situados en áreas urbanas densamente pobladas o con atractivas perspectivas de crecimiento, incluyendo el área metropolitana de Buenos Aires, algunas ciudades del interior del país y posiblemente otros puntos en el exterior. Nuestros terrenos estratégicamente ubicados nos brindan la posibilidad de desarrollar nuevos centros comerciales en áreas atractivas que a nuestro juicio cumplen con estos requisitos. Asimismo, buscamos adquirir de manera selectiva centros comerciales que consideramos se beneficiarán de nuestro know-how, relación con inquilinos, administración centralizada y estrategias de locación, por lo tanto permitiéndonos ingresar a nuevos mercados y lograr sinergias dentro de nuestro portfolio de propiedades.
Adquirir y Desarrollar edificios de oficinas Premium. Desde la crisis económica de Argentina en 2001 y 2002, ha habido una inversión limitada en xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Como resultado, consideramos que existe una importante demanda insatisfecha de dichos inmuebles. Buscamos apuntar a un público de locatarios corporativos Premium y a comprar y desarrollar edificios de oficinas premium en distritos comerciales estratégicamente ubicados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otras localidades que consideramos ofrecen retornos atractivos y potencial de obtener ganancias de capital a largo plazo.
Mejorar nuestras propiedades regularmente. Constantemente buscamos formas de mejorar nuestras propiedades y tornarlas más atractivas desde una perspectiva comercial y financiera, tanto para inquilinos existentes como futuros, con el fin de mantener nuestros altos niveles de ocupación, aumentar los alquileres en caso de renovación de los contratos de locación y optimizar nuestra superficie alquilable y nuestras reservas de tierras.
Desarrollar emprendimientos complementarios sinérgicos. Apuntamos a desarrollar emprendimientos inmobiliarios y otros emprendimientos comerciales, complementarios a nuestros centros comerciales, aprovechando así el flujo de clientes en las áreas en las que operamos. Nuestro desarrollo de propiedades residenciales como, los casos de las “Xxxxxx xx Xxxxxx”, próximas al centro comercial Abasto, ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y “Xxxxxxxxxxx xxx Xxxx”, xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, en la Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe, son buenos ejemplos de esta estrategia.
Estrategia operativa. Nuestro principal objetivo operativo consiste en maximizar la rentabilidad de nuestros centros comerciales y propiedades comerciales. Apuntamos a alcanzar este objetivo a través de la implementación de las siguientes estrategias operativas:
Xxxxxxxxxx y consolidar la relación con nuestros inquilinos. Es fundamental para la continuación de nuestro éxito el mantener una relación sólida con nuestros inquilinos. Procuramos mantener relaciones comerciales con más de 1.000 compañías y marcas minoristas que constituyen nuestro grupo de inquilinos en los centros comerciales. Realizamos mejoras
periódicas en nuestros centros comerciales para mantenerlos modernos y atractivos con el fin de ofrecerles a los clientes una experiencia de compra superior y a la vez mantener costos de ocupación competitivos para nuestros inquilinos. Asimismo, buscamos ofrecer una amplia gama de productos y servicios, incluyendo asesoramiento y actividades administrativas y de comercialización. Por otro lado, nos enfocamos en consolidar y fortalecer las relaciones con los inquilinos de nuestros inmuebles de oficinas, intentando garantizar que obtengan los beneficios derivados de alquilar nuestros inmuebles de oficinas premium.
Procurar un mix de inquilinos óptimo y condiciones de locación atractivas. Procuramos mantener elevados niveles de ocupación de nuestros centros comerciales mediante el alquiler a un grupo diversificado de inquilinos con solvencia crediticia y marcas reconocidas, que nos permitan lograr ingresos por alquileres por metro cuadrado atractivos y estables. Asimismo, buscamos obtener un mix de inquilinos óptimo en nuestros inmuebles de oficinas, donde la solvencia crediticia de nuestros clientes corporativos es clave para mantener flujos de fondos sólidos y estables.
Mejorar el reconocimiento de la marca y lealtad de los consumidores e inquilinos. Contamos con un valioso y reconocido portfolio de marcas de centros comerciales. Procuramos mejorar el reconocimiento de marca y la lealtad de los consumidores e inquilinos de nuestros centros comerciales con campañas de marketing expansivas, que incluyen campañas publicitarias, eventos promocionales y diferentes iniciativas de marketing destinadas a destacar nuestra oferta de productos premium, a la medida de las preferencias de los clientes finales de nuestros centros comerciales. También procuramos incrementar dicha lealtad en particular en mujeres jóvenes, familias y turistas, agregando valor a nuestras propiedades, brindando propuestas de entretenimiento y gastronomía de alta calidad con el objetivo de aumentar la frecuencia y duración de las visitas de los clientes.
Mejorar los márgenes operativos. Procuramos aprovechar nuestras economías de escala con el fin de lograr reducciones de costos y mejorar nuestros márgenes operativos, los cuales han sido altos durante los últimos diez años.
Centros Comerciales4 Introducción
Al 30 de septiembre de 2015, éramos operadores y titulares de participaciones mayoritarias en una cartera de 15 centros comerciales en la Argentina, siete de los cuales están ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Abasto, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Design, Dot Baires Shopping y Distrito Arcos), dos en el Gran Buenos Aires (Alto Xxxxxxxxxx y Soleil Premium Outlet) y el resto se encuentra ubicado en diferentes provincias de la Argentina (Alto Noa en la Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxx Plaza en la Ciudad xx Xxxxxxx, Córdoba Shopping Villa Xxxxxxx en la Ciudad xx Xxxxxxx, La Xxxxxx Shopping en Santa Fe (a través de un negocio conjunto) y Alto Comahue en la Ciudad de Neuquén).
Nuestros centros comerciales comprenden un total de 334.055,2 m2 de ABL (excluyendo ciertos espacios ocupados por hipermercados, los cuales no son nuestros locatarios). Las ventas totales de los locatarios de nuestros centros comerciales, según datos informados por los comercios, fueron de Ps.6.588,2 millones para el trimestre finalizado al 30 de septiembre de 2015, de Ps.21.508,7 millones para el ejercicio fiscal de 2015 y de Ps.16.132,8 millones para el ejercicio fiscal 2014, lo cual implica un incremento del 36,3%, 30,1% y 29,2%, respectivamente, excluyendo Distrito Arcos y Alto Comahue. Las ventas de los locatarios de nuestros centros comerciales son relevantes para nuestros ingresos y rentabilidad porque son uno de los factores que determinan el monto del alquiler que podemos cobrar a nuestros locatarios. También afectan los costos globales de ocupación de los locatarios como porcentaje de sus ventas.
4 La información de la presente sección relativa al 30 de septiembre de 2015 surge de información interna de la Compañía.
Al 30 de septiembre de 2015, éramos propietarios y/o operábamos los siguientes 15 centros comerciales en la Argentina:
Fecha de adquisición | Ubicación | Área bruta locativa m2 (1) | Locales | Ocupación (2) | Participación de la Compañía (3) | Valor Libro (en miles de Ps.) (4) | |
Abasto (5) | xxx-00 | Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | 36.669 | 170 | 99,8% | 100,0% | 110.986 |
Xxxx Xxxxxxx | xxx-00 | Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | 19.545 | 144 | 99,7% | 100,0% | 82.853 |
Alto Xxxxxxxxxx | xxx-00 | Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | 36.729 | 138 | 100% | 100,0% | 50.549 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | xxx-00 | Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | 15.433 | 106 | 99,2% | 100,0% | 40.004 |
Patio Xxxxxxxx | oct-98 | Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | 11.636 | 87 | 99,4% | 100,0% | 62.365 |
Xxxx Xxx | xxx-00 | Xxxxx, Xxxxxxxxx | 19.073 | 89 | 99,7% | 100,0% | 13.249 |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx | xxx-00 | Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | 13.889 | 63 | 97,9% | 53,7% | 0.000 |
Xxxxxxx Xxxxx | xxx-00 | Xxxxxxx, Xxxxxxxxx | 42.040 | 144 | 96,9% | 100,0% | 59.639 |
Xxxx Xxxxxxx (0) | xxx-00 | Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx | 28.396 | 146 | 97,9% | 100,0% | 62.793 |
Córdoba Shopping – Xxxxx Xxxxxxx | xxx-00 | Xxxxxxx, Xxxxxxxxx | 15.344 | 107 | 99,8% | 100,0% | 50.749 |
Dot Baires Xxxxxxxx | xxx-00 | Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | 49.848 | 154 | 100,0% | 80,0% | 400.429 |
Soleil Premium Outlet | jul-10 | Buenos Aires, Argentina | 13.993 | 78 | 99,4% | 100,0% | 83.303 |
La Xxxxxx Shopping(6) | ago-11 | Santa Fe, Argentina | 9.786,9 | 61 | 98,7% | 50,0% | 26.273 |
Distrito Arcos (7) | dic-14 | Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | 12.127 | 63 | 97,3% | 90,0% | 243.198 |
Alto Comahue (8) | mar-15 | Neuquén, Argentina | 9.547,3 | 102 | 94,8% | 99,1% | 311.369 |
Total | 334.055,2 | 1.652 | 98,9% | 1.605.453 | |||
Notas | |||||||
(1) Corresponde al total de la superficie alquilable de cada inmueble. Excluye las áreas comunes y estacionamientos. | |||||||
(2) Se calculó dividiendo los metros cuadrados ocupados por la superficie alquilable, al último día del ejercicio. | |||||||
(3) Participación efectiva de la Compañía en cada una de sus unidades de negocio. | |||||||
(4) Costo de adquisición, más mejoras, menos depreciación acumulada. No incluye obras en curso. Los valores están expresados en miles de pesos. | |||||||
(5) No incluye el Museo de los Niños (3.732 metros cuadrados en Abasto y 1.261 metros cuadrados en Alto Rosario) | |||||||
(6) Poseemos La Xxxxxx Shopping mediante un negocio conjunto y por lo tanto, sus resultados operativos no se encuentran consolidados con los nuestros. | |||||||
(7) La apertura fue el 18 de diciembre de 2014. (8) La apertura fue el 17 xx xxxxx de 2015. | |||||||
El siguiente cuadro muestra los alquileres acumulados para los ejercicios económicos finalizados el 30 xx xxxxx de 2015, 30 xx xxxxx de 2014 y 30 xx xxxxx de 2013 y para el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015 y 2014 en miles de Pesos de los centros comerciales en los que somos titulares de participaciones durante los periodos indicados:
Alquileres acumulados en miles de Pesos | |||||
al 30 xx xxxxx de | Periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de | ||||
2013 (4) | 2014 (4) | 2015 (4) | 2014 (4) | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | (en miles de Ps.) | ||||
Abasto | 192.495 | 238.021 | 301.685 | 69.194 | 85.809 |
Alto Xxxxxxx | 196.001 | 244.214 | 295.285 | 65.817 | 80.602 |
Alquileres acumulados en miles de Pesos
al 30 xx xxxxx de | Periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de | ||||
2013 (4) | 2014 (4) | 2015 (4) | 2014 (4) | 2015 (4) | |
Alto Xxxxxxxxxx | 128.114 | 160.894 | 199.920 | 44.249 | 56.141 |
Xxxxxxx Shopping | 82.470 | 105.791 | 140.533 | 28.874 | 40.099 |
Patio Bullrich | 66.424 | 79.374 | 98.359 | 21.207 | 27.082 |
Alto Noa | 31.150 | 38.746 | 50.669 | 11.083 | 17.042 |
Buenos Aires Design | 23.145 | 27.360 | 35.320 | 8.842 | 10.276 |
Mendoza Plaza | 61.928 | 74.110 | 91.694 | 20.064 | 26.038 |
Alto Rosario | 78.743 | 100.072 | 137.639 | 29.844 | 40.848 |
Córdoba Shopping –Villa Xxxxxxx | 32.314 | 39.763 | 54.445 | 11.428 | 13.646 |
Dot Baires Shopping | 128.196 | 158.306 | 199.474 | 43.440 | 56.703 |
Soleil Premium Outlet | 27.927 | 44.178 | 59.366 | 13.103 | 17.847 |
La Xxxxxx Shopping | 7.236 | 9.360 | 13.068 | 2.824 | 5.054 |
Distrito Arcos (1) | N/A | N/A | 22.934 | — | 15.788 |
Alto Comahue (2) | N/A | N/A | 11.690 | — | 9.859 |
Total(3) | 1.056.143 | 1.320.189 | 1.712.081 | 369.969 | 502.834 |
(1) La apertura fue el 18 de diciembre de 2014. (2) La apertura fue el 17 xx xxxxx de 2015. (3) No incluye los ingresos de Fibesa y Patio Xxxxx. (4) No incluye ingresos relativos a expensas comunes de mantenimiento y fondo de promoción colectiva. Le cobramos a nuestros locatarios las expensas en orden a encarar el mantenimiento y reparación de nuestros centros comerciales. Adicionalmente, le cargamos a nuestros locatarios el fondo de promoción común, el cual es pensado para publicitar y promocionar nuestros centros comerciales en los medios masivos. | |||||
Ventas Minoristas de los locatarios en Pesos(1)(2)
El siguiente cuadro muestra el total aproximado de ventas minoristas de los locatarios en millones de Pesos de los centros comerciales en los que somos titulares de participaciones durante los ejercicios económicos y los periodos de tres meses indicados:
Ventas Minoristas de los locatarios en millones de Pesos | |||||
al 30 xx xxxxx de | Periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de | ||||
2013 (4) | 2014 (4) | 2015 (4) | 2014 (4) | 2015 (4) | |
(en millones de Ps.) | (en millones de Ps.) | ||||
Abasto | 1.939,0 | 2.447,0 | 3.150,2 | 710,5 | 958,6 |
Alto Xxxxxxx | 1.609,8 | 2.111,2 | 2.662,1 | 607,1 | 762,4 |
Alto Xxxxxxxxxx | 1.868,8 | 2.333,8 | 2.895,1 | 614,1 | 873,4 |
Xxxxxxx Shopping | 822,7 | 1.120,4 | 1.474,1 | 314,5 | 407,7 |
Patio Xxxxxxxx | 548,3 | 689,3 | 888,5 | 197,8 | 246,7 |
Alto Noa | 609,2 | 766,1 | 1.068,6 | 226,0 | 310,9 |
Buenos Aires Design | 241,5 | 272,2 | 326,0 | 75,4 | 103,0 |
Mendoza Plaza | 1.206,7 | 1.514,7 | 1.906,7 | 423,8 | 576,1 |
Xxxx Xxxxxxx | 0.000,0 | 1.378,3 | 1.951,8 | 402,6 | 593,2 |
Córdoba Shopping –Xxxxx Xxxxxxx | 000,0 | 546,6 | 756,0 | 153,0 | 219,8 |
Dot Baires Shopping | 1.566,6 | 2.008,3 | 2.570,6 | 548,5 | 717,4 |
Soleil Premium Outlet | 366,4 | 664,0 | 938,4 | 201,8 | 292,1 |
La Xxxxxx Shopping | 209,9 | 280,8 | 398,1 | 84,0 | 152,9 |
Distrito Arcos (2) | - | - | 339,9 | - | 213,5 |
Alto Comahue (3) | - | - | 182,1 | - | 160,6 |
Total | 12.482,0 | 16.132,8 | 21.508,7 | 4.559,1 | 6.588,3 |
(1) Las ventas minoristas están basadas en información provista por nuestros locatarios actuales y anteriores. Los montos indicados reflejan el 100% de las ventas minoristas de cada centro comercial, aunque en ciertos casos poseemos menos del 100% de ese centro comercial. Se excluyen las ventas de los stands y espacios utilizados para exhibiciones | |||||
Ventas Minoristas de los locatarios en millones de Pesos | ||||
al 30 xx xxxxx de | Periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de | |||
2013 (4) | 2014 (4) | 2015 (4) | 2014 (4) | 2015 (4) |
especiales. (2) La apertura fue el 18 de diciembre de 2014. (3) La apertura fue el 17 xx xxxxx de 2015. (4) Información interna de la Compañía. | ||||
Ventas acumuladas por tipo de Negocio
El siguiente cuadro muestra aproximadamente las ventas acumuladas por tipo de negocio en millones de Pesos en los centros comerciales en los que somos titulares de participaciones durante los ejercicios económicos y periodos de tres meses indicados:
Ventas acumuladas por tipo de Negocio en millones de Pesos | |||||
al 30 xx xxxxx de | Al y por el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (1) | |
Tienda Ancla | 869,5 | 1.098,4 | 1.299,3 | 297,8 | 366,9 |
Indumentaria y Calzado | 6.149,9 | 7.940,1 | 11.124,8 | 2.254,1 | 3.322,8 |
Entretenimiento | 461,5 | 546,5 | 722,3 | 182,7 | 281,9 |
Hogar | 401,4 | 486,4 | 617,1 | 135,8 | 189,8 |
Varios | 1.438,2 | 1.922,3 | 2.589,4 | 569,8 | 733,6 |
Tecnología | 1,921.1 | 2,526.5 | 2,994.2 | 634,0 | 932,4 |
Gastronomía | 1.161,5 | 1.476,8 | 1.938,4 | 450,6 | 666.5 |
Servicios | 78,8 | 135,7 | 223,2 | 34,3 | 94,2 |
Total | 12.481,9 | 16.132,7 | 21.508,7 | 4.559,1 | 6.588,1 |
(1) Información interna de la Compañía.
Porcentaje de Ocupación
El siguiente cuadro muestra el porcentaje de ocupación expresado como un porcentaje del área bruta locativa a las fechas indicadas al cierre de los siguientes ejercicios económicos y periodos de tres meses indicados:
Porcentaje de Ocupación | |||||
al 30 xx xxxxx de | Al 30 de septiembre de | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (1) | |
Abasto | 99,8% | 99,4% | 100,0% | 99,6% | 99,8% |
Alto Xxxxxxx | 98,4% | 98,9% | 99,7% | 97,4% | 99,7% |
Alto Xxxxxxxxxx | 99,9% | 99,5% | 99,9% | 98,9% | 100,0% |
Xxxxxxx Shopping | 99,8% | 99,8% | 100,0% | 99,8% | 99,2% |
Patio Xxxxxxxx | 99,7% | 99,6% | 100,0% | 95,1% | 99,4% |
Alto Noa | 99,7% | 99,7% | 100,0% | 100,0% | 99,7% |
Buenos Aires Design | 99,0% | 92,3% | 94,6% | 93,7% | 97,9% |
Xxxxxxx Plaza | 97,7% | 95,0% | 96,1% | 98,1% | 96,9% |
Alto Rosario | 97,1% | 97,0% | 97,9% | 96,8% | 97,9% |
Córdoba Shopping-Villa Xxxxxxx | 99,8% | 99,8% | |||
100,0% | 99,8% | 99,8% | |||
Dot Baires Shopping | 99,4% | 99,7% | 99,7% | 99,8% | 100,0% |
Soleil Premium Outlet | 100,0% | 100,0% | 99,4% | 100,0% | 99,4% |
La Xxxxxx Shopping | 97,7% | 99,6% | 99,3% | 95,7% | 98,7% |
Distrito Arcos | - | - | 97,3% | - | 97,3% |
Alto Comahue | - | - | 94,2% | - | 94,8% |
Total del Porcentaje | 99,1% | 98,4% | 98,7% | 98,5% | 98,9% |
(1) Información interna de la Compañía.
Precio del alquiler
El siguiente cuadro muestra el precio promedio anual del alquiler acumulado por metro cuadrado para los ejercicios económicos finalizados el 30 xx xxxxx de 2015, 2014 y 2013 y los periodos de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014(1):
Al 30 xx xxxxx de (1) | Al 30 de septiembre de | ||||
2013 | 2014 | 2015(4) | 2014(4) | 2015(4) (5) | |
Abasto | 5.104,9 | 6.254,6 | 8.227,2 | 1.879,8 | 2.340,1 |
Alto Xxxxxxx | 10.487,1 | 12.618,5 | 15.107,9 | 3.482,5 | 4.123,9 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 0.000,0 | 4.400,3 | 5.443,2 | 1.206,7 | 1.528,5 |
Xxxxxxx Shopping | 5.832,0 | 7.000,2 | 9.106,1 | 1.897,1 | 2.598,3 |
Patio Xxxxxxxx | 5.685,5 | 6.762,3 | 8.452,8 | 1.795,2 | 2,327.4 |
Alto Noa | 1.627,3 | 2.022,5 | 2.656,6 | 581,1 | 893,5 |
Buenos Aires Design | 1.683,7 | 1.874,9 | 2.543,2 | 636,7 | 739,9 |
Xxxxxxx Plaza | 1.466,2 | 1.802,8 | 2.181,1 | 476,2 | 619,4 |
Xxxx Xxxxxxx | 0.000,0 | 3.390,4 | 4.847,2 | 1.053,8 | 1.438,6 |
Córdoba Shopping-Villa Xxxxxxx | 3.552,0 | 748,1 | 889,3 | ||
2.139,2 | 2.503,8 | ||||
Dot Baires Shopping | 2.578,4 | 3.389,3 | 4.001,7 | 871,5 | 1.137,9 |
Soleil Premium Outlet | 2.052,1 | 2.908,4 | 4.242,5 | 936,3 | 1.275,4 |
La Xxxxxx Shopping | 863,7 | 1.129,7 | 1.340,3 | 339,8 | 516,4 |
Distrito Arcos (2) | - | - | 1.891,1 | - | 1.301,9 |
Alto Comahue (3) | - | - | 1.236,1 | - | 1.032,6 |
(1) Corresponde a los alquileres acumulados por el período indicado, consolidados, considerando NIIF, dividido por los m2 de ABL. No incluye los ingresos de Fibesa y Patio Xxxxx.
(2) La apertura fue el 18 de diciembre de 2014.
(3) La apertura fue el 17 xx xxxxx de 2015.
(4) No incluye los ingresos relacionados a los gastos comunes de mantenimiento y fondo de promoción colectiva.
(5) Información interna de la Compañía.
Vencimiento de Alquileres(1)(2)
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres estimados en nuestros centros comerciales para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescindirá anticipadamente su contrato de locación:
Vencimiento de Alquileres al 30 de septiembre de 2015 | |||||
Expiración | Cantidad de Contratos | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (3) | Porcentaje de Contratos |
2016 | 730(1) | 117.853,2(1) | 35%(1) | 378.330.897,80 | 44% |
2017 | 374 | 61.752,1 | 19% | 210.286.283,75 | 24% |
2018 | 350 | 61.392,2 | 18% | 182.623.958,76 | 21% |
2019 y posteriores | 198 | 93.057,5 | 28% | 97.532.911,80 | 11% |
Total(2) | 1.652 | 334.055,0 | 100% | 868.774.052,11 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados por terminación del alquiler al 30 de septiembre de 2015. Un contrato de locación puede estar asociado a uno o más locales.
(2) No refleja nuestra tenencia en tal propiedad.
(3) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
Nuevos alquileres y renovaciones
El siguiente cuadro muestra cierta información respecto de los contratos de alquiler al 30 de septiembre de 2015:
Número de contratos | Monto de Alquiler Básico Anual (Ps.) | Monto por Derecho de Admisión Anual (Ps.) | Alquiler Básico Anual promedio por m2 (Ps.) | Número de contratos no renovados (1) | Contratos no renovados (1) Monto de Alquiler básico Anual(Ps.) | ||
Tipo de Negocio | Nuevos y renovados | Contratos anteriores | |||||
Indumentaria y calzado | 132 | 19.148.340,0 | 21.659.722,6 | 1.461,8 | 1.103,6 | 843 | 117.345.482,3 |
Gastronomía | 15 | 1.521.000,0 | 1.340.314,2 | 1.154,7 | 803,9 | 198 | 21.671.816,9 |
Varios(2) | 27 | 3.675.540,0 | 7.771.685,6 | 1.111,7 | 824,4 | 248 | 34.209.336,5 |
Hogar | 21 | 2.100.060,0 | 2.242.453,6 | 693,4 | 620,7 | 71 | 7.193.119,9 |
Servicios | 1 | 42.000,0 | 40.000,0 | 790,2 | 1.865,9 | 67 | 4.294.806,2 |
Entretenimien tos | 2 | 465.000,0 | 80.000,0 | 93,3 | 70,5 | 25 | 5.613.284,1 |
Total | 198 | 26.951.940,0 | 33.134.176,0 | 5.305,1 | 5.289,0 | 1.452 | 190.327.845,9 |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015. El área locativa con respecto a tales locales vacantes es incluida bajo el tipo de negocio del último locatario que ocupo el local.
(2) Varios incluye Tiendas Ancla.
Información detallada sobre cada uno de nuestros Centros Comerciales
A continuación se expone cierta información sobre nuestros centros comerciales, incluyendo la identificación de los cinco locatarios más importantes de cada centro comercial y ciertas disposiciones de los contratos de locación acordados con dichos locatarios.
Abasto, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Abasto es un centro comercial con 170 locales ubicado en el centro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con acceso directo a la estación de subterráneo Carlos Gardel, a seis cuadras de la estación ferroviaria de Once y próximo al acceso a la autopista que conduce al Aeropuerto Internacional de Ezeiza. Abasto abrió sus puertas al público el 10 de noviembre de 1998. Nuestra inversión en Abasto ascendió a US$111,6 millones. El edificio principal es un edificio histórico que durante el período entre 1889 y 1984 operó como el principal mercado de distribución de productos frescos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Nuestra Compañía convirtió a la propiedad en un centro comercial de 116.646 metros cuadrados (incluye estacionamiento y áreas comunes), que consiste en aproximadamente 36.669,1 m2 de ABL (40.401,4 metros cuadrados si consideramos Museo de los Niños). Abasto es el cuarto centro comercial de la Argentina en términos de área bruta locativa. El centro comercial se encuentra próximo a las Torres de Abasto, nuestro complejo de departamentos y al supermercado Coto.
Abasto tiene un patio de comidas con 26 locales, un complejo de cines con 12 salas y localidades para aproximadamente 3.100 personas, que cubren una superficie de 8.021 metros cuadrados, área de entretenimientos y el Museo de los Niños cubriendo una superficie de 3.723,3 metros cuadrados (este último no incluido dentro del área bruta locativa). El centro comercial se distribuye en cinco pisos y tiene estacionamiento para 1.200 vehículos con una superficie de 40.169 metros cuadrados.
Abasto está dirigido a una clientela de clase media, de edades entre 25 y 45 años, que a nuestro juicio representa una porción importante de la población en esta zona de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
En el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, y por el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.3.150,2 millones y Ps.958,6 millones, respectivamente que representa ventas por metro cuadrado por aproximadamente Ps.85.909,2 y Ps.26.142,0, respectivamente, un 28,7% mayor que las ventas registradas en el ejercicio económico de 2014 y un 34,9% mayor respecto de las ventas registradas en el mismo periodo de tres meses en 2014. Los ingresos por alquileres aumentaron de Ps.238,0 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2014 a Ps.301,7 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, lo cual representa ingresos anuales por metro cuadrado locativo bruto de Ps.6.254,6 en el ejercicio económico 2014 y Ps.8.227,2 en el ejercicio económico 2015, y de Ps.69,2 millones para el periodo finalizado al 30 de septiembre de 2014 a Ps.85,8 millones para el periodo finalizado al 30 de septiembre de 2015, lo cual representa un ingreso mensual por metro cuadrado locativo bruto de Ps.1.879,8 para el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 y Ps.2.340,1 para el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
Al 30 de septiembre de 2015, su porcentaje de ocupación era del 99,8%.
Cinco locatarios más importantes de Abasto
Los cinco locatarios más importantes de Abasto (en términos de ventas de este centro comercial) conforman aproximadamente el 32,4% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente 22,7% de la renta anual básica para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
El siguiente cuadro presenta cierta información respecto de los cinco locatarios más importantes de Abasto al 30 de junio de 2015:
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Hoyts General Cinema | Cine | 8.021,0 | 21,9 |
Zara | Gran tienda indumentaria y calzado | 1.790,0 | 4,9 |
Fravega | Electrónica / Computación | 885,2 | 2,4 |
Musimundo | Electrónica / Computación | 661,4 | 1,8 |
Garbarino | Electrónica / Computación | 512,7 | 1,4 |
Total | 11.870,3 | 32,4 |
Mix de locatarios de Abasto
El siguiente cuadro indica el mix de locatarios por tipo de actividad de Abasto al 30 de septiembre de 2015:
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Indumentaria y Calzado | 16.404,0 | 44,7 |
Entretenimiento | 11.884,2 | 32,4 |
Gastronomía | 2.726,6 | 7,4 |
Tecnología | 2,586,6 | 7,1 |
Varios | 2.183,0 | 6,0 |
Hogar y decoración | 498,7 | 1,4 |
Servicios | 385,7 | 1,1 |
Total | 36.668,9 | 100.0 |
Ingresos de Abasto
El siguiente cuadro muestra cierta información con relación a los ingresos de Abasto, en miles de Pesos, para los periodos indicados:
Ingresos de Abasto al | |||||
al 30 de junio de | Al y por el periodo de tres meses finalizados el 30 de septiembre de | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | |||||
Alquileres Básicos | 105.515 | 129.715 | 166.440 | 37.828 | 45.604 |
Alquileres Porcentuales (1) | 45.239 | 55.829 | 69.186 | 15.635 | 20.440 |
Total de alquileres | 150.754 | 185.544 | 235.626 | 53.463 | 66.044 |
Ingresos por derechos de admisión (2) | 19.965 | 25.043 | 30.024 | 7.330 | 8.329 |
Honorarios por Gerenciamiento | 2.844 | 3.464 | 4.277 | 934 | 934 |
Estacionamiento | 18.814 | 23.719 | 30.822 | 7.170 | 10.398 |
Comisiones | — | — | 439 | 170 | - |
Otros | 118 | 251 | 497 | 129 | 104 |
Total (3) | 192.495 | 238.021 | 301.685 | 69.194 | 85.809 |
(1) El alquiler porcentual es el ingreso establecido en base a un porcentaje específico de las ventas brutas de los locatarios.
(2) El derecho de admisión es el monto que un locatario debe pagar al celebrar un contrato de locación o ante la renovación del mismo.
(3) Alquileres consolidados considerando NIIF. Los ingresos relativos a las expensas y fondo de promoción colectivo no están incluidos.
(4) Información interna de la Compañía.
Vencimiento de alquileres de Abasto
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres de Abasto durante los períodos indicados, para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescindirá anticipadamente de su contrato de locación.
Expiración de Contratos | Cantidad de Contratos | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2016 | 78(1) | 11.153,2(1) | 30%(1) | 61.022.558,8 | 42% |
2017 | 54 | 6.901,2 | 19% | 42.397.159,2 | 29% |
2018 | 29 | 5.141,7 | 14% | 26.365.943,4 | 18% |
2019 y años posteriores | 8 | 13.473,0 | 37% | 14.095.220,5 | 10% |
Total | 169 | 36.669,1 | 100% | 143.880.881,9 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados relacionados con alquileres vencidos al 30 de septiembre de 2015.
(2) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
Alto Palermo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Alto Palermo es un centro comercial de 144 locales que fue inaugurado en 1990 en el barrio de Palermo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, caracterizado por una alta densidad de población con ingresos medios. Alto Palermo está ubicado en la intersección de las avenidas Santa Fe y Coronel Díaz, a pocos minutos del centro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y próximo al acceso a la estación de subterráneo Bulnes. Alto Palermo cuenta con una superficie total construida de 65.029 metros cuadrados (incluye estacionamiento) que consiste en 19.545,0 m2 de ABL. Alto Palermo tiene un espacio de entretenimientos y un patio de comidas con 18 locales. Alto Palermo se distribuye en cuatro niveles, tiene 654 espacios para estacionamiento pago en un área de 32.405 metros cuadrados y apunta a una clientela de ingresos medios con una edad de entre los 28 y los 40 años.
Durante el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.2.662,1 millones, 26,1% por encima de lo facturado en el mismo periodo del ejercicio económico 2014. Las ventas por metro cuadrado alcanzaron Ps.136.203,1. El total de los ingresos por alquileres aumentó de Ps.244,2 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2014 a Ps.295,3 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, lo que representa ganancias anuales por metro bruto locativo de Ps.12.618,5 en 2014 y Ps.15.107,9 en 2015.
Para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, los visitantes al Alto Palermo generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.762,4 millones, 26,1% por encima de lo facturado en el mismo periodo de tres meses de 2014. Las ventas por metro cuadro alcanzaron Ps.39.007,4. Las rentas totales aumentaron de Ps.65,8 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 a Ps.80,6 millones para el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, lo cual representa ingresos mensuales por metro bruto locativo de Ps.3.482,5 y Ps.4.123,9 por los periodos de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 y 2015, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2015, la tasa de ocupación era del 99,7%.
Cinco locatarios más importantes de Alto Palermo
Los cinco locatarios más importantes de Alto Palermo (en términos de ventas) conforman aproximadamente el 19,2% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente el 16,5% de la renta anual básica para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
La siguiente tabla describe a los cinco locatarios más importantes de Alto Palermo al 30 de septiembre de 2015.
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Zara | Gran tienda indumentaria | 1.384,0 | 7,1 |
Wendy’s | Restaurante | 1.308,5 | 6,7 |
Just For Sport | Indumentaria y accesorios de cuero | 724,3 | 3,7 |
Garbarino | Electrónica / computación | 185,7 | 1,0 |
Fravega | Electrónica / computación | 155,8 | 0,8 |
Total | 3.758,3 | 19,2 |
Mix de locatarios de Alto Palermo (1)
El siguiente cuadro indica el mix de locatarios por tipo de actividad para Alto Palermo al 30 de septiembre de 2015:
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Indumentaria y Calzado | 11.306,7 | 57,8 |
Gastronomía | 3.313,5 | 17,0 |
Servicios | 1.997,0 | 10,2 |
Varios | 1.973,2 | 10,1 |
Tecnología | 709,7 | 3,6 |
Hogar y decoración | 245,2 | 1,3 |
Total | 19.545,2 | 100,0 |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015. El área locativa con respecto a tales locales vacantes es incluida bajo el tipo de negocio al cual pertenecía el negocio del último locatario.
Ingresos de Alto Palermo
El siguiente cuadro contiene cierta información sobre los ingresos, en miles de Pesos, de Alto Palermo para los ejercicios indicados:
Ingresos de Alto Palermo al | |||||
Al y por el ejericcio económico finalizado el 30 de junio de | Al y por el periodo de tres meses finalizados el 30 de septiembre de | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | (en miles de Ps.) | ||||
Alquileres Básicos | 123.733 | 149.020 | 176.989 | 42.124 | 49.066 |
Alquileres Porcentuales (1) | 29.331 | 43.648 | 56.549 | 9.903 | 13.340 |
Total de alquileres | 153.063 | 192.669 | 233.538 | 52.027 | 62.406 |
Ingresos por derechos de admisión (2) | 26.563 | 30.604 | 35.096 | 7.838 | 10.125 |
Honorarios por Gerenciamiento | 2.644 | 3.221 | 3.976 | 868 | 868 |
Estacionamiento | 13.593 | 17.170 | 22.051 | 4.975 | 7.102 |
Comisiones | - | 209 | 197 | 4 | - |
Otros | 138 | 341 | 427 | 105 | 103 |
Total (3) | 196.001 | 244.214 | 295.285 | 65.817 | 80.602 |
(1) El alquiler porcentual es el ingreso establecido en base a un porcentaje específico de las ventas brutas de los locatarios.
(2) El derecho de admisión es el monto que un locatario debe pagar al celebrar un contrato de locación o ante la renovación del mismo.
(3) Alquileres consolidados considerando NIIF. Los ingresos relativos a las expensas y fondo común de promoción colectivo no están incluidos.
(4) Información interna de la Compañía.
Vencimiento de alquileres de Alto Palermo
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres de Alto Palermo durante los períodos indicados, para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescindirá anticipadamente su contrato de locación:
Expiración de Contratos | Cantidad de Contratos | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2016 | 81(1) | 9.331,5(1) | 48%(1) | 81.641.649,4 | 54% |
2017 | 31 | 4.525,0 | 23% | 31.790.112,6 | 21% |
2018 | 30 | 3.978,2 | 20% | 30.266.394,5 | 20% |
2019 y años posteriores | 2 | 1.710,4 | 9% | 7.096.275,5 | 5% |
Total | 144 | 19.545,0 | 100% | 150.794.431,9 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados relacionados con alquileres vencidos al 30 de septiembre de 2015.
(2) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
Alto Avellaneda, Gran Buenos Aires
Alto Avellaneda es un centro comercial suburbano que cuenta con 138 locales comerciales. Fue inaugurado en octubre de 1995 y se encuentra ubicado en la Ciudad de Avellaneda, en el límite sur con la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El centro comercial está localizado cerca de una terminal de ferrocarriles y próximo al centro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Alto Avellaneda cuenta con una superficie total construida de 108.598,8 metros cuadrados (incluye estacionamiento), que consiste en 36.728,6 m2 de ABL. Cuenta con un complejo de cines con seis pantallas, la primera mega tienda Walmart de Argentina, un centro de entretenimientos, un patio de comidas con 19 locales y a partir del 28 de abril del año 2008, con una tienda departamental Falabella. Walmart (no incluida en el área bruta locativa) adquirió el espacio que ocupa, pero paga la parte proporcional de los gastos comunes del estacionamiento de Alto Avellaneda. El centro comercial cuenta con 2.700 espacios para estacionamiento gratuito en un área de 47.856 metros cuadrados. Alto Avellaneda apunta a una clientela de ingresos medios de entre los 16 y 30 años de edad.
Con fecha 30 de diciembre de 2015 suscribimos un boleto de compraventa con posesión para la adquisición de una fracción de tierra de aproximadamente 3.822 m2 ubicado en la Localidad de Avellaneda, Provincia de Buenos Aires, para una potencial ampliación del shopping Alto Avellaneda. Para mayor información ver “Acontecimientos Recientes.”
En el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.2.895,1 millones, lo que representa un crecimiento interanual del 24,1%. Las ventas por metro cuadrado fueron de Ps.78.823,1. El total de ingresos por alquileres aumentó de Ps.160,9 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2014 a Ps.199,9 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, lo que representa ingresos anuales por metro cuadrado de área bruta locativa de Ps.4.400,3 en 2014 y Ps.5.443,2 en 2015.
Para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.873,4 millones, que representan un aumento del 42,2% respecto del mismo periodo de 2014. Las ventas por metro cuadrado fueron de Ps.23.779,6. El ingreso total aumentó de Ps.44,2 millones por el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 a Ps.56,1 millones por el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, lo que representa ingresos totales del período por área bruta locativa de Ps.1.206,7 y Ps.1.528,5 por los periodos de tres meses finalizados al 30 de septiembre de 2014 y 2015, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2015 el porcentaje de ocupación era del 100%.
Cinco locatarios más importantes de Alto Avellaneda
Los cinco locatarios más importantes de Alto Avellaneda (en términos de ventas) conforman aproximadamente el 39.6% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente el 39,6% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente el 41,7% de la renta anual básica para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
El siguiente cuadro indica cierta información respecto de los cinco locatarios más importantes de Alto Avellaneda al 30 de septiembre de 2015:
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Falabella | Tienda Departamental | 11.629,0 | 31,7 |
Zara | Gran tienda indumentaria y calzado | 1.585,0 | 4,3 |
Garbarino | Electrónica / Computación | 639,8 | 1,7 |
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Fravega | Electrónica / Computación | 510,0 | 1,4 |
Compumundo | Electrónica / Computación | 190,6 | 0,5 |
Total | 14.554,4 | 39,6 |
Mix de locatarios de Alto Avellaneda (1)
El siguiente cuadro indica el mix de locatarios por tipo de actividad para Alto Avellaneda al 30 de septiembre de 2015:
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Indumentaria y Calzado | 12.564,0 | 34,2 |
Tienda departamental | 11.629,0 | 31,7 |
Entretenimiento | 6.192,7 | 16,9 |
Varios | 1.855,3 | 5,1 |
Tecnología | 1.717,0 | 4,7 |
Gastronomía | 1.651,3 | 4,5 |
Servicios | 805,4 | 2,2 |
Hogar | 314,4 | 0,9 |
Total | 36.729,0 | 100,0% |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015. El área locativa con respecto a tales locales vacantes es incluida bajo el tipo de negocio al cual pertenecía el negocio del último locatario.
Ingresos de Alto Avellaneda
El siguiente cuadro muestra cierta información con relación a los ingresos, en miles de Pesos, de Alto Avellaneda para los ejercicios indicados:
Ingresos de Alto Avellaneda al | |||||
30 de junio de: | Al y por el periodo de tres meses finalizados el 30 de septiembre | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | (en miles de Ps.) | ||||
Alquileres Básicos | 75.973 | 99.538 | 119.957 | 28.039 | 33.841 |
Alquileres Porcentuales (1) | 36.552 | 42.987 | 56.034 | 10.886 | 16.123 |
Total de alquileres | 112.525 | 142.525 | 175.991 | 38.925 | 49.964 |
Ingresos por derechos de admisión (2) | 12.943 | 15.070 | 19.587 | 4.331 | 5.300 |
Honorarios por gerenciamiento | 2.440 | 2.973 | 3.670 | 802 | 802 |
Comisiones | - | 126 | 310 | 9 | - |
Varios | 206 | 200 | 362 | 183 | 76 |
Total (3) | 128.114 | 160.894 | 199.920 | 44.249 | 56.141 |
(1) El alquiler porcentual es el ingreso establecido en base a un porcentaje específico de las ventas brutas de los locatarios.
(2) El derecho de admisión es el monto que un locatario debe pagar al celebrar un contrato de locación o ante la renovación del mismo.
(3) Alquileres consolidados considerando NIIF.
(4) Información interna de la Compañía.
Vencimiento de alquileres de Alto Avellaneda (1)
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres de Alto Avellaneda durante los períodos indicados, para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescisión anticipada de su contrato de locación:
Expiración de Contratos | Cantidad de Contratos | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2016 | 56(1) | 13.425,3(1) | 37%(1) | 48.692.099,8 | 45% |
2017 | 34 | 3.549,0 | 10% | 20.984.666,5 | 19% |
2018 | 37 | 15.690,4 | 43% | 23.719.330,4 | 22% |
Expiración de Contratos | Cantidad de Contratos | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2019 y años posteriores | 11 | 4.063,7 | 11% | 14.657.666,9 | 14% |
Total | 138 | 36.728,6 | 100% | 108.053.763,6 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados relacionados con alquileres vencidos al 30 de septiembre de 2015.
(2) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
Buenos Aires Design, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Buenos Aires Design cuenta con 63 locales que se especializan en decoración de interiores y artículos para el hogar y fue inaugurado en 1993. La Compañía posee una participación del 53,684% en ERSA, la sociedad titular de la concesión para operar el Buenos Aires Design. El otro accionista de ERSA es Hope Funds S.A. que cuenta con una participación del 46,316%.
Mediante una licitación pública, en febrero de 1991 la Ciudad Autónoma de Buenos Aires otorgó a ERSA una concesión de uso por 20 años de una parcela en el Centro Cultural Recoleta, conforme un acuerdo celebrado en junio de 1993. La fecha exacta de inicio de la concesión estaba prevista para el 19 de noviembre de 1993 y estaba prevista su terminación para el 18 de noviembre de 2013. En 2010, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, conforme el Decreto 867/2010, extendió el término de la concesión por 5 años adicionales, y la fecha de terminación del acuerdo sería el 17 de noviembre de 2018. El acuerdo de la concesión establece que ERSA paga un canon mensual de Ps.49.029 a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La concesión puede ser terminada por, entre otras, las siguientes causales: incumplimiento sustancial de las obligaciones a cargo de las partes, las cuales, respecto de ERSA incluyen: (i) violación de la ley aplicable, (ii) cambio del destino del área dada en concesión; (iii) falta de pago del canon mensual por dos períodos consecutivos; (iv) destrucción o abandono del área otorgada en concesión; (v) quiebra o liquidación; (vi) rescate de la parcela otorgada en concesión, por razones de interés público únicamente.
En junio de 1991, celebramos un convenio con los accionistas de ERSA en el cual se establece la administración por nuestra parte de Buenos Aires Design por un cargo de administración mensual del 10% del egreso neto de expensas.
Buenos Aires Design se encuentra ubicado en el exclusivo barrio de la Recoleta en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cerca de Avenida del Libertador y del centro de Buenos Aires. La zona donde se encuentra ubicado el Buenos Aires Design es una de las áreas turísticas más populares de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dado que en ella se encuentran los hoteles y restaurantes más exclusivos y debido a su proximidad con el Museo Nacional de Bellas Artes, el Museo de Arte Moderno y otras instituciones culturales populares.
Buenos Aires Design cuenta con una superficie total construida de 26.131,5 metros cuadrados (incluye estacionamiento) que consiste en 13.888 m2 de ABL. El centro comercial tiene 10 restaurantes entre los cuales se destaca Hard Rock Café, y una terraza que cubre aproximadamente 3.700 metros cuadrados. El centro comercial ocupa dos niveles y tiene 174 espacios para estacionamiento pago. Buenos Aires Design apunta a una clientela de ingresos medio-altos con una edad de entre 25 y 45 años.
En el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.326.0 millones, lo que representa aproximadamente Ps.23.474,2 por metro cuadrado. El total de ingresos por alquileres aumentó de Ps.27,4 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2014 a Ps.35,3 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, lo que representa ingresos anuales por metro cuadrado de área bruta locativa de Ps.1.874,9 en 2014 y Ps.2.543,2 en 2015.
Para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.103,0 millones, que representan ventas por metro cuadrado de aproximadamente Ps.7.415,9. El total de los ingresos aumentaron de Ps.8,8 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 a Ps.10,3 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, lo cual representa ingresos mensuales totales del período por área bruta locativa de Ps.636,7 y Ps.739,9 para el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 y 2015, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2015 el porcentaje de ocupación del Buenos Aires Design era del 97,9%.
Cinco locatarios más importantes de Buenos Aires Design
Los cinco locatarios más importantes de Buenos Aires Design (en términos de ventas de este centro comercial) conformaban aproximadamente el 21,0% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente un 31.42% de la renta base anual para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
El siguiente cuadro indica cierta información respecto de los cinco locatarios más importantes de Buenos Aires Design al 30 de septiembre de 2015:
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Hard Rock Café | Restaurant | 1.215,9 | 8,8 |
Morph | Bazar / Regalos | 1.032,3 | 7,4 |
Barugel Azulay | Hogar | 311,8 | 2,2 |
CW & Co. | Hogar | 196,9 | 1,4 |
Centro de Diseño Italiano | Hogar | 155,5 | 1,4 |
Total | 2.912,4 | 21,0 |
Mix de locatarios de Buenos Aires Design (1)
El siguiente cuadro indica el mix de locatarios por tipo de actividad para Buenos Aires Design al 30 de septiembre de 2015:
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Hogar y decoración | 8.020,6 | 57,8 |
Gastronomía | 3.592,4 | 25,9 |
Varios | 2.057,9 | 14,8 |
Tecnología | 184,0 | 1,3 |
Servicios | 33,3 | 0,2 |
Total | 13.888,2 | 100,0 |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015. El área locativa con respecto a tales locales no ocupados es incluida bajo el tipo de negocio que el último ocupante desarrollaba.
Ingresos de Buenos Aires Design
El siguiente cuadro indica cierta información respecto de ingresos, en miles de Pesos, de Buenos Aires Design durante los periodos indicados:
Ingresos de Buenos Aires Design al | |||||
30 de junio de: | Al y por el periodo de tres meses finalizados el 30 de septiembre | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | (en miles de Ps.) | ||||
Alquileres Básicos | 15.020 | 17.338 | 22.603 | 5.902 | 5.952 |
Alquileres Porcentuales (1) | 1.273 | 1.221 | 1.616 | 287 | 738 |
Total de alquileres | 16.293 | 18.559 | 24.219 | 6.189 | 6.690 |
Ingresos por derechos de admisión (2) | 2.074 | 2.296 | 2.720 | 610 | 783 |
Honorarios por Gerenciamiento | 1.359 | 1.647 | 2.172 | 554 | 713 |
Estacionamiento | 3.404 | 4.819 | 6.184 | 1.485 | 2.078 |
Otros | 15 | 39 | 25 | 5 | 12 |
Total (3) | 23.145 | 27.360 | 35.320 | 8.842 | 10.276 |
(1) El alquiler porcentual es el ingreso establecido en base a un porcentaje específico de las ventas brutas de los locatarios.
(2) El derecho de admisión es el monto que un locatario debe pagar al celebrar un contrato de locación o ante la renovación del mismo.
(3) Alquileres consolidados considerando NIIF. No refleja nuestra participación en la sociedad Emprendimiento Recoleta S.A. Nuestros ingresos relacionados con las expensas comunes de mantenimiento y el fondo de promoción colectivo no están incluidos.
(4) Información interna de la Compañía.
Vencimiento de alquileres de Buenos Aires Design (1)
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres de Buenos Aires Design durante los períodos indicados, para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescisión anticipada de su contrato de locación:
Expiración de Contratos | Cantidad de Contratos | m2 de Alquiler a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2016 | 33(1) | 8.857,3 (1) | 64%(1) | 9.222.417,6 | 46% |
2017 | 18 | 3.438,3 | 25% | 6.519.940,9 | 32% |
2018 | 9 | 750,7 | 5% | 3.443.723,3 | 17% |
2019 y años posteriores | 3 | 841,9 | 6% | 1.022.775,4 | 5% |
Total | 63 | 13.888,2 | 100% | 20.208.857,2 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados relativos a alquileres vencidos al 30 de septiembre de 2015.
(2) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
Alcorta Shopping, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Alcorta Shopping es un centro comercial de 106 locales que fue inaugurado en 1992, ubicado en el barrio residencial de Palermo Chico, una de las zonas más exclusivas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, muy cercana al centro de dicha ciudad. Alcorta Shopping cuenta con una superficie total construida de aproximadamente 87.553,8 metros cuadrados (incluye estacionamiento) que consiste en 15.432,9 m2 de ABL. Alcorta Shopping tiene un cine con dos salas, patio de comidas con 12 locales y el hipermercado Carrefour en la planta baja. Carrefour compró el espacio que ocupa, pero paga la parte proporcional de las expensas del estacionamiento del centro comercial. El centro comercial se distribuye en tres niveles y cuenta con un estacionamiento pago (a partir de principios de junio de 2008) con capacidad para aproximadamente 1.300 vehículos. El centro apunta a una clientela de altos ingresos con una edad de entre 34 y 54 años.
Durante el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.1.474,7 millones, lo que representa ventas en el ejercicio de aproximadamente Ps.95.554,7 por metro cuadrado y un crecimiento interanual del 31,6%. El total de ingresos por alquileres aumentó de aproximadamente Ps.105,8 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2014 a Ps.140,5 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, lo que representa ingresos anuales por metro cuadrado de área bruta locativa de Ps.7.000,2 en 2014 y Ps.9.106,1 en 2015.
Para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.407,7 millones, que representan ventas mensuales de aproximadamente Ps.26.534,3 por metro cuadrado. El total de ingresos por alquileres aumentó de Ps.28,9 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 a Ps.40,1 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, lo que representa ingresos totales del período por área bruta locativa de Ps.1.897,1 y Ps.2.598,3 por el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 y 2015, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2015 el porcentaje de ocupación del Alcorta Shopping era del 99,2%.
Cinco locatarios más importantes de Alcorta Shopping
Los cinco locatarios más importantes de Alcorta Shopping (en términos de ventas de este centro comercial) conforman aproximadamente el 13,4% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente un 23,52% de la renta base anual para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
La siguiente tabla describe cierta información sobre los cinco locatarios más importantes de Alcorta Shopping al 30 de septiembre de 2015:
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Zara | Gran Tienda Indumentaria | 1.100,4 | 7,1 |
Rapsodia | Mujer Informal | 258,2 | 1,7 |
Frávega | Electro | 249,0 | 1,6 |
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Jazmin Chebar | Mujer Informal | 233,6 | 1,5 |
Rouge International | Perfumería / Farmacía | 230,0 | 1,5 |
Total | 2071,2 | 13,4 |
Mix de locatarios de Alcorta Shopping (1)
El siguiente cuadro indica el mix de locatarios por tipo de actividad para Alcorta Shopping al 30 de septiembre de 2015:
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Indumentaria y Calzado | 7.891,7 | 51,1 |
Entretenimiento | 2.568,4 | 16,6 |
Servicios | 2.052,0 | 13,3 |
Gastronomía | 1.125,4 | 7,3 |
Varios | 1.033,1 | 6,7 |
Hogar y decoración | 434,0 | 2,8 |
Tecnología | 328,1 | 2,1 |
Total | 15.432,7 | 100,0 |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015. El área locativa con respecto a tales locales no ocupados es incluida bajo el tipo de negocio que el último ocupante desarrollaba.
Ingresos de Alcorta Shopping
El siguiente cuadro muestra cierta información con relación a los ingresos, en miles de Pesos, de Alcorta Shopping para los periodos indicados:
Ingresos de Alcorta Shopping al | |||||
30 de junio de: | Al y por el periodo de tres meses finalizados el 30 de septiembre | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | |||||
Alquileres Básicos | 48.330 | 57.994 | 77.541 | 17.468 | 21.520 |
Alquileres Porcentuales (1) | 17.493 | 28.056 | 36.534 | 5.725 | 10.054 |
Total de alquileres | 65.823 | 86.050 | 114.075 | 23.193 | 31.574 |
Ingresos por derechos de admisión (2) | 10.996 | 12.207 | 15.893 | 3.582 | 4.545 |
Honorarios por Gerenciamiento | 862 | 1.050 | 1.296 | 283 | 283 |
Estacionamiento | 4.420 | 6.303 | 8.795 | 1.777 | 3.654 |
Comisiones | - | - | 314 | - | - |
Otros | 369 | 182 | 160 | 40 | 43 |
Total (3) | 82.470 | 105.791 | 140.533 | 28.874 | 40.099 |
(1) El alquiler porcentual es el ingreso establecido en base a un porcentaje específico de las ventas brutas de los locatarios.
(2) El derecho de admisión es el monto que un locatario debe pagar al celebrar un contrato de locación o ante la renovación del mismo.
(3) Alquileres consolidados considerando NIIF. Las ganancias de las expensas comunes de mantenimiento y el fondo de promoción colectivo no están incluidas.
(4) Información interna de la Compañía.
Vencimiento de los contratos de locación de Alcorta Shopping (1)
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres de Alcorta Shopping durante los períodos indicados, para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescisión anticipada de su contrato de locación:
Expiración de Contratos | Cantidad de Contratos | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2016 | 49(1) | 6.952,3(1) | 45%(1) | 28.683.805,1 | 41% |
2017 | 27 | 3.560,9 | 23% | 18.132.827,9 | 26% |
2018 | 19 | 2.334,9 | 15% | 16.328.280,7 | 23% |
2019 y años posteriores | 11 | 2.584,9 | 17% | 7.058.525,8 | 10% |
Expiración de Contratos | Cantidad de Contratos | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
Total | 106 | 15.432,9 | 100% | 70.203.439,4 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados relativos a alquileres vencidos al 30 de septiembre de 2015.
(2) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
Patio Bullrich, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Patio Bullrich es un centro comercial de 87 locales comerciales, el cual se inauguró en 1988. Patio Bullrich fue el primer centro comercial que comenzó sus operaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Nuestra Compañía adquirió Patio Bullrich el 1º de octubre de 1998 por US$72,3 millones.
Patio Bullrich se encuentra ubicado en el barrio de Recoleta, una de las zonas más prósperas de la Ciudad de Buenos Aires. Este distrito es un centro residencial, cultural y turístico que incluye propiedades residenciales de alta jerarquía, lugares históricos, museos, teatros y embajadas. El centro comercial se encuentra a muy poca distancia de los hoteles más prestigiosos de la Ciudad de Buenos Aires y muy cerca de los accesos a subterráneos, colectivos y trenes. Asimismo, el centro comercial se encuentra a solamente 10 minutos en auto del centro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Patio Bullrich tiene una superficie total construida de 29.982 metros cuadrados (incluye estacionamiento), que incluyen 11.636,2 m2 de ABL y áreas comunes que comprenden 12.472 metros cuadrados. El centro comercial tiene un complejo con 4 salas de cine, con capacidad para 1.381 espectadores y un patio de comidas con 11 locales. El centro comercial se distribuye en cuatro niveles y tiene una playa de estacionamiento paga para 215 autos en una superficie de 4.825 metros cuadrados.
Patio Bullrich es uno de los centros comerciales más exitosos de la Argentina en términos de ventas por metro cuadrado, su clientela es de clase alta de edades superiores a los 45 años.
Durante el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015 los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales de aproximadamente Ps.888,5 millones, lo que representa ventas de aproximadamente Ps.76.353,1 por metro cuadrado y un aumento interanual del 28,9%. El total de ingresos por alquileres se incrementó de Ps.79,4 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2014 a Ps.98,4 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, lo que representa ingresos mensuales por metro cuadrado de área bruta locativa de Ps.6.762,3 en el ejercicio económico 2014 y de Ps.8.452,8 en el ejercicio económico 2015.
Para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.246,7 millones, que representan ventas mensuales por aproximadamente Ps.21.201,4 por metro cuadrado y un incremento de 24,7% respecto del periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014. El total de ingresos por alquileres aumentó Ps.21,2 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 a Ps.27,1 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, lo que representa ingresos totales del período por área bruta locativa de Ps.1.795,2 y Ps.2.327,4 para los periodos de tres meses finalizados al 30 de septiembre de 2014 y 2015, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2015 el porcentaje de ocupación del Patio Bullrich era del 99,4%.
Cinco locatarios más importantes de Patio Bullrich
Los cinco locatarios más importantes de Patio Bullrich (en términos de ventas de este centro comercial) conformaban aproximadamente el 18,0% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente un 22,2% de la renta base anual para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
La siguiente tabla describe a los cinco locatarios más importantes de Patio Bullrich al 30 de septiembre de 2015:
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Zara | Gran Tienda Indumentaria | 786,0 | 6,8 |
Rouge Internacional | Perfumería / Farmacia | 599,6 | 5,2 |
Danfer | Varios | 317,7 | 2,7 |
Rapsodia | Mujer Informal | 279,5 | 2,4 |
Jazmín Chebar | Mujer Informal | 109,0 | 0,9 |
Total | 2.091,8 | 18,0 |
Mix de locatarios de Patio Bullrich (1)
El siguiente cuadro indica el mix de locatarios por tipo de actividad para Patio Bullrich al 30 de septiembre de 2015:
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Indumentaria y Calzado | 5.628,5 | 48,4 |
Varios | 2.645,1 | 22,7 |
Entretenimiento | 1646,7 | 14,2 |
Gastronomía | 732,9 | 6,3 |
Servicios | 685,7 | 5,9 |
Hogar y decoración | 297,5 | 2,6 |
Total | 11.636,4 | 100,0 |
(1) No incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015. El área locativa con respecto a tales locales no ocupados es incluida bajo el tipo de negocio que el último ocupante desarrollaba.
Ingresos de Patio Bullrich
El siguiente cuadro muestra cierta información con relación a los ingresos, en miles de Pesos, de Patio Bullrich para los ejercicios indicados:
Ingresos de Patio Bullrich al | |||||
30 de junio de: | Al y por el periodo de tres meses finalizados el 30 de septiembre | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | |||||
Alquileres Básicos | 41.334 | 47.700 | 57.375 | 13.029 | 16.314 |
Alquileres Porcentuales (1) | 6.448 | 8.674 | 13.351 | 2.243 | 3.358 |
Total de alquileres | 47.782 | 56.374 | 70.726 | 15.272 | 19.672 |
Ingresos por derechos de admisión (2) | 9.473 | 11.316 | 12.753 | 2.576 | 3.212 |
Honorarios por Gerenciamiento | 2.085 | 2.540 | 3.136 | 685 | 685 |
Estacionamiento | 7.035 | 9.017 | 11.537 | 2.654 | 3.469 |
Comisiones | - | - | 90 | - | - |
Otros | 49 | 127 | 117 | 21 | 45 |
Total (3) | 66.424 | 79.374 | 98.359 | 21.207 | 27.082 |
(1) El alquiler porcentual es el ingreso establecido en base a un porcentaje específico de las ventas brutas de los locatarios.
(2) El derecho de admisión es el monto que un locatario debe pagar al celebrar un contrato de locación o ante la renovación del mismo.
(3) Alquileres consolidados considerando NIIF. Las ganancias de las expensas comunes de mantenimiento y el fondo de promoción colectivo no están incluidas.
(4) Información interna de la Compañía.
Vencimiento de alquileres de Patio Bullrich (1)
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres de Patio Bullrich durante los períodos indicados, para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescisión anticipada de su contrato de locación:
Contratos de Alquiler | Cantidad a Expirar | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de contratos |
2016 | 38(1) | 5.141,7(1) | 44%(1) | 25.167.841,6 | 47% |
2017 | 23 | 3.440,8 | 30% | 17.553.834,6 | 32% |
2018 | 17 | 1.831,0 | 16% | 8.573.403,5 | 16% |
2019 y posteriores | 9 | 1.222,7 | 11% | 2.807.985,0 | 5% |
Total | 87 | 11.636,2 | 100% | 54.103.064,6 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados relativos a alquileres vencidos al 30 de septiembre de 2015.
(2) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
Alto Noa, Ciudad de Salta
Alto Noa es un centro comercial que fue inaugurado en 1994, cuenta con 89 locales comerciales y se encuentra ubicado en la Ciudad de Salta, capital de la Provincia de Salta, en el noroeste de la Argentina. La provincia de Salta tiene una población de aproximadamente 1,2 millones de habitantes, de los cuales aproximadamente 0,6 millones viven en la Ciudad de Salta. El centro comercial cuenta con una superficie total construida de aproximadamente 30.876 metros cuadrados (incluye estacionamiento) que consiste en 19.072,9 m2 de ABL. Alto Noa tiene un patio de comidas con 14 locales, un importante centro recreativo, un supermercado y un complejo de ocho pantallas de cine. El centro comercial ocupa un nivel y tiene estacionamiento gratuito para 551 vehículos. Alto Noa apunta a una clientela de ingresos medios con una edad de entre 28 y 40 años.
En el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales de aproximadamente Ps.1.068,6 millones, lo que representa ventas en el periodo de aproximadamente Ps.56.027,2 por metro cuadrado y un incremento interanual del 39,5%. El total de ingresos por alquileres se incrementó de Ps.38,7 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2014 a Ps.50,7 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, lo que representa ingresos anuales por metro cuadrado de área bruta locativa de Ps.2.022,5 en el ejercicio económico 2014 y Ps.2.656,6 en el ejercicio económico en 2015.
En el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.310,9 millones, que representan ventas mensuales por aproximadamente Ps.16.300,5 por metro cuadrado y un aumento del 37,6% del periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014. El total de ingresos por alquileres aumentó de Ps.11,1 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 a Ps.17,0 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, lo que representa ingresos mensuales totales por área bruta locativa de Ps.581,1 y Ps.893,5 en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 y 2015, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2015 el porcentaje de ocupación del Alto Noa era del 99,7%.
Cinco locatarios más importantes de Alto Noa
Los cinco locatarios más importantes de Alto Noa (en términos de ventas de este centro comercial) conformaban aproximadamente el 49,4% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente un 39,0% de la renta base anual para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
La siguiente tabla describe a los cinco locatarios más importantes de Alto Noa al 30 de septiembre de 2015:
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Hoyts General Cinema-Salas | Entretenimiento | 3.808,4 | 20,0 |
Carrefour | Varios | 3.080,5 | 16,2 |
YPF | Varios | 1.812,5 | 9,5 |
Garbarino | Decoración | 428,5 | 2,2 |
Frávega | Decoración | 286,3 | 1,5 |
Total | 9.416,2 | 49.4 |
Mix de locatarios de Alto Noa (1)
El siguiente cuadro indica el mix de locatarios por tipo de actividad para Alto Noa al 30 de septiembre de 2015:
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Entretenimiento | 6.170,0 | 32,3 |
Varios | 5.726,6 | 30,0 |
Indumentaria y Calzado | 4.080,6 | 21,4 |
Tecnología | 1.326,9 | 7,0 |
Gastronomía | 1.195,3 | 6,3 |
Servicios | 367,8 | 1,9 |
Hogar y decoración | 205,8 | 1,1 |
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Total | 19,072.9 | 100,0 |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015. El área locativa con respecto a tales locales no ocupados es incluida bajo el tipo de negocio que el último ocupante desarrollaba.
Ingresos de Alto Noa
El siguiente cuadro muestra cierta información con relación a los ingresos, en miles de Pesos, de Alto Noa para los ejercicios indicados:
Ingresos de Alto Noa | |||||
Al y por el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de | Al y por el periodo de tres meses finalizados el 30 de septiembre de | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | |||||
Alquileres Básicos | 16.893 | 21.450 | 26.263 | 6.062 | 7.405 |
Alquileres Porcentuales (1) | 11.852 | 14.635 | 21.021 | 4.272 | 8.671 |
Total de alquileres | 28.745 | 36.085 | 47.284 | 10.334 | 16.076 |
Ingresos por derechos de admisión (2) | 1.936 | 2.201 | 2.707 | ||
623 | 763 | ||||
Honorarios por Gerenciamiento | 259 | 315 | 389 | 85 | 85 |
Comisiones | - | - | 69 | - | - |
Otros | 211 | 145 | 220 | 41 | 118 |
Total (3) | 31.150 | 38.746 | 50.669 | 11.083 | 17.042 |
(1) El alquiler porcentual es el ingreso establecido en base a un porcentaje específico de las ventas brutas de los locatarios.
(2) El derecho de admisión es el monto que un locatario debe pagar al celebrar un contrato de locación o ante la renovación del mismo.
(3) Alquileres consolidados considerando NIIF. Las ganancias de las expensas comunes de mantenimiento y el fondo de promoción colectivo no están incluidas.
(4) Información interna de la Compañía.
Vencimiento de alquileres de Alto Noa (1)
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres de Alto Noa durante los períodos indicados, para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescisión anticipada de su contrato de locación:
Expiración de Contratos | Cantidad de Contratos | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2016 | 52(1) | 11.189,7(1) | 59%(1) | 12.888.163,8 | 54% |
2017 | 22 | 2.114,6 | 11% | 5.880.666,1 | 25% |
2018 | 9 | 702,6 | 4% | 1.411.800,0 | 6% |
2019 y años posteriores | 6 | 5.065,9 | 27% | 3.648.216,0 | 15% |
Total | 89 | 19.072,9 | 100% | 23.828.845.9 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados relativos a alquileres vencidos al 30 de septiembre de 2015.
(2) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
Mendoza Plaza, Ciudad de Mendoza
Mendoza Plaza es un centro comercial de 144 locales inaugurado en 1992 y ubicado en la Ciudad de Mendoza, capital de la Provincia de Mendoza. La Ciudad de Mendoza tiene una población de aproximadamente 1,0 millón de habitantes, lo que la torna la cuarta ciudad más importante de la Argentina. Mendoza Plaza Shopping posee 42.039,5 m2 de ABL y cuenta con un complejo de cines con una superficie de aproximadamente 3.659 metros cuadrados compuesto por diez pantallas, una tienda departamental chilena Falabella, un patio de comidas con 18 locales, un centro de entretenimientos y un supermercado que también es locatario. El centro comercial se distribuye en dos niveles y cuenta con estacionamiento gratuito para 2.600 vehículos. El centro apunta a una clientela de ingresos medios con una edad de entre los 28 y los 40 años.
En el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales de aproximadamente Ps.1.906,7 millones, lo que representa un incremento interanual del 25,9%. Las ventas por metro cuadrado fueron de aproximadamente Ps.45.354,3. El total de ingresos por alquileres se incrementó de Ps.74,1 millones para el ejercicio
económico finalizado al 30 de junio de 2014 a Ps.91,7 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, lo que representa ingresos anuales por metro cuadrado de área bruta locativa de Ps.1.802.8 en el ejercicio económico 2014 y Ps.2.181,1 en el ejercicio económico en 2015.
En el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.576,1 millones, que representan un aumento del 36,0% del periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014. El total de ventas por metro cuadrado fue de aproximadamente Ps.13.703,6. El total de ingresos por alquileres aumentó de Ps.20,1 millones en el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 a Ps.26,0 millones en el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, lo que representa ingresos mensuales totales por área bruta locativa de Ps.476,2 y Ps.619,4 en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 y 2015, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2015 el porcentaje de ocupación del Mendoza Plaza era del 96,9%.
Cinco locatarios más importantes de Mendoza Plaza
Los cinco locatarios más importantes de Mendoza Plaza (en términos de ventas de este centro comercial) conformaban aproximadamente el 43,4% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente un 46,8% de su renta básica anual para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
La siguiente tabla describe a los cinco locatarios más importantes de Mendoza Plaza al 30 de septiembre de 2015:
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Falabella | Gran Tienda Departamental | 8.563,0 | 20,4 |
Super Vea Plaza | Supermercado | 4.419,1 | 10,5 |
Village Cinemas | Cines | 3.658,9 | 8,7 |
Garbarino | Electrónica / Computación | 813,9 | 1,9 |
Fravega | Electrónica / Computación | 796,2 | 1,9 |
Total | 18.251,1 | 43,4 |
Mix de locatarios de Mendoza Plaza (1)
El siguiente cuadro indica el mix de locatarios por tipo de actividad para Mendoza Plaza al 30 de septiembre de 2015:
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Entretenimiento | 9.473,8 | 22,5 |
Tienda departamental | 8.563,0 | 20,4 |
Indumentaria y Calzado | 8.347,4 | 19,9 |
Varios | 8.262,9 | 19,7 |
Tecnología | 3.478,9 | 8,3 |
Gastronomía | 2.397,4 | 5,7 |
Servicios | 1.160,8 | 2,8 |
Hogar y decoración | 355,3 | 0,8 |
Total | 42.039,5 | 100,0 |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015. El área locativa con respecto a tales locales no ocupados es incluida bajo el tipo de negocio que el último ocupante desarrollaba.
Ingresos de Mendoza Plaza
El siguiente cuadro muestra cierta información con relación a los ingresos, en miles de Pesos, de Mendoza Plaza para los periodos indicados:
Ingresos de Mendoza Plaza | |||||
Al y por el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de | Al y por el periodo de tres meses finalizados el 30 de septiembre | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | |||||
Alquileres Básicos | 31.438 | 38.674 | 46.634 | 11.223 | 12.459 |
Alquileres Porcentuales (1) | 25.229 | 29.079 | 38.013 | 7.283 | 11.277 |
Total de alquileres | 56.667 | 67.753 | 84.647 | 18.506 | 23.736 |
Ingresos por cargos de admisión (2) | 3.265 | 3.718 | 4.071 | 916 | 1.418 |
Gerenciamiento | 1.472 | 1.820 | 2.005 | 458 | 652 |
Comisiones | - | 78 | 93 | - | - |
Otros | 524 | 742 | 878 | 184 | 232 |
Total (3) | 61.928 | 74.110 | 91.694 | 20.064 | 26.038 |
(1) El alquiler porcentual es el ingreso establecido en base a un porcentaje específico de las ventas brutas de los locatarios.
(2) El derecho de admisión es el monto que un locatario debe pagar al celebrar un contrato de locación o ante la renovación del mismo.
(3) Alquileres consolidados considerando NIIF. Las ganancias de las expensas comunes de mantenimiento y el fondo de promoción colectivo no están incluidos.
(4) Información interna de la Compañía.
Vencimiento de alquileres de Mendoza Plaza (1)
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres de Mendoza Plaza durante los períodos indicados, para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescisión anticipada de su contrato de locación:
Contratos de Alquiler | Cantidad a Expirar | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2016 | 79(1) | 21.083,8(1) | 50%(1) | 19.437.952,7 | 47% |
2017 | 36 | 8.095,5 | 19% | 11.692.100,3 | 28% |
2018 | 23 | 2.960,6 | 7% | 5.868.801,2 | 14% |
2019 y años posteriores | 6 | 9.899,6 | 24% | 4.578.434,3 | 11% |
Total | 144 | 42.039,5 | 100% | 41.577.288,5 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados relativos a alquileres vencidos al 30 de septiembre de 2015.
(2) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
Alto Rosario, Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe
Alto Rosario es un centro comercial con 146 locales ubicado en la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, la tercera ciudad más importante de la Argentina en términos de población. Cuenta con una superficie total construida de aproximadamente 100.750 metros cuadrados, que consiste en 28.395,6 m2 de ABL (sin considerar el Museo de los Niños). Alto Rosario posee un patio de comidas con 17 locales, un gran espacio de entretenimientos, un supermercado y un complejo de cines Showcase con 14 pantallas de última generación. El centro comercial se distribuye en una planta, y cuenta con estacionamiento gratuito para 1.736 vehículos. El centro apunta a una clientela de ingresos medios con una edad de entre los 28 y los 40 años.
En el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales de aproximadamente Ps.1.951,8 millones, lo que representa un incremento interanual del 41,6%. Las ventas por metro cuadrado fueron de aproximadamente Ps.68.735,0. El total de ingresos por alquileres se incrementó de Ps.100.1 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2014 a Ps.137.6 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, lo que representa ingresos anuales por metro cuadrado de área bruta locativa de Ps.3.390,4 en el ejercicio económico 2014 y Ps.4.847,2 en el ejercicio económico en 2015.
En el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.593,2 millones, que representan un aumento del 47,3% del período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014. Las ventas mensuales por metro cuadrado fueron aproximadamente Ps.20.891,0. El total de ingresos por alquileres aumentó de Ps.29,8 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 a Ps.40,8 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, lo que representa ingresos mensuales totales por área bruta locativa de Ps.1.053,8 y Ps.1.438,6 en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 y 2015, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2015 el porcentaje de ocupación del Alto Rosario era del 97,9%.
Cinco locatarios más importantes de Alto Rosario
Los cinco locatarios más importantes de Alto Rosario (en términos de ventas de este centro comercial) conformaban aproximadamente el 37,9% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente un 24,2% de la renta base anual para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
La siguiente tabla describe a los cinco locatarios más importantes de Alto Rosario al 30 de septiembre de 2015:
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Showcase Cinema | Cines | 8.984,0 | 31,6 |
Sport 78 | Deportes | 671,7 | 2,4 |
Musimundo | Electrónica / Computación | 406,5 | 1,4 |
Fravega | Electrónica / Computación | 386,5 | 1,4 |
Garbarino | Electrónica / Computación | 300,0 | 1,1 |
Total | 10.748,7 | 37,9 |
Mix de locatarios de Alto Rosario (1)
El siguiente cuadro indica el mix de locatarios por tipo de actividad para Alto Rosario al 30 de septiembre de 2015:
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Indumentaria y calzado | 10.657,6 | 37,5 |
Entretenimiento | 10.005,4 | 35,2 |
Hogar y decoración | 2.316,8 | 8,2 |
Gastronomía | 2.107,3 | 7,4 |
Varios | 1.710,1 | 6,0 |
Tecnología | 1.416,0 | 5,0 |
Servicios | 182,4 | 0,6 |
Total | 28.395,6 | 100,0 |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015. El área locativa con respecto a tales locales no ocupados es incluido bajo el tipo de negocio que el último ocupante desarrollaba.
Ingresos de Alto Rosario
El siguiente cuadro muestra cierta información con relación a los ingresos, en miles de Pesos, de Alto Rosario para los periodos indicados:
Ingresos de Alto Rosario | |||||
30 de junio de: | Al y por el periodo de tres meses finalizados el 30 de septiembre | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | |||||
Alquileres Básicos | 41.372 | 54.686 | 72.703 | 16.041 | 20.907 |
Alquileres Porcentuales (1) | 29.901 | 36.491 | 53.567 | 11.448 | 16.276 |
Total de alquileres | 71.273 | 91.177 | 126.270 | 27.489 | 37.183 |
Ingresos por derechos de admisión (2) | 6.223 | 7.307 | 9.230 | ||
1.902 | 3.170 | ||||
Honorarios por Gerenciamiento | 1.023 | 1.247 | 1.539 | 336 | 336 |
Comisiones | - | 53 | 147 | 5 | - |
Otros | 224 | 288 | 453 | 112 | 159 |
Total (3) | 78.743 | 100.072 | 137.639 | 29.844 | 40.848 |
(1) El alquiler porcentual es el ingreso establecido en base a un porcentaje específico de las ventas brutas de los locatarios.
(2) El derecho de admisión es el monto que un locatario debe pagar al celebrar un contrato de locación o ante la renovación del mismo.
(3) Alquileres consolidados considerando NIIF. Las ganancias de las expensas comunes de mantenimiento y el fondo de promoción colectivo no están incluidos.
(4) Información interna de la Compañía.
Vencimiento de alquileres de Alto Rosario (1)
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres de Alto Rosario durante los períodos indicados, para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescisión anticipada de su contrato de locación:
Contratos de Alquiler | Cantidad a Expirar | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2016 | 72(1) | 8.149,4(1) | 29%(1) | 27.094.220,4 | 38% |
2017 | 26 | 4.014,7 | 14% | 16.507.450,1 | 23% |
2018 | 35 | 3.971,9 | 14% | 17.675.300,3 | 25% |
2019 y posteriores | 13 | 12.259,6 | 43% | 9.333.084,6 | 13% |
Total | 146 | 28.395,6 | 100% | 70.610.055,4 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados relativos a alquileres vencidos al 30 de septiembre de 2015.
(2) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
Córdoba Shopping Villa Cabrera
Córdoba Shopping Villa Cabrera es un centro comercial con una superficie de 35.000 metros cuadrados cubiertos, de los cuales 15.344,4 son m2 de área bruta locativa. Córdoba shopping tiene 107 locales comerciales, un complejo de cines con 12 pantallas multiplex y estacionamiento para 1.500 vehículos, ubicado en el barrio de Villa Cabrera de la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba.
En el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales de aproximadamente Ps.756.0 millones, lo que representa un incremento interanual del 38.3%. Las ventas por metro cuadrado fueron de aproximadamente Ps.49.323,6. El total de ingresos por alquileres se incrementó de Ps.39.8 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2014 a Ps.54.4 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, lo que representa ingresos anuales por metro cuadrado de área bruta locativa de Ps.2.503,8 en el ejercicio económico 2014 y Ps.3.552,0 en el ejercicio económico en 2015.
En el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.219,7 millones, que representan un aumento del 43,6%. Las ventas por metro cuadrado fueron de aproximadamente Ps.14.318,3. El total de ingresos por alquileres aumentó de Ps.11,4 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 a Ps.13,6 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, lo que representa ingresos mensuales totales por área bruta locativa de Ps.748,1 y Ps.889,3 en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 y 2015, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2015 el porcentaje de ocupación del Córdoba Shopping era del 99,8%.
Cinco locatarios más importantes de Córdoba Shopping - Villa Cabrera
Los cinco locatarios más importantes de Córdoba Shopping (en términos de ventas de este centro comercial) conformaban aproximadamente el 42,5% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente un 24,8% de su renta básica anual para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
La siguiente tabla describe a los cinco locatarios más importantes de Córdoba Shopping al 30 de septiembre de 2015:
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Showcase Cinema | Cine | 5.442,5 | 35,5 |
Garbarino | Electrónica / Computación | 497,0 | 3,2 |
New Sport | Deportes | 316,3 | 2,1 |
Mc Donald’s | Comidas al Paso | 146,0 | 1,0 |
Jazmin Chebar | Mujer Informal | 116,3 | 0,8 |
Total | 6.518,1 | 42,5 |
Mix de locatarios de Córdoba Shopping - Villa Cabrera (1)
El siguiente cuadro indica el mix de locatarios por tipo de actividad para Córdoba Shopping al 30 de septiembre de 2015:
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Indumentaria y calzado | 6.238,4 | 40,7 |
Entretenimiento | 5.842,0 | 38,1 |
Varios | 946,1 | 6,2 |
Gastronomía | 881,3 | 5,7 |
Tecnología | 638,5 | 4,2 |
Servicios | 571,9 | 3,7 |
Hogar y decoración | 226,3 | 1,5 |
Total | 15.344,4 | 100,0 |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015. El área locativa con respecto a tales locales no ocupados es incluido bajo el tipo de negocio que el último ocupante desarrollaba..
Ingresos de Córdoba Shopping - Villa Cabrera
El siguiente cuadro muestra cierta información con relación a los ingresos, en miles de Pesos, de Córdoba Shopping para los periodos indicados:
Ingresos de Córdoba Shopping | |||||
Al y por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de | Al y por el periodo de tres meses finalizados el 30 de septiembre | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | |||||
Alquileres Básicos | 16.406 | 19.932 | 26.250 | 6.126 | 6.879 |
Alquileres Porcentuales (1) | 12.447 | 15.797 | 23.039 | 4.210 | 5.393 |
Total de alquileres | 28.853 | 35.729 | 49.289 | 10.336 | 12.272 |
Ingresos por derechos de admisión (2) | 2.144 | 2.521 | 3.260 | ||
702 | 768 | ||||
Honorarios por Gerenciamiento | 1.164 | 1.310 | 1.580 | 349 | 533 |
Comisiones | - | 28 | 118 | - | - |
Otros | 153 | 175 | 198 | 41 | 73 |
Total (3) | 32.314 | 39.763 | 54.445 | 11.428 | 13.646 |
(1) El alquiler porcentual es el ingreso establecido en base a un porcentaje específico de las ventas brutas de los locatarios.
(2) El derecho de admisión es el monto que un locatario debe pagar al celebrar un contrato de locación o ante la renovación del mismo.
(3) Alquileres consolidados considerando NIIF. Las ganancias de las expensas comunes de mantenimiento y el fondo de promoción colectivo no están incluidos.
(4) Información interna de la Compañía.
Vencimiento de alquileres de Córdoba Shopping - Villa Cabrera (1)
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres de Córdoba Shopping durante los períodos indicados, para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescisión anticipada de su contrato de locación:
Contratos de Alquiler | Cantidad a Expirar | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2016 | 48(1) | 4.142,3(1) | 27%(1) | 10.146,624,2 | 44% |
2017 | 33 | 3.339,5 | 22% | 7.626.310,0 | 33% |
2018 | 21 | 7.094,7 | 46% | 4.304,295,0 | 19% |
Contratos de Alquiler | Cantidad a Expirar | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2019 y posteriores | 5 | 767,9 | 5% | 1.142,214,0 | 5% |
Total | 107 | 15.344,4 | 100% | 23.219.443,2 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados relacionados con alquileres vencidos al 30 de septiembre de 2015.
(2) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
Dot Baires Shopping, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Dot Baires Shopping es un centro comercial que se inauguró en mayo de 2009, cuenta con 4 niveles y 3 subsuelos, en una superficie de 173.000 metros cuadrados cubiertos, de los cuales 49.847,9 son m2 de ABL. Comprende 156 locales comerciales, un hipermercado, un complejo de cines con 10 salas y estacionamiento para 2.200 vehículos.
Dot Baires Shopping se encuentra ubicado en la intersección de la Avenida General Paz y Autopista Panamericana en el barrio de Saavedra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y es el centro comercial con mayor cantidad de metros cuadrados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Al 30 de septiembre de 2015, nuestra participación en PAMSA es del 80%.
En el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales de aproximadamente Ps.2.570,6 millones, lo que representa un incremento interanual del 28.0% y las ventas anuales por metro cuadrado fueron de aproximadamente Ps.51.568,8. El total de ingresos por alquileres se incrementó de Ps.158.3 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2014 a Ps.199.5 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, lo que representa ingresos anuales por metro cuadrado de área bruta locativa de Ps.3.389,3 en el ejercicio económico 2014 y Ps.4.001,7 en el ejercicio económico en 2015.
En el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.717,4 millones, que representan un aumento del 30,8% y las ventas por el período finalizado al 30 de septiembre de 2015 por aproximadamente Ps.14.391,8 millones por metro cuadrado. El total de ingresos por alquileres aumentó de Ps.43,4 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 a Ps.56,7 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, lo que representa ingresos mensuales totales por área bruta locativa de Ps.871,5 millones y Ps.1.137,9 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 y 2015, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2015 el porcentaje de ocupación del Dot Baires Shopping era del 100%.
Cinco locatarios más importantes de Dot Baires Shopping
Los cinco locatarios más importantes de Dot Baires Shopping (en términos de ventas de este centro comercial) conformaban aproximadamente el 57,8% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente un 39,6% de su renta básica anual para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
La siguiente tabla describe a los cinco locatarios más importantes de Dot Baires Shopping al 30 de septiembre de 2015:
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Walmart | Supermercado | 12.600,0 | 25,3 |
Falabella | Gran Tienda Departamental | 8.086,7 | 16,2 |
Hoyts General Cinema | Cine | 6.475,8 | 13,0 |
Zara | Gran Tienda Indumentaria | 472,5 | 0,9 |
Garbarino | Electrónica / Computación | 1.178,9 | 2,4 |
Total | 28.813,9 | 57,8 |
Mix de locatarios de Dot Baires Shopping (1)
El siguiente cuadro indica el mix de locatarios por tipo de actividad para Dot Baires Shopping al 30 de septiembre de 2015:
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Varios | 15.090,3 | 30,3 |
Indumentaria y calzado | 13.355,5 | 26,8 |
Tienda Departamental | 8.086,7 | 16,2 |
Entretenimiento | 7.135,0 | 14,3 |
Servicios | 2.366,6 | 4,7 |
Gastronomía | 1.722,3 | 3,5 |
Tecnología | 1.487,2 | 3,0 |
Hogar y decoración | 604,1 | 1,2 |
Total | 49.847,7 | 100,0 |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015. El área locativa con respecto a tales locales no ocupados es incluida bajo el tipo de negocio que el último ocupante desarrollaba.
Ingresos de Dot Baires Shopping
El siguiente cuadro muestra cierta información con relación a los ingresos, en miles de Pesos, de Dot Baires Shopping para los periodos fiscales 2015, 2014 y 2013 y por los períodos de tres meses indicados:
Ingresos de Dot Baires Shopping | |||||
Al y por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de | Al y por el periodo de tres meses finalizados el 30 de septiembre | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | (en miles de Ps.) | ||||
Alquileres Básicos | 72.266 | 87.754 | 96.838 | 23.079 | 29.177 |
Alquileres Porcentuales (1) | 31.542 | 39.222 | 59.544 | 10.227 | 14.329 |
Total de alquileres | 103.808 | 126.976 | 156.382 | 33.306 | 43.506 |
Ingresos por derechos de admisión (2) | 8.932 | 10.541 | 14.060 | ||
3.299 | 3.952 | ||||
Honorarios por Gerenciamiento | 1.723 | 2.099 | 2.592 | 566 | 736 |
Estacionamiento | 13.708 | 18.358 | 25.994 | 6.167 | 8.384 |
Otros | 25 | 332 | 446 | 102 | 125 |
Total (3) | 128.196 | 158.306 | 199.474 | 43.440 | 56.703 |
(1) El alquiler porcentual es el ingreso establecido en base a un porcentaje específico de las ventas brutas de los locatarios.
(2) El derecho de admisión es el monto que un locatario debe pagar al celebrar un contrato de locación o ante la renovación del mismo.
(3) Alquileres consolidados considerando NIIF. No refleja nuestra participación en la sociedad PAMSA. Las ganancias de las expensas comunes de mantenimiento y el fondo de promoción colectivo no están incluidos.
(4) Información interna de la Compañía.
Vencimiento de alquileres de Dot Baires Shopping (1)
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres de Dot Baires Shopping durante los períodos indicados, para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescisión anticipada de su contrato de locación:
Contratos de Alquiler | Cantidad a Expirar | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2016 | 82(1) | 10.751,5(1) | 22%(1) | 40.809.311,3 | 48% |
2017 | 34 | 12.688,7 | 25% | 18.360.256,9 | 22% |
2018 | 27 | 3.869,3 | 8% | 18.239.515,9 | 21% |
2019 y posteriores | 11 | 22.538,4 | 45% | 7.956.057,1 | 9% |
Total | 154 | 49.847,9 | 100% | 85.365.141,2 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015.
(2) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
Soleil Premium Outlet, Gran Buenos Aires
En diciembre de 2007 llegamos a un acuerdo con INC S.A. (“INCSA”), una empresa no relacionada, para la adquisición de Soleil Premium Outlet por US$20,7 millones.
Con fecha 1 de julio de 2010, junto a INCSA firmamos el instrumento definitivo de transferencia parcial del fondo de comercio y el acta de cierre, por el cual INCSA nos transfirió el fondo de comercio del
centro comercial, el cual comenzamos a operar en la fecha mencionada. La transacción excluía toda deuda o crédito anterior a la transacción respecto del negocio de INCSA, así como el inmueble que actualmente funciona como un hipermercado dentro de las instalaciones. Con fecha 12 de abril de 2011 la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”) nos notificó la autorización de la operación.
A partir de abril de 2013, con una reforma integral del centro comercial y sumado a una fuerte campaña publicitaria, se cambió la denominación del centro comercial, pasando a ser Soleil Premium Outlet. Actualmente cuenta con una superficie de 48.313 metros cuadrados de los cuales 13.993,1 metros cuadrados son de área bruta locativa. Comprende 78 locales comerciales y estacionamiento para 2.335 vehículos. Soleil Premium Outlet se encuentra ubicado en el partido de San Isidro en la Provincia de Buenos Aires. Abrió sus puertas hace más de 25 años y fue el primer outlet premium del país.
Durante el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales de aproximadamente Ps.938.4 millones, lo que representa un promedio del de ventas anuales de aproximadamente Ps.67.063,3 por metro cuadrado y un crecimiento interanual en la facturación de 41.3%. El total de ingresos por alquileres se incrementó de Ps.44.2 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2014 a Ps.59.4 millones para el ejercicio económico finalizado del 30 de junio de 2015, lo que representa ingresos anuales por metro cuadrado de área bruta locativa de Ps.2.908,4 para 2014 y Ps.4.242,5 para 2015.
En el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.292,1 millones, que representan un promedio de ventas de aproximadamente Ps.67.063,3 por metro cuadrado y un aumento del 44,7% del periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014. El total de ingresos por alquileres aumentó de Ps.13,1 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 a Ps.17,8 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, lo que representa ingresos mensuales totales por área bruta locativa de Ps.936,3 y Ps.1.275,4 en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 y 2015, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2015 el porcentaje de ocupación del Soleil Premium Outlet era del 99,4%.
Cinco locatarios más importantes de Soleil Premium Outlet
Los cinco locatarios más importantes de Soleil Premium Outlet (en términos de ventas) conformaban aproximadamente el 37,5% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente un 26,8% de la renta base anual para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
La siguiente tabla describe a los cinco locatarios más importantes de Soleil Premium Outlet al 30 de septiembre de 2015:
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Cinemark | Entretenimiento | 3.263,4 | 23,3 |
Stock Center | Deportes | 700,9 | 5,0 |
Adidas | Deportes | 480,0 | 3,4 |
Garbarino | Electrónica / Computación | 472,0 | 3,4 |
Frávega | Electrónica / Computación | 336,4 | 2,4 |
Total | 5.252,7 | 37,5 |
Mix de locatarios de Soleil Premium Outlet Shopping (1)
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Indumentaria y calzado | 8.258,9 | 59,0 |
Entretenimiento | 3.263,4 | 23,3 |
Tecnología | 808,4 | 5,8 |
Gastronomía | 753,1 | 5,4 |
Varios | 471,2 | 3,4 |
Servicios | 290,8 | 2,1 |
Hogar y decoración | 147,3 | 1,1 |
Total | 13.993,1 | 100,0 |
El siguiente cuadro indica el mix de locatarios por tipo de actividad para Soleil Premium Outlet al 30 de septiembre de 2015:
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015. El área locativa con respecto a tales locales no ocupados es incluido bajo el tipo de negocio que el último ocupante desarrollaba.
Ingresos de Soleil Premium Outlet
El siguiente cuadro muestra cierta información con relación a los ingresos, en miles de Pesos, de Soleil Premium Outlet para los periodos indicados:
Ingresos de Soleil | |||||
Al y por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de | Al y por el periodo de tres meses finalizados el 30 de septiembre | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | |||||
Alquileres Básicos | 17.789 | 25.972 | 33.422 | 7.553 | 9.478 |
Alquileres Porcentuales (1) | 7.124 | 13.620 | 20.700 | 4.441 | 7.067 |
Total de alquileres | 24.913 | 39.592 | 54.122 | 11.994 | 16.545 |
Ingresos por cargos de admisión (2) | 2.954 | 3.671 | 4.057 | 892 | 1.085 |
Gerenciamiento | - | 649 | 801 | 175 | 175 |
Comisiones | - | 112 | 238 | 21 | - |
Otros | 60 | 154 | 148 | 21 | 42 |
Total (3) | 27.927 | 44.178 | 59.366 | 13.103 | 17.847 |
(1) El alquiler porcentual es el ingreso establecido en base a un porcentaje específico de las ventas brutas de los locatarios.
(2) El derecho de admisión es el monto que un locatario debe pagar al celebrar un contrato de locación o ante la renovación del mismo.
(3) Alquileres consolidados considerando NIIF. Las ganancias de las expensas comunes de mantenimiento y el fondo de promoción colectivo no están incluidos.
(4) Información interna de la Compañía..
Vencimiento de alquileres de Soleil Premium Outlet (1)
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres de Soleil Premium Outlet durante los períodos indicados, para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescisión anticipada de su contrato de locación:
Contratos de Alquiler | Cantidad a Expirar | M2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2016 | 34(1) | 4.315,0(1) | 31%(1) | 11.185.679,2 | 36% |
2017 | 28 | 4.037,4 | 29% | 11.740.861,1 | 38% |
2018 | 13 | 2.107,0 | 15% | 6.517.593,0 | 21% |
2019 y posteriores | 3 | 3.533,7 | 25% | 1.745.863,2 | 6% |
Total | 78 | 13.993,1 | 100% | 31.189.996,4 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015.
(2) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
La Ribera Shopping, Ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe
Poseemos el cincuenta por ciento de las acciones de Nuevo Puerto Santa Fe S.A. (“NPSF”), sociedad que es locataria de un inmueble en el que construyó y se explota el centro comercial “La Ribera”, emplazado en una superficie de 43.219 metros cuadrados, con 61 locales comerciales y un cine con siete salas 2D y 3D. También cuenta con un centro cultural de 510 metros cuadrados, y 24.553 metros cuadrados entre áreas exteriores y estacionamiento gratuito. El área bruta locativa es de aproximadamente 9.786,9 metros cuadrados.
El shopping se encuentra ubicado estratégicamente dentro del puerto de la Ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe, el lugar de mayor desarrollo inmobiliario de la ciudad de Santa Fe, a 27 km. de la ciudad de Paraná y 96 km. de la ciudad de Rafaela, su zona de influencia representa un mercado potencial mayor al millón de personas.
En el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales de aproximadamente Ps.398.1 millones, lo que representa un
incremento interanual del 41,8% y las ventas por metro cuadrado fueron de aproximadamente Ps.40.828,4. El total de ingresos por alquileres se incrementó de Ps.9.4 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2014 a Ps.13.1 millones para el ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2015, lo que representa ingresos anuales por metro cuadrado de área bruta locativa de Ps.1.129,7 en el ejercicio económico 2014 y Ps.1.340,3 en el ejercicio económico en 2015.
En el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales totales por aproximadamente Ps.152,9 millones, que representan un promedio de ventas de aproximadamente Ps.15.622,8 por metro cuadrado por el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015. El total de ingresos por alquileres aumentó de Ps.2,8 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 a Ps.5,1 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, lo que representa ingresos anuales totales por área bruta locativa de Ps.339,8 millones y Ps.516,4 millones en el periodo de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2014 y 2015, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2015 el porcentaje de ocupación de La Ribera Shopping era del 98,7%.
Cinco locatarios más importantes de La Ribera Shopping
Los cinco locatarios más importantes de La Ribera (en términos de ventas de este centro comercial) conformaban aproximadamente el 48,3% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y aproximadamente un 47,5% de su renta básica anual para el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.
La siguiente tabla describe a los cinco locatarios más importantes de La Ribera al 30 de septiembre de 2015:
Locatario | Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Cinemark | Cine | 2.474,0 | 25,3 |
Musimundo | Electrónica / Computación | 804,0 | 8,2 |
Playland Park | Parque de Diversiones | 756,0 | 7,7 |
Mc Donald’s | Comidas al Paso | 471,6 | 4,8 |
Red Sport | Deportes | 222,0 | 2,3 |
Total | 4.727,6 | 48,3 |
Mix de locatarios de La Ribera Shopping (1)
El siguiente cuadro indica el mix de locatarios por tipo de actividad para La Ribera al 30 de septiembre de 2015:
Tipo de Negocio | Área Bruta Locativa (m2) | Área Bruta Locativa (%) |
Entretenimiento | 3.230,0 | 33,0 |
Indumentaria y Calzado | 2.880,8 | 29,4 |
Gastronomía | 1.871,0 | 19,1 |
Varios | 885.9 | 9,1 |
Tecnología | 804,0 | 8,2 |
Hogar y decoración | 86,0 | 0,9 |
Servicios | 29,2 | 0,3 |
Total | 9.786,9 | 100,0 |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015. El área locativa con respecto a tales locales no ocupados es incluida bajo el tipo de negocio que el último ocupante desarrollaba.
Ingresos de La Ribera Shopping
El siguiente cuadro muestra cierta información con relación a los ingresos, en miles de Pesos, de La Ribera para los periodos indicados:
Ingresos de La Ribera Shopping al | |||||
30 de junio de: | Al y por el periodo de tres meses finalizados el 30 de septiembre | ||||
2013 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 (4) | |
(en miles de Ps.) | (en miles de Ps.) | ||||
Alquileres Básicos | 3.324 | 3.988 | 5.014 | (764) | 1.682 |
Alquileres Porcentuales (1) | 3.624 | 5.000 | 7.563 | 3.387 | 3.165 |
Total de alquileres | 6.948 | 8.988 | 12.577 | 2.623 | 4.847 |
Ingresos por derechos de admisión (2) | 104 | 141 | 201 | ||
67 | 64 | ||||
Honorarios por Gerenciamiento | 174 | 211 | 273 | 127 | 97 |
Otros | 10 | 20 | 17 | 7 | 46 |
Total (3) | 7.236 | 9.360 | 13.068 | 2.824 | 5.054 |
(1) El alquiler porcentual es el ingreso establecido en base a un porcentaje específico de las ventas brutas de los locatarios.
(2) El derecho de admisión es el monto que un locatario debe pagar al celebrar un contrato de locación o ante la renovación del mismo.
(3) Alquileres consolidados considerando NIIF. No refleja nuestra participación en NPSF. Las ganancias de las expensas comunes de mantenimiento y el fondo de promoción colectivo no están incluidos.
(4) Información interna de la Compañía.
Vencimiento de alquileres de La Ribera Shopping (1)
El siguiente cuadro contiene el cronograma de vencimientos de alquileres de La Ribera durante los períodos indicados, para los alquileres vigentes al 30 de septiembre de 2015, asumiendo que ninguno de los locatarios ejercerá su opción de renovación o rescisión anticipada de su contrato de locación:
Contratos de Alquiler | Cantidad a Expirar | m2 a Expirar | Porcentaje a Expirar | Monto (Ps.) (2) | Porcentaje de Contratos |
2016 | 18(1) | 2.473,8(1) | 25%(1) | 2.338.574,2 | 25% |
2017 | 7 | 758,2 | 8% | 1.100.097,6 | 12% |
2018 | 13 | 1.575,4 | 16% | 2.022.977,5 | 22% |
2019 y posteriores | 23 | 4.979,5 | 51% | 3.857.937,6 | 41% |
Total | 61 | 9.786,9 | 100% | 9.319.586,9 | 100% |
(1) Incluye los locales no ocupados al 30 de septiembre de 2015.
(2) El monto expresa el alquiler básico anual al 30 de septiembre de 2015 de los contratos a expirar.
Distrito Arcos, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Distrito Arcos es nuestro centro comercial número 14, que inauguramos el 18 de diciembre de 2014. Distrito Arcos es un outlet premium ubicado en el barrio de Palermo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tiene 12.127,3 m2 de ABL y en su primera etapa cuenta con 63 locales, 115 cocheras y 15 góndolas de venta.
Durante una segunda etapa, tenemos previsto la construcción de un gimnasio, una tienda de artículos para el hogar, junto con una oferta cultural con 66 locales y 20 góndolas de venta, cubriendo aproximadamente
2.000 m2 de ABL adicionales. Desde la apertura, los visitantes del centro comercial generaron ventas minoristas nominales por aproximadamente un total de Ps.339,9 millones, que representan ventas por metro cuadrado de aproximadamente Ps.28.026,3. En el período de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2015, el tránsito del público del centro comercial generó ventas minoristas nominales de aproximadamente Ps.213,5 millones, que representan un promedio de ventas de aproximadamente Ps.17.605,3 por metro cuadrado por el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015. El total de ingresos por alquileres fue de aproximadamente Ps.22.9 millones, por el período finalizado el 30 de junio de 2015, lo que representa ingresos totales del período por área bruta locativa de Ps.1.891,1. El total de ingresos por alquileres fue de aproximadamente Ps.22,9 millones al 30 de junio de 2015 por el período de tres meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, que representan ingresos anuales por área bruta locativa de Ps.1.301,9.
Al 30 de septiembre de 2015 el porcentaje de ocupación del Distrito Arcos era del 97,3%.
Cinco locatarios más importantes de Distrito Arcos
Los cinco locatarios más importantes de Distrito Arcos (en términos de ventas de este centro comercial) conformaban aproximadamente el 13,2% de su área bruta locativa al 30 de septiembre de 2015 y