PRIMERA ADENDA AL CONTRATO DE FINANCIAMIENTO PARA LA REALIZACION DEL PROYECTO "ACCESO A INTERNET EN CAPITALES DE

PRIMERA ADENDA AL CONTRATO DE FINANCIAMIENTO PARA LA REALIZACION DEL PROYECTO "ACCESO A INTERNET EN CAPITALES DE

DISTRITO DEL PERU - PRIMERA ETAPA".

Conste por el presente documento la Primera Adenda al Contrato de Financiamiento No Reembolsable para la realizaci6n del Proyecto "Acceso a Internet en Capitales de Distrito del Peru - Primera Etapa" que celebran, de una parte el Organismo Supervisor de Inversi6n Privada en Telecomunicaciones - OSIPTEL, con Registro Unico de Contribuyentes N° 20216072155, con domicilio en calle De la Prosa N° 136, distrito de San Xxxxx, provincia y departamento de Lima, debidamente representado por su Gerente General senor Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 00000000, a quien en adelante se Ie denominara EL CEDENTE; de otra parte el Fondo de Inversi6n en Telecomunicaciones - FITEL, con Registro Unico de Contribuyentes N° 20514935590, con domicilio en Xx. Xxxxxxxx X 0000, Xxxx 0, xxxxxxxxx y departamento de Lima, debidamente representado por su Secretaria Tecnica, Ing. Xxxxxxxx Ver6nica Xxxx Xxxxxxx, identificada con Documento Nacional de Identidad N° 00000000, designada mediante Resoluci6n Ministerial N!! 016-2007 MTC/03, a quien en adelante se Ie denominara EL CESIONARIO; y, Gilat To Home Peru S.A., con Registro Unico de Contribuyentes W 20423195119, con domicilio en Xx. Xxxxxxx x Xxxxxxx Xx 000 Xxxx 0, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxx y departamento de Lima, debidamente representado por su Gerente General, xxxxxx Xxxxx del Xxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, identificada con Documento Nacional de Identidad W 00000000, segun poder inscrito en la partida N° 00000000 de la Oficina Registral de Lima y Callao, a quien en adelante se Ie denominara EL CEDIDO.

La presente cesi6n de posici6n contractual, se celebra en los terminos y condiciones que se especifican a continuaci6n.

1.1 Con fecha 02 xx xxxxx de 2006, EL CEDENTE Y EL CEDIDO suscribieron un Contrato de Financiamiento para la realizaci6n del Proyecto "Acceso a Internet en Capitales de Distrito del Peru - Primera Etapa".

"EI presente contrato caducara al vencimiento del plazo de cuatro (04) aflos contados desde la FECHA EFECTIVA 0 de cualquier plazo ampliatorio derivado de la suscripci6n de adenda a este contrato."

1.2 De otro lado, con fecha 04 de noviembre de 2006, se promulg6 la Ley W 28900 - "Ley que otorga al Fondo de Inversi6n en Telecomunicaciones - FITEL la calidad de Persona Juridica de Derecho Publico, adscrita al Sector Transportes y Comunicaciones", que, entre otras disposiciones, establece la constituci6n del Fondo de Inversi6n en Telecomunicaciones (FITEL) como persona juridica de derecho publico adscrita al Sector Transportes y Comunicaciones y la transferencia del Fondo de Inversi6n de Telecomunicaciones administrado por EL CEDENTE a esta nueva persona juridica.

1.3 Conforme a 10 seiialado en los numerales precedentes, es necesaria la suscripci6n de la cesi6n de posici6n contractual del Contrato de Financiamiento, por parte de EL CEDENTE a favor de EL CESIONARIO, con la conformidad de EL CEDIDO.

CLAuSULA SEGUNDA: OBJETO DE LA CESION DE POSICION CONTRACTUAL

2.1 Por el presente documento, EL CEDENTE cede su posici6n contractual en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, suscrito con fecha 02 xx xxxxx de 2006, a favor de EL CESIONARIO, con la conformidad de EL CEDIDO.

Conforme al parrafo precedente, EL CESIONARIO asume todas las obligaciones y derechos contractuales derivados del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, apartandose EL CEDENTE de los mismos. Esta cesi6n cuenta con la conformidad y aprobaci6n expresa de EL CEDI DO, el mismo que conserva la calidad de EL OPERADOR. Dicha conformidad se evidencia con la suscripci6n del presente Contrato de Cesi6n de Posici6n Contractual.

2.2 La cesi6n a la que sa refiere el numeral precedente se realiza de conformidad con 10 dispuesto por los articulos 1435° y siguientes del C6digo Civil y comprende todos los derechos y obligaciones correspondientes a EL CEDENTE respecto de EL CEDIDO Y viceversa, sin Iimitaci6n ni variaci6n alguna, dentro del marco del CONTRA TO DE FINANCIAMIENTO.

2.3 Queda expresamente convenido que, de conformidad con 10 establecido por el articulo 1438° del C6digo Civil, EL CEDENTE garantiza al EL CESIONARIO la existencia y validez del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO; sin perjuicio de 10 dispuesto en la cLAUSULA TERCERA.

Cu\USULA TERCERA: CARACTERISTICAS DE LA CESION

3.1 EI CESIONARIO no pagara suma alguna a EL CEDENTE en relaci6n con la presente cesi6n de posici6n contractual; por 10 que declaran expresamente que esta cesi6n se realiza a titulo gratuito y en cumplimiento de la Ley N° 28900.

3.2 EL CEDIDO en forma simultanea suscribe el presente documento en seiial de conformidad respecto a la cesi6n de posici6n contractual que opera en virtud del presente documento, dando asi cumplimiento a 10 estipulado en el articulo 1435° del C6digo Civil.

3.3 De conformidad con 10 establecido en el articulo 1437° del C6digo Civil, EL CEDENTE se aparta de sus derechos y obligaciones y unos y otros son asumidos en la fecha seiialada en la cLAUSULA SEPTIMA por EL CESIONARIO, quedando EL CEDENTE liberado expresamente de cualquier responsabilidad por el cumplimiento de las obligaciones por parte de EL CESIONARIO Y de EL CEDIDO.

EI CESIONARIO asumira a partir de la fecha seiialada en la cLAUSULA SEPTIMA todos los derechos, potestades, privilegios, responsabilidades y obligaciones que Ie

correspondian a EL CEDENTE bajo el CONTRA TO DE FINANCIAMIENTO, tomando en consideraci6n 10 establecido en el numeral precedente.

EL CEDENTE, EL CESIONARIO y EL CEDIDO declaran expresamente que los tE~rminos y condiciones contenidos en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO se mantienen integramente y se encuentran plenamente vigentes.

CLAUSULA QUINTA: GARANTIAS

EL CEDIDO se obliga a realizar las gestiones pertinentes para trasladar a favor del CESIONARIO las garantias que respalden los compromisos contractuales asumidos mediante el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO.

CLAUSULA SEXTA: NOTIFICACIONES Y DOMICILIO

6.1 A los efectos de cualquier comunicaci6n, aviso 0 notificaci6n referida a esta cesi6n de posici6n contractual, las partes ratifican los domicilios serialados en la parte introductoria del presente documento.

6.2 Para que sea oponible cualquier variaci6n de domicilio, este debera ser comunicado a la 0 a las partes mediante notificaci6n escrita con una anticipaci6n no menor a cinco (OS) dias habiles a la fecha en que entre en vigencia la modificaci6n domiciliaria, debiendo serialar expresamente que dicha variaci6n se encuentra referida al domicilio serialado en este Contrato e indicando a partir de cuando entrara en vigencia la modificaci6n domiciliaria.

La cesi6n de posici6n contractual surtira efectos a partir del 4 de enero de 2007, en aplicaci6n de 10 dispuesto por el articulo 5° la Ley N° 28900. En consecuencia, EL CESIONARIO asumira a partir de dicha fecha todos los derechos, potestades, privilegios, responsabilidades y obligaciones que Ie correspondian a EL CEDENTE bajo el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO.

Las partes suscriben la presente cesi6n de posici6n contractual, en tres (3) ejemplares de igual valor, en serial de expresa conformidad, en la ciudad de Lima, a los 11 dias del mes xx xxxxx de 2007.

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OSIPTEL (EL CEDENTE)

FITEL

(EL CESIONARIO)

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GTH

(EL CEDIDO)