Contrato de Cuenta de Inversión y Custodia de Valores

Entre los suscritos, a saber:

1. BANCO DE BOGOTÁ (PANAMÁ), S.A., persona jurídica panameña, la cual consta inscrita en el Tomo 834, Folio 390, Asiento 100726, debidamente actualizada a la ficha 2085, rollo 72, e imagen 168 de l a Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público de Panamá, debidamente representada por el Sr.

, portador de l a cédula de identidad personal N° , y que en l o sucesivo de denominará EL CUSTODIO, por una parte; y por la otra:

2. La (s) siguiente (s) persona(s):

, portador (a) de la cédula de i dentidad personal o pasaporte N° ;

, portador (a) de l a cédula de i dentidad personal o pasaporte N° ; y

, portador de l a cédula de i dentidad personal o pasaporte N° ; quien(es) actúa(n):1

en su propio nombre y representación,

en nombre y representación de , persona jurídica constituida de conformidad con las leyes de , e identificada con el número de registro ,

debidamente facultado (s) para este acto, en xxxx ante denominado (s) EL (LOS) CLIENTE (S), quien (es) declara (n) conocer y entender el idioma español y las actividades propias xxx xxxxxxx de dinero y de capitales, y que de común acuerdo con EL CUSTODIO celebran el presente Contrato de Cuenta de Inversión y Custodia de Valores (en adelante este documento, conjuntamente con los otros que forman parte integral del mismo conforme se indica en l as Condiciones Especiales, se denominarán el “Contrato”) sujeto a l as siguientes cláusulas:

CUSTODIA DE VALORES

1º (Descripción de Valores): EL CUSTODIO conviene en recibir de E L (LOS) CLIENTE (S) acciones, bonos corporativos, certificados de inversión o participación, certificados de par ticipación en f ondos mutuos de inversión internacional y hedge funds, cédulas hipotecarias, pagarés, aceptaciones bancarias, papel comercial, obligaciones subordinadas o derivativas, bonos gubernamentales, letras o pagarés xxx Xxxxxx, certificados de pago o c ompensación tributaria, “derechos bursátiles” sobre activos financieros, según tales derechos bursátiles se definen en el Decreto Ley No. 1 de 8 de julio de 1999 y cualesquiera otros títulos, valores o documentos bursátiles de los que integran o lo que se conoce como mercado de dinero y de capitales (en adelante los VALORES), que EL (LOS) CLIENTE (S) deposite (n) para su custodia, así como aquellos que procedan de operaciones realizadas en cumplimiento del Mandato de Inversión que celebran las partes en este mismo documento, para restituirlos cuando EL (LOS) CLIENTE (S) se lo pida (n), en la medida de lo posible, y siempre de acuerdo a lo establecido por las disposiciones legales aplicables.

2-1-601-503-2 (Oct /2016)

EL CUSTODIO sólo recibirá de EL (LOS) CLIENTE (S), VALORES en depó sito para su custodia y administración, cuando EL (LOS) CLIENTE (S) mantenga (n) con EL CUSTODIO la Cuenta Bancaria a que se refiere las Condiciones Especiales del presente Contrato y la presente Cuenta que estará identificada con el número de cuenta a que se refiere la cláusula tercera del presente Contrato.

2º (Redepósito de Valores): EL CUSTODIO podrá, a su vez, mantener depositados en custodia en centrales de valores, en cualquiera otra institución para el depósito de valores, en instituciones de crédito, casas de bolsa, bancos, etc., los VALORES que le sean depositados, subsistiendo su responsabilidad.

3º (Constitución, denominación, numeración, naturaleza e im plicaciones de la Cuenta de Inversión): EL (LOS) CLIENTE (S) por este medio constituye (n) una cuenta de custodia, administración e inversión en EL CUSTODIO, para

1 Marcar con una “X” dependiendo de la parte contratante que será EL CLIENTE.

los fines y de conformidad con los términos y condiciones que más adelante se expresan, en adelante la “Cuenta”. Para los efectos de futuras relaciones entre EL CUSTODIO y EL (LOS) CLIENTE (S), la Cuenta se identificará con el siguiente número:

NÚMERO DE CUENTA

EL (LOS) CLIENTE (S) declara (n) conocer y aceptar que en ej ecución del presente Contrato, EL CUSTODIO adquirirá por cuenta de E L CLIENTE, VALORES a través de un i ntermediario y custodio incorporado en una j urisdicción reconocida (en adelante, el “Intermediario Extranjero”), jurisdicción reconocida por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de la República de Panamá. Así mismo, EL (LOS) CLIENTE (S) declara (n) conocer y aceptar que en virtud del presente Contrato, EL CUSTODIO prestará sus servicios de intermediación a E L (LOS) CLIENTE (S) mediante la apertura de cuentas únicas en un Intermediario Extranjero en l as cuales se mantienen posiciones de m últiples partes (“Cuentas Omnibus”). En adición, EL (LOS) CLIENTE (S) declara (n) conocer y aceptar que de ac uerdo con las disposiciones contractuales entre EL CUSTODIO y el Intermediario Extranjero así como en cumplimiento de lo dispuesto en el numeral 3, literal b del artículo 21 del Acuerdo 3-2011 de l a Superintendencia xxx Xxxxxxx de V alores de la República de Panamá, las Cuentas Omnibus utilizadas para transar las posiciones de EL (LOS) CLIENTE (S), tan solo pueden mantener posiciones de terceros clientes de EL CUSTODIO de modo tal que en dichas cuentas no existe, ni está permitida la existencia de operaciones adelantadas por EL CUSTODIO por su propia cuenta (posiciones propias) . Lo anteriormente mencionado, se encuentra incluido como parte de l as disposiciones contractuales acordadas con el Intermediario Extranjero, de manera que el mismo tiene conocimiento de que en es te tipo de cuentas tan sólo pueden existir posiciones de terceros siendo así que en sus registros se refleja expresamente tal carácter.

EL (LOS) CLIENTE (S) declara (n) conocer y aceptar que existe la posibilidad que por razones ajenas a EL CUSTODIO, la Cuenta Omnibus en la cual se mantienen sus VALORES pudiera llegarse a ver afectada por restricciones sobre los activos o instrumentos mantenidos en dicha cuenta por causas o hechos motivados por terceros, también clientes de EL CUSTODIO originadas en procedimientos conducidos por autoridades con las facultades jurisdiccionales respectivas. Sin perjuicio de lo anterior, EL CUSTODIO cuenta y se obliga a mantener en todo momento procedimientos internos que le permiten individualizar contablemente la posición de cada uno de sus clientes.

4º (Estados de Cuenta): Los depósitos o r etiros de V ALORES se comprobarán en l os estados de c uenta que E L CUSTODIO proporcione periódicamente a EL (LOS) CLIENTE (S) y harán referencia al número de Cuenta.

Para el retiro de los VALORES por parte de EL (LOS) CLIENTE(S), éste (éstos) se compromete(n) a firmar el formato de instrucciones que para tales fines proporcione EL CUSTODIO a EL (LOS) CLIENTE (S). Tales documentos deberán ser suscritos por EL (LOS) CLIENTE (S), por su (s) representante (s) legal (es) o por persona (s) autorizada (s) para ello. En todo caso, el retiro de los VALORES se efectuará siempre observando lo establecido en la presente cláusula.

Salvo pacto en contrario, los depósitos y retiros serán efectuados en cualquiera de las oficinas que tiene establecidas EL CUSTODIO, a menos que por la naturaleza de los VALORES, el depósito o retiro de los mismos deba realizarse en otro lugar o domicilio.

EL (LOS) CLIENTE (S) podrá (n) efectuar depósitos de VALORES mediante el procedimiento de transferencia o traspaso de otras cuentas a la cuenta de EL CUSTODIO.

Cuando, por ley o usos y costumbres de la plaza, los VALORES deban mantenerse en alguna institución para el depósito de valores o en al guna otra institución pública o privada, EL CUSTODIO en ni ngún caso se encontrará obligado a entregar físicamente los VALORES a EL (LOS) CLIENTE (S) sino sólo la constancia de su depósito y, en su caso, la correspondiente orden de traspaso.

5º (Carácter de los Estados de Cuenta): El presente Contrato y los estados de cuenta que sean entregados a EL (LOS) CLIENTE (S) en relación al manejo de la Cuenta no ti enen el carácter de t ítulo valor ni constituyen documentos negociables. EL (LOS) CLIENTE (S) acuerda (n) en que no podrá (n) afectar en garantía los derechos que para él (ellos) deriven de estos documentos.

EL CUSTODIO, mediante instrucción previa del (LOS) CLIENTE (S), podrá poner a di sposición de és te (éstos), los extractos mensuales de la cuenta a través de su portal xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx o enviarlos a una dirección de correo electrónico o física que al efecto indique (n) EL (LOS) CLIENTE (S). De no pr esentarse objeción o reclamo dentro de l os 30 dí as siguientes a l a recepción o em isión del extracto, se considerará como correcto y aceptado, quedando EL CUSTODIO relevado respecto a reclamaciones futuras por parte de EL (LOS) CLIENTE (S).

6º (Retiro de los VALORES): El retiro físico o el traspaso de los VALORES podrá ser realizado por EL (LOS) CLIENTE

(S) o por las personas que éste (éstos) hubiere (n) autorizado por escrito y con la firma que aparezca en los registros especiales que l leve EL CUSTODIO, de c onformidad con lo establecido en l as Condiciones Especiales del presente Contrato. Cualquier revocación de autor ización o s ustitución de per sonas autorizadas para firmar, deberá ser comunicada por EL (LOS) CLIENTE (S) a EL CUSTODIO por escrito y oportunamente. EL CUSTODIO actuará con base a las instrucciones dadas por las personas que fi xxxxx en s us registros como autorizadas al tiempo de recibir dichas instrucciones.

EL (LOS) CLIENTE (S) autoriza (n) expresamente a EL CUSTODIO para que en el desempeño del Mandato de Inversión que se adjunta como Anexo I de este Contrato, que le tiene (n) encomendado, retire o traspase por su cuenta y orden los VALORES depositados.

7º (Limitación de responsabilidad): EL CUSTODIO no será responsable de los trámites, gestiones, cobros o cualquier otro acto de administración con respecto a los VALORES, a menos que expresamente se disponga lo contrario en este Contrato.

EL CUSTODIO no será responsable de los trámites, gestiones, reclamaciones, procesos, quejas, cobros o cualquier otro acto de adm inistración con respecto a hechos derivados de e ventos como quiebra, suspensión de pagos (default), liquidación, concurso de acreedores, ejecución judicial, que se produzca a los emisores de los VALORES sujetos a los términos y condiciones del presente contrato. Sin embargo, EL CUSTODIO podrá prestar la colaboración que es time necesaria para coadyuvar con el cliente en tales trámites, gestiones, reclamaciones, procesos, quejas, cobros producto de la mencionada quiebra y/o suspensión de pagos (default).

EL CUSTODIO no responde por la autenticidad, legitimidad o vigencia de los VALORES depositados materialmente por el (los) propio (s) CLIENTE (S), así como por aquellos VALORES que po r cualquier circunstancia hubieren sido depositados previamente por persona alguna distinta a E L CUSTODIO ante alguna institución para el depósito de valores o cualquiera otra institución encargada del depósito de los VALORES.

EL CUSTODIO no será responsable por los daños y perjuicios que s ufra (n) EL (LOS) CLIENTE (S) a causa de l a suspensión o r educción de l os servicios prestados por EL CUSTODIO durante un t iempo determinado, cuando las mismas se susciten por razones de caso fortuito o fuerza mayor; tal como se dispone en esta cláusula en concordancia con la número 11° del presente Contrato.

Se entenderá por fuerza mayor, la situación producida por hechos del hombre, a los cuales no haya sido posible resistir, tales como los actos de autor idad ejercidos por funcionarios públicos, el apresamiento por parte de enem igos y otros semejantes.

Corresponde a c aso fortuito, el que proviene de acontecimientos de la naturaleza que no ha yan podido ser previstos, como un naufragio, un terremoto, una conflagración y otros de igual naturaleza e índole.

8º (Obligación de cobro y co nservación): EL CUSTODIO se obliga a ef ectuar el cobro de l os VALORES, de s us rendimientos y, en general, a pr acticar todos los actos necesarios para la conservación de los derechos que a quellos confieran a EL (LOS) CLIENTE (S) en los términos de lo dispuesto por las leyes aplicables, salvo lo dispuesto en las cláusulas once (sobre Fuerza Mayor y Caso Fortuito) y catorce (sobre Acciones Judiciales) del presente Contrato. EL CUSTODIO custodiará los dineros y demás bienes de la Cuenta. Queda entendido que esta custodia podrá llevarse a cabo en forma física, mediante sistemas de anotaciones en cuenta, mediante el régimen de tenencia indirecta de valores y/o mediante cualquier otra forma usual en la práctica bursátil. A efectos de que E L CUSTODIO pueda prestarle a EL (LOS) CLIENTE (S) los servicios de que trata esta cláusula de una manera fluida y eficiente, EL (LOS) CLIENTE (S) por este medio otorga (n) un poder amplio y suficiente a favor de EL CUSTODIO para que éste, cuando EL (LOS) CLIENTE

(S) así lo instruya (n), realice en nombre y representación de EL (LOS) CLIENTE (S) los actos señalados en esta cláusula. Queda entendido y convenido que EL CUSTODIO podrá realizar dichas transacciones a través de corredores o agentes de bolsa en el extranjero, de ser el caso, los cuales serán contratados y seleccionados por EL CUSTODIO. EL (LOS) CLIENTE (S) conviene (n), además en que tales corredores o agentes de bolsa extranjeros estarán autorizados y facultados para seguir las instrucciones de EL CUSTODIO en t odas las transacciones que r ealicen en virtud de este Contrato, y concuerda en liberar de toda responsabilidad a dichos corredores o agentes de bolsa por cualquier pérdida, responsabilidad o daños incurridos sólo en e l supuesto de que estos hechos ocurran por motivo de cumplir con las instrucciones giradas por EL CUSTODIO o EL (LOS) CLIENTE (S), si fuera el caso.

9º (Ejercicio de derechos): Cuando haya que ejercer derechos accesorios, opcionales o efectuar exhibiciones o pagos de cualquier clase, en relación con los VALORES depositados, se estará sujeto a lo siguiente:

a) Si los VALORES atribuyen un der echo de opc ión que deb a ser ejercido, EL CUSTODIO ejercerá este derecho por cuenta de EL (LOS) CLIENTE (S) siempre y cuando EL (LOS) CLIENTE (S) haya (n) provisto de los fondos suficientes a EL CUSTODIO tres (3) días hábiles bancarios antes, por lo menos, del vencimiento del plazo señalado para el ejercicio del derecho opcional.

b) Cuando deba ser pagada al guna cantidad adicional sobre los VALORES, EL (LOS) CLIENTE (S) deberá (n) proporcionar a EL CUSTODIO los fondos necesarios, tres (3) días hábiles bancarios, antes, por lo menos, de la fecha en que la obligación deba ser pagada.

c) En caso de que EL (LOS) CLIENTE (S) no cumpla (n) con las obligaciones que le imponen los incisos anteriores, EL CUSTODIO quedará relevado de toda responsabilidad por su gestión y administración; quedando obligado a la simple conservación material de los VALORES.

d) En el caso de derechos accesorios correspondientes a los VALORES, éstos serán ejercidos por EL CUSTODIO por cuenta de E L (LOS) CLIENTE (S); los dividendos o i ntereses que s e paguen sobre los VALORES se aplicarán de acuerdo con las instrucciones que con anterioridad EL CUSTODIO haya recibido por escrito de EL (LOS) CLIENTE (S).

e) En caso que EL CUSTODIO se encuentre en la imposibilidad de cumplir con las instrucciones, o bien, de no haberse dado éstas, abonará las sumas recibidas en la Cuenta Bancaria a que se refiere la cláusula segunda de las Condiciones Especiales o cualquiera otra cuenta de propiedad de EL (LOS) CLIENTE (S) que EL (LOS) CLIENTE (S) le indique (n) a EL CUSTODIO, en adelante la “Cuenta Bancaria”. Al momento de la firma de este Contrato, la Cuenta Bancaria deberá ser identificada por EL (LOS) CLIENTE (S) y cualquier cambio que se de en el futuro al número de la Cuenta en Efectivo deberá ser comunicado por EL (LOS) CLIENTE (S). EL CUSTODIO quedará relevado de t oda responsabilidad si EL (LOS) CLIENTE (S) no cumple (n) con la obligación de identificación de la Cuenta Bancaria en los términos a que se refiere este párrafo.

10º (Recepción de pagos): EL CUSTODIO al vencimiento o a la amortización de los VALORES, cobrará su importe y lo aplicará de acuerdo con las instrucciones que con anterioridad haya recibido por escrito de EL (LOS) CLIENTE (S), en caso de que EL CUSTODIO se encuentre en la imposibilidad de cumplir con las instrucciones o bi en, de no haberse dado éstas, abonará las sumas obtenidas a la Cuenta Bancaria.

11º (Fuerza Mayor o Caso Fortuito): EL CUSTODIO no será responsable del menoscabo o de los daños o perjuicios, que puedan sufrir los VALORES depositados por causa de fuerza mayor o caso fortuito. El “Caso Fortuito” comprende cualquier acontecimiento de la naturaleza, irresistible, que no haya podido ser previsto. “Fuerza Mayor” es la situación producida por hechos del hombre, a los cuales no haya sido posible resistir, tales como actos de autoridad ejercidos por funcionarios públicos, guerra, revolución, invasión, insurrección, violencia, sabotaje, terrorismo, disturbios, incendios, fallos generalizados en la electricidad, las telecomunicaciones u otros servicios básicos, virus de computadoras, fallos en los sistemas electrónicos de las bolsas de valores u otros intermediarios de servicios financieros, entre otros.

12º (Pérdida Imputable): En caso de pérdida física o destrucción de los VALORES depositados por causas que sean imputables a EL CUSTODIO, éste quedará obligado a la reposición de los mismos sujetos a las normas aplicables sobre reposición de valores.

13º (Deslistado de Valores): Si algunos de los VALORES que integran la cartera de EL (LOS) CLIENTE (S) dejaran de estar registrados en la bolsa o centrales de valores autorizadas por el ente regulador pertinente y, consecuentemente, EL CUSTODIO se viera imposibilitado para ejercer los derechos inherentes a dichos VALORES por falta de información, se procederá a not ificar a E L (LOS) CLIENTE (S) esta situación, para que i nstruya (n) a EL CUSTODIO cómo debe proceder. Si no hubiera respuesta en el plazo de un mes, contado a partir de la fecha de la notificación, EL CUSTODIO mantendrá depositados los VALORES en c ustodia suspendiendo cualquier acto de adm inistración en f avor de l os mismos. EL (LOS) CLIENTE (S) se obliga (n) a pagar a EL CUSTODIO los honorarios que se causen por la custodia conforme a la tarifa vigente para este servicio así como los gastos que dicha custodia genere.

Así mismo, en el supuesto de que los emisores de los VALORES decidan solicitar a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o al ente regulador pertinente la cancelación de la autorización de los mismos, y dejen de cotizar en la citada bolsa de valores, procediendo en consecuencia a efectuar oferta pública de compra de los VALORES y en su caso de suscripción recíproca de otr os VALORES, EL (LOS) CLIENTE (S) autoriza (n) a EL CUSTODIO para que ef ectúe la venta de la posición de VALORES que mantenga en custodia y/o administración y suscriba en su caso los VALORES que correspondan salvo que EL (LOS) CLIENTE (S) manifieste (n) por escrito y cuando menos cuatro (4) días hábiles bancarios previos al último día del período de la oferta pública antes mencionada, su deseo en sentido contrario.

14º (Acciones Judiciales): EL CUSTODIO no estará obligado a promover acción judicial alguna para el reconocimiento, nacimiento, cobro o ejecución de cualesquiera derechos derivados de l os VALORES, sino que s ólo estará obligado a remitir, conforme a l o aquí previsto, las instrucciones, formularios y correspondencia que r eciba de l os respectivos emisores de v alores para que EL (LOS) CLIENTE (S) ejerza (n) los derechos correspondientes. Igualmente, EL CUSTODIO no estará obligado a promover, judicialmente, el reconocimiento de derechos derivados de l os VALORES por causas de quiebra, suspensión de pago s, liquidación, concurso de ac reedores, ni a instaurar cualquier otro procedimiento judicial, administrativo o de cualquier otra naturaleza en contra del emisor de los VALORES.

15º (Instrucciones para el ejercicio de Derechos Corporativos): Cuando EL (LOS) CLIENTE (S) requiera (n) a EL CUSTODIO, ejercer derechos corporativos o pecuniarios incorporados a los VALORES de que s e trate, solicitará (n) a EL CUSTODIO, por escrito y con anticipación de di ez (10) días hábiles bancarios, que lo (s) represente con las instrucciones respectivas, o bi en que pr esente en su (s) nombre (s) las solicitudes e i nformes correspondientes. EL CLIENTE cubrirá cualquier costo o gasto en que incurra EL CUSTODIO conforme se describe en la Cláusula 9 (b) de este Contrato.

16º (Cuentas “Y”): Para la Cuenta identificada con la letra “y” en las Condiciones Especiales, en nombre de dos o más personas naturales o jurídicas, se observarán las reglas que se mencionan en el presente párrafo. Los cuenta-habientes son acreedores mancomunados de EL CUSTODIO por lo que los fondos de la Cuenta serán restituidos a cada cuenta- habiente en partes proporcionales. Sin embargo, todos los cuenta-habientes estarán solidariamente obligados para con EL CUSTODIO por cualquier saldo deudor en l a Cuenta o r especto a c ualquier otra obligación líquida debida a E L CUSTODIO. Así mismo, la firma de t odos los cuenta-habientes se requiere para dar curso a c ualquier instrucción, constitución de gravámenes o cesión de derechos de cualquier índole o naturaleza sobre la cuenta. También la orden de embargo, secuestro, suspensión o r etención de pagos decretada por la autoridad competente sobre los fondos o VALORES de uno o más de los cuenta-habientes en dicha cuenta, sólo recae sobre la parte alícuota que le corresponde al afectado por dicha orden hasta el monto de la suma indicada en la misma. El saldo de esta parte alícuota no afectado por la orden, si lo hubiera, así como la parte alícuota de los cuenta-habientes no af ectados por la mencionada orden, siguen las normas provistas en los párrafos anteriores. Si la orden recayere sobre la totalidad de la parte alícuota, del o de los cuenta-habientes afectados por la misma, mientras subsista dicha orden, su firma no s erá necesaria para dar curso a cualquier instrucción, constitución de gravámenes o cesión de derechos de cualquier índole o naturaleza sobre la cuenta. Finalmente, la muerte o la declaración judicial de aus encia, presunción de m uerte, interdicción, quiebra o concurso de acreedores o la liquidación de uno o m ás de los cuenta-habientes, sólo afecta la parte alícuota del o de los cuenta-habientes de que se trate, la cual será retenida por EL CUSTODIO a nom bre del o d e los cuenta-habientes respectivos. En estos casos la firma del o de l os cuenta-habientes tampoco será necesaria para las operaciones a que se refieren los párrafos anteriores mientras subsista dicha situación.

17° (Cuentas “O”): Para la Cuenta identificada con la letra “o” en las Condiciones Especiales, en nombre de dos o más personas naturales o jurídicas, se observarán las reglas que se mencionan en el presente párrafo. Los fondos de la Cuenta podrán ser devueltos indistintamente a c ualquiera de l os cuenta-habientes o por su orden, sin ninguna responsabilidad para EL CUSTODIO. La firma de cualquiera de ellas es suficiente para retirar fondos o valores, ordenar pagos, cerrar la Cuenta, revocar o suspender retiros de fondos o valores y órdenes de pago, ceder o gravar los derechos derivados de la Cuenta y lo demás que los cuenta-habientes y EL CUSTODIO acuerden. Cada una de dichas personas responderá por la totalidad de la Cuenta en caso de saldo deudor de la Cuenta por la cantidad debida a EL CUSTODIO en tal concepto. La or den de em bargo, secuestro, suspensión o r etención de pagos decretada por la autoridad competente sobre los fondos de c ualquiera de l os cuenta-habientes recae sobre la totalidad de l a Cuenta hasta la concurrencia de la suma indicada en la orden. La muerte o la declaración judicial de ausencia, presunción de muerte, interdicción, quiebra o c oncurso de ac reedores o la liquidación de cualesquiera de l os cuenta-habientes no afec ta el derecho de giro ni el de propiedad de éste o de los otros sobre la totalidad de la Cuenta.

18º (Cuentas “Y/O”): Para la Cuenta identificada con la letra “y/o” en las Condiciones Especiales, en nombre de dos o más personas naturales o j urídicas, se observarán las reglas que se mencionan en el presente párrafo. Los cuenta- habientes son acreedores mancomunados de EL CUSTODIO por lo que los fondos de la Cuenta serán restituidos a cada cuenta-habiente en par tes proporcionales. Sin embargo, todos los cuenta-habientes estarán solidariamente obligados para con EL CUSTODIO por cualquier saldo deudor en la Cuenta o respecto a cualquier otra obligación líquida debida a EL CUSTODIO. La f xxxx de cualquiera de e llas es suficiente para retirar fondos o valores, ordenar pagos, cerrar la Cuenta, revocar o suspender retiros de fondos o valores y órdenes de pago, ceder o gravar los derechos derivados de la Cuenta y lo demás que l os cuenta-habientes y EL CUSTODIO acuerden. También la orden de em bargo, secuestro, suspensión o retención de pagos decretada por la autoridad competente sobre los fondos o VALORES de uno o más de los cuenta-habientes en dicha cuenta, sólo recae sobre la parte alícuota que le corresponde al afectado por dicha orden

hasta el monto de la suma indicada en la misma. El saldo de esta parte alícuota no afectado por la orden, si lo hubiera, así como la parte alícuota de los cuenta-habientes no afectados por la mencionada orden, siguen las normas provistas en los párrafos anteriores. Si la orden recayere sobre la totalidad de l a parte alícuota, del o de los cuenta-habientes afectados por la misma, mientras subsista dicha orden, su firma no será necesaria para dar curso a cualquier instrucción, constitución de gravámenes o cesión de derechos de c ualquier índole o nat uraleza sobre la cuenta. Finalmente, la muerte o la declaración judicial de ausencia, presunción de muerte, interdicción, quiebra o concurso de acreedores o la liquidación de uno o m ás de los cuenta-habientes, sólo afecta la parte alícuota del o de l os cuenta-habientes de que se trate, la cual será retenida por EL CUSTODIO a nombre del o de los cuenta-habientes respectivos. En estos casos la firma del o de los cuenta-habientes tampoco será necesaria para las operaciones a que s e refieren los párrafos anteriores mientras subsista dicha situación.

19° (Pago en Consignación): En caso de incapacidad, concurso, suspensión de pagos, quiebra, etc., de alguno de los cuenta-habientes, o cuando por orden judicial la Cuenta haya sido retenida, embargada o secuestrada, EL CUSTODIO entregará los fondos de la Cuenta a quien justifique legalmente sus derechos o a quien por orden de autoridad judicial o administrativa le corresponda tener de recho a recibir los mismos. Si EL CUSTODIO y algún cuenta-habiente no s e pusieren de ac uerdo sobre la restitución de l os fondos de l a Cuenta EL CUSTODIO podrá acudir a un j uez en l a República de P anamá pidiéndole orden de c onsignación para depositarle los VALORES y que se entreguen a qui en conforme a resolución de la autoridad tenga derecho a ellos.

20º (Fallecimiento del Titular): Si la Cuenta está a nombre de una sola persona natural y en caso de fallecimiento del titular (CLIENTE), EL CUSTODIO procederá a liquidar a precio xx xxxxxxx todos los valores de la Cuenta y a depositar el producto de tal venta en la Cuenta Bancaria. La aplicación de esta cláusula no será preponderante o privilegiada al derecho que tenga EL CUSTODIO y/o los miembros de su grupo bancario y/o económico sobre aquellos bienes de la Cuenta que se encuentren previamente afectados por garantías de c ualquier tipo (incluyendo pero sin limitarse, las prendarias, documentarias o de cualquier otra índole) a favor de EL CUSTODIO y/o los miembros de su grupo bancario y/o económico; caso en el cual se aplicará primero lo dispuesto en el contrato de garantía correspondiente. Lo anterior, se ejecutará una vez se haya recibido prueba suficiente a juicio de EL CUSTODIO de la muerte de EL CLIENTE. Sin embargo, no será procedente si antes de recibir dicha prueba, se recibe orden de autoridad competente solicitando a EL CUSTODIO poner a disposición del Tribunal los valores de la Cuenta; caso en el cual EL CUSTODIO acatará tal orden judicial.

Si la Cuenta está a nom bre de x xxxxx personas naturales, bajo el régimen solidario o m ancomunado, en c aso de fallecimiento de alguno de ellos se entregarán los VALORES en los términos previstos en el artículo 17. Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos anteriores, transcurrido un período de veinticuatro (24) meses sin que EL CUSTODIO haya recibido comunicación alguna de EL (LOS) CLIENTE (S), o EL (LOS) CLIENTE (S) dejare (n) de responder los correos certificados que le haya enviado EL CUSTODIO o fal xxxxx los esfuerzos comprobados de v isitar o de c ontactar a EL (LOS) CLIENTE (S) o EL (LOS) CLIENTE (S) no tuviere (n) otras cuentas activas con EL CUSTODIO, EL (LOS) CLIENTE (S) acepta (n) que EL XXXXXXXX xxxx medidas extremas de seguridad y reconocimiento al momento que EL (LOS) CLIENTE (S) vuelva (n) a ordenar o solicitar operaciones sobre la Cuenta.

Disposiciones Generales

21º (Estados de Cuenta): Sujeto a las normas aplicables, EL CUSTODIO enviará al (LOS) CLIENTE (S) periódicamente estados de c uenta con información de todas las operaciones que hay a realizado de m anejo de la Cuenta sujetas al Mandato de Inversión. Dichos estados serán remitidos dentro de los diez (10) días hábiles bancarios siguientes al corte de la Cuenta. EL (LOS) CLIENTE (S) tendrá (n) un plazo treinta (30) días calendarios contados a partir xxx xxxxx para objetar su estado de cuenta. El (LOS) CLIENTE (S) podrá (n) indicar que su estado de cuenta le sea enviado en forma electrónica a la dirección de correo electrónico que E L (LOS) CLIENTE (S) proporcione (n) a EL CUSTODIO; de conformidad con la cláusula 39° de este contrato. En tal caso, EL CUSTODIO no asumirá responsabilidad alguna por la seguridad de las redes y cuentas de correo que ut ilice (n) EL (LOS) CLIENTE (S) ni por el acceso no autor izado que terceras personas puedan tener a la cuenta de correo o el estado de cuenta de EL (LOS) CLIENTE (S), todo esto en concordancia a lo señalado en la cláusula 5º.

Si EL (LOS) CLIENTE (S) no hubiere (n) recibido su estado de cuenta, deberá reclamarlo por escrito dentro de los 15 días calendarios siguientes a su corte.

Recibido un estado de cuenta, EL (LOS) CLIENTE (S) podrá (n) objetar por escrito a EL CUSTUDIO los movimientos, las transacciones y demás cargos reflejados en el estado de cuenta, dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes a

la fecha de recepción del estado de cuenta por parte de EL CUSTODIO. El (LOS) CLIENTE (S) entiende (n) y acepta (n) que en caso que haya (n) instruido a EL CUSTODIO para retener sus estados de cuenta, el plazo de treinta (30) días antes referido se contará a partir de la fecha del estado de cuenta y no cuando EL (LOS) CLIENTE (S) finalmente reciba los estados de cuenta.

Transcurridos dichos plazos, sin que EL (LOS) CLIENTE (S) haya (n) presentado objeciones al estado de c uenta, los asientos que x xxxxxx en l a contabilidad de EL CUSTODIO harán fe, a fav or de éste y se entenderá que E L (LOS) CLIENTE (S) ha (n) aprobado el estado de cuenta. Se presumirá que EL (LOS) CLIENTE (S) recibió (recibieron) su estado de cuenta y que lo ha (n) aprobado si no lo objetare (n) en el plazo señalado en el párrafo anterior.

A menos que EL CUSTODIO notifique un plazo diferente a EL (LOS) CLIENTE (S), EL CUSTODIO enviará a éste los estados de cuenta en forma trimestral. La fecha xx xxxxx de cada estado de cuenta será el último día hábil bancario del mes del trimestre correspondiente.

No obstante lo anterior, EL CUSTODIO, mediante instrucción previa del (LOS) CLIENTE (S), podrá poner a disposición de éste (éstos), los extractos mensuales de l a cuenta a t ravés de s u portal xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx o enviarlos a una dirección de c orreo electrónico que al efecto indique (n) EL (LOS) CLIENTE (S). De no pr esentarse objeción o reclamo dentro de los 30 días siguientes a la recepción o emisión del extracto, se considerará como correcto y aceptado, quedando EL CUSTODIO relevado respecto a reclamaciones futuras por parte de EL (LOS) CLIENTE (S).

22º (Manejo de Fondos): A través de la Cuenta Bancaria se podrán llevar a cabo todos los traspasos de fondos derivados de las operaciones que EL CUSTODIO celebre por cuenta y orden de EL (LOS) CLIENTE (S) en términos de lo convenido en este Contrato. EL (LOS) CLIENTE (S) acepta (n) que EL CUSTODIO podrá debitar, en c ualquier momento, sin previo aviso, la Cuenta Bancaria para cubrir cualquier monto que EL (LOS) CLIENTE (S) le adeude (n) conforme al Contrato, ya sea en concepto de capital, intereses, comisiones o en c ualquier otro concepto o que s e adeuden en razón de las operaciones realizadas al amparo del Contrato.

23º (Comisiones y Tarifas): EL CUSTODIO cobrará al final de cada mes una comisión sobre el saldo de la Cuenta en concepto de custodia y administración de la Cuenta, de acuerdo con las tarifas que tenga establecidas en su tarifario al momento del cobro de dicha comisión.

EL CUSTODIO podrá cobrar una comisión por cada operación relativa al Mandato de Inv ersión, de ac uerdo con las tarifas que t enga establecidas mediante políticas de c arácter general al momento del cobro de dicha comisión y en general, EL CUSTODIO podrá cobrar a E L (LOS) CLIENTE (S) las tarifas y comisiones que, de t iempo en t iempo, aplique EL CUSTODIO a las diversas operaciones, transacciones o servicios.

EL CUSTODIO informará a E L (LOS) CLIENTE (S) en los estados de c uenta de la Cuenta Bancaria o mediante confirmaciones, las comisiones que sean aplicadas a la Cuenta.

EL CUSTODIO queda ex presamente autorizado para cargar las mencionadas comisiones en la Cuenta, la Cuenta Bancaria o en cualquier cuenta acreedora o bien para deducirla de los intereses y dividendos de los VALORES que EL CUSTODIO cobre por cuenta de EL (LOS) CLIENTE (S) con motivo del depósito de títulos.

Por medio de este Contrato EL (LOS) CLIENTE (S) autoriza (n) a EL CUSTODIO a cargar a la Cuenta y/o a la Cuenta Bancaria cualesquiera gastos, comisiones y recursos que fues en necesarios en concepto del presente Contrato de acuerdo con las tarifas que t enga establecidas mediante políticas de c arácter general al momento del cobro de di cha comisión.

Así mismo EL (LOS) CLIENTE (S) se declara (n) totalmente ilustrado (s) y en conocimiento de las tarifas vigentes y aplicables por EL CUSTODIO a la fecha de firma del presente Contrato; aceptando las modificaciones que a las mismas tenga a bien hacer EL CUSTODIO de conformidad con la normatividad vigente en materia de inversiones y valores de la República de Panamá.

24º (Modificaciones): EL CUSTODIO se reserva el derecho de efectuar modificaciones a los términos y condiciones de este Contrato, de conformidad con las condiciones generales que establezca, previo aviso a tr avés de su página web xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx , con veinte (20) días hábiles bancarios de anticipación a que entren en vigor. Adicionalmente, notificará tales modificaciones por medio de s u colocación en los lugares abiertos al público en l as

oficinas de E L CUSTODIO. No obstante lo anterior, será potestatorio de E L CUSTODIO notificar por escrito e individualmente a EL (LOS) CLIENTE (S) de los cambios o modificaciones que se trata.

Se entenderá que EL (LOS) CLIENTE (S) otorga (n) su consentimiento a di xxxx modificaciones si no da (n) aviso de terminación del presente Contrato antes de que venzan los veinte (20) días hábiles bancarios citados o si continúa (n) haciendo operaciones de conformidad con lo pactado en el presente Contrato.

25º (Duración): El presente Contrato tendrá una dur ación de un año. A su vencimiento, el mismo se prorrogará automáticamente por períodos iguales, salvo que cualquiera de las partes manifieste, por escrito, su voluntad de darlo por terminado.

26º (Derecho Preferente): Los VALORES propiedad de EL (LOS) CLIENTE (S) que se encuentran real o virtualmente en poder de EL CUSTODIO y los fondos en la Cuenta se entenderán especial y preferiblemente destinados al pago, de las remuneraciones que le correspondan por el depósito de títulos, de las comisiones a su favor por el desempeño del Mandato de Inversión, de los gastos, intereses, anticipos, expensas y, en general, de cualquier desembolso efectuado por EL CUSTODIO o de c ualquier crédito a favor de EL CUSTODIO que derive de este Contrato y EL CUSTODIO no podrá ser desposeído de los VALORES sin antes ser pagado. Para estos efectos, EL (LOS) CLIENTE (S) constituye (n) prenda sobre la Cuenta y confiere a EL CUSTODIO poder de dirección sobre los VALORES conforme a lo dispuesto en el Decreto Ley No. 1 de 1999. Si EL CUSTODIO no es pagado en dos (2) días hábiles bancarios después de que haya requerido a EL (LOS) CLIENTE (S) al efecto, podrá vender, al precio que rijan en el mercado, los VALORES de los que obren en su poder, suficientes para hacer efectivos sus créditos, por medio xx xxxxxxxx o directamente, a su elección, o en su caso, a través de bolsa de valores por medio de intermediario autorizado para ello, con base en los precios xxx xxxxxxx que rijan en la fecha de la venta. Del producto de la venta EL CUSTODIO conservará en su poder la parte que cubra las responsabilidades de EL (LOS) CLIENTE (S) que aplicará en c ompensación de su crédito y los recursos líquidos remanentes los abonará en la Cuenta Bancaria que tendrá a disposición de EL (LOS) CLIENTE (S) por un plazo de quince (15) días hábiles bancarios.

27º (Xxxxx Xxxxxx): EL CUSTODIO podrá determinar libremente, mediante políticas de carácter general, los montos y saldos mínimos a los que está dispuesto a operar el depósito de títulos.

EL CUSTODIO calculará los saldos de los depósitos en base a los precios que, para los VALORES rijan en el mercado o por su valor nominal, según corresponda.

28º (Cambio de Xxxxxxxxx): EL (LOS) CLIENTE (S) se obliga (n) a notificar por escrito a EL CUSTODIO de cualquier cambio de s u domicilio; así mismo EL (LOS) CLIENTE (S) libera (n) a EL CUSTODIO de tod a responsabilidad si la correspondencia que se le (s) envíe al domicilio registrado no es recibida por él (ellos), conviniéndose que lo expresado en ella surtirá todos los efectos por el sólo hecho de su envío y producirá plenas consecuencias legales. Aplican como condiciones respecto a cambio de domicilio del (los) cliente (s), las siguientes disposiciones:

a) EL (LOS) CLIENTE (S) conviene (n) en avisar a E L CUSTODIO prontamente y por escrito, en c aso de cualquier cambio en s u dirección. A falta de este aviso, cualquier correspondencia dirigida a la dirección registrada en nuestros libros se considerará como correcta.

b) Si EL (LOS) CLIENTE (S) solicita (n) el servicio de retención de correspondencia, EL CUSTODIO retendrá toda la correspondencia relacionada con la Cuenta hasta que EL CUSTODIO reciba instrucciones distintas.

c) EL (LOS) CLIENTE (S) acepta (n) que EL CUSTODIO no será responsable por los daños y perjuicios que sufra en caso de pérdida o extravío de correspondencia resultantes de la prestación de este servicio.

d) EL (LOS) CLIENTE (S) se obliga (n) respecto a EL CUSTODIO a retirar toda la correspondencia, ya sea de manera directa o autorizando debidamente a un representante, por lo menos una vez al año.

e) En caso que EL (LOS) CLIENTE (S) incumpla (n) con su obligación de r etirar la correspondencia, EL CUSTODIO podrá destruir la misma, sin ninguna responsabilidad de su parte.

29º (Tenencia Directa o Indirecta de Valores): Las disposiciones del presente Contrato se aplicarán, mutatis mutandi, tanto a l os tenedores directos de tí tulos valores como a l os tenedores indirectos de der echos bursátiles, tal como los define la Ley.

30º (Jurisdicción): Para interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Juzgados de Circuito Civil del Primer Circuito Judicial de P anamá, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de s us domicilios presentes o f uturos pudiera corresponderles. La l ey sustantiva

aplicable al presente Contrato será la de la República de Panamá, excluyendo la ley privada internacional, salvo que ésta última sea parte de derecho interno del país.

31º (Cumplimiento): EL CUSTODIO declara que, de c onformidad con la normatividad de la República de Panamá relativa a la prevención de l os delitos de bl anqueo de c apitales, prevención del financiamiento del terrorismo y de la proliferación xx xxxxx de destrucción masiva, cuenta con políticas “Conozca su Cliente y/o Beneficiario Final”, donde se determina el nivel de debida diligencia que se le aplicará a EL (LOS) CLIENTE (S); razón por la cual EL (LOS) CLIENTE

(S) se compromete (n) a suministrar a EL CUSTODIO la totalidad de l os soportes que és te le solicite en fun ción del cumplimiento de la legislación aplicable en materia de prevención de los delitos de blanqueo de capitales, prevención del financiamiento del terrorismo y de la proliferación de ar mas de destrucción masiva en l a República de P anamá. El incumplimiento de EL (LOS) CLIENTE (S) de suministrar información requerida por EL CUSTODIO en este sentido, será causal para la terminación unilateral de este contrato, con el consecuente cierre de la Cuenta.

32º (Cierre unilateral de la Cuenta): EL CUSTODIO se reserva el derecho de cerrar la Cuenta de EL (LOS) CLIENTE

(S) y a dar por terminado el presente Contrato en cualquier tiempo, previo aviso dado a EL (LOS) CLIENTE (S) ya sea por medio escrito, verbal o electrónico, con sesenta (60) días calendarios de anticipación; término en el cual EL (LOS) CLIENTE (S) deberá instruir a EL CUSTODIO acerca del destino que debe darle a los VALORES. Vencido este periodo, la Cuenta de EL (LOS) CLIENTE (S) con EL CUSTODIO quedará (n) inoperante (s) y por ende inactivada (s); por lo que solamente podrán mantener aquella actividad correspondiente al traspaso o v enta de l os VALORES a ot ra Casa de Valores o intermediario financiero de la elección de EL (LOS) CLIENTE (S) o a la venta de los mismos según este (éstos) instruya (n). En este caso se cobrarán las comisiones que correspondan por traslados o ventas de VALORES de acuerdo a las políticas de carácter general de EL CUSTODIO.

Si aun así, no se reciben instrucciones de EL (LOS) CLIENTE (S) acerca del destino que se debe dar a los valores, EL CUSTODIO los mantendrá en custodia hasta por treinta (30) días y cobrará el doble de las tarifas que tenga vigentes por razón de tal gestión.

Luego de transcurridos estos treinta (30) días EL CUSTODIO procederá a la liquidación de la totalidad de los valores y enviará a EL (LOS) CLIENTE (S) un cheque por el saldo total producto de la liquidación de sus inversiones a la última dirección registrada en sus libros; así mismo, EL CUSTODIO podrá depositar el producto de la liquidación en la Cuenta Bancaria, según lo estime conveniente. EL (LOS) CLIENTE (S) libera (n) a EL CUSTODIO, sus empleados, ejecutivos, corredores o tr abajadores, de c ualquier responsabilidad por pérdidas realizadas al momento de liquidar las posiciones debido a pr ecios xxx xxxxxxx y demás situaciones de c ualquier naturaleza o índole que puedan i ncidir en el monto resultante de tal liquidación.

33º (Cuentas inactivas o con paradero desconocido): EL (LOS) CLIENTE (S) reconoce (n) que de conformidad con lo expresado en la ley de la República de Panamá, EL CUSTODIO está obligado a transferir al Tesoro Nacional el saldo de cualquier cuenta que per manezca inactiva o c on paradero desconocido, durante un per iodo de c inco (5) años; lo que sucederá siempre y cuando se haya dado un es fuerzo comprobado de EL CUSTODIO en contactar al (LOS) CLIENTE (S). Para ello se procederá a la liquidación de la totalidad de los valores (previa deducción de las comisiones a las que hubiere lugar). EL (LOS) CLIENTE (S) libera (n) a EL CUSTODIO, sus empleados, ejecutivos, corredores o trabajadores, de cualquier responsabilidad por el hecho de liquidar las posiciones debido a pr ecios xxx xxxxxxx y a l a remisión al Tesoro Nacional y/o demás situaciones de cualquier naturaleza o índole que puedan incidir en el monto resultante de tal liquidación.

34° (Confidencialidad): EL CUSTODIO se compromete a mantener la confidencialidad en to do lo relacionado con la identidad del (los) titular (es) de las cuentas de EL (LOS) CLIENTE (S) y de c ualquiera de sus transacciones de negocios. EL (LOS) CLIENTE (S) autoriza (n) a EL CUSTODIO a s olicitar o s uministrar información o doc umentación relacionada con la Cuenta a sus auditores internos y externos, entidades administrativas reguladoras, judiciales, proveedores de fondos y valores (en los cuales el cliente mantenga inversiones) y custodios, cuando dicha información le sea requerida a EL CUSTODIO mediante inspección ocular o judicial, comunicación oficial y/o privada. Queda entendido que EL CUSTODIO no está en la obligación de notificar a EL (LOS) CLIENTE (S) de tales requerimientos de información.

35° (Voluntad de las Partes): Las disposiciones referentes al Depósito de V alores en adm inistración, Mandato de Inversión, y Condiciones Generales, contenidas en el presente Contrato, conjuntamente con las Condiciones Especiales, sobre personas autorizadas para manejar la Cuenta, sobre la verificación por parte de EL CUSTODIO de la identificación del propietario beneficiario de la Cuenta y de la documentación que éste requiera para estos fines, sobre riesgos en el mercado de valores y la información que EL CUSTODIO suministre a EL (LOS) CLIENTE (S) sobre éstos al momento de la apertura de la Cuenta, sobre el Formulario de Solicitud de Servicios Financieros / Vinculación, los Criterios Generales

de Inversión y cualquier otro documento suscrito entre las partes antes o después de la apertura de la Cuenta que afecte la misma o los demás documentos constituyen en su conjunto la expresión de la voluntad de las partes y por ende las obligan a ambas en su totalidad en forma integral.

36° (Cuenta Bancaria): EL (LOS) CLIENTE (S) se compromete (n) a abrir una cuenta bancaria de ahorro o corriente, en Banco de Bogotá (Panamá), S.A. y/o subsidiaria o en cualquier otra entidad del grupo bancario de EL CUSTODIO y que en adelante se denominará Cuenta Bancaria; la cual servirá para recibir abonos de c upones, dividendos, liquidación monetarias de acciones corporativas, producto de redención y venta de títulos, débitos para compra de valores, cobro de comisiones y demás operaciones dimanantes de la relación contractual estipulada en el presente Contrato. EL (LOS) CLIENTE (S) acepta (n) que EL CUSTODIO podrá debitar, en c ualquier momento, la Cuenta Bancaria para cubrir cualquier monto que E L (LOS) CLIENTE (S) le adeude (n) conforme este Contrato; ya sea en concepto de capital, intereses, comisiones o en c ualquier otro concepto o que s e le adeuden en x xxxx de l as operaciones realizadas al amparo de este Contrato.

37° (Anexos): El presente Contrato, está conformado por las cláusulas referentes al Depósito de Valores, Mandato de Inversión (en lo sucesivo, ANEXO N°1) y Condiciones Especiales (en lo sucesivo, ANEXO N°2); entendiendo que componen un documento único y vinculante respecto a l as partes contratantes. Así mismo, este Contrato está conformado por todos aquellos documentos relacionados con los soportes necesarios por parte de EL CUSTODIO para la identificación del (los) propietario (s) de la cuenta; así como por el Formulario de Solicitud de Servicios Financieros/ Vinculación y cualquier otro documento suscrito por la partes antes o después de la apertura de la cuenta que afecte la misma o los demás documentos que obliguen a las partes en su totalidad o de forma integral.

38° (Manejo de documentación para cuentas con dos titulares): De tener la Cuenta de Inversión y Custodia más de dos titulares, EL (LOS) CLIENTE (S) declara (n) que los estados de c uenta y documentos que deba e mitir EL CUSTODIO sean enviados a la dirección del primer titular que se indica en el presente contrato.

39° (Comunicaciones): A efectos de las comunicaciones entre las partes, el domicilio, dirección física, dirección postal, número de tel éfono y de fac símil, dirección de correo electrónico, éstos serán los que c onstan en el Formulario de Solicitud de Servicios Financieros / Vinculación hasta tanto EL (LOS) CLIENTE (S) comunique (n) cambios por escrito a EL CUSTODIO, y éste lo reciba.

La información similar de EL CUSTODIO, mientras éste no le comunique su cambio a EL (LOS) CLIENTE (S), será la siguiente:

Banco de Bogotá (Panamá), S.A. Atención: Licencia Casa de Valores Xxxxx Xxxxxxxx de la Guardia y Xxxxx 00

X.X. X xx Xxxxxx. Xxxxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.

Tel. 000 0000000 - Fax 000 000-0000

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

40° (Incumplimiento): El incumplimiento del Contrato por cualquiera de las partes, dará derecho a la otra a solicitar el cumplimiento forzoso de las obligaciones incumplidas o la terminación del Contrato de pleno derecho y sin necesidad de intervención judicial, con la correspondiente indemnización de daños y perjuicios en ambos casos.

41° (Acceso vía Internet): Si EL (LOS) CLIENTE (S) solicita (n) a EL CUSTODIO acceso a través de Int ernet para realizar consultas y transacciones en su Cuenta de Efectivo y para realizar consultas en su Cuenta de Inversión, a través de los procedimientos formales que EL CUSTODIO ha establecido para dichos casos, EL (LOS) CLIENTE (S) será (n) responsable (s) de preservar la confidencialidad de las claves o seguridades de acceso que EL CUSTODIO le determine o sugiera y, por tanto, EL (LOS) CLIENTE (S) asumirá (n) toda responsabilidad por el uso que de di cha clave o seguridades de acceso hagan personas no autorizadas o por el extravío de d icha clave de ac ceso o s eguridades de acceso y acepta que EL CUSTODIO no tendrá responsabilidad alguna por los daños y perjuicios que puedan causarse a EL (LOS) CLIENTE (S) por estos hechos.

42° (Vigencia): No obstante la Duración de este Contrato según lo dispuesto en la cláusula 25°, el mismo entrará en vigencia y por ende, será vinculante para EL CUSTODIO y EL CLIENTE, desde el momento en el que se depositen los VALORES o se adquieran éstos por primera vez.

Firmado el del mes de del año 20 .

EL CUSTODIO, EL (LOS) CLIENTE (S),

Nombre: Cargo: N° de Identificación:

ANEXO No.1 MANDATO DE INVERSIÓN

1º (Mandato): EL (LOS) CLIENTE (S) otorga (n) a EL CUSTODIO un mandato, para que realice, por cuenta y orden de éste (éstos), actos de comercio consistentes en comprar, vender, dar en prenda y de una manera general efectuar todo género de operaciones y negocios bursátiles sobre los VALORES depositados o acreditados en su Cuenta.

EL (LOS) CLIENTE (S) faculta (n) expresamente a EL CUSTODIO para suscribir en su nombre y representación los endosos o c esiones de l os VALORES materia del Mandato de Inv ersión, y en todo c aso, EL (LOS) CLIENTE (S) se obliga (n) irrevocablemente a ratificar por escrito los actos realizados por EL CUSTODIO en cumplimiento del Mandato de Inversión.

La existencia o en s u caso, la resolución de es te Mandato de I nversión, dependen de l a condición de que E L (LOS) CLIENTE (S) y EL CUSTODIO mantengan en vigor, en forma paralela ininterrumpida e integrados tanto las disposiciones del presente Contrato referentes al Mandato de Inversión, las disposiciones referentes al Depósito de V alores, y que haya abierto la Cuenta Bancaria a que se refiere la cláusula 36° o cualquiera otra cuenta de propiedad de EL (LOS) CLIENTE (S) que EL (LOS) CLIENTE (S) le indique a EL CUSTODIO.

2º (Ejecución del Mandato): EL CUSTODIO desempeñará el mandato contratado actuando en nombre y representación de EL (LOS) CLIENTE (S) y por cuenta y riesgo de éstos, no obstante cuando sea necesario para el correcto desempeño de sus funciones EL CUSTODIO podrá desempeñar el Mandato de Inversión tratando en su propio nombre, pero siempre por cuenta y conforme a las instrucciones del (LOS) CLIENTE (S).

Por medio de este Contrato, EL CUSTODIO pone en conocimiento de EL (LOS) CLIENTE (S) que las inversiones que ordene efectuar a EL CUSTODIO o los títulos que deposite en custodia, están sujetos a riesgos que pueden d erivar en contra de EL (LOS) CLIENTE (S) e inclusive disminuir parcial o totalmente el capital invertido. EL (LOS) CLIENTE (S) declara (n) que se somete a los términos establecidos en el Plan de Riqueza, el cual forma parte integral del presente Contrato, y libera de responsabilidad a EL CUSTODIO por las inversiones que ordene efectuar a EL CUSTODIO durante la vigencia de este Contrato.

A manera enunciativa, algunos de esos riesgos incluyen Casos Fortuito o Fuerza Mayor, riesgos políticos de los países en los cuales EL (LOS) CLIENTE (S) deseare (n) invertir, riesgos crediticios, riesgos asociados con liquidez, restricciones monetarias, devaluaciones, contracciones xxx xxxxxxx, insolvencia, quiebra o reestructuración del emisor de los títulos valores dados en custodia y fluctuaciones en las tasas de interés. Por otra parte, las retenciones, comisiones de cambio o cualquier cambio monetario, fiscal o económico, previsto o imprevisto, pueden afectar el rendimiento de las inversiones realizadas por EL CUSTODIO siguiendo las instrucciones de EL (LOS) CLIENTE (S).

3º (Delegación de Xxxxxxxx): EL CUSTODIO queda expresamente autorizado para desempeñar por sí los encargos que reciba o bi en para delegarlos total o par cialmente a s us agentes corresponsales, a ot ras casas de v alores, instituciones bancarias o a quien estime más conveniente, sin tener que recabar en cada caso, el consentimiento de EL (LOS) CLIENTE (S), quien (es) expresamente lo autoriza (n) para ello.

4º (Consentimiento a priori): EL (LOS) CLIENTE (S) otorga (n) su expreso consentimiento a EL CUSTODIO para que compre, venda o realice cualquier operación bancaria o bursátil para sí o para otro, respecto de los VALORES que el (los) propio (s) CLIENTE (S) le haya (n) mandado vender, comprar o celebrar cualquier operación bursátil o bancaria.

5º (Libertad en los Encargos): EL CUSTODIO desempeñará su encargo, a su elección, en oferta pública o privada en cualquier bolsa de v alores, mercados nacionales o ex tranjeros, con sus propios clientes, sucursales, agencias corresponsales, casas de bolsa, etc.

6º (Instrucciones del Cliente): EL CUSTODIO desempeñará el Mandato de Inversión con sujeción a las instrucciones expresas de EL (LOS) CLIENTE (S) y siempre y cuando éste (éstos) determine (n) con precisión el tipo de operación, así como el género, especie, clase, emisor, precio, cantidad y cualquier otra característica necesaria para identificar los VALORES que desee comprar o vender o ef ectuar cualquier otra operación bursátil o banc aria. La determinación individual y concreta de los VALORES, de las instrucciones y demás condiciones de los actos contenidos, se detallarán por escrito o en la forma acordada mediante este documento, entre EL CUSTODIO y EL (LOS) CLIENTE (S).

En todo caso, las partes acuerdan que E L CUSTODIO actuará de c onformidad con las disposiciones normativas aplicables y de acuerdo a l as condiciones que existan en el mercado. Tratándose de ac ciones u ot ros VALORES xx xxxxx variable, EL CUSTODIO podrá adquirirlos o venderlos a los precios que rijan en el mercado, precisamente el día de la operación, si cuenta con autorización expresa de EL (LOS) CLIENTE (S) y, en c aso contrario, al valor que el (los) propio (s) CLIENTE (S) le indique (n).

En lo no previsto y prescrito previa y expresamente por EL (LOS) CLIENTE (S) y siempre que la naturaleza del negocio lo permita, EL CUSTODIO podrá obrar a su arbitrio y discreción.

EL (LOS) CLIENTE (S) deberá (n) notificar sus instrucciones a EL CUSTODIO por los siguientes medios:

a) Por escrito, en la sucursal u oficina de EL CUSTODIO que maneje la Cuenta de EL (LOS) CLIENTE (S).

b) Por teléfono, comunicándose las partes al número telefónico que consta en las Condiciones Especiales de este Contrato o al que en el futuro le notifique a EL CUSTODIO por escrito en caso de cambio.

c) Por télex, facsímil o correo electrónico, comunicándose las partes al número de télex, facsímil o dirección de correo electrónico que c onsta en las cláusulas especiales de este Contrato las cuales podrán cambiarse mediante notificación por escrito; y

d) Mediante cualesquiera otro medio que EL CUSTODIO llegare a utilizar.

EL (LOS) CLIENTE (S) por este medio manifiesta que desea impartir a EL CUSTODIO las instrucciones: Escritas (cartas, facsímil, correo electrónico);

Verbales.

EL (LOS CLIENTE (S) notificará (n) sus instrucciones en días y horas hábiles bancarios de la República de Panamá o según los horarios específicos para ciertos tipos de oper aciones previamente acordados con EL CUSTODIO. Las instrucciones deberán ser claras y precisas y señalarán expresamente los actos jurídicos que le encargue a E L CUSTODIO; la identificación completa de los VALORES que serán materia del Mandato de Inversión, asimismo deberá indicarse el número de la Cuenta, el (los) nombre (s) de EL (LOS) CLIENTE (S), y en su caso, la clave de identificación así como cualquier hecho, circunstancia o disposición que juzgue necesario prescribir. Dichas instrucciones surtirán sus efectos, entre las partes:

a) Si son por escrito, al ser entregadas en la sucursal u oficina que maneje la cuenta y obtener el acuse de recibo, por parte del empleado o funcionario que la reciba.

b) Si son por teléfono, al momento en que EL CUSTODIO acepte las instrucciones.

c) Si son por correo electrónico, al momento de la recepción del correo electrónico por EL CUSTODIO,

d) Si son por facsímil, al recibir acuse de recibo por parte del receptor de las instrucciones; y,

e) EL CUSTODIO, en caso de no estar de acuerdo con los términos de las instrucciones se lo hará saber a EL (LOS) CLIENTE (S) por el medio más rápido.

EL CUSTODIO ejecutará las instrucciones inmediatamente, salvo que por su naturaleza no puedan realizarse tan pronto sean recibidas de EL (LOS) CLIENTE (S). En todo caso, las instrucciones serán ejecutadas dentro de l as 24 hor as siguientes de haber recibido dichas instrucciones, salvo que por Fuerza Mayor, Caso Fortuito o limitaciones comerciales de un custodio en el exterior, le sea imposible a EL CUSTODIO ejecutar las instrucciones en los términos acordados en el presente párrafo.

Los registros de EL CUSTODIO elaborados para cada operación, que c ontendrán todos los datos necesarios para su identificación, harán fe a su favor en cuanto a las instrucciones recibidas, salvo prueba plena en contrario.

Así mismo, en los términos de lo establecido por la Ley, las claves de ac ceso, de i dentificación y en s u caso de operación que s e establezcan para el uso de l os medios de comunicación antes señalados, sustituirán a l a firma autógrafa por una de carácter electrónico, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en don de aparezca dicha firma electrónica, producirán los mismos efectos que l as leyes otorgan a l os documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio.

Será responsabilidad de EL (LOS) CLIENTE (S) el uso de dichas claves de acceso, identificación y operación que haga

(n) el (los) propio (s) CLIENTE (S) o terceros que tengan conocimiento de las citadas claves a tr avés de E L (LOS) CLIENTE (S), a menos que en éste último caso notifique a EL CUSTODIO en l a forma y términos aceptados por las partes, su voluntad en sentido contrario.

Ambas partes acuerdan y consienten que c ualquiera de el las podrá grabar las conversaciones que s ostengan por teléfono, con o sin el tono o pulsación de aviso de ello, y que el uso de las grabaciones puede ser utilizada por cualquiera de las partes en caso de controversia entre ellas.

Dichas grabaciones y sus transcripciones si las hubiere, podrán ser destruidas por cualquiera de las partes de acuerdo con sus procedimientos internos.

7º (Provisión de Fondos): En aquellos negocios cuyo cumplimiento exija provisión de fondos, EL CUSTODIO no estará obligado a aceptarlos o a ejecutarlos mientras EL (LOS) CLIENTE (S) no le haga (n) provisión de la cantidad suficiente para ello, con una anticipación de tres (3) días hábiles bancarios.

Sin embargo, será optativo para EL CUSTODIO aceptar y ejecutar el encargo cuando EL (LOS) CLIENTE (S) mantenga

(n) en la Cuenta Bancaria o en cualquiera otra cuenta que EL CUSTODIO le indique, cantidad suficiente para que éste efectúe la operación correspondiente, en cuyo caso EL CUSTODIO queda autorizado para cargar a cualquiera de esas cuentas el importe de la operación, los gastos, expensas, anticipos y, en general cualquier desembolso efectuado por EL CUSTODIO en la ejecución del Mandato de Inversión.

Si EL (LOS) CLIENTE (S) no mantiene (n) fondos suficientes en sus cuentas con EL CUSTODIO, EL CUSTODIO en ningún caso, estará obligado a anticipar fondos para ejecutar sus encargos, pero si a su discreción los anticipare, EL (LOS) CLIENTE (S) deberá (n) reembolsarle los que hubiera hecho, el mismo día en que EL CUSTODIO los realice.

Cualquier anticipo de fondos no reembolsado por EL (LOS) CLIENTE (S) el mismo día en que hubiere sido efectuado causará intereses, a partir de la fecha de su desembolso y hasta el día de su pago, a razón de la tasa líder xxx xxxxxxx financiero para operaciones a plazo que corresponda a la operación realizada, más los puntos porcentuales o porcentaje establecidos por EL CUSTODIO, según lo determine EL CUSTODIO.

8º (Libertad de Xxxxxxx a Encargos): EL CUSTODIO tiene la libertad de aceptar o no el encargo que se le haga, y en caso de xxxxxxxxx, se lo hará saber a EL (LOS) CLIENTE (S) confirmándolo por escrito.

Si a j uicio de EL CUSTODIO pudiera derivarse perjuicio para EL (LOS) CLIENTE (S) por el cumplimiento de l as instrucciones recibidas, EL CUSTODIO deberá consultarle, siempre que lo permita la naturaleza del negocio y si no fuere posible la consulta, EL CUSTODIO hará lo que la prudencia le dicte, cuidando del negocio como propio.

9º (Revocatoria o Modificación de Instrucciones): EL (LOS) CLIENTE (S) podrá revocar o modificar sus instrucciones por escrito, facsímil, correo electrónico o cualquier otro medio acordado, siempre que lo haga antes de que la instrucción sea ejecutada por EL CUSTODIO y que a E L CUSTODIO le sea posible atender las nuevas instrucciones, quedando obligado, en su caso a indemnizar a EL CUSTODIO de los daños y perjuicios que por ello se le cause a EL CUSTODIO. De forma excepcional, podrá atender instrucciones de este tipo que le fueren dadas verbal o telefónicamente las cuales EL (LOS) CLIENTE (S) deberá (n) confirmar inmediatamente por escrito, facsímil o correo electrónico.

10º (Depósito de Valores): Los VALORES propiedad de E L (LOS) CLIENTE (S) que sean materia de c ualquier operación por parte de EL CUSTODIO deberán ser abonados o acreditados realmente o en forma de derechos bursátiles de manera inmediata al depósito de tí tulos. EL CUSTODIO los conservará o mantendrá depositados conforme a l as estipulaciones del Depósito de Valores que las partes celebran en este instrumento y en los términos que ordenen las disposiciones legales aplicables.

11º (Posesión para la Ejecución): EL CUSTODIO no estará obligado a ejecutar las operaciones encomendadas sobre los VALORES si no los tiene en forma real o virtualmente en su poder. EL (LOS) CLIENTE (S) autoriza (n) expresamente a EL CUSTODIO para que en el desempeño de mandato retire o traspase los VALORES de su Cuenta.

12º (Valores Fungibles): Los VALORES fungibles que EL CUSTODIO adquiera para EL (LOS) CLIENTE (S) pueden ser sustituidos, al arbitrio del primero, por otros de la misma especie, cantidad y de semejantes características.

13º (Poder de Representación): EL (LOS) CLIENTE (S) podrá (n) hacerse representar, en este Contrato, por medio de apoderados o per sonas autorizadas para tal efecto por escrito. Cuando EL (LOS) CLIENTE (S) decida (n) sustituir o revocar el poder o autorización a los apoderados o autorizados deberá comunicarlo oportunamente a EL CUSTODIO a efecto de que r egistre a l os nuevos apoderados o per sonas autorizadas. Los actos realizados por EL CUSTODIO, en ejecución del mandato, serán válidos mientras no se notifique por escrito a EL CUSTODIO la revocación o sustitución.

14º (Comprobante de Operaciones): EL CUSTODIO, después de e jecutado el Mandato de I nversión, elaborará un comprobante de cada operación que contendrá todos los datos necesarios para su identificación y el importe de l a operación.

Firmado el del mes de del año 20 .

EL CUSTODIO, EL (LOS) CLIENTE (S),

Nombre: Cargo: N° de Identificación:

Entre los suscritos, a saber:

ANEXO No.2 CONDICIONES ESPECIALES

1. BANCO DE BOGOTÁ (PANAMÁ), S.A., persona jurídica panameña, debidamente representada por el Sr.

, cuyas generales constan en el Contrato de Cuenta

de Inversión y Custodia de Valores firmado entre ellos el del mes de _ de 20 adelante el Contrato) y que en lo sucesivo de denominará EL CUSTODIO, por una parte; y por la otra:

2. La (s) siguiente (s) persona(s):

(en

, portador (a) de l a cédula de i dentidad personal o pasaporte N° ;

, portador (a) de l a cédula de i dentidad personal o pasaporte N° ; y

, portador de l a cédula de i dentidad personal o pasaporte N° ; quien(es) actúa(n):2

en su propio nombre y representación,

en nombre y representación de , persona jurídica constituida de conformidad con las leyes de , e identificada con el número de registro ,

debidamente facultado (s) para este acto, en xxxx ante denominado (s) EL (LOS) CLIENTE (S), suscriben el presente Anexo N°2 (sobre Condiciones Especiales) al Contrato, de c onformidad con las siguientes disposiciones:

1° (Personas autorizadas/condiciones de manejo): El tipo de cuenta de cuenta objeto de EL CONTRATO, según lo regulado en l as cláusulas 16°, 17° y 18° del mismo, estará determinado por lo aquí dispuesto por EL (LOS) CLIENTE(S). Por ende, se aplicarán a la cuenta las reglas establecidas en dichas cláusulas, salvo que en l a indicación de l as “Condiciones Especiales de M anejo” (que aparecen abajo) se añada(n) condicionamientos y/o requerimientos adicionales, particulares y/o especiales. EL (LOS) CLIENTE (S) designa como personas autorizadas a:

Nombre 1:	Firma individual (“o”) Firma conjunta (“y”)	Nombre 2:	Firma individual (“o”) Firma conjunta (“y”)

Firma 1:		Firma 2:
Nombre 3:	Firma individual (“o”) Firma conjunta (“y”)	Nombre 4:	Firma individual (“o”) Firma conjunta (“y”)

Firma 3:		Firma 4:
Nombre 5:	Firma individual (“o”) Firma conjunta (“y”)	Nombre 6:	Firma individual (“o”) Firma conjunta (“y”)

Firma 5		Firma 6:

2 Marcar con una “X” dependiendo de la parte contratante que será EL CLIENTE.

Nombre 7:				Nombre 8:

Firma 7:				Firma 8
Condiciones Especiales de Manejo

de la misma.

2° (Visado)

Cargo: Cargo:

Cargo:

ste documento cumple con los requisitos del Decreto Ley 1 del 01 de Julio de 1999 y sus acuerdos reglamentarios.

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Contrato de Cuenta de Inversión y Custodia de Valores

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