Contract

No. CONTRATO: _

FECHA: de de .

CONTRATO DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL QUE EN LOS TÉRMINOS DE LA CARÁTULA, LAS DECLARACIONES Y LAS CLÁUSULAS QUE APARECEN A CONTINUACIÓN CELEBRAN POR UNA PARTE CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, EN LO SUCESIVO “BBVA CASA DE BOLSA”, REPRESENTADA POR , Y POR LA OTRA LA(S) PERSONA(S) INDICADA(S) EN LA CARÁTULA DEL PRESENTE CONTRATO A QUIEN(ES) SE LLAMARA EL “CLIENTE”, EN CONJUNTO, LAS “PARTES”.

CARÁTULA

CLIENTE (PERSONAS FÍSICAS)

DATOS DEL CLIENTE
NOMBRE(S):		LUGAR Y FECHA DE NACIMIENTO:
TELÉFONO (S) No.:		CORREO ELECTRÓNICO:
DOMICILIO / CALLE Y NÚMERO (INT. Y EXT.):	COLONIA:	C.P.:
POBLACIÓN:	DELEGACIÓN / MUNICIPIO:	ESTADO:
R.F.C.:	C.U.R.P.:

CUENTAS BANCARIAS

NOMBRE DEL CUENTAHABIENTE:

No. DE CUENTA:

CLABE INTERBANCARIA:

NOMBRE DEL CUENTAHABIENTE:

No. DE CUENTA:

CLABE INTERBANCARIA:

DATOS DEL CONTRATO
TIPO DE CONTRATO:	INDIVIDUAL	MANCOMUNADA	SOLIDARIA
MANEJO DEL CONTRATO:	NO DISCRECIONAL
NACIONALIDAD:		CALIDAD MIGRATORIA:
TASA DE INTERES: TASA DE INTERÉS: SE APLICARÁ DIARIAMENTE LA TASA PONDERADA DE FONDEO BANCARIO “TPFB” CORRESPONDIENTE AL DÍA HÁBIL ANTERIOR, MENOS 50 PUNTOS BÁSICOS (0.5%).		OCUPACIÓN:	PROFESIÓN:

APLICACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE SERVICIOS DE INVERSIÓN (elegir una opción) NO APLICAN  SI APLICAN 

TIPO DE CLIENTE	SOFISTICADO		NO SOFISTICADO	
	ELEGIBLE		NO ELEGIBLE	

ASESOR EN INVERSIONES INDEPENDIENTE SI  NO 

OPERACIÓN EN EL SISTEMA INTERNACIONAL DE COTIZACIONES SI  NO 

(EXCLUSIVO PARA CONTRATOS INDIVIDUALES)

BENEFICIARIOS1
NOMBRE:	DOMICILIO	PORCENTAJE

1 En caso de que la cuenta sea contratada por dos o más Cotitulares, no existirá la posibilidad de nombrar beneficiarios.

REPRESENTANTE LEGAL
NOMBRE(S):		LUGAR Y FECHA DE NACIMIENTO:
TELÉFONO (S) No.:		CORREO ELECTRÓNICO:
DOMICILIO / CALLE Y NÚMERO (INT. Y EXT.):	COLONIA:	C.P.:
POBLACIÓN:	DELEGACIÓN / MUNICIPIO:	ESTADO:
R.F.C.:	C.U.R.P.:
ESCRITURA PÚBLICA No.:		FECHA:
NOMBRE NOTARIO PÚBLICO:		NOTARIA PÚBLICA:
DATOS DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO:

COTITULARES
NOMBRE	TIPO DE FIRMA	FIRMA
INSTRUCCIONES (EXCLUSIVO FIRMAS MANCOMUNADAS)

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

DATOS DE LA ESCRITURA EN LA QUE CONSTA EL PODER DEL APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO INVERSIONISTA
NOMBRE:
R.F.C. O FECHA DE NACIMIENTO:	DOMICILIO / CALLE Y NÚMERO (INT. Y EXT.):
COLONIA:	C.P.:	POBLACIÓN:
DELEGACIÓN / MUNICIPIO:	ESTADO:	TELÉFONO (S) No.:
ESCRITURA PÚBLICA No.:		FECHA:
NOMBRE NOTARIO PÚBLICO:		NOTARIA PÚBLICA:

NOMBRE:
R.F.C. O FECHA DE NACIMIENTO:	DOMICILIO / CALLE Y NÚMERO (INT. Y EXT):
COLONIA:	C.P.:	POBLACIÓN:
DELEGACIÓN / MUNICIPIO:	ESTADO:	TELÉFONO (S) No.:
ESCRITURA PÚBLICA No.:	FECHA:
NOMBRE NOTARIO PÚBLICO:	NOTARIA PÚBLICA:

FIRMADO EN LA CIUDAD DE	EL DÍA	DE	DE
EL CLIENTE		CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

NOMBRE Y FIRMA
NOMBRE Y FIRMA

DECLARACIONES

I. Declara la BBVA CASA DE BOLSA, por conducto de su(s) representante(s) legal(es):

a) Ser una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según se desprende de la escritura pública número 38,387, de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 0 xxx xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México en el Número 84, fojas 82, Volumen 888, Libro Tercero, con fecha 5 de octubre de 1973 con inscripción en la sección de intermediari os del Registro Nacional de Valores, según se consigna en oficio número 20-4 de fecha 17 de diciembre de 1975, expedido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y por lo tanto está autorizada para operar como Casa de Bolsa, teniendo como Registro Federal de Contribuyentes CBB-960628-D41.

b) Que su(s) representante(s) legal(es) comparece(n) en su carácter de apoderado(s) con las facultades necesarias y suficientes para llevar a cabo la celebración del presente Contrato, cuyas facultades no le(s) han sido revocadas, suspendidas ni limitadas en forma alguna.

c) Que la Guía de Servicios de Inversión a que se refiere el presente Contrato, se encuentra a disposición del Cliente, a través de la página electrónica xxx.xxxx.xx

d) Que ha puesto a disposición del cliente, el aviso de privacidad, mismo que podrá ser consultado en la página de Internet xxx.xxxx.xx

II. Declara el Cliente, por conducto de su(s) representante(s) legal(es):

a1) (EXCLUSIVO PARA PERSONAS XXXXXXX) Ser una persona moral legalmente constituida conforme a las leyes de su país, contar con Registro Federal de Contribuyentes o su equivalente y ser de la nacionalidad que se indica en la carátula del presente Contrato, y tener por representante(s) legal(es) a la(s) persona(s) indicada(s) en la carátula de este Contrato, declarando que el(los) poder(es) de dicho(s) representante(s) no le(s) ha(n) sido revocados(s), suspendidos(s) ni limitado(s), todo lo cual acredita con copia de los documentos que entrega a la firma del presente Contrato.

a2) (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS) Ser de la nacionalidad que ha quedado indicada en la carátula de este Contrato, acreditándolo con los documentos correspondientes, ser mayor de edad en pleno uso de sus facultades mentales y capacidad de ejercicio. En caso de actuar por medio de un representante legal, que el representante comparece en su carácter de apoderado con las facultades necesarias y suficientes para llevar a cabo la celebración del presente Contrato, cuyas facultades no le han sido revocadas, suspendidas ni limitadas en forma alguna.

a3) (EXCLUSIVO PARA PERSONAS A QUIENES NO LES RESULTAN APLICABLES LAS DISPOSICIONES EN MATERIA DE

SERVICIOS DE INVERSIÓN) Que reconoce que recae en alguno de los supuestos y cumple con los requisitos que establecen las Disposiciones en materia de Servicios de Inversión para ser considerado fuera de su aplicación, o por así convenir a sus intereses, ha solicitado que las mismas no le sean aplicadas.

b) Que conoce el alcance de los derechos y las obligaciones que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se derivan de este Contrato y que acepta que las operaciones que celebre a su amparo la BBVA Casa de Bolsa, las llevará a cabo con apego a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y a las disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, a los Reglamentos Interiores de las Bolsas de Valores, al Reglamento del Depositario, al Reglamento de la Contraparte Central de Valores, a las normas de autorregulación expedidas por el organismo autorregulatorio al que pertenece la BBVA Casa de Bolsa, y en su caso a las normas de operación a las que la BBVA Casa de Bolsa deba sujetarse cuando se trate de Valores negociados en el extranjero.

c) Que la BBVA Casa de Bolsa le ha explicado a su entera satisfacción y pone a su disposición a través de la página electrónica xxx.xxxx.xx las características principales del “Sistema para la Recepción, Registro, Ejecución y Asignación de Operaciones” y de la metodología de cálculo para determinar la probabilidad de mejor ejecución.

d) Que reconoce expresamente que por la naturaleza de las inversiones en el mercado de valores que son materia de este Contrato, no es posible garantizar, directa o indirectamente, rendimientos; asumir la obligación de devolver la suerte principal de los recursos que les hayan sido entregados a la BBVA Casa de Bolsa para la celebración de operaciones con Valores, salvo tratándose de Operaciones de Reportos y Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores; responsabilizarse de las pérdidas que pueda sufrir el Cliente como consecuencia de dichas operaciones, o en cualquier forma asumir el riesgo de las variaciones en el diferencial del precio o tasa a favor del Cliente.

e) Que sabe y reconoce que quien realiza una venta en corto espera obtener un beneficio económico a partir de la hipotética futura baja en el precio de los valores, ya que retorna la misma cantidad de valores que tomó en préstamo, pero no el mismo valor monetario. Si por el contrario los valores subieran existe el riesgo de sufrir una pérdida. Asimismo reconoce que al realizar estas

operaciones existe el riesgo de perder incluso más que el 100% del capital invertido, dado que las acciones no tienen un techo que limite en el alza en sus precios; adicionalmente están involucradas una o varias operaciones xx xxxxxxxx de valores que también conllevan costos.

f) Que le fueron debidamente explicados los riesgos de cada uno de los productos y Servicios de Inversión ofrecidos por la BBVA Casa de Bolsa, dentro de los respectivos Perfil del Cliente y Perfil del Producto, otorgados por la BBVA Casa de Bolsa, de conformidad con la información que para estos efectos proporcionó el Cliente.

g) Que la Guía de Servicios de Inversión a que se refiere el presente Contrato, fue puesta a su disposición a través de la página electrónica xxx.xxxx.xx.

h) Que ha sido puesto a su disposición el aviso de privacidad en la página xxx.xxxx.xx

i1) (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS) Que bajo protesta de decir verdad, que los recursos que utilizará para la realización de operaciones, provienen xx xxxxxxx lícitas y que actúa para esos efectos a nombre y por cuenta propia. En el caso de actuar por cuenta de un tercero, deberá manifestarlo a la BBVA Casa de Bolsa en documento distinto al presente contrato.

i2) (EXCLUSIVO PARA PERSONAS XXXXXXX) Que declara bajo protesta de decir verdad, que los recursos que utilizará para la realización de operaciones, provienen xx xxxxxxx lícitas.

III. Declaran ambas Partes:

Que en el presente Contrato de Intermediación Bursátil, se estipulan los derechos y las obligaciones de las Partes, derivados del mandato general que otorga el Cliente a la BBVA Casa de Bolsa, de los servicios de guarda y administración de valores que se obliga a prestar la BBVA Casa de Bolsa y de las operaciones que celebren ambas Partes entre sí, rigiéndose la relación contractual por todo el clausulado del presente Contrato, con independencia de su división en capítulos. Con base en lo anterior, las Partes convienen en las siguientes:

CLÁUSULAS

CAPÍTULO I DEFINICIONES

PRIMERA.- Para efectos del presente Contrato, los términos previstos en la presente cláusula tendrán los siguientes significados: Acreedor de la Garantía.- Aquella parte que tenga una Obligación Garantizada a su favor.

Activos Elegibles.- Son los activos, ya sean Valores y /o efectivo, otorgados en garantía a favor del Acreedor de la Garantía, para constituir la Prenda Bursátil en términos de este Contrato u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposiciones legales aplicables.

Asesoría de Inversiones.- Proporcionar por parte de la BBVA Casa de Bolsa, de manera verbal o escrita, recomendaciones o consejos personalizados al Cliente, que le sugieran la toma de decisiones de inversión sobre uno o más productos financieros, lo cual puede ser a solicitud del Cliente o por iniciativa de la BBVA Casa de Bolsa.

Asesor en Inversiones Independiente.- Es aquella persona que, sin ser intermediario xxx xxxxxxx de valores, proporciona de manera habitual y profesional servicios de administración de cartera de Valores tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta de terceros y otorgan asesoría de inversión en Valores, análisis y emisión de recomendaciones de inversión.

Bolsas de Valores.- Indistinta o conjuntamente, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., o cualquier otra sociedad que la autoridad competente autorice para constituirse como bolsa de valores.

CAED.- Es el Canal de Acceso Electrónico Directo a una determinada Bolsa de Valores, que la BBVA Casa de Bolsa proporcione al Cliente mediante la firma del Convenio para el Uso del Canal de Acceso Electrónico Directo.

Cliente Elegible.- Al cliente que cumpla con los requisitos establecidos en las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Casas de Bolsa.

Cliente Sofisticado.- Al cliente que cumpla con los requisitos para inversionistas calificados sofisticados establecidos en las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Casas de Bolsa.

Comercialización o Promoción.- Proporcionar por parte de la BBVA Casa de Bolsa, recomendaciones generalizadas sobre los servicios que la propia BBVA Casa de Bolsa ofrece, o bien, para realizar operaciones de compra, venta o reporto sobre los Valores que se detallan en las Disposiciones en materia de Servicios de Inversión. BBVA Casa de Bolsa podrá Comercializar o promover Valores distintos de los señalados en las Disposiciones en materia de Servicios de Inversión, siempre que se trate de Clientes Sofisticados.

Comisión.- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Contraparte Central de Valores.- La sociedad denominada Contraparte Central de Valores de México, S.A. de C.V. o aquellas sociedades que la autoridad competente autorice para constituirse como contraparte central de valores.

Contrato.- Al presente Contrato de Intermediación Bursátil.

Cuenta de la Prenda Bursátil.- La cuenta que mantiene BBVA Casa de Bolsa con el Depositario en la que se mantengan o transfieran los Activos Elegibles objeto de una Prenda Bursátil.

Custodio y Administrador de la Garantía.- Para efectos de la Prenda Bursátil, será la casa de bolsa o la institución de crédito que tenga la administración de los Activos Elegibles.

Depositario.- A la sociedad denominada S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S. A. de C.V. o cualquier otra sociedad que la autoridad competente autorice para constituirse como institución para el depósito de valores.

Deudor de la Garantía.- Es la parte que tenga la Obligación Garantizada a su cargo.

Día(s) Hábil(es).- Aquellos determinados como tales por la Comisión.

Divisas.- Los dólares de los Estados Unidos de América así como a cualquier otra moneda diferente al peso que sea libremente transferible y convertible de inmediato a dichos dólares.

Disposiciones en materia de Servicios de Inversión.- A las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 9 de enero de 2015 y sus respectivas modificaciones.

Ejecución de Operaciones.- Es la recepción de instrucciones, transmisión y ejecución de órdenes, en relación con uno o más Valores, estando BBVA Casa de Bolsa obligada a ejecutar la operación exactamente en los mismos términos en que fue instruida por el Cliente.

Ejecutor de la Prenda Bursátil.- BBVA Casa de Bolsa o institución de crédito que las Partes designen para que proceda a ejecutar la garantía que en su caso se constituya con Activos Elegibles a través de Prenda Bursátil.

Estrategia de Inversión.- El conjunto de orientaciones elaboradas por BBVA Casa de Bolsa para proporcionar Servicios de Inversión Asesorados al Cliente, con base en las características y condiciones de los mercados de Valores en los que se pretenda invertir.

Gestión de Inversiones.- Es la toma de decisiones de inversión por cuenta del Cliente a través del manejo discrecional limitado de cuentas que realice BBVA Casa de Bolsa, al amparo de lo pactado en el Marco General de Actuación.

Grupo Financiero.- Es el Grupo Financiero BBVA Bancomer S.A. de C.V. y cualquiera de sus entidades afiliadas.

Intermediario xxx Xxxxxxx de Valores.- Son aquellas casas de bolsa, institución de crédito o institución financiera que pueda actuar como intermediario xxx xxxxxxx de valores conforme a la legislación aplicable.

Inversionista Institucional.- La persona que conforme a las leyes federales tenga dicho carácter o sea entidad financiera, incluyendo cuando actúen como fiduciarias al amparo de fideicomisos que conforme a las leyes se consideren como inversionistas institucionales.

Marco General de Actuación.- Es el documento elaborado por BBVA Casa de Bolsa de acuerdo a la Estrategia de Inversión determinada para el Cliente, en los términos de las Disposiciones en materia de Servicios de Inversión.

Mecanismo de Negociación.- A los mecanismos para facilitar operaciones con Valores que sean autorizados por la Comisión o la autoridad competente.

México.- A los Estados Unidos Mexicanos.

Notificación de Ejecución de la Prenda Bursátil.- La notificación por escrito que envíe el Acreedor de la Garantía, por sí o por conducto xxx Xxxxxxxx y Administrador de la Garantía, al Ejecutor de la Prenda Bursátil en los términos del presente Contrato.

Obligaciones Garantizadas.- Significa, conjuntamente (i) el cumplimiento puntual de cada una de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores u otra que requiera ser garantizada, incluyendo el principal e intereses (ii) el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones, presentes y futuras que se contemplan en la Prenda Bursátil, y (iii) el pago de todas las comisiones, honorarios, costos y gastos a favor del Acreedor de la Garantía, Custodio y Administrador de la Garantía y/o el Ejecutor de la Prenda Bursátil.

Operación(es) de Facilitación.- Aquellas que ejecuta BBVA Casa de Bolsa por cuenta propia con el Cliente con el fin de satisfacer de manera total o parcial la orden de dicho Cliente.

Operación(es) de Reporto.- Aquella operación mediante el cual el Reportador adquiere por una suma de dinero la propiedad de títulos de crédito y se obliga a transferir al Reportado la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie en el plazo convenido y contra

el reembolso del mismo precio, más un Premio. El Premio queda en beneficio del Reportador, salvo pacto en contrario. Por títulos de la misma especie se entenderá aquellos que tengan igual clave de emisión.

Operación(es) xx Xxxxxxxx de Valores.- Aquella a través de la cual se transfiere la propiedad de acciones o Valores, por parte de su titular, conocido como Prestamista (Acreedor de la Garantía), al Prestatario (Deudor de la Garantía), quien se obliga a su vez, al vencimiento del plazo establecido, a restituir al primero otras acciones o Valores según corresponda del mismo emisor, valor nominal, especie, clase, serie y fecha de vencimiento, y en su caso, el producto de los derechos patrimoniales e intereses que hubieren generado los Valores durante la vigencia xxx xxxxxxxx.

Operación(es) por Cuenta Propia.- Aquellas operaciones realizadas por BBVA Casa de Bolsa, con recursos de BBVA Casa de Bolsa y a cuenta de ésta última, de conformidad con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y las disposiciones legales de carácter general emitidas por las autoridades competentes.

Operación(es) de Venta en Corto.- Aquéllas en las que el vendedor asegura la entrega de los Valores objeto de la venta, con otros Valores de la misma especie y calidad, obtenidos mediante la concertación de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

Perfil del Cliente.- Los lineamientos y políticas establecidos por BBVA Casa de Bolsa tendientes a identificar la situación financiera, conocimientos y experiencia en materia financiera, así como los objetivos de inversión del Cliente, con base a la información y documentación proporcionada por el Cliente. El Perfil del Cliente se deberá confirmar con la periodicidad que señalen las Disposiciones en materia de Servicios de Inversión, el Cliente tendrá la obligación de avisar a BBVA Casa de Bolsa si los elementos utilizados para designar el Perfil del Cliente han sufrido cambios significativos, de lo contrario, se entenderá que confirma el perfil asignado. El Cliente dependiendo de sus objetivos de inversión, podrá contar con un Perfil del Cliente distinto en cada contrato que celebre con BBVA Casa de Bolsa.

Perfil del Producto.- Al análisis realizado por BBVA Casa de Bolsa, respecto de cada tipo de producto financiero con base en la información pública difundida, en los términos de las Disposiciones en materia de Servicios de Inversión.

Personas Autorizadas.- La(s) persona(s) que aparecen en la carátula del presente Contrato y que se encuentre(n) debidamente acreditad(as) para instruir la celebración de operaciones al amparo del mismo y en términos de lo dispuesto por la Ley del Me rcado de Valores.

Premio.- Para cada Operación xx Xxxxxxxx de Valores y Operación de Reporto, la cantidad convenida por las Partes, que el Prestatario o Reportado se obliga a pagar al Prestamista o Reportador en la fecha de vencimiento como una contraprestación de la operación respectiva, denominada libremente en moneda nacional, Divisas o UDIS, con independencia de la denominación de los Valores objeto de la operación.

Prenda Bursátil.- Al contrato conforme al cual se constituye la garantía sobre Valores, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Servicios de Inversión.- A la prestación habitual y profesional a favor de los Clientes, de servicios de inversión asesorados y no asesorados.

Servicios de Inversión Asesorados.- A la prestación habitual y profesional a favor del Cliente, de Asesoría en Inversiones y Gestión de Inversiones.

Servicios de Inversión No Asesorados.- A la prestación habitual y profesional a favor del Cliente, de Ejecución de Operaciones y Comercialización o Promoción.

UDIS.- Las unidades de cuenta cuyo valor en pesos para cada día publique el Banco de México; y

Valores.- Son aquellos que se refieren como tales en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, tratándose de operaciones cuya regulación esté sujeta a las disposiciones de Banco de México, se estará a lo dispuesto en la definición que las mismas establezcan.

CAPÍTULO II

MANDATO GENERAL PARA ACTOS DE INTERMEDIACIÓN EN EL MERCADO DE VALORES

PRIMERA.- El Cliente otorga a BBVA Casa de Bolsa un mandato general para actos de intermediación en el mercado de valores, consistente en comprar, vender, vender en corto, dar y recibir en reporto o préstamo, dar y recibir en garantía, guardar, administrar y depositar los Valores, recibir créditos en efectivo, actuar como representante del Cliente en asambleas de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación o de otros Valores, en el ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales, recibir fondos, canjear, reportar, prestar, ceder, transmitir y traspasar Valores y en general realizar cualquier otra operación o movimiento en el Contrato del Cliente, incluyendo el manejo de efectivo, autorizado o que autorice la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y las disposiciones de carácter general emitidas por cualquier autoridad competente y llevar a cabo cualquier acto relacionado con Valores, títulos, o documentos a ellos asimilables u otros instrumentos autorizados por las autoridades correspondientes, bursátiles o extrabursátiles y cualquier otro que autorice la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores o disposiciones de carácter general, incluyendo operaciones con Valores denominados o referenciados a Divisas emitidos en México o en el extranjero, realizar operaciones en el Sistema Internacional de Cotizaciones, así como operaciones con Divisas.

En el supuesto de que las autoridades aprueben alguna nueva operación con posterioridad, BBVA Casa de Bolsa quedará facultada para llevarla a cabo sin necesidad de modificar el presente Contrato.

Las operaciones que se realicen conforme al primer párrafo de esta Cláusula se entenderán ordenadas por el Cliente basado en sus conocimientos sobre el mercado de valores y el entorno económico que entonces prevalezca, salvo las operaciones de acuerdo al Capítulo VII “Operaciones xx Xxxxxxxx Forzoso” y Capítulo VIII “Operaciones de Crédito en Efectivo”, no siendo responsable BBVA Casa de Bolsa del resultado de las mismas.

SEGUNDA.- (EXCLUSIVO PARA ASESORÍA DE INVERSIONES) El Cliente acepta que dentro de los Servicios de Inversión Asesorados amparados por este Contrato, BBVA Casa de Bolsa podrá prestarle el servicio de Asesoría de Inversiones.

El Cliente reconoce y acepta que este servicio comprenderá las recomendaciones, consejos o sugerencias personalizadas para la adquisición de clases o categorías de Valores o la adopción de una Estrategia de Inversiones o composición de la cartera de inversión.

El Cliente reconoce y acepta que en ningún caso se deberá entender que las recomendaciones, consejos o sugerencias, garantiza n el resultado, el éxito de las inversiones o sus rendimientos.

TERCERA.- (EXCLUSIVO PARA GESTIÓN DE INVERSIONES) El Cliente acepta que dentro de los Servicios de Inversión Asesorados amparados por este Contrato, BBVA Casa de Bolsa podrá prestarle el servicio de Gestión de Inversiones.

El Cliente reconoce que este servicio comprenderá la toma de decisiones de inversión por cuenta del Cliente a través xxx xxxx jo discrecional limitado de contratos que realice BBVA Casa de Bolsa.

Para la realización de operaciones al amparo de este servicio, BBVA Casa de Bolsa deberá en todo momento ajustarse al Marco General de Actuación, previamente firmado por el Cliente, mediante el cual podrá limitar la discrecionalidad al manejo de determinados Valores, montos de operación o a la realización de operaciones específicas.

El Cliente reconoce y acepta que en ningún caso se deberá entender que las recomendaciones, consejos o sugerencias garantizan el resultado, el éxito de las inversiones o sus rendimientos.

CUARTA.- (EXCLUSIVO PARA EJECUCIÓN DE OPERACIONES) El Cliente acepta que dentro de los Servicios de Inversión No Asesorados amparados por este Contrato, BBVA Casa de Bolsa podrá prestarle el servicio de Ejecución de Operaciones.

El Cliente reconoce y acepta que este servicio comprenderá la recepción de instrucciones, transmisión y ejecución de órdenes, en relación con uno o más Valores, estando BBVA Casa de Bolsa obligada a ejecutar la operación exactamente en los mismos términos en que fue instruida por el Cliente.

El Cliente reconoce que es el único responsable de verificar que dichos Valores son acordes con sus objetivos de inversión y de evaluar dichos riesgos.

Finalmente, el Cliente se obliga a confirmar sus instrucciones respecto de la Ejecución de Operaciones, a través de medios pactados en la Cláusula Segunda del Capítulo XI “Disposiciones Generales”, de los cuáles BBVA Casa de Bolsa guardará evidencia y, en su caso, las grabaciones de voz, conforme a lo establecido en dicho Capítulo.

QUINTA.- (EXCLUSIVO PARA COMERCIALIZACIÓN O PROMOCIÓN) El Cliente acepta que dentro de los Servicios de Inversión No Asesorados amparados por este Contrato, BBVA Casa de Bolsa podrá prestarle el servicio de Comercialización o Promoción.

El Cliente asume la obligación de contratar los servicios de Comercialización o Promoción con BBVA Casa de Bolsa en el supuesto de que desee recibir recomendaciones generales sobre los Valores objeto de este servicio de inversión.

Únicamente podrán considerarse como recomendaciones generales por parte de BBVA Casa de Bolsa aquellas generadas sobre los valores considerados dentro de los servicios de Comercialización o Promoción establecidos por las Disposiciones en materia de Servicios de Inversión, salvo para el caso de Clientes Sofisticados.

BBVA Casa de Bolsa se obliga a proporcionar al Cliente al momento de formular las recomendaciones generales, al menos la información relativa al Perfil del Producto, haciéndole saber tanto los beneficios potenciales, así como sus riesgos, costos y cualquier otra advertencia que deba conocer el Cliente.

SEXTA.- Salvo que el Cliente haya optado por encomendar a BBVA Casa de Bolsa discrecionalidad en el manejo del Contrato, el mandato a que se refiere el mismo será desempeñado por esta última con sujeción a las instrucciones expresas del Cliente que reciba el apoderado para celebrar operaciones con el público designado por la propia Casa de Bolsa en los términos de la Cláusula Novena del Capítulo XI “Disposiciones Generales” del presente Contrato.

El Cliente reconoce y acepta que sólo las instrucciones debidamente recibidas por la persona señalada en el párrafo anterior serán válidas y en consecuencia podrán ejecutarse, reconociendo que el resto de empleados y/o directivos de BBVA Casa de Bolsa están impedidos para darles cumplimiento, sin responsabilidad para ellos ni para BBVA Casa de Bolsa.

Cuando el manejo del Contrato se haya estipulado como discrecional será aplicable la Cláusula Décima Primera de este Capítulo.

Para el caso de que el Cliente haya designado a un Asesor en Inversiones Independiente para el manejo de su Contrato, el Cliente reconoce y acepta que en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, BBVA Casa de Bolsa estará exenta de responsabilidad frente al Cliente respecto de aquellas operaciones que realice en cumplimiento de las instrucciones giradas por el Asesor en Inversiones Independiente designado por el Cliente.

En todo caso, si para el manejo del Contrato se nombró a un Asesor en Inversiones Independiente, el Contrato se considerará y será tratado como no discrecional, en caso de Ejecución de Operaciones, el Cliente será considerado como Cliente Sofisticado.

BBVA Casa de Bolsa se reserva el derecho de corroborar la existencia de cualquier orden o instrucción y solicitar su confirmación por los medios que juzgue convenientes, pudiendo BBVA Casa de Bolsa dejar en suspenso la ejecución de la instrucción hasta en tanto el Cliente no confirme a entera satisfacción de BBVA Casa de Bolsa la misma. En este supuesto, al no recibir la confirmación del Cliente, BBVA Casa de Bolsa quedará liberada de la obligación de darle cumplimiento y por lo mismo no tendrá responsabilidad alguna derivada de su inejecución por cambios en los precios xxx xxxxxxx, conclusión de los horarios de operación u otros de naturaleza semejante, sino hasta en tanto reciba la confirmación.

SÉPTIMA.- Las Partes acuerdan que a solicitud del Cliente, BBVA Casa de Bolsa realizará operaciones con Valores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones de las Bolsas de Valores, al amparo del presente contrato.

El Cliente reconoce y acepta que, tratándose de operaciones con Valores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones de Cotizaciones de las Bolsas de Valores, BBVA Casa de Bolsa podrá administrar dichas instrucciones en la mesa, por lo que el Cliente autoriza la celebración de operaciones de arbitraje, autoentrada y facilitación para cumplir dichas instrucciones, en términos de la regulación aplicable. De la misma manera, el Cliente entiende y acepta que Casa de Bolsa podrá detener el envió al Libro de estas órdenes, para realizar las operaciones descritas.

En caso de que por alguna razón no imputable a BBVA Casa de Bolsa, la contraparte no entregue los Valores listados ante el Sistema Internacional de Cotizaciones objeto de las operaciones de compra instruidas por el Cliente, BBVA Casa de Bolsa se reserva el derecho de notificar al Cliente dicha situación, sin responsabilidad alguna para BBVA Casa de Bolsa. BBVA Casa de Bolsa deberá de restituir al Cliente las cantidades que este último hubiere aportado al momento de instruir la operación de que se trate.

Las Partes convienen que lo anterior no representará en ningún caso un incumplimiento por parte de BBVA Casa de Bolsa respecto a las obligaciones del presente Contrato.

OCTAVA.- El Cliente se obliga a cumplir con los términos pactados en las operaciones celebradas por BBVA Casa de Bolsa por cuenta del primero, a fin de que BBVA Casa de Bolsa esté en posibilidad de cumplir a su vez con las operaciones celebradas frente a terceros.

BBVA Casa de Bolsa cumplirá el mandato materia de este Contrato por conducto de sus apoderados para celebrar operaciones con el público, quedando facultada para encomendar la realización del encargo a otra institución, sin necesidad de obtener el consentimiento del Cliente, en el caso de operaciones a realizarse en mercados internacionales o en otros supuestos previstos en las normas aplicables, pero haciéndose responsable de la actuación del delegatario respectivo.

NOVENA.- Las Partes convienen que las órdenes del Cliente las ejecutará BBVA Casa de Bolsa, en su caso, conforme a su sistema automatizado de recepción, registro y ejecución de órdenes y asignación de operaciones que ha implementado BBVA Casa de Bolsa de cuyas características pueden ser consultadas en el folleto del manual del sistema antes mencionado, el cual se encuentra disponible en la página electrónica xxx.xxxx.xx.

DÉCIMA.- En ningún caso BBVA Casa de Bolsa estará obligada a cumplir instrucciones por cuenta del Cliente si éste no la ha provisto de los recursos o Valores necesarios para ello o si no existen en su Contrato saldos acreedores por la cantidad suficiente o líneas de crédito disponibles para ejecutar las instrucciones relativas. Si por algún motivo BBVA Casa de Bolsa se ve obligada a liquidar el importe total o parcial de la operación, el Cliente queda obligado a reembolsarle dichas cantidades a BBVA Casa de Bolsa el mismo día en que ésta las hubiere erogado. De no cumplir el Cliente con dicha obligación, faculta expresa e irrevocablemente a BBVA Casa de Bolsa para que proceda en el momento que estime pertinente, sin necesidad de instrucción expresa del Cliente, aún cuando el manejo del Contrato se haya pactado como no discrecional, primeramente a la venta de los Valores adquiridos con motivo de la operación y de no ser esto posible o bien si resultan insuficientes, a vender otros Valores propiedad del Cliente, hasta por la cantidad necesaria para cubrir tanto la erogación hecha por BBVA Casa de Bolsa, así como los intereses y gastos que se hubieren generado, observando el siguiente orden: en primer lugar venderá Valores xx xxxxxxx de dinero, fondos de inversión y por último cualesquiera Valores xxx xxxxxxx de capitales, debiendo realizar dichas ventas a precio xx xxxxxxx.

Igualmente y conforme a lo dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, BBVA Casa de Bolsa deberá excusarse, sin su responsabilidad, a dar cumplimiento a las instrucciones del Cliente que contravengan lo establecido en las leyes y disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, así como en el Reglamento Interior de las Bolsas de Valores, del Depositario, la Contraparte Central de Valores y de las normas de autorregulación emitidas por el organismo autorregulatorio al que pertenezca.

DÉCIMA PRIMERA.- En caso de que el Cliente convenga que el manejo del Contrato sea discrecional, acepta expresamente que no regirán las estipulaciones contenidas en la Cláusula Sexta de este Capítulo, caso en el cual se aplicarán específicamente las siguientes estipulaciones:

a) El Cliente autoriza a BBVA Casa de Bolsa para ejercer el mandato y manejar su Contrato como considere conveniente, realizando las operaciones a las que se refiere la Cláusula Primera de este Capítulo, así como el ejercicio de derechos derivados de los Valores que le han sido encomendados en guarda y administración, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Tercera del Capítulo III “Guarda y Administración”, actuando a su arbitrio conforme la prudencia le dicte, cuidando dicho Contrato como propio y apegándose al Marco General de Actuación;

b) Las operaciones que se celebren en términos de la presente Cláusula serán ordenadas por el apoderado para celebrar operaciones con el público que maneje este Contrato designado por BBVA Casa de Bolsa en los términos de la Cláusula Novena de Capítulo XI “Disposiciones Generales” de este Contrato, sin que sea necesaria la previa aprobación o ratificación del Cliente para la celebración o ejecución de cada operación, salvo que BBVA Casa de Bolsa así lo requiera;

c) Independientemente de lo anterior, la discrecionalidad pactada podrá revocarse en cualquier momento por el Cliente, mediante comunicación por escrito en el domicilio de BBVA Casa de Bolsa, la cual surtirá efectos al Día Hábil siguiente de su recepción por parte de BBVA Casa de Bolsa, no siendo afectadas operaciones concertadas con anterioridad, pendientes de ejecutar o liquidar.

DÉCIMA SEGUNDA.- Tratándose de instrucciones del Cliente sobre valores xx xxxxx variable negociados en las Bolsas de Valores, BBVA Casa de Bolsa estará obligada a cumplir (en los términos y plazos de las disposiciones aplicables) con el deber de mejor ejecución, a fin de que, estando frente a la posibilidad de ejecución de una orden, realice el envío a la Bolsa de Valores que pueda obtener el mejor resultado posible, considerando los factores de mejor precio posible dadas las condiciones xx xxxxxxx, el volumen de dicho valor disponible en las Bolsas de Valores y su probabilidad de ejecución conforme a la metodología de cálculo determinada por BBVA Casa de Bolsa. Dicha metodología de cálculo será dada a conocer por BBVA Casa de Bolsa en xxx.xxxx.xx.

Lo anterior resultará aplicable, siempre y cuando el Cliente no instruya expresamente la ejecución de su instrucción en una determinada Bolsa de Valores o que no se atienda dicho deber de ejecución, tratándose de instrucciones a la mesa, o bien, el Cliente haya celebrado con BBVA Casa de Bolsa el Convenio para el Uso del Canal de Acceso Electrónico Directo para tener acceso al CAED.

El Cliente autoriza a BBVA Casa de Bolsa a cancelar o modificar cualquier postura que haya sido enviada a cualesquier Bolsa de Valores, mientras dicha orden no haya sido ejecutada, así como a cambiar la postura que haya registrado de una Bolsa de Valores a otra, a la entera discreción de BBVA Casa de Bolsa.

DÉCIMA TERCERA.- (EXCLUSIVO PARA CLIENTES QUE TENGAN EL CARÁCTER DE INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES)

Tratándose de Clientes que tengan el carácter de Inversionistas Institucionales, que instruyan a BBVA Casa de Bolsa operaciones por cuenta de terceros, el Cliente expresamente manifiesta que se ajustará a la metodología de cálculo determinada por BBVA Casa de Bolsa para cumplir con el deber de mejor ejecución, en virtud de que es ésta última quien deberá cumplir con dicho deber de ejecución al momento de enviar una orden a una determinada Bolsa de Valores. Lo anterior no resultará aplicable, en los supuestos señalados en el párrafo segundo de la cláusula anterior.

Tratándose de Clientes que xxxx xxxxx de bolsa e instruyan a BBVA Casa de Bolsa operaciones por cuenta de terceros, las Partes reconocen que dicho Cliente es quien tendrá la obligación de cumplir con el deber de mejor ejecución antes de emitir su instrucción a BBVA Casa de Bolsa. Por lo que esta última, únicamente estará obligada a ejecutar la instrucción en el sentido emitido por el Cliente, sin tener responsabilidad alguna por la observancia del deber de mejor ejecución.

CAPITULO III GUARDA Y ADMINISTRACIÓN

PRIMERA.- Las Partes convienen que BBVA Casa de Bolsa prestará al Cliente el servicio de guarda y administración respecto de los Valores que el Cliente le confíe para tal efecto y de los fondos que éste le entregue para la celebración de operaciones, en los términos establecidos en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

En virtud del servicio de guarda y administración de Valores, BBVA Casa de Bolsa se obliga a recibir los Valores propiedad del Cliente que el mismo le entregue, que le sean transferidos por orden de éste o los que se adquieran en cumplimiento del presente Contrato y a tenerlos depositados en una institución para el depósito de valores o en instituciones que señale la Comisión tratándose de Valores que por su naturaleza no puedan ser depositados en las primeras. Dicho depósito deberá realizarse directamente o a través de otro intermediario xxx xxxxxxx de valores que conforme a su régimen autorizado pueda mantener Valores depositados en las citadas instituciones. Asimismo, BBVA Casa de Bolsa se obliga a efectuar en relación a dichos Valores, los cobros y a practicar los actos necesarios para la conservación de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones que los referidos Valores confieran o impongan al Cliente y a disponer de ellos para la ejecución de sus instrucciones, sin que dentro de estos actos se comprenda que BBVA Casa de Bolsa ejercerá a nombre del cliente o en representación de este el ejercicio de derechos o acciones judiciales, salvo por acuerdo escrito de las Partes.

En términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las Partes reconocen la naturaleza fungible de los Valores derivada de su depósito en una institución para el depósito de valores, por lo que BBVA Casa de Bolsa, en su calidad de administradora de los mismos, únicamente

está obligada a restituir otros tantos Valores de la misma especie y calidad de los depositados originalmente, más los accesorios legales que de ellos deriven.

En el supuesto de que los Valores respecto de los cuales BBVA Casa de Bolsa esté prestando los servicios a que se refiere esta Cláusula dejen de estar inscritos en el Registro Nacional de Valores, BBVA Casa de Bolsa notificará al Cliente de este hecho y por consiguiente cesarán sus obligaciones en relación con tales Valores.

Por consiguiente, al ocurrir el supuesto a que se refiere el párrafo anterior, el Cliente será responsable del ejercicio de todas las acciones judiciales o extrajudiciales de cobro y de todos los actos necesarios para la conservación de los derechos que confieran los Valores en cuestión y del cumplimiento de las obligaciones que los mismos impongan. BBVA Casa de Bolsa pondrá a disposición del Cliente dichos Valores cuando ello sea posible. El Cliente, además, deberá pagar previamente a BBVA Casa de Bolsa cualquier erogación que se realice en relación con dichos Valores y con los actos que, en su caso, se sigan para concretar su retiro.

Tratándose de efectivo, cuando por cualquier circunstancia BBVA Casa de Bolsa no pueda aplicar esos fondos al fin señalado por el Cliente el mismo día de su recepción deberá, si persiste el impedimento para su aplicación, depositarlos en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil siguiente o adquirir acciones representativas del capital social de algún fondo de inversión en instr umentos de deuda, depositándolas en el Contrato del Cliente o bien, invertirlos en Operaciones de Reportos de corto plazo sobre Valores gubernamentales, ambos seleccionados por BBVA Casa de Bolsa.

El retiro físico o traspaso de los Valores depositados se podrá ordenar por el Cliente, mediante la suscripción de los documentos que para tales efectos le solicite BBVA Casa de Bolsa.

SEGUNDA.- El Cliente que desee asistir a una asamblea, lo solicitará a BBVA Casa de Bolsa a través de los medios pactados en la Cláusula Segunda del Capítulo XI “Disposiciones Generales” del presente Contrato, con cuando menos diez (10) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cierre el registro de participantes y si no hubiera éste, a la fecha de celebración de la asamblea, a efecto de que BBVA Casa de Bolsa pueda realizar los actos necesarios para que el Cliente acredite su derecho de asistencia a la asamblea de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación, tenedores de certificados bursátiles u otros Valores.

Si el Cliente deseara hacerse representar en alguna asamblea por BBVA Casa de Bolsa, lo solicitará por escrito con diez (10) días hábiles antes, por lo menos, a la fecha en que ésta deba celebrarse consignando expresamente las instrucciones claras y precisas sobre la forma y términos como votará respecto de los Valores de que se trate. Cualquier gasto que se genere con motivo de lo señalado en este párrafo deberá ser cubierto por el Cliente.

Si el Cliente desea que otra persona lo represente en la asamblea, deberá solicitar a BBVA Casa de Bolsa la entrega de la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la misma con la antelación señalada en el primer párrafo de esta Cláusula. Dicha documentación será entregada al Cliente siempre que la emisora la ponga a disposición de BBVA Casa de Bolsa.

En el caso de que BBVA Casa de Bolsa no reciba solicitud o instrucción alguna dentro de los plazos establecidos, podrá, cuando así lo considere prudente y sin responsabilidad de ésta, representar al Cliente en asambleas respecto de los Valores sobre los que se esté prestando el servicio de guarda y administración, en ejercicio del mandato que le fue conferido de conformidad con la Cláusula Primera del Capítulo II “Mandato General para Actos de Intermediación en el Mercado de Valores” del presente Contrato.

BBVA Casa de Bolsa informará al Cliente, cuando éste así lo solicite por escrito, sobre los acuerdos tomados en las asambleas a las que hubiere concurrido en ejercicio del mandato conferido en los términos de este Contrato. Queda expresamente convenido que BBVA Casa de Bolsa no tendrá obligación alguna de avisar al Cliente de la o las convocatorias a las asambleas que se celebren con relación a los Valores propiedad del Cliente, por lo que será responsabilidad y obligación de éste enterarse de dichas convocatorias a través de los medios de comunicación empleados por las propias emisoras de los Valores, así como obtener los formatos de poderes que en su caso requiera.

Dentro del mandato que el Cliente confiere a BBVA Casa de Bolsa en este Contrato, se comprende específicamente las facultades a que se refiere la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y cualesquiera otras disposiciones legales aplicables, a fin de que BBVA Casa de Bolsa lo represente en asambleas de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación, tenedores de certificados bursátiles u otros Valores, respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración.

TERCERA.- Cuando haya que ejercer derechos o efectuar exhibiciones o pagos de cualquier clase en relación con los Valores respecto de los cuales BBVA Casa de Bolsa esté prestando el servicio de guarda y administración, se estará a lo siguiente:

a) Si los Valores atribuyen un derecho de opción o preferencia, BBVA Casa de Bolsa ejercerá tal derecho de acuerdo a las instrucciones del Cliente, siempre y cuando haya sido provista de los fondos suficientes para efectuar el pago del derecho opcional o de preferencia;

b) Los derechos patrimoniales correspondientes a los Valores respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración serán ejercidos por BBVA Casa de Bolsa por cuenta del Cliente y acreditados a éste en el presente Contrato;

c) La falta de entrega por parte del Cliente de los fondos señalados en el inciso a) anterior, eximirá a BBVA Casa de Bolsa de toda responsabilidad por la falta de ejecución de los actos de administración mencionados.

BBVA Casa de Bolsa no será responsable frente al Cliente por actos o situaciones propias del Depositario o de cualquier otra institución, Contraparte Central de Valores, cámara o entidad que preste un servicio similar, por los que se afecte u obstaculice el ejercicio de algún derecho a los que se refiere la presente Cláusula.

Queda expresamente convenido que BBVA Casa de Bolsa no tendrá obligación alguna de ejercer derecho o efectuar exhibiciones o pagos sobre los Valores respecto de los cuales BBVA Casa de Bolsa esté prestando el servicio de guarda y administración, por lo que será responsabilidad y obligación del Cliente efectuarlos.

CUARTA.- Con objeto de que BBVA Casa de Bolsa pueda cumplir con el servicio de guarda y administración a que se refiere este Capítulo, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las Partes convienen en que BBVA Casa de Bolsa queda facultada para suscribir en nombre y representación del Cliente los endosos, cesiones y canjes de Valores nominativos expedidos o endosados a favor del Cliente respecto de los cuales se esté prestando el servicio antes aludido.

CAPÍTULO IV

OPERACIONES POR CUENTA PROPIA DE BBVA CASA DE BOLSA CON EL CLIENTE

PRIMERA.- Cuando por las características de los Valores y Divisas que se negocien en el mercado o los mecanismos de su operación, la Comisión autorice a BBVA Casa de Bolsa, mediante disposiciones de carácter general, para operar los referidos por cuenta propia, se estará a lo siguiente:

a) BBVA Casa de Bolsa podrá celebrar Operaciones con Valores directamente con el Cliente consistentes en compraventas denominadas de autoentrada, Operaciones de Ventas en Corto, Operaciones de Reporto, Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores, compraventa de Divisas y en general, realizar cualquier otra Operación por Cuenta Propia autorizada o que con posterioridad autorice la Comisión o Banco de México;

b) Con independencia del manejo pactado del presente Contrato, el Cliente otorga en este acto de manera expresa su consentimiento para la celebración de las operaciones a que se refiere el presente Capítulo.

c) En caso que el Cliente haya optado por que el manejo de su Contrato sea discrecional, en este acto instruye de manera general a BBVA Casa de Bolsa para efecto de que le puedan ser asignados a su Contrato Valores de la posición propia de BBVA Casa de Bolsa, siendo aplicables las disposiciones contenidas en la Cláusula Décima Primera del Capítulo II “Mandato General para Actos de Intermediación en el Mercado de Valores” de este Contrato;

d) El Cliente manifiesta su conformidad para que BBVA Casa de Bolsa celebre operaciones por su cuenta con el Cliente respecto de los Valores autorizados para dicho efecto por las autoridades competentes, en el entendido de que BBVA Casa de Bolsa sólo podrá realizarlas cuando hayan quedado satisfechas en su totalidad las órdenes del Cliente y , de BBVA Casa de Bolsa que sean en el mismo sentido de la operación que pretenda efectuar BBVA Casa de Bolsa recibidas con anterioridad a la concertación del hecho en la Bolsa de Valores, respecto de Valores xx xxxxx variable de la misma emisora y al mismo o mejor precio y siempre que la orden del Cliente no se haya concertado en la Bolsa de Valores con otra institución.

Para efectos de lo estipulado en el párrafo anterior, se entiende que será necesario que las operaciones del Cliente y de BBVA Casa de Bolsa no interferían con sus instrucciones de envió fraccionado, o que las mismas no tengan por objeto (i) cerrar posiciones de arbitraje, (ii)cerrar posiciones de instrumentos derivados, (iii) realizar operaciones de cobertura en emisiones de títulos opcionales, (iv) celebrar operaciones con títulos fiduciarios emitidos por fideicomisos en cuyo patrimonio se encuentren acciones representativas del capital social de varias sociedades, incluyendo la compra venta de los activos que conforman el patrimonio de dichos fideicomisos, o (v) para facilitar la ejecución de órdenes giradas por sus clientes

e) BBVA Casa de Bolsa, en la celebración de las operaciones a que se refiere el presente Capítulo, obtendrá la ganancia o pérdida derivada de los diferenciales de precios de la operación que se celebre.

CAPÍTULO V OPERACIONES DE REPORTO

PRIMERA.- En las Operaciones de Reporto sobre Valores que celebren las Partes, invariablemente BBVA Casa de Bolsa actuará como Reportada y el Cliente como Reportador. Consecuentemente BBVA Casa de Bolsa se obliga a transferir la propiedad de los Valores reportados al Cliente y éste se obliga a pagar un precio en dinero y a transferir a BBVA Casa de Bolsa la propiedad de otros tantos Valores de la misma especie en el plazo convenido, contra el reembolso que haga BBVA Casa de Bolsa del mismo precio más el Premio pactado. Por Valores de la misma especie se entenderá aquellos que tengan igual clave de emisión.

Tratándose de Valores sobre los cuales durante la vigencia del reporto se decrete el canje de los mismos, el Cliente estará obligado a entregar a BBVA Casa de Bolsa Valores equivalentes a los originalmente recibidos en reporto. Asimismo, en caso de que los Valores atribuyan derechos de opción a ejercitar durante el reporto, las Partes acuerdan que en lo referente al ejercicio de los mencionados derechos, así como a la provisión de fondos, deberá estarse a lo previsto en las disposiciones aplicables.

SEGUNDA.- Solamente podrán ser objeto de Operaciones de Reporto los Valores que sean autorizados en las disposiciones de carácter general emitidas por las autoridades competentes para ser reportados. Podrán ser objeto de Operaciones de Reporto los Valores denominados en moneda nacional, en UDIS o en Divisas.

Los Valores reportados se mantendrán depositados en una institución para el depósito de valores autorizada.

TERCERA.- En toda Operación de Reporto que celebren las Partes y, en su caso, sus prórrogas deberá especificarse cuando menos el Reportador, el Reportado, precio, Premio y plazo de las Operaciones de Reporto, así como las características específicas de los Valores materia de las mismas.

CUARTA.- El precio y el Premio de las Operaciones de Reporto podrán denominarse libremente en pesos moneda nacional, Divisas o en UDIS, con independencia de la denominación de los Valores objeto de la operación de que se trate. Las Operaciones de Reporto celebradas con Valores denominados en UDIS, donde se pacte que el precio y el Premio se denominarán en pesos moneda nacional, aplicará el valor de conversión de dicha unidad de cuenta que publique el Banco de México el día de la concertación de la operación.

El Cliente manifiesta expresamente su consentimiento para celebrar operaciones de Reporto en los términos expuestos en el presente Capítulo.

El precio y el Premio serán pactados libremente por BBVA Casa de Bolsa y el Cliente, sin que el precio pueda exceder del valor xx xxxxxxx conforme a la información proporcionada por el proveedor de precios designado por BBVA Casa de Bolsa.

El Premio de las Operaciones de Reporto se expresará como un porcentaje o tasa de interés sobre el precio aplicado durante el plazo.

QUINTA.- El pago de la Operación de Reporto deberá hacerse en la fecha convenida. Si el plazo de la Operación de Reporto vence en un día que no fuere Día Hábil, se entenderá que vence el primer Día Hábil siguiente o en el día que indiquen las autoridades competentes.

Al vencimiento del plazo de la Operación de Reporto, la liquidación consistente en la transferencia de otros tantos Valores y el reembolso del precio más el Premio, deberá efectuarse el propio día del vencimiento; en caso contrario se estará a lo estipulado en la Cláusula Octava de este Capítulo.

En las Operaciones de Reporto todos los cálculos se harán con la fórmula de año comercial de trescientos sesenta (360) días y número de días naturales efectivamente transcurridos en la operación de que se trate.

Todos los pagos o entregas que deban ser hechos por BBVA Casa de Bolsa o el Cliente se harán en la fecha en que sean exigibles, en la forma y moneda estipulada para cada operación y a las cuentas o domicilios señalados en el presente Contrato.

SEXTA.- El plazo fijado para el vencimiento de cada Operación de Reporto sólo podrá darse por vencido anticipadamente cuando exista acuerdo entre las Partes.

SÉPTIMA.- El plazo de las Operaciones de Reporto podrá pactarse libremente entre las Partes, pero en todo caso, incluyendo sus prórrogas, deberá vencer a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento de los Valores de que se trate.

OCTAVA.- Si el Día Hábil en que la Operación de Reporto deba ser liquidada en los términos pactados, BBVA Casa de Bolsa no lo liquida la operación y ésta no es prorrogada, se tendrá por abandonada la misma, extinguiéndose la obligación del Cliente; no obstante lo anterior, el Cliente podrá exigir a BBVA Casa de Bolsa el pago del Premio convenido, así como las diferencias que resulten a cargo de BBVA Casa de Bolsa, tomando como base para determinar dichas diferencias la información proporcionada por el proveedor de precios designado por BBVA Casa de Bolsa.

NOVENA.- Los intereses que, en su caso, devenguen los Valores objeto de alguna Operación de Reporto se pagarán a las personas que aparezcan como titulares de dichos Valores en los registros de la institución para el depósito de valores en la cual se encuentren depositados los mismos, al cierre de operaciones del Día Hábil inmediato anterior al del vencimiento de cada período de interés.

Salvo pacto en contrario, el Reportador deberá entregar al Reportado los intereses pagados por el emisor correspondiente a los Valores objeto de la Operación de Reporto, el mismo día en que los reciba.

DÉCIMA.- La transferencia de los Valores y de los fondos respectivos derivada de la celebración de la Operación de Reporto deberá efectuarse en la misma fecha valor, la cual no podrá ser posterior al cuarto Día Hábil inmediato siguiente al de la concertac ión correspondiente. Al vencimiento de la Operación de Reporto dicha transferencia deberá efectuarse el propio día del vencimiento.

DÉCIMA PRIMERA.- BBVA Casa de Bolsa tendrá a disposición del Cliente, el mismo día de la concertación de la Operación de Reporto y, en su caso, el de sus prórrogas, un comprobante mediante algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos, de la celebración o prórroga de la citada operación.

Con independencia de lo anterior las Operaciones de Reporto se reflejarán en el estado de cuenta que sea emitido al Cliente al amparo de este Contrato.

DÉCIMA SEGUNDA.- En la celebración de Operaciones de Reporto se observarán las estipulaciones señaladas anteriormente, las disposiciones que al efecto emita el Banco de México o cualquier autoridad competente mediante reglas de carácter general, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en lo conducente.

En caso de que el Cliente sea una entidad que por su naturaleza o características deba sujetarse a las disposiciones emitidas por Banco de México para la celebración de Operaciones de Reporto, el presente Capítulo no le será aplicable, sujetándose dichas operaciones a

los términos y condiciones que se establezcan en los contratos marco que al efecto celebren ambas Partes en términos de las disposiciones mencionadas.

CAPÍTULO VI

OPERACIONES XX XXXXXXXX DE VALORES

PRIMERA.- Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que celebre BBVA Casa de Bolsa por cuenta propia o por cuenta del Cliente se sujetarán a lo previsto en el presente Capítulo, a los demás términos y condiciones del presente Contrato, a las disposiciones legales que son aplicables y las que en un futuro dicten las autoridades xxx xxxxxxx de valores.

Podrán ser objeto de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores, los Valores que se encuentren autorizados para tales efectos de conformidad con las disposiciones que emita Banco de México.

SEGUNDA.- En las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores, BBVA Casa de Bolsa podrá actuar por cuenta propia o por cuenta del Cliente de acuerdo a lo siguiente:

1. Cuando actúe por cuenta de éste, las operaciones deberá celebrarlas a través del Mecanismo de Negociación, para lo cual el Cliente autoriza a BBVA Casa de Bolsa a celebrar operaciones con él, facultándole además a dar o recibir en préstamo Valores y a constituir las garantías que, en su caso, le sean exigidas, incluyendo la transmisión por su cuenta de Valores o efectivo necesarios para su constitución y, en su caso, la reconstitución de garantías cuando el Cliente actúe como Prestatario.

BBVA Casa de Bolsa sólo podrá actuar en Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores por cuenta del Cliente, cuando éste haya pactado como no discrecional el manejo de su cuenta al amparo del presente Contrato.

Los registros de la operación a través del citado mecanismo harán las veces de constancia documental, por lo que no se requerirá comprobante adicional. Lo anterior con independencia de que las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores se vean reflejadas en el estado de cuenta mensual que BBVA Casa de Bolsa proporcione al Cliente, de acuerdo a la Cláusula Décima Primera del Capítulo XI “Disposiciones Generales” del presente Contrato.

En caso de que el Cliente desee actuar como Prestamista, deberá indicar a BBVA Casa de Bolsa los Valores de su propiedad que esté dispuesto a otorgar en préstamo, cantidad, plazo, Premio y, en su caso, la sobretasa pactada que se cobre en el supuesto de vencimiento anticipado de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, así como las demás características que sean necesarias para su identificación y aquellas a las que desee sujetar cada operación xx Xxxxxxxx de Valores.

En el supuesto de que el Cliente desee actuar como Prestatario deberá indicar los Valores que esté dispuesto a tomar en préstamo señalando cantidad, plazo, Premio, garantías que está dispuesto a otorgar y las demás características que sean necesarias para su identificación.

2. Cuando BBVA Casa de Bolsa actúe con carácter de Prestatario por cuenta propia, no podrá recibir en préstamo, acciones emitidas por la sociedad controladora de la agrupación financiera a que pertenezca, así como las emitidas por las entidades financieras de la misma agrupación.

Asimismo BBVA Casa de Bolsa deberá respetar los límites o restricciones que para la adquisición de acciones emitidas por otras entidades financieras le imponga la normativa en vigor.

Cuando BBVA Casa de Bolsa actué por cuenta propia con carácter de Prestamista (Acreedor de la Garantía), no podrá recibir como Activos Elegibles acciones de entidades financieras o de sociedades controladoras de grupos financieros.

Cuando BBVA Casa de Bolsa actúe como Prestatario (Deudor de la Garantía) podrá dar como Activos Elegibles Valores de su cartera o efectivo según corresponda.

TERCERA.- Para la realización de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores, el Prestamista deberá tener acreditados en este Contrato los Valores objeto del mismo.

CUARTA.- El plazo de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores podrá pactarse libremente entre las Partes pero, en todo caso, incluyendo sus prórrogas, deberá vencer a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento de los Valores de que se trate. Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores podrán prorrogarse, siempre y cuando cada prórroga no exceda el plazo antes mencionado. En ningún caso el vencimiento deberá coincidir con un día inhábil, si por cualquier motivo el día del vencimiento fuera inhábil, se entenderá prorrogado al primer Día Hábil siguiente o aquel determinado por las autoridades competentes.

QUINTA.- Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores podrán concertarse fuera del Mecanismo de Negociación de conformidad con lo establecido por las disposiciones de carácter general emitidas por la(s) autoridad(es) competente(s).

SEXTA.- El Premio convenido en las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que el Prestatario esté obligado a pagar como contraprestación por dichas operaciones podrá denominarse libremente en moneda nacional, Divisas, UDIS, con independencia de la denominación de los Valores objeto de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores.

Tratándose de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores con personas distintas a BBVA Casa de Bolsa en las que la moneda en la que se denomine el Premio sea diferente a la de las acciones y los Valores, BBVA Casa de Bolsa será responsable de guardar constancia del consentimiento de la contraparte para celebrar las operaciones en estos términos.

SÉPTIMA.- Todos los cálculos se harán con la fórmula de año comercial de trescientos sesenta (360) días y número de días naturales efectivamente transcurridos.

OCTAVA.- Si durante la vigencia de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores se requiere pagar alguna exhibición sobre los Valores para ejercer algún derecho de suscripción, el Prestamista estará obligado a proporcionar al Prestatario los fondos necesarios para realizar dicha aportación por lo menos con dos (2) días hábiles de anticipación la fecha en el que deba realizarse dicho pago.

Todos los derechos patrimoniales, en efectivo o en especie, que en su caso devenguen los Valores objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores y que reciba el Prestatario deberá entregarlos al Prestamista el mismo día en que lo reciba.

NOVENA.- Durante la vigencia de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, la parte que actúe en calidad de Prestatario estará obligado a reembolsar al Prestamista el producto, según sea el caso, de los derechos patrimoniales y los intereses que devenguen los Valores otorgados en préstamo de conformidad con los criterios siguientes:

1°- Tratándose xx xxxxxxxx de Valores representativos de deuda:

a) En el caso de pago de intereses de los Valores, el Prestatario pagará al Prestamista una cantidad equivalente al importe que por este concepto hubiere pagado el emisor, dicha cantidad deberá ser liquidada el mismo Día Hábil en que los intereses hubieren sido pagados por el emisor;

b) En el caso de Valores que se amorticen anticipadamente de forma total dentro del plazo de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, el Prestatario reintegrará el importe de dicha amortización, así como cualquier otra contraprestación derivada de la operación que las Partes hayan acordado, el mismo día de su liquidación. En esa virtud, se deberá dar por vencida la Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

En el caso de una amortización parcial de los Valores, el Prestatario reintegrará el importe de dicha amortización y devolverá los Valores no amortizados, el mismo día de la liquidación, debiendo darse por terminada anticipadamente la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, únicamente hasta por la proporción que corresponda de acuerdo al caso.

2°- Tratándose xx xxxxxxxx Valores que sean acciones:

a) En el caso de dividendos en efectivo, el Prestatario pagará al Prestamista el equivalente al importe del dividendo decretado por la emisora, el Día Hábil en que el mismo hubiere sido pagado;

b) En el caso de dividendos en acciones, las acciones que se reciban deberán entregarse al Prestamista;

c) En el caso de que las acciones prestadas sean canjeadas por acciones de la misma o de otra emisora, el Prestatario deberá liquidar el préstamo con el número de acciones de que se trate, que se hubiesen obtenido como resultado del canje;

d) El Prestamista podrá solicitar al Prestatario que ejerza el derecho de suscripción de acciones, para lo cual deberá proveerlo de los fondos respectivos a través de BBVA Casa de Bolsa que actúe por su cuenta, cuando menos con dos (2) días hábiles de anticipación al vencimiento del plazo establecido por el emisor para efectuar la suscripción. El Prestatario entregará al Prestamista las acciones producto de la suscripción el día siguiente a aquél en que las reciba o según lo acuerden las Partes;

e) En el supuesto de que el emisor de las acciones objeto xx xxxxxxxx decida amortizar de forma total las mismas, se dará por terminada anticipadamente la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, de lo cual el Prestamista deberá notificar oportunamente al Prestatario para que éste proceda a restituirle las acciones objeto de la operación con la debida oportunidad, o en su defecto, liquidar el préstamo en efectivo con el importe equivalente al precio de amortización.

En el caso de que el emisor decretare una amortización parcial, y siempre que el Prestamista opte por recibir el beneficio equivalente al ejercicio del derecho, salvo que se trate de una amortización parcial obligatoria, deberá notificarlo oportunamente al Prestatario para que proceda en los términos previstos en el párrafo anterior, dando por terminado anticipadamente la Operación xx Xxxxxxxx de Valores únicamente hasta por la proporción que corresponda de acuerdo al caso. En el caso de que la amortización parcial sea obligatoria, dará por terminado anticipadamente la Operación xx Xxxxxxxx de Valores únicamente hasta por la proporción que corresponda de acuerdo al caso; y

f) En el supuesto de que el emisor de las acciones lleve a cabo una oferta de recompra de acciones y el Prestamista esté interesado en participar en la misma, deberá notificarlo al Prestatario, cuando menos dos (2) días hábiles de anticipación al vencimiento del plazo establecido por el emisor, a través de BBVA Casa de Bolsa que actúe por cuenta del mismo, a efecto de que se dé por terminada anticipadamente la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, debiendo el Prestatario restituir al Prestamista las acciones objeto de la operación con la debida oportunidad, o bien, liquidar el préstamo en efectivo con el importe equivalente al precio de recompra de las acciones.

DÉCIMA.- BBVA Casa de Bolsa se abstendrá de efectuar Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores con el Cliente o por cuenta del mismo, en los siguientes casos:

a) Cuando la Operación xx Xxxxxxxx de Valores se pretenda llevar a cabo en condiciones y términos contrarios a las sanas prácticas y usos xxx xxxxxxx;

b) Cuando el Cliente, actuando en calidad de Prestatario, no ponga a su disposición el efectivo o no disponga en su cuenta los Valores en cantidad suficiente para constituir la garantía, según sea el caso.

DÉCIMA PRIMERA.- La Operación xx Xxxxxxxx de Valores terminará de manera anticipada en los siguientes casos:

a) Por acuerdo entre las Partes;

b) Cuando sea suspendida en las Bolsas de Valores la cotización de los Valores prestados;

c) Cuando el Prestatario incumpla con la obligación de reconstituir el monto mínimo de garantía una vez que para ello sea requerido.

DÉCIMA SEGUNDA.- Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores deberán estar garantizadas en todo tiempo por el Prestatario (Deudor de la Garantía) de conformidad con lo establecido en el Mecanismo de Negociación. La correspondiente garantía podrá ser constituida mediante la aportación a un fideicomiso, en caso de efectivo, o mediante Prenda Bursátil, en caso de Valores, u otro tipo de garantía

que se encuentre autorizada por las disposiciones legales aplicables y que sea pactada en documento por separado entre las Partes. La mencionada garantía deberá ser constituida en la misma fecha valor que la transferencia de los Valores objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

En el caso de que se suspenda la cotización en las Bolsas de Valores de alguno(s) de los Activos Elegibles, el Prestatario deberá substituir de inmediato dichos Activos Elegibles por otros Activos Elegibles objeto de garantía y, por el monto de garantía requerido de conformidad con el Mecanismo de Negociación.

DÉCIMA TERCERA.- El monto de la garantía, cuando ésta se constituya con Valores, deberá ser equivalente a la cantidad que se establezca en el Mecanismo de Negociación para dicha operación.

La valuación de los Valores dados en préstamo y de los Activos Elegibles se hará con el proveedor designado para tales efecto s por BBVA Casa de Bolsa.

DÉCIMA CUARTA.- Para efectos de la constitución de garantías de la parte que actúe como Prestatario (Deudor de la Garantía), se estará a lo siguiente:

a) Si la garantía se constituye mediante efectivo, la misma podrá otorgarse a través de la celebración de algún contrato autorizado en términos de las disposiciones legales que en el momento de la constitución resulten aplicables, tales como fideicomiso de garantía o la constitución de un depósito bancario de dinero, para lo cual se estará a lo previsto en dichos contratos;

b) Si la garantía se constituye mediante Valores, la misma podrá otorgarse a través de la celebración de algún contrato autorizado en términos de las disposiciones legales que en el momento de la constitución resulten aplicables, tales como fideicomiso de garantía o Prenda Bursátil.

Tratándose de la Prenda Bursátil, el Cliente acepta que BBVA Casa de Bolsa efectúe la transferencia de los Activos Elegibles a la Cuenta de la Prenda Bursátil. Asimismo, el Cliente autoriza a BBVA Casa de Bolsa, al Acreedor de la Garantía y al Custodio y Administrador de la Garantía el presente Contrato o documentos respectivos de cada Operación xx Xxxxxxxx de Valores.

DÉCIMA QUINTA.- En el caso de que los Activos Elegibles sean en Valores, previa autorización que otorgue el Prestamista o BBVA Casa de Bolsa actuando en su representación, dichos Valores podrán ser sustituidos por otros siempre y cuando se cumpla con los montos de garantía que se estipulen en términos de la Cláusula Décima Tercera de este Capítulo. En este caso, los Valores que sean objeto de la substitución habrán de ser depositados con anterioridad a que el Custodio y Administrador de la Garantía realice los trámites de liberación de los Valores tanto internamente como en el Depositario.

DÉCIMA SEXTA.- Los Activos Elegibles que sean afectados en garantía de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores deberán, en caso de que por el tipo de garantía así lo requiera, ser confiados para su administración a una casa de bolsa, institución de crédito o institución para el depósito de Valores que elijan las Partes como Custodio y Administrador de la Garantía.

DÉCIMA SÉPTIMA.- El Cliente en este acto designa a BBVA Casa de Bolsa como Custodio y Administrador de la Garantía respecto de aquellas Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que realice con el Cliente o por cuenta de éste. Cuando el Cliente sea Deudor de la Garantía, salvo en los casos en que se encuentre impedido para desempeñarse como Custodio y Administrador de la Garantía, en cuyo caso se obliga a llevar a cabo la contratación correspondiente, asumiendo o cuidando que el Custodio y Administrador de la Garantía adquiera invariablemente las siguientes obligaciones:

a) Valuar diariamente los Valores objeto de la Operación xx Xxxxxxxx de Valores, así como la garantía, utilizando para ello el vector de precios proporcionado por el proveedor de precios de BBVA Casa de Bolsa, correspondiente al Día Hábil anterior a aquél en que se lleve a cabo la valuación;

b) Requerir al Prestatario la constitución, reconstitución o incremento de la garantía en los términos señalados en este Capítulo;

c) Liberar la parte proporcional de la garantía en términos de este Capítulo;

d) Liberar las garantías una vez que los Valores objeto Operación xx Xxxxxxxx de Valores hayan sido restituidos al Prestamista, el Premio pactado haya sido liquidado y se hubiere cubierto al Custodio y Administrador de la Garantía la comisión pactada y los demás gastos que la operación pudiere llegar a generar

e) Notificar al Ejecutor de la Prenda Bursátil, en su caso, y;

f) Poner a disposición del Ejecutor de la Prenda Bursátil los Valores dados en garantía para que éste proceda a la venta extrajudicial de los mismos;

DÉCIMA OCTAVA.- El Cliente reconoce y acepta que:

a) Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que BBVA Casa de Bolsa celebre por su cuenta a través de Mecanismos de Negociación, se regirán por sus correspondientes reglamentos operativos, manuales de operación y demás reglas que sean aplicables;

b) Todas las responsabilidades derivadas de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores ordenadas por el Cliente o derivadas indirectamente de las mismas, dentro de las que se encuentran enunciativa pero no limitativamente, la entrega de Valores o efectivo, liquidaciones y traspasos, serán estricta responsabilidad del Cliente quien estará por ello obligado al pago o cumplimiento;

c) En ningún caso BBVA Casa de Bolsa será responsable del adecuado funcionamiento de los Mecanismos de Negociación a través de los cuales realice las operaciones a cargo del Cliente, ni de cualquier otro proveedor de servicios necesarios para realizar tales operaciones, incluso los relativos a sistemas informáticos;

d) El Cliente en este acto libera de toda responsabilidad a BBVA Casa de Bolsa, Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., a sus empresas filiales y subsidiarias, y a los empleados, funcionarios, directivos, consejeros y accionistas de cualquiera de las empresas mencionadas, por cualquier inexactitud u omisión en la información o por cualquier incumplimiento derivado de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores;

e) Ni BBVA Casa de Bolsa, ni Grupo Financiero BBVA, S.A. de C.V., ni sus empresas filiales o subsidiarias, ni los empleados, funcionarios, directivos, consejeros o accionistas de las empresas mencionadas serán responsables, directa o indirectamente, de:

i) El incumplimiento de cualquier obligación a cargo del Cliente y a favor de cualquier intermediario o a cargo de cualquier intermediario y a favor del Cliente, derivadas de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores celebrada a través del Mecanismo de Negociación;

ii) Cualquier falla que se presente en los Mecanismos de Negociación, a menos que sea imputable por negligencia o dolo por parte de BBVA Casa de Bolsa, determinado por juez o autoridad competente mediante sentencia definitiva e inapelable;

iii) Cualquier pérdida, daño o perjuicio, o por cualquier incumplimiento de cualquier obligación conforme al presente o a una Operación xx Xxxxxxxx de Valores que se deriven de causas de fuerza mayor o caso fortuito;

iv) Menoscabos, pérdidas o minusvalías que pudieren derivarse de la constitución, traspaso, incremento, liberación o incluso, ejecución de las garantías otorgadas por BBVA Casa de Bolsa por cuenta del Cliente conforme a los procedimientos establecidos para operar en Mecanismos de Negociación.

CAPÍTULO VII OPERACIONES XX XXXXXXXX FORZOSO

PRIMERA.- Las operaciones de venta que el Cliente ordene celebrar, serán liquidadas por él con los Valores acreditados en este Contrato.

El Cliente podrá ordenar celebrar operaciones de venta sin haber acreditado en este Contrato los Valores necesarios para liquidar la operación, estando obligado a acreditarlos a más tardar en dicha fecha de liquidación.

SEGUNDA.- Las operaciones de venta no liquidadas por el Cliente dentro del término establecido para su liquidación, serán liquidadas mediante la celebración de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores forzosos que BBVA Casa de Bolsa realice con el Cliente o por cuenta del mismo, para lo cual, independientemente del tipo de manejo de cuenta pactado en el Contrato, el Cliente autoriza a BBVA Casa de Bolsa, que en ejercicio del mandato conferido en el presente Contrato, en nombre y por cuenta del Cliente tome en préstamo Valores, liquide la operación de venta con los Valores adquiridos en préstamo y en su caso constituya las garantías respectivas con el efectivo de la venta.

Queda entendido que la operación xx xxxxxxxx forzoso concertada en términos del presente Capítulo únicamente podrá liquidarse con la entrega de los Valores por parte del Cliente o con los Valores adquiridos con el producto de la ejecución de las garantías, no pudiendo subsanarse con otra Operación xx Xxxxxxxx de Valores. En todo caso, el préstamo para la liquidación de operaciones pendientes no podrá concertarse por el plazo que resulte mayor entre siete (7) días o cualquier otro que para dicho efecto se autorice por las autoridades competentes y sólo se podrá prorrogar si BBVA Casa de Bolsa así lo determina.

En todo lo que no resulte opuesto a lo previsto en el presente Capítulo se estará a lo dispuesto en el Capítulo VI “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” del presente Contrato.

TERCERA.- El Cliente acepta que el Premio así como cualquier diferencia a favor que resulte de una operación xx xxxxxxxx forzoso, como resultado de una operación de venta que el Cliente instruya a BBVA Casa de Bolsa sin tener acreditado en este Contrato los Valores suficientes para liquidar dicha operación de venta, quedará a favor de BBVA Casa de Bolsa por concepto xx xxxx convencional.

CAPÍTULO VIII OPERACIONES DE CRÉDITO EN EFECTIVO

PRIMERA.-. Las operaciones de compra que el Cliente ordene celebrar, serán liquidadas por él con el efectivo acreditado en este Contrato.

No obstante lo anterior, el Cliente podrá ordenar celebrar operaciones de compra de Valores sin haber acreditado en este Contrato el efectivo necesario para liquidar la operación, estando obligado a abonarlo a más tardar en dicha fecha de liquidación.

SEGUNDA.- Las operaciones no liquidadas por el Cliente dentro del término establecido por las Partes o las Bolsas de Valores para su liquidación, serán financiadas de manera forzosa para el Cliente con cargo al capital de BBVA Casa de Bolsa, para lo cual el Cliente, independientemente del tipo de manejo de cuenta pactado en el Contrato, autoriza a BBVA Casa de Bolsa, que en ejercicio del mandato conferido, se le otorgue un crédito en efectivo necesario para liquidar la operación de compra ordenada por el Cliente.

TERCERA.- El plazo máximo para el pago de cada una de las cantidades adeudadas por el Cliente acreditante no será mayor de siete (7) días hábiles contados a partir de la fecha de liquidación de los Valores respectivos, salvo que se trate de entidades financieras del país, en cuyo caso el plazo máximo no deberá ser mayor de tres (3) días hábiles. En todo caso, el crédito para la liquidación de operaciones pendientes no podrá prorrogarse.

CUARTA.- Los créditos en efectivo a que se refiere este Capítulo, quedarán garantizados con los Valores objeto de la operación compra, en caso de no ser suficiente, con los Valores acreditados en este Contrato.

Por lo anterior, en el caso de que se realice una operación de crédito en efectivo a favor del Cliente en los términos establecidos en el presente Capítulo, en este acto y con la firma del presente Contrato, el Cliente instruye y autoriza a BBVA Casa de Bolsa a realizar la venta de los Valores objeto de la operación de compra. En caso de no ser suficiente el producto de la venta para liquidar el monto adeudado a BBVA Casa de Bolsa por el crédito, entonces le instruye y autoriza para que lleve a cabo la venta de los Valores acreditados en este Contrato que sean necesarios para liquidar el adeudo con BBVA Casa de Bolsa.

QUINTA.- El Cliente acepta que cualquier diferencia a favor que resulte de la venta de los Valores objeto de una operación de compra que instruya a BBVA Casa de Bolsa sin tener acreditado en este Contrato el efectivo suficiente para liquidar dicha operación de compra, quedará a favor de BBVA Casa de Bolsa por concepto xx xxxx convencional.

CAPÍTULO IX OPERACIONES DE VENTA EN CORTO

PRIMERA.- El Cliente y BBVA Casa de Bolsa acuerdan sujetar las relaciones jurídicas derivadas de las Operaciones de Venta en Corto a lo dispuesto en el presente Capítulo, las demás cláusulas contenidas en el presente Contrato y por las disposiciones de carácter general emitidas o que en el futuro emitan las autoridades xxx xxxxxxx de valores.

SEGUNDA.- En las Operaciones de Venta en Corto, BBVA Casa de Bolsa podrá actuar por cuenta propia o por cuenta del Cliente, actuando conforme a las instrucciones que al efecto le proporcione el Cliente, en ejercicio del mandato conferido por el presente Contrato y atendiendo a las disposiciones normativas aplicables expedidas por las autoridades competentes y las que en un futuro se expidan al respecto.

TERCERA.- Podrán ser materia de las Operaciones de Venta en Corto únicamente las acciones, y certificados de aportación patrimonial, así como certificados de participación ordinarios sobre acciones o títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de una o más emisoras, así como, respecto de Valores representativos de capital listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones o bien cualesquiera otras autorizadas para dicho efecto por las autoridades competentes.

Las Operaciones de Venta en Corto sólo podrán celebrarse a través de las Bolsas de Valores y se sujetarán a lo establecido en su reglamento interior, en lo relativo entre otras a su identificación, registro, ejecución, vigilancia e información al público.

CAPÍTULO X

DE LAS OPERACIONES AFECTAS A PRENDA BURSATIL

PRIMERA.- Cuando el Cliente se constituya como Deudor de la Garantía, derivado de la celebración de un contrato de apertura de crédito para la adquisición de acciones, de una Operación xx Xxxxxxxx de Valores o de cualquier otra Obligación Garantizada, y se encuentre obligado a otorgar en garantía Valores, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y en conformidad con lo establecido en el presente Capítulo, el Cliente constituye una Prenda Bursátil sobre los Activos Elegibles consistentes en Valores, a favor del Acreedor de la Garantía. Al efecto, los Activos Elegibles determinados que se encuentren depositados e identificados en garantía en la Cuenta de la Prenda Bursátil se entiende que han sido otorgados válidamente en garantía de las Obligaciones Garantizadas y fo rman parte de la presente Prenda Bursátil.

La Prenda Bursátil se constituye como una prenda sin transferencia de la propiedad de los Activos Elegibles consistentes en Valores, que en todo caso se mantendrán en el presente Contrato.

La Prenda Bursátil se otorga para garantizar irrevocablemente las Obligaciones Garantizadas.

En tanto permanezca insoluta o incumplida cualquier Obligación Garantizada, el Deudor de la Garantía conviene que no podrá retirar Activos Elegibles sujetos a la Prenda Bursátil. El Deudor de la Garantía tampoco podrá girar instrucciones al Custodio y Admi nistrador de la Garantía o al Ejecutor de la Prenda Bursátil respecto de los Activos Elegibles, salvo por lo establecido en el presente Capítulo.

En los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Deudor de la Garantía y el Acreedor de la Garantía:

a) Designan en este acto a BBVA Casa de Bolsa como Custodio y Administrador de la Garantía, quien a su vez acepta dicho cargo;

b) En caso de que BBVA Casa de Bolsa no sea Acreedor de la Garantía, designan a BBVA Casa de Bolsa como Ejecutor de la Prenda Bursátil, quien en este acto acepta su encargo como Ejecutor de la Prenda Bursátil.

En caso de que BBVA Casa de Bolsa sea Acreedor de la Garantía, entonces se designará en documento por separado al Ejecutor de la Prenda Bursátil para que éste acepte el encargo en los términos de este Capítulo, para lo cual el Cliente autoriza a BBVA Casa de Bolsa que por su cuenta lleve a cabo dicha designación.

En caso de que el Cliente sea el Deudor de la Garantía autoriza a BBVA Casa de Bolsa para que traspase o identifique en garantía los Activos Elegibles a la Cuenta de la Prenda.

SEGUNDA.- Para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Acreedor de la Garantía y el Deudor de la Garantía instruyen al Ejecutor de la Prenda Bursátil, en forma expresa e irrevocable, a efecto de que proceda en los términos previstos en el presente Capítulo y cumpla con las demás obligaciones a su cargo conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y el Contrato.

En términos de lo anterior, el Acreedor de la Garantía y el Deudor de la Garantía confieren en este acto al Ejecutor de la Prenda Bursátil un mandato irrevocable con carácter de comisión mercantil, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, para que por nombre y a cuenta de éstos y sin su responsabilidad, lleven a cabo los actos que se señalan en el presente Capítulo, incluyendo la venta extrajudicial de los Activos Elegibles que sean Valores, si al vencimiento de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas éstas son incumplidas, para lo cual se deberá seguir el procedimiento contenido en la Cláusula Décima Primera de este Capítulo. En este sentido, el Ejecutor de la Prenda Bursátil llevará a cabo la venta de los Valores en Garantía que sean necesarios para cubrir las Obligaciones Garantizadas que se hayan incumplido.

TERCERA.- Para efectos de la Prenda Bursátil, el Acreedor de la Garantía y el Deudor de la Garantía convienen:

a) Que los derechos patrimoniales y corporativos son propiedad del Deudor de la Garantía y quedarán a beneficio de éste, salvo las excepciones que se establezcan en la presente Cláusula;

b) Que los derechos patrimoniales y corporativos serán ejercidos por el Custodio y Administrador de la Garantía de conformidad a las instrucciones que para tales efectos gire el Deudor de la Garantía, siendo todos los gastos que se originen por el ejercicio de tales derechos por cuenta del Deudor de la Garantía, quien deberá en su caso, proveer de los recursos suficientes al Custodio y Administrador de la Garantía (2) días hábiles antes del plazo señalado para el ejercicio de los mismos;

c) Para ejercer el derecho de voto en las asambleas derivado de los Valores que formen parte de los Activos Elegibles, el Deudor de la Garantía deberá instruir al Custodio y Administrador de la Garantía cuando menos con dos (2) días hábiles de anticipación a la asamblea a celebrarse, el sentido en que se desea que se voten los Valores en Garantía o, en su caso, solicitar la documentación necesaria para acudir personalmente a dichas Asambleas, a fin de que el Deudor de la Garantía comparezca a la asamblea y ejerza sin responsabilidad xxx Xxxxxxxx y Administrador de la Garantía los derechos derivados de los Activos Elegibles, sujetándose a lo establecido en la Cláusula Segunda del Capítulo III “Guarda y Administración” del presente Contrato, en cuyo caso el Deudor de la Garantía se obliga a no ejercer ningún derecho corporativo que le corresponda en detrimento del valor o calidad de los Valores que formen parte de los Activos Elegibles;

d) Salvo pacto en contrario, si los Valores atribuyen un derecho de opción, que deba ser ejercitado durante la vigencia de la Prenda Bursátil, el Custodio y Administrador de la Garantía estará obligado a ejercitarlo por cuenta del Deudor de la Garantía, siempre y cuando el Deudor de la Garantía notifique por escrito al Custodio y Administrador de la Garantía, sobre la existencia de dicho derecho de opción y provea al Custodio y Administrador de la Garantía de los fondos suficientes para ejercer dicho derecho de opción con (2) días hábiles de anticipación al vencimiento del plazo para el ejercicio del derecho de opción;

e) Si durante la vigencia de la Prenda Bursátil se requiere pagar alguna exhibición sobre los Valores, ya sea para ejercer algún derecho de preferencia o en casos de aumento de capital, se estará a lo previsto a la Cláusula Cuarta del presente Capítulo.

En caso de que el Custodio y Administrador de la Garantía no reciba los recursos suficientes o no reciba instrucción alguna por parte del Deudor de la Garantía para el ejercicio de algún derecho corporativo, derecho patrimonial, derecho de opción, para suscribir un aumento de capital de conformidad con la Cláusula Cuarta de presente Capítulo, o para ejercer cualquier derecho derivado de los Activos Elegibles, entonces se entenderá que el Deudor de la Garantía no desea ejercer el derecho que le corresponda, y el Custodio y Administrador de la Garantía no estará obligado de conformidad con lo establecido en la presente Cláusula, quedando liberado de cualquier responsabilidad que pudiera surgir. Asimismo el Custodio y Administrador de la Garantía queda liberado de toda responsabilidad que pudiere derivarse o se derive del ejercicio de los derechos corporativos, derechos patrimoniales, derechos de opción u cualesquier otros derechos sobre los Activos Elegibles.

En caso de que los Activos Elegibles no sean suficientes para garantizar las Obligaciones Garantizadas, entonces cualquier derech o patrimonial o económico que deriven de los Activos Elegibles quedarán afectos en Prenda Bursátil en los términos de éste Capítulo, debiendo invertirse el efectivo, en su caso, en acciones de Fondos de inversión que sean administradas por BBVA Bancomer Gestión,

S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, Grupo Financiero BBVA, las cuales quedarán bajo la Prenda Bursátil.

CUARTA.- En el caso de que se decrete un aumento de capital por parte de la emisora de los Valores que formen parte de los Activos Elegibles, y el Deudor de la Garantía desee participar en dicho aumento de capital, entonces deberá instruir y proveer de los recursos suficientes al Custodio y Administrador de la Garantías, con (2) días hábiles de anticipación al vencimiento del plazo de eje rcicio de la suscripción establecido por la emisora, en cuyo caso el Custodio y Administrador de la Garantía suscribirá y pagará por cuenta del Deudor de la Garantía, las acciones que correspondan al Deudor de la Garantía.

En caso de que los Activos Elegibles no sean suficientes para garantizar las Obligaciones Garantizadas, entonces los Valores producto de la suscripción referida quedarán afectados en Prenda Bursátil en los términos de éste Capítulo, entregando el remanente al Deudor de la Garantía.

Las Partes convienen en que el Custodio y Administrador de la Garantía no incurrirá en responsabilidad alguna cuando por no habérsele suministrado oportunamente los fondos necesarios para tal efecto, no lleve a cabo la suscripción de Valores conforme a lo aquí estipulado.

QUINTA.- Si la garantía disminuyera por abajo de lo necesario para cubrir las Obligaciones Garantizadas y el Deudor de la Garantía no incrementa los Activos Elegibles, el Custodio y Administrador de la Garantía solicitará al Deudor de la Garantía la reconstitución o incremento de los Activos Elegibles, situación que deberá realizarse a más tardar dentro del Día Hábil siguiente al de la notificación referida y hasta por el monto de garantía estipulado.

En caso de que el Deudor de la Garantía no cumpla con lo previsto en el párrafo anterior, se instruirá al Ejecutor de la Prenda Bursátil para que proceda a ejecutar la garantía en los términos del presente Capítulo.

SEXTA.- En el supuesto de que el valor total de los Activos Elegibles sea superior al monto necesario para garantizar las Obligaciones Garantizadas, el Deudor de la Garantía tendrá derecho a solicitar la liberación de los Activos Elegibles que representen ese excedente.

SÉPTIMA.- El Deudor de la Garantía se obliga a no celebrar acto, convenio o contrato alguno que tenga como consecuencia el extinguir o limitar los derechos que le corresponden como titular de los Activos Elegibles, así como a no transferir o gravar en forma alguna dichos Activos Elegibles. Asimismo, el Deudor de la Garantía está obligado a pagar cualquier impuesto, contribución o comisión que corresponda respecto de los Activos Elegibles objeto de garantía, a su tenencia o que se derive del presente Contrato o de su depósito con el Depositario.

OCTAVA.- La Prenda Bursátil permanecerá vigente y surtirá plenos efectos en todo momento, hasta que todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas sean cumplidas en su totalidad, en cuyo caso, la Prenda Bursátil respectiva terminará y el Custodio y Administrador de la Garantía realizará los actos necesarios para que los Activos Elegibles que sean Valores se transfieran o se mantengan libre de gravamen en la cuenta del Deudor de la Garantía.

NOVENA.- La Prenda Bursátil aquí contemplada, no constituirá novación, modificación, pago o dación en pago de las Obligaciones Garantizadas.

DÉCIMA.- En tanto que cualquier cantidad pagadera respecto de las Obligaciones Garantizadas permanezca insoluta o las Obligaciones Garantizadas permanezcan incumplidas, la parte que actúe como Deudor de la Garantía se obliga a firmar y entregar los documentos e instrumentos necesarios, y a llevar a cabo cualquier otra acción que fuere necesaria, con el fin de perfeccionar y proteger la Prenda Bursátil constituida conforme al presente Capítulo.

DÉCIMA PRIMERA.- En este acto, el Deudor de la Garantía autoriza expresa e irrevocablemente al Ejecutor de la Prenda Bursátil, para que en el caso de incumplimiento en el pago de las Obligaciones Garantizadas o el requerimiento de la reconstitución o increm ento de la garantía, sin su responsabilidad, proceda a la venta extrajudicial de los Activos Elegibles que sean Valores necesarios para pagar las Obligaciones Garantizadas, las comisiones xxx Xxxxxxxx y Administrador de la Garantía, del Ejecutor de la Prenda Bursátil, y en general cualquier gasto o costo de ejecución de la Prenda Bursátil, de conformidad con el procedimiento de ejecución que se describe a continuación:

a) El Custodio y Administrador de la Garantía procederá el mismo día en que ocurra el incumplimiento, a requerir al Deudor de la Garantía el pago de las Obligaciones Garantizadas líquidas y exigibles o la reconstitución o incremento del monto de la garantía a fin de que tenga la oportunidad de pagar su adeudo o reconstituir o incrementar la garantía;

b) Dicho requerimiento deberá efectuarse en el domicilio del Deudor de la Garantía, o en su caso, por los medios pactados en el presente Contrato;

c) En el requerimiento antes mencionado se deberá indicar: (i) la obligación incumplida, (ii) el importe del saldo cuyo pago se requiere, o la proporción de la garantía faltante, según sea el caso y (iii) la mención expresa de que se procederá a la venta extrajudicial de los Activos Elegibles otorgados en garantía, en el caso de que no se cumplan las obligaciones garantizadas vencidas o con el monto mínimo de garantía requerido, según se trate;

d) El Deudor de la Garantía contará con un plazo de hasta tres (3) días hábiles, contado a partir del Día Hábil siguiente a la recepción del requerimiento, para cumplir con las Obligaciones Garantizadas vencidas, exhibir el importe del adeudo o el comprobante de su entrega al Acreedor de la Garantía o al Custodio y Administrador de la Garantía, aportar la garantía faltante o presentar el documento que compruebe la prórroga del plazo o la novación de la obligación, según sea el caso;

e) Si el Deudor de la Garantía en el plazo señalado no hubiere subsanado el incumplimiento a la entera satisfacción del Acreedor de la Garantía, el Ejecutor de la Prenda Bursátil, una vez notificado de tal circunstancia, procederá de inmediato a iniciar la venta extrajudicial de los Activos Elegibles a precio xx xxxxxxx a través de las Bolsas de Valores en caso de que los Activos Elegibles coticen en ella, o en el mercado en el que participen los intermediarios xxx xxxxxxx de valores autorizados, dependiendo del lugar en el que se negocien, en uno o varios actos simultáneos o sucesivos, hasta por el monto que resulte necesario para satisfacer la totalidad de las Obligaciones Garantizadas entonces insolutas y demás conceptos previstos en el presente Contrato, y a aplicar el producto de la venta en el orden y de conformidad con lo previsto en la Cláusula siguiente;

f) Con el objeto de proceder con la venta extrajudicial de los Activos Elegibles en los términos previstos en el presente Capítulo, el Custodio y Administrador de la Garantía y el Ejecutor de la Prenda Bursátil se obligan a llevar a cabo todos los actos y gestiones que resulten necesarios o convenientes con el Depositario, el depositario de los Activos Elegibles o cualesquiera otras personas físicas x xxxxxxx, privadas o gubernamentales, a efecto de recibir oportunamente el producto de las ventas respectivas para los fines del presente Contrato y llevar a cabo el traspaso de los Activos Elegibles para su posterior enajenación en las Bolsas de Valores o en el mercado en que se negocien;

g) El Deudor de la Garantía y el Acreedor de la Garantía aceptan que el Ejecutor de la Prenda Bursátil únicamente estará obligado a llevar a cabo la venta de los Activos Elegibles en las Bolsas de Valores o en el mercado en el que se coticen, hasta por el monto determinado por el Acreedor de la Garantía en la Notificación de Ejecución de la Prenda Bursátil, sin garantizar el resultado de la venta ni el precio que se obtendrá de la misma;

h) Descontados los pagos, comisiones, gastos, costas y honorarios a que haya lugar, el Ejecutor de la Prenda Bursátil entregará al Acreedor de la Garantía en la cuenta designada para tales efectos directamente o por conducto xxx Xxxxxxxx y Administrador de la Garantía, los recursos líquidos obtenidos del producto de la venta de los Activos Elegibles, al Día Hábil siguiente y hasta por el importe de la obligación incumplida. El remanente, si lo hubiere, tanto en efectivo como en Valores, se entregará al Deudor de la Garantía;

i) El procedimiento de ejecución podrá suspenderse en cualquier momento anterior a aquél en que se perfeccione la venta o compra de los Activos Elegibles materia de las Obligaciones Garantizadas, mediante recepción por el Ejecutor de la Prenda Bursátil de notificación del Acreedor de la Garantía x xxx Xxxxxxxx y Administrador de la Garantía en el sentido de que el Deudor de la Garantía ha cumplido todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas;

j) Las garantías que se constituyan conforme al presente Capítulo subsistirán en pleno vigor y efectos mientras permanezcan insolutas cualquiera de las Obligaciones Garantizadas;

k) Tratándose de operaciones celebradas a través de un Mecanismo de Negociación, se estará a lo que se establezca en los mismos, en su caso, sus reglamentos y/o manuales operativos, y en todo lo no previsto y que no sea opuesto se estará a lo dispuesto en el presente Capítulo.

DÉCIMA SEGUNDA.- Las Partes convienen expresamente en que el producto de la venta de los Activos Elegibles deberá aplicarse por el Ejecutor de la Prenda Bursátil en el orden y forma siguientes, sin necesidad de instrucciones previas, ni resolución judicial al respecto:

a) Al pago de todos los honorarios y comisiones del Ejecutor de la Prenda Bursátil y el Custodio y Administrador de la Garantía, de los gastos razonables efectivamente erogados por el Ejecutor de la Prenda Bursátil o el Custodio y Administrador de la Garantía, en el entendido que de ser insuficientes las sumas obtenidas de una venta conforme a esta Cláusula, el Deudor de la Garantía pagará dichos gastos y comisiones al Ejecutor de la Prenda Bursátil y/o el Custodio y Administrador de la Garantía, según sea el caso;

b) Al pago de todos los gastos, costos, comisiones y honorarios que la venta de los Activos Elegibles haya generado, distintos de los erogados o devengados por el Ejecutor de la Prenda Bursátil o el Custodio y Administrador de la Garantía, incluyendo los gastos y honorarios razonables de abogados;

c) Las Obligaciones Garantizadas;

d) El remanente, si lo hubiere, se entregará al Deudor de la Garantía.

Sin perjuicio de lo previsto en la presente Cláusula, en el supuesto de que el producto de la venta de los Activos Elegibles no alcance para cubrir íntegramente las Obligaciones Garantizadas y demás cantidades adeudadas, el Acreedor de la Garantía, el Custodio y Administrador de la Garantía y el Ejecutor de la Prenda Bursátil se reservan los derechos que cada uno pudiere ejercitar para recibir el pago total de cualquiera de dichas cantidades.

DÉCIMA TERCERA.- Si el Ejecutor de la Prenda Bursátil no pudiere desempeñar su encargo conforme al presente Capítulo, por cualquier causa, incluyendo cualquier circunstancia que representare un conflicto de intereses para desempeñar el cargo de Ejecutor de la Prenda Bursátil, éste deberá notificar de inmediato dicha situación al Acreedor de la Garantía y al Deudor de la Garantía, las Partes convienen que el Deudor de la Garantía podrá designar a un nuevo Ejecutor de la Prenda Bursátil, notificando al Acreedor Prendario dentro de los primeros dos (2) días hábiles sobre el nuevo Ejecutor de la Prenda Bursátil, mismo que deberá adherirse a este Contrato, y que, a partir de esa fecha, será considerado como el Ejecutor de la Prenda Bursátil. Lo anterior en el entendido de que (i) tal designación deberá recaer en una institución facultada para actuar como tal y que no sea parte del grupo al que pertenezcan las Partes, (ii) el Ejecutor de la Prenda Bursátil no podrá dejar de desempeñar su encargo hasta que el nuevo Ejecutor de la Prenda Bursátil haya aceptado su designación, salvo en los casos en que sea ilegal o imposible para el Ejecutor de la Prenda Bursátil el continuar con su designación, (iii) las Partes pagarán al Ejecutor de la Prenda Bursátil los costos y gastos y documentados en que hubiere incurrido como resultado de la sustitución y (iv) las Partes pagarán además los honorarios del nuevo Ejecutor de la Prenda Bursátil.

CAPÍTULO XI DISPOSICIONES GENERALES

PRIMERA.- Las Partes convienen que en este Contrato se registrarán las operaciones realizadas, las entregas o traspasos de Valores o efectivo hechas por el Cliente o por instrucciones de éste, las percepciones de intereses, rendimientos, dividendos, amortizaciones, importe de ventas de títulos y derechos, y en general cualquier saldo a favor del propio Cliente en Valores o efectivo, así como los retiros de Valores o efectivo hechos por el Cliente y los honorarios, remuneraciones, gastos, comisiones y demás pagos que el Cliente cubra o deba pagar a BBVA Casa de Bolsa conforme a este Contrato.

SEGUNDA.- Las Partes convienen que en caso de que el manejo del Contrato se haya pactado como no discrecional, al amparo del Servicio de Inversión que el Cliente haya seleccionado, que las instrucciones que el Cliente gire a BBVA Casa de Bolsa para celebrar operaciones, ejercer derechos, cumplir obligaciones, así como para concertar operaciones con BBVA Casa de Bolsa o girar otras instrucciones para la realización de movimientos en su cuenta y ordenar retiro de Valores o efectivo, salvo que en el presente Contrato se establezca una forma especial, podrán hacerse en forma escrita mediante notificación en el domicilio de BBVA Casa de Bolsa, por teléfono o a través de cualquier medio electrónico, de cómputo o telecomunicaciones derivado de la tecnología.

BBVA Casa de Bolsa se reserva el derecho de aceptar instrucciones giradas de forma verbal, en cuyo caso el Cliente deberá entregar a BBVA Casa de Bolsa la confirmación de la instrucción por parte del Cliente de manera escrita, telefónica o por algún otro medio electrónico de cómputo o telecomunicaciones derivado de la tecnología, que previamente haya sido pactado con el Cliente.

Igualmente, y con independencia del tipo de cuenta de que se trate, BBVA Casa de Bolsa podrá notificar al Cliente cualquier aviso, requerimiento o comunicado por los mismos medios señalados en el párrafo anterior, incluyendo por la página electrónica xxx.xxxx.xx y mediante avisos en el estado de cuenta.

En los términos de lo establecido en el Código de Comercio y la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las Partes convienen que las claves de acceso, de identificación y en su caso de operación que se establezcan para el uso de equipos y sistemas automatizados, sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde se evidencie el uso de dichas claves de acceso, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las Partes y tendrán igual valor probatorio.

BBVA Casa de Bolsa quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones al amparo de los servicios de Ejecución de Operaciones y Comercialización o Promoción, recibidas a través de los medios de acceso que ha puesto a disposición del Cliente y atribuirá a él su uso.

El Cliente y BBVA Casa de Bolsa aceptan dar al medio o medios de acceso que utilicen, la fuerza probatoria a que se refiere la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, es decir, el valor probatorio que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las Partes, deberán contener los siguientes requisitos:

i) En caso de empleo del teléfono, el registro de voz por medios electrónicos reproducibles a través de medios de cómputo, indicándose el nombre y número de cuenta del Cliente;

ii) Las Partes convienen el aprovechamiento de elementos teleinformáticos, que son aquellos derivados de la conjunción de la telecomunicación y la informática, tales como: módems o mini terminales portátiles, se precisará además de la clave de identificación del Cliente, la clave de acceso y la de operación u otros elementos de validación previstos y aceptados por las Partes.

Cuando BBVA Casa de Bolsa se encuentre en posibilidad de incorporar cualquier equipo o sistema automatizado que implique la aceptación tanto del equipo o sistema automatizado para la prestación de servicios, así lo comunicará al Cliente junto con las bases para determinar las operaciones y servicios que podrán contratarse a través del equipo o sistema automatizado de que se trate, los medios de identificación del usuario y las responsabilidades correspondientes a su uso, conviniendo expresamente las Partes desde ahora que su utilización por parte del Cliente implica la aceptación del equipo o sistema automatizado y de todos los efectos jurídicos que se deriven de su uso.

Cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe del Cliente llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso a equipos y sistemas automatizados e incluso induzcan al error, BBVA Casa de Bolsa quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsabl e. BBVA Casa de Bolsa quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de los medios de acceso que ha puesto a disposición del Cliente.

TERCERA.- El Cliente autoriza a BBVA Casa de Bolsa a grabar todas las conversaciones telefónicas que mantenga con el Cliente. El Cliente acepta desde ahora que BBVA Casa de Bolsa no tendrá obligación de informarle, en su momento, que se están grabando dichas conversaciones, así como que tales grabaciones serán propiedad exclusiva de BBVA Casa de Bolsa y que su contenido producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos autógrafos suscritos por las Partes, teniendo en consecuencia el mismo valor probatorio.

CUARTA.- Las Partes reconocen que en los términos del Código de Comercio, los actos relacionados con los equipos y medios electrónicos, son de naturaleza mercantil. De acuerdo a lo anterior, el Cliente y BBVA Casa de Bolsa convienen que:

a) Se entenderá como mensaje de datos toda información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico.

b) Se entenderá que la información y notificaciones que envíe BBVA Casa de Bolsa al Cliente o viceversa a través de medios electrónicos serán recibidas por el Cliente en el momento fecha y hora que señale como hora de recepción de los mismos el servidor del destinatario de los mismos.

QUINTA.- El Cliente acepta expresamente que BBVA Casa de Bolsa no será responsable de algún daño, incluyendo, sin límite, daños, pérdidas, gastos directos, indirectos, inherentes o consecuentes que surjan en relación con los sistemas automatizados o su uso o imposibilidad de uso por alguna de las Partes, o en relación con cualquier falla en el rendimiento, error, omisión, interrupción, defecto, demora en la operación o transmisión, virus de computadora o falla de sistema o línea, así como tampoco será responsable de los daños o perjuicios que se ocasionen como consecuencia de deficiencias, desperfectos, fallas u otros problemas que se originen por la instalación, adecuación y conexión de los sistemas del Cliente referidos en el presente Contrato, así como de los daños y perjuicios que se le pudieran causar si, por caso fortuito, fuerza mayor o por cualquier otro acontecimiento o circunstancia inevitable, más allá del control razonable de BBVA Casa de Bolsa, el Cliente no pudiera hacer uso de los sistemas automatizados o realizar alguna de las operaciones previstas en este Contrato. En tal caso el Cliente podrá hacer uso de los sistemas a través de cualquier otro procedimiento convenido.

BBVA Casa de Bolsa no asumirá responsabilidad alguna por fallas o retrasos propios o de terceros que provean servicios relacionados con los medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico.

SEXTA.- El Cliente reconoce y acepta que la información de mercados y emisoras que puede consultarse en la página electrónica xxx.xxxx.xx, aun y cuando provienen xx xxxxxxx públicas, no podrán ser consideradas como ofertas o recomendaciones al Cliente para la realización de operaciones específicas, siendo responsabilidad exclusiva del Cliente las decisiones que pudiese tomar al respecto.

SÉPTIMA.- En todo caso, las instrucciones del Cliente para la ejecución de operaciones o movimientos en este Contrato deberán precisar el tipo de operación o movimiento, el género, especie, clase, emisor, cantidad, precio y cualquier otra característica necesaria para identificar los Valores materia de cada operación o movimiento.

El Cliente conviene en que la falta de alguno o algunos de los requisitos antes mencionados constituirá causa suficiente para que BBVA Casa de Bolsa se excuse legítimamente de llevar a cabo las operaciones solicitadas por el medio respectivo.

OCTAVA.- El Cliente en este acto libera a BBVA Casa de Bolsa, Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., sus subsidiarias, filiales, así como a sus representantes legales, directivos, consejeros y empleados, sus accionistas y delegatarios (todos los anteriores en su conjunto, “Grupo BBVA”) de cualquier responsabilidad de cualquier naturaleza, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, la que derive por el incumplimiento de cualquier obligación de tipo fiscal o regulatoria, que llegase a surgir por cualquier acto de intermediación al amparo del presente Contrato, incluyendo por operaciones ejecutadas con base en instrucciones que BBVA Casa de Bolsa reciba en los términos del presente Contrato y que fueran giradas por un tercero incluso en contra de la voluntad del Cliente, renunciando este último al derecho a entablar cualquier acción legal en contra de BBVA Casa de Bolsa y obligándose a resarcir y a sacar en paz y a salvo a Grupo BBVA por cualquier reclamación, demanda, multa o sanción que resulte por el cumplimiento del mandato conferido en el presente Contrato.

NOVENA.- Para los efectos previstos en este Contrato, BBVA Casa de Bolsa designará a alguno de los apoderados autorizados como su apoderado para celebrar operaciones con el Cliente, conforme a sus procedimientos, mismo que podrá ser sustituido en sus ausencias temporales por otro de los mismos apoderados.

El Cliente en este acto manifiesta que son de su conocimiento las facultades otorgadas por BBVA Casa de Bolsa al apoderado para celebrar operaciones con el Cliente.

En razón de lo anterior ningún apoderado para celebrar operaciones con el Cliente, de manera enunciativa mas no limitativa, se encuentra facultado por BBVA Casa de Bolsa para expedir certificación, aclaración o constancia alguna relativa al Contrato o a las operaciones celebradas con el Cliente, ni para expedir recibos de Valores, cheques o efectivo, por tanto, BBVA Casa de Bolsa desconoce la validez de este tipo de documentos y el Cliente reconoce que los mismos son nulos y sin efecto legal alguno entre las Partes.

BBVA Casa de Bolsa podrá libremente sustituir en forma definitiva al apoderado para celebrar operaciones con el público asignado al Cliente, notificando en el estado de cuenta del mes en que se produzca el cambio, indicando el nombre y la clave del nuevo apoderado facultado.

DÉCIMA.- BBVA Casa de Bolsa elaborará un comprobante de cada operación que realice al amparo de las instrucciones que válidamente emita el Cliente en los términos del presente Contrato, el cual contendrá todos los datos necesarios para su iden tificación y el importe de la operación. Este comprobante y el número de su registro contable quedarán a disposición del Cliente en el domicilio de BBVA Casa de Bolsa a partir del siguiente Día Hábil de celebrada la operación. Lo anterior con independencia de que la misma operación se vea reflejada en el estado de cuenta mensual.

DÉCIMA PRIMERA.- Las partes convienen que BBVA Casa de Bolsa pondrá a disposición del Cliente dentro de los primeros cinco (5) días hábiles posteriores al corte mensual su estado de cuenta, a través de alguno de los medios electrónicos automatizados o no, ópticos o de cualquier otra tecnología presente o futura de los que dispone o disponga, tales como correo electrónico, internet y servicios de Banca Electrónica, entre otros.

Dicho estado de cuenta incluirá la relación de todas las operaciones realizadas con el Cliente o por su cuenta, y reflejará la posición de Valores y efectivo de dicho Cliente al corte mensual, así como la posición de Valores y efectivo xxx xxxxx mensual anterior. El Cliente reconoce que para efectos de las operaciones celebradas al amparo del presente Contrato, el único documento oficial en donde se reflejan las mismas es el estado de cuenta que BBVA Casa de Bolsa le emite al Cliente en los términos previstos en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y el presente Contrato.

BBVA Casa de Bolsa pondrá a disposición y entregará al Cliente, cuando éste así lo requiera, su estado de cuenta en el domicilio de la sucursal donde aperturó este contrato. En cualquier momento el Cliente podrá solicitar el cambio de la modalidad de envío convenida a través de cualquier medio que BBVA Casa de Bolsa haya habilitado para tal efecto.

En su caso, el Cliente podrá objetar por escrito su estado de cuenta con las observaciones que considere procedentes, dentro de los 60 (SESENTA) días hábiles siguientes a la fecha de su recepción. El cliente, para hacer las objeciones respectivas en tiempo o en caso xx xxxxx de los medios electrónicos para consultar su estado de cuenta, tendrá a su disposición y podrá recoger en las oficinas de BBVA Casa de Bolsa, una copia del estado de cuenta desde el día siguiente a la fecha xx xxxxx de la cuenta. Se presumirá en todos los casos

que el Cliente recibió el estado de cuenta, si dentro de los primeros quince (15) días hábiles siguientes al corte mensual, no manifiesta por escrito a BBVA Casa de Bolsa no haber recibido el estado de cuenta correspondiente.

Transcurrido el plazo de 60 (SESENTA) días hábiles siguientes a la fecha de recepción del estado de cuenta, sin que el Cliente hubiere realizado reclamaciones u objeciones, los asientos y conceptos que figuran en la contabilidad de BBVA Casa de Bolsa harán fe en contra del Cliente, salvo prueba en contrario, en el juicio respectivo.

Las Operaciones por Cuenta Propia que realice BBVA Casa de Bolsa con el Cliente se identificarán como tales en los estados de cuenta con especificación del emisor, clase y serie de títulos objeto de la transacción, el volumen e importe operado y la comisión cobrada con el desglose del Impuesto al Valor Agregado y cualquier otro impuesto que haya sido causado y/o retenido.

Los recibos, comprobantes, estados de cuenta y demás documentos que BBVA Casa de Bolsa expida a favor del Cliente para acreditar la recepción o transferencia de Valores y efectivo se expedirán invariablemente a nombre del Cliente, y en ningún caso serán negociables.

DÉCIMA SEGUNDA.- El Cliente deberá cubrir a favor de BBVA Casa de Bolsa, como remuneración por las operaciones en que intervenga y los servicios que le preste, las cantidades que las Partes determinen por cada operación o servicio.

DÉCIMA TERCERA.- El Cliente autoriza expresamente a BBVA Casa de Bolsa a cargarle en el Contrato que mantenga con éste, entre otros conceptos, los siguientes:

a) El importe de las operaciones que BBVA Casa de Bolsa realice en cumplimiento del presente Contrato y, en su caso, de las instrucciones del Cliente o de sus apoderados;

b) Las remuneraciones devengadas por BBVA Casa de Bolsa;

c) La tasa de interés descrita en la carátula del presente Contrato, la cual será aplicable a cualquier adeudo que el Cliente tenga con BBVA Casa de Bolsa por cualquier concepto, y en el caso de que BBVA Casa de Bolsa exija al Cliente el pago de dicho interés;

El mismo interés se aplicará a los adeudos que, en su caso, BBVA Casa de Bolsa tenga con el Cliente y que sean determinados por juez o autoridad competente mediante sentencia definitiva e inapelable;

d) Los gastos diversos que se originen con motivo del cumplimiento de las operaciones y servicios realizados por BBVA Casa de Bolsa y, en su caso, los impuestos, derechos y contribuciones derivados de los mismos.

DÉCIMA CUARTA.- En el caso de que se celebren operaciones con Valores referenciados a Divisas y en general para cualquier operación y/u obligación pactada en Divisas de la cual resulte necesaria la realización de una operación cambiaria de Divisas, el Cliente autoriza a BBVA Casa de Bolsa a realizar el cambio de Divisas al tipo de cambio que pacte BBVA Casa de Bolsa.

DÉCIMA QUINTA.- De conformidad con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las Partes reconocen que todos los Valores y efectivo propiedad del Cliente registrados en este Contrato, se entienden especial y preferentemente destinados al pago de las remuneraciones, intereses, gastos o cualquier otro adeudo a favor de BBVA Casa de Bolsa con motivo de lo estipulado en este Contrato, por lo que el Cliente no podrá retirar dichos Valores o efectivo sin satisfacer sus adeudos.

BBVA Casa de Bolsa queda expresamente autorizada para cargar las mencionadas remuneraciones, intereses, gastos o cualquier otro adeudo en el Contrato del Cliente o bien para deducirla de los intereses y dividendos de los Valores que BBVA Casa de Bolsa cobre por cuenta del Cliente, obligándose el Cliente a mantener saldo disponible suficiente. En este sentido, si el Cliente no paga a BBVA Casa de Bolsa dentro de los dos (2) días naturales a que haya sido requerido, BBVA Casa de Bolsa podrá vender los Valores del Contrato del Cliente que sean suficientes para cubrir su adeudo al precio que rija en el mercado en la fecha de venta. Del producto de la venta la

Casa de Bolsa conservará en su poder la cantidad necesaria que cubra los adeudos u obligaciones no pagadas por el Cliente, misma que aplicará en compensación de adeudo.

DÉCIMA SEXTA.- Asimismo, las Partes convienen que BBVA Casa de Bolsa podrá depositar cualesquiera cantidades en efectivo relacionadas con este Contrato (i) en las cuentas abiertas a nombre del Cliente en la institución de crédito que se determinan en la carátula de este Contrato; (ii) en las cuentas abiertas a nombre del Cliente en la institución bancaria que se indique mediante comunicación posterior por escrito que el Cliente remita a BBVA Casa de Bolsa; o (iii) en las cuentas abiertas a nombre de un tercero en la institución bancaria que se indique mediante comunicación posterior por escrito que el Cliente remita a BBVA Casa de Bolsa.

DÉCIMA SÉPTIMA (EXCLUSIVO PARA PERSONAS XXXXXXX).- Se conviene expresamente que este Contrato es individual, y que no existe ni podrá existir cotitular alguno ni beneficiario del mismo. El Cliente designa para representarlo en todo lo relativo al presente Contrato a la(s) persona(s) indicada(s) en la carátula de este Contrato, quien(es) acredita(n) su personalidad con los documentos en el mismo señalado(s), copia de él (los) cual(es) se entregan a BBVA Casa de Bolsa, a la firma del presente Contrato.

Por lo que hace al ejercicio de los representantes legales, se podrá realizar de la siguiente manera:

a)Mancomunada, en donde se requeriría de la concurrencia de la firma de dos o más representantes legales, que actúan en nombre y representación del Cliente. En este caso, el Cliente deberá instruir a BBVA Casa de Bolsa acerca de cómo funcionará la concurrencia de firmas, a falta de estas instrucciones en la carátula, se requerirá de la totalidad de las firmas de los representantes legales.

b) Individual, en donde bastara de la firma de uno de los representantes legales para actuar en nombre del Cliente.

De igual manera, en caso de cambio de representante(s), el Cliente se obliga a notificarlo por escrito a BBVA Casa de Bolsa, entregando copias de los poderes correspondientes y cualquier otra documentación que se requiera derivado de la regulación aplicable.

DÉCIMA OCTAVA (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS).- Las Partes convienen expresamente que este Contrato, es del tipo señalado en la carátula del mismo. Para tales efectos, se entiende por contrato:

a) Individual, aquel en el que el titular es única persona;

b) Solidaria, en el que dos o más personas físicas son titulares del mismo Contrato, estando todas ellas sujetas a las obligaciones y gozando de los derechos derivados del mismo, pudiendo cada uno de los titulares girar en forma independiente, las órdenes e instrucciones a que se refiere la Cláusula Segunda de este Capítulo y convenir con BBVA Casa de Bolsa, las operaciones previstas en el presente Contrato, así como hacer retiros totales o parciales del citado Contrato;

c) Mancomunada, en donde se requeriría de la concurrencia de dos o más personas físicas que actúan en nombre y representación del Cliente titular de la cuenta. En este caso, el Cliente deberá instruir a BBVA Casa de Bolsa acerca de cómo funcionará la concurrencia de firmas, a falta de estas instrucciones en la carátula, se requerirá de la totalidad de los cotitulares, para los efectos señalados en el inciso anterior.

DÉCIMA NOVENA(EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS).- Siempre que se trate de un Contrato individual o mancomunado y en el supuesto de que un titular, por cualquier evento se vea imposibilitado jurídicamente de manejar el Contrato, BBVA Casa de Bolsa, a partir de la notificación indubitable que a ella se le haga de esta circunstancia, estará únicamente obligada a cumplir las operaciones realizadas pendientes de liquidar, suspendiendo a continuación la realización de nuevas operaciones hasta en tanto los representantes legales del titular en cuestión, se apersonen ante BBVA Casa de Bolsa, a fin de resolver conforme a derecho los términos del manejo del Contrato en el futuro.

Tratándose de Contratos discrecionales, dicho manejo quedará suspendido, hasta que BBVA Casa de Bolsa reciba instrucciones escritas por quien legítimamente tenga facultad para girar órdenes.

Estas estipulaciones no surtirán efectos, tratándose de contrato solidarios, pues en este caso el manejo del mismo continuará conforme a las instrucciones de cualquiera de los cotitulares solidarios, siendo estos últimos responsables de dichas instrucciones, f rente a los demás cotitulares y causahabientes.

Los contratos constituidos en forma mancomunada, en nombre de dos o más personas físicas, serán restituidos a cada cotitular, por Partes iguales a cada uno de ellos.

En caso de interdicción o concurso mercantil de alguno de los cotitulares o cuando judicialmente se haya mandado retener o embargar los Valores y/o efectivo de este Contrato, BBVA Casa de Bolsa entregará los mismos a quien justifique legalmente sus derechos o a quien por decreto del juez o autoridad administrativa que corresponda tenga derecho a recibir el mismo. Si BBVA Casa de Bolsa y algún cotitular no se pusieran de acuerdo sobre la restitución de los Valores y/o efectivo, BBVA Casa de Bolsa podrá ocurrir al juez pidiéndole orden para depositarle los Valores y que se entreguen a quien conforme a resolución de la autoridad tenga derecho a ellos.

VIGÉSIMA (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FÍSICAS).- Conforme a lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Cliente podrá nombrar como beneficiario(s) en este Contrato, a la(s) persona(s) que señale en la carátula del presente Contrato o, en caso de revocar o nombrar a nuevo(s) beneficiario(s), a la(s) persona(s) que señale mediante instrucciones por escrito que éste gire a BBVA Casa de Bolsa.

En caso de fallecimiento del Cliente, BBVA Casa de Bolsa entregará el importe correspondiente a los beneficiarios a quienes el propio Cliente hubiese designado, expresamente y por escrito, en la proporción estipulada para cada uno de ellos.

El(los) beneficiario(s), tendrá(n) derecho de elegir entre la entrega de determinados valores registrados en el Contrato o el importe de su venta, con sujeción a los límites señalados.

Las Partes acuerdan que las designaciones contenidas en esta Cláusula, no surtirán efectos si se trata de contratos mancomunados o solidarios, es decir, que en caso de que la cuenta sea contratada por dos o más Cotitulares, no existirá la posibilidad de nombrar beneficiarios.

Si no existieren beneficiarios, el importe deberá entregarse en los términos previstos en la legislación común.

VIGÉSIMA PRIMERA.- En caso de que los Valores de este Contrato sean acciones representativas del capital social de los Fondos de Inversión del Grupo Financiero BBVA Bancomer, S. A. de C. V. (en lo sucesivo Fondos de Inversión), el Cliente está de acuerdo y manifiesta desde ahora que está obligado a conocer el contenido de los Prospectos de Información al Público Inversionista (en lo sucesivo el Prospecto o los Prospectos, indistintamente), de cada una de los Fondos de Inversión, mismos que sintetizan los aspectos más importantes de cada una de ellas y, además, contienen toda la información relevante dirigida al público inversionista para realizar una adecuada toma de decisiones de inversión.

El Cliente se da por enterado en este acto de que los Prospectos y los Documentos con información clave para la inversión de todos los Fondos de Inversión, se encuentran a su disposición a través de la página electrónica xxx.xxxx.xx.

Cualquier información relativa a los Fondos de Inversión que deba hacerse del conocimiento del público inversionista y de los accionistas de las mismas, inclusive la relativa a modificaciones de los Prospectos, se publicará para su consulta en la página electrón ica xxx.xxxx.xx. En caso de que se constituya un nuevo Fondo de Inversión, el correspondiente Prospecto y Documento con información clave para la inversión se publicarán en la mencionada página.

Se entenderá que el Cliente está de acuerdo con el contenido y alcance de los Prospectos y los Documentos con información clave para la inversión y, en su caso, las modificaciones correspondientes, cuando:

a) Mantenga su posición o la incremente con alguna operación.

b) Realice cualquier operación subsecuente.

c) No manifieste a BBVA Casa de Bolsa ninguna observación al respecto dentro del plazo de treinta (30) días hábiles a partir de que BBVA Casa de Bolsa ponga a disposición del Cliente, las correspondientes modificaciones a través de xxx.xxxx.xx.

A) De las bases de recompra, cambios en el régimen de inversión y adquisición de acciones propias.

En los Prospectos y en los Documentos con información clave para la inversión estarán contenidas las bases de recompra y aquellos casos extraordinarios contenidos en el propio Prospecto, que en caso de que algún Fondo de Inversión pretenda adquirir las acciones representativas de su capital social; de igual forma, se señalará el diferencial aplicable al precio de valuación de compra o venta de las acciones emitidas, cuando se presenten condiciones desordenadas xx xxxxxxx o compras o ventas significativas e inusuales de las acciones de los Fondos de Inversión.

El diferencial antes mencionado se determinará conforme a las políticas, procedimientos y metodologías previamente aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad Operadora del Fondo de Inversión de que se trate y no podrá ser mayor al resultado que se obtenga bajo la metodología establecida.

El diferencial se aplicará consistentemente al precio de valuación de compra o venta, según corresponda, de todas las operaciones que se celebren con los inversionistas. El importe del diferencial generado quedará en la sociedad en beneficio de los accionistas que permanezcan en ella.

En el evento de que se aplique el diferencial, deberá ser informado por el Fondo de Inversión, a través del medios establecidos en las “Disposiciones de carácter general aplicables a los Fondos de inversión y a las personas que les prestan servicios”, para conocimiento de los accionistas, del público inversionista y de la Comisión, indicando las causas y la justificación del diferencial correspondiente al precio de valuación, así como la forma en que se determinó. El plazo para realizar la notificación será a más tardar el día hábil siguiente a la aplicación del diferencial.

Los cambios en el régimen de inversión o cambios a las condiciones para la adquisición de acciones propias, serán notificados por BBVA Casa de Bolsa a través de la página electrónica xxx.xxxx.xx y en cualquier periódico de circulación nacional, a efecto de que el Cliente dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes, contados a partir de la fecha de la notificación o la publicación, pueda manifestar, en su caso, su intención de no permanecer como tal y ejercitar su derecho a vender sus acciones a un precio de valuación. Transcurrido dicho plazo sin que BBVA Casa de Bolsa haya recibido notificación alguna se entenderá que las modificaciones han sido aceptadas.

A efecto de que el Cliente pueda calcular su porcentaje de tenencia accionaria y no rebasar los límites máximos establecidos en el Prospecto del Fondo de Inversión de que se trate, podrá consultar el número de las acciones en circulación a través de la página electrónica xxx.xxxx.xx.

B) Estrategias temporales.

Adicionalmente a las acciones y medidas que los Fondos de Inversión lleven a cabo ante condiciones desordenadas de los mercados financieros, se podrán aplicar estrategias temporales de inversión en los casos en los que exista alta volatilidad en los mercados financieros, incertidumbre económica o política o escasez de valores, conforme a lo que se tenga establecido en los Prospectos. Dichas estrategias temporales de inversión serán dadas a conocer a través de la página electrónica xxx.xxxx.xx y en el sistema electrónico de información de las Bolsas de Valores. A través de estos mismos medios, los Fondos de Inversión darán a conocer aquellos casos en los que se hayan realizado inversiones que estén en exceso o en defecto de sus límites mínimos o máximos aplicables.

C) Modificaciones en la calificación de riesgo.

Si cualquiera de los Fondos de Inversión pretende llevar a cabo alguna operación que implique la modificación a su calificación de riesgo, BBVA Casa de Bolsa lo notificará anticipadamente al Cliente a través de la página electrónica xxx.xxxx.xx, con el propósito de que este último, dentro de un plazo de treinta (30) días hábiles, posteriores a la notificación pueda manifestar su intención de vender sus acciones al precio de valuación.

Tratándose de acciones representativas del capital social de Fondos de inversión administrados por BBVA Bancomer Gestión, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión, Grupo Financiero BBVA Bancomer, BBVA Casa de Bolsa dará a conocer

mensualmente al Cliente el porcentaje y concepto de las comisiones, a través de la página electrónica xxx.xxxx.xx. Asimismo, el Cliente acepta que podrá consultar en la página de Internet citada, cualquier modificación ulterior relativa de los Fondos de inversión, así como cualquier aumento o disminución a las comisiones que cobren los citados fondos de inversión.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- El Cliente designa para representarlo en todo lo relativo al presente instrumento a la(s) persona(s) indicada(s) en la carátula de este Contrato, quien(es) acredita(n) su personalidad con los documentos que se entregan a la firma del pres ente Contrato.

Sin perjuicio de lo anterior, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores el Cliente designa a la(s) persona(s) autorizada(s) para instruir la celebración de operaciones a la(s) designada(s) para tales efectos en la carátula de este Contrato.

En caso de cambio de representante(s) o persona(s) autorizada(s), el Cliente se obliga a notificarlo por escrito a BBVA Casa de Bolsa, adjuntando la documentación que esta última le requiera, la cual formará parte integrante del presente Contrato.

En todo caso, el Cliente libera de toda responsabilidad a BBVA Casa de Bolsa por las operaciones realizadas conforme a las instrucciones dadas por la o las personas a que se refiere la presente Cláusula.

VIGÉSIMA TERCERA.- Las estipulaciones contenidas en este Contrato serán aplicables en lo conducente a cualquier operación o acto encomendado por el Cliente a BBVA Casa de Bolsa, respecto de cualquier instrumento bursátil o extrabursátil con el que BBVA Casa de Bolsa pueda operar conforme a las leyes o disposiciones aplicables en vigor o que se establezcan en el futuro.

Si para la realización de ciertos servicios u operaciones con algunos instrumentos o Valores se requiere el otorgamiento de algún contrato específico distinto al presente instrumento, el Cliente deberá formalizarlo a fin de que BBVA Casa de Bolsa se encuentre en posibilidad de realizar los servicios u operaciones inherentes.

VIGÉSIMA CUARTA.- La duración del presente Contrato es por tiempo indefinido, pudiendo cualquiera de las Partes darlo por terminado con el simple aviso por escrito a la contraparte con treinta (30) días hábiles de anticipación.

En caso de que se dé por terminado el presente Contrato, el Cliente se obliga a retirar sus Valores o efectivo instruyendo a BBVA Casa de Bolsa para tales efectos a mas tardar el día en que surta sus efectos el aviso a que se refiere el párrafo anterior. En el supuesto que el Cliente no instruya a BBVA Casa de Bolsa en ese sentido en el plazo indicado, el Cliente autoriza expresamente a BBVA Casa de Bolsa para que sin responsabilidad de su parte proceda a vender sus Valores a valor xx xxxxxxx. Obligándose BBVA Casa de Bolsa a depositar los recursos resultado de la venta a cualquiera de las cuentas bancarias descritas en la carátula del presente contrato y que se encuentran abiertas para tales efectos. El Cliente autoriza expresamente para que BBVA Casa de Bolsa sin ninguna responsabilidad para ella, pueda dar por terminado de pleno derecho el presente Contrato y el mandato que contiene, en el caso de que el Contrato no cuente durante dos meses consecutivos con Valores y/o efectivo, sin necesidad de dar el aviso previo a que se hace referencia en el primer párrafo de ésta cláusula.

El Cliente podrá solicitar la terminación del presente Contrato, mediante la transferencia de los recursos a otro Intermediario xxx Xxxxxxx de Valores (receptor), al que deberá solicitárselo por escrito, turnándole copia a BBVA Casa de Bolsa (transferente), a fin de que el Intermediario xxx Xxxxxxx de Valores (receptor), lleve a cabo los trámites correspondientes, bajo su responsabilidad y sin comisión para tales gestiones. No obstante, en el caso de que el Cliente solicite por escrito la terminación del presente Contrato a través de otra Intermediario xxx Xxxxxxx de Valores, BBVA Casa de Bolsa procederá a cancelar el Contrato siempre que Intermediario xxx Xxxxxxx de Valores (receptor) remita los documentos originales a BBVA Casa de Bolsa en los que conste la manifestación de voluntad de dar por terminado el mismo, sin embargo, la terminación surtirá efectos al vencimiento de las operaciones pendientes de plazo forzoso, debiendo BBVA Casa de Bolsa transferir los recursos a la cuenta (CLABE) que señale el Intermediario xxx Xxxxxxx de Valores (receptor) o ponerlos a disposición del Cliente a través del medio que tenga establecido BBVA Casa de Bolsa para tal efecto. BBVA Casa de Bolsa se abstendrá de condicionar la terminación del Contrato a la devolución del Contrato que obra en poder del Cliente, todo lo anterior en términos del artículo 212 Bis 1 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Casas de Bolsa.

VIGÉSIMA QUINTA.- En caso de quejas, dudas o reclamaciones, el Cliente podrá acudir a la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, ubicada en Xxxxxxxxxxx Xxx 000, Xxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx X.X., teléfono 00-000-000-0000 y 0000- 0000, e-mail xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx, o bien podrá consultar la página electrónica en Internet xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

VIGÉSIMA SEXTA.- BBVA Casa de Bolsa se reserva el derecho de efectuar modificaciones a los términos y condiciones de este Contrato, así como a las comisiones, gastos o costos que se deriven del mismo y enviará al Cliente dichas modificaciones por cualquiera de los siguiente medios: (i) vía correo registrado con acuse de recibo al último domicilio que les haya sido notificado por el Cliente; (ii) en la página electrónica xxx.xxxx.xx, (iii) en los estados de cuenta que BBVA Casa de Bolsa remita al Cliente; y/o (iv) cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicaciones que BBVA Casa de Bolsa estime conveniente. El Cliente podrá objetar las modificaciones a que hace referencia la presente Cláusula dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a la fecha de su recepción. De no hacerlo así, transcurrido ese plazo, el convenio se tendrá por aceptado y surtirá plenos efectos legales, aun sin contener la firma del Cliente.

Previamente a la conclusión del plazo establecido en el párrafo anterior, cualquier acto o instrucción realizados por el Cliente de acuerdo a los términos del presente Contrato, se tendrá como una aceptación del mismo, surtiendo plenos efectos legales.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- BBVA Casa de Bolsa se reserva el derecho de transferir a cuentas concentradoras los Valores y efectivo que se mantengan en cuentas cuyos Clientes no puedan ser localizados, determinando para ello:

a) El que hayan transcurrido un plazo de 2 años sin que se registre instrucción alguna del Cliente en la cuenta, o bien,

b) Los recursos en los que no sea posible identificar la cuenta a la que deban abonarse, derivado de errores no imputables a BBVA Casa de Bolsa.

BBVA Casa de Bolsa deberá intentar contactar al Cliente mediante todos los medios pactados en el presente contrato, antes de poder transferir los recursos a la cuenta concentradora.

Cuando el Cliente o beneficiario se presente para actualizar sus datos, realice alguna operación o proporcione la información necesaria para obtener su identificación o corregir errores en sus registros, BBVA Casa de Bolsa, retirará de la cuenta concentradora los Valores, efectivo o recursos, a efecto de entregárselos al Cliente.

VIGÉSIMA OCTAVA.- El Cliente acepta y manifiesta su consentimiento para que la Comisión investigue actos o hechos que contravengan lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, para lo cual le podrá practicar visitas de inspección que verse sobre tales actos o hechos, así como emplazarlo, requerirle información que pueda contribuir al adecuado desarrollo de la investigación y tomar su declaración en relación con dichos actos.

VIGÉSIMA NOVENA.- En términos de las disposiciones legales aplicables, BBVA Casa de Bolsa deducirá, retendrá y enterará el impuesto que corresponda. El Cliente recibirá los rendimientos netos única y exclusivamente en los casos en que se realice cualquiera de las operaciones de inversión, contenidas en el presente Contrato.

TRIGÉSIMA.- El Cliente autoriza expresamente a BBVA Casa de Bolsa para que la información relativa a las operaciones y servicios del Contrato pueda ser proporcionada a las autoridades financieras o hacendarias mexicanas competentes para fines fiscales, cuando así lo soliciten o de acuerdo a la legislación mexicana vigente.

El Cliente autoriza a BBVA Casa de Bolsa para que comparta o proporcione a otras entidades, subsidiarias y filiales del grupo corporativo al que pertenece, en México y en el extranjero, la información relacionada a las operaciones y servicios celebrados con BBVA Casa de Bolsa, para los fines, legales y regulatorios, que sean necesarios para la prestación de los servicios de BBVA Casa de Bolsa al Cliente, para la comercialización de productos y servicios, y para la realización de auditorías, análisis y estudios relacionados a o derivados de los servicios prestados por BBVA Casa de Bolsa.

El Cliente autoriza para que BBVA Casa de Bolsa proporcione los datos y documentos relativos a su identificación a cualquiera de las entidades que conforman el Grupo Financiero con la que establezca una relación comercial, por lo que el expediente de identificación, podrá ser integrado y conservado por cualquiera de las entidades que formen parte del Grupo Financiero.

En virtud de lo anterior, el Cliente se obliga a proporcionar los datos y documentos necesarios que BBVA Casa de Bolsa le requiera para su correcta identificación, reconociendo que es su responsabilidad notificar a BBVA Casa de Bolsa cualquier modificación en los datos y documentos proporcionados.

BBVA Casa de Bolsa podrá rescindir el presente contrato en caso de que el Cliente proporcione datos y/o documentos falsos, incompletos o erróneos.

El tratamiento de la información del Contrato en los términos de la presente cláusula no implica transgresión a las obligaciones de reserva, confidencialidad o secreto bursátil a los que está sujeta BBVA Casa de Bolsa, por lo cual el Cliente libera de responsabilidad a BBVA Casa de Bolsa en caso de compartir la información del Contrato de acuerdo con lo anteriormente establecido.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato las Partes reconocen como ley aplicable la legislación federal vigente en los Estados Unidos Mexicanos, y se someten expresamente a los tribunales competentes en la Ciudad de México, y renuncian en este acto expresamente a cualquier otra jurisdicción, fuero o competencia que pudiera corresponderl es por razón de domicilio o por cualquier otra causa.

Las Partes establecen como su domicilio, el manifestado en la carátula del presente Contrato, o en su defecto el último que sea notificado entre las mismas.

TRIGÉSIMA SEGUNDA.- El presente Contrato sustituye todo contrato celebrado por las Partes suscrito con anterioridad por parte del Cliente y BBVA Casa de Bolsa.

Leído que fue por las Partes el presente Contrato y enteradas de su contenido y alcance jurídico, lo firman para constancia el día de su fecha, al calce y en la carátula del presente Contrato en los espacios indicados para tal efecto, quedando un ejemplar en poder de cada una de ellas.

BBVA CASA DE BOLSA

Nombre(s) y Firma(s) Representante(s) Legal(es)
EL CLIENTE

Firma(s) titular(es) o Firma(s) Representante(s) Legal(es)

Autorizo que BBVA Casa de Bolsa sea la contraparte cuando yo ordene una compra o una venta de valores xx xxxxx variable, y que entiendo por ésta como “operación de autoentrada” y que su definición es:

“Son aquéllas en las que una casa de bolsa compra o vende valores de su posición propia a la de sus clientes, o viceversa, mediante un cruce en una bolsa de valores”.

EL CLIENTE

Firma(s) titular(es) o Firma(s) Representante(s) Legal(es)

Declaro conocer, entender y estar de acuerdo con el contenido del Folleto del Manual para la Recepción de Instrucciones, Registro, Transmisión y Ejecución de Órdenes y Asignación de Operaciones xx Xxxxxxx de Capitales.

Así mismo manifiesto tener conocimiento de que dicho Folleto y sus respectivas actualizaciones se encuentran disponibles en la página de Internet

xxx.xxxx.xx

EL CLIENTE

Firma(s) titular(es) o Firma(s) Representante(s) Legal(es)

En relación a las operaciones celebradas al amparo de órdenes derivadas de instrucciones a la mesa a que se refiere el artículo 76 y 83 inciso I de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Casas de Bolsa emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, manifiesto mi consentimiento para que si al amparo del presente Contrato, celebro operaciones al amparo de órdenes derivadas de instrucciones a la mesa, autorizando a esa Casa de Bolsa a compartir la asignación de órdenes derivadas de instrucciones a la mesa que haya girado con otras órdenes derivadas de instrucciones a la mesa giradas por otros clientes de BBVA Casa de Bolsa con las que haya identidad de operación, valores y precio, liberando a esa Casa de Bolsa de cualquier responsabilidad respecto de las operaciones realizadas en los términos antes señalados.

EL CLIENTE

Firma(s) titular(es) o Firma(s) Representante(s) Legal(es)

De conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su Reglamento, El Cliente acepta y reconoce el Aviso de Privacidad que BBVA Casa de Bolsa puso a su disposición y autoriza el tratamiento de sus datos personales, incluyendo la transmisión de sus datos a otras entidades del grupo corporativo al cual pertenece, así como a terceros que presten servicios a BBVA Casa de Bolsa. BBVA Casa de Bolsa hace del conocimiento del Cliente que el Aviso de Privacidad podrá ser consultado en todo momento a través de la siguiente página electrónica xxx.xxxx.xx

BBVA Casa de Bolsa no compartirá la información del Cliente con terceros distintos de los antes señalados.

El Cliente mediante su firma en el presente Contrato acepta y reconoce que BBVA Casa de Bolsa podrá estar obligada a compartir su información con autoridades, conforme a los mecanismos y de acuerdo a lo establecido en las leyes aplicables. En este sentido, el Cliente reconoce y acepta que BBVA Casa de Bolsa en ningún caso será responsable por cualquier daño o perjuicio que puedan llegar a sufrir el Cliente o cualquier tercero derivado de la divulgación a que se refiere el presente párrafo.

EL CLIENTE

Firma(s) titular(es) o Firma(s) Representante(s) Legal(es)

Autorización operaciones de facilitación.

El Cliente autoriza a BBVA Casa de Bolsa, para realizar con éste, Operaciones de Facilitación.

EL CLIENTE

Firma(s) titular(es) o Firma(s) Representante(s) Legal(es)