Contract
1. General
1.1 Estas condiciones generales de compra de BASF Coatings Española, S.L.U. (en lo sucesivo, las “Condiciones Generales de Compra”) constituyen una parte integral de todos los (futuros) contratos sobre la entrega de mercancías o la prestación de servicios entre el proveedor de mercancías o el prestador de los servicios (en lo sucesivo, el “Contratista) y BASF Coatings Española, S.L.U. (en lo sucesivo, el “Mandante”). Serán de aplicación siempre que no se hayan acordado y estipulado otras condiciones en el contrato particular. Las condiciones comerciales del Contratista solo serán válidas siempre que el Contratista reciba un acuerdo escrito de parte del Mandante por el cual se confirme expresamente que este último acepta los términos comerciales del Contratista. Concretamente, las referencias del Mandante a la correspondencia remitida por el Contratista que contenga o haga referencia a las condiciones generales comerciales del Contratista no constituirán la aceptación por parte del Mandante de la aplicabilidad a este contrato de dichas condiciones. Únicamente serán de aplicación a las relaciones contractuales entre las partes aquéllas de las presentes Condiciones Generales de Compra relativas a extremos que las partes no hayan regulado en el correspondiente contrato y/o acuerdo particular suscrito o alcanzado por las partes.
1.2 Las presentes Condiciones Generales de Compra continuarán siendo válidas y prevalecerán sobre los términos comerciales del Contratista aun cuando el Mandante haya aceptado las mercancías o los servicios conociendo que el Contratista ha pretendido entregarlos conforme a condiciones generales comerciales del Contratista que difieren o que entran en conflicto con las presentes Condiciones Generales de Compra.
2. Oferta
2.1 Las ofertas y cotizaciones no se remunerarán y no crearán ninguna obligación por parte del Mandante.
2.2 En la oferta, el Contratista expondrá explícitamente las posibles discrepancias que existan entre su oferta y la solicitud del Mandante. Si el Contratista tiene una solución alternativa mejor desde el punto de vista tecnológico o económico, presentará también esta oferta al Mandante.
3. Fecha de entrega, modificaciones en la entrega de mercancías o prestación parcial de servicios
3.1 El Contratista está obligado a cumplir con la fecha de entrega o con la fecha de prestación de los servicios, respectivamente. En el caso de entrega de las mercancías, dicho cumplimiento requiere la entrega de mercancías sin defectos al Mandante en el horario laboral normal de este último, junto con los documentos de envío correspondientes, en la dirección especificada en la orden de compra ("Destino”). Si el Mandante y el Contratista han acordado que la entrega incluya el montaje y/o la puesta en marcha, la entrega de la mercancía, sin defecto alguno, se considerará completada después de que se lleve a cabo correctamente el montaje y/o lapuesta en marcha conforme a lo especificado en el contrato. Si se estipula por ley o en el contrato un procedimiento de aceptación formal, ambas partes deberán respetar los tiempos especificados para la aceptación. La entrega y la prestación de servicios anticipada, así como la entrega y la prestación de servicios parcial, requieren el consentimiento previo del Mandante.
3.2 Tan pronto como el Contratista advierta que no podrá
cumplir con sus obligaciones contractuales, sea en su totalidad o sea en parte, o que no podrá hacerlo en los plazos estipulados, deberá notificarlo por escrito al Mandante. En la notificación, hará constar los motivos del retraso y el plazo previsto de la entrega. La aceptación por parte del Mandantede una entrega o una prestación parcial de los servicios, así como de un retraso en la entrega o en la prestación de los servicios no supondrá en ningún caso una renuncia por parte del Mandante a ninguno de sus derechos en relación con la entrega parcial o atrasada o la prestación parcial o atrasada de los servicios.
3.3 Cualquier modificación realizada a la mercancía que deba ser entregada o a los servicios que deban ser prestados deberán contar con el consentimiento previo y por escrito del Mandante.
3.4 El Contratista deberá solicitar los documentos necesarios para la ejecución del de contrato al Mandante a su debido tiempo y comprobar que contienen toda la información necesaria, así como dar su conformidad con los mismos en el momento de su recepción. El Contratista deberá notificar al Mandante por escrito sin demora de cualquier inconsistencia que sea aparente para el Contratista.
4. Sostenibilidad, Igualdad y Protocolo contra el Acoso
4.1 El Mandante dirige su negocio de acuerdo con los principios de desarrollo sostenible y cumple con normas fundamentales reconocidas internacionalmente en relación con la salud y la seguridad en el trabajo, la protección del medio ambiente, los derechos laborales y humanos, así como los principios para una gestión corporativa responsable (“Normas ESG”). El Mandante describe su visión de las Normas ESG en el Código de conducta del proveedor (xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx). El Mandante espera que el Contratista cumpla con las Normas ESG. Además, el Mandante hace un llamamiento al Contratista para que este se asegure de que sus subcontratistas de cualquier nivel también cumplan las Normas ESG. El Mandante tendrá derecho a comprobar el cumplimiento de las Normas ESG por parte del Contratista por sí mismo o a través de terceros contratados por el Mandante.
4.2 Durante el cumplimiento del contrato, el Contratista deberá respetar las exigencias de protección del medio ambiente, así como de salud y seguridad en el trabajo, conforme a lo especificado en normativa aplicable y en la orden de compra del Mandante.
4.3 El Mandante manifiesta su compromiso con el respeto a la igualdad y la diversidad en el ámbito laboral. Si tiene su domicilio en España y le es exigible legalmente, el Contratista deberá tener su Plan de Igualdad en vigor registrado. Adicionalmente, el Contratista manifiesta tener conocimiento del Plan de Igualdad del Mandante en España (accesible en REGCON) y se compromete a respetar las disposiciones recogidas en el mismo en lo que haga referencia al personal que destinará a la prestación de los servicios y / o la entrega de mercancías, así como la normativa interna que lo desarrolla y en particular aquellas que le sean aplicables en la prestación de servicios y / o la entrega de mercancías.
4.4 El Mandante manifiesta que cuenta con un protocolo para la prevención y actuación en los casos de acoso sexual, por razón de sexo y/o moral (que se encuentra accesible en el sitio web del Mandante) el cual será de aplicación a las relaciones entre el personal del Contratista y del Mandante en la prestación de los servicios y / o la entrega de mercancías.
5. Cumplimiento con la “German Supply Due Diligence Act”
5.1 De conformidad con las disposiciones de la ley alemana “German Supply Due Diligence Act” (la "Ley"), el Mandante está obligado a cumplir con ciertas obligaciones de diligencia relacionadas con los derechos humanos y el medio ambiente en su cadena de suministro para prevenir o minimizar cualquier riesgo en materia de derechos humanos o de riesgos relacionados con el medio ambiente y para poner fin a la violación de las obligaciones en conexión con los derechos humanos o el medio ambiente. Se puede descargar una copia de la versión en inglés de la ley en el sitio web del Ministerio Federal de Trabajo y Asuntos Sociales (alemán): xxxxx://xxx.xxxx.xx/XxxxxxXxxx/Xxxxxxxxx/XX/Xxxxxxxxx onales/act-corporate-due-diligence-obligations-supply chains.pdf;jsessionid=4A2F3D30F171DA0D751EEC4B1B
Violación de acuerdo con la planificación establecida en el Plan de Reparación.
6. Calidad
6.1. El Contratista deberá aplicar y mantener procesos eficaces de garantía de la calidad y, si así se le requiere, demostrar su existencia y aplicación al Mandante. A tales efectos, el Contratista deberá cumplir con el sistema de gestión de calidad expuesto en las normas ISO 9000 o en un sistema similar de normas equivalentes. El Mandante tendrá derecho a inspeccionar el sistema de garantía de la calidad del Contratista por sí mismo o a través de un tercero contratado por él.
7. Comprobación e inspección en el curso del cumplimiento del contrato
7.1. El Mandante tiene derecho a realizar inspecciones en cualquier momento durante la ejecución del contrato por
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parte del Contratista. Con este fin expreso, el Mandante
5.2 Los términos "riesgo para los derechos humanos" y "riesgo relacionado con el medio ambiente" (en conjunto los "Riesgos") y "violación de una obligación relacionada con los derechos humanos" y "violación de una obligación relacionada con el medio ambiente" (la "Violación" y en conjunto las "Violaciones") se definen en la Sección 2 de la ley.
(a) El Contratista debe cumplir con las obligaciones relacionadas con los derechos humanos y el medio ambiente descritas en la ley y debe garantizar tal cumplimiento por parte de sus propios proveedores a lo largo de sus cadenas de suministro (las "Expectativas"). En particular (y sin limitar lo anterior), el Contratista debe: (1) prevenir o minimizar cualquier Riesgo y poner fin a cualquier Infracción, (2) instruir a sus empleados para que cumplan con las Expectativas y (3) brindar capacitación a sus empleados con respecto al cumplimiento de las Expectativas. A solicitud del Mandante, el Contratista debe asistir a las formaciones correspondientes organizadas por el Mandante.
(b) El Mandante puede, previa notificación por escrito al Contratista, auditar el cumplimiento de las Expectativas por parte del Contratista (la "Auditoría") ya sea por sí mismo y / o a través de terceros (el "Auditor"). El Contratista debe proporcionar al Mandante y / o al Auditor todos los datos, documentos y otra información, ya sea en forma escrita, oral y / o electrónica, según lo solicite razonablemente el Mandante y / o el Auditor para la Auditoría.
(c) Si el Mandante tiene sospechas o evidencias de una Violación por parte del Contratista o de cualquiera de los contratistas o proveedores del Contratista en cualquier nivel de la cadena de suministro, el Contratista debe implementar y ejecutar o hacer que los respectivos contratistas o proveedores implementen y ejecuten las medidas correctivas apropiadas según lo solicite razonablemente el Mandante por escrito.
(d) A solicitud del Mandante y sin demoras indebidas, el Contratista debe (1) elaborar (junto con el Mandante) un plan de acción correctiva para poner fin a cualquier Violación (el "Plan de Reparación") que incluya una planificación concreta a tales efectos y (2) implementar razonablemente a su discreción las medidas solicitadas por el Mandante para llevar a cabo el Plan de Reparación.
(e) El Mandante puede resolver este Contrato [y cualquier Contrato de Compra] con efecto inmediato si (1) el Contratista no cumple con las obligaciones bajo este apartado, (2) las Expectativas se violan sustancialmente o
(3) la implementación del Plan de Reparación no remedia la
tiene autorización para entrar en las obras del Contratista y visitar las instalaciones y los centros que guarden relación con la ejecución del contrato durante el horario laboral normal del Contratista después de haberlo notificado. El Contratista y el Mandante se harán cargo de los costes en los que incurra cadauno con motivo de la realización de dichas inspecciones.
7.2. Las inspecciones no supondrán la renuncia de ningún derecho contractual ni legal del Mandante.
8. Uso de subcontratistas
El Contratista solo podrá emplear o sustituir a terceros (en particular, a contratistas) con el consentimiento previo y por escrito del Mandante. Si el Contratista tiene intención de utilizar a subcontratistas para la ejecución del contrato desde el principio, el Contratista deberá informar al Mandante de este hecho en el momento de presentar su oferta.
9. Envío, embalaje, transmisión del riesgo y del título
9.1. Xxxxx que se acuerde lo contrario, la entrega de mercancías se realizará de acuerdo con el Incoterm DAP (Incoterms 2020) en el Lugar de Destino. Salvo que se acuerde lo contrario, la entrega irá acompañada de dos copias xxx xxxxxxx de entrega, “packing list”, los certificados de limpieza y de inspección conforme a las especificaciones acordadas y todos los demás documentos exigidos. Siempre que se conozcan, los detalles siguientes deben especificarse en todos los documentos de envío y, en el caso de mercancías embaladas, también en el embalaje externo: pedido, peso bruto y neto, número de componentes embalados y tipo de embalaje (desechable/reutilizable), fecha de cumplimiento, Destino (punto de descarga) y consignatario. En el caso de proyectos, se indicará también el número del trabajo completado y el edificio de implementación.
9.2. Para entregas en terceros países (importaciones), el Mandante se convertirá en importador registrado y el Contratista lo apoyará con todos los documentos e información necesarios para completar y presentar una correcta declaración de importación a las autoridades responsables de aduanas, en virtud de los requisitos que requiera la legislación aduanera del país de importación.
9.3. El Contratista notificará al Mandante por escrito sobre el porcentaje de contenido controlado por los EE. UU.
9.4. El Contratista deberá defender los intereses del Mandante durante la entrega. Las mercancías deben ir embaladas con materiales de embalaje aprobados por el
Lugar de Destino para prevenir daños durante el transporte. El Contratista será responsable de acuerdo con la normativa aplicable de los daños sufridos a causa de un embalaje incorrecto.
9.5. Para envíos nacionales, a petición del Mandante, el Contratista recogerá y desechará los embalajes externos, los embalajes de transporte y venta acumulados en el Destino tras la entrega o, alternativamente, dispondrá que lo haga un tercero.
9.6. El Contratista embalará, etiquetará y enviará productos peligrosos conforme a las leyes y reglamentos nacionales e internacionales que sean de aplicación. El Contratista cumplirá todas las obligaciones aplicables a los proveedores (conforme al Artículo 3 (32) Reglamento (CE) N.º 1907/2006/CE (en lo sucesivo, "REACH") sujetos al REACH con respecto a la entrega de mercancías. Concretamente, el Contratista entregará al Mandante una ficha de seguridad conforme al Artículo 31 REACH redactada en el idioma nacional del país derecepción en todos los casos previstos en el Artículo 31 (1) a (3) de REACH.
9.7. Hasta la entrega de las mercancías especificadas en el contrato, con los documentos mencionados en los puntos
9.1 y 9.2, en el Lugar del Destino, el Contratista correrá con los riesgos de pérdida o daños. Si las partes han acordado que la entrega incluya la instalación, el montaje o la puesta en marcha, el riesgo de pérdida o daños recaerá sobre el Mandante después de que se haya completado debidamente la instalación, el montaje o la puesta en marcha de acuerdo con el contrato y tras la entrega de las mercancías.
9.8. Si se establece por ley o por contrato una aceptación formal, la transferencia del riesgo se llevará a cabo junto con la aceptación del Mandante. Si se acuerda la aceptación formal el riesgo de pérdida no se transferirá del Contratista al Mandante hasta que este último confirme una aceptación correcta en el certificado de aprobación. La aceptación no se podrá producir de ninguna otra forma, especialmente no se admitirán si ésta se produce a través de inspecciones, informes de peritos, certificados ni registros de trabajo. El pago de facturas no es indicativo de una aceptación formal.
9.9. La transferencia del título, así como de la propiedad, pasarán a ser del Mandante según lo dispuesto en la normativa de aplicación.
10. Origen y estado de las mercancías
10.1. El Contratista declara el origen no preferencial de las mercancías (país de origen) en los documentos comerciales. Además, el Contratista proporciona un certificado de movimiento X.XX, si corresponde. A solicitud del Mandante, el Contratista proporcionará una prueba / certificado de origen especificando el origen de las mercancías.
10.2. Las mercancías deben cumplir toda la normativa sobre el origen preferencial de las mercancías conforme a los acuerdos bilaterales o multilaterales sobre el origen de las mercancías o los reglamentos unilaterales sobre el origen de las mercancías conforme a los Sistemas Generalizados de Preferencias (SGP),en la medida en que la entrega se realice en el ámbito del comercio preferencial.
11.Condición de la entrega/puesta en marcha, reclamaciones, derechos en el caso de defectos
11.1. El Contratista es responsable de entregar las mercancías y los servicios sin defectos, en cumplimiento,
concretamente,de las especificaciones acordadas para las mercancías y servicios, además de asegurar la presencia de las características garantizadas. Asimismo, el Contratista garantiza que las mercancías y los servicios cumplen los estándares técnicos actuales y, si son de aplicación, los estándares de reconocimiento en lo que respecta a la seguridad de la planta, salud e higiene profesional, que son entregados por personal cualificado y que son acordes a todos los reglamentos legales aplicables. Si los elementos de entrega fueran máquinas, equipos o maquinaria, estos deberán cumplir requisitos especiales de seguridad aplicables a las máquinas, los equipos y las maquinarias vigentes en el momento de realización del contrato y deberán incluir la marca CE.
11.2. El Contratista garantiza que todos los materiales que componen la mercancía han sido previamente registrados, registrados (o exentos de la obligación de registro) y, cuando corresponda, autorizados conforme a los requisitos aplicables de REACH para los usos que haya indicado el Mandante.
Si las mercancías se han definido como artículos conforme al Artículo 7 del REACH, el párrafo anterior se aplicará también a las sustancias aprobadas. Además, el Contratista deberá informar inmediatamente al Mandante de los componentes del producto que contengan alguna sustancia en una concentración superior a 0,1 por ciento de la masa (peso/peso), si esta sustancia reúne los criterios de los Artículos 57 y 59 de REACH (las conocidas como sustancias extremadamente sensibles). Lo anterior será de aplicación también a los productos de embalaje.
11.3. El Mandante deberá comunicar cualquier defecto obvio al Contratista después de la recepción de las mercancías en el Destino. Los defectos que solamente sean identificables con posterioridad deberán ser notificados por el Mandante después de ser identificados. La fecha de envío de la notificación al Contratista determinará la validez de la notificación enviada y el Contratista renuncia por el presente a todos los derechos a objetar contra una notificación de defectos tardía.
11.4. Si la aceptación por parte del Mandante se encuentra regulada en la normativa aplicable o se ha acordado contractualmente, el Mandante podrá negarse a declarar la aceptación y retener cualquier pago asociado con la aceptación si la mercancía o los servicios no se han prestado en su totalidad o son defectuosos. Lo descrito en el presente punto también será de aplicación a los casos en los que se ha acordado la aceptación o se ha fijado un plazo para la misma para el Mandante por parte del Contratista.
11.5. En el caso de defectos, el Mandante tiene derecho a pedir una solución a los mismos de acuerdo con la ley aplicable. El tipo de solución será a discreción del Mandante. Con objeto de solventar los defectos, las mercancías deberán ponerse a disposición del Contratista, bien en el Lugar de Destino, bien en el lugar en el que se aceptaron las mercancías, si la aceptación es necesaria de acuerdo con la legislación aplicable o se ha acordado mediante contrato, a elección del Mandate. El Contratista hará frente a los gastos en los que incurra para dar una solución en todos los casos, conforme a las instrucciones y las exigencias del Mandante. Si (i) no se ha dado una solución durante un período razonable, (ii) la solución no ha sido eficazo (iii) no es necesario según la ley aplicable fijar un período de tiempo para la solución, el Mandante tendrá derecho a reclamar otros derechos previstos en caso de defectos.
11.6. Si rectificación de defectos no se lleva a cabo en un periodo razonable de tiempo, o si la solución no ha sido
eficaz, o si no resulta necesario fijar un plazo para su rectificación, el Mandante tendrá derecho, además de los derechos descritos en la presente cláusula, a solucionar él mismo los defectos por cuenta y cargo del Contratista o recurrir a terceros para que realicen este trabajo. El Mandante tendrá, en estos casos, derecho a exigir compensación al Contratista por las acciones llevadas a cabo, el plazo de rectificación se entenderá innecesario cuando exista peligro de que se produzcan grandes daños; así como, las disposiciones legales serán de aplicación en todos losdemás casos. Los demás derechos del Mandante derivados de la responsabilidad del Contratista ante los defectos o derivados de cualquier garantía permanecerán intactos.
11.7. Las reclamaciones previstas en la garantía prescribirán treinta (30) meses después del traspaso de los riesgos, a no ser que la ley prevea un período de vencimiento más largo. No se considerará que el Mandante haya renunciado a ninguno de sus derechos a hacer reclamaciones acogiéndose a la garantía a no ser que renuncie expresamente a ellos por escrito.
12. Infracción de los derechos de propiedad
Es responsabilidad del Contratista garantizar que la entrega de mercancías y / o la prestación de los servicios, así como el uso de los mismos de acuerdo con el contrato, no infringe ninguna ley de patentes, de derechos de autor, ni ningún otro derecho de propiedad de terceros. A pesar de las reclamaciones legales, el Contratista indemnizará al Mandante por reclamaciones de terceras partes que responsabilicen al Mandante por el incumplimiento de los derechos de propiedad antes mencionados. El Contratista hará frente a los costes de las licencias, los gastos y las cuotas que deba pagar el Mandante para impedir y / o rectificar las infracciones de los derechos de propiedad.
13. Daños en materia de competencia
Si, en relacion con las negociaciones del contrato o la relacion contractual se ha demostrado que el Contratista ha celebrado acuerdos que constituyen una restricción ilícita de la competencia o ha vulnerado la regulación en materia de derecho de la competencia, el Contratista deberá pagar una cantidad equivalente al quince por ciento (15%) del valor neto del pedido (sin impuesto al valor añadido) de las mercancías entregadas o los servicios prestados al Mandate e incluidos en tales acuerdos en concepto de daños. Se comprobará que el acuerdo era ilícito de acuerdo con la correspondiente resolución definitiva (por ejemplo: una resolución imponiendo una sanción) emitida por la autoridad competente en materia de derecho de la competencia o un tribunal. En el caso de que exista tal decisión, el Contratista deberá informar al Mandante que mercancías o servicios se encontraban en tales acuerdos en qué términos y condiciones. Si el Contratista demuestra que los costes y gastos reales del Mandate eran significativamente menores, la cantidad de los daños previstos en la presente clausula se reducirán proporcionalmente. Cualquier otra reclamación posterior por parte del Mandante no se verá afectada ni limitada por lo previsto en la presente clausula.
14. Penalización prevista en el contrato
Si se ha acordado una penalización en el contrato, el Mandante tendrá derecho a reclamarla hasta que realice el pago final.
15. Responsabilidad general y seguro
15.1. Salvo que se establezca lo contrario en estas Condiciones Generales de Compras, el Contratista será responsable de acuerdo con lo previsto en la normativa aplicable.
15.2. El Contratista mantendrá un seguro de responsabilidad civil suficiente por su cuenta para cubrir los daños de los que se considere responsable al propio Contratista o los subcontratistas o agentes de los que él sea indirectamente responsable. Se mostrará al Mandante una prueba de los importes cubiertos por el seguro en cada caso si este así lo solicita.
16. Facturación y pago
16.1. Los precios acordados son costes netos sin los impuestos sobre el valor añadido que pudieran ser de aplicación. Se emitirán facturas por las entregas realizadas y los servicios prestados. Estas facturas se ceñirán a los requisitos de facturación establecidos por las leyes aplicables de acuerdo con la legislación nacional relativa a los impuestos sobre el valor añadido a la que estén sujetos las mercancías y los servicios facturados. Cuando se utilice la auto facturación (liquidación de recibos evaluados), el Contratista deberá facilitar previamente al Mandante todos los datos necesarios según la legislación relativa al impuesto sobre el valor añadido especificada.
16.2. El Contratista debe presentar una factura por cada orden de compra, la cual deberá incluir toda la información legalmente exigida de acuerdo con la legislación española. La factura debe incluir el número de pedido completo del Mandante y, cuando corresponda, el número xxx xxxxxxx del Contratista. Los certificados de trabajo realizado e informes de cualquier otra naturaleza se enviarán con la factura. Las facturas deben corresponderse con la información de la orden de compra en lo que respecta a las mercancías descritas, el precio, la cantidad, el orden de los artículos y los números de artículos. Las facturas se enviarán a la dirección de facturación que especifique el Mandante en la orden de compra.
16.3. Salvo acuerdo en contrario, el Mandante establece un plazo de pago de 60 días que se computará a partir de la recepción en la dirección de correo correcta de la factura, que deberá cumplir con los requisitos legales y fiscales correspondientes. En el caso de auto facturación, el periodo de pago comienza en día en el que se emita la nota de crédito. El pago estará sujeto al cumplimiento contractual y a la totalidad de la entrega/servicio prestado.
16.4. El pago realizado por el Mandante no es indicativo de aceptación de las condiciones y de los precios previstos en las facturas y, por tanto, no supondrá la renuncia por parte del Mandante a sus derechos en lo relativo a la entrega o a la prestación de servicios si estos difieren de los acordados, los derechos del Mandante a la inspección y el derecho a encontrar cualquier fallo en una factura por otros motivos.
17. Cesión del contrato, traspaso, cambio del nombre de lacompañía, compensaciones y retenciones
17.1. El Contratista únicamente podrá ceder a terceros los derechos y las responsabilidades estipulados en este contrato si cuenta con el consentimiento previo y por escrito del Mandante.
17.2. El Contratista debe notificar al Mandante inmediatamente y por escrito la cesión del contrato en virtud de la ley, así como los cambios realizados en su nombre comercial.
17.3. El Mandante podrá ceder los derechos y obligaciones
estipulados en este contrato con el Contratista al grupo de empresas BASF en cualquier momento sin el consentimiento previo del Contratista.
18. Cancelación, modificación y rescisión
18.1. El contrato podrá ser cancelado sin aviso por causas justificadas. Se considerarán causas justificadas, entre otras, las siguientes:
– Un incumplimiento grave de la obligación del Contratista que no se remedie en un período de tiempo razonable estipulado por el Mandante después de la recepción de las reclamaciones por escrito; o
– Un deterioro considerable de la situación financiera de una parte que suponga una amenaza para su capacidad de llevar a cabo las obligaciones que le atribuye este contrato y / o para cumplir con sus obligaciones fiscales y/o sociales; o
– Que la compra o el uso de las mercancías o los servicios sea,parcial o totalmente, inaceptable legalmente.
Si el Mandante cancela el contrato por una causa justificada y si no se pueden mantener otros contratos existentes entre el Mandante y el Contratista por los mismos motivos de causa justificada, el Mandante también tendrá derecho a cancelar los demás contratos existentes en el momento de la cancelación y los contratos que todavía no se hayan completado y compensar al Contratista con una remuneración prorrateada de los servicios que ya hayan sido prestados. En tal caso, el Contratista no tendrá derecho a reclamar indemnizaciones por daños, el reembolso de gastos ni otras compensaciones.
18.2. El Mandante podrá cancelar el contrato y/o el pedido en cualquier momento de forma anticipada, sin necesidad de que medie justa causa, mediante notificación por escrita debiendo para ello respetar un preaviso de al menos tres
(3) meses respecto de la fecha de finalización pretendida, sin que ello comporte indemnización ni compensación alguna en favor del Contratista.
18.3. Si el Contratista ha recibido del Mandante documentos, registros, planos o bocetos en el ámbito de o con los fines de la realización del contrato, el Contratista deberá devolverlos inmediatamente al Mandante en el caso de cancelación del contrato por parte de este último. Estos requisitos también se aplicarán en caso de rescisión.
18.4. El Mandante se reserva el derecho de modificar el alcance y / o la descripción (incluyendo en su caso los volúmenes fijos que puedan haberse pactado) de la prestación de los servicios y/o entrega de mercancías, sin necesidad de que medie justa causa con un preaviso de un mes, mediante una notificación expresa de modificación en aplicación de la presente cláusula. Sin embargo, el Contratista tendrá la posibilidad de resolver el contrato con quince días de preaviso siempre que tal comunicación se realice durante los treinta días siguientes a la recepción de la notificación de modificación unilateral de los servicios y / o de la entrega de las mercancías por parte del Mandante.
19. Obligación del Contratista de retirar materiales en el caso de finalización del contrato
En el caso de finalización del contrato, el Contratista deberá atender el desmantelamiento y la retirada de su maquinaria, herramientas y equipo sin dilación, utilizados o depositados en las instalaciones del Mandante, corriendo con los gastos, independientemente de los motivos de la finalización. El Contratista deberá retirar y eliminar los desechos y residuos resultantes del trabajo del Contratista de forma inmediata y adecuada, corriendo con los gastos. Si el Contratista no cumple estas obligaciones, el Mandante
podrá realizar los trabajos o contratar a un tercero para que lo haga y cobrar los gastos en los que incurra al Contratista si el trabajo no ha sido realizado después de transcurrido un período de tiempo razonable.
20. Documentos, confidencialidad y derechos de uso, datos de carácter personal
20.1. Corresponde al Contratista enviar al Mandante los planos, cálculos u otros documentos en la cantidad acordada con el fin de no superar el plazo contractual para la ejecución.
20.2. La revisión de los documentos por parte del Mandante no exime al Contratista de las responsabilidades que le atribuye el contrato.
20.3. Las maquetas, muestras, gráficos, datos, materiales y otros documentos que el Mandante proporcione al Contratista (la “Documentación del Mandante” seguirán siendo propiedad de este último y deben devolvérsele sin demora cuando este lo solicite. El Contratista no tendrá derecho a retener la Documentación del Mandante. El Contratista debe respetar los derechos de propiedad del Mandante en lo que respecta a todala Documentación del Mandante.
20.4. El Contratista está obligado a mantener la confidencialidad de toda la información técnica, científica, comercial o de cualquier otra índole que haya obtenido directa o indirectamente en el marco de este contrato, en particular, la información facilitada en la documentación del Mandante (la “Información confidencial”). El Contratista no puede explotar la Información confidencial con fines comerciales, convertirla en el objeto de derechos de propiedad industrial, transmitirla a terceros, ni ponerla a disposición de terceros en forma alguna, ni utilizarla con ningún fin salvo el de la realización del contrato.
El Contratista debe adoptar específicamente todas las precauciones y medidas adecuadas para proteger eficazmente la Información confidencial obtenida en todo momento contra la pérdida o el acceso no autorizado. Esto incluye, concretamente, la creación y el mantenimiento de sistemasapropiados de solicitud de acceso y entrada a las instalaciones,los almacenes, los sistemas informáticos, los dispositivos de almacenamiento de datos y otros dispositivos de almacenamiento de información, especialmente, los que contengan Información confidencial. Esto incluye informar y formar a las personas a las que se conceda acceso a la Información confidencial de acuerdo
20.5. “Resultados del Trabajo” son todos aquellos resultados del trabajo del Contratista que se encuentren en conexión con el pedido así como los resultados del trabajo de terceros que hayan sido subcontratos por el Contratista para la ejecución del contrato en relacion con la producción de los resultados del trabajo así como todos los ítems que se encuentren protegidos por derechos de autor del Contratista que puedan surgir durante la ejecución del contrato incluyendo, pero sin limitarse a ello, todos los planos, gráficos, dibujos, cálculos y otros documentos relacionados.
El Contratista concederá al Mandante derechos de uso libremente transferibles excluidos de restricciones en espacio, contenido y tiempo para usar los Resultados del Trabajo en todos los formatos de medios conocidos, incluidos los medios electrónicos, Internet y medios en línea guardados en todos los dispositivos de almacenamiento de imágenes, audio y datos, para los usos acordados o implícitos en el contrato. Los propósitos implícitos en el contrato incluyen, en particular, el derecho de editar y procesar, almacenar en todos los medios y reproducir.
Adicionalmente, el Contratista deberá otorgar al Mandante un derecho exclusivo sobre los Resultados del Trabajo que el Mandante hubiese específicamente diseñado para el Mandante, por el mismo o mediante terceros, y deberá obtener los derechos necesarios de terceros a tales efectos. El Mandante tiene derecho en particular a explotar, duplicar y distribuir dichos Resultados del trabajo, en su totalidad o en parte, así como a modificarlos, revisarlos o dejar que terceros realicen las actividades mencionadas. El Mandante también tiene derecho a conceder a terceros los mismos derechos completos a utilizar dichos Resultados del trabajo, en su totalidad o en parte, incluidos los cambios y las revisiones intermedios. El Contratista concederá al Mandante el derecho a utilizar los Resultados del trabajo de acuerdo con el alcance antes mencionado, incluidos los tipos de uso no conocidos enel momento de celebración del Contrato. Los reglamentos legales se aplicarán a este respecto.
20.6. En el supuesto que el Contratista, en el transcurso de la ejecución del contrato, reciba del Mandante u obtenga datos decarácter personal relacionados con los empleados de éste, serán de aplicación las siguientes disposiciones. Si el tratamiento de los datos de carácter personales obtenidos de la manera antes mencionada no se lleva a cabo en nombre del Principal, el Contratista solo tendrá derecho a tratar los datos de carácter personal para la ejecución del contrato. El Contratista no podrá, salvo excepción contemplada en las leyes de aplicación, tratar datos de carácter personal para otros fines distintos a los inicialmente previstos en la cesión, en particulara ceder los datos de carácter personal a terceros y/o tratar dichos datos
para sus propios fines.
Si, y en la medida permitida por las leyes aplicables, el Contratista tiene derecho a seguir procesando los Datos Personales, en particular para transmitir Datos Personales asus empresas afiliadas con el fin de realizar el contrato respectivo.
El Contratista garantizará que los datos de carácter personal obtenidos solo sean accesibles a sus empleados en el supuesto que estos requieran dicho acceso para la ejecución del contrato.
El contratista deberá tomar las medidas adecuadas en el seno de su organización con el fin de garantizar el cumplimiento de los requisitos establecidos en las disposiciones legales relativas a los datos de carácter personal. En particular el Contratista deberá tomar las medidas técnicas y organizativas que garanticen un nivel de seguridad adecuado frente al riesgo del uso indebido o la perdida de los datos de carácter personal.El uso de los datos de carácter personal por parte del Contratista no supondrá la adquisición de ningún derecho de titularidad o propiedad sobre los mismos y estará obligado, en virtud de lo establecido por Xxx, a la rectificar, eliminar o limitar el tratamiento de los datos de carácter personal.
Además de las obligaciones legales, el Contratista deberá informar a la Principal sin demora injustificada y en ningún caso pasadas 24 horas desde que tiene conocimiento, en el supuesto de haberse producido una violación de los datos de carácter personal y en particular en caso de pérdida de los mismos. En virtud de lo establecido legalmente una vez finalizado el contrato, el Contratista deberá eliminar todos los datos de carácter personal incluyendo todas las copias.
21. Almacenamiento de documentos y prestación de ayuda durante las revisiones
El Mandante tiene derecho a ver y realizar copias o duplicados para sus propios fines de todos los documentos relacionados con la entrega de las mercancías y la prestación de los servicios durante el horario laboral normal. El derecho continuará vigente durante el período de custodia legal, durante al menos tres (3) años a partir de la fecha de aceptación o de entrega. El Contratista está obligado a prestar ayuda con las revisiones. En la medida en la que los documentos contengan Información confidencial sobre el Contratista, como, por ejemplo, cálculos internos del Contratista, acuerdos o información confidencial sobre socios comerciales o empleados, se privará al Mandante de su derecho a verlos.
22. Prohibición de publicidad, cláusula de divisibilidad, fuerza mayor, legislación aplicable y jurisdicción
22.1. El Contratista solamente puede referirse a la relación comercial con el Mandante, o revelar públicamente su existencia, con el consentimiento previo y por escrito del Mandante.
22.2. La nulidad o inaplicabilidad de cualquiera de las disposiciones o parte de una disposición del contrato no afectará a la validez de la totalidad del contrato.
22.3. Si se ve impendida la prestación de los servicios o la entrega de las mercancías por circunstancias que afecten al Mandante que se consideren causas de fuerza mayor de acuerdo con lo establecido en esta cláusula, las partes se verán liberadas de sus respectivas obligaciones contractuales. A los efectos del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el contrato, en el pedido y /o en estas condiciones, y sin perjuicio de lo preceptuado por
el artículo 1105 del Código Civil español de acuerdo con la interpretación dada por la Jurisprudencia, se considerarán especialmente como causas de Fuerza Mayor, a título ejemplificativo y no limitativo, las siguientes circunstancias que afecten al Mandante que pudiesen impedir la prestación de los servicios o la entrega de mercancías: El incendio, la explosión, las inundaciones, las averías, la falta de energía y/o el cierre de sus instalaciones, así como, las situaciones de huelgas y/o anormalidad laboral.
La liberación de las obligaciones contractuales afectadas por la Fuerza Mayor durará en tanto permanezca la causa que haya originado aquélla. El Mandante, o en su caso el Contratista, deberá poner inmediatamente en conocimiento de la otra parte la concurrencia de la Fuerza Mayor y realizar los mayores esfuerzos para resolver la causa de la misma en el plazo más corto posible.
Ambas partes harán todo lo posible para minimizar cualquier retraso y cualquier coste adicional que se derive de la Fuerza Mayor, y se consultarán inmediatamente entre sí para planificar la respuesta mutua más apropiada. Salvo acuerdo en contrario, cada parte asumirá íntegramente sus propios costes y gastos derivados de todos y cada uno de los acontecimientos o circunstancias de Fuerza Mayor.
Si transcurridos tres (3) meses desde la declaración de la Fuerza Mayor por cualquiera de las partes, la causa de la misma no ha cesado, cualquiera de las partes podrá resolver el contrato y/o el pedido.