Contract

1. Definiciones: “Comprador” y “Vendedor” son las entidades identificadas en la orden de compra.

2. Aceptación del acuerdo: Estos Términos y condiciones para las órdenes de compra, la(s) orden(órdenes) de compra, el acuerdo de suministro de productos (si lo hubiera) y cualquier anexo y/o apéndice adjunto a tales documentos constituyen la totalidad del acuerdo (el “Acuerdo”) entre las partes y deja sin efecto toda negociación y comunicación anterior. El reconocimiento por parte del Vendedor, o la entrega por su parte, de conformidad con la orden de compra del Comprador, de mercadería, materiales, herramientas, provisiones, servicios y/o trabajos según se describe en la orden de compra (en conjunto, la “Mercadería”), se entenderá como aceptación de este Acuerdo por parte del Vendedor y este Acuerdo limita expresamente la aceptación del Vendedor a los términos expuestos en él. El Comprador y sus “Sociedades Relacionadas”, definidas como aquellas entidades que controlan al Comprador, que este controla o que se encuentran bajo control común con el Comprador, podrán comprar Mercadería de conformidad con este Acuerdo.

3. Entrega: Deben efectuarse las entregas por las cantidades y en los plazos especificados en la orden de compra. El Comprador no tiene responsabilidad alguna por el pago de Mercadería entregada al Comprador que supere las cantidades especificadas o que se entregue fuera de los plazos de entrega exigidos. Todas las liquidaciones se basarán en los pesos o conteos del Comprador. El tiempo es un factor fundamental para el cumplimiento por parte del Vendedor de todas sus obligaciones de conformidad con este Acuerdo. Si, en cualquier momento, el Vendedor tiene motivos para creer que las entregas no se realizarán según lo programado, el Vendedor notificará de inmediato al Comprador sobre la causa y la duración de la demora prevista.

4. Envío: Salvo que se disponga lo contrario en la orden de compra, el Vendedor enviará todas las Mercaderías FCA puerto de embarque (Incoterms® 2010) con transferencia de titularidad a su recepción en destino. El Vendedor debe embalar, marcar y enviar todas las Mercaderías cumpliendo estrictamente con lo establecido en el Manual de requisitos para los proveedores que se encuentra en xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxx.xxx/. El Vendedor cumplirá con todas las reglamentaciones en materia de exportaciones del país de fabricación y con todas las reglamentaciones de la agencia o departamento aduanero del país de importación. En todas las listas de embalajes, facturas y/o conocimientos de embarque deben figurar el número de orden de compra y los números de embalaje del transportista. Todos los conocimientos de embarque o recibos expresados deben enviarse de inmediato al Comprador luego del envío. El Comprador se reserva el derecho de rechazar cualquier envío COD, Mercaderías enviadas mediante letras de cambio a la vista y Mercaderías que no estén acompañadas de la documentación correspondiente. El Vendedor cumplirá con los requisitos de fecha de envío y de entrega estipulados en la orden de compra, con la única excepción de los eventos fuera del control del Vendedor. El Vendedor fabricará, embalará y enviará en la fecha de envío establecida en la orden de compra. El Vendedor utilizará los transportistas que indique el Comprador. El Vendedor entregará los Productos de acuerdo con los plazos y los procedimientos de distribución establecidos en la orden de compra correspondiente. En caso de cualquier retraso en la entrega por parte del Vendedor, este pagará, a entera discreción del Comprador, el envío urgente de la parte retrasada de la orden de compra.

5. Pago, facturas e impuestos: Salvo que se disponga lo contrario en el Acuerdo, (a) el Comprador acepta pagar las Mercaderías en el término de 90 días desde que reciba una factura correcta y válida por las Mercaderías o en los 30 días siguientes al final del mes natural en que reciba una factura correcta y válida si el Vendedor elige participar en el programa de pagos Vcard de la empresa; y (b) el Comprador aplicará un descuento del 1,5 % a todas las facturas que se paguen dentro de los 30 días del final del mes natural en que haya recibido una factura correcta y válida por las Mercaderías. Las

facturas no podrán tener una fecha anterior a la fecha de envío. El Vendedor incluirá el número de orden de compra en todas las facturas. El precio del Vendedor incluye todos los impuestos soberanos, estatales y locales sobre las ventas, de uso, indirectos, sobre el valor añadido, profesionales, sobre las nóminas u ocupacionales, así como cualquier otro impuesto, cargo o arancel aplicable a las Mercaderías. Todos los impuestos se indicarán por separado en la factura y, en la medida en que esta incluya montos imponibles y no imponibles, los montos imponibles se indicarán por separado en la factura. El Vendedor deberá asegurarse de que, si es aplicable algún impuesto sobre el valor añadido o similar, este se facture de conformidad con las normas aplicables de forma tal que permita al Comprador reclamar ese impuesto sobre el valor añadido o similar a la autoridad gubernamental correspondiente. Ninguna de las partes será responsable de impuestos aplicables sobre las ganancias de la otra parte. Si, en virtud de una reglamentación gubernamental, el Comprador debe retener impuestos que son responsabilidad del Vendedor, el Comprador realizará tales retenciones del pago al Vendedor y le proporcionará un recibo válido del impuesto en nombre del Vendedor. Si el Vendedor está exento de tales retenciones impositivas de conformidad con un tratado impositivo u otro régimen, el Vendedor proporcionará al Comprador un certificado de residencia válido en virtud del tratado impositivo o cualquier otro certificado de exención de impuestos por lo menos 30 días antes de que venza el pago. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso, el Comprador se reserva el derecho de deducir cualquier monto que adeude el Vendedor en cualquier momento del monto que el Comprador deba pagar al Vendedor de conformidad con este Acuerdo.

6. Garantías: El Vendedor garantiza que todas las Mercaderías: cumplen con los estándares, especificaciones y diseños; son comercializables; son aptas para el fin específico para el cual serán utilizadas; están libres de defectos de materiales y mano de obra; y cumplen con cualquier otra garantía expresa otorgada por el Vendedor al Comprador. Si el Vendedor es responsable del diseño de las Mercaderías, garantiza que estas serán aptas para que las use el Comprador, incluso para que este pueda instalarlas en sus productos finales. La aprobación por escrito del Comprador respecto de los diseños proporcionados por el Vendedor no liberará al Vendedor de sus obligaciones en virtud de esta garantía y el Vendedor renuncia a toda defensa de falta de confiabilidad. El Vendedor es responsable de todo daño que sufran el Comprador y terceros como consecuencia de la violación de estas garantías. Las garantías antedichas son adicionales a cualquier otra garantía que el Vendedor suela otorgar y a cualquier otra garantía implícita disponible por ley.

7. Control de calidad: El Vendedor debe cumplir con los requisitos de IATF 16949, ISO9001, todas las disposiciones del Manual de requisitos para los proveedores del Comprador, el Código de conducta del Proveedor, y las especificaciones sobre calidad y de otro tipo que el Comprador indique en la orden de compra de Mercaderías. El Vendedor acepta proporcionar y mantener sistemas de inspección y control de calidad sobre las Mercaderías que resulten aceptables para el Comprador. El Comprador y el Vendedor se comprometen a mantener registros de todos los trabajos de inspección y ponerlos a disposición de la otra parte cuando lo solicite. Las Mercaderías que no cumplan con los términos de la orden de compra (“Mercaderías que incumplen los requisitos”) y aquellas que no cumplan con los requisitos de garantía o que tengan algún defecto (“Mercaderías defectuosas”) se devolverán a crédito al Vendedor, por cuenta y riesgo del Vendedor. Cualquier coste en que incurra el Comprador debido a un problema de incumplimiento del Vendedor se le cobrará al Vendedor. El pago de Mercaderías en cualquier orden de compra no implicará que el Comprador las haya aceptado y la aceptación no se considerará una renuncia a la responsabilidad del Vendedor por defectos o incumplimiento de requisitos.

8. Propiedad intelectual: El Comprador será titular y, por el presente, es el titular exclusivo de todos los derechos sobre ideas, descubrimientos, invenciones, obras originales de autoría, estrategias, planes y datos creados durante el cumplimiento por parte del Vendedor de la orden de compra del

Comprador, o resultantes de tal cumplimiento, incluidos todos los derechos de patentes, derechos de autor, derechos xxxxxxx, derechos sobre información de propiedad exclusiva y secretos comerciales, derechos sobre bases de datos, derechos sobre marcas comerciales, obras enmascaradas y cualquier otro derecho de propiedad intelectual. Todos los Resultados que puedan protegerse mediante derechos de autor se considerarán obras especialmente ordenadas o encargadas (entendiéndose esto como “work(s) made for hire” según se define este concepto en la ley de Propiedad Intelectual de los Estados Unidos; 17 U.S.C. § 101) u otorgarán al Comprador el estatus de “primer propietario” en relación con los trabajos regidos por la legislación sobre propiedad intelectual aplicable en el lugar donde se crearan los trabajos. El Vendedor acepta comunicar tal propiedad intelectual de inmediato al Comprador en cuanto la cree. Si, por imperio de la ley, el Comprador no se convierte en titular pleno de tal propiedad intelectual de inmediato en cuanto se cree, el Vendedor se compromete a transferirle y cederle y, por el presente, le transfiere y cede, todo derecho e interés a tal propiedad intelectual en todo el mundo.

9. Información confidencial: El Vendedor comprende que el Comprador considera que toda la información que le entregue el Vendedor, en cualquier forma que sea, será confidencial y de propiedad exclusiva (“Información Confidencial”). Toda la Información Confidencial, que incluye, sin limitación, propiedad intelectual, continúa siendo propiedad del Comprador y debe devolverse a este (o destruirse, con confirmación por escrito de tal destrucción) de inmediato cuando lo solicite el Comprador. El Vendedor acepta mantener la confidencialidad de tal información de manera indefinida, a menos que dicha información: (a) sea o se torne de conocimiento público por medios que no sean la divulgación no autorizada del Vendedor; (b) se reciba legalmente, sin restricciones con respecto a la divulgación, de un tercero que tenga derecho a efectuar la divulgación en cuestión; o (c) deba divulgarse para cumplir con una orden o decisión judicial. Solo podrán usar la Información Confidencial aquellos empleados del Vendedor que necesiten recibirla para cumplir con las obligaciones del Vendedor en virtud de este Acuerdo. El Vendedor no podrá presentar una solicitud de patente sobre la base de la Información Confidencial. El Vendedor será responsable de cualquier divulgación de Información Confidencial a sus empleados.

10. Cancelación: El Comprador se reserva el derecho de cancelar la totalidad o una parte de una orden de compra sin tener que pagar ni tener ninguna otra responsabilidad si el Vendedor incumple los términos de este Acuerdo o si, al arbitrio razonable del Comprador, el Comprador determina que la entrega puntual de conformidad con la orden de compra está en peligro. El Comprador se reserva el derecho de cancelar, unilateralmente, la totalidad o cualquier parte de una orden de compra, previa notificación por escrito al Vendedor. En ese caso, pagará al Vendedor las cantidades reclamadas, debidamente demostradas, por: (a) Mercaderías impagadas previamente entregadas, que cumplan con los términos de la orden de compra; (b) saldos impagados sobre los Bienes del Comprador; (c) Mercaderías terminadas y no entregadas que cumplan con los términos de la orden de compra y que hayan sido producidas de conformidad con los cronogramas de entrega o liberación del Comprador; y

(d) los costes efectivos en los que haya incurrido para los productos en proceso de producción y materias primas pedidas de conformidad con los cronogramas de entrega o liberación del Comprador que el Vendedor no pueda usar para producir mercaderías para sí o para otros clientes. El pago en virtud de este párrafo depende de que el Comprador reciba (i) toda la documentación verificada del Vendedor en el plazo de 30 días desde la cancelación; (ii) las Mercaderías terminadas y no terminadas;

(iii) Bienes del Comprador; y (iv) productos en proceso de producción y materias primas. La cancelación de este Acuerdo no exime al Vendedor de cumplir con las obligaciones devengadas antes de tal cancelación.

11. Bienes del Comprador: Todo bien, incluidos, a modo de ejemplo, equipos, herramientas, accesorios, matrices, plantillas, patrones, calibradores o materiales, proporcionados, directa o

indirectamente, por el Comprador al Vendedor en relación con este Acuerdo o que el Comprador compre o reembolse al Vendedor, en forma total o parcial (en conjunto, “Bienes del Comprador”), pertenece en exclusiva al Comprador, y el Vendedor lo mantendrá en depósito. El Vendedor acepta que el Comprador tiene derecho, en cualquier momento, a recuperar la posesión de los Bienes del Comprador. Mientras se encuentren bajo la custodia o el control del Vendedor, este correrá con el riesgo de pérdida, robo y daño que puedan sufrir tales bienes. El Vendedor se compromete a mantener todos los Bienes del Comprador libres de gravámenes y a asegurarlos contra pérdida o destrucción. El Vendedor deberá marcar permanentemente todos esos bienes como “Bienes del Comprador”. El Vendedor: (a) usará tales bienes solo para cumplir con este Acuerdo; (b) no los considerará personales;

(c) no los trasladará fuera de la dirección señalada en la orden de compra sin la aprobación previa por escrito del Comprador; y (d) no los venderá, transferirá ni enajenará de otra manera sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador tiene derecho a entrar en el establecimiento del Vendedor en cualquier momento razonable, a fin de inspeccionar los Bienes del Comprador y los registros correspondientes del Vendedor.

12. Equipo de Producción: El Vendedor, a su cargo, deberá proporcionar, mantener en buenas condiciones y reemplazar, cuando sea necesario, todos los equipos, matrices, herramientas, calibradores, plantillas, accesorios, patrones u otros artículos necesarios para la producción de las Mercaderías (el “Equipo de Producción”). El Comprador se reserva el derecho de tomar posesión y de asumir la propiedad de cualquier Equipo de Producción que sea especial para la producción de las Mercaderías, salvo que estas sean productos estándar del Vendedor o si el Vendedor vende cantidades significativas de Mercadería similar a terceros.

13. Cambio en las especificaciones: El Comprador se reserva el derecho de introducir cambios en el diseño y en las especificaciones de cualquier Mercadería. La diferencia en el precio o el plazo de cumplimiento resultante de tales cambios se ajustará de manera equitativa y la orden de compra se modificará según corresponda.

14. Indemnidad: El Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemnes al Comprador y a sus Sociedades Relacionadas y a los miembros de la administración, directores, empleados y clientes de tales entidades (en conjunto, “Partes Beneficiarias de la Indemnización”) respecto de toda demanda, reclamación (incluidas reclamaciones por lesiones físicas o fallecimiento), daños, acciones, sentencias, multas, sanciones, pérdidas, gastos, costas (incluidos honorarios razonables de abogados y costos judiciales) y aranceles (incluidos aranceles aduaneros de importación y exportación), que puedan establecerse o determinarse contra cualquiera de las Partes Beneficiarlas de la Indemnización o respecto de los cuales alguna de ellas pueda resultar responsable como consecuencia de: (a) una omisión o un acto culposo o doloso del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas; (b) el cumplimiento o incumplimiento de este Acuerdo por parte del Vendedor; (c) Mercadería Defectuosa; (d) el hecho de que el Vendedor no coloque en las Mercaderías las advertencias de seguridad exigidas o no brinde instrucciones de uso adecuadas; (e) el uso de las Mercaderías por las Partes Beneficiarias de la Indemnización; y (f) la violación efectiva o supuesta de cualquier patente, marca comercial, derecho de autor, obra enmascarada u otro derecho de propiedad intelectual, o incentivar a violar cualquiera de ellas, debido a la fabricación, uso, oferta para la venta, venta o importación de las Mercaderías. Este párrafo no obliga al Vendedor a indemnizar a las Partes Beneficiarias de la Indemnización por las lesiones o daños causados únicamente por negligencia de la Parte Beneficiaria de la Indemnización.

15. Seguro: El Vendedor manifiesta que ha contratado las siguientes pólizas de seguro: (a) seguro de responsabilidad general comercial y de responsabilidad por los productos, con aseguradoras aceptables para el Comprador, por un monto mínimo de dos millones de dólares (USD 2.000.000) por

siniestro, por año, con un monto mínimo total por año de cinco millones de dólares (USD 5.000.000); y (b) seguro de accidentes de trabajo u otros seguros de indemnización similar, por los montos que exige la ley. La contratación de cobertura de seguro o la entrega de los certificados por parte del Vendedor de ninguna manera limita su responsabilidad en virtud del presente ni modifica sus obligaciones frente al Comprador o cualquiera de las Partes Beneficiarias de la Indemnización. El Vendedor proporcionará al Comprador certificados de seguro que (x) indiquen que las pólizas no cambiarán ni se extinguirán sin que medie notificación previa por escrito al Comprador con, al menos, treinta días de antelación; (y) designen al Comprador como asegurado mencionado adicional en las pólizas de seguro de responsabilidad general comercial y de responsabilidad por los productos; y (z) indiquen que la compañía de seguros renuncia a todo derecho de subrogación contra el Comprador.

16. Recursos: El Vendedor pagará o reembolsará al Comprador todo daño, pérdida, gasto, coste menor, sanción y coste administrativo, así como cualquier otro cargo en que incurra el Comprador, que surja en relación con cualquiera de los siguientes supuestos: (a) cualquier Mercadería que incumple los requisitos o Defectuosa; (b) cualquier producto que incorpore Mercadería que incumple los requisitos o Defectuosa que el Comprador venda a un cliente, incluida la reparación o la sustitución del producto que incorpore tal mercadería; (c) la incapacidad del Vendedor de cumplir con los cronogramas o requisitos de entrega; y (d) el incumplimiento por parte del Vendedor de cada uno de los términos de este Acuerdo. Cuando lo solicite el Comprador, el Vendedor cederá toda garantía y derecho de indemnidad que tenga respecto de sus proveedores y/o fabricantes. Los recursos proporcionados en este Acuerdo son acumulativos y adicionales a cualquier otro recurso proporcionado en virtud del derecho común o de equidad.

17. Servicios en el sitio: Mientras trabajen en las instalaciones del Comprador, los trabajadores del Vendedor cumplirán con todas las políticas, normas y reglamentaciones sobre seguridad de la empresa del Comprador, y el Vendedor dispondrá que sus trabajadores firmen los formularios que el Comprador exija por motivos de confidencialidad, seguridad y administrativos. Si el Comprador lo aprobara por escrito anticipadamente en relación con cualquier servicio, el Comprador reembolsará al Vendedor los gastos efectivos y razonables en que este haya incurrido (sin aumentos) en forma directa en relación con la prestación de servicios por su parte.

18. Cumplimiento de las leyes: El Vendedor manifiesta y garantiza que cumple, y que todas las Mercaderías cumplen, con todas las Leyes Aplicables. “Leyes Aplicables” incluye leyes, normas y reglamentaciones de cualquier tipo relacionadas con el trabajo y el empleo (incluidas leyes sobre salarios y trabajo infantil), la seguridad de los trabajadores, la privacidad de los datos, la protección de los consumidores, la protección ambiental, las operaciones comerciales, las habilitaciones y autorizaciones, la zonificación, la importación/exportación, los envíos, la no discriminación y contra la corrupción y cualquier otra ley, incluyendo la Ley de prácticas corruptas en el extranjero de los Estados Unidos de 1977 y la Ley contra sobornos del Reino Unido de 2010. Cuando se le solicite, el Vendedor se compromete a proporcionar al Comprador prueba de tal cumplimiento en la forma que lo exija cualquier Ley Aplicable y según el Comprador lo considere necesario. Si los Bienes se entregan o se producen en los Estados Unidos de América, la Sección 202 de la Orden Ejecutiva 11246, con sus enmiendas, se incorpora por esta referencia.

El Vendedor declara y garantiza que ni él ni sus filiales, directores, personal administrativo, personal empleado, agentes, representantes, clientes o proveedores que actúen en forma alguna en relación con la presente transacción o se beneficien de ella (a) están sujetos a la congelación de activos, a sanciones de bloqueo o a la designación de parte denegada por parte de las Naciones Unidas, Estados Unidos (incluida la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de EE. UU., el Departamento de Estado de EE. UU. o el Departamento de Comercio de EE. UU.), la Unión Europea,

el Xxxxx Unido o cualquier otra autoridad de sanciones pertinente (la «Persona sancionada»), (b) se encuentran ubicados, organizados o residen en Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Siria o la región de Crimea (el «País sancionado»), ni son una autoridad gubernamental, empresa estatal u organismo gubernamental de dichos países (c) ni ninguna de las personas jurídicas o físicas identificadas en las letras (a) o (b) anteriores poseen el 50 por ciento o más, directa o indirectamente. Para todas aquellas transacciones, pagos y transferencias de fondos relacionados con el Contrato, el Vendedor no presentará al Comprador, mediante factura ni contrato, información de ningún banco o institución financiera que sea una Persona sancionada o que esté organizada o ubicada en un País sancionado; o (ii) exigirá que Xxxxx abone el pago a dicho banco o institución financiera. En caso de que el Comprador notifique que un banco o entidad financiera no se ajusta a la presente cláusula, el Vendedor designará un banco o entidad financiera alternativos en un plazo de [14] días, previa aprobación por parte del Comprador antes de que se utilice en relación con el Contrato. El Vendedor será responsable de todo coste o retraso derivado del uso o participación de bancos o instituciones financieras no permitidas en virtud de esta cláusula y las obligaciones de realizar el pago o proporcionar información bancaria no se considerarán cumplidas salvo que dicha cláusula se acate.

19. Cumplimiento de normas ambientales: Sin limitar sus obligaciones según la Sección 17, el Vendedor llevará a cabo sus operaciones de manera responsable con el medio ambiente y en cumplimiento de todas las leyes, reglamentaciones y normas aplicables a nivel nacional, regional, estatal y local en relación con la (i) manufactura o provisión de las Mercaderías; (ii) el envío y la distribución de Mercaderías; y (iii) la configuración o el contenido de Mercaderías para el fin propuesto. Sin limitar lo antedicho, el Vendedor cumplirá con todas las leyes aplicables de cualquier país o jurisdicción del mundo que prohíban o limiten sustancias químicas específicas y se asegurará de que estas restricciones no impidan la venta o el transporte de las Mercaderías y que todas ellas estén adecuadamente rotuladas y hayan sido registradas previamente y/o autorizadas por la Reglamentación de la UE referida al Registro, Evaluación, Autorización y Restricción de Sustancias Químicas (“REACH") o normativas similares aplicables.

20. Minerales conflictivos: Sin limitar sus obligaciones según la Sección 17, el Vendedor tendrá una política y ejercerá la diligencia debida para asegurar razonablemente que el tantalio, estaño, tungsteno, oro y otros minerales identificados como conflictivos en las Mercaderías que fabrica o suministra, no financien ni beneficien en forma directa o indirecta a grupos armados que cometan graves abusos contra los derechos humanos en la República Democrática del Congo u otro país vecino.

21. Seguridad de la cadena de suministro: Si las Mercaderías se entregan cruzando fronteras internacionales, el Vendedor acepta cumplir con las pautas de los programas de seguridad de la cadena de suministro aplicables del país importador, y mantener tal cumplimiento, por ejemplo, en el caso de envíos estadounidenses, la Asociación del Comercio y de las Aduanas contra el Terrorismo (C- TPAT) de la Oficina de Aduanas y Protección Fronteriza de los Estados Unidos; en el caso de envíos canadienses, el programa Asociación de Protección (PIP). El Vendedor acuerda además proporcionar hitos logísticos según los requisitos del Comprador, o participar en el informe de ellos.

22. Aviso de privacidad: El Comprador, actuando como controlador, recoge ciertos datos personales del Vendedor, sus empleados y representantes según lo requerido a los fines descritos más adelante, lo que incluye nombre, cargo, dirección de correo electrónico, número de teléfono y dirección postal (“Datos Personales”). Tales Datos Personales deberán suministrarse para que el Comprador pueda gestionar el suministro de Mercaderías que recibe del Vendedor. El Comprador podrá compartir los Datos Personales con sus filiales de todo el mundo. El Comprador y sus filiales recopilarán y usarán los Datos Personales conforme a las leyes aplicables sobre privacidad y

protección de datos y exclusivamente para comunicarse con el Vendedor respecto de actividades de suministro pendientes y posibles, con fines de gestión de proveedores y otros fines comerciales legítimos referidos a la relación comercial del Comprador y el Vendedor. Los Datos Personales podrán ser transferidos a la sede central mundial del Comprador en Estados Unidos y podrán compartirse con las filiales del Comprador en Estados Unidos y otros lugares donde el Comprador posea oficinas. Los Datos Personales también podrán ser compartidos con terceros proveedores del Comprador y sus filiales (incluidos proveedores de servicios de alojamiento), quienes procesarán los Datos Personales en nombre del Comprador y sus filiales y podrán estar ubicados en Estados Unidos u otros lugares. El Vendedor transmitirá a sus empleados y representantes la información establecida en esta sección. EL VENDEDOR CONSIENTE, Y OBTENDRÁ EL CONSENTIMIENTO DE SUS EMPLEADOS Y REPRESENTANTES PARA ELLO, LA TRANSFERENCIA Y PROCESAMIENTO DE DATOS PERSONALES POR PARTE DEL COMPRADOR Y SUS FILIALES, YA ESTÉN UBICADOS EN ESTADOS UNIDOS O EN CUALQUIER OTRO PAÍS, CON LOS FINES DESCRITOS EN ESTE PÁRRAFO O CON CUALQUIER OTRO FIN PARA EL

CUAL EL COMPRADOR DA SU CONSENTIMIENTO. El Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador y sus filiales respecto a cualquier reclamación derivada o relacionada con el incumplimiento por parte del Vendedor de esta sección o de cualquier ley sobre privacidad y protección de datos aplicable al Vendedor.

23. Responsabilidades del Comprador: En ningún caso la responsabilidad del Comprador por cualquier incumplimiento, supuesto incumplimiento o cancelación de este Acuerdo superará el precio total indicado en la orden de compra correspondiente y el Comprador no será responsable, en ningún caso, de daños punitorios, especiales, indirectos, incidentales o mediatos resultantes de tal incumplimiento, supuesto incumplimiento o cancelación.

24. Publicidad: El Vendedor no podrá publicar ni anunciar de ninguna manera la existencia o los términos de este Acuerdo, la relación entre las partes o los materiales relacionados con el Comprador, sin obtener primero el consentimiento por escrito del Comprador.

25. Fuerza mayor: Cada parte quedará exonerada de responsabilidad por el incumplimiento o la demora en el cumplimiento de cualquier obligación de conformidad con este Acuerdo por motivos que excedan el control razonable de dicha parte, como por ejemplo condiciones climatológicas, disturbios civiles, actos de autoridades civiles o militares o catástrofes naturales. Tal exoneración de responsabilidad solo será efectiva en la medida y duración del supuesto que ocasione el incumplimiento o la demora en el cumplimiento y siempre que la parte no haya provocado el supuesto en cuestión. La notificación del incumplimiento o demora en el cumplimiento de una parte debido a un supuesto de fuerza mayor debe cursarse a la otra parte en el plazo de 3 días naturales a partir de que se haya producido. En caso de escasez o de otra limitación en la capacidad del Vendedor para satisfacer la demanda de Mercaderías (por ejemplo, el cierre de las instalaciones, problemas de transporte, etc.), el Vendedor acepta distribuir la totalidad del suministro de Mercaderías que tenga disponible entre el Comprador y sus demás clientes de manera justa y equitativa.

26. Cesión: El Vendedor no podrá ceder este Acuerdo, en todo o en parte, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador podrá, en cualquier momento, ceder, transferir, cobrar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera cualesquiera de los derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo.

27. Relación de contratista independiente: Cada parte actúa como contratista independiente de la otra y ninguna de ellas tiene derecho a cobrar beneficios del seguro de desempleo en virtud de este Acuerdo. No se confiere a ninguna de las partes derechos o facultades para asumir ni generar obligaciones o responsabilidades, expresas o implícitas, en nombre de la otra parte.

28. Subsistencia: Además de cualquier otro término cuyo contexto lo exija, los términos incluidos en las Secciones 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 16, 22, 27, 28, 29 y 30 continuarán vigentes tras la cancelación de una orden de compra o la extinción de este Acuerdo.

29. Divisibilidad: Si un árbitro o tribunal competente determinara que alguna disposición de este Acuerdo o una orden de compra es inexigible, tal disposición se modificará y será interpretada de forma tal que se cumplan los fines de la misma en la máxima medida de lo posible de conformidad con la Ley Aplicable y las restantes disposiciones de este Acuerdo continuarán plenamente vigentes.

30. Interpretación del Acuerdo: Salvo que se establezca lo contrario en el presente, este Acuerdo solo podrá ser modificado o cancelado mediante un documento por escrito firmado por representantes autorizados de ambas partes. Los términos de este Acuerdo prevalecerán sobre los términos de cualquier reconocimiento, factura, propuesta, presupuesto, tarjeta de registro horario u otro documento emitido por el Vendedor en cumplimiento de este Acuerdo. La renuncia a cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo no constituirá una renuncia a otras disposiciones, similares o no, y tal renuncia no se considerará permanente.

31. Ley aplicable y resolución de disputas: No se aplicará a este Acuerdo la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Este Acuerdo se interpretará de conformidad con las leyes del país, estado, provincia o jurisdicción local del lugar donde se encuentre la sede central del Comprador. Cada parte renuncia a sus derechos a que cualquier reclamación o demanda que se base en este Acuerdo o su objeto, o derive de ellos, se someta a juicio por jurado. El Comprador, a su razonable discreción, determinará el foro y el método de resolución de cualquier disputa relacionada con este Acuerdo.

32. Derechos de auditoría: A su arbitrio y a su cargo, el Comprador o su representante designado podrán auditar, inspeccionar y evaluar: las Mercaderías; los registros pertinentes; los procesos de inventario, entrega, calidad y producción del Vendedor, incluidas las instalaciones del Vendedor; la capacidad del Vendedor para cumplir con sus obligaciones de conformidad con este Acuerdo; el cumplimiento de las Leyes Aplicables por parte del Vendedor; y su cumplimiento del presente Acuerdo.

33. Requisitos del país de origen: Una condición de esta orden de compra es que el Vendedor debe indicar el país de origen de todos los productos y proporcionar el certificado del Acuerdo de Libre Comercio aplicable (“FTA”) para los productos correspondientes. El Vendedor es responsable de avisar al Comprador de cualquier cambio en el país de origen o cambios en el FTA correspondiente en un plazo de 30 días.