TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA

I. ACEPTACIÓN

Los siguientes Términos y Condiciones Generales de Venta (estos "Términos y Condiciones") son aplicables a todas las cotizaciones y los pedidos entre Novolex Holdings, LLC o toda afiliada designada en un Formulario de Pedido del Proveedor (en cada caso, referido como "Proveedor") y un comprador ("Comprador") de cualquier producto del Proveedor ("Producto(s)"). Estos Términos y Condiciones son los únicos términos y condiciones, orales o escritos, que se aplican a la venta de Productos al Comprador, excepto por los términos adicionales que sean coherentes con estos Términos y Condiciones sobre precios, cantidades, plazos de entrega, y la descripción y las especificaciones de los Productos según lo establecido en un formulario de pedido emitido por el Proveedor ("Formulario de Pedido del Proveedor"). Las especificaciones de un Producto serán únicamente las establecidas en un Formulario de Pedido del Proveedor ("Especificaciones"). Todas las cotizaciones y las ofertas se emiten con arreglo a estos Términos y Condiciones. A su vez, todos los pedidos aceptados presuponen la aceptación de estos Términos y Condiciones sin modificarlos y están sujetos a dicha aceptación. Toda cotización realizada por el Proveedor con respecto a la venta y la entrega de los Productos es solo a título informativo y no constituye una oferta en firme.

Por el presente, el Proveedor rechaza y se opone a todo otro término o condición que aparezca en una orden de compra, una aceptación, un acuse de recibo, una factura, un instrumento de transmisión u otro documento que no sea un Formulario de Pedido del Proveedor, a la vez que rechaza y se opone a todo otro término o condición que se incorpore por referencia o se adjunte a ellos. Las alteraciones o modificaciones de estos Términos y Condiciones deberán ser aceptadas por el Proveedor, por escrito; de lo contrario, se considerarán nulas. El hecho de que el Proveedor no se oponga a una disposición de un documento o de una comunicación del Comprador no constituirá una renuncia a estos Términos y Condiciones ni a ningún Formulario de Pedido del Proveedor. Todas las propuestas, las negociaciones, las manifestaciones, las cotizaciones o los acuerdos, si los hubiera, escritos u orales, con respecto a la venta de un Producto realizados antes de aceptar estos Términos y Condiciones y un Formulario de Pedido del Proveedor o en el momento de su aceptación se fusionan en el presente documento. Estos Términos y Condiciones y todo Formulario de Pedido del Proveedor (los cuales pueden ser entregados al Comprador en forma electrónica por el Proveedor) se considerarán aceptados ante el acaecimiento de lo siguiente (lo que ocurra primero): (i) al firmar o aceptar estos Términos y Condiciones; (ii) al firmar o aceptar un Formulario de Pedido del Proveedor; (iii) cuando el Comprador tome conocimiento de que el Proveedor ha comenzado a cumplir las obligaciones que le corresponden en virtud de ellos; o (iv) al recibir un Producto. Los Formularios de Pedido del Proveedor aceptados no podrán ser modificados, cancelados ni reprogramados sin el consentimiento por escrito del Proveedor y estarán sujetos a los cargos por modificación, cancelación o reprogramación determinados por el Proveedor.

II. PRECIOS Y CONDICIONES DE PAGO

Los precios de los Productos son los establecidos en el Formulario de Pedido del Proveedor aplicable. Ninguna aceptación o emisión por el Proveedor de un Formulario de Pedido del Proveedor proporciona al Comprador ninguna protección de precios sobre los Productos que se envíen más de 30 días después de la fecha del Formulario de Pedido del Proveedor. El precio de los Productos está sujeto a ajustes mensuales, incluidos, entre otros, los cambios en los precios de las materias primas aplicables; los aumentos en los costos de mano de obra, o en otros costos de fabricación o de transporte; los aumentos en los impuestos, los aranceles o los derechos aduaneros; y otros cambios de precios basados en el mercado.

A menos que se especifiquen términos de pago diferentes en un Formulario de Pedido del Proveedor, el plazo de pago es de 30 días netos a partir de la fecha de la factura en virtud de un Formulario de Pedido del Proveedor. El Comprador incurrirá en todos los gastos, si los hubiera, relacionados con la transferencia o el pago de fondos a la cuenta del Proveedor. El pago de la factura del Proveedor se realizará en su totalidad a la cuenta designada en la factura, mediante transferencia bancaria o de crédito ACH y sin ninguna deducción, retención ni compensación. Si el Proveedor no recibe el pago completo en la fecha de vencimiento, se aplicará un interés moratorio mensual del 1,5 % del saldo original. El Comprador deberá reembolsar al Proveedor, en un plazo de 30 días desde que se hayan incurrido, todos los costos de cobro en los que este pueda incurrir para cobrar cualquier suma adeudada por el Comprador. Los precios excluyen todo impuesto, arancel y derecho aduanero, así como todo otro cargo actual o futuro sobre la producción, el transporte, la exportación, la importación, el almacenamiento, la entrega, la compra, la venta o el uso de los Productos.

Todo cambio en las Especificaciones, la sofisticación de la impresión, los patrones de pedido, las condiciones de pago u otros asuntos en un Formulario de Pedido del Proveedor puede dar lugar a que el Proveedor modifique el precio de los Productos aplicables. Sin renunciar a cualquier otro derecho, acción o recurso disponible para el Proveedor conforme a la ley aplicable o de otra manera, el Proveedor puede, a su criterio, (i) aplazar el envío o las entregas de los Productos hasta que todas las sumas que el Comprador adeude al Proveedor hayan sido pagadas en su totalidad; o (ii) requerir al Comprador que pague el Producto antes del envío o enviar el Producto sujeto a la condición de "pago contra entrega" si el Proveedor decide, a su exclusivo criterio, no otorgar crédito al Comprador. El Comprador pagará al Proveedor

todos y cada uno de los impuestos, los aranceles y los derechos aduaneros u otros cargos de cualquier tipo (con exclusión de todo impuesto basado en los ingresos del Proveedor) que el Proveedor deba pagar con respecto a la producción, el transporte, la exportación, la importación, el almacenamiento, la entrega, la compra, la venta o el uso de los Productos. El Comprador proporcionará al Proveedor, previa solicitud, los certificados de exención debidamente cumplimentados para todo impuesto o derecho aduanero del que el Comprador reclame una exención.

III. CANTIDAD

Los excesos o los faltantes por tipo de Producto solicitado pueden variar en más o menos un 10 % del volumen del pedido que figura en el Formulario de Pedido del Proveedor, a menos que se especifiquen variaciones diferentes en un Formulario de Pedido del Proveedor o que el Proveedor y el Comprador determinen, de mutuo acuerdo y por escrito, otras variaciones. Se considerará que se ha cumplido con la cantidad pedida si se entrega una cantidad dentro del rango acordado.

IV. ENVÍO, RIESGO DE PÉRDIDA, INSPECCIÓN Y DEVOLUCIÓN

Las fechas de envío son solo aproximadas. El Proveedor no será responsable de los retrasos en las entregas. A menos que se especifiquen términos diferentes en un Formulario de Pedido del Proveedor, la titularidad y el riesgo de pérdida pasarán al Comprador en el momento de la Entrega según la regla de los Incoterms acordada. El Comprador podrá inspeccionar los Productos o disponer su inspección en el punto de envío. Todos los incidentes relacionados con el envío deben indicarse en el momento de la recepción de los Productos por el Comprador y mencionarse en el Conocimiento de Embarque junto con la firma del conductor y la del consignatario. A su vez, dichos incidentes deben ser comunicados al Proveedor en un plazo de cinco (5) días desde la recepción de los Productos por el Comprador.

Inmediatamente después de recibirlos, el Comprador inspeccionará los Productos para comprobar que se ajusten a las Especificaciones. En el caso de que, en el momento de la entrega, un Producto no se ajuste a las Especificaciones en cualquier aspecto material (un "Incumplimiento Material de las Especificaciones"), el único recurso del Comprador será que el Proveedor, a su criterio, proporcione al Comprador un Producto de reemplazo o emita un crédito a favor del Comprador por el precio de compra pagado por el Producto. No podrá realizarse ningún reclamo de Incumplimiento Material de las Especificaciones más de 90 días después de la entrega del Producto al Comprador, y ningún reclamo será válido si se hace después de que el Producto haya sido alterado o utilizado. El hecho de que el Comprador no notifique un reclamo a más tardar 90 días después de la entrega del Producto al Comprador constituirá una renuncia del Comprador a todos los reclamos relativos a dicho Producto. El Comprador ofrecerá al Proveedor una oportunidad rápida y razonable para inspeccionar todo Producto respecto del cual se presente un reclamo de Incumplimiento Material de las Especificaciones. Ningún Producto podrá ser devuelto sin el consentimiento expreso del Proveedor y la emisión de una autorización de devolución e instrucciones de devolución de acuerdo con la política de devolución del Proveedor para clientes.

V. RENUNCIA A LA GARANTÍA

EL PROVEEDOR VENDE O SUMINISTRA AL COMPRADOR LOS PRODUCTOS, Y EL COMPRADOR ACEPTA LOS PRODUCTOS "COMO ESTÁN". EL PROVEEDOR RECHAZA EXPRESAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, DERIVADAS DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES, DE LOS USOS Y COSTUMBRES DEL COMERCIO, O DE LA LEY, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS CONDICIONES Y GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, CALIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, CORRESPONDENCIA CON LA DESCRIPCIÓN O LA CALIDAD, TÍTULO, TENENCIA PACÍFICA E INEXISTENCIA DE VIOLACIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL (NON-INFRINGEMENT).

VI. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD‌

EN NINGÚN CASO, EL PROVEEDOR SERÁ RESPONSABLE DE UNA PÉRDIDA, PERJUICIO O DAÑO ESPECIAL, PUNITIVO, INCIDENTAL O INDIRECTO, LO QUE INCLUYE, ENTRE OTRAS COSAS, LA PÉRDIDA ECONÓMICA, LA PÉRDIDA DE AHORROS PREVISTOS, LA PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES, LA PÉRDIDA DE INGRESOS O EL LUCRO CESANTE, YA SEA QUE SE BASE EN UN INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, UN ILÍCITO CIVIL O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL, INCLUSO SI EL PROVEEDOR ES CONSCIENTE DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, PÉRDIDAS O PERJUICIOS, O SI SE LE NOTIFICA DICHA POSIBILIDAD.

EN TODOS LOS CASOS, LA RESPONSABILIDAD TOTAL MÁXIMA DEL PROVEEDOR, QUE SURJA DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES O DE UN FORMULARIO DE PEDIDO DEL PROVEEDOR, O QUE SE RELACIONE CON ELLOS (LO QUE INCLUYE, ENTRE OTRAS COSAS, EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO O DE DICHO FORMULARIO, ASÍ COMO TODO RECLAMO O RECLAMOS RELACIONADOS CON LOS PRODUCTOS), YA SEA QUE SE BASE EN UN INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, UN ILÍCITO CIVIL O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL, NO EXCEDERÁ EL PRECIO ESTIPULADO EN EL CONTRATO Y EFECTIVAMENTE PAGADO POR EL COMPRADOR CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS SUMINISTRADOS POR EL PROVEEDOR CON LOS QUE SE RELACIONA DICHA

RESPONSABILIDAD. SI SE DETERMINA QUE UNA ACCIÓN O UN RECURSO PREVISTO EN ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES O EN UN FORMULARIO DE PEDIDO DEL PROVEEDOR NO CUMPLE CON SU PROPÓSITO ESENCIAL, TODAS LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD SEGUIRÁN ESTANDO PLENAMENTE VIGENTES.

EL PROVEEDOR NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA PÉRDIDA, DAÑO, DETENCIÓN NI RETRASO DEBIDOS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, A CAUSAS O CIRCUNSTANCIAS FUERA DE SU CONTROL RAZONABLE, LO QUE INCLUYE, ENTRE OTROS, LOS CASOS FORTUITOS; LOS ACTOS DEL COMPRADOR; LOS ACTOS DE UNA AUTORIDAD CIVIL O MILITAR; LOS INCENDIOS; LAS INUNDACIONES; LOS BROTES DE ENFERMEDADES CONTAGIOSAS; LAS PANDEMIAS; LAS EPIDEMIAS; LAS CUARENTENAS; LAS GUERRAS; LOS DISTURBIOS; LAS HUELGAS; LOS CIERRES PATRONALES O LOS ACCIDENTES; LOS RETRASOS EN EL TRANSPORTE; LAS RESTRICCIONES GUBERNAMENTALES; LOS EMBARGOS; LAS ÓRDENES, LOS REGLAMENTOS O LAS ACCIONES; O LAS DIFICULTADES PARA OBTENER LA MANO DE OBRA, LOS MATERIALES, LAS INSTALACIONES DE FABRICACIÓN O EL TRANSPORTE NECESARIOS. ADEMÁS, EL PROVEEDOR SE RESERVA EL DERECHO DE ASIGNAR LOS INVENTARIOS Y LA PRODUCCIÓN ACTUAL, Y DE SUSTITUIR LOS MATERIALES ADECUADOS CUANDO, SEGÚN SU OPINIÓN, LAS CIRCUNSTANCIAS JUSTIFIQUEN DICHA ASIGNACIÓN O SUSTITUCIÓN.

VII. INDEMNIZACIÓN

El Comprador defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor frente a todos los reclamos, las pérdidas, las responsabilidades, los daños, los costos y los gastos causados por (o derivados de) (i) un incumplimiento contractual por el Comprador; (ii) un acto, una omisión o una mala conducta del Comprador (y/o de sus empleados, agentes, afiliadas y/o clientes); (iii) una violación por el Comprador (y/o por sus empleados, agentes, afiliadas y/o clientes) de una xxx, xxxxx o reglamento aplicables, o de una orden o restricción de una autoridad gubernamental; o (iv) la distribución, el almacenamiento, la manipulación, el uso o la eliminación de los Productos por el Comprador (y/o por sus empleados, agentes, afiliadas y clientes). Estas obligaciones de indemnización se aplicarán a pesar de cualquier defecto o peligro real o supuesto inherente a los Productos o la negligencia del Proveedor, sus empleados, agentes, afiliadas, vendedores o subcontratistas.

VIII. PROPIEDAD INTELECTUAL

El Comprador será el único responsable y defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Proveedor frente a todos los reclamos, las pérdidas, la responsabilidad, los daños y los gastos que se deriven de (o estén relacionados con) cualquier especificación, diseño, logotipo, símbolo del Código Universal de Producto, nombre, dispositivo o palabra, lo que incluye todo texto exigido por una xxx, xxxxx o reglamento federal, del estado o local, que el Comprador solicite o requiera que el Proveedor incorpore o coloque en un Producto; sin perjuicio de que el Proveedor pueda haber sido consultado al respecto, o haya realizado trabajos artísticos u otros servicios especiales en relación con ello.

Con respecto a todo Producto que contenga un símbolo de Código Universal de Producto, será responsabilidad del Comprador proporcionar al Proveedor los números correctos de Industria, Fabricante, Artículo y Comprobación Modular, junto con la información relativa a la ampliación y el truncamiento del símbolo, y el Proveedor no tendrá ninguna obligación de verificar la exactitud de dichos números o información. El Proveedor tendrá derecho a imprimir su marca comercial en un lugar adecuado y discreto en los Productos suministrados por él.

El Proveedor será el propietario de todas las patentes, las marcas, los secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual o de propiedad sobre los Productos (lo que incluye, entre otras cosas, los derivados de todas y cada una de las personalizaciones y modificaciones para el Comprador) (en conjunto, "PI del Proveedor"), y, por el presente, el Comprador cede al Proveedor todos y cada uno de los derechos que pueda tener en dicha PI del Proveedor (incluidos, entre otros, los derechos xxxxxxx). Cuando sea necesario o sea razonablemente solicitado por el Proveedor, el Comprador firmará las cesiones y los documentos adicionales que sean necesarios para efectuar o procurar la cesión de toda la PI del Proveedor, y tomará las medidas que resulten necesarias a tal efecto.

IX. EXPORTACIONES

El Comprador acepta y reconoce que los Productos se venden de acuerdo con el Reglamento de Administración de Exportaciones de los Estados Unidos, y todas las demás leyes y los reglamentos de exportación aplicables. El Comprador será responsable de cumplir con toda legislación o normativa que regule la importación de los Productos en el país de destino, y será el único responsable de obtener todas las autorizaciones de importación y de pagar todo derecho de importación. El Comprador se compromete a constatar y cumplir todas las obligaciones y restricciones de exportación y de reexportación aplicables, lo que incluye, sin limitación, los controles de exportación y de reexportación de los Estados Unidos, y todos los demás controles y las regulaciones de sanciones económicas aplicables. Las leyes y los reglamentos sobre sanciones económicas de los Estados Unidos y de otros países prohíben prácticamente todas las exportaciones y reexportaciones de productos a ciertos países, así como las transacciones con ellos, incluidos, entre otros, Cuba, Xxxxx del Norte, Irán, Siria y ciertas regiones de Ucrania. Los productos están controlados por el Gobierno de los Estados Unidos, y su exportación está autorizada únicamente al país de destino final para su uso por el consignatario final o por el (los) usuario(s) final(es) identificado(s) en la Formulario

de Pedido del Proveedor. No se podrán revender ni transferir los Productos (ni de otro modo disponer de ellos) a ningún país o persona que no sea el (los) usuario(s) final(es) o el consignatario final autorizados, ya sea en su forma original o después de ser incorporados a otros artículos, sin obtener primero la aprobación del Gobierno de los Estados Unidos o según lo autorizado por las leyes y los reglamentos de los Estados Unidos. El Comprador garantiza que no es una parte denegada o restringida comercialmente por ninguna autoridad reguladora. El Comprador también garantiza que los Productos no estarán involucrados en actividades de proliferación, de conformidad con la Iniciativa Mejorada para el Control de la Proliferación. Además, el Comprador revisará y cumplirá con las leyes y reglamentos nacionales aplicables de cumplimiento de las exportaciones en el país de origen del Comprador que puedan afectar a la exportación o la reexportación de los Productos.

Ninguna indicación de una clasificación del Anexo B/HTS/HS para un Producto pretende ser un consejo legal. Aunque el Proveedor prepara las clasificaciones basándose en la información, las fuentes y los métodos que considera precisos y fiables, el Comprador reconoce que dicha información se presenta sin garantía de ningún tipo y que la verificación independiente por profesionales cualificados es responsabilidad exclusiva del Comprador. En consecuencia, el Comprador exime al Proveedor de toda responsabilidad asociada al uso de dicha información, lo que incluye, entre otras cosas, las actividades aduaneras y comerciales. En el caso de los pedidos de recogida realizados por clientes (es decir, conforme a la regla de Incoterms FCA, FOB, FAS o EXW) en los que el agente del Comprador facilitará la exportación de los artículos desde los Estados Unidos, si el Comprador es una entidad no estadounidense (también conocida como “Parte Principal Interesada Extranjera”), entonces dicho Comprador extranjero está obligado, por ley, a designar, por escrito, a la parte estadounidense que desea que presente la Información Electrónica de Exportación ("EEI"). Si el Proveedor recibe tal escrito en el que se indique que ha sido seleccionado, entonces presentará la EEI de acuerdo con las normas que rigen las exportaciones indirectas (routed exports) (15 CFR 30.3 (e)). Sin embargo, si el Proveedor no recibe tal autorización por escrito, se asumirá que la EEI será archivada por el transportista estadounidense del Comprador o por otro agente estadounidense.

X. DISPOSICIONES VARIAS

Estos Términos y Condiciones no constituyen una relación de agencia entre las partes, y ninguna de ellas se hará pasar por representante legal, agente o empleado de la otra parte para ningún propósito. El Comprador no podrá modificar, enmendar ni renunciar a estos Términos y Condiciones ni a ningún Formulario de Pedido del Proveedor, así como tampoco a ninguno de sus términos o disposiciones, excepto mediante un escrito debidamente firmado por el Proveedor. Ningún curso de negociación, uso comercial ni curso de ejecución será pertinente para complementar o explicar un término utilizado en estos Términos y Condiciones o en un Formulario de Pedido del Proveedor. Estos Términos y Condiciones y los Formularios de Pedido del Proveedor serán vinculantes para el Proveedor y el Comprador, así como para sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y redundarán en beneficio de ellos. El Comprador no podrá ceder ni delegar sus derechos ni obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones o del Formulario de Pedido del Proveedor aplicable, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, que no será denegado injustificadamente. El Proveedor podrá ceder y/o delegar sus derechos y/o sus obligaciones en virtud de estos Términos y Condiciones y/o de un Formulario de Pedido del Proveedor en todo o en parte, en cualquier momento sin el consentimiento del Comprador.

Si alguna disposición de estos Términos y Condiciones o de un Formulario de Pedido del Proveedor fuera declarada inválida o inaplicable por un tribunal competente, dicha disposición se considerará eliminada de estos Términos y Condiciones o de cualquier Formulario de Pedido del Proveedor y sustituida por una disposición válida y aplicable que, en la medida de lo posible, consiga los mismos beneficios económicos y de otro tipo para las partes que los que pretendía conseguir la disposición eliminada, y el resto de las disposiciones de estos Términos y Condiciones y de los Formularios de Pedido del Proveedor aplicable continuarán en pleno vigor y efecto. Los presentes Términos y Condiciones junto con cualquier Formulario de Pedido del Proveedor representan la totalidad del contrato integrado de las partes con respecto a las condiciones de compraventa de los Productos, y sustituyen a todos los acuerdos y entendimientos anteriores entre las partes con respecto al objeto de estos Términos y Condiciones, y no podrán ser modificados, salvo por un instrumento escrito firmado por los representantes debidamente autorizados de las partes.

Estos Términos y Condiciones y todos los Formularios de Pedido del Proveedor se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del estado de Carolina del Sur, independientemente de (i) sus conflictos xx xxxxx; y (ii) la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, cuyas disposiciones quedan excluidas de manera expresa. Los reclamos, las acciones, los pleitos y los demás procesos iniciados en virtud de estos Términos y Condiciones o de un Formulario de Pedido del Proveedor, o en relación con ellos, solo podrán interponerse, tramitarse y mantenerse en un tribunal federal o del estado de Carolina del Sur, que sea competente respecto de su objeto, y las partes renuncian, por el presente documento, a cualquier derecho a objetar la determinación de dicho tribunal como tribunal competente y a todo derecho a reclamar que dicho tribunal pueda ser un fuero inconveniente. Las partes se someten a la competencia de cada uno de estos tribunales y aceptan que la notificación de las actuaciones procesales en tal acción, pleito o proceso puede realizarse por los medios por los que se le deben entregar las notificaciones en virtud de estos Términos y Condiciones. Todo reclamo, acción, pleito u otro proceso iniciado por el Comprador en relación con estos Términos y Condiciones deberá iniciarse en el plazo de un año tras la entrega al Comprador de los Productos aplicables a los que se refiera dicho reclamo, acción, pleito u otro proceso.