ACUERDO DE INTERCONEXIÓN
ACUERDO DE INTERCONEXIÓN
En Montevideo, el día 16 xx Xxxxx de 2015, entre POR UNA PARTE: (1) Compañía Uruguaya de Medios de Procesamiento S.A. No. de RUT 213 596 650 013, representada en este acto por Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xxxxxxx 000, Xxxxxxx 000, Xxxxxxxxxx 11.100, (en adelante, "Visanet”); (2) FIRST DATA URUGUAY S.A. No. de RUT 211 542 3000 18,
representada en este acto por Xxxxx Xxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xxxxx Xxxxxxxx 0000, Xxxxxxx 000, Xxxxxxxxxx 11.100, (en adelante, “First Data”); (3) OCA S.A.. No. de RUT 211 7393 400 16, representada en este acto por Xxxxxxx Xxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx, constituyendo domicilio a fe todos los efectos del presente contrato en Xxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx 11.200, (en adelante, J í;"OCA*’); (4) Cabal Uruguay S.A., No. de RUT 213 1432 500 13, representada en este acto por Xxxxxxx Xxxx y Xxxxxxx Xxxxxx, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xx. Xxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx 11.600, (en adelante, “Cabal”); (5), Raneo Itaú Uruguay S.A. No. de RUT 215393460011, representada en este acto por Xxxxxx Xxx y Xxxxxxxx Xxxxxx, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xx. Xxxx Xxxxxxxx 0000 WTC Xxxxx 0 Xxxx 00, Xxxxxxxxxx 11.300 (en adelante, "Itaú”) (en adelante todos los indicados con los Nos. 1 a 5 "las Empresas”, “POS2000” o "el Administrador’’); y,
POR OTRA PARTE; Scotiabank Uruguay S.A
por su tarjeta American Express (en Adelante el Adquirente), con No. de RUT 214766780014, , con domicilio en Misiones 1399, Montevideo 00000, (en adelante^ “Scotiabank”), entidad cuya actividad se encuentra regulada y controlada por el Banco Central del Uruguay, representado por quienes con facultades suficientes suscriben el presente, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Misiones 1399 de esta ciudad, (en adelante, el “Adquirente”), convienen lo siguiente:
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1. ANTECEDENTES
1.1 Las Empresas han decidido llevar a cabo un proyecto conjunto, denominado POS 2000.
1.2 POS 2000 designa la red de Terminales POS (“la Red”), instaladas y a instalarse en diversos comercios de plaza en la República Oriental del Uruguay (en adelante, “los Comercios”), conformada por las Empresas para la autorización y captura electrónica de transacciones, con el objetivo de permitir a éstas, entre otros, el manejo de su operativa de ventas con tarjetas de crédito, débito, y/o compra, independientemente de su emisor o su origen local o internacional.
1.3 En el marco del proyecto mencionado, las Empresas han celebrado o celebrarán, directamente o a través de terceros, acuerdos con Comercios para la instalación de Unidades POS tendientes a facilitar la concreción -por vía electrónica- de operaciones con tarjetas de crédito, débito y/o compra emitidas y/o autorizadas por Las Empresas (“las Tarjetas”).
1.4 “Terminales POS” designa las terminales de puntos de venta que se instalan en los Comercios para la aprobación de operaciones realizadas mediante las Tarjetas, la generación e impresión de vouchers o cupones, y la confirmación de la operación por el sistema o sello al que corresponda la Tarjeta utilizada.
1.5 A los efectos de la formación de POS2000, las Empresas requieren de'Unidades POS y de un software o programación adecuada a tales efectos.
1.6 El Adquirente expresa su deseo de hacer uso de la Red.
1.7 Las Empresas en su calidad de Administrador de la Red de POS2000 a través del presente documento habilitan al Adquirente el uso y acceso de éste a la Red (“la Interconexión”).
Por lo expuesto, las partes convienen en celebrar el presente contrato (“el Contrato**).
2. OBJETO
El presente Contrato tiene como objeto la integración del Adquirente a la red de POS 2000. Para ello, las Empresas autorizan y permiten el uso de la Red por parte del Adquirente y para la tarjeta American Express, emitida por Scotiabank Uruguay S.A y emisores del exterior, y procesada por el Adquirente a cambio del pago de un precio, todo ello en los términos de este documento.
3. OBLIGACIONES DEL ADQUIRENTE, DETERMINACIÓN DE SU RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES
3.1 El Adquirente se obliga a abonar a POS2000 o a quien éste indique, en forma puntual, los pagos correspondientes en los plazos y condiciones establecidos en la Cláusula Octava del presente Contrato.
3.2 El Adquirente deberá informar a POS2000 o a quienes ésta designe, los códigos de i aquellos Comercios con quienes celebre -o haya celebrado- acuerdos para la realización de operaciones con Tarjetas de su sello a ser conectados a la Red.
3.3 El Adquirente tomará las medidas necesarias para no dañar la red de POS 2000 y en caso de causar daños y perjuicios, será responsable de los mismos.
3.4 El Adquirente será el único responsable de las transacciones que se realicen a través de la Red. POS2000 no será responsable en casos de fraude o errores por la mala utilización de las Terminales POS que componen su Red.
3.5 El Adquirente mantendrá indemne aPOS2000 de todo y cualquier daño y/o reclamo que POS2000 pudiera sufrir con motivo del uso de la Red por el Adquirente, derivado de cualquier incumplimiento del Adquirente a sus obligaciones, así como de todo y cualquier
reclamo dirigido a POS2000 en casos de fraude mediante la utilización de- los medios de pago del Adquirente o errores o mala utilización de la Red de POS2000.
4. OBLIGACIONES DE POS2000, DETERMINACIÓN DE SU RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES
4.1 POS2000 se obligan a autorizar y permitir el uso de la Red por parte del Adquirente, en los términos del presente Contrato.
4.2 POS2000 no suspenderá ni interrumpirá la Interconexión salvo en los casos y en las
formas previstas por la legislación y reglamentación aplicable (a vía de ejemplo, y previa autorización expresa de la URSEC, por la falta de pago de los Cargos en los términos y condiciones pactados en este Contrato).
4.3 POS2000 deberá cumplir con los requerimientos técnicos, operativos, de seguridad y confiabilidad establecidos en las Cláusulas Quinta y Sexta del presente.
4.4 POS2000 no será responsable por cualquier suspensión o interrupción en la
Interconexión derivados del caso fortuito, la fuerza mayor o la causa extraña no imputable. Se entiende que cualesquiera razones que excedieran el razonable control de POS2000 - por ejemplo: conflictos gremiales que involucren a sus proveedores - quedan incluidos en las hipótesis precedentemente relacionadas.
4.5 POS2000 no garantiza - ni se hace responsable - por el correcto funcionamiento de la Red.
5. REQUERIMIENTOS TÉCNICOS Y OPERATIVOS
En el cumplimiento del presente Contrato, POS2000 deberá cumplir con los siguientes requisitos técnicos y operativos:
5.1 POS2000 asegurará la cobertura de su Red en todo el territorio de la República Oriental del Uruguay.
5.2 POS2000 prestará un servicio de atención al cliente disponible a los Comercios y al
Adquirente personalizada vía e-mail dentro de las 24 horas hábiles de recibido el reclamo/la consulta, y telefónica las 24 horas del día, los 7 días de la semana, los 365 días del año.
5.5
5.6 La programación de las Terminales POS que integren la Red deberá posibilitar incluir “la propina” en las transacciones.
6. REQUERIMIENTOS DE CALIDAD Y CONTABILIDAD
En el cumplimiento del presente Contrato POS2000 deberá cumplir con los siguientes requerimientos de calidad y confiabilidad:
7. CRONOGRAMA DE INTERCONEXIÓN
7.1 El Administrador convendrá con la o las firmas proveedoras de tecnología que correspondieran, la inclusión del Adquirente en la Red.
7.2 El Adquirente se obliga a prestar toda la colaboración que a efectos de lo establecido en el numeral anterior pudiera requerírsele y, atendiendo a los requerimientos operativos y funcionales, de la Red, el Adquirente acordará con los proveedores de tecnología de POS2000 el cronograma de ingreso a la Red así como las modificaciones tecnológicas que sean necesarias para que las Terminales Pos de la Red y el software instalado en las mismas puedan interactuar con los equipos y software de atención con que cuenta el Adquirente..
8. CARGOS, REAJUSTE Y CONDICIONES DE PAGO
8.1 Cargos por utilización de la Red:
La arquitectura de la red de POS2ÓOO conectará las Termínales POS ubicadas en los diferentes comercios directamente con el Adquirente. Por tanto no es posible medir el número de transacciones mensuales efectuadas por el Adquirente a través de la Red.
Es por ello que los cargos se determinarán en función de la cantidad de Terminales POS de POS2000 a través de las cuales el Adquirente desee realizar operaciones con los instrumentos de pago por él emitidos - o que operen con su marca o integren su red de sistemas de pago y de acuerdo a las siguientes escalas:
x. Xxxxxx 1 - red de 1 y hasta 20,000 terminales disponibles: USD 15.000 más IVA mensuales.
b. Escala 2 - red de 20.001 y hasta 25.000 terminales disponibles: U$D 20.000 más IVA mensuales.
c. Escala 3 - red de 25.001 y hasta 30.000 terminales disponibles: USD 25.000 más IVA mensuales.
d. Escala 4 - red de 30.001 y hasta 35.000 terminales disponibles: USD 30.000 más IVA mensuales.
x. Xxxxxx 5 - red de 35.001 y hasta 40.000 terminales disponibles: USD 35.000 más IVA mensuales.
La Red incluye, al 31 de diciembre de 2014, la cantidad de 20.493 Terminales POS. Los cargos se reajustarán en forma trimestral de acuerdo a lo siguiente:
a. 60% (sesenta por ciento) del reajuste corresponderá al Índice de Precios al Consumo del Instituto Nacional de Estadística de los últimos (3) tres meses anteriores a la focha del reajuste.
b. A efectos del contrato se tomará de origen el índice de Precios al Consumo del mes anterior a la fecha de firma del mismo.
c. 40% (cuarenta por ciento) del reajuste corresponderá a la variación del tipo de cambio xxx Xxxxx Estadounidense conforme cotización interbancaria del billete comprador al cierre xxx xxxxxxx cambiarlo del último día hábil anterior a la fecha de. reajuste publicada par el Banco Central del Uruguay.
d. A efectos del contrato se tomará como tipo de cambio de origen al tipo de cambio billete • comprador del último di a hábil del mes anterior a la fecha de firma del mismo.
8.2 Cargos por configuración de la interconexión y puesta en funcionamiento del sistema:
•
En este acto, el Adquirente abona en concepto de cargo por configuración de la Interconexión y puesta en funcionamiento del sistema el equivalente a una mensualidad del Cargo por Utilización de la Red de acuerdo a lo previsto en ej numeral anterior.
8.3 Cargas adicionales en junción del tipo de Unidad Pos que componga la Red de Terminales Pos disponibles al Adquirente:
a. Terminales POS tradicionales (“dial up”): sin costo adicional para el Adquirente
b. Terminales POS móviles:
b.1. - De I a 2500 Terminales POS USD 1 más IVA mensuales por terminal
b.2. - De 2501 hasta 5000 Terminales POS USD 0,50 más IVA mensuales por terminal
b.3. - De 5001 en adelante USD 0,30 más IVA mensuales por terminal
8.4 Configuración de Uso de Nuevas Tecnologías
Los cargos que pudieran darse por estas configuraciones serán acordados directamente entre el Adquirente y el proveedor del servicio correspondiente siendo POS2000 ajeno a tal decisión. A través del presente Contrato, POS2000 que se limita a poner la Red a • disposición del Adquirente, siendo completamente ajena a la relación que pudiera constituirse entre el Adquirente y el proveedor de tecnología.
8.5 Forma de Pago
Los Cargos a los que se hace referencia en los numerales 8,1 y 8.3 serán abonados por el Adquirente dentro de los siguientes 15 (quince) días de recibida la factura correspondiente a dichos Cargos.
PLAZO Y RESCISIÓN
9.1 El plazo de este Contrato es de. 36 meses contados a partir de la fecha de su firma, pTOrrogable automáticamente por períodos sucesivos de 12 meses adicionales cada uno, en caso de que ninguna de las partes hubiera manifestado a la otra, por escrito y con nna anticipación no menor a 60 días al vencimiento dél período inicial o de cualquiera de sus prórrogas, su intención de dar por terminada su vigencia.
9.2 En caso de vencimiento del plazo contractual pactado así como en caso de extinción del presente Contrato por cualquier causa o modalidad, subsistirá la obligación del Adquirente de abonar los cargos mensuales convenidos (Cláusula 8) durante la vigencia de este Contrato, mientras las Terminales Pos se mantengan instaladas y sean utilizadas, aunque sea parcialmente, por parte del Adquirente.
9.3 En adición a lo establecido en el numeral 9.1 que antecede, cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato sin responsabilidad:
a. En el caas.o de incumplimiento de la pira parte de las obligaciones establecidas en el presente.
b. En cualquier momento y sin expresión de causa, siempre que el recedente: (i) se encuentre al día en el cumplimbie. nto de sus obligaciones al amparo del Contrato, y (ii) curse la comunicación rescisoria con un preaviso de 90 días, al cabo de los cuales el Contrato quedará automáticamente rescindido.
c. Por el mutuo consentimiento de ambas partes.
10. XXXX
Se pacta la xxxx automática. Las partes convienen que caerán en xxxx por el solo vencimiento de los plazos establecidos para el cumplimiento de las obligaciones que asumen, así como por la acción u omisión en contrario de lo convenido, sin necesidad de ¡i intimación ni interpelación judicial ni extrajudicial alguna, y sin necesidad de ninguno de i los otros procedimientos previstos en el art. 1336 del Código Civil.
11. SOLIDARIDAD
Para el caso de producirse algún eventual reclamo por parte del Adquirente y atento a la diversidad de las personas jurídicas que forman Las Empresas y a que en su conjunto carecen de personería jurídica, se pacta expresamente la solidaridad entre todas ellas. Por ío tanto, ninguna de las partes integrantes de Las Empresas podrá excusarse de su responsabilidad por los daños causados por Las Empresas y/o cualquier integrante de ésta.
12. CESION
El Adquirente no podrá ceder, total o parcialmente, el presente Contrato ni las obligaciones que emergen de él sin el previo consentimiento escrito de Las Empresas.
13. INCUMPLIMIENTO
Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones adquiridas bajo el presente Contrato debido a caso fortuito, fuerza mayor o circunstancias fuera del control de la parte.
14. AMBITO DE APLICACION
El presente Contrato será de aplicación en todo el territorio nacional uruguayo.
15. ARBITRAJE
Toda controversia que surja entre las partes y que no pueda resolverse amigablemente, será necesariamente sometida, a petición de cualquiera de ellas, a la decisión de tres árbitros. Cada parte designará un árbitro y éstos en conjunto propondrán el nombre de un tercero, que deberán designar ambas partes. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Montevideo, en idioma español.
16. CONFIDENCIALIDAD
Las partes acuerdan que toda información que pudieran intercambiar al amparo del presente Contrato reviste carácter confidencial y como tal será tratada por las partes con la mayor discreción y reserva posible hasta un año después de la finalización del mismo.
17. MARCAS
El Adquirente está en conocimiento de la existencia, uso y propiedad de las marcas y nombres comerciales que fueran incluidas en el Anexo I del presente -considerado parte
integrante de este Contrato*-, y de las que periódicamente se incorporen en el futuro por los integrantes de POS 2000. El Adquirente se obliga a no utilizar y/o efectuar petición alguna ante cualquier autoridad competente, nacional o extranjera, sobre las referidas marcas y/o nombres, ya sea en forma denominativa, figurativa o mixta, conjunta o separadamente, ni asociarlas o disgregarlas con otros signos o marcas, salvo autorización expresa y por escrito de su respectivo titular.
18. DOMICILIOS
Todas las notificaciones relacionadas con el presente Contrato deberán realizarse por escrito y dirigirse a los domicilios constituidos por las partes en la comparecencia, siendo el telegrama colacionado el medio válido para la realización de las mismas.
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