TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES

Importante. Lea atentamente.

El presente es un acuerdo legalmente vinculante entre usted, como el proveedor, y Experian Soluciones V S.A. “Experian” quién emite la respectiva Orden de Compra, según se define a continuación. Al aceptar la Orden de Compra emitida por Experian, usted como "Proveedor" acepta que quedará vinculado a los siguientes Términos y Condiciones Generales (el "Acuerdo"):

1. Definiciones

a. “Bien(es)” significa cualquier artículo, producto, licencia, sistema, programa de computador, equipo, artículo, suplemento, mercancía, o similar, puesto(s) a disposición de Experian por el Proveedor en relación con el presente Acuerdo y descrito(s) específicamente en el Anexo.

b. "Derechos de Propiedad Intelectual" significa derechos de autor, secretos comerciales o industriales, nombres comerciales, nombres de productos, logos, derechos sobre las bases de datos, patentes registradas o no, derechos de diseño, marcas registradas o no, y todos los derechos sobre propiedad industrial, comercial

o intelectual, en cualquier jurisdicción y los demás derechos que le apliquen.

c. "Derechos Pre-existentes del Propiedad Intelectual del Proveedor” significa los Derechos de Propiedad Intelectual en cabeza del Proveedor que no se encuentran relacionados con el presente Acuerdo y que no surgen en virtud del mismo, y que por tanto no forman parte de la Información Confidencial de Experian o de sus Derechos de Propiedad Intelectual.

d. “Entregables” significa cualquier documento, producto(s) y/o materiales desarrollados y/o suministrados por el proveedor en relación con los Servicios o en relación con las Órdenes de Compra.

e. "Fecha Efectiva o de Vigencia" significa la fecha establecida en la primera página de este Acuerdo o a falta de este, la fecha consignada en la Orden de Compra.

f. “Fecha de Entrega”: fecha límite para la entrega del producto o servicio, la cual estará expresamente señalada en la Orden de Compra.

g. "Filial" significa cualquier compañía que directa o indirectamente a través de una o más intermediarias controla o es controlada por, o está bajo el control conjunto de una Parte de este Acuerdo, incluyendo sin limitarse a joint ventures de alguna de las Partes.

h. “Información Confidencial” significa toda la información en cualquier forma, esté o no identificada como confidencial, entregada por Experian o cualquiera de sus clientes o Filiales, puesta a disposición directa o indirectamente del Proveedor, en relación con este Acuerdo, incluyendo, sin limitación la existencia a los términos de este Acuerdo y cualquier Orden de Compra y/ o cualquier anexo.

i. “Ley” significa la ley aplicable al presente Acuerdo de acuerdo con su naturaleza.

j. “Objeto” u “Objeto contractual” significa y es la prestación de servicios por parte del Proveedor, en favor de Experian, para el suministro y/ o adquisición de Bienes y Servicios relacionados, conforme al presente Acuerdo y según la descripción efectuada en la respectiva Orden de Compra.

k. "Orden(s) de Compra" significa el documento expedido por Experian al Proveedor indicando el tipo, cantidad, y precios acordados por los Bienes y Servicios Relacionados a ser suministrados por el Proveedor de conformidad con lo establecido en el presente Acuerdo. Todas las Órdenes de Compra emitidas por Experian al Proveedor hacen parte integral del presente Acuerdo

l. “Personal” significa e incluye los representantes, directores, empleados, auditores, consultores y subcontratistas de las Partes o sus Filiales.

m. “Productos" significa cualquier artículo de mercancía o producto proporcionado por el Proveedor de o en conexión con este Acuerdo o en relación con el requerimiento señalado en la Orden de Compra.

n. “Proveedor” significa la persona que, con independencia y autonomía técnica y administrativa, utilizando sus propios medios y recursos y a favor Experian, presta el suministro del Bien o producto o la prestación de servicios relacionados.

o. “Servicios Relacionados” significa los servicios, incluido el suministro de cualquier Bien o entregable, a ejecutar en relación con este Acuerdo y / o una Orden de Compra.

2. Duración y terminación

2.1 Este Acuerdo estará vigente mientras se encuentren Órdenes de Compra vigentes emitidas por Experian, y se tendrá como plazo el indicado en la correspondiente Orden de Compra desde la fecha efectiva y hasta la última fecha de entrega o hasta que se dé la entrega total de los Bienes y la prestación de los Servicios Relacionados a satisfacción de Experian o hasta que Experian rescinda o cancele la Orden de Compra.

2.2 El presente Acuerdo podrá darse por terminado por las siguientes causas:

2.2.1 Por vencimiento del plazo con el cumplimiento de su Objeto;

2.2.2 Por modificaciones en la estructura societaria, accionaria o en el objeto social del Proveedor que puedan interferir en la calidad o en la continuidad del presente Acuerdo;

2.2.3. En el evento en que el Proveedor o alguno de sus socios, empleados, administradores y/o representantes legales, hagan parte de la lista OFAC o alguna otra lista de similar naturaleza;

2.2.4. A opción de la Parte cumplida, por el grave incumplimiento de las obligaciones contraídas por la otra Parte en ejecución del presente Acuerdo. Por incumplimiento del Proveedor de las políticas de Experian y el Código Global de Conducta para Terceros.

2.2.5. Por las demás causales contenidas en el presente Acuerdo y en la legislación aplicable.

2.3 Experian tendrá derecho a rescindir una Orden de Compra bajo este Acuerdo en cualquier momento, procediendo para estos efectos única y exclusivamente: (i) el pago de los valores facturados, efectivamente prestados por el Proveedor y aceptados conforme el numeral 2.5. y aún no pagados por Experian a la fecha de terminación. El Proveedor acepta que, ante tal evento, el descrito constituirá el pago total y único a cargo de Experian, por ende, declara y acepta expresamente que no será procedente pago por concepto de indemnización alguna, y / o el cobro de costos o gastos incurridos.

2.4 Experian podrá cancelar una Orden de Compra sin cargo alguno a favor del Proveedor antes de que sean recibidos los Bienes o antes de la prestación de los Servicios Relacionados, incluidos en dicha Orden de Compra.

2.5 En el caso de la terminación de cualquier(a) de la(s) Orden(es) de Compra, la responsabilidad de Experian se limita a los Bienes y/o Servicios aceptados expresamente y por escrito antes de la fecha de terminación.

2.6 En caso de terminación de cualquier Orden de Compra, el Proveedor deberá entregar a Experian y/o certificar la destrucción de la misma cuando así lo solicite expresamente y por escrito, toda la documentación e información a que haya tenido acceso o haya elaborado para Experian o que corresponda a información técnica, del proceso y soporte de la labor ejecutada o materiales y/u cualquier otra documentación creada en virtud del presente Acuerdo.

2.7. En caso de que Experian termine este Acuerdo, o cualquier Orden de Compra, Experian tendrá derecho a recibir del Proveedor un reembolso, en caso de que sea aplicable, por los siguientes conceptos: a) Los pagos que se hayan hecho por adelantado y que no hayan sido efectivamente ejecutados o aceptados expresamente y por escrito y/ o b) todos los montos pagados por Experian de conformidad con este Acuerdo, o cualquier Orden de Compra, que no puedan ser utilizados de forma completa o efectiva en razón del incumplimiento del Proveedor.

3. Órdenes, Entrega y Aceptación

3.1. El Proveedor debe entregar los Bienes y/o Servicios dentro del plazo y lugar acordado. El Proveedor debe entregar a Experian los Bienes en óptimas condiciones para su uso y goce, conforme a las especificaciones de marca, modelo y características técnicas requeridas por Experian y establecidas por escrito en la correspondiente Orden de Compra. Estos Bienes deberán estar adecuadamente embalados, empacados o revestidos de manera que queden protegidos contra los riesgos de transporte, almacenamiento y exposición y etiquetados para mostrar el nombre y número de contacto de entrega de Orden de Compra. De ser el caso, El Proveedor deberá realizar la instalación y puesta en funcionamiento de los Bienes en coordinación con el personal de Experian designado para este efecto.

3.2. El Proveedor debe garantizar que los Bienes materia de la(s) Orden(es) de Compra son de su propiedad o tienen justo título para comercializarlos, que se encuentran libres de todo gravamen o limitación a su dominio, y que en los casos en los que se requiera saldrá al saneamiento correspondiente en los términos xx xxx.

3.3. El suministro y cambio de los Bienes y/ o sus componentes o piezas, que requieran llevarse a cabo no implicará un costo adicional para Experian. El Proveedor se obliga a garantizar que las piezas/Bienes que suministre son nuevos, originales y cumplen con los niveles de calidad requeridos para su óptimo funcionamiento.

3.4. Experian tendrá derecho a inspeccionar y/o probar los Bienes dentro de un tiempo razonable después de la entrega de Experian. Si los servicios no se ejecutan de conformidad con los requerimientos de Experian y/ o los Bienes no están acordes con las especificaciones u Orden de Compra, Experian notificará al Proveedor, dentro de un período razonable de tiempo, la deficiencia de los Bienes y / o Servicios. El Proveedor se encuentra obligado a realizar sus mejores esfuerzos para corregir y entregar el Servicio y/o Bien en óptimas condiciones, asumiendo los costos que se requieran para corregir las deficiencias señaladas, en un plazo máximo de treinta

(30) días. De no proceder así, Experian podrá rescindir la correspondiente Orden de compra en virtud del incumplimiento del Proveedor, y el Proveedor deberá rembolsar a Experian los costos pagados por anticipado de los Bienes y/ o Servicios con los cuales no se estuvo conforme.

Parágrafo primero: En todo evento, el Proveedor deberá garantizar la calidad de los Bienes, en la eventualidad xx xxxxx técnica, desde la fecha de puesta en operación de los mismos y mínimo por doce (12) meses más.

Parágrafo segundo: El pago efectuado por Bienes o Servicios no constituirá ni implicará la aceptación de los mismos y/ o la pérdida en modo alguno del derecho de Experian para reclamar las no conformidades, los defectos, el incumplimiento y recurrir a cualquier remedio al que pueda tener derecho.

3.5 El Proveedor también será responsable por todos los actos, omisiones, faltas, negligencia o dolo que pueda presentarse por parte de su Personal. El Proveedor deberá encargarse de que su Personal cumpla con la integralidad de los términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo y en la Orden de Compra, incluyendo especialmente, pero sin limitarse a ello, la señalada en “Responsabilidad Corporativa y Prácticas de Compliance”.

3.6. Experian no estará obligado a pagar los Servicios o Bienes a favor del Proveedor cuando éste(os) no cumpla(n) con lo señalado en los numerales del 3.1. al 3.5, inclusive, de este numeral 3.

4. Valor y Forma de Pago

4.1 El Proveedor será remunerado por los Bienes y Servicios Relacionados que específicamente estén establecidos y se ejecuten de acuerdo a lo establecido en la correspondiente Orden de Compra. Dicha remuneración será total por el suministro de los Bienes y la prestación de los Servicios y ni el Proveedor ni sus empleados, subcontratistas, agentes o cualquier persona tendrá derecho a recibir sumas adicionales como remuneración por parte de Experian.

4.2 A menos que se disponga expresamente de otra forma en la Orden de Compra, El Proveedor será el único responsable y deberá asumir todos los costos y gastos inherentes al suministro de Bienes y Servicios Relacionados, incluyendo, pero no limitándose, al pago de la evaluación de proveedores, licencias, impuestos, pólizas, entre otros, todos relacionados con la ejecución del servicio y/o entrega del Bien.

4.3. Respecto de los costos correspondientes a viajes, en caso que aplique, estos deberán ser previamente aprobados por Experian y se reembolsarán de conformidad con la política de viajes de Experian.

4.4. El Proveedor deberá presentar sus facturas a Experian tras la finalización de los Servicios y / o entrega y aceptación (en su caso) de los Bienes y/o Servicios. Los Pagos de Bienes y/o Servicios serán dentro de los noventa (90) días siguientes a partir de la aprobación de la factura.

4.5 El Proveedor deberá como mínimo incluir en su(s) factura(s) el número de la Orden de Compra correspondiente; número de factura única; la suficiente descripción de los Bienes entregados o servicios prestados; así como cualquier otra información que razonablemente requiera Experian. Si la cantidad facturada es inexacta o la factura no presenta los requerimientos legales y/ o contractuales suficientes, entonces dicha factura no será correcta y Experian no tendrá ninguna obligación de pagar al Proveedor hasta que el proveedor efectúe las correcciones del caso.

4.6 El(los) valor(es) establecido(s) en las Orden(es) de Compra no incluirán el impuesto a las ventas (IVA), el cual deberá ser agregado por el proveedor en la correspondiente factura.

4.7. En caso que aplique, el proveedor deberá junto con la factura respectiva, remitir a Experian, los soportes mensuales de afiliación y pago de aportes respecto de las obligaciones laborales del personal designado para la prestación del servicio. En el caso de personas jurídicas se deberá adjuntar adicionalmente una certificación

emitida por su Revisor Fiscal o Contador y/o Representante Legal, en la que se manifieste que se encuentra al día en la afiliación y pago de los aportes al sistema de protección social. El Proveedor reconoce que, de no mediar los soportes señalados, Experian no podrá realizar los pagos correspondientes por los servicios contratados.

5. Propiedad, derechos y garantías

5.1. El Proveedor garantiza a Experian el libre uso de las marcas, patentes, diseños, tecnología, propiedad industrial, know-how, etc. que se encuentren asociados con los Bienes y/ o Servicios Relacionados (en la medida en que exista alguno) (en adelante los “Derechos de Propiedad Intelectual”).

5.2. No obstante, la existencia o los términos de los Acuerdo(s) de licencia sobre los Derechos de Propiedad Intelectual, el proveedor garantiza a Experian que cuenta con la titularidad, el derecho de uso, de comercialización y/ o de cesión de los derechos de propiedad intelectual, y que Experian no se verá impedido de usar o disponer de los Bienes como consecuencia de tales derechos, ya que, bajo esta condición, y de buena fe, contrata los Bienes y Servicios Relacionados.

5.3. El Proveedor manifiesta que todos los trabajos y materiales que pudiera desarrollar dentro del objeto del presente Acuerdo, no violarán ni infringirán derechos de autor de terceros. Que Experian para estos efectos, actúa como tercero de buena fe. Por lo tanto, en caso que Experian sea objeto de cualquier reclamación judicial o extrajudicial, basada en el hecho de que algún derecho utilizado y/o cedido a Experian bajo los términos del presente Acuerdo constituya en cualquier forma violación presunta o real de los Derechos de Propiedad Intelectual o industrial de terceros, El Proveedor asumirá la defensa de Experian a sus expensas garantizando la continuidad de su uso y, si hubiere lugar a ello, reembolsará a ésta cualquier cantidad que hubiere pagado por dicha reclamación y/ o pagará por los perjuicios causados según corresponda.

5.4. El Proveedor conservará la propiedad de todos los Derechos Pre-existentes de Propiedad Intelectual del Proveedor. En caso de que los Derechos Pre-existentes de Propiedad Intelectual del Proveedor estén contenidos en cualquier Bien o entregable o sean usados en conexión con los Bienes y/o Servicios Relacionados, el Proveedor otorga a favor de Experian una licencia de carácter perpetuo, irrevocable, no exclusiva, y gratuita, con el fin de hacer uso de los Derechos Pre-existentes de Propiedad Intelectual del Proveedor para la ejecución del Objeto de la correspondiente Orden de Compra.

5.5. Todos los Bienes y/o información de Experian y/o sus Filiales, y todos los derechos de Experian y/o de los Derechos de Propiedad Intelectual de sus Filiales, incluida la Información Confidencial, son y seguirán siendo propiedad de Experian y/o sus Filiales, por tanto, no se considerará que el Proveedor tiene o tendrá licencia alguna, derecho o interés en la misma. El Proveedor deberá:

5.5.1 Utilizar dichos Bienes y/o información o Derechos de Propiedad Intelectual únicamente para los fines autorizados por Experian.

5.5.2 Mantener dichos Bienes y/o información en condiciones de confidencialidad, bajo la premisa que el Proveedor será el único responsable por cualquier pérdida o daño a la propiedad Experian.

5.6 El Proveedor deberá transferir a Experian todas las garantías o derechos similares dados por el fabricante o proveedor del que adquiere las mercancías. En la medida en que la garantía o derechos similares no sean transferibles, El Proveedor se encontrará obligado, cuando así se lo requiera Experian, para hacer cumplir dicha garantía o derechos en nombre de Experian.

6. Declaraciones y Garantías

6.1 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para Experian, El Proveedor declara y garantiza a Experian que:

6.1.1. El Proveedor tiene la capacidad y la facultad necesaria para firmar y ejecutar los términos de este Acuerdo y las Órdenes de Compra, que por lo tanto no requiere de ninguna otra autorización y que la persona que está aceptando este Acuerdo y la correspondiente Orden de Compra, está plenamente facultada para actuar en nombre del Proveedor y tiene pleno derecho para comprometerlo totalmente de conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo y la correspondiente Orden de Compra, el cual contiene obligaciones válidas y vinculantes para el Proveedor, exigibles de conformidad con sus términos.

6.1.2. El Proveedor ha suscrito con su Personal todos los acuerdos de confidencialidad y de propiedad intelectual necesarios que le permiten válidamente prestar en favor de Experian las labores contratadas bajo los lineamientos del presente Acuerdo y declara que cada uno de esos acuerdos es válido y ejecutable.

6.1.3. El Proveedor tiene plena autoridad y derechos suficientes para otorgar y transferir los derechos otorgados y transmitidos a Experian en virtud del presente Acuerdo y la correspondiente Orden de Compra, y que por tanto no viola ningún derecho de terceros.

6.1.4. No hay reclamaciones, litigios u otros procedimientos pendientes que impidan o dificulten el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el presente Acuerdo y la correspondiente Orden de Compra.

6.1.5. Los Bienes cumplirán con los requisitos de calidad exigidos por Experian y deberán cumplir con los propósitos planteados por el Proveedor y requeridos por Experian.

6.1.6 Los Bienes y Servicios Relacionados cumplen con la legislación aplicable. El Proveedor será el único responsable por cualquier multa e interés, que se derive del incumplimiento de la Ley.

6.1.7 Según la información del proveedor, no hay reclamaciones, litigios u otros procedimientos pendientes o aquellos que impediría, obstaculizar o desafiar las transacciones contemplan en este documento, incluyendo, sin limitación, la provisión de servicios y prestaciones;

7. Seguros.

Experian podrá solicitar al Proveedor la constitución de una carta fianza, póliza o su equivalente, en los términos que se señalen por escrito bien sea en la orden de compra o en documento adicional al mismo.

8. Confidencialidad

8.1. El Proveedor mantendrá durante la ejecución del Acuerdo y por un término adicional no inferior a diez

(10) años contados a partir de la finalización del Acuerdo, absoluta y estricta confidencialidad respecto del objeto de la correspondiente Orden de Compra, los informes, los Bienes, los resultados de la labor, los desarrollos y toda información (documentos, bases de datos, operaciones, procesos, tecnología, desarrollo de software) que pudiera llegar a conocer de Experian, así como toda información que conozca en desarrollo de la labor contratada.

8.2. Dicha información solamente podrá ser utilizada por el Proveedor para cumplir estrictamente con el objeto del presente Acuerdo y la correspondiente Orden de Compra.

8.3. El Proveedor se obliga a hacer extensiva la presente obligación de confidencialidad a su Personal, asumiendo a su vez la responsabilidad por el incumplimiento de éstos, respecto de los cuales se declara responsable exclusivo.

8.4. El incumplimiento total o parcial del compromiso aquí asumido por parte del Proveedor o de su Personal, sus empleados, dependientes, subcontratistas o subordinados de cualquier tipo, dará lugar al pago de todos los perjuicios ocasionados por la revelación o uso inadecuado de la información confidencial. Por lo tanto, el Proveedor declara que, ante tal evento, Experian tiene el derecho de exigir y el Proveedor la obligación de reconocer la suficiente compensación económica y de asumir todas las sanciones estipuladas en los acuerdos entre las Partes y en la ley, sin perjuicio que me continúe siendo exigible el cumplimiento de la obligación de confidencialidad y que Experian adelante acciones legales en contra del Proveedor. Se reconoce que las indemnizaciones monetarias pueden no ser suficientes para remediar cualquier incumplimiento de la presente sección, y que Experian se encuentra autorizada para pretender el cumplimiento, la expedición de órdenes judiciales o cualquier otra forma de indemnización como remedio para tal incumplimiento. Por lo tanto, el remedio económico no se considerará como la única forma de remedio de los incumplimientos de la presente sección, pero se entenderá que adiciona cualquier otra forma de remedio que tenga disponible Experian de acuerdo con la ley o la equidad.

9. Publicidad.

El Proveedor deberá abstenerse de utilizar el nombre o las marcas de Experian y abstenerse de hacer publicidad o marketing asociando la prestación de sus servicios a Experian, salvo expresa autorización previa y por escrito de ésta.

10. Incumplimientos.

El Proveedor reconoce que el incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y/o de las Órdenes de Compra, puede causar a Experian perjuicios irreparables para los cuales no podría existir un recurso adecuado establecido en la Ley. En consecuencia, Experian podrá tratar de obtener medidas cautelares o de otra índole para prevenir o reducir dicho incumplimiento, sin necesidad de pagar caución, y sin perjuicio de ejercer los demás derechos que estén bajo este Acuerdo o en virtud de la legislación aplicable.

11. Responsabilidad.

El Proveedor se obliga a cumplir cabal y eficazmente las obligaciones previstas en el presente Acuerdo y en las Órdenes de Compra en las condiciones y términos ahí señalados salvo fuerza mayor o caso fortuito. En caso de no hacerlo compensará a Experian por todos los perjuicios económicos que sufra como consecuencia de su incumplimiento del presente Acuerdo y de la Orden de Compra. Las eventuales fallas o retardos de Experian en hacer efectivos sus derechos frente a El Proveedor por incumplimiento de las obligaciones pactadas en el presente Acuerdo y/o en la correspondiente Orden de Compra no se entenderán como una modificación a los términos del presente documento o una renuncia a exigir la indemnización de perjuicios o el cumplimiento del Acuerdo.

12. Penalidad y Apremio

12.1. En el evento en que el Proveedor incumpliere cualquiera de las obligaciones derivadas del presente Acuerdo, a excepción de lo señalado en los numerales 8 y 14, Experian podrá terminar la ejecución del objeto de la correspondiente Orden de Compra o el presente Acuerdo de conformidad con lo establecido en los numerales anteriores y/o podrá cobrar al Proveedor, sin necesidad de declaración judicial, por el sólo hecho del incumplimiento, a título xx xxxx y sin perjuicio de los demás derechos y acciones establecidos en el presente documento o la ley, una sanción equivalente al veinte por ciento (20%) del valor total de las Órdenes de Compra emitidas al proveedor y que hacen parte integral del presente Acuerdo. Lo anterior, sin perjuicio de que Experian pueda solicitar el cumplimiento del objeto de la correspondiente Orden de Compra y de exigir al Proveedor la responsabilidad debida por los daños y perjuicios que se llegaren a ocasionar.

12.2. Por cada día de retraso en el cumplimiento satisfactorio por parte del Proveedor en la ejecución del Acuerdo, el Proveedor se obliga a pagar a título de multa por retardo a Experian, la suma equivalente a uno por ciento (1%) del valor total de la respectiva Orden de Compra objeto de incumplimiento, por cada día de retraso a la fecha máxima establecida para la entrega de los Bienes y/ o Servicios Relacionados. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tiene el Experian de dar por terminado unilateralmente por incumplimiento y por lo tanto, abstenerse de pagar cualquier suma de dinero a favor del Proveedor, así como de perseguir los perjuicios causados por el incumplimiento de este.

13. Indemnidad.

13.1. El Proveedor mantendrá indemne a Experian contra toda reclamación, demanda o acción legal que pueda surgir por su incumplimiento, comisión de daños o lesiones a terceros, o al personal o Bienes de Experian, en cualquier evento que las causas que generen el perjuicio sean atribuibles a su responsabilidad. Se consideran como imputables al Proveedor todas las acciones u omisiones de su Personal.

13.2. Si en cualquiera de los eventos previstos, El Proveedor no asume la debida y oportuna defensa de Experian, ésta lo podrá hacer directamente, previa notificación escrita a El Proveedor, y si así lo hiciere, Experian tendrá derecho a deducir las erogaciones causadas de cualquier suma de dinero que le adeude a la misma.

14. Seguridad De La Información:

14.1. El Proveedor manifiesta expresamente que conoce las políticas de seguridad de la información de Experian, regulaciones de protección de datos y habeas data en Venezuela, las del sistema financiero venezolano, y en especial aquellas relacionadas con la reserva legal, protección y custodia de la información. Así mismo, el Proveedor establecerá políticas, estándares, procedimientos y controles de seguridad de la información, que incluye seguridad lógica, física y del recurso humano, con el fin de proteger contra cualquier

riesgo la información de propiedad de Experian o de los clientes de Experian, evitando que la misma llegue a manos de terceros pudiendo propiciar situaciones de fraude, sustracción o alteración de la información.

14.2. Para el efecto, el Proveedor cumplirá con los términos de la política de seguridad de Experian, sin perjuicio de la cual Experian podrá exigirle a El Proveedor, a su criterio, el cumplimiento de un plan de ajuste conducente al cumplimiento de dicha política, y el Proveedor se compromete a hacer todos los cambios que sean necesarios para cumplir con los eventuales requerimientos que se hagan con este propósito. En todo caso, el Proveedor se compromete a usar estándares de cifrado fuerte, en los términos de tales estándares, para el envío y recepción de información electrónica con Experian, la cual reconoce como confidencial y restringida.

14.3. El Proveedor se compromete a informar oportunamente a Experian los incidentes de seguridad o de operación que se presenten con sus recursos tecnológicos o en sus instalaciones y que, como consecuencia, puedan comprometer la confidencialidad, integridad o disponibilidad de la información o alterar la ejecución de la interacción.

14.4. En el evento en que el Proveedor tenga acceso a los sistemas de información de Experian, el Proveedor se obliga a no utilizar los mismos para propósitos diferentes al desarrollo del objeto de la correspondiente Orden de Compra. En ningún evento, el Proveedor podrá utilizar los sistemas de información de Experian para desarrollar o procesar información para una persona o entidad diferente a Experian. Las Partes acuerdan que el Proveedor no violará o intentará violar los sistemas de seguridad la información, ni intentará acceder a cualquier información o programa, diferente al que se le hubiese concedido acceso previo por escrito. En el evento en que el Proveedor accidentalmente obtenga acceso a este tipo de información, dará aviso inmediato a Experian y por ningún motivo copiará o utilizará en cualquier forma dicha información. El Proveedor indemnizará a Experian por cualquier pérdida, daño y/o costo imputable resultante del acceso indebido a los sistemas de información de Experian.

14.5. Se reconoce que las indemnizaciones monetarias pueden no ser suficientes para remediar cualquier incumplimiento de la presente sección, y que Experian se encuentra autorizada para pretender el cumplimiento, la expedición de órdenes judiciales o cualquier otra forma de indemnización como remedio para tal incumplimiento. Por lo tanto, el remedio económico no se considerará como la única forma de remedio de los incumplimientos de la presente sección, pero se entenderá que adiciona cualquier otra forma de remedio que tenga disponible Experian de acuerdo con la ley o la equidad

15. Responsabilidad Corporativa y Prácticas de Compliance:

15.1. Aplicando los principios de desarrollo sostenible, Experian está comprometida con la implementación de políticas, procesos y prácticas dirigidos al equilibrio de los aspectos económicos, sociales y ambientales en las relaciones con sus empleados, proveedores, clientes, accionistas y con la sociedad en general. Por tal motivo, el Proveedor, en caso de que no las tenga, se compromete a implementar, en el plazo de sesenta (60) días calendario contados a partir de la suscripción del presente documento, prácticas tendientes a cumplir con las normas vigentes en las áreas de seguridad del trabajo, salud ocupacional y responsabilidad ambiental.

15.2. Al momento de ser requerido, el Proveedor deberá suministrar a Experian toda la información acerca de las prácticas que tenga adoptadas en las áreas mencionadas en el numeral anterior.

15.3. Las Partes declaran, para todos los efectos, que cumplirán con todas las normas vigentes en materia laboral y a abstenerse de utilizar prácticas discriminatorias en el lugar de trabajo. Igualmente, las Partes declaran que ejercerán sus actividades observando los preceptos éticos de conformidad con la legislación y reglamentos profesionales vigentes y que cuentan con las aprobaciones necesarias para la celebración y ejecución del objeto de la correspondiente Orden de Compra.

15.4. Las Partes declaran, garantizan y aceptan que con relación al presente documento y la correspondiente Orden de Compra, no hubo y no habrá ninguna solicitud, exigencia, cobranza, dádiva, ventaja o promesa de ventaja indebida para ninguna de las Partes, ni para terceros, sea o no con el pretexto de influenciar la obtención de una actuación por funcionario público y/o privado.

15.5. Las Partes declaran y garantizan que ningún favorecimiento, dinero o cualquier otro objeto de valor fue o será pagado, ofrecido, donado o prometido directa o indirectamente a cualquier Autoridad Pública (tal como se define más adelante) con el fin de:

a. ejercer influencia indebida sobre cualquier Autoridad Pública, en su capacidad oficial, societaria o comercial;

b. inducir cualquier Autoridad Pública a realizar o dejar de realizar cualquier acto, infringiendo o no sus atribuciones legales;

c. inducir indebidamente a cualquier Autoridad Pública a usar su influencia en la Administración Pública (directa o indirecta) para afectar o influenciar cualquier acto o decisión de su responsabilidad;

d. obtener cualquier ventaja indebida o que sea contraria al interés público.

Para tal efecto se considera Autoridad Pública:

(i) persona (natural o jurídica) que desempeñe cargo, empleo o función pública o aquellas que trabajen para una fundación, empresa pública, sociedad de economía mixta o empresa industrial y comercial del Estado, o aquellas que aún de manera transitoria o sin remuneración, trabajen para una empresa prestadora de servicios públicos o en la ejecución de actividades de la administración pública;

(ii) partido político, representante de partido o cualquier candidato a cargo público;

(iii) persona (natural o jurídica) que actúe en nombre de una entidad pública o con función pública;

(iv) persona (natural o jurídica) que desempeñe cargo, empleo o función en cualquier organización pública internacional.

15.6. Las Partes sus agentes o empleados deben combatir toda y cualquier iniciativa que sea contraria a la libre competencia y especialmente, pero no sin limitarse, a iniciativas que induzcan a la formación de carteles.

15.7. Las Partes se comprometen a establecer de forma clara y precisa los deberes y las obligaciones de sus agentes y/o empleados en cuestiones comerciales, para que estén siempre de conformidad con las leyes, las normas vigentes y el presente Acuerdo.

15.8. Las Partes estarán sujetas a auditorías y visitas realizadas a criterio de la otra Parte, para la verificación del cumplimiento de las prácticas establecidas en esta cláusula.

15.9. El incumplimiento de cualquiera de las prácticas establecidas en esta cláusula podrá ocasionar la inmediata terminación del vínculo contractual existente, por la Parte cumplida.

En todo caso, El Proveedor garantiza y se compromete a:

i) No emplear o utilizar cualquier persona por debajo de la edad mínima legal en los países en los que opera;

ii) No utilizar trabajo forzado en cualquiera de sus formas, ni desde cárceles, y a que el personal no esté obligado a presentar garantías o depósitos para empezar a trabajar;

iii) Cumplir con todas las regulaciones ambientales, de seguridad y de salud, locales aplicables y a proporcionar un lugar de trabajo seguro y saludable, de manera que no haya riesgos inmediatos para su personal;

iv) Adoptar la norma internacional de responsabilidad social SA8000, como principio rector en la ausencia de regulaciones locales;

v) Que dentro de las costumbres y prácticas de los países en los que el proveedor opera, no discriminará a ningún trabajador por cualquier motivo (incluyendo la raza, la religión, la discapacidad, la edad o el sexo);

vi) Abstenerse de participar en o apoyar el uso del castigo corporal, mental, verbal, físico o abuso sexual o verbal;

vii) Pagar a cada empleado al menos el salario mínimo legal vigente, incluyendo los beneficios adquiridos por mandato legal;

16. Protección De Datos Personales En el desarrollo del objeto del Acuerdo, cada parte se compromete con la otra a cumplir con toda la legislación aplicable, incluida la legislación relativa a la protección de datos personales, especialmente con el cumplimiento de la Política de Tratamiento de Información Personal de Clientes y Proveedores de Experian. En cualquier caso, Experian, como propietario de las bases de datos y decidirá sobre la finalidad, contenido y uso del tratamiento de los datos.

Las Partes, además de las obligaciones contenidas en el Acuerdo y sin perjuicio de las demás disposiciones del mismo, deberán:

- Darle tratamiento a los datos personales de acuerdo con los términos del artículo 28 de la Constitución Política.

- Respetar los derechos de los Titulares de la información.

- Transferir dichos datos personales de conformidad con lo dispuesto en el presente Acuerdo.

Cada Parte garantiza que tiene implementado, y se compromete a mantener durante toda la duración del Acuerdo, todas las medidas técnicas y organizativas para evitar el acceso no autorizado o ilegal, la modificación, destrucción, pérdida, daño o divulgación de los datos personales, y a tener los programas de seguridad adecuados y procedimientos para asegurar que personas no autorizadas tengan acceso a cualquier equipo utilizado para procesar o almacenar datos personales.

El Proveedor no utilizará los datos personales que reciba en virtud del Acuerdo para finalidades ajenas a las estipuladas en el mismo, para lo cual deberán monitorear la calidad, la capacitación y el cumplimiento de la Legislación.

El Proveedor deberá contar con un Aviso de Privacidad en la cual se estipule un procedimiento para que los Titulares puedan ejercer sus derechos fundamentales. Dicha política deberá ser parte integral del Acuerdo.

El Proveedor no comunicará o suministrará los datos personales a terceros, incluso para su conservación, ni elaboraciones, evaluaciones o procesos similares antes citados, o duplicar o reproducir la totalidad o parte de la información, resultados o relaciones sobre ellos.

El Proveedor garantiza que sólo aquellos empleados cuya intervención sea necesaria, podrán acceder y procesar los datos personales. El Proveedor notificará a estos empleados las medidas de seguridad que se deben aplicar y el deber xx xxxxxxx y confidencialidad que deben tener en cuenta estos, incluso una vez que la prestación de servicios finalice.

La(s) base(s) de datos de Experian a la cual accederá el Proveedor como consecuencia de la prestación de servicios, son propiedad exclusiva de Experian, cuyo título también se extiende a las elaboraciones, evaluaciones, segmentaciones o procesos similares que adelante o que pudiera adelantar el Proveedor, de acuerdo con los servicios que se acuerden en el Acuerdo. Sobre estos, el Proveedor reconoce que son confidenciales a todos los efectos, por lo tanto, sujetos a la más estricta reserva, incluso después de la entrega del(los) servicio(s) y/o la terminación del Acuerdo.

Una vez que los servicios estén terminados, el Proveedor devolverá a Experian los datos personales transmitidos, así como soportes o documentos, sin conservar ninguna copia. En el caso que con los datos personales facilitados por Experian, el Proveedor haya creado un registro (incluyendo sus copias) con el fin de cumplir el propósito de la ejecución del Acuerdo, éste deberá destruirlo integralmente y certificarla mediante su representante legal.

Experian mantendrá el deber xx xxxxxxx y confidencialidad sobre los datos personales que le hayan sido suministrados durante la ejecución del Acuerdo y/o que estén contenidos en una base de datos propiedad del Proveedor, incluso una vez que el Acuerdo culmine, a menos que por disposición legal sea obligado a entregarla a las autoridades o entidades estatales.

17. Disposiciones generales

17.1 No exclusividad; Este Acuerdo no será interpretado como un acuerdo de exclusividad. Adicionalmente queda expreso que Experian no estará obligado a adquirir un mínimo o máximo de Bienes y/ o Servicios Relacionados.

17.2 Continuidad. Durante la vigencia del Acuerdo, el Proveedor deberá mantener formalizado un plan de “continuidad del negocio”, el cual incluya planes específicos para anticipar, prevenir, restaurar y recuperar o

mejorar la interrupción de los Servicios (el “Plan”) y deberá contar con los recursos y la capacidad para ejecutar dicho Plan. El Plan deberá ser probado en circunstancias normales y deberá cumplir con los parámetros de la industria para la prestación de los Servicios. Experian podrá acordar con el Proveedor un programa de “continuidad del negocio” específico para la prestación de algún Servicio en especial.

17.3. Participación. Salvo pacto en contrario, todos y cada una de las Filiales de Experian pueden optar por hacerse parte del presente Acuerdo, en los términos establecidos en este documento mediante la suscripción de Anexos o la emisión de Órdenes de Compra que referencien el presente Acuerdo. En caso de que alguna de las Filiales participe del presente Acuerdo, las condiciones específicas para cada Filial serán las establecidas en el anexo correspondiente. El incumplimiento de este Acuerdo por alguna Filial no afectará a los derechos, privilegios y obligaciones de Experian o cualquier otra Filial en relación con el presente documento.

17.4 Cesión. El Proveedor no podrá ceder o traspasar todo ni parte, a persona natural o jurídica alguna, y a ningún título, los derechos y obligaciones emanados del presente Acuerdo sin el consentimiento previo, expreso y escrito de Experian.

17.5 Independencia de las Partes: Las Partes declaran expresamente que entre ellas no existe ninguna relación de carácter laboral. El Proveedor ejecutará los Servicios a que se compromete en virtud de este Acuerdo con plena libertad y autonomía técnica, económica, administrativa y financiera, sin subordinación de ninguna especie con Experian. Asimismo, El Proveedor declara que no es apoderado, representante, socio o asociado en cuentas en participación con o de Experian y que el Proveedor o sus consultores y trabajadores no están o estarán vinculados laboralmente con Experian.

17.6. Notificaciones: Cualquier comunicación que quieran o deban dirigirse las Partes con ocasión del presente Acuerdo, deberá hacerse por Correo Electrónico y/o Correo Certificado o entregada personalmente a las personas y direcciones designadas en el Anexo.

17.7. Integración: El presente Acuerdo, sus anexos, Órdenes de Compra y todos los demás documentos mencionados en este documento constituyen el acuerdo completo de las Partes respecto al objeto del mismo y reemplazan cualquier acuerdo o entendimiento previo o actual en relación con la misma materia, incluyendo, sin limitación, cualquiera de los términos y condiciones estándar del Proveedor. Las Órdenes de Compra que llegaren a expedirse, incorporan todos los términos y condiciones de este Acuerdo. Por lo tanto, cualquier diferencia entre lo plasmado en el presente documento, sus anexos, Órdenes de Compra, se resolverá en favor de las disposiciones contenidas en el presente documento.

17.8. Modificación y renuncia. Ninguna enmienda o modificación de cualquier disposición de este Acuerdo será válida o vinculante a menos que se haga por escrito expreso firmado por un representante legal de cada parte. Xxxxxxxxx renuncia a un derecho deberá ser firmado por el representante legal de la parte que renuncia a dicha disposición.

17.9. Solución de Conflictos Arbitraje: Ambas Partes harán sus mejores esfuerzos para solucionar amigablemente cualquier controversia, reclamo o disputa entre ellas; de no llegar a un acuerdo, cualquier controversia, reclamo o disputa que se suscite en relación con el Acuerdo será resuelta definitivamente mediante un arbitraje de derecho, de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela, con sede en la ciudad de Caracas, en idioma castellano, de conformidad con el Reglamento de Arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Caracas que se encuentre vigente para la fecha de la controversia, por tres (3) árbitros nombrados de acuerdo con dicho Reglamento. El laudo arbitral que decida la controversia deberá ser motivado y será objeto de la presentación previa prevista en dicho Reglamento. La citación para la contestación de la demanda de arbitraje y cualquier otro acto que requiera la notificación de las Partes en el procedimiento arbitral, se realizará en la dirección de notificación de las Partes previstas en este Acuerdo.

17.10. Domicilio: Para todos los efectos del presente Acuerdo, el domicilio será la ciudad de Caracas, Venezuela.

17.11 Inspección y Auditoría: Experian se reserva el derecho de inspeccionar y auditar, física o lógicamente El Proveedor a fin de revisar los procesos y procedimientos utilizados por ésta para la correcta ejecución de los Servicios. Para tales efectos, Experian tendrá acceso a las oficinas de El Proveedor en días y horas hábiles con el fin de realizar inspecciones físicas, la cual no será negada por El Proveedor sin que medie una justa causa objetiva. Experian estará en libertad de formular las observaciones y objeciones por las deficiencias que encuentre en la ejecución de las labores materia de este Acuerdo y sus Órdenes de Compra y/ o ejecutar la

pena por incumplimiento. Experian tiene la facultad de realizar observaciones o sugerencias a las labores realizadas por El Proveedor en desarrollo del objeto del Acuerdo y sus Órdenes de Compra; facultad que no guarda relación alguna con subordinación.

17.12. Código Global de Conducta para Terceros: Experian está comprometida con la implementación de políticas, procesos y prácticas claras que establecen los principios que sustentan sus relaciones comerciales con terceros mediante el documento denominado “código global de conducta para terceros”, hace parte integral del presente Acuerdo, de manera que el proveedor, se compromete a respetar y cumplir en su integridad estos principios y asegurar que los mismos se cumplan en toda relación contractual con Experian.

el proveedor acepta y así lo manifiesta que el incumplimiento del mismo y/o cualquiera de sus políticas le dará el derecho a Experian de terminar de manera inmediata el Acuerdo procediendo para estos efectos única y exclusivamente el pago de los valores facturados por servicios efectivamente recibidos, aceptados por Experian y aún no pagados a la fecha de terminación. el proveedor acepta que, ante tal evento, el descrito constituirá el pago total y único a cargo de Experian. por ende, declara y acepta expresamente que no será procedente pago por concepto de indemnización alguna, y o el cobro de costos o gastos incurridos.

17.13. Anexos: “El Código Global de Conducta para Terceros”, la “Política de Tratamiento de Datos”, la “Política de Seguridad” y la “Política de Viajes para Proveedores”, por ende, para todos los efectos legales pertinentes, estos documentos forman parte integral del presente Acuerdo por lo que el proveedor declara que conoce de su existencia y que se obliga con el cumplimiento integral de los mismos.