CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES CELEBRADO POR GRUPO FINANCIERO BANORTE, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES CELEBRADO POR GRUPO FINANCIERO XXXXXXX, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO [*] DE FECHA [*] DE [*] DE 2021 OTORGADA ANTE LA FE DEL LIC. XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, NOTARIO PÚBLICO 151 DE LA CIUDAD DE MÉXICO

LIBRO NÚMERO [*] ESCRITURA NÚMERO [*]

EN LA CIUDAD DE MÉXICO, a [*] de [*] del dos mil veintiuno, ante mí, el licenciado XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, Titular de la Notaría Pública número ciento cincuenta y uno de la Ciudad de México antes Distrito Federal, comparecieron por una parte, los señores XXXXXX XXXXXXXX XXXXX DE LA XXXXX y XXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX, (quien también acostumbra usar el nombre XXXXXX XXXXX XXXXXX), en representación de “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE

CAPITAL VARIABLE, a quien en lo sucesivo se le denominará “LA CONTROLADORA”; y los señores XXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX, (quien también acostumbra usar el nombre XXXXXX XXXXX XXXXXX) y XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, en representación de: A) “BANCO XXXXXXXXX XXX XXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX, XXXXXXXXXXX XX XXXXX MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE,

(denominada individualmente “BANORTE”); B) “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD

REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE, (denominada individualmente “ARRENDADORA Y FACTOR”); C) “XXXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE, (denominada individualmente “ALMACENADORA”); D) “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, (denominada individualmente “PENSIONES”); E)

“SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO

BANORTE, (denominada individualmente como “SEGUROS”); F) “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, (denominada

individualmente como “CASA DE BOLSA”); y por último G) “OPERADORA DE FONDOS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE

INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE, (denominada individualmente como “OPERADORA DE FONDOS”); todas ellas denominadas conjuntamente como “LA(S) ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, y dijeron que:

Ocurren a celebrar el CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES, en los términos del artículo 119 (ciento diecinueve) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, de conformidad con los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas:

A N T E C E D E N T E S

PRIMERO.- Por escritura pública número sesenta y tres mil sesenta y seis, de fecha dieciséis de noviembre de mil novecientos noventa y dos, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, titular de la Notaría Xxxxxxx Xxxxxx xxxxxxx x xxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, se protocolizó el Convenio Único de Responsabilidades celebrado el día ocho de octubre de mil novecientos noventa y dos, por “AFIN GRUPO FINANCIERO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE (ahora “XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXX) como LA CONTROLADORA; y “AFIN CASA DE BOLSA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

(cambiando su denominación por la de “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE), “AFIN ARRENDADORA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE y “X.X. XXXX XX XXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, como LAS CONTROLADAS.

SEGUNDO.- Por escritura pública número veinticinco mil setecientos nueve, de fecha treinta de septiembre de mil novecientos noventa y tres, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, quien fuera Notario Público Suplente de la Notaria Pública setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, antes Distrito Federal, bajo el folio mercantil Número ciento sesenta y tres mil cuatrocientos ochenta y cinco, con fecha quince de noviembre de mil novecientos noventa y tres, se formalizó el Convenio de Adhesión al Convenio Único de Responsabilidades, que suscribe “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA

MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO XXXXXXX, asumiendo todos los derechos y obligaciones que derivan del Convenio celebrado el día ocho de octubre de mil novecientos noventa y dos, señalado en el punto anterior.

TERCERO.- Por escritura pública número veintisiete mil uno, de fecha diez de noviembre de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el Número once mil quinientos sesenta y uno, volumen doscientos uno guión doscientos treinta y dos, libro número cuatro, Tercer Auxiliar-Actos y Contratos Diversos, Sección de Comercio, con fecha dieciocho xx xxxxxx de mil novecientos noventa y cinco, se formalizó el Convenio de Adhesión al Convenio Único de Responsabilidades que suscriben “XXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO (ahora “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “FACTOR BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO y “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, asumiendo

todos los derechos y obligaciones que derivan del Convenio celebrado el día ocho de octubre de mil novecientos noventa y dos, señalado en el punto PRIMERO anterior.

CUARTO.- Por escritura pública número veintiocho mil trescientos ochenta y siete, de fecha diez de julio de mil novecientos noventa y cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el número once mil quinientos sesenta y dos, volumen doscientos uno guión doscientos treinta y dos, Libro número cuatro, Tercer Auxiliar-Actos y Contratos Diversos, Sección de Comercio, con fecha dieciocho xx xxxxxx de mil novecientos noventa y cinco, se formalizó el Convenio Modificatorio al Convenio Único de Responsabilidades suscrito por una parte por “XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE (ahora “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD

ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE), en su calidad de CONTROLADORA y, por la otra “X.X. XXXX XX XXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, en

su calidad de ENTIDAD DESINCORPORADA, con el cual dan por terminada su relación contraída en el Convenio celebrado el ocho de octubre de mil novecientos noventa y dos, subsistiendo todos los derechos y obligaciones entre la CONTROLADORA y los demás suscriptores.

QUINTO.- Por escritura pública número veintinueve mil doscientos sesenta y cuatro, de fecha once xx xxxxx de mil novecientos noventa y seis, pasada ante la fe del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el Número mil diecisiete, volumen doscientos cuatro guión veintiuno, Libro número cuatro, Tercer Auxiliar-Actos y Contratos Diversos, Sección de Comercio, con fecha veinticinco xx xxxxx de mil novecientos noventa y seis, se formalizó el Convenio Modificatorio al Convenio Único de Responsabilidades suscrito por una parte por “XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE (ahora “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL

VARIABLE), en su calidad de CONTROLADORA y, por la otra “AFIN ARRENDADORA”, SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO

BANORTE, en su calidad de ENTIDAD FUSIONADA, con el cual dan por terminada su relación contraída en el Convenio celebrado el ocho de octubre de mil novecientos noventa y dos, subsistiendo todos los derechos y obligaciones entre la CONTROLADORA y los demás suscriptores.

SEXTO.- Por escritura pública número treinta mil ochocientos noventa y tres, de fecha tres de julio de mil novecientos noventa y siete, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el Número seiscientos noventa y ocho, volumen doscientos seis guión trece, Libro número cuatro, Tercer Auxiliar-Actos y Contratos Diversos, Sección de Comercio, con fecha cuatro xx xxxxxx de mil novecientos noventa y siete, se protocolizó el Convenio Único de Responsabilidades celebrado el mismo día de su protocolización, por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de “LA CONTROLADORA” (ahora “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE); y por otra parte, “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE (ahora “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “FACTOR BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE y “BANCO DEL CENTRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, en su

calidad de “ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto el convenio señalado en el antecedente PRIMERO, así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO y TERCERO.

SÉPTIMO.- Por escritura pública número treinta y un mil cincuenta y seis, de fecha doce xx xxxxxx de mil novecientos noventa y siete, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el Número ochocientos noventa y cuatro, volumen doscientos seis guión diecisiete, Libro Número cuatro, Tercer Auxiliar-Actos y Contratos Diversos, Sección de Comercio, con fecha veintitrés de septiembre de mil novecientos noventa y siete, se protocolizó el Convenio Único de Responsabilidades celebrado el mismo día de su protocolización, por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de “LA CONTROLADORA” (ahora “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE); y por otra parte, “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE (ahora “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “FACTOR BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “BANCO DEL CENTRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE y “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

GRUPO FINANCIERO BANORTE, en su calidad de “ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO y SEXTO, así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO y TERCERO.

OCTAVO.- Por escritura pública número treinta y dos mil cincuenta y dos, de fecha dieciséis xx xxxxx de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el Número setecientos setenta y cuatro, volumen doscientos diez guión dieciséis, Libro Número cuatro, Tercer Auxiliar-Actos y Contratos Diversos, Sección de Comercio, con fecha veintitrés xx xxxxxx de mil novecientos noventa y nueve, se formalizó el Convenio de Adhesión al Convenio Único de Responsabilidades que suscriben “SEGUROS BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE (hoy “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE) y “FIANZAS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

asumiendo todos los derechos y obligaciones que derivan del Convenio celebrado el día doce xx xxxxxx de mil novecientos noventa y siete, señalado en el punto SÉPTIMO anterior.

NOVENO.- Por escritura pública número treinta y cuatro mil ochenta y nueve, de fecha veinticinco xx xxxxx de dos mil dos, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, antes Distrito Federal, bajo el folio mercantil número sesenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y uno, con fecha veintidós de julio del dos mil dos y el Primer Testimonio Segundo en su Orden quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el Número novecientos cuarenta y cinco, Volumen tres, Libro Segundo, con fecha veintidós de julio de dos mil dos, se protocolizó el Convenio Único de Responsabilidades celebrado el mismo día de su protocolización, por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de “LA CONTROLADORA” (ahora “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE); y por otra parte, “BANCRECER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE; (quien

cambió su denominación por la de “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE (ahora “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “FACTOR BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “BANCO DEL CENTRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “PENSIONES BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “SEGUROS BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE) y “FIANZAS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO

FINANCIERO BANORTE en su calidad de “ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO y SÉPTIMO, así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO y OCTAVO.

DÉCIMO.- Por escritura pública número treinta y ocho mil seiscientos tres, de fecha seis de julio de dos mil cuatro, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil número cuarenta mil ciento noventa y siete asterisco nueve, con fecha dieciocho de enero de dos mil cinco, se protocolizó el Convenio Único de Responsabilidades celebrado el mismo día de su protocolización, por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de “LA CONTROLADORA”, (ahora “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA

BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE); y por otra parte, “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE (ahora “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “FACTOR BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “BANCO DEL CENTRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “PENSIONES BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “SEGUROS BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE) y “FIANZAS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, en su calidad de

“ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO y NOVENO, así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO y OCTAVO.

DÉCIMO PRIMERO.- Por escritura pública número cuarenta y un mil doscientos veintidós, de fecha ocho de febrero del dos mil cinco, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil número cuarenta mil ciento noventa y siete asterisco nueve, con fecha ocho xx xxxxx del dos mil cinco, se formalizó el Convenio de Adhesión al Convenio Único de Responsabilidades que suscribe “CRÉDITOS PRONEGOCIO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO,

GRUPO FINANCIERO BANORTE, asumiendo todos los derechos y obligaciones que derivan del Convenio celebrado el día seis de julio de dos mil cuatro, señalado en el punto DÉCIMO anterior.

DÉCIMO SEGUNDO.- Por escritura pública número cuarenta y ocho mil seiscientos dos, de fecha diecisiete xx xxxxxx del dos mil seis, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil número cuarenta mil ciento noventa y siete asterisco nueve, con fecha veintinueve xx xxxxxx del dos mil seis, se formalizó el Convenio Único de Responsabilidades celebrado el mismo día de su protocolización, por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de “LA CONTROLADORA” (ahora “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE); y por otra parte, “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE (ahora “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “FACTOR BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “PENSIONES BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “SEGUROS BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “FIANZAS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO

BANORTE y “CRÉDITOS PRONEGOCIO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO, GRUPO FINANCIERO BANORTE, en su calidad de “ENTIDAD(ES)

FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO, NOVENO y DÉCIMO, así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO, OCTAVO y DÉCIMO PRIMERO.

DÉCIMO TERCERO.- Por escritura pública número cincuenta y un mil trescientos cuarenta y cinco, de fecha quince de diciembre de dos mil seis, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil número cuarenta mil ciento noventa y siete asterisco nueve, con fecha ocho de febrero del dos mil siete, se formalizó el Convenio Único de Responsabilidades celebrado el mismo día de su protocolización, por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de “LA CONTROLADORA” (ahora “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE); y por otra parte, BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE (ahora “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “FACTOR BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “PENSIONES BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “SEGUROS BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “FIANZAS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE y “CRÉDITOS PRONEGOCIO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO, GRUPO FINANCIERO BANORTE en su

calidad de “ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO SEGUNDO; así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO, OCTAVO y DÉCIMO PRIMERO.

DECIMO CUARTO.- Por escritura pública número cincuenta y tres mil ciento treinta y uno, de fecha primero xx xxxxx del dos mil siete, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil número cuarenta mil ciento noventa y siete asterisco nueve, con fecha treinta xx xxxxx del dos mil siete, se formalizó el Convenio Único de Responsabilidades celebrado el mismo día de su protocolización, por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de “LA CONTROLADORA” (ahora “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE); y por otra parte, “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE (ahora “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “FACTOR BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “PENSIONES BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “SEGUROS BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE) y “CRÉDITOS PRONEGOCIO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO, GRUPO FINANCIERO BANORTE, en su calidad de “ENTIDAD(ES)

FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO SEGUNDO y DÉCIMO TERCERO; así como los

convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO, OCTAVO y DÉCIMO PRIMERO.

DÉCIMO QUINTO.- Por escritura pública número sesenta y cuatro mil doscientos veinticuatro, de fecha diecinueve de febrero de dos mil ocho, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil número cuarenta mil ciento noventa y siete asterisco nueve, con fecha dieciséis xx xxxxx de dos mil ocho, se formalizó el Convenio Único de Responsabilidades celebrado el mismo día de su protocolización, por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL

VARIABLE, en su calidad de “LA CONTROLADORA”; y por otra parte, “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE”, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “PENSIONES BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “SEGUROS BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “CRÉDITOS PRONEGOCIO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; y “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO BANORTE, en su calidad de “ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO TERCERO y DÉCIMO CUARTO; así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO, OCTAVO y DÉCIMO PRIMERO.

DÉCIMO SEXTO.- Por escritura Pública número catorce mil cincuenta y ocho, de fecha diecisiete xx xxxx de dos mil diez, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Titular de la Notaría Pública setenta y dos, con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número cuarenta mil ciento noventa y siete, asterisco nueve, con fecha nueve xx xxxxxx de dos mil diez, el cual contiene el Convenio Único de Responsabilidades celebrado por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de “LA CONTROLADORA”; y por otra parte, “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE”, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “PENSIONES BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “SEGUROS BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); y “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, en su calidad de “ENTIDAD(ES)

FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO TERCERO, DÉCIMO CUARTO y

XXXXXX XXXXXX; así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO, OCTAVO y DÉCIMO PRIMERO.

DÉCIMO SÉPTIMO.- Por escritura pública número veintiún mil dos de fecha diecinueve xx xxxxx de dos mil once, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Titular de la Notaría Pública setenta y dos, con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número cuarenta mil ciento noventa y siete, asterisco nueve, con fecha veinticinco xx xxxx de dos mil once, el cual contiene el Convenio Único de Responsabilidades celebrado por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de “LA CONTROLADORA”; y por otra parte, “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE”, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “PENSIONES BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “SEGUROS BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “IXE BANCO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “FINCASA HIPOTECARIA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “IXE AUTOMOTRIZ”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXX XXXX XX XXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “XXXX XX XXXXX XXXXXXX XXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “IXE FONDOS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN) e “IXE SOLUCIONES”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “XXXXXX XXXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE), en su

calidad de “ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO

TERCERO, DÉCIMO CUARTO, DECIMO QUINTO y DÉCIMO SEXTO; así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO, OCTAVO y DÉCIMO PRIMERO.

DÉCIMO OCTAVO.- Por escritura pública número veinticinco mil trescientos diecisiete de fecha veintidós xx xxxx de dos mil doce, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Titular de la Notaría Pública setenta y dos, con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número cuarenta mil ciento noventa y siete, asterisco nueve, con fecha veinticuatro xx xxxx de dos mil doce, el cual contiene el Convenio Único de Responsabilidades celebrado por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de “LA CONTROLADORA”; y por otra parte, “ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE”, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “PENSIONES BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “SEGUROS BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA,

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “IXE BANCO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “FINCASA HIPOTECARIA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “IXE AUTOMOTRIZ”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “XXX XXXX XX XXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “XXXX XX XXXXX XXXXXXX XXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “IXE FONDOS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN); e “IXE SOLUCIONES”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “XXXXXX XXXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE), en su

calidad de “ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO TERCERO, DÉCIMO CUARTO, DECIMO QUINTO, DÉCIMO SEXTO y, DÉCIMO SÉPTIMO, así como los

convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO, OCTAVO y DÉCIMO PRIMERO.

DÉCIMO NOVENO.- Por escritura pública número treinta y nueve mil seiscientos noventa y tres de fecha veintiuno xx xxxx de dos mil trece, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Titular de la Notaría Pública cuarenta y cuatro del Estado de México, con residencia en Huixquilucan, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número cuarenta mil ciento noventa y siete, asterisco nueve, con diecinueve xx xxxxx de dos mil trece, la cual contiene el Convenio Único de Responsabilidades celebrado por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, en su calidad de “LA CONTROLADORA”; y por otra parte, “ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE”, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “PENSIONES BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “SEGUROS BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE); “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “IXE BANCO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “FINCASA HIPOTECARIA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “CASA DE BOLSA BANORTE IXE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE; “IXE FONDOS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN); e “IXE SOLUCIONES”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “XXXXXX XXXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO

BANORTE), en su calidad de “ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO TERCERO, DÉCIMO CUARTO, DECIMO QUINTO, DÉCIMO SEXTO, DÉCIMO SÉPTIMO y

DÉCIMO OCTAVO; así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO, OCTAVO y DÉCIMO PRIMERO del presente instrumento.

VIGÉSIMO.- Por escritura pública número treinta y nueve mil ochocientos noventa y cinco de fecha dieciséis de julio de dos mil trece, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Titular de la Notaría Pública cuarenta y cuatro del Estado de México, con residencia en Huixquilucan, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número cuarenta mil ciento noventa y siete, asterisco nueve, el día cinco de septiembre de dos mil trece, se hizo constar el Convenio Único de Responsabilidades celebrado, por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, a quien en lo sucesivo se le denominará “LA CONTROLADORA”; por otra parte A) “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA,

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “BANORTE”); B) “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO

FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “ARRENDADORA Y FACTOR”); C) “XXXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN

AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “ALMACENADORA”); D) “PENSIONES BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada (hoy “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE) individualmente “PENSIONES”); E) “SEGUROS BANORTE GENERALI”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

GRUPO FINANCIERO BANORTE) (denominada individualmente como “SEGUROS”); F) “XXXX XX XXXXX XXXXXXX XXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE

(denominada individualmente como “CASA DE BOLSA”); G) “OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN)

(denominada individualmente como “OPERADORA DE FONDOS”); y por último H) “SÓLIDA ADMINISTRADORA DE PORTAFOLIOS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE

(denominada individualmente como “SÓLIDA”), todas ellas denominadas conjuntamente como “LA(S) ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO TERCERO, DÉCIMO CUARTO, DECIMO QUINTO, DÉCIMO SEXTO, DÉCIMO SÉPTIMO, DÉCIMO OCTAVO y DÉCIMO

XXXXXX; así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO, OCTAVO y DÉCIMO PRIMERO del presente instrumento.

VIGÉSIMO PRIMERO.- Por escritura pública número cuarenta y un mil doscientos cincuenta y nueve de fecha veintidós de julio de dos mil catorce, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Titular de la Notaría Pública cuarenta y cuatro del Estado de México, con residencia en Huixquilucan, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número cuarenta mil ciento noventa y siete, asterisco nueve, el día seis de noviembre de dos mil catorce, se hizo constar el Convenio Único de Responsabilidades celebrado, por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, a quien en lo sucesivo se le denominará “LA CONTROLADORA”; por otra parte A) “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “BANORTE”); B) “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO

FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “ARRENDADORA Y FACTOR”); C) “XXXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN

AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “ALMACENADORA”); D) “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “PENSIONES”); E) “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE

(denominada individualmente como SEGUROS”); F) “XXXX XX XXXXX XXXXXXX XXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente como

“CASA DE BOLSA”); G) “OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN) (denominada individualmente como “OPERADORA DE FONDOS”); y por último H) “SÓLIDA ADMINISTRADORA DE PORTAFOLIOS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE,

ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente como “SÓLIDA”), todas ellas denominadas conjuntamente como “LA(S) ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO TERCERO, DÉCIMO CUARTO, DECIMO QUINTO, DÉCIMO SEXTO, DÉCIMO SÉPTIMO, DÉCIMO OCTAVO, DÉCIMO NOVENO y VIGÉSIMO; así como los convenios

de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO, OCTAVO y DÉCIMO PRIMERO del presente instrumento.

VIGÉSIMO SEGUNDO.- Por escritura pública número cuarenta y dos mil doscientos uno de fecha veintiuno xx xxxxx de dos mil quince, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Titular de la Notaría Pública cuarenta y cuatro del Estado de México, con residencia en Huixquilucan, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número cuarenta mil ciento noventa y siete, asterisco nueve, el día diecisiete xx xxxxx de dos mil quince, se hizo constar el Convenio Único de Responsabilidades celebrado, por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, a quien en lo sucesivo se le denominará “LA CONTROLADORA”; por otra parte A) “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA,

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “BANORTE”); B) “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO

FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “ARRENDADORA Y FACTOR”); C) “XXXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN

AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “ALMACENADORA”); D) “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “PENSIONES”); E) “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE

(denominada individualmente como “SEGUROS”); F) “XXXX XX XXXXX XXXXXXX XXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente como “CASA DE BOLSA”); G) “OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy “OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN) (denominada individualmente como “OPERADORA DE FONDOS”); H) “XXXXXX XXXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD

REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente como “SÓLIDA”): y por último “BANORTE-IXE TARJETAS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA

DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA (denominada individualmente “BANORTE-IXE TARJETAS”), todas ellas denominadas conjuntamente como “LA(S) ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO TERCERO, DÉCIMO CUARTO, DECIMO QUINTO, DÉCIMO SEXTO, DÉCIMO SÉPTIMO, DÉCIMO OCTAVO, DÉCIMO NOVENO, VIGÉSIMO y VIGÉSIMO

PRIMERO; así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO, OCTAVO y DÉCIMO PRIMERO del presente instrumento.

VIGÉSIMO TERCERO.- Por escritura pública número ciento ochenta y siete mil ciento cuarenta y cinco de fecha diecisiete xx xxxxx de dos mil dieciséis, otorgada ante la fe del suscrito Notario, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número cuarenta mil ciento noventa y siete, asterisco nueve, el día dos xx xxxx de dos mil dieciséis, se hizo constar el Convenio Único de Responsabilidades celebrado, por una parte, por “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD

ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, a quien en lo sucesivo se le denominará “LA CONTROLADORA”; por otra parte A) “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA,

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “BANORTE”); B) “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO

FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “ARRENDADORA Y FACTOR”); C) “XXXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN

AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “ALMACENADORA”); D) “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente “PENSIONES”); E) “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE

(denominada individualmente como “SEGUROS”); F) “XXXX XX XXXXX XXXXXXX XXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (denominada individualmente como “CASA DE BOLSA”); G) “OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE

(denominada individualmente como “OPERADORA DE FONDOS”); y por último, H) “SÓLIDA ADMINISTRADORA DE PORTAFOLIOS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE

(denominada individualmente como “SÓLIDA”), todas ellas denominadas conjuntamente como “LA(S) ENTIDAD(ES) FINANCIERA(S)”, el cual deja sin efectos tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO TERCERO, DÉCIMO CUARTO, DECIMO QUINTO, DÉCIMO SEXTO, DÉCIMO SÉPTIMO, DÉCIMO OCTAVO, DÉCIMO

XXXXXX, VIGÉSIMO, VIGÉSIMO PRIMERO y VIGÉSIMO SEGUNDO; así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO, OCTAVO y DÉCIMO PRIMERO del presente instrumento.

D E C L A R A C I O N E S

I.- De los representantes de “LA CONTROLADORA”:

a) Que es una Sociedad Mercantil constituida legalmente como Grupo Financiero, en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, mediante escritura pública número sesenta y un mil novecientos tres, de fecha veintiuno de julio de mil novecientos noventa y dos, pasada ante la fe del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Notario Público Número ochenta y nueve de la Ciudad de México, antes Distrito Federal, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, antes Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil Número ciento sesenta y tres mil cuatrocientos ochenta y cinco, con fecha treinta de septiembre de mil novecientos noventa y dos, y bajo el Número setecientos veintiséis, Folio noventa y tres, Volumen cuatrocientos doce, Libro Número tres, Segundo Auxiliar, Escrituras de Sociedades Mercantiles, Sección de Comercio con fecha veintidós xx Xxxxx de mil novecientos noventa y cuatro, en Monterrey, Nuevo León, con la denominación de AFIN GRUPO FINANCIERO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE (ahora GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE).

II.- De los representantes de “BANORTE”:

a) Que es una Sociedad Mercantil constituida como ENTIDAD FINANCIERA, en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito, mediante escritura pública número treinta mil cuatrocientos veintiuno, de fecha dieciséis xx xxxxx de mil novecientos cuarenta y cinco, ante la fe del Licenciado Xxxxxxxx X. Xxxx, quien fuera adscrito a la Notaría Pública Número cincuenta y cuatro de la Ciudad de México, antes Distrito Federal, de la que fuera Titular el Licenciado Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad de dicha entidad, en la Sección de Comercio, bajo el Número sesenta y cinco, a fojas ciento catorce, volumen ciento noventa y nueve, libro tercero, con la denominación de BANCO RADIO CINEMATOGRÁFICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN FINANCIERA.

b) Por escritura pública número treinta y cuatro mil ochenta y ocho, de fecha veinticinco xx xxxxx de dos mil dos, pasada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente

adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, se protocolizó el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

celebrada el día veinticinco xx xxxxx de ese mismo año, en la cual se acordó la integración de BANCRECER, SOCIEDAD ANÓNIMA, con su nueva denominación BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, como entidad financiera controlada de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE (ahora GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE),

cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el Número siete mil veintidós, Volumen tres, Libro Primero, con fecha veintidós de julio de dos mil dos.

c) Por escritura pública número treinta y nueve mil seiscientos cincuenta y seis, de fecha xxxx xx xxxx del año dos mil trece, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Titular de la Notaría Pública cuarenta y cuatro del Estado de México, con residencia en Huixquilucan, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de Monterrey, Estado de Nuevo León, en los folios mercantiles electrónicos números ochenta y un mil cuatrocientos treinta y ocho asterisco uno correspondiente a BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, cincuenta y ocho mil trescientos veintiséis asterisco nueve correspondiente a SÓLIDA ADMINISTRADORA DE PORTAFOLIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE y ciento treinta y nueve mil doscientos cincuenta y ocho asterisco uno correspondiente a ADMINISTRADORA DE ACTIVOS BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, el día veinticuatro xx xxxx del año dos mil trece, se hizo constar la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, celebrada el día veintiséis xx xxxxx del año dos mil trece, en la que se acordó la Escisión de BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE la cual subsiste y la creación de la sociedad denominada ADMINISTRADORA DE ACTIVOS BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, así como la consecuente disminución del capital social de BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE y reforma de estatutos sociales.

d) Que es causahabiente a título universal de: (i) IXE BANCO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE por motivo de la fusión de esta Institución de Crédito como fusionada, con BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, como fusionante, y de (ii) FINCASA HIPOTECARIA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE, por motivo de la fusión de ésta Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Regulada como fusionada, con BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, como fusionante, según consta en escritura pública número treinta y nueve mil seiscientos cincuenta y ocho de fecha xxxx xx xxxx del año dos mil trece, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Titular de la Notaría Pública cuarenta y cuatro del Estado de México con residencia en Huixquilucan, se hizo constar la protocolización de las Actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, IXE BANCO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, y FINCASA HIPOTECARIA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE, celebradas el día veintiséis xx xxxxx del año dos mil trece, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, antes Distrito Federal en los folios mercantiles números ciento noventa y un mil cuatrocientos sesenta el día veinticuatro xx xxxx del año dos mil trece, correspondiente a FINCASA HIPOTECARIA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE y ciento noventa y tres mil quinientos ocho el día veinticuatro xx xxxx del año dos mil trece, correspondiente a IXE BANCO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE y en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey,

Estado de Nuevo León en el folio mercantil electrónico número ochenta y un mil cuatrocientos treinta y ocho asterisco uno el día veinticuatro xx xxxx del año dos mil trece correspondiente a BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE.

e) Que es causahabiente a título universal de BANORTE-IXE TARJETAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, por motivo de la fusión de dicha sociedad, como fusionada, con BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, como fusionante; lo anterior, según consta en la escritura pública número ciento ochenta y siete mil ciento veintiséis, de fecha dieciséis xx xxxxx de dos mil dieciséis, otorgada ante la fe del suscrito Notario, se hizo constar, entre otros actos, la protocolización en lo conducente del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, y la protocolización en lo conducente del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANORTE-IXE TARJETAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, celebradas el día cuatro de noviembre de dos mil quince, cuyos primeros testimonios se encuentran en trámite de inscripción por lo reciente de su expedición en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx por lo que respecta a BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE y en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, antes Distrito Federal por lo que respecta a BANORTE-IXE TARJETAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA.

III.- De los representantes de “ARRENDADORA Y FACTOR”:

a) Que es una Sociedad Mercantil constituida como entidad financiera, en los términos de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, mediante escritura pública número ciento cinco mil novecientos cuarenta y tres, de fecha seis de diciembre de dos mil cuatro, otorgada ante la fe del suscrito Notario, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de dicha entidad, bajo el folio mercantil número trescientos veintiséis mil seiscientos treinta y tres, con fecha xxxxx xx xxxx de dos mil cinco, con la denominación de IXE AUTOMOTRIZ, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

b) Por escritura pública número ciento cincuenta mil cuarenta y seis, de fecha treinta xx xxxxx de dos mil once, otorgada ante la fe del suscrito Notario, la cual quedó inscrito bajo el folio mercantil número trescientos veintiséis mil seiscientos treinta y tres en fecha ocho xx xxxxx de dos mil once, en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, se protocolizó la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de IXE SOLUCIONES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, IXE GRUPO FINANCIERO, celebrada el día treinta xx xxxxx de dos mil once, en la que se acordó la integración de la sociedad como entidad financiera a GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, cambiando consecuentemente su denominación por IXE SOLUCIONES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE.

c) Por escritura pública número veinte mil seiscientos veintisiete, de fecha treinta xx xxxxx de dos mil once, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Titular de la Notaría Pública setenta y dos, con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, la cual quedó inscrita bajo el folio mercantil electrónico número cuarenta mil ciento noventa y siete asterisco nueve, en fecha quince xx xxxxx de dos mil once, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, la cual contiene la protocolización del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE celebrada en fecha treinta xx xxxxx de dos mil once en la que se acordó la fusión de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionante o que subsiste, con IXE GRUPO FINANCIERO, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionada o que se extingue, y en virtud de la fusión todos los activos, bienes y derechos, así como todas las obligaciones de IXE GRUPO

FINANCIERO, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, incluidas las establecidas en el Convenio Único de Responsabilidades celebrado con sus subsidiarias entidades financieras en fecha nueve xx xxxxx de dos mil ocho, se transmitieron sin reserva ni limitación alguna, a título universal de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE.

d) Que es causahabiente a título universal de SÓLIDA ADMINISTRADORA DE PORTAFOLIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE por motivo de la fusión de esta Sociedad, como fusionada, con IXE SOLUCIONES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE, como fusionante, quien a su vez modificó su denominación social a SÓLIDA ADMINISTRADORA DE PORTAFOLIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE, según consta en escritura pública número treinta y nueve mil seiscientos cincuenta y siete de fecha xxxx xx xxxx del dos mil trece, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Titular de la Notaría Pública cuarenta y cuatro del Estado de México, con residencia en Huixquilucan, que contiene la protocolización de las Actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de estas dos sociedades, celebradas el veintiséis y veintisiete xx xxxxx del dos mil trece, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, antes Distrito Federal, bajo el folio mercantil trescientos veintiséis mil seiscientos treinta y tres, de fecha veinticuatro xx xxxx de dos mil trece, correspondiente a IXE SOLUCIONES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy SÓLIDA ADMINISTRADORA DE PORTAFOLIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE) y en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico cincuenta y ocho mil trescientos veintiséis asterisco nueve de fecha veinticuatro xx xxxx del dos mil trece correspondiente a SÓLIDA ADMINISTRADORA DE PORTAFOLIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE y bajo el folio mercantil electrónico ciento treinta y nueve mil cuatrocientos setenta y dos asterisco uno de fecha veinticuatro xx xxxx del dos mil trece, correspondiente a SÓLIDA ADMINISTRADORA DE PORTAFOLIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE.

e) Que es causahabiente a título universal de ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE por motivo de la fusión de esta Sociedad, como fusionada, con SÓLIDA ADMINISTRADORA DE PORTAFOLIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE, como fusionante, quien a su vez modificó su denominación social a ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE, según consta en escritura pública número doscientos veintinueve mil ciento cincuenta y siete de fecha dieciséis xx xxxxx del dos mil veinte, otorgada ante la fe del suscrito Notario, que contiene la protocolización de las Actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de estas dos sociedades, celebradas el veintiséis xx xxxxx del dos mil veinte, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico ciento treinta y nueve mil cuatrocientos setenta y dos asterisco uno, de fecha primero de julio de dos mil veinte, correspondiente a SÓLIDA ADMINISTRADORA DE PORTAFOLIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE (hoy ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE) y bajo el folio mercantil electrónico treinta y cuatro mil doscientos ochenta y cuatro asterisco nueve de fecha primer de julio del dos mil veinte correspondiente a ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE (sociedad extinta por fusión).

IV.- De los representantes de “ALMACENADORA”:

a) Que es una Sociedad Mercantil constituida legalmente como ENTIDAD FINANCIERA, en los términos de la Ley de Organizaciones Auxiliares del Crédito, mediante escritura pública número veintinueve mil cuatrocientos noventa y cinco, de fecha ocho xx xxxxx de mil novecientos noventa y uno, pasada ante la fe del Licenciado Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Notario Público Suplente, adscrito a la Notaría Pública Número sesenta y dos, con ejercicio en el Municipio de Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Nuevo León, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el Número mil ciento cuarenta y cinco, folio doscientos setenta y tres, Volumen trescientos cincuenta y dos, Libro Número tres, Segundo Auxiliar, Escrituras de Sociedades Mercantiles, Sección de Comercio, con fecha xxxxx xx xxxx de mil novecientos noventa y uno.

b) Por escritura pública número veintisiete mil, de fecha diez de noviembre de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada ante el licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Suplente adscrito a la Notaría número setenta y dos, de Monterrey, Estado de Nuevo León, a cargo del extinto licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Estado de Nuevo León, bajo el Número doce mil ciento cuarenta y nueve, Volumen doscientos uno guión doscientos cuarenta y tres, Libro Número cuatro, Tercer Auxiliar, Actos y Contratos Diversos, Sección de Comercio, el día veinte de septiembre de mil novecientos noventa y cinco, en la cual se hizo constar la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE (hoy GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE), celebrada el día veintisiete xx xxxxx de mil novecientos noventa y cuatro, mediante la cual entre otros acuerdos se tomó el de integrar la sociedad como entidad financiera controlada.

V.- De los representantes de “PENSIONES”:

a) Que es una Sociedad Mercantil constituida legalmente como ENTIDAD FINANCIERA, en los términos de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, mediante escritura pública número treinta mil seiscientos noventa y uno, de fecha veintidós xx xxxx de mil novecientos noventa y siete, pasada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el Número mil quinientos ochenta y siete, Volumen cuatrocientos veintinueve, Libro Número tres, Segundo Auxiliar, Escrituras de Sociedades Mercantiles, Sección de Comercio, con fecha treinta xx xxxxx de mil novecientos noventa y siete.

b) Por escritura pública número treinta y un mil cincuenta y cinco, de fecha doce xx xxxxxx de mil novecientos noventa y siete, otorgada ante el licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Notario Suplente adscrito a la Notaría número setenta y dos, de Monterrey, Estado de Nuevo León a cargo del extinto licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Estado de Nuevo León, bajo el Número cinco mil trescientos noventa y cinco, Volumen doscientos cinco guión ciento once, Libro Número cuatro, Tercer Auxiliar, Actos y Contratos Diversos, Sección de Comercio, el día veintidós de septiembre de mil novecientos noventa y siete, en la cual se hizo constar la protocolización el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE (hoy GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE), celebrada el día treinta xx xxxxx de mil novecientos noventa y siete, mediante la cual entre otros acuerdos se tomó el de integrar la sociedad como entidad financiera controlada.

c) Por escritura pública número cuarenta mil seiscientos cincuenta y tres, de fecha veintiocho de enero de dos mil catorce, otorgada ante el Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Titular de la Notaría Pública cuarenta y cuatro del Estado de México, con residencia en Huixquilucan, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número cincuenta y nueve mil setecientos setenta y ocho asterisco

nueve el día treinta y uno de enero de dos mil catorce, se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PENSIONES BANORTE GENERALI, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, celebrada el día treinta y uno de diciembre de dos mil trece en la que, entre otras resoluciones, se tomó la de reformar diversos artículos de los estatutos sociales de la sociedad, entre los que se encuentra el relativo a la denominación, cambiando así la denominación de la sociedad por la de PENSIONES BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE. Asimismo, en dicha escritura se hizo constar la protocolización de los oficios de autorización emitidos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y la Secretaría de Economía, relativos al cambio de denominación de la sociedad.

VI.- De los representantes de “SEGUROS”:

a) Que es una Sociedad Mercantil constituida como ENTIDAD FINANCIERA, en los términos de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, bajo la denominación de COMPAÑÍA GENERAL ANGLO MEXICANA DE SEGUROS, SOCIEDAD ANÓNIMA, el dieciocho xx xxxx de mil ochocientos noventa y siete, ante el Licenciado Xxxx xxx Xxxxxx y Xxxxxxxxxxx, entonces Notario Público de la Ciudad de México, antes Distrito Federal, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de esa entidad, en el Libro tercero, Volumen décimo, a fojas ciento ochenta y cinco vuelta y bajo el Número dos mil ciento treinta y seis.

b) Por escritura pública número treinta y ocho mil seiscientos dos, de fecha seis de julio de dos mil cuatro, pasada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, quien fuera Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número setenta y dos con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, a cargo del extinto Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, se protocolizó el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE (ahora GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE), celebrada el día veintinueve xx xxxxx del dos mil cuatro, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el Folio Mercantil Número cuarenta mil ciento noventa y siete asterisco nueve, con fecha veintisiete de septiembre de dos mil cuatro, en la que se acordó la integración xx XXXXXXXX MÉXICO COMPAÑÍA DE SEGUROS, SOCIEDAD ANÓNIMA, con su nueva denominación SEGUROS BANORTE GENERALI, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como entidad financiera controlada de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

c) Por escritura pública número cuarenta mil seiscientos cincuenta y seis, de fecha veintiocho de enero de dos mil catorce, otorgada ante el Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Titular de la Notaría Pública cuarenta y cuatro del Estado de México, con residencia en Huixquilucan, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número ochenta y nueve mil cincuenta y dos asterisco uno, el día cinco xx xxxxx de dos mil catorce, se hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de SEGUROS BANORTE GENERALI, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, celebrada el día treinta y uno de diciembre de dos mil trece, en la que, entre otras resoluciones, se tomó la de reformar diversos artículos de los estatutos sociales de la sociedad, entre los que se encuentra el relativo a la denominación, cambiando así la denominación de la sociedad por la de SEGUROS BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE. Asimismo, en dicha escritura se hizo constar la protocolización de los oficios de autorización emitidos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y la Secretaría de Economía, relativos al cambio de denominación de la sociedad.

VII.- De los representantes de “CASA DE BOLSA”:

a) Que es una Sociedad Mercantil constituida como entidad financiera, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, mediante escritura pública número once mil trescientos treinta y uno, de fecha veintiocho xx xxxx de mil novecientos sesenta y cuatro, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Notario Público Número noventa y cinco de la Ciudad de México, antes Distrito Federal, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de dicha

entidad, bajo el folio mercantil número ciento noventa y siete, Libro Tercero, Volumen quinientos ochenta y cuatro, a fojas doscientos treinta, con fecha quince de septiembre de mil novecientos sesenta y cuatro, con la denominación de OPERADORA DEL FONDO INDUSTRIAL MEXICANO, SOCIEDAD ANÓNIMA.

b) Por escritura pública número ciento cincuenta mil cuarenta y cuatro, de fecha treinta xx xxxxx de dos mil once, otorgada ante la fe del suscrito Notario, la cual quedó inscrito bajo el folio mercantil número siete mil trescientos setenta y ocho, en fecha ocho xx xxxxx de dos mil once, en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, se protocolizó el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de IXE CASA DE BOLSA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, IXE GRUPO FINANCIERO, celebrada el día treinta xx xxxxx de dos mil once, en la que se acordó la integración de la sociedad como entidad financiera a GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, cambiando consecuentemente su denominación por “XXX XXXX XX XXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE.

c) Por escritura pública número veinte mil seiscientos veintisiete, de fecha treinta xx xxxxx de dos mil once, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Titular de la Notaría Pública setenta y dos, con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, la cual quedó inscrita bajo el folio mercantil electrónico número cuatro cero uno nueve siete asterisco nueve, en fecha quince xx xxxxx de dos mil once, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, la cual contiene la protocolización del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE celebrada en fecha treinta xx xxxxx de dos mil once en la que se acordó la fusión de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionante o que subsiste, con IXE GRUPO FINANCIERO, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionada o que se extingue, y en virtud de la fusión todos los activos, bienes y derechos, así como todas las obligaciones de IXE GRUPO FINANCIERO, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, incluidas las establecidas en el Convenio Único de Responsabilidades celebrado con sus subsidiarias entidades financieras en fecha nueve xx xxxxx de dos mil ocho, se transmitieron sin reserva ni limitación alguna, a título universal de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE.

d) Por escritura pública número ciento cincuenta y cuatro mil seiscientos noventa y cinco, de fecha nueve de diciembre del año dos mil once, otorgada ante el suscrito Notario, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, en el folio mercantil número siete mil trescientos setenta y ocho, el día trece de diciembre del año dos mil once, se hizo constar la protocolización del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de IXE CASA DE BOLSA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, celebrada el día siete de diciembre del año dos mil once, en la que entre otros acuerdos se tomó el de la fusión de la Sociedad, como Fusionante, con CASA DE BOLSA BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, como Fusionada.

e) Por escritura pública número ciento cincuenta y cuatro mil seiscientos noventa y seis, de fecha nueve de diciembre del año dos mil once, otorgada ante el suscrito Notario, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, en el folio mercantil número cinco mil trescientos doce, el día trece de diciembre del año dos mil once, se hizo constar la protocolización del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CASA DE BOLSA BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, celebrada el día siete de diciembre del año dos mil once, en la que entre otros acuerdos se tomó el de la fusión de la Sociedad, como Fusionada, con IXE CASA DE BOLSA BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, como Fusionante.

f) Por escritura pública número ciento cincuenta y ocho mil quinientos treinta y cuatro, de fecha veintitrés de julio del año dos mil doce, otorgada ante el suscrito Notario, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, en el folio mercantil número siete mil trescientos setenta y ocho, el día dieciséis xx xxxxxx del año dos mil doce, se hizo constar la protocolización del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de IXE CASA DE BOLSA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, celebrada

el día catorce xx xxxx del año dos mil doce, en la que entre otros acuerdos se tomó el del cambio de su denominación social por CASA DE BOLSA BANORTE IXE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE.

g) Por escritura pública número doscientos siete mil doscientos noventa y cuatro, de fecha trece de febrero del año dos mil dieciocho, otorgada ante el suscrito Notario, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, en el folio mercantil número siete mil trescientos setenta y ocho, el día siete xx xxxxx del año dos mil dieciocho, se hizo constar la protocolización del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CASA DE BOLSA BANORTE IXE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, celebrada el día veintinueve de enero del año dos mil dieciocho, en la que entre otros acuerdos se tomó el del cambio de su denominación social por CASA DE BOLSA BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE.

VIII.- De los representantes de “OPERADORA DE FONDOS”:

a) Que es una Sociedad Mercantil constituida como ENTIDAD FINANCIERA, en los términos de la Ley de Sociedades de Inversión, mediante escritura pública número ochenta y nueve mil doscientos treinta y cuatro, de fecha veintiocho de noviembre del año dos mil uno, otorgada ante el suscrito Notario, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, antes Distrito Federal en el folio mercantil número doscientos setenta y ocho mil ciento sesenta y tres, el día cuatro de diciembre del año dos mil uno.

b) Por escritura pública número ciento cincuenta mil cuarenta y cinco, de fecha treinta xx xxxxx de dos mil once, otorgada ante la fe del suscrito Notario, la cual quedó inscrito bajo el folio mercantil número doscientos setenta y ocho mil ciento sesenta y tres, en fecha ocho xx xxxxx de dos mil once, en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, se protocolizó el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de IXE FONDOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, IXE GRUPO FINANCIERO, celebrada el día treinta xx xxxxx de dos mil once, en la que se acordó la integración de la sociedad como entidad financiera a GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, cambiando consecuentemente su denominación por IXE FONDOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE.

c) Por escritura pública número veinte mil seiscientos veintisiete, de fecha treinta xx xxxxx de dos mil once, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Titular de la Notaría Pública setenta y dos, con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, la cual quedó inscrita bajo el folio mercantil electrónico número cuarenta mil ciento noventa y siete asterisco nueve, en fecha quince xx xxxxx de dos mil once, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, la cual contiene la protocolización del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE celebrada en fecha treinta xx xxxxx de dos mil once en la que se acordó la fusión de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionante o que subsiste, con IXE GRUPO FINANCIERO, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionada o que se extingue, y en virtud de la fusión todos los activos, bienes y derechos, así como todas las obligaciones de IXE GRUPO FINANCIERO, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, incluidas las establecidas en el Convenio Único de Responsabilidades celebrado con sus subsidiarias entidades financieras en fecha nueve xx xxxxx de dos mil ocho, se transmitieron sin reserva ni limitación alguna, a título universal de GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE.

d) Por escritura pública número treinta y nueve mil quinientos sesenta y dos, de fecha siete xx xxxxx de dos mil trece, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Titular de la Notaría Pública cuarenta y cuatro del Estado de México, con residencia en Huixquilucan, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, antes Distrito Federal, bajo el folio mercantil número doscientos setenta y ocho mil ciento sesenta y

tres, en fecha cinco xx xxxxx de dos mil trece, se protocolizó el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de IXE FONDOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA

DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE, celebrada el día veintidós de enero del dos mil trece, en la que entre otros acuerdos se tomó el de cambiar su denominación social por OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE.

e) Por escritura pública número cuarenta y un mil seiscientos ochenta y cuatro, de fecha diez de noviembre de dos mil catorce, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Titular de la Notaría Pública cuarenta y cuatro del Estado de México, con residencia en Huixquilucan, cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, antes Distrito Federal, bajo el folio mercantil número dos siete ocho uno seis tres, en fecha dieciséis de diciembre de dos mil catorce, se protocolizó el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE, celebrada el día treinta y uno de octubre del dos mil catorce, en la que entre otros acuerdos se tomó el de reformar íntegramente sus estatutos sociales y cambiar su denominación social por OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE.

f) Por escritura pública número doscientos siete mil doscientos noventa y siete, de fecha trece de febrero del año dos mil dieciocho, otorgada ante el suscrito Notario, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, en el folio mercantil número doscientos setenta y ocho mil ciento sesenta y tres, el día siete xx xxxxx del año dos mil dieciocho, se hizo constar la protocolización del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de OPERADORA DE FONDOS BANORTE IXE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE, celebrada el día veintinueve de enero del año dos mil dieciocho, en la que entre otros acuerdos se tomó el del cambio de su denominación social por OPERADORA DE FONDOS BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE.

X.- De los representantes de LA CONTROLADORA y de LAS ENTIDADES FINANCIERAS:

a) Que sus representantes cuentan con facultades suficientes para celebrar el presente convenio, las cuales no les han sido modificadas o limitadas en forma alguna.

b) Que por así convenir a sus intereses están de acuerdo en celebrar el presente convenio, dejando sin efectos legales tanto los convenios señalados en los antecedentes PRIMERO, SEXTO, SÉPTIMO, NOVENO, DÉCIMO, DÉCIMO SEGUNDO, DÉCIMO TERCERO, DÉCIMO CUARTO, DÉCIMO QUINTO, DÉCIMO SEXTO, DÉCIMO SÉPTIMO, DÉCIMO OCTAVO, DÉCIMO NOVENO, VIGÉSIMO, VIGÉSIMO PRIMERO, VIGÉSIMO SEGUNDO y VIGÉSIMO TERCERO; así como los convenios de adhesión mencionados en los puntos SEGUNDO, TERCERO, OCTAVO Y DÉCIMO PRIMERO, sujetándose desde este momento y en lo sucesivo a los términos y condiciones que se pactan a través de este instrumento, asumiendo todos los derechos y obligaciones que se deriven del mismo.

Por lo antes expuesto, los comparecientes otorgan las siguientes:

X X X X X X X X X

XXXXXXX.- DEFINICIONES.- Para los efectos de este convenio se entenderá por:

I) OBLIGACIONES, a los compromisos derivados de derechos o pasivos frente a terceros originados por las actividades que conforme a las disposiciones aplicables le sean propias a las ENTIDADES FINANCIERAS, aún aquellas contraídas con antelación a su integración a LA CONTROLADORA.

II).- PÉRDIDAS, de conformidad con lo previsto en el artículo 119 (ciento diecinueve) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, se entenderá que una de las ENTIDADES FINANCIERAS tiene pérdidas cuando los activos de las ENTIDADES FINANCIERAS, no sean suficientes para cubrir sus obligaciones de pago.

Asimismo, para la determinación del concepto de PÉRDIDAS se estará igualmente a lo previsto por las disposiciones de carácter general que, para tal efecto, emita la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

SEGUNDA.- DE LA RESPONSABILIDAD DE LA CONTROLADORA.- LA CONTROLADORA responderá

subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones a cargo de las ENTIDADES FINANCIERAS correspondientes a las actividades que conforme a las disposiciones aplicables le sean propias a cada una de ellas, aún respecto de aquéllas contraídas por dichas ENTIDADES FINANCIERAS con anterioridad a su integración al GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE. El cumplimiento de dichas obligaciones se cubrirá hasta por el límite del patrimonio de la propia CONTROLADORA.

LA CONTROLADORA deberá responder por las obligaciones de una ENTIDAD FINANCIERA, cuando esta última no haya dado cumplimiento a una obligación que, a juicio del Organismo al que compete su inspección y vigilancia, sea exigible. Dicho Organismo deberá comunicarlo a la Comisión que inspeccione y vigile a LA CONTROLADORA para a su vez hacerlo del conocimiento de esta última y se proceda en los términos de este convenio.

LA CONTROLADORA responderá ilimitadamente por las pérdidas de las ENTIDADES FINANCIERAS y hasta el límite de su patrimonio.

Las ENTIDADES FINANCIERAS no responderán por las pérdidas de LA CONTROLADORA, ni por las de los demás participantes del GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE.

TERCERA.- DEL CUMPLIMIENTO DE LA RESPONSABILIDAD.

I.- LA CONTROLADORA deberá ajustarse a lo previsto en los artículos quincuagésimo cuarto y quincuagésimo quinto de sus Estatutos Sociales, de conformidad con el artículo 119 (ciento diecinueve) penúltimo párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

Los compromisos y responsabilidades de LA CONTROLADORA serán independientes de los que, en su caso, correspondan a los demás accionistas de las ENTIDADES FINANCIERAS y de la propia CONTROLADORA.

II.- En el evento de que el patrimonio de LA CONTROLADORA no fuere suficiente para hacer efectivas las responsabilidades que, respecto de las ENTIDADES FINANCIERAS se presenten de manera simultánea, dichas responsabilidades se cubrirán, en primer término respecto de las Instituciones de Crédito que en su caso pertenezcan a LA CONTROLADORA y, posteriormente a prorrata respecto de las demás ENTIDADES FINANCIERAS, hasta agotar su patrimonio. Al efecto, se considerará la relación que existe entre los porcentajes que representan, en el capital de LA CONTROLADORA, su participación en el capital de las ENTIDADES de que se trate.

III.- LA CONTROLADORA deberá responder por las obligaciones referidas en el primer párrafo de la Cláusula Segunda, en un plazo de quince días hábiles contados a partir de la fecha en que la Comisión que inspeccione y vigile a LA CONTROLADORA le haya notificado su exigibilidad.

IV.- Las aportaciones para cubrir las pérdidas antes referidas, se efectuarán a través de aumentos en el capital social de la ENTIDAD FINANCIERA que presente pérdidas, por una suma equivalente al monto total de las mismas. En el evento de que los accionistas de la ENTIDAD FINANCIERA, distintos a LA CONTROLADORA, no suscriban las acciones que les correspondan en ejercicio de su derecho del tanto, LA

CONTROLADORA estará obligada a suscribir las acciones necesarias para cubrir el total de las pérdidas de que se trate, en los términos previstos en esta fracción.

V.- En todo caso, la ENTIDAD FINANCIERA, deberá informar al Organismo que la supervise y a la CONTROLADORA respecto de la eventual obligación o pérdida por la que ésta última deba responder o garantizar tan pronto como se presente o se prevea.

VI.- A efecto de determinar la situación financiera de la ENTIDAD FINANCIERA, y evaluar su posición con el fin de evitar que ésta incurra en pérdidas, LA CONTROLADORA tendrá derecho:

a).- A nombrar un auditor para revisar toda la documentación contable de la ENTIDAD FINANCIERA, obligándose ésta a proporcionar cualquier informe o documento que le fuera requerido por dicho auditor.

b).- Las ENTIDADES FINANCIERAS se obligan a proporcionar dentro de los 10 (diez) días siguientes al final de cada mes, un informe que contenga cuando menos la siguiente información:

uno.- Actividades y/u operaciones realizadas durante el mes;

dos.- Reporte de evaluación de las mismas, incluyendo su impacto de los estados financieros de la sociedad; y

tres.- Operaciones realizadas con anterioridad que representan un posible riesgo para la ENTIDAD FINANCIERA de que se trate, bien sea por incumplimiento, cambio en situaciones económicas o por causas similares.

VII.- En caso de disolución total del GRUPO FINANCIERO BANORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, o de la separación de una de LAS ENTIDADES FINANCIERAS, la responsabilidad de LA CONTROLADORA subsistirá hasta en tanto se cumplan las obligaciones contraídas tanto por ésta como por aquéllas con anterioridad a su disolución o separación, en su caso, o bien sean cubiertas las pérdidas en términos del artículo 119 (ciento diecinueve) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

VIII.- Las ENTIDADES FINANCIERAS deberán informar a LA CONTROLADORA respecto de cualquier situación contemplada en el convenio, por la que deba responder o garantizar tan pronto como se presente o se prevea ésta. Para lo anterior, los comisarios de LAS ENTIDADES FINANCIERAS deberán establecer programas permanentes y sistemas que permitan la detección y corrección oportuna de las obligaciones previstas en este convenio debiendo informar al Consejo de Administración correspondiente.

CUARTA.- DURACIÓN.- El presente convenio tendrá una duración indefinida. Cualquier modificación al mismo deberá someterse a la previa aprobación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público quien la otorgará o negará oyendo la opinión de Banco de México, y según corresponda, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y de Seguros y Fianzas e inscribirse en el Registro Público de Comercio sin necesidad de mandamiento judicial.

QUINTA.- ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS.- Para la absorción de pérdidas de LAS ENTIDADES FINANCIERAS primero deberá disminuirse el capital social pagado en la cantidad suficiente para su amortización y, solamente en aquellos casos en que éste sea insuficiente procederá el aumento de capital social en los términos de este convenio.

En todo caso, las reducciones de capital social de LA ENTIDAD FINANCIERA de que se trate se harán en forma proporcional a todos los accionistas.

En caso de que algún accionista distinto de LA CONTROLADORA ejercite su derecho de retiro en cualquiera de LAS ENTIDADES FINANCIERAS dicha sociedad condicionará su pago a que el comisario de la sociedad emita un dictamen en cuanto a la solvencia y liquidez de dicha sociedad, de conformidad con las Reglas Generales de Grupos Financieros y demás normatividad aplicable.

SEXTA.- DOMICILIO.- Las partes señalan como domicilios para los avisos y notificaciones que deben darse en relación con este convenio, el siguiente:

Avenida Revolución número tres mil, Colonia Primavera en Monterrey, Nuevo León, Código Postal Número sesenta y cuatro mil ochocientos treinta.

SÉPTIMA.- LEY APLICABLE; JURISDICCIÓN.- El presente convenio estará sujeto a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Para todo lo relativo a la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente convenio, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, renunciando al fuero que en lo futuro pudiera corresponderles.

Artículo ciento veinte de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras:

La sola tenencia o titularidad de acciones de “LA CONTROLADORA” implica el pleno consentimiento de los accionistas con que, llegado el caso, sus acciones sean dadas en garantía a favor del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, y que en caso de incumplimiento en el pago oportuno que “LA CONTROLADORA” deba cubrir al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, la titularidad de las acciones se transmita a favor del propio Instituto, en los términos y de conformidad con lo dispuesto en las fracciones cuarta y sexta del artículo ciento veinte de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, cuyo texto se reproduce a la letra a continuación:

“Artículo 120.- La responsabilidad de la Sociedad Controladora derivada del convenio previsto en el artículo anterior, respecto de las instituciones de banca múltiple integrantes de un grupo financiero, se sujetará a lo siguiente:

I. La Sociedad Controladora deberá responder por las pérdidas que registren las instituciones de banca múltiple integrantes del Grupo Financiero al que pertenezca, en términos de lo previsto en este artículo.

II. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá determinar el importe preliminar de las pérdidas a cargo de una institución de banca múltiple a la fecha en que la Junta de Gobierno del propio Instituto haya adoptado alguno de los métodos de resolución previstos en la Ley de Instituciones de Crédito.

El importe preliminar de las pérdidas se determinará con base en los resultados del estudio técnico que al efecto elabore el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que la Junta de Gobierno del propio Instituto haya adoptado el método de resolución correspondiente de conformidad con dicha Ley. Cuando el estudio técnico haya sido elaborado por un tercero, en términos de la citada Ley, las pérdidas que se determinen con base en éste, serán consideradas como definitivas para los efectos previstos en la fracción V de este artículo. En aquellos casos en los que no se cuente con el estudio técnico, el Instituto determinará el importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple, con base en el dictamen elaborado por el administrador cautelar, relativo a la situación integral de la institución de banca múltiple previsto en dicha Ley. En este caso, el Instituto deberá determinar el importe preliminar de las pérdidas dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que se haya concluido la elaboración del dictamen correspondiente.

III. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá notificar a la Sociedad Controladora el importe preliminar de las pérdidas al día hábil siguiente al de su determinación.

La Sociedad Controladora deberá constituir una reserva con cargo a su capital, por un monto equivalente al importe preliminar de las pérdidas que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya determinado conforme a lo dispuesto en la fracción anterior. Para tales efectos, la sociedad contará con un plazo que no podrá exceder de quince días naturales, contados a partir de la fecha en que el propio Instituto le notifique el importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple

IV. La Sociedad Controladora deberá garantizar al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, el pago de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple que el propio Instituto haya determinado y que haya

cubierto mediante el saneamiento de la institución conforme a la Ley de Instituciones de Crédito. La Sociedad Controladora deberá constituir la garantía a que se refiere esta fracción, en un plazo que no excederá de quince días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la notificación a que se refiere la fracción III de este artículo, aún y cuando no se haya determinado el importe definitivo de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple integrante del Grupo Financiero.

La garantía a que se refiere esta fracción deberá ser por un monto equivalente al importe preliminar de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple que el Instituto le haya notificado. Dicha garantía podrá constituirse sobre bienes propiedad de la Sociedad Controladora, siempre que éstos se encuentren libres de todo gravamen, o bien, sobre las acciones representativas del capital social de la propia Sociedad Controladora o de cualquiera de las entidades que integran el Grupo Financiero, consideradas a su valor contable conforme a los últimos estados financieros auditados disponibles.

En el evento de que la garantía se constituya sobre las acciones representativas del capital social de la Sociedad Controladora, primero se afectarán las de la serie "O" o "F", según corresponda. Tratándose de la serie "O", deberán afectarse en primer lugar las acciones de las personas que, en términos de esta Ley, ejerzan el Control de la Sociedad Controladora y, en caso de no ser suficientes, las demás acciones de dicha serie. En el evento de que las acciones de la serie "O" o "F" no sean suficientes, deberán afectarse las correspondientes a la serie "L". Para la constitución de esta garantía, las acciones deberán traspasarse a la cuenta que el Instituto mantenga en alguna de las instituciones para el depósito de valores autorizadas en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. La garantía en favor del Instituto se considerará de interés público y preferente a cualquier derecho constituido sobre dichos bienes o títulos.

La garantía será otorgada por el director general de la Sociedad Controladora o quien ejerza sus funciones. Al efecto, la institución para el depósito de valores en que se encuentren las referidas acciones, a petición escrita del director general o de quien ejerza sus funciones, las traspasará y mantendrá en garantía en términos de lo señalado en el presente artículo, comunicándolo así a los titulares de las mismas.

En el evento de que el director general o quien ejerza sus funciones no efectúe el traspaso mencionado, la institución para el depósito de valores respectiva deberá realizar dicho traspaso, bastando al efecto la solicitud por escrito por parte del Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

Cuando la garantía se constituya sobre acciones representativas del capital social de alguna o algunas de las entidades integrantes del grupo financiero, el director general de la Sociedad Controladora o quien ejerza sus funciones, deberá traspasar a la cuenta que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario mantenga en una institución para el depósito de valores, las acciones propiedad de la Sociedad Controladora que sean suficientes para cubrir el monto de la garantía, tomando en consideración su valor contable conforme a los últimos estados financieros auditados disponibles de la entidad correspondiente. En caso de que el director general de la Sociedad Controladora o quien ejerza sus funciones, no efectúe el traspaso de las acciones, se observará lo previsto en el párrafo anterior.

El ejercicio de los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a las acciones que sean objeto de la garantía prevista en esta fracción, corresponderá al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

En caso de que la Sociedad Controladora otorgue la garantía a que se refiere la presente fracción con bienes distintos a las acciones representativas del capital social de la Sociedad Controladora o de las entidades integrantes del Grupo Financiero, la garantía se constituirá observando las disposiciones aplicables al acto jurídico de que se trate.

V. En el caso de que las pérdidas preliminares se hayan determinado con base en el dictamen relativo a la situación integral de la institución de banca múltiple, que elabore el administrador cautelar en términos de la Ley de Instituciones de Crédito, o bien, utilizando un estudio técnico que el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya realizado con su personal de conformidad con lo señalado en la Ley de Instituciones de Crédito, dicho Instituto deberá contratar a un tercero especializado a fin de que analice, evalúe y, en su caso, ajuste los resultados del estudio técnico o del dictamen, según sea el caso, con base en la información financiera de la propia institución y en las disposiciones aplicables. Para efectos de lo previsto en este

artículo, la determinación definitiva de las pérdidas registradas por la institución de banca múltiple se hará con base en la información de la misma fecha que la utilizada para determinar el valor preliminar de las pérdidas, y será el que resulte del análisis efectuado por el tercero que el Instituto haya contratado.

El tercero especializado deberá cumplir con los criterios de independencia e imparcialidad que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores determine mediante disposiciones de carácter general que procuren la transparencia y confidencialidad de la información financiera de las instituciones de crédito de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito.

El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario deberá notificar a la Sociedad Controladora el monto definitivo de las pérdidas a cargo de la institución de banca múltiple, en un plazo que no podrá exceder de ciento veinte días naturales contados a partir de la notificación a que se refiere la fracción III del presente artículo. La Sociedad Controladora deberá efectuar los ajustes que, en su caso, procedan al monto de la reserva y de la garantía a que se refieren las fracciones III y IV de este artículo, respectivamente, atendiendo al monto definitivo de las pérdidas que el propio Instituto le notifique.

La Sociedad Controladora podrá objetar la determinación del monto definitivo de las pérdidas, dentro de los diez días hábiles siguientes a aquél en el que se le notifique dicho monto. Para tales efectos, la Sociedad Controladora, de común acuerdo con el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, designará a un tercero especializado que emitirá un dictamen con respecto a la cuantificación de las pérdidas, contando para ello con un plazo de sesenta días naturales contados a partir del día hábil siguiente aquél en el que la Sociedad Controladora hubiere presentado su objeción al Instituto. En tanto no se resuelva la cuantificación de las pérdidas derivadas de la objeción presentada por la Sociedad Controladora, dicha sociedad no estará obligada a efectuar los ajustes derivados del monto definitivo de las pérdidas que el citado Instituto le haya notificado.

VI. La Sociedad Controladora deberá cubrir al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario o a la institución en liquidación, según sea el caso, el importe definitivo de las pérdidas determinado conforme a lo previsto por la fracción V de este artículo, dentro de los sesenta días naturales siguientes a aquél en el que el propio Instituto le notifique dicho monto. Sin perjuicio de lo anterior, dicho Instituto podrá autorizar a la Sociedad Controladora a efectuar pagos parciales dentro del plazo antes referido, liberándose en forma proporcional la garantía a que se refiere la fracción IV del presente artículo. En este caso se liberará dicha garantía en el orden siguiente:

a) Los bienes distintos a las acciones representativas del capital social de la Sociedad Controladora y de las entidades integrantes del Grupo Financiero;

b) Las acciones representativas del capital social de las entidades integrantes del Grupo Financiero, y

c) Las acciones representativas del capital social de la Sociedad Controladora. En este caso, se liberarán en primer lugar las acciones de la serie "L"; en segundo término, las acciones de la serie "O" cuyos titulares no ejerzan el Control de la Sociedad Controladora y, en último lugar, las acciones serie "O" del grupo de Control o de la serie "F", según corresponda.

En caso de que la Sociedad Controladora no cubra al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario el importe a que se refiere el primer párrafo de esta fracción en el plazo señalado y la garantía del pago correspondiente se hubiere constituido sobre acciones, la titularidad de tales acciones se transmitirá de pleno derecho al referido Instituto, bastando al efecto la notificación por escrito de tal circunstancia a la institución para el depósito de valores correspondiente por parte del Secretario Ejecutivo del propio Instituto.

VII. Sin perjuicio de lo previsto en este artículo, la Sociedad Controladora deberá responder por las pérdidas que la institución de banca múltiple integrante del Grupo Financiero registre con posterioridad a la determinación definitiva prevista en la fracción V de este precepto, siempre que dichas pérdidas deriven de operaciones celebradas con anterioridad a la fecha en la que la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario haya adoptado alguno de los métodos de resolución a que se refiere la Ley de

Instituciones de Xxxxxxx, y que al momento de la determinación por parte del propio Instituto no hayan sido reveladas.

VIII. La Sociedad Controladora estará sujeta a un programa especial de supervisión de la Comisión que supervise a la entidad financiera integrante del Grupo Financiero, que la Secretaría determine como preponderante.

Adicionalmente, la Comisión Supervisora podrá solicitar la realización de visitas de inspección a las autoridades encargadas de la supervisión de las demás integrantes del grupo financiero. A dichas visitas podrá acudir el personal de la Comisión competente de la inspección y vigilancia de la Sociedad Controladora.

En caso de que la supervisión de la Sociedad Controladora no sea competencia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, ésta podrá participar en el programa especial de supervisión y en las visitas de inspección a que se refiere esta fracción.

IX. Sin perjuicio de lo previsto por el Capítulo III del Título Séptimo de esta Ley, la Comisión Supervisora podrá declarar la intervención con carácter de gerencia de la Sociedad Controladora, cuando ésta no constituya dentro de los plazos previstos para ello, la reserva y la garantía a que se refieren las fracciones III y IV de este artículo, respectivamente, o no las amplíe en términos de la fracción V. Al tomar posesión de la administración de la Sociedad Controladora, el interventor gerente deberá ejecutar los actos que correspondan referidos en las fracciones III, IV y V de este artículo.

X. La Sociedad Controladora no podrá pagar dividendos a los accionistas, ni realizar cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales a los accionistas, a partir de la fecha en que la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario determine el método de resolución aplicable a la institución de banca múltiple, de conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, y hasta que la Sociedad Controladora cumpla con lo previsto en este artículo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores notificará dicha situación a la Sociedad Controladora.

En protección de los intereses del público ahorrador, del sistema de pagos y del interés público, los estatutos sociales de la Sociedad Controladora y los títulos representativos de su capital social deberán incluir el contenido del presente artículo, señalando expresamente que los socios, por el solo hecho de serlo, aceptan que sus acciones puedan darse en garantía a favor del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, en términos de lo previsto en las fracciones IV y VI del presente artículo, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento en el pago oportuno que la Sociedad Controladora deba cubrir al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, de conformidad con lo dispuesto en la fracción VI de este artículo, la titularidad de sus acciones se transmita a favor del propio Instituto.

La Secretaría determinará, mediante reglas de carácter general, el procedimiento por virtud del cual la Sociedad Controladora dará cumplimiento a la responsabilidad asumida por ésta, mediante el convenio único de responsabilidades, sujetándose a lo previsto en este artículo, así como en el artículo anterior.”

OCTAVA.- Los señores XXXXXX XXXXXXXX XXXXX DE LA XXXXX y XXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX,

(quien también acostumbra usar el nombre XXXXXX XXXXX XXXXXX), en representación de “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, y en los términos de

la fracción VII (siete romano) del artículo veintiuno del Código de Comercio, solicitan al suscrito Notario se presente para su inscripción al Registro Público de Comercio correspondiente el testimonio de esta escritura.

P E R S O N A L I D A D

Manifiestan los representantes de “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, de “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, de “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE, de “ALMACENADORA BANORTE”, SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ORGANIZACIÓN AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE, de “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, de “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, de “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, Y de “OPERADORA DE FONDOS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, GRUPO

FINANCIERO BANORTE, de manera expresa y bajo protesta de decir verdad, que sus representadas se encuentran capacitadas legalmente para la celebración de este acto y justifican la representación que ostentan, la cual no les ha sido revocada ni en forma alguna modificada, con los documentos que se encuentran relacionados en la certificación que se agrega al apéndice de esta escritura marcada con la letra “A”, para agregar copia a los testimonios que del presente instrumento se expidan.

YO, EL NOTARIO, DOY FE, DE:

I.- Que me identifiqué plenamente como Notario ante los comparecientes;

II.- Que tuve a la vista los documentos mencionados en esta escritura, así como los relacionados en el apéndice de la misma;

III.- Que los comparecientes, se identifican en los términos de los documentos cuyo originales tuve a la vista y que en copia fotostática yo el notario, agrego al apéndice de esta escritura marcada con la letra “B”, y que tienen capacidad legal para contratar y obligarse lo mismo que sus representadas;

IV.- Que hice saber a los comparecientes el derecho que tienen xx xxxx personalmente el presente instrumento;

V.- Que el acto jurídico contenido en el presente instrumento no es una Actividad Vulnerable en términos del Artículo 17 (diecisiete) fracción XII (doce romano) de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita; y

VI.- Que los comparecientes tienen capacidad legal para contratar y obligarse y bajo protesta de decir verdad, después de haber sido apercibidos por el suscrito Notario respecto de los delitos en que incurren quienes declaran con falsedad, por sus generales dijeron ser:

Mexicanos por nacimiento;

El Ingeniero XXXXXX XXXXXXXX XXXXX DE LA XXXXX, originario de la Ciudad de México, antes Distrito Federal, donde nació el día dieciséis de noviembre de mil novecientos cincuenta y uno, casado, profesionista, con Registro Federal de Contribuyentes número “AAGR51116RE0”, con Clave Única de Registro de Población número “XXXX000000XXXXXX00”, y con domicilio en Avenida Prolongación Paseo de la Reforma número mil doscientos treinta, décimo piso, Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx Xx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx hoy Ciudad de México.

El licenciado XXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX, originario de la Ciudad de México antes Distrito Federal, donde nació el día catorce de febrero de mil novecientos sesenta y siete, casado, abogado, con Registro Federal de Contribuyentes “AIFH670214H48”, con Clave Única de Registro de Población “XXXX000000XXXXXX00” y con el mismo domicilio que el anterior compareciente.

El licenciado XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, originario del Distrito Federal hoy Ciudad de México, donde nació el día treinta de enero de mil novecientos ochenta y uno, casado, abogado, con el mismo domicilio que los comparecientes anteriores, con Registro Federal de Contribuyentes “GOCD810130TJ2”, con Clave Única de Registro de Población “XXXX000000XXXXXX00” y manifiestan que sus representadas: (i) “GRUPO FINANCIERO BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE, tiene su domicilio

fiscal en Avenida Revolución número tres mil, Colonia Primavera, Monterrey, Estado de Nuevo León, código postal sesenta y cuatro mil ochocientos treinta y con Registro Federal de Contribuyentes “GFB930923985”;

(ii) “BANCO XXXXXXXXX XXX XXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX, XXXXXXXXXXX XX XXXXX MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO BANORTE, tiene su domicilio fiscal en Avenida Revolución número tres mil, Colonia Primavera, Monterrey, Estado de Nuevo León, código postal sesenta y cuatro mil ochocientos treinta y con Registro Federal de Contribuyentes “BMN-930209-927”; (iii) “XXXXXXXXXXX X XXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE,

ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE, tiene su domicilio fiscal en Avenida Revolución número tres mil, Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx, código postal sesenta y cuatro mil ochocientos treinta y con Registro Federal de Contribuyentes “ISS041206V82”; (iv) “XXXXXXXXXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX VARIABLE, ORGANIZACIÓN

AUXILIAR DEL CRÉDITO, GRUPO FINANCIERO BANORTE, tiene su domicilio fiscal en Avenida A número cien, colonia Parque Industrial Almacentro, Apodaca, Nuevo León, código postal sesenta y seis mil seiscientos y con Registro Federal de Contribuyentes “ABO941116PB5”; (v) “PENSIONES BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, tiene su domicilio fiscal

en la calle Hidalgo Poniente doscientos cincuenta, primer piso, colonia Centro, Monterrey, Nuevo León, código postal sesenta y cuatro mil y con Registro Federal de Contribuyentes “PBG9712263P6”; (vi) “SEGUROS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, GRUPO FINANCIERO

BANORTE, tiene su domicilio fiscal en Hidalgo Poniente número doscientos cincuenta, Monterrey, Centro Monterrey, Estado de Nuevo León, código postal sesenta y cuatro mil y con Registro Federal de Contribuyentes “SGB971124PL2”; (vii) “XXXX XX XXXXX XXXXXXX”, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX

VARIABLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, tiene su domicilio fiscal en Paseo de la Reforma número quinientos cinco, piso cuarenta y cinco, Colonia Xxxxxxxxxx, Delegación Xxxxxxxxxx, código postal cero seis mil quinientos, México, Distrito Federal hoy Ciudad de México, y con Registro Federal de Contribuyentes “ICB950503QH4”; y (viii) “OPERADORA DE FONDOS BANORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD OPERADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, GRUPO FINANCIERO BANORTE,

tiene su domicilio fiscal en Paseo de la Reforma número quinientos cinco, piso cuarenta y cinco, colonia Xxxxxxxxxx, Delegación Xxxxxxxxxx, código postal cero seis mil quinientos, Distrito Federal hoy Ciudad de México y con Registro Federal de Contribuyentes “IFC011128IV3”.

Leída esta escritura a los comparecientes les expliqué su valor y las consecuencias legales de su contenido, manifestaron su conformidad con ella, y la otorgaron, ratificaron y firmaron con fecha [*] de [*] del dos mil veintiuno, por lo que la autorizo definitivamente.- Doy fe.