Términos y Condiciones Generales Talend ("TCGT")

Términos y Condiciones Generales Talend ("TCGT")

1. Definiciones. Los términos en mayúsculas que no se definen en las CGT tendrán el significado que se establece en el Acuerdo.

1.1 "Aceleradores xx Xxxxxx" se refiere a las plantillas de trabajo, los scripts y los ejemplos de código identificados en la plataforma de Servicios de Aprendizaje como "aceleradores", y proporcionados para su descarga independiente fuera de los módulos de aprendizaje.

1.2 "Acuerdo" significa una Hoja de Pedido, cualquier documento incorporado en ella, y cualquier documento ejecutado que por sus términos se incorpore al Acuerdo.

1.3 "Acuerdo de Disponibilidad de Servicio” significa el acuerdo de disponibilidad del sistema para la versión de pago de producción del Servicio Cloud Talend y que se considera como parte del presente Acuerdo.

1.4 "Clave de Suscripción al Programa Talend" significa un código lógico que activa, habilita y controla una suscripción al Programa Talend y que se genera y entrega al Cliente en función del tipo de Programa Talend establecido en la Hoja de Pedido aplicable.

1.5 "Cliente" significa (i) la entidad jurídica identificada en la Hoja de Pedido Talend aplicable, incluyendo sus Filiales y, excluyendo cualquier Filial que sea parte de un acuerdo escrito separado con Talend para productos o servicios xx Xxxxxx y

(ii) la persona individual o entidad que recibe una versión de evaluación o beta o de prueba de los Servicios de suscripción.

1.6 "Cliente Público" significa un gobierno, un órgano legislativo o decisorio, un poder judicial, un organismo, un departamento o una agencia de cualquier nivel (nacional, local, municipal o de otro tipo); una entidad gestionada, controlada o de propiedad mayoritaria por intereses gubernamentales; una organización o fundación pública de cualquier tipo (incluidos los partidos políticos, las organizaciones políticas o los candidatos políticos); instituciones públicas de enseñanza superior; y cualquier organización internacional pública, como, por ejemplo, la Xxxx Xxxx Internacional, las Naciones Unidas o el Banco Mundial.

1.7 "Código Generado" hace referencia a un programa ejecutable de forma independiente o a otro artefacto de código binario similar generado por el Servicio Cloud Talend o por el Programa Talend suscrito por el Cliente.

1.8 "Código No Mantenido" significa cualquier programa o artefacto de código binario creado o generado mediante el uso xx Xxxxxx Open Studio.

1.9 "Datos del Cliente" hace referencia a los datos, materiales e información electrónicos introducidos en el Servicio Cloud Talend por el Cliente y/o por sus Usuarios autorizados, o en su nombre.

1.10 "Documentación" significa la documentación técnica y funcional vigente en ese momento (como la Guía de Descripción de Servicios Talend) que está generalmente disponible para los Servicios de Suscripción y No Suscripción

1.11 "Filial" significa (a) con respecto al Cliente, cualquier entidad legal que el Cliente controle, y (b) con respecto x Xxxxxx, cualquier entidad legal que Talend controle, sea controlada por Talend o esté bajo control común con Talend, excluyendo cualquier fondo de capital privado, gestor o patrocinador y su portafolio de empresas. "Control" significa la propiedad directa o indirecta de más del 50% de las acciones, votos o intereses similares de la entidad, y mientras se mantenga dicho control.

1.12 "Hoja de Pedido" hace referencia a un documento de pedido (incluido un formulario web u otro formulario electrónico para uso de prueba, beta o de evaluación) para los Servicios de Suscripción y de No Suscripción xx Xxxxxx el cual incorpora los TCGT por referencia y que es suscrito por las partes.

1.13 "Materiales" significa cualquier material proporcionado por Talend al Cliente en relación con la prestación de Servicios de Formación y Servicios de Aprendizaje al Cliente.

1.14 "Orden de Trabajo" significa un documento que describe el trabajo y que es suscrito por ambas partes para determinados Servicios de No Suscripción.

1.15 "Período de Suscripción" significa el período de tiempo de duración una suscripción, el cual es especificado en la Hoja de Pedido aplicable y que incluye igualmente todas las renovaciones para los Servicios de Suscripción.

1.16 "Políticas xx Xxxxxx" significa las directrices y políticas operativas aplicadas por Talend para proporcionar y dar soporte a los Servicios de Suscripción o No-Suscripción, como el Acuerdo de Disponibilidad de Servicio para los Servicios Cloud Talend.

1.17 "Producto de Trabajo" significa cualquier cosa, distinta del Código Generado, creada o entregada por Talend en el curso de la realización de los Servicios de Consultoría.

1.18 “Productos de Terceras Partes” se refiere a productos, sistemas, aplicaciones, componentes o servicios no desarrollados por Talend y que son proporcionados por terceras partes distintas x Xxxxxx.

1.19 "Programa Cloud Talend" se refiere a un programa o software que debe descargarse e instalarse para utilizar un determinado Servicio Cloud Talend.

1.20 "Programa Talend" significa la versión de código objeto de cualquier programa propiedad xx Xxxxxx no alojado por Talend y suscrito por el Cliente según lo establecido en una Hoja de Pedido, pero excluyendo expresamente Talend Open Studio o cualquier otro software xx Xxxxxx obtenido por el Cliente bajo una licencia de código abierto independiente del presente Acuerdo.

1.21 "Servicio Cloud Talend" hace referencia a cualquier oferta específica de software como servicio xxxxxxx xx Xxxxxx solicitada por el Cliente en una Hoja de Pedido. Un Servicio Cloud Talend puede incluir un Programa Cloud Talend.

1.22 "Servicios de Aprendizaje" significa el contenido educativo disponible en línea solicitado por el Cliente según lo establecido en una Hoja de pedido.

1.23 "Servicios de Consultoría" se refiere a los servicios de consultoría realizados por Talend según lo solicitado en una Hoja de Pedido y según se puede describir con más detalle en una Orden de Trabajo.

1.24 "Servicios de Formación" significa los servicios de formación dirigidos por un instructor y que son proporcionados por Talend según lo solicitado en una Hoja de Pedido y según se describa con más detalle en una Orden de Trabajo.

1.25 "Servicios de No Suscripción" significa, en conjunto, los Servicios de Consultoría y los Servicios de Formación solicitados por el Cliente, tal y como pueden describirse con más detalle en una Orden de Trabajo.

1.26 "Servicios de Suscripción" significa, colectivamente, el Servicio Cloud Talend, el Programa Talend, el Soporte, los Servicios de Aprendizaje y cualquier otro servicio de suscripción solicitado por el Cliente de acuerdo a una Hoja de Pedido aplicable.

1.27 "Soporte" significa los servicios de soporte técnico descritos en la Política de Soporte para Programa y Servicios Cloud Talend para los Servicios de Suscripción pagos, que se considerará parte del Acuerdo.

1.28 "Talend" significa la entidad Talend que forma parte de la Hoja de Pedido conjuntamente con el Cliente.

1.29 "Talend Open Studio" se refiere a la versión sólo de código abierto de las herramientas de software de integración Talend disponibles para su descarga gratuita y con licencia de código abierto.

1.30 "Tipo de Licencia" significa las definiciones y normas aplicables a los Servicios de Suscripción descritos en la Guía de Descripción de Servicios Talend.

1.31 "Usuario Autorizado" se refiere a cualquier empleado, agente, contratista o consultor del Cliente y de la Filial al que el Cliente haya concedido autorización para acceder y utilizar los Servicios de Suscripción y de No Suscripción.

2. Licencia y Restricciones de Uso

2.1 Sujeto a los términos del Acuerdo y a los Tipos de Licencia aplicables establecidos en la Hoja de Pedido, Talend concede al Cliente, únicamente para sus operaciones comerciales internas, una licencia no exclusiva e intransferible (a) de acceso y uso del Servicio Cloud Talend; (b) una licencia para utilizar el Programa Cloud Talend únicamente en la medida en que sea necesario para utilizar el Servicio Cloud Talend; (c) una licencia para utilizar el Programa Talend, el Producto de Trabajo y los Materiales; (d) una licencia para utilizar y crear obras derivadas de los Aceleradores Talend únicamente en relación con los Servicios de Suscripción; y (e) una licencia perpetua para utilizar el Código Generado. Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de que el Cliente haya suscrito Servicios de Suscripción para uso comercial, el Cliente podrá utilizar el/los Servicios de Suscripción para prestar servicios a terceros, únicamente en los casos en que dichos terceros accedan a las aplicaciones o servicios proporcionados por el Cliente, pero en los que dichos terceros no tengan la capacidad de instalar, configurar, gestionar o tener acceso directo a los Servicios de Suscripción y/o al Código Generado (“Uso Comercial”). El Programa Talend y/o el Servicio Cloud Talend pueden incluir software de código abierto que no es propiedad xx Xxxxxx y que está sujeto a términos de licencia independientes los cuales deben ser aceptados por el Cliente al utilizar el Programa Talend y/o el Programa Cloud Talend para poder usar dicho software de código abierto. Las licencias de software de código abierto aplicables no afectarán de forma material o adversa a la capacidad del Cliente para ejercer sus derechos con relación al Programa Talend y/o al Servicio Cloud Talend. El Cliente será responsable de que sus Usuarios Autorizados cumplan con los términos y condiciones del Acuerdo.

2.2 El Cliente concede x Xxxxxx, incluidos sus Filiales y subcontratistas, un derecho no exclusivo, intransferible y de alcance mundial para procesar y divulgar los Datos del Cliente con el propósito limitado de proporcionar el Servicio Cloud Talend. El Cliente recopilará y mantendrá todos los datos personales contenidos en los Datos del Cliente de conformidad con las leyes de protección y privacidad de datos aplicables.

2.3 Los Servicios de Suscripción y las Políticas xx Xxxxxx pueden ser modificados por Talend, siempre que dicha modificación no reduzca materialmente los compromisos de nivel de servicio, el soporte o de manera general, el nivel global de servicio proporcionado al Cliente antes de dicha modificación.

2.4 Salvo que se establezca lo contrario en el Acuerdo, con respecto al Programa Talend, al Servicio Cloud Talend, al Programa Cloud Talend, al Producto de Trabajo, al Código Generado y a los Materiales, el Cliente y sus Usuarios Autorizados no

podrán (a) realizar trabajos derivados, desensamblar, descompilar, aplicar ingeniería inversa, modificar o copiar (en su totalidad o en parte); (b) transferir, vender, conceder licencias, distribuir, subcontratar, permitir el uso compartido o de oficina de servicios, o explotar comercialmente de cualquier otra manera, o ponerlos a disposición de terceros; o (c) transmitir cualquier contenido o datos que sean ilegales o que infrinjan cualquier derecho de propiedad intelectual, o que contengan virus de software, gusanos, troyanos u otros códigos informáticos dañinos, archivos, scripts, agentes o programas, o que de alguna manera eludan o pongan en peligro su funcionamiento o seguridad. El Cliente y sus Usuarios Autorizados no podrán

(i) utilizar los Servicios de Suscripción de ninguna manera, salvo lo expresamente permitido en el Acuerdo, (ii) utilizar Talend Open Studio para procesar o utilizar el Código Generado; (iii) utilizar los Aceleradores Talend con Talend Open Studio; (iv) utilizar el Programa Talend o el Servicio Cloud Talend para procesar o utilizar Código No Mantenido, con la excepción que el Cliente pueda realizar una única importación inicial del Código No Mantenido al Programa Talend o al Servicio Cloud Talend;

(v) compartir las credenciales de acceso de los Usuarios Autorizados con cualquier otra persona o tercero; (vi) intentar eludir, desactivar o vencer cualquier limitación codificada en la Clave de Suscripción al Programa Talend; o (vii) ceder, transferir o distribuir cualquier Material proporcionado a un Usuario Autorizado específico a cualquier tercero o a cualquier otro Usuario Autorizado.

2.5 El Programa Talend será entregado al Cliente únicamente mediante descarga electrónica y no estará disponible en ningún otro formato. La Clave de Suscripción al Programa Talend es necesaria para activar el Programa Talend y sólo será válida durante el Período de Suscripción. Tras la activación del Programa Talend, un módulo de software ("Gestor de Utilización") proporcionará cierta información x Xxxxxx sobre el entorno del sistema en el que funciona el Programa Talend y supervisará el uso y la seguridad del Programa Talend sin capturar ni transmitir ningún dato del Cliente x Xxxxxx.

2.6 Lo siguiente se aplica a cualquier Servicio de Suscripción proporcionado en versión de prueba, beta o de evaluación: (a) el Cliente solo podrá utilizar dichos Servicios de Suscripción con el propósito limitado de evaluar los Servicios de Suscripción durante el Período de Suscripción para su propio uso; (b) dichos Servicios de Suscripción no podrán utilizarse con fines de producción; (c) la licencia para cualquier Código Generado creado durante el uso de dichos Servicios de Suscripción finalizará al expirar el Período de Suscripción, a menos que el Cliente pase a un Período de Suscripción de pago, en cuyo caso, los términos y condiciones de uso de la licencia serán los establecidos en la sección 2.1(e); (d) el Cliente no utilizará un Servicio Cloud Talend proporcionado en virtud de esta Sección para procesar Datos del cliente sujetos a cualquier ley o reglamento de privacidad de datos; (e) Talend se reserva el derecho, a su discreción, de (i) modificar el entorno de prueba del Servicio Cloud Talend y/o los Servicios de suscripción aplicables; y (ii) revocar el acceso a dichos Servicios de suscripción, en cualquier momento.

3. Honorarios, pagos e impuestos.

3.1 El Cliente se compromete a pagar los honorarios establecidos en la Hoja de Pedido y en la Orden de Trabajo, si la hubiera. Salvo que se indique expresamente lo contrario en una Hoja de Pedido, todos los pagos deben realizarse en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. El pago se realizará x Xxxxxx en la moneda indicada en la Hoja de Pedido y en la dirección indicada en la factura. Las obligaciones de pago no son cancelables, los honorarios pagados no son reembolsables y el Cliente no podrá retener, reducir o compensar los honorarios adeudados en virtud del Acuerdo. Cualquier cantidad no pagada a su vencimiento puede estar sujeta a un interés del uno y medio por ciento (1,5%) al mes o el tipo máximo permitido por la ley aplicable, el que sea menor, compuesto diariamente desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago.

3.2 Todos los importes pagaderos por el Cliente x Xxxxxx en virtud del Acuerdo no incluyen ningún impuesto, gravamen o carga gubernamental similar. El Cliente es responsable de todos los impuestos aplicables, incluidos los impuestos sobre las ventas y el valor agregado, en virtud del Acuerdo (distintos de los basados en los ingresos xx Xxxxxx), a menos que el Cliente proporcione x Xxxxxx un certificado de exención válido (autorizado por la autoridad gubernamental aplicable). Si, como resultado de cualquier impuesto o gravamen, el Cliente está obligado a retener cualquier cantidad sobre cualquier pago x Xxxxxx, el importe del pago x Xxxxxx se incrementará automáticamente para compensar dicho impuesto, de modo que la cantidad realmente remitida x Xxxxxx, neta de todos los impuestos, sea igual a la cantidad facturada o debida de otro modo. El Cliente entregará x Xxxxxx sin demora el recibo oficial del pago de estos impuestos a la autoridad fiscal correspondiente.

4. Duración y Resolución

4.1 Salvo que se especifique lo contrario en una Hoja de Pedido, la duración del Acuerdo será la de los Servicios de Suscripción o de No Suscripción especificados en la misma. Todos los términos y condiciones de las TCGT, así como sus modificaciones, permanecerán en vigor hasta la terminación del Acuerdo.

4.2 Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, cualquiera de las partes podrá rescindir el Acuerdo (a) previa notificación por escrito a la otra parte con treinta (30) días de antelación del incumplimiento material de la otra parte, a menos que dicho incumplimiento se subsane dentro de ese período de treinta (30) días, (b) inmediatamente, si (1) la otra parte se declara en quiebra, se vuelve insolvente o realiza una cesión en beneficio de los acreedores, o (2) el Cliente incumple la Sección 15.3.

4.3 Sin perjuicio de lo anterior, Talend puede suspender o limitar el acceso y el uso de los Servicios de Suscripción por parte del Cliente, sin oportunidad de subsanación, si Talend determina que (a) el uso continuado por parte del Cliente puede resultar en un daño material para los Servicios de Suscripción o sus usuarios, o (b) el incumplimiento por parte del Cliente de la Sección 2.4 o 15.3. Talend limitará la suspensión durante el tiempo y el alcance que sea razonablemente posible según las circunstancias. En caso de que se produzca dicha suspensión o rescisión, las obligaciones xx Xxxxxx de proporcionar los Servicios de Suscripción y de No Suscripción en virtud del Acuerdo se considerarán totalmente cumplidas y no se efectuarán reembolsos. Talend no será responsable ante el Cliente de ninguna pérdida, daño o inconveniente sufrido como resultado de cualquier suspensión o terminación.

4.4 Tras la terminación o el vencimiento del Acuerdo, (a) Talend dejará de prestar los Servicios de Suscripción y No Suscripción al Cliente y el derecho del Cliente a utilizar los Servicios de Suscripción y No Suscripción, la Documentación y la Información Confidencial xx Xxxxxx terminará, y (b) Talend eliminará irremediablemente todos los Datos del Cliente en su posesión o control y el Cliente ya no tendrá acceso a los Datos del Cliente almacenados en el Servicio Cloud Talend.

4.5 Las secciones 1, 2.1 (e), 2.4, 3, 4.4, 4.5, 6, 7, 8, 9, 14 y 15 sobrevivirán a la terminación o expiración del Acuerdo.

5. Garantías.

5.1 Cada una de las partes garantiza que tiene, y mantendrá, el pleno derecho y la autoridad legal para celebrar el Acuerdo y conceder los derechos que le otorga el Acuerdo.

5.2 Talend garantiza que (a) el Servicio Cloud Talend funcionará sustancialmente de acuerdo con la Documentación y de forma coherente con los estándares generales del sector informático; (b) durante un periodo de sesenta (60) días a partir de la entrega de la Clave de Suscripción al Programa Talend aplicable, el Programa Talend funcionará sustancialmente de acuerdo con la Documentación; (c) realizará los Servicios de Consultoría aplicables de forma profesional y de acuerdo con los estándares generales del sector; y (d) durante un periodo de treinta (30) días desde la finalización de los Servicios de Consultoría aplicables, cualquier Producto de Trabajo funcionará en todos los aspectos materiales con las especificaciones contenidas en la Orden de Trabajo aplicable. El único recurso exclusivo del Cliente y toda la responsabilidad xx Xxxxxx por el incumplimiento de la garantía anterior estará limitado a los esfuerzos comercialmente razonables xx Xxxxxx para corregir la no conformidad. Las garantías establecidas en esta sección no se aplicarán si (i) el Programa Talend y/o el Servicio Cloud Talend no se utilizan de acuerdo con el Acuerdo o la Documentación, (ii) la no conformidad es causada por el Cliente o por cualquier producto o servicio no proporcionado por Talend, o (iii) si el Programa Talend y/o el Servicio Cloud Talend se proporcionan en una versión “beta” (de prueba), evaluación o gratuita.

5.3 SALVO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE EN EL ACUERDO, LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN Y DE NO SUSCRIPCIÓN Y EL CÓDIGO GENERADO SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO Y, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, TALEND, SUS AFILIADOS, LICENCIANTES Y SUBCONTRATISTAS NO OFRECEN NINGUNA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO O NO INFRACCIÓN, O DE QUE EL USO DEL SERVICIO CLOUD TALEND, EL PROGRAMA TALEND Y EL CÓDIGO GENERADO SERÁ SEGURO, ININTERRUMPIDO O LIBRE DE ERRORES. CADA PARTE RENUNCIA A TODA RESPONSABILIDAD Y A LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN POR CUALQUIER DAÑO O PERJUICIO CAUSADO POR CUALQUIER PRODUCTO DE TERCERAS PARTES O POR PROBLEMAS DE CONECTIVIDAD.

6. Limitación de la responsabilidad.

6.1 EXCEPTO POR LA RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LA SECCIÓN 7, LA RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA LIMITARSE POR LEY, LA VIOLACIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL XX XXXXXX, EL USO O LA DIVULGACIÓN NO AUTORIZADOS DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, EL INCUMPLIMIENTO POR CUALQUIERA DE LAS PARTES DE SUS OBLIGACIONES EN MATERIA DE PROTECCIÓN Y SEGURIDAD DE DATOS QUE DEN LUGAR A UN USO O DIVULGACIÓN NO AUTORIZADOS DE DATOS PERSONALES, O LOS IMPORTES ADEUDADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY:

(A) NINGUNA DE LAS PARTES NI SUS FILIALES SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE O SUS FILIALES DE

(I) CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, PUNITIVO, EJEMPLAR O CONSECUENTE; (II) CUALQUIER PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INGRESOS, VENTAS, USO, DATOS, USO DE DATOS, FONDO DE COMERCIO O REPUTACIÓN, O CUALQUIER INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO; O (III) CUALQUIER DAÑO CAUSADO POR CUALQUIER SERVICIO DE SUSCRIPCION PROPORCIONADO EN BASE A UNA VERSION BETA, DE EVALUACION O GRATUITA; Y

(B) EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES O DE SUS FILIALES QUE SURJA DE ESTE ACUERDO O ESTÉ RELACIONADA CON ÉL, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, SUPERARÁ LOS IMPORTES TOTALES EFECTIVAMENTE PAGADOS POR LOS SERVICIOS DE SUSCRIPCIÓN Y/O LOS SERVICIOS DE NO SUSCRIPCIÓN QUE DEN LUGAR A LA RESPONSABILIDAD DURANTE LOS DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL HECHO QUE DÉ LUGAR A DICHA RESPONSABILIDAD.

7. Indemnización

7.1 Talend defenderá al Cliente contra las reclamaciones presentadas contra el Cliente y sus Filiales por cualquier tercero que alegue que el uso del Servicio Cloud Talend, el Programa Talend y el Código Generado por el Cliente y sus Filiales infringe o se apropia indebidamente de los derechos de autor, la marca comercial, el secreto comercial o la patente estadounidense de dicho tercero. Talend indemnizará al Cliente por todos los daños y perjuicios, los honorarios de los abogados y las costas que finalmente se adjudiquen al Cliente (o el importe de cualquier acuerdo al que llegue Talend) con respecto a estas reclamaciones. Las obligaciones xx Xxxxxx en virtud de esta Sección 7.1 no se aplicarán en la medida en que dicha reclamación se derive de (a) cualquier fallo en la aplicación de las actualizaciones del Servicio Cloud Talend y/o del Programa Talend puestas a disposición por Talend, (b) el incumplimiento por parte del Cliente de la Sección 2.4; (c) el uso del Servicio Cloud Talend o del Programa Talend en combinación con cualquier producto o servicio no proporcionado por Talend, (d) el uso del Servicio Cloud Talend o del Programa Talend proporcionado en versión beta, de prueba, de evaluación o sin coste alguno, (e) instrucciones, configuraciones, requerimientos o especificaciones, o (f) cualquier software de código abierto de terceros. En el caso de que se presente o pueda presentarse una reclamación, Talend podrá, a su entera

discreción, (i) procurar al Cliente el derecho a seguir utilizando el Servicio Cloud Talend o el Programa Talend afectado según los términos del Acuerdo, (ii) sustituir o modificar el Servicio Cloud Talend o el Programa Talend afectado para que no infrinja sin que haya una disminución sustancial de la funcionalidad del mismo, o (iii) en el caso de que estas opciones no estén razonablemente disponibles, Talend podrá cancelar la suscripción del Cliente, y reembolsar cualquier tarifa pre-pagada no utilizada, para el Servicio Cloud Talend o el Programa Talend afectado.

7.2 El Cliente defenderá x Xxxxxx, sus Filiales, licenciantes y subcontratistas, contra las reclamaciones presentadas contra Talend por cualquier tercero relacionadas con: (a) el uso del Servicio Cloud Talend y/o del Programa Talend por parte del Cliente que no esté expresamente permitido en el Acuerdo; y (b) los Datos del Cliente. El Cliente indemnizará x Xxxxxx por todos los daños y perjuicios, los honorarios de los abogados y las costas que finalmente se adjudiquen x Xxxxxx (o el importe de cualquier acuerdo al que llegue el Cliente) con respecto a estas reclamaciones.

7.3 La parte contra la que se presente una reclamación de terceros (a) notificará oportunamente a la parte indemnizante por escrito de cualquier reclamación; (b) no hará admisiones ni acuerdos sin el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizante; (c) cooperará razonablemente en la defensa y proporcionará a la parte indemnizante toda la información y asistencia que pueda requerir razonablemente; y (d) podrá participar en la defensa (a sus expensas) a través de un abogado razonablemente aceptable para la parte que proporciona la defensa. La parte obligada a defender una reclamación tendrá derecho a controlar totalmente la defensa. Cualquier acuerdo de una reclamación no incluirá una obligación financiera o de cumplimiento específico, ni la admisión de responsabilidad por parte de la parte contra la que se presenta la reclamación.

7.4 Esta Sección 7 establece el único y exclusivo recurso con respecto a las reclamaciones de terceros mencionadas arriba.

8. Confidencialidad.

8.1 "Información confidencial" significa: (a) la información que la parte divulgadora ("Divulgador") designa como confidencial en el momento de la divulgación o que debería entenderse razonablemente como información confidencial del Divulgador; (b) con respecto al Cliente, los Datos del Cliente; y (c) con respecto x Xxxxxx, el Servicio Cloud Talend, el Programa Talend, el Producto de Trabajo, los Materiales, la Documentación, los precios según el Acuerdo, los términos del Acuerdo, los planes de negocio y los diseños de productos y servicios, métricas de rendimiento. Las obligaciones de confidencialidad no se aplicarán a la información que (i) esté generalmente disponible para el público sin que la parte receptora ("Destinatario") incumpla el Acuerdo; (ii) sea conocida por el Destinatario sin obligaciones de confidencialidad; o (iii) sea desarrollada de forma independiente por el Destinatario sin utilizar la Información Confidencial. La Información Confidencial de cualquiera de las partes revelada antes de la ejecución del Acuerdo estará sujeta a la Sección 8.

8.2 El Destinatario mantendrá la confidencialidad y utilizará un cuidado no inferior al razonable para evitar la divulgación de cualquier Información Confidencial a cualquier tercero, excepto a sus empleados, Filiales y contratistas que tengan la necesidad de conocer dicha información en relación con el Acuerdo, y que estén sometidos a obligaciones de confidencialidad por escrito no menos restrictivas que los términos establecidos en el presente documento. El Destinatario será responsable de cualquier incumplimiento de esta Sección por parte de sus empleados, Filiales y contratistas.

8.3 En caso de procedimientos legales relacionados con la Información Confidencial, el Destinatario cooperará con el Divulgador y cumplirá con la legislación aplicable (todo ello a cargo del Divulgador) con respecto al manejo de la Información Confidencial.

8.4 Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el Acuerdo, cada una de las Partes podrá utilizar los conocimientos generales, las habilidades y la experiencia, los conceptos, el know-how y las técnicas que se conserven en la memoria de un individuo, incluso si se han adquirido como resultado del Acuerdo.

9. Derechos de propiedad.

Salvo que se conceda expresamente lo contrario en virtud del Acuerdo, (a) el Cliente conserva toda la propiedad y los derechos de propiedad intelectual sobre la Información confidencial del Cliente, los Datos del Cliente y cualquier obra derivada de los mismos, ya sea creada por el Cliente o por Talend, y (b) Talend posee y conserva todos los derechos, títulos e intereses y todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Servicios de Suscripción, el Código Generado, la Documentación, el Producto de trabajo, los Materiales, los Aceleradores xx Xxxxxx y toda la tecnología subyacente, así como los metadatos y los datos de uso recopilados en relación con los Servicios de Consultoría o el uso de los Servicios de Suscripción por parte del Cliente, y todas y cada una de las obras derivadas de los mismos, ya sean creadas por el Cliente o por Talend. Los Servicios de No Suscripción nunca se realizan ni se proporcionan al Cliente como trabajos por encargo, tal y como se define dicho término en las leyes de derechos de autor de Estados Unidos. Todos los derechos no concedidos expresamente al Cliente están reservados por Talend.

10. Productos de Terceras Partes

El uso por parte del Cliente de Productos de Terceras Partes corre por su cuenta y riesgo y está sujeto a los términos y condiciones y a las políticas de privacidad del tercer proveedor. Talend no proporciona soporte ni garantiza un soporte de integración continuo para dichos Productos de Terceras Partes que no son parte nativa de los Servicios de Suscripción.

11. Seguridad.

Talend utiliza tecnologías de seguridad razonables en la prestación del Servicio Cloud Talend de acuerdo con los estándares comerciales de la industria y diseñados para proteger la seguridad, la confidencialidad y la integridad de los Datos del Cliente. Talend no se hace responsable de la seguridad o la confidencialidad de los Datos del Cliente revelados o transferidos por el Cliente a terceros a través del Servicio Cloud Talend. El Cliente mantendrá normas y medidas de

seguridad comercialmente razonables y apropiadas para proteger contra el acceso y el uso no autorizados de sus sistemas y dispositivos, a través de los cuales sus Usuarios Autorizados acceden y utilizan el Servicio Cloud Talend. El Cliente.

12. Retroalimentación.

El Cliente autoriza x Xxxxxx a utilizar los comentarios e ideas que el Cliente proporcione x Xxxxxx en relación con el Acuerdo para cualquier propósito ("Comentarios"). Para evitar cualquier duda, los comentarios no se considerarán información confidencial del Cliente en virtud del Acuerdo, y Talend no tendrá ninguna obligación ni responsabilidad ante el Cliente con respecto a cualquier uso o divulgación de los comentarios.

13. Datos Anónimos

Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el Acuerdo, Talend puede crear formas agregadas, redactadas o anónimas de Datos del Cliente que no identifiquen al Cliente o a cualquier Usuario Autorizado ("Datos Anónimos"). Para evitar dudas, los Datos Anónimos no se considerarán Datos del Cliente. Talend puede utilizar los Datos Anónimos para sus fines comerciales.

14. Auditoría

Durante el Periodo de Suscripción, y durante doce (12) meses después de su vencimiento o terminación, el Cliente tomará medidas razonables para mantener registros completos y precisos de su uso del Programa Talend que sean suficientes para verificar el cumplimiento del Acuerdo ("Registros de Verificación"). Previo aviso con al menos treinta (30) días de antelación, y no más de una vez por cada período de doce (12) meses, el Cliente proporcionará x Xxxxxx y a sus auditores acceso a los Registros de Verificación y a cualquier libro, sistema y cuenta aplicable durante el horario laboral normal del Cliente. En el caso de que dicha auditoría revele que el Cliente ha utilizado el Programa Talend por encima de lo establecido en el Acuerdo, el Cliente deberá pagar inmediatamente x Xxxxxx una cantidad igual a la diferencia entre las tarifas realmente pagadas y las tarifas que habría pagado el Cliente si hubiera adquirido el número de licencias que se demuestra que ha estado utilizando.

15. Disposiciones varias

15.1 Cesión y subcontratación. El Cliente no podrá ceder o transferir el Acuerdo (en su totalidad o en parte) a ninguna parte; no obstante, el Cliente podrá ceder el Acuerdo sin el consentimiento xx Xxxxxx en el caso de una fusión o adquisición de todos, o prácticamente todos, los valores de capital del Cliente, siempre que: (a) el Cliente lo notifique por escrito x Xxxxxx, (b) la parte con la que se fusione o adquiera al Cliente ("Entidad superviviente") acepte por escrito quedar vinculada a los derechos y obligaciones del Cliente en virtud del Acuerdo, y (c) la Entidad superviviente no sea un competidor directo xx Xxxxxx. Talend podrá ceder el Acuerdo a cualquiera de sus Afiliadas o en relación con una fusión, adquisición o venta de la práctica totalidad de sus activos. Sin perjuicio de lo anterior, el presente Acuerdo vinculará y redundará en beneficio de las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Talend puede subcontratar partes de los Servicios de Suscripción o de No Suscripción a terceros, siempre que Talend siga siendo responsable de sus obligaciones en virtud del Acuerdo.

15.2 Publicidad. Ninguna de las partes utilizará el nombre de la otra en actividades publicitarias sin el consentimiento previo por escrito de la otra, salvo que el Cliente consienta que Talend utilice el nombre del Cliente como parte de los esfuerzos de marketing xx Xxxxxx (incluyendo listados de clientes, llamadas trimestrales con inversores, llamadas de referencia y comunicados de prensa). El Cliente también acepta cooperar con Talend en la redacción de un estudio de caso que demuestre cómo se utiliza el Servicio Cloud Talend y cómo beneficia al Cliente.

15.3 Control a la exportación. El Servicio Cloud Talend, el Producto de Trabajo, los Materiales y el Código Generado están sujetos a las leyes de control de la exportación de varios países, incluidas las leyes de los Estados Unidos. El Cliente no exportará ni proporcionará ninguna Información confidencial xx Xxxxxx a países, personas o entidades si está prohibido por las leyes de exportación.

15.4 Fuerza mayor. A excepción de las obligaciones de pago, ninguna de las partes será responsable de la falta de cumplimiento debido a un acontecimiento más allá del control razonable de la parte afectada.

15.5 Acuerdo completo. El Acuerdo constituye la declaración completa y exclusiva del acuerdo de las partes en relación con el objeto del Acuerdo y sustituye y anula todos los acuerdos anteriores y contemporáneos (incluyendo cualquier acuerdo de confidencialidad o no divulgación), propuestas, presupuestos, materiales de marketing o representaciones, escritas u orales, en relación con el objeto del Acuerdo. El Acuerdo prevalecerá sobre los términos y condiciones (a) de cualquier sistema de adquisición del Cliente (por ejemplo, Ariba), o (b) de cualquier orden de compra emitida por el Cliente, que se considerará nula y sin efecto, incluso si Talend acepta o no rechaza dicha orden de compra. El Acuerdo sólo podrá ser modificado por escrito por las partes.

15.6 Notificaciones. Todas las notificaciones se harán por escrito y se considerarán entregadas cuando se entreguen en la dirección de la parte correspondiente establecida en una Hoja de Pedido con copia al departamento legal. Las notificaciones relativas al Servicio Cloud Talend (por ejemplo, funcionamiento o soporte) podrán realizarse en forma de notificación electrónica al administrador del Cliente.

15.7 Ley aplicable. Salvo en la medida en que lo exija la ley, el Acuerdo, y cualquier disputa que surja del mismo o esté relacionada con el Acuerdo, se regirá exclusivamente por la ley aplicable que se indica a continuación, basada en el lugar principal de negocios del Cliente y sin tener en cuenta sus principios de conflicto xx xxxxx. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y la Ley Uniforme de Transacciones Informáticas no se aplican al Contrato. Los tribunales ubicados en el lugar aplicable que se indica a continuación tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa que surja de o esté relacionada con el Acuerdo o su formación, interpretación o ejecución, a lo que cada parte consiente y se somete por la presente. Independientemente de la ley aplicable, cualquiera de las partes podrá solicitar medidas cautelares en cualquier tribunal de la jurisdicción apropiada con respecto a cualquier presunta infracción de sus derechos de propiedad intelectual o de propiedad. Una persona que no sea parte del Acuerdo no tiene derecho a hacer cumplir ninguna de las cláusulas de este Acuerdo. En caso de conflicto entre cualquier ley estatutaria

aplicable en el país donde el Cliente tiene su domicilio social, y los términos y condiciones de este Acuerdo, prevalecerá la ley estatutaria aplicable.

Domicilio social del cliente	Derecho aplicable	Jurisdicción y sede
Estados Unidos, América Latina o el Caribe, Oceanía (excepto Australia y Nueva Zelanda)	Leyes del Estado de California y de los Estados Unidos de América	Tribunales Federales del Distrito Norte de California y Tribunal Superior de California, Condado de San Xxxxx
Canadá	Leyes de Columbia Británica y Canadá	Tribunales de la provincia de Columbia Británica
India	Leyes de la India	Tribunales de Bangalore
Japón x Xxxxx del Sur	Leyes de Japón	Tribunal de Distrito de Tokio de Japón
Australia o Nueva Zelanda	Leyes de Nueva Gales del Sur y Australia	Tribunales de Nueva Gales del Sur
Alemania, Suiza o Austria	Leyes de Alemania	Tribunales xx Xxxx
Italia	Leyes de Italia	Tribunales de Milán
Países Bajos	Leyes de los Países Bajos	Tribunales de Ámsterdam
España	Leyes de España	Tribunales de Barcelona
Xxxxx Unido, Suecia, Dinamarca, Noruega, Finlandia, Malta, Oriente Medio (Arabia Saudí, Bahrein, Chipre, Xxxxxx, Xxxxxx, Jordania, Kuwait, Chipre del Norte, Omán, Palestina, Qatar, Turquía, Emiratos Árabes Unidos) o Sudáfrica	Leyes de Inglaterra	Tribunales xx Xxxxxxx
Xxxxxxx, Europa (excluidos los países mencionados) o África (excluidos Egipto y Sudáfrica)	Xxxxx xx Xxxxxxx	Tribunales de París
Asia (excepto India, Japón y Xxxxx del Sur)	Leyes de Singapur	Tribunales de Singapur

Sin perjuicio de lo anterior, para los Clientes del Sector Público ubicados en los Estados Unidos, las leyes de la jurisdicción principal en la que se encuentra el Cliente del Sector Público regirán el Acuerdo y cualquier disputa que surja del mismo. En el caso de los clientes del Gobierno Federal de los Estados Unidos, el Acuerdo se regirá e interpretará según las leyes de los Estados Unidos de América.

15.8 Clientes del Sector Público. En la medida en que cualquier término o disposición del Acuerdo se considere nulo ab initio o de otro modo inaplicable a un Cliente del Sector Público en virtud de la legislación aplicable que prohíbe expresamente que dicho Cliente del Sector Público acepte dicho término o condición, entonces dicho término o disposición en conflicto en este Acuerdo se suprimirá en la medida en que haga que dicho término o disposición sea aplicable, y el lenguaje restante, si lo hubiera, permanecerá en pleno vigor y efecto. Cualquier política o procedimiento del Cliente del Sector Público que no esté expresamente exigido por la legislación aplicable no se aplicará ni se incorporará al Acuerdo. Sin perjuicio de cualquier otra cosa contenida en el presente Acuerdo, los derechos concedidos en virtud del mismo no se extenderán a ninguna Filial de los Clientes del Sector Público y Talend no tendrá ninguna obligación con ninguna Filial de los Clientes del Xxxxxx Xxxxxxx.

00.0 Xxxxxxxx xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx. El Servicio Cloud Talend y la Documentación son "software informático comercial" y "documentación de software informático comercial" de acuerdo con la normativa 48 C.F.R. 2.101, 48 C.F.R. 227.7202 y 48

C.F.R. 252.227-7014, según corresponda. Todos los derechos relacionados con el Servicio Cloud Talend, el Producto de Trabajo, el Código Generado y la Documentación por parte del gobierno de los Estados Unidos se regirán exclusivamente por este Acuerdo, de conformidad con la normativa 48 C.F.R. 12.212 y 48 C.F.R. 227.7202. Los Servicios de No Suscripción, incluyendo cualquier Producto de Trabajo o Materiales, han sido desarrollados exclusivamente a expensas privadas y constituyen Artículos Comerciales según la definición de la Regulación de Adquisición Federal.

15.10 Divisibilidad; Renuncia; Firma electrónica. Si alguna disposición del Contrato se considera inválida o inaplicable, la invalidez o inaplicabilidad no afectará a las demás disposiciones del Contrato. La renuncia a cualquier incumplimiento del Acuerdo no se considera una renuncia a cualquier otro incumplimiento. Las firmas electrónicas que cumplan con la legislación aplicable se consideran firmas originales.

15.11 Idioma. El idioma que rige el presente Acuerdo es el inglés. Cualquier traducción de este Acuerdo, en particular la presente traducción al español x xxxxxxxxxx, se hace sólo con fines informativos y la versión en inglés prevalecerá en caso de desacuerdo.

15.12 Relación de las partes. Las partes son contratistas independientes, y el Acuerdo no crea ninguna relación de asociación, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiduciaria o laboral entre las partes.

15.13 No solicitación. Durante el Período de Suscripción y los doce (12) meses posteriores, de acuerdo a lo permitido con la ley aplicable, el Cliente no solicitará a ninguno de los empleados o personal contratado xx Xxxxxx con ofertas de empleo; no solicitará servicios de ellos por cuenta propia; ni les animará a prestar sus servicios a un tercero. La prohibición anterior no impedirá que una parte contrate a un solicitante que responda a un anuncio general para empleados.