Contract
Estas condiciones generales de compra (en adelante “CGC”) son aplicables a todos los Pedidos de compra de productos, que para los fines de este documento incluyen la licencia de Software y la prestación de Servicios por parte del Vendedor a Yokogawa y/o sus clientes.
Cualquier disposición de las condiciones generales de venta del Vendedor (como quiera que se denomine) o sus modificaciones realizadas por el Vendedor en estas CGC quedan explícitamente rechazadas mediante este documento. Cualquier adición o modificación y desviación de estas CGC sólo puede acordarse por escrito.
1. DEFINICIONES
Fecha de entrega: fecha en la que el Vendedor debe entregar los Productos y/o ejecuta y lleva a cabo los Servicios.
Hardware: toda maquinaria e instalaciones y periféricos, mediante los cuales se procesan o graban datos en portadores de datos, así como sus componentes.
ICC - Incoterms: la versión más reciente de las normas de la Cámara de Comercio Internacional (“ICC”) para la interpretación de las condiciones comerciales y de entrega. Indemnizaciones estipuladas: el importe fijo especificado en el Pedido de compra como compensación por un retraso en la entrega de Productos o la prestación de Servicios.
Instalación: la planta, las instalaciones u otra ubicación del Propietario, en la que se llevan a cabo (parte de) los Servicios o se ponen en funcionamiento los Productos.
Propietario: cliente de Xxxxxxxx que está estableciendo y/o tiene en su propiedad la planta o las instalaciones en las que se van a utilizar los Productos y/o Servicios.
Parte o Partes: Xxxxxxxx y/o el Vendedor individual o colectivamente, según el caso. Productos: todo Hardware, Software y documentación, incluidos los equipos de pruebas y medición, analizadores, medidores de caudal, presión o temperatura, registradores, transmisores, sensores o cualquier otro bien especificado en el Pedido de compra, que no consista en Servicios.
Pedido de compra: un pedido por escrito emitido por Xxxxxxxx para la compra de Productos y/o Servicios. En lo referente al Software, “compra” significa la adquisición de una licencia para utilizar el Software en cuestión y “Yokogawa” o “Propietario” significa el “licenciatario”.
Presupuesto: la oferta, propuesta o presupuesto (como quiera que se denomine) que incluya alcance, especificaciones, requisitos funcionales, cantidad, plazos, condiciones, planos y demás documentos relacionados adjuntos o aludidos en el mismo, emitido por el Vendedor para la venta de Productos y/o Servicios.
Retirada: una solicitud realizada por el Vendedor para que se devuelvan Productos que muestran defectos en alguna de las series producidas.
Servicios: todas las actividades realizadas por el Vendedor y sus proveedores para Xxxxxxxx y/o el Propietario, tal y como se especifican en el Pedido de compra, y que no incluyen la entrega de Productos.
Software: código objeto legible por una máquina, incluyendo programas ejecutables, firmware y/o bases de datos suministradas por el Vendedor, documentación de usuario por escrito o en forma de código objeto electrónico, grabado en formularios, cintas, cintas magnéticas, discos y todos los demás medios en los que se graban o se han grabado datos, incluidas las partes actualizadas de dicho Software, nuevas versiones y/o adaptaciones.
Vendedor: entidad legal que recibe un Pedido de compra de Yokogawa.
2. ACEPTACIÓN DEL PEDIDO DE COMPRA
El Pedido de compra será vinculante en la fecha en la que el Vendedor firme el Pedido de compra como prueba de aceptación. El Vendedor devolverá el Pedido de compra aceptado en un plazo de catorce (14) días de calendario a contar a partir de la fecha del Pedido de compra. Si el Vendedor comienza el trabajo antes de devolver el Formulario de aceptación firmado del Pedido de compra, se considerará que el Vendedor ha aceptado el Pedido de compra.
Xxxxxxxx tendrá derecho a cancelar el Pedido de compra si dicho pedido no ha sido aceptado por escrito en el plazo estipulado en esta cláusula o si el Vendedor ha realizado modificaciones al Pedido de compra sin el consentimiento expreso por escrito de Xxxxxxxx.
3. ENTREGA Y PRECIO
La entrega se especificará en el Pedido de compra y según ICC – Incoterms. La Fecha de entrega será parte de la información obligatoria. En caso de entrega tardía, Xxxxxxxx se reserva el derecho a cancelar el Pedido de compra sin por ello asumir ninguna responsabilidad con relación a parte o la totalidad del pedido; no obstante, Xxxxxxxx podrá, a su entera discreción, optar por no cancelar el Pedido de compra y conceder al Vendedor una ampliación en la Fecha de entrega. Independientemente de la cancelación del Pedido de compra o la ampliación de la Fecha de entrega, la Indemnización estipulada indicada en el Pedido de compra - si la hubiera - seguirá estando vigente y pagadera por el Vendedor. La entrega parcial solo podrá realizarse bajo el consentimiento previo por escrito de Xxxxxxxx.
El Vendedor notificará a Xxxxxxxx por escrito inmediatamente si se prevé algún retraso y hará todo lo necesario, a sus expensas, para lograr cumplir con el programa de entrega acordado. Xxxxxxxx se reserva el derecho de exigir al Vendedor que implemente, a la mayor brevedad y a su coste, dichas medidas si, según Xxxxxxxx, son las necesarias para cumplir con el programa de entrega acordado.
En el caso de incumplimiento por parte del Vendedor, según las disposiciones aquí indicadas, y/o si Xxxxxxxx determina que la actuación del Vendedor pudiera provocar un retraso en la entrega, no siendo debido a una causa de Fuerza mayor, Xxxxxxxx se reserva el derecho de, tras aviso previo por escrito al Vendedor, cancelar parte o la totalidad del Pedido de compra en conformidad con las disposiciones aquí recogidas. En el caso de retraso por causa de Fuerza mayor, serán aplicables las disposiciones de la cláusula 18.
El precio fijado en el Pedido de compra deberá ser fijo y firme y constituirá la compensación debida al Vendedor por los Productos entregados y/o Servicios prestados. No se permitirá realizar ningún tipo de ajuste por ningún motivo, incluido, pero sin limitarse a, el cambio de valor de la moneda. Todos los precios totales y unitarios se indican con exclusión del IVA, pero incluyendo todos los gastos de transporte, embalaje, desplazamiento, alojamiento e instalación, así como derechos de importación y demás impuestos, gravámenes o costes.
4. PAGO
El Vendedor enviará una factura que contenga la información especificada en el Pedido de compra posteriormente a la fecha de entrega real de Productos y/o Servicios. Una factura correcta e indiscutible deberá abonarse en un plazo de sesenta (60) días a partir de la fecha de la recepción.
Xxxxxxxx tendrá derecho, en todo momento, a deducir cualquier importe debido al Vendedor para compensar por posibles deudas, pagaderas o no, que pudiera haber contraído el Vendedor con Xxxxxxxx, incluidas, aunque sin limitarse a, la Indemnización estipulada debida y pagadera por el Vendedor.
Xxxxxxxx podrá, en el caso de terminación según la cláusula 16, aplazar cualquier pago al Vendedor.
El pago no supondrá la aceptación de los Productos y/o Servicios ni el cumplimiento con los requisitos establecidos en el Pedido de compra y no eximirá al Vendedor de las obligaciones contraídas en virtud del Pedido de compra.
Las facturas enviadas a Xxxxxxxx transcurrido un periodo de seis (6) meses a partir de la Fecha de entrega no serán aceptadas por Xxxxxxxx y una vez pasado este tiempo el Vendedor perderá el derecho a cobrar el pago de dichas facturas.
5. EMBALAJE
Los Productos deberán embalarse y marcarse adecuadamente de acuerdo con las instrucciones de Xxxxxxxx. El Vendedor se responsabilizará de cualquier daño provocado en los Productos o como consecuencia de los Servicios prestados, debido a un embalaje inadecuado. Todo el embalaje utilizado pasará a ser propiedad de Xxxxxxxx.
6. EXPEDICIÓN E INSPECCIÓN
Xxxxxxxx o terceros actuando en nombre de Xxxxxxxx tendrán, en todo momento, el derecho a inspeccionar o probar los Productos y/o Servicios. El Vendedor avisará a Xxxxxxxx con una antelación xx xxxx (10) días, como mínimo, de la fecha programada de dicha inspección o prueba con el fin de que Xxxxxxxx pueda asistir. Todos los gastos realizados por el Vendedor y sus proveedores para la inspección o la prueba correrán a cargo del Vendedor.
Si Xxxxxxxx o terceros actuando en su nombre determinan que los Productos y/o Servicios no están en conformidad con las especificaciones del Pedido de compra, el Vendedor deberá suministrar, de manera rápida y a su propio coste, los Productos y/o Servicios según las especificaciones fijadas y corregir los posibles defectos.
Cuando así se requiera en el Pedido de compra, el Vendedor se compromete a presentar un programa de producción detallado y a enviar periódicamente informes del avance del trabajo según lo detallado en el programa. El Vendedor se compromete a llevar a cabo toda la expedición, incluida la expedición que lleven a cabo sus proveedores, según sea necesario para garantizar que se cumple con la Fecha de entrega u otra fecha relevante especificada en el Pedido de compra.
Bajo petición de Xxxxxxxx, el Vendedor emitirá copias sin precio de los Pedidos de compra del Vendedor a sus proveedores, que deberán incluir una mención a los derechos de expedición e inspección de Xxxxxxxx, según lo aquí estipulado.
Los Productos suministrados por el Vendedor de manera errónea o en exceso de la cantidad especificada en el Pedido de compra serán devueltos al Vendedor, quien se hará cargo de los gastos incurridos.
7. ACEPTACIÓN FINAL Y RECHAZO
La aceptación final de los Productos y/o Servicios o de cualquier parte quedará sujeta a la revisión satisfactoria en las instalaciones de Yokogawa en las que se entregarán, instalarán o pondrán en funcionamiento Productos y/o Servicios. La aceptación final de Xxxxxxxx no eximirá al Vendedor del cumplimiento de cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud del Pedido de compra y/o estas CGC.
Si Xxxxxxxx rechaza algún Producto y/o Servicio, tendrá derecho a su sustitución y entrega en un plazo que deberá especificar Xxxxxxxx y sin prejuicio para los demás derechos estipulados en el Pedido de compra y/o las CGC. Dicha sustitución y posterior entrega se realizarán sin cargos para Yokogawa; dicha entrega no se realizará antes de la inspección y/o consentimiento por escrito de Xxxxxxxx.
8. CUMPLIMIENTO
Los Productos y/o Servicios se fabricarán en conformidad con las leyes, normas y normativas aplicables del país de origen del Vendedor, así como los países de entrega y de destino final especificados por Xxxxxxxx. El Vendedor garantiza que la legislación (UE) aplicable en vigor no restringe ninguna asistencia futura, (re-)venta, uso o tratamiento de los Productos y/o Servicios.
Además, el Vendedor garantiza que siempre que el Pedido de compra requiera la presencia del Vendedor en las instalaciones, el Vendedor cumplirá con todas las normativas de seguridad, higiene y medio ambiente aplicables, incluidas las políticas o el código de conducta locales del Propietario o Yokogawa, u otros requisitos aplicables al Sitio e implementará con diligencia las instrucciones dadas por Xxxxxxxx y/o el Propietario en este respecto.
Cualquier Producto y/o Servicio, que pueda calificarse como elemento xx Xxxxx Uso o Tecnología según las Resoluciones CSNU sobre no proliferación xx xxxxx de destrucción masiva y/o que aparezca listado como tal en la Normativa CE 1232/2011 (o su sucesora lógica) deberá ser especificada claramente como tal por el Vendedor en el Presupuesto.
El Vendedor garantiza que no ha realizado ni ofrecido ni realizará ni ofrecerá ningún pago, regalo, promesa u otra ventaja, ya sea directamente o a través de intermediarios, a o para el uso de cualquier funcionario público (es decir, cualquier persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial, incluidas aquellas personas que ejerzan una función pública para una institución pública, empresa pública u organización internacional pública) o de cualquier partido político, oficial o candidato, o a cualquier funcionario, empleado, agente
o consultor de Xxxxxxxx, en cuyo caso dicho pago, regalo, promesa o ventaja infringiría las leyes del país de origen de Yokogawa, las leyes del país de origen del Vendedor, o los principios descritos en el Convenio de Lucha contra la Corrupción de Agentes Públicos Extranjeros en Transacciones comerciales internacionales, firmado en París el
17 de diciembre de 1997, la ley “Foreign Corrupt Practises Act” (FCPA), la ley “UK Bribery Act” del año 2010, la Convención Anti-soborno de la OCDE del 21 de noviembre de 1997 y el Convenio del Consejo de Europa sobre Derecho Penal y Derecho Civil en materia de corrupción del 27 de enero de 1999 y del 4 de noviembre de 1999 y/o cualquier otra disposición específica de otro país de los miembros estados de la UE en asuntos similares o comparables a los contenidos en la FCPA.
Durante la ejecución de las actividades fijadas en el marco de estas condiciones, el Vendedor se compromete a cumplir con el Código de conducta de Xxxxxxxx, que será suministrado bajo petición, o con un Código de conducta de, como mínimo, el mismo estándar ético.
9. PEDIDOS DE VARIACIÓN
No se permite que el Vendedor realice ninguna variación o modificación, borrado o sustitución de ningún detalle de las especificaciones, dibujos, etc. de Xxxxxxxx o de cualquier condición o disposición del Pedido de compra sin la aprobación previa por escrito de Xxxxxxxx.
Xxxxxxxx puede modificar las cantidades y/o especificaciones indicadas en el Pedido de compra en cualquier momento. Si las variaciones iniciadas por Xxxxxxxx influyen en el precio o la Fecha de entrega, el Vendedor deberá avisar a Xxxxxxxx por escrito en un plazo de catorce (14) días de calendario a partir de la fecha de recepción del aviso de variación enviada por Xxxxxxxx. Cualquier cambio en el precio y/o el tiempo de entrega deberá acordarse mutuamente. En cualquier caso, si el Vendedor no presenta una solicitud de un pedido de variación en el plazo de catorce (14) días de calendario a contar a partir de la fecha de aviso de variación de Yokogawa o de la fecha de la incidencia para la cual el Vendedor sostiene que tiene derecho a una variación, entonces el Vendedor perderá, bajo criterio de Xxxxxxxx, cualquier derecho a recibir un pedido de variación.
10. TITULARIDAD Y RIESGO
La titularidad de los Productos y/o los resultados de los Servicios se transferirá a Yokogawa cuando a) se realice la entrega a Xxxxxxxx o b) Xxxxxxxx realice el pago del primer plazo de los Productos y/o Servicios en cuestión, lo que ocurra primero. En el último caso, el Vendedor deberá marcar adecuadamente toda la mercancía que haya pasado a ser propiedad de Xxxxxxxx como "Propiedad de Xxxxxxxx" y almacenarla por separado. La responsabilidad por los Productos y/o los resultados de los Servicios se transferirá a Yokogawa en el momento de la entrega o - si fuera aplicable - de la aceptación final.
11. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
El Vendedor no podrá utilizar ni hacer referencia a ninguno de los derechos de propiedad intelectual de Xxxxxxxx/Propietario y/o sus licenciatarios sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxxxxx. Xxxxxxxx y/o el Propietario sigue siendo el propietario de todos los derechos de propiedad intelectual de los inventos, modelos, diseños, planes, dibujos, ilustraciones, catálogos, manuales y todos los demás documentos, etc., comprendidos en los mismos tal como se suministran al Vendedor en la prestación de los Servicios. El Vendedor no copiará, reproducirá ni distribuirá lo anterior en todo o en parte, sin el permiso previo por escrito de Xxxxxxxx.
Por lo que respecta al Software, el Vendedor garantiza que tiene derecho a licenciar y adaptar el Software según considere necesario para la adecuada ejecución del Pedido de compra correspondiente. La titularidad y todos los derechos de propiedad intelectual del Software corresponderán en todo momento al Vendedor o a sus otorgantes. A menos que se especifique lo contrario en el Pedido de compra, el Vendedor otorga a Xxxxxxxx y/o el Propietario una licencia mundial, continua y no exclusiva para el uso del Software.
12. RECLAMACIONES POR INFRACCIÓN
El Vendedor deberá indemnizar a Xxxxxxxx/al Propietario y eximir a Yokogawa/al Propietario de cualquier posible daño, pérdida o gasto derivado de cualquier posible reclamación, acción o litigio como consecuencia de una infracción real y/o alegada de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros después del uso o la reventa de Productos y/o Servicios.
13. ADMINISTRACIÓN Y GARANTÍA DE CALIDAD
El Vendedor implementará y mantendrá una administración adecuada para realizar un seguimiento de todos los datos que corresponden a una determinada producción, incluida la información sobre los lotes, las fechas de producción, el origen y los componentes adquiridos; la información recopilada se conservará durante un mínimo xx xxxx (10) años a partir de la fecha de producción. El Vendedor deberá conservar muestras de cada lote durante un mínimo de dos (2) años a partir de la fecha de producción.
El Vendedor deberá tener implementado y mantener un sistema de calidad certificado como, por ejemplo, aunque sin limitar a, el ISO 9001-2000. Xxxxxxxx se reserva el derecho de inspeccionar el cumplimiento del Vendedor del mismo en las instalaciones del Vendedor.
14. GARANTÍA
El Vendedor garantiza que los Productos y/o Servicios (i) serán nuevos y no presentarán ningún defecto y que cumplirán, por completo, con las especificaciones establecidas en el Pedido de compra; (ii) serán y continuarán siendo adecuados para su finalidad.
Cualquier defecto detectado en un plazo de doce (12) meses durante uso comercial o dieciocho (18) meses a partir de la entrega real, lo que ocurra primero, deberá ser reparado o sustituido por el Vendedor previa consulta a Xxxxxxxx. Todos los costes incurridos en dicha reparación o sustitución correrán a cargo del Vendedor. Si los Productos y/o Servicios están destinados a formar parte de y/o integrarse en un proyecto de un tercero, el periodo de garantía de doce (12) meses comenzará a partir de la fecha que dicho proyecto pase a uso comercial.
Si el Vendedor no cumple con las anteriores obligaciones, Xxxxxxxx tendrá derecho a realizar o solicitar que se realice todo el trabajo necesario, siendo el Vendedor quien corra a cargo de todos los gastos en los que se incurra.
El periodo de garantía para la reparación o sustitución de partes será doce (12) meses para la reinstalación o dieciocho (18) meses a partir de la fecha de entrega original, el periodo que sea más largo.
15. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDADES Y SEGURO
El Vendedor se responsabilizará e indemnizará a Yokogawa por cualquier reclamación, incluidas las reclamaciones del Propietario, relacionadas con cualquier campaña de Retirada de productos, lesión personal o fallecimiento y/o daños materiales derivados de actos u omisiones del Vendedor o defectos en el diseño, equipo, materiales o fabricación de los Productos y/o Servicios. Además, el Vendedor deberá indemnizar y eximir de cualquier responsabilidad a Xxxxxxxx por todos los costes y daños, incluidas las reclamaciones del Propietario, derivadas del (in-)cumplimiento de los Productos y/o Servicios con la legislación (UE) aplicable. Dicha responsabilidad seguirá siendo aplicable tras la terminación o expiración del Pedido de compra.
Ninguna de las Partes será responsable de los daños y perjuicios especiales, indirectos o consecuentes de la otra Parte, incluidos, aunque no exclusivamente, el lucro cesante, la pérdida o interrupción de la actividad comercial, la pérdida de fondo de comercio, la pérdida de ingresos y/o información comercial, con independencia de que tales daños y perjuicios sean consecuencia de una actuación maliciosa, un incumplimiento de contrato o de la garantía, o cualquier otro incumplimiento legal.
El Vendedor deberá establecer y mantener pólizas de seguro, incluidas, pero sin limitarse a, responsabilidad general y responsabilidad de productos; dichas pólizas cubrirán los riesgos durante la ejecución del Pedido de compra y cinco (5) años después del cumplimiento de las obligaciones del Vendedor. A primero petición de Xxxxxxxx, el Vendedor deberá presentar rápidamente los certificados de seguro de las pólizas de seguro necesarias. Todos los seguros deberán incluir una exención de responsabilidad de subrogación para Xxxxxxxx y el Propietario e incluirán a Yokogawa y el Propietario como asegurados adicionales.
16. RESCISIÓN
En el caso de que Xxxxxxxx tenga razones válidas para suponer que el Vendedor incumplirá alguna de sus obligaciones en virtud del Pedido de compra sin que el Vendedor proporcione la garantía adecuada; o en el caso de que el Vendedor i) incumpla cualquier obligación en virtud del Pedido de compra que, tras la notificación por escrito de Xxxxxxxx, siga sin cumplirse en los treinta (30) días naturales siguientes; ii) sea objeto de un cambio de control o titularidad; iii) termine o suspenda sus actividades comerciales, se declare insolvente, admita por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento, realice una cesión a favor de sus acreedores, quede sujeto al control directo de un fideicomisario, interventor u otra autoridad similar o sea objeto de un procedimiento de quiebra o insolvencia; Xxxxxxxx tendrá derecho, inmediatamente y sin ninguna advertencia o notificación de falta de pago y sin ninguna responsabilidad o perjuicio de cualquier otra solución y/o derecho que pueda tener Xxxxxxxx, a exigir el cumplimiento inmediato de las obligaciones del Vendedor o cancelar el Pedido de compra, o bien a entrar en posesión de los Productos y/o Servicios prestados y/o recuperar del Vendedor cualquier importe pagado.
Además, Xxxxxxxx tendrá derecho a terminar, en cualquier momento, y para su conveniencia, (parte de) un Pedido de compra advirtiendo de ello al Vendedor. En dicho caso, el Vendedor tendrá derecho a recibir el pago por la parte de los Productos/Servicios entregados/prestados y aceptados por Xxxxxxxx y/o el Propietario, así como al pago de cualquier otro coste demostrable razonable del Vendedor hasta la fecha de terminación, de acuerdo con las tarifas acordadas entre las Partes o - en ausencia de tarifas acordadas - según lo razonablemente acordado entre las Partes.
17. SUSPENSIÓN
Xxxxxxxx puede, en cualquier momento, y sin efecto para el Pedido de compra, mediante aviso por escrito al Vendedor, suspender la ejecución por parte del Vendedor de cualquier parte o la totalidad del Pedido de compra. Tras recibir dicho aviso, el Vendedor deberá suspender a la mayor brevedad dicha ejecución y, durante la duración de dicha suspensión, deberá cuidar y proteger adecuadamente todo el trabajo en progreso asociado con los Productos y cualquier material, suministro y equipo. Xxxxxxxx puede, en cualquier momento, cancelar, mediante aviso por escrito, la suspensión y el Proveedor deberá reanudar de manera rápida y diligente la ejecución de acuerdo con lo especificado en el Pedido de compra.
Si la suspensión afecta, de manera razonable, al precio y/o programa de entrega, el Vendedor deberá notificar de ello a Yokogawa por escrito y sugerirle los cambios necesarios. Las Partes tratarán de buena fe los cambios propuestos. Si la duración de la suspensión supera ciento ochenta (180) días de calendario consecutivos, cualquier de las Partes tendrá el derecho de terminar el Pedido de compra para su conveniencia y se aplicará el último párrafo de la cláusula 16 anterior.
18. FUERZA MAYOR
Las Partes no serán responsables de ninguna demora o incumplimiento en la ejecución de sus obligaciones en virtud del Pedido de compra, si se debe a un caso de Fuerza mayor. Para los fines del presente documento, Fuerza mayor significa una demora o un incumplimiento de las obligaciones que es directa y exclusivamente atribuible a hechos forzosos, imprevisibles, inevitables, que están fuera del control de la Parte que la invoca o que se le pueden atribuir y no se deben a ningún incumplimiento o negligencia por su parte.
Un caso de Fuerza mayor puede incluir, aunque no exclusivamente, los siguientes sucesos o circunstancias:
- guerra, hostilidades, invasión, actos de enemigos extranjeros;
- rebelión, terrorismo, revolución, insurrección, golpe militar o usurpación del poder, guerra civil;
- disturbios, alboroto, desorden, huelga o cierre patronal por parte de personas distintas del personal de la Parte que la invoca;
- municiones, materiales explosivos, radiación ionizante o contaminación por radioactividad, excepto si es atribuible al uso de tales municiones, explosivos, radiación o material radiactivo por parte de Yokogawa o el Propietario;
- catástrofes naturales como inundaciones, terremotos, huracanes, tifones o actividad
volcánica.
Las siguientes situaciones no se considerarán de Fuerza mayor:
- peligros meteorológicos normales;
- falta de materiales, suministros, alimentación, mano de obra y transporte;
- disputas entre el Vendedor y sus trabajadores;
- directivas de la autoridad gubernamental derivadas del incumplimiento, error o retraso en el cumplimiento por parte del Vendedor xx xxxxx y normativas aplicables o para garantizar aprobaciones obligatorias y permisos de las autoridades locales o gubernamentales en el momento oportuno
- cualquier infracción o Fuerza mayor de los subcontratistas o proveedores del Vendedor
En caso de cualquiera de los sucesos anteriores, las Partes notificarán rápidamente a la otra Parte dicha demora o incumplimiento por escrito y si la situación de Fuerza mayor supera los sesenta (60) días, ambas Partes tendrán derecho a suspender el Pedido de compra sin responsabilidad alguna. El Vendedor deberá tomar rápidamente todas las medidas razonables para mitigar el impacto adverso ocasionado por la Fuerza mayor. En el caso de Fuerza Mayor, el programa de entrega y los planes de pago asociados deberán ampliarse en función de cómo se haya visto afectada por la Fuerza mayor la ejecución del programa; el Vendedor no tendrá derecho a recibir ningún tipo de compensación adicional por motivo de la causa de Fuerza mayor.
19. CONFIDENCIALIDAD
Cada una de las Partes conservará con estricta confidencialidad toda la información confidencial y sensible de la otra Parte que llegue a su conocimiento (incluida la información confidencial del Propietario) durante la ejecución de un Pedido de compras, tomando las Partes las medidas adecuadas para garantizar que sus empleados y el personal de terceros involucrados cumplan igualmente este compromiso de confidencialidad. Este compromiso de confidencialidad no se aplicará a la información que i) ya era conocida por el destinatario o estaba disponible públicamente en el momento de su divulgación, ii) ha sido revelada lícitamente al destinatario por un tercero sin ninguna obligación de confidencialidad, iii) se ha dado a conocer públicamente tras la divulgación sin que hubiera incumplimiento alguno por parte del destinatario, iv) el destinatario puede demostrar que ha sido desarrollada independientemente por él sin dependencia o referencia alguna a la información del divulgador, o v) se ha divulgado en aplicación de la ley o de un mandamiento judicial.
20. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
Las Partes no transferirán ni asignarán ni subcontratarán la totalidad ni parte del Pedido de compra sin consentimiento previo por escrito de la otra Parte. El consentimiento de Xxxxxxxx no eximirá al Vendedor del cumplimiento de las obligaciones contraídas con Xxxxxxxx. Yokogawa tiene derecho a transferir o asignar el Pedido de compra a las filiales de Yokogawa o al Propietario y cesionarios o sucesores del Propietario sin consentimiento previo del Vendedor.
21. FUERO Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Estas CGC se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación del país donde Xxxxxxxx tiene su principal centro de negocios. La aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías, queda excluida explícitamente.
Todos los conflictos que se deriven de o guarden relación con el Pedido de compra y/o estas CGC se someterán a la jurisdicción exclusiva del tribunal competente del país donde Yokogawa tiene su principal centro de negocios.