Condiciones Generales de Venta
Condiciones Generales de Venta
1. Definiciones
En estos términos y condiciones las siguientes palabras tienen el significado siguiente:
“Contrato”: cualquier contrato en- tre la Empresa y el Cliente para la venta y compra de los Artículos. "Empresa": NSK Spain SA o cualquier otro socio del Grupo NSK que entre en el Contrato. "Cliente": la persona(s) o empre- sa cuyo pedido de artículos haya sido aceptado por la Empresa "Artículos": cualquier mercancía que la Empresa suministre al Cliente (incluyendo cualquiera de ella o cualquier parte de ella)
2. Base del Contrato
a) El Contrato estará basado en estos términos y condiciones ex- cluyendo todos los otros términos y condiciones (incluyendo cual- quier términos y condiciones que el Cliente intente aplicar bajo cualquier orden de compra, con- firmación de pedido o documento similar). Cada pedido de Artículos por el Cliente a la Empresa será considerado ser una oferta por el Cliente de comprar Artículos su- jeto a estos términos y condicio- nes. No será aplicable adición o modificación alguna a no ser que haya sido específicamente acor- dado por escrito por las partes.
b) Ningún pedido será vinculante
sobre la Empresa a no ser y hasta que haya sido aceptado o confirmado por escrito por la Em- presa. La Empresa se reserva el derecho (sin perjuicio de cual- quier otro recurso legal) a cance- lar cualquier pedido incompleto o a suspender la entrega en el caso de que no hayan sido satisfechos cualquiera de los compromisos del Cliente hacia la Empresa.
c) Ningún pedido que haya sido aceptado por la Empresa podrá ser cancelado por el Cliente ex- cepto con el acuerdo por escrito de la Empresa y a condición de que el Cliente indemnice a la Empresa totalmente contra todas las pérdidas (incluyendo pérdida de beneficio, pérdida de negocio y pérdida de clientela) costes, daños, cargas y gastos incurridos por la Empresa como resultado de la cancelación.
3. Entrega
a) Aunque la Empresa hará todo el esfuerzo razonable para cum- plir con cualquier fecha especifi- cada por la Empresa para la en- trega de los artículos, tales fe- xxxx son sólo aproximadas y no pueden ser consideradas como condición esencial. Si no se es- pecifican fechas, la entrega será dentro de un plazo razonable. Sujeto a las demás provisiones de estos términos y condiciones, la Empresa no será responsable por cualquier pérdida (incluyendo la pérdida de beneficio), costes, daños y perjuicios, cargas o gas- tos causados directa o indirecta- mente por cualquier demora en la entrega de los Artículos (incluso si ha sido causado por negligen-
cia de la Empresa) y dicha de- xxxx, salvo que exceda los 180 días, no facultará al Cliente a re- solver el Contrato.
b) A no ser que se acuerde lo contrario por escrito, las condi- ciones de entrega de la Empresa son ex fábrica (Incoterms 2010).
c) Los Artículos serán de riesgo único del Cliente desde el mo- mento de la entrega al Cliente o a sus agentes o transportista (inclu- yendo cualquier agente o trans- portista recomendado por la Em- presa que actúe estrictamente en nombre del Cliente). En el caso de pérdida o daño en tránsito, no se aceptará reclamación, a no ser que la Empresa sea notificada por escrito dentro de cinco días de la entrega o en el caso de que no haya sido entregado, dentro de 21 días de haber sido despa- chado. Cualquier daño ocasio- nado a los Artículos en tránsito o reclamacis on por defecto en la cantidad deberá ser notificado al transportista y a la Empresa in- mediatamente después del recibo de la mercancía en los locales del cliente o en el puerto de entrada según sea el caso.
d) Propiedad
i) La propiedad de los Artículos será conservada por la Empresa (no obstante haber entregado ta- les Artículos al Cliente) hasta que el Cliente haya pagado el precio total de tales Artículos y de todas las otras sumas cualesquiera que sean debidas a la Empresa. Pen- dientes tales pagos, serán aplica- bles las siguientes provisiones de esta condición a tales Artículos.
ii) El Cliente deberá en todo mo- mento en su capacidad de fidu- ciario mantener los Artículos como depositario de la Empresa.
iii) El Cliente marcará y manten- drá los Artículos de forma que puedan ser identificados clara- mente como de propiedad de la Empresa.
iv) La Empresa tendrá derecho en cualquier momento con gasto al Cliente a entrar en los locales del Cliente y recuperar y disponer de los Artículos y el Cliente no hará reclamación alguna contra la Em- presa en respecto de tal entrada o disposición salvo para recupe- rar cualquier balance debido al Cliente después de que la Em- presa haya dispuesto de los Artí- culos y recuperado todas las su- mas debidas por el Cliente a la Empresa.
v) El Cliente puede en el curso ordinario del negocio mezclar los Artículos con otros objetos o con- vertir los Artículos en otros obje- tos ya sea mediante proceso, fa-
bricación o de otra forma. En este caso, la propiedad de la mezcla o conversión de los artículos según sea el caso se transferirá inme- diatamente a la Empresa y será conservada por ésta, y serán aplicables las provisiones de los subpárrafos (ii) (iii) y (iv) de esta condición 3 (e) a cualquier mez-
cla o conversión de los artículos.
vi) El Cliente puede en el curso ordinario del negocio vender o disponer de otro modo de los Ar- tículos o de cualquier mezcla o artículo convertido referidos en la condición 3 (e) (v), pero retendrá los productos de tal venta o dis- posición y cualquier derecho o reclamación contra terceros sur- gidos de tal venta o disposición en una capacidad de fiduciario de y a favor de la Empresa y el Cliente tomará todos los pasos necesarios para mantener tal di- nero recibido separado de otros, pagar tales productos a la Em- presa, y transferir a la Empresa tales derechos y reclamaciones en la grado necesario para satis- facer totalmente la deuda contra- ida por el Cliente frente a la Em- presa.
vii) La Empresa tendrá derecho a
recuperar el pago de los Artículos aunque la propiedad de cual- quiera de los Artículos no haya pasado todavía al Cliente.
e) La Empresa se reserva el de- recho a entregar los Artículos a plazos, en cuyo caso el Contrato será considerado como un con- trato separado en respecto de cada plazo El incumplimiento de cualquier plazo de entrega, no dará derecho al Cliente a no dará derecho al Cliente a considerar el Contrato terminado.
4. Seguro
La Empresa concertará a petición de los Clientes de Exportación, un seguro marítimo de los Artí- culos e informará acerca del em- barque de los Artículos a la Em- presa de seguros pero no será responsable de ninguna negli- gencia o de otro tipo de cualquier error en el cumplimiento de tal solicitud u omisión de hacerlo.
5. Precio
El precio será el vigente en el momento de la entrega y la lista de precios actual de la Empresa no constituye una oferta para vender a los precios establecidos en ella. La Empresa se reserva el derecho a aplicar una carga mí- nima sobre pedidos de pequeño valor, y variar los precios en la lista de precios de la Empresa cuando la tasa de cambio entre la libra esterlina y la divisa en que ha de pagarse la mercancía varíe en más del 5 % entre la fecha de publicación de tal lista de precios y la fecha en que se entreguen los Artículos. El precio de los Ar- tículos no incluye el impuesto so- bre el valor añadido o cualquier otro impuesto aplicable y el Cliente habrá de pagarlo adicio- nalmente cuando tenga que pa- gar por los Artículos.
6. Fuerza mayor
La Empresa no será responsable al Cliente ni se considerará que está violando el Contrato por ra- zón de cualquier demora o cual- quier fallo en realizar cualquiera de las obligaciones de la Em- presa si la demora o fallo ha sido
debida a cualquier causa cuales- quiera fuera del control razonable de la Empresa (incluyendo, sin limitación las debidas a huelgas, cierre empresarial o cualquier otro conflicto industrial, guerra, restricción del gobierno nacional o local, prohibición o control, fue- go, inundaciones o accidentes. En el caso de que tales circuns- tancias duren más de 180 días, la Empresa tendrá derecho a termi- nar el Contrato.
7. Embalaje
A no ser que se indique lo contra- rio los precios presupuestados incluyen el embalaje no retorna- ble. Los contenedores retornab- les podrán ser cobrados si no son devueltos x xxxxxx pagados y en buenas condiciones dentro de 30 días contados a partir de la en- trega; la Empresa deberá ser no- tificada de la devolución en el momento del envio.
8. Pago
a) Clientes de la UE
Los términos de pago de la Em- presa son efectivo neto con el pedido. A no ser que se acuerde de otro modo por la Empresa por escrito, el pago será debido en efectivo neto cuatro semanas después de la fecha de la factura.
b) Clientes que no sean de la UE Los pedidos de Clientes que es- tén fuera de la Unión Europea se- rán aceptados sujetos a que se haya concertado uno de los si- guientes modos de pago;
i) efectivo neto con el pedido, o
ii) depósito en un banco pro- puesto por la Empresa, de una carta de crédito irrevocable expe- dida por un banco de primera clase, o de un banco que no sea de la UE que lleve la confirmación de un banco de Londres de pri- mera clase;
a no ser que la Empresa haya acordado otros términos de pago anteriormente.
c) El momento de pago será con- dición esencial. No se conside- rará haber recibido pago alguno hasta que la Empresa haya reci- xxxx la totalidad de los fondos.
d) El Cliente hará todos los pagos debidos según el Contrato sin de- ducción alguna, ya sea por com- pensación, reconvención u otra causa, a no ser que el Cliente tenga una orden válida del tribu- nal requiriendo que una cantidad igual a tal deducción sea pagada por la Empresa al Cliente.
e) Si el Cliente falla en hacer cualquier pago estipulado bajo este Contrato en la fecha debida entonces (sin perjuicio a sus otros derechos y recursos legales) la Empresa podría cargar al Cliente interés (tanto antes como des- pués del juicio) sobre la cantidad impagada a una tasa anual del 3 % por encima de la tasa base del Barclays Bank plc y/o suspen- der las entregas siguientes de los Artículos hasta que se haya pa- gado la deuda totalmente.
NSK Spain Sociedad Unipersonal, S.A. •X/ Xxxxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxx, 0x xxxxxx • 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxx •Tel.x00 00 000 00 00 •Fax x00 00 000 00 00 xxx.xxxxxxxxx.xx • C.I.F. A-60174869 • Ins. Rgto. Xxxx. Xxxxxxxxx 00-0-0000 t. 25035 F.0204 Xxx. Xxxx. X. X-00000 Xxxx. X. inscrp. 1a.
9. Licencias
a) El Cliente es responsable de obtener todos los documentos, licencias y autorizaciones que podrían ser requeridos para per- mitir a la Empresa entregar los Artículos al Cliente. Para evitar la duda la Empresa no será respon- sable al Cliente por el fallo de obtener cualquier documento, li- cencias y autorizaciones a las cuales nos referimos en esta Condición 9.
b) Control de Exportación y Co- mercio – Algunos productos esta- rán designados como de “doble uso” y algunos países tendrá la designación de restringidos y por lo tanto sujetos a restricciones y controles de Comercio y Exporta- ción. El cliente es responsable de indicar si está sujeto a restriccio- nes de exportación o comercio y de obtener una licencia o autori- zación en caso necesario.
10. Descripción y especificación Sin perjuicio del esfuerzo de la Empresa para asegurar la mayor exactitud posible, las descripcio- nes, ilustraciones y material con- tenidos en cualesquiera catálo- gos, listas de precios, folletos, prospectos u otro material des- criptivo representan la naturaleza general de los Artículos descritos en ellos, pero no forman parte del Contrato ni constituyen garantía alguna. La Empresa se reserva el derecho a modificar el diseño de los Artículos sin previo aviso.
11. Garantía
a) Sujeto a lo provisto anterior- mente, la Empresa garantiza que todos los productos fabricados por ella estarán libres de defectos de material y de mano de obra, pero su única responsabilidad bajo tal garantía estará limitada a reemplazar, reparar o expedir un crédito (a su opción) por cualquier mercancía que dentro de doce
(12) meses de haber sido entre- gada sea devuelta, a porte paga- do, a la Empresa y que la Empre- sa acepte, que es defectuosa en cuanto a materiales y mano de obra.
b) La Empresa no incurrirá en responsabilidad alguna bajo esta garantía:
i) a no ser que la Empresa sea notificada dentro de siete días por escrito del descubrimiento de cualquier defecto por el Cliente;
ii) por cualquier mercancía en que el defecto alegado se encuentre al examinarlo que haya sido cau- sado totalmente o en parte por el uso incorrecto, descuido, sobre- carga, lubricante inadecuado, instalación o reparación errónea, modificación o accidente o defec- tos surgidos del uso y desgaste normal, condiciones anormales de funcionamiento y el fallo en seguir cualquier instrucción dada por la Empresa;
c) por cualquier transporte, insta-
lación, desmontaje, mano de obra u otros costes;
d) por cualquier mercancía no fa-
bricada por la Empresa, pero la Empresa usará un esfuerzo xxxx- nable para pasar al Cliente el be- neficio de cualquier garantía dada a la Empresa
e) cuando el defecto surja porque el Cliente haya dejado de seguir las instrucciones orales o escritas de la Empresa en cuanto al alma- cenamiento, instalación, puesta en servicio, uso y mantenimiento de los Artículos;
f) si el Cliente modifica o repara los Artículos sin el consentimiento por escrito de la Empresa; o
g) si el defecto en tales Artículos surge del defecto de cualquier diseño en cualquier plano, o di- seño de especificación provisto o aprobado por el Cliente
12. Limitación de responsabilidad
a) Las siguientes provisiones y las provisiones de la condición 10 establecen la responsabilidad to- tal de la Empresa (incluyendo cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus em- pleados, agentes y subcontratis- tas) al Cliente en respecto de:
i) cualquier violación de estos términos y condiciones; y
ii) cualquier garantía, manifesta- ción acto ilícito u omisión inclu- yendo una posible negligencia surgida en relación con el Con- trato.
b) Todas las garantías, condicio- nes y otros términos implicados por estatuto o derecho angloame- xxxxxx (excepto las condiciones implicadas por la sección 12 del Acta de Venta de Mercancías de 1979) son excluídos del Contrato.
c) Ninguna parte de estos térmi- nos y condiciones excluye o limita la responsabilidad de la Empresa por la muerte o lesión personal causada por negligencia de la Empresa o falseamiento fraudu- lento.
Se llama especialmente la aten- ción al Cliente a las provisiones de la condición 12(d):
d) Sujeta a las condiciones 12(b) y 12(c)
i) La responsabilidad tanto con- tractual como extracontractual de la Empresa surgido en conexión con la ejecución de este Contrato estará limitada al precio de los Artículos; y
ii) La Empresa no responderá frente al Cliente por causa de cualquier garantía implícita, con- dición o término, obligación legal o derivada expresamente de las disposiciones del Contrato que conlleve algún daño o pérdida (incluida pérdida de beneficio, negocio o clientela), coste, gasto o reclamación indemnizatoria (aunque hayan sido causados por negligencia de la Empresa, sus empleados, agentes o subcontra- tistas), que deriven o estén en relación con el Contrato.
13. Material y productos especiales Cuando los Artículos hayan sido fabricados especialmente según las especificaciones del Cliente, es una condición de la venta que
la Empresa se reserve el derecho a entregar, y cargar por, el diez por ciento (10 %) más o menos a la cantidad pedida. A no ser que se acuerde de otro modo por es- crito la Empresa no aceptará nin- guna restricción a sus derechos a fabricar, vender u ofrecer a cual- quier otro cliente, los artículos fa- bricados especialmente para un determinado cliente o clientes o artículos de un patrón similar.
En los casos de fabricación es- pecial según las especificaciones del Cliente, éste indemnizará a la Empresa por el pago de cuales- quiera daños y perjuicios a que haya sido condenada o en que hubiese incurrido o que haya pa- gado o acordado pagar para sa- tisfacer alguna reclamación por infracción de patente, copyright, diseño, marca comercial u otros derechos de la propiedad inte- lectual de cualquier persona, que resulten del empleo por la Em- presa de las especificaciones del Cliente.
14. Propiedad intelectual
Todas las patentes, copyright, di- seño, marca de fábrica u otros derechos de propiedad intelectual en relación con los Artículos son propiedad de la Empresa y serán conservados por ésta, no pu- diendo interpretarse ninguno de los presentes términos y condicio- nes como concesión de licencia o de derecho de fabricación de los Artículos a favor del Cliente.
15. Ley aplicable y jurisdicción Las presentes condiciones y el Contrato serán interpretados y ejecutados según la Ley espa- ñola y las partes aquí indicadas se someterán a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales espa- ñoles.
16. Información electrónica Cualquier información suminis- trada electrónicamente por la Empresa será considerada "como es" y sin garantías de ningún tipo tanto expresas como implícitas. Tal información es copyright de la Empresa, y podrá ser usada ex- clusivamente en conexión para hacer compras a la Empresa y no para otro propósito cualesquiera.
17. Cláusula general
a) Los empleados o agentes de la Empresa no están autorizados a ofrecer garantías o hacer reco- mendaciones relativas a los Artí- culos a no ser que las mismas sean confirmadas por la Empresa por escrito. Sin perjuicio de la condición 12 (c), el Cliente renun- cia con respecto a cualquier Con- trato celebrado con la Empresa a cualquier reclamación por viola- ción de cualquier garantía o por daños causados por el segui- miento de cualquier consejo o re- comendación que no haya sido realizado con los requisitos aquí previstos
b) La Empresa tendrá derecho,
sin perjuicio de cualquier otro de- recho o recurso legal disponible, a terminar el Contrato o suspen-
der entregas futuras bajo el Con- trato sin incurrir en responsabili- dad frente al Cliente, o si los Artí- culos han sido entregados y no pagados a demandar el pago in- mediato del precio debido, en cualquiera de las circunstancias siguientes:
i) Que el Cliente haya realizado cualquier disposición voluntaria en favor de sus acreedores se haya decretado el embargo, aun- que sea preventivo, de sus bie- nes o, en caso de tratarse de una empresa, entre en un proceso de quiebra o suspensión de pagos, o se disuelva (exceptuando los ca- sos de fusión o reestructuración); o
ii) Toma posesión un acreedor hipotecario, o ha sido nombrado un consignatario sobre las pro- piedades o activos del Cliente: o
iii) el Cliente cesa o amenaza ce- sar, en continuar el negocio: o
iv) La Empresa razonablemente espera que cualquiera de los eventos mencionados están a punto de ocurrir.
c) Las cabeceras en estos térmi- nos y condiciones son sólo por conveniencia y no afectarán su interpretación.
d) Cualquier notificación reque- rida o permitida ser dada por cualquiera de las partes a la otra bajos estos términos y condicio- nes será por escrito y dirigida a la otra parte a su oficina registrada o lugar principal del negocio. Cualquier notificación entregada personalmente será considerada recibida al ser entregada; cual- quier notificación enviada por fax será considerada recibida al des- pacharla (con tal de haber recibi- do la respuesta normal); cualquier notificación enviada por correo preferencial será considerada recibida dentro de un período de 48 horas después de ser enviada; CON TAL DE QUE SIEMPRE, ocurra la entrega después de las 4 de la tarde y si ocurre en cual- quier día festivo se considerará que tal notificación habrá sido re- cibida a las 9 de la mañana del siguiente día laborable.
e) Todp derecho o recurso legal
de la Empresa bajo este Contrato es sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de la Empresa ya sea bajo este Contrato o no.
f) La falta por parte de la Em- presa de ejercer o hacer cumplir parcialmente cualquier provisión contenida en este Contrato no será considerada como renuncia de cualquiera de sus derechos bajo este Contrato.
g) Este Contrato será cumplido exclusivamente por el Cliente que no podrá ceder, subarrendar o subcontratar todos o parte de sus derechos u obligaciones bajo es- te Contrato sin el previo consenti- miento por escrito de la Empresa. La Empresa podrá ceder, subar- rendar o subcontratar todos o parte de estos derechos u obliga- ciones bajo este.
Version 07/2010 • 2/2