Contract

AVISO DE OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA
ORIÓN IEP, S.C.		BANCO ACTINVER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, ACTUANDO COMO FIDUCIARIO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE NÚMERO 4235
OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE INVERSIÓN EN ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA
MONTO TOTAL DE LA OFERTA HASTA Ps.650,000,000.00
Oferta pública restringida primaria inicial de suscripción y pago nacional (la “Oferta” o la “Oferta Pública”) de hasta 650,000 certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura (los “CBFEs”) a ser emitidos por Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando como fiduciario del Contrato de Fideicomiso (en dicha calidad el “Fiduciario”, la “Emisora” o “FIBRA Orión”). Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos de otra forma tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la Sección “I. INFORMACIÓN GENERAL-1.Glosario de Términos y Definiciones” del Prospecto.
Fiduciario:	Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando como fiduciario del contrato de fideicomiso irrevocable número 4235.
Fideicomitente:	Orión IEP, S.C. (en dicho carácter, el “Fideicomitente”).
Fideicomisarios:	Los Tenedores de los CBFEs.
Administrador:	Orión IEP, S.C. (en dicho carácter, el “Administrador”).
Acto Constitutivo:	Los CBFEs serán emitidos por el Fiduciario de conformidad con el contrato de fideicomiso irrevocable número 4235 (según el mismo ha sido a la fecha y sea modificado, ya sea total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, reexpresado o prorrogado en cualquier momento; el “Fideicomiso” o el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común.
Fines del Fideicomiso:	El fin primordial del Fideicomiso es la inversión en acciones o partes sociales representativas del capital social de cualquier Sociedad Elegible, incluyendo la inversión que el Fiduciario realice en las Partes Sociales del Administrador, y cuya actividad consista en cualquier actividad exclusiva prevista por las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRA-E.
Patrimonio del Fideicomiso:	Durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el patrimonio del Fideicomiso se conforma o conformará, según sea el caso, de los siguientes activos, bienes, derechos y obligaciones (conjuntamente, el “Patrimonio del Fideicomiso”), en el entendido, que los activos, bienes, derechos y/u obligaciones que integren el Patrimonio del Fideicomiso deberán en todo momento estar plenamente identificados: (i) la Aportación Inicial; (ii) los Recursos de la Oferta y cualesquier montos derivados de las Emisiones Adicionales, y todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (iii) cualesquier acciones o partes sociales, se encuentren o no libres de cualquier Gravamen, representativas del capital social de Sociedades Elegibles que el Fideicomiso adquiera y/o suscriba y pague de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso (incluyendo las Partes Sociales del Administrador), así como los derechos inherentes a dichas acciones o partes sociales (incluyendo, sin limitación, los Derechos de Voto y los derechos a recibir Distribuciones de Capital relacionadas con dichas Sociedades Elegibles), en el entendido, que durante la vigencia del Fideicomiso, al menos el 70% (setenta por ciento) del valor promedio anual del Patrimonio del Fideicomiso deberá estar invertido en las acciones o partes sociales a las que hace referencia este numeral (iii). El porcentaje antes mencionado se calculará en los términos previstos por las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRA-E; (iv) las Inversiones Permitidas y cualquier cantidad que derive de las mismas; (v) los CBFEs emitidos por el Fiduciario que sean adquiridos y/o recomprados por parte del propio Fideicomiso en términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRA-E y el Contrato de Fideicomiso; (vi) cualesquier cantidades obtenidas con motivo de la enajenación, venta o transmisión de acciones o partes sociales representativas del capital social de Sociedades Elegibles, incluyendo las Partes Sociales del Administrador; (vii) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos, afectos o que de otra manera pertenezcan al, y/o sean adquiridos por, el Fideicomiso de tiempo en tiempo, así como las obligaciones que asuma el Fideicomiso en relación con los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en, el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión; (viii) todas y cada una de las obligaciones que el Fideicomiso de tiempo en tiempo asuma o de cualquier otra forma le sean impuestas por ley o por convenio, de conformidad con, o según lo previsto en, el Contrato de Fideicomiso, y (ix) todos y cada uno de los montos en efectivo y cualesquiera accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o

	relacionados con los bienes, activos o derechos descritos en los incisos anteriores, así como todos y cada uno de los costos, intereses o accesorios derivados de o relacionados con las obligaciones o pasivos descritos en los incisos anteriores; incluyendo los montos de Resultado Fiscal y/o reembolso de capital distribuidos por las Sociedades Elegibles, incluyendo las Partes Sociales del Administrador, y los derechos derivados de, o relacionados con, la inversión u operación del Fideicomiso, los cuales podrán incluir el cobro de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y otros derechos similares.
Distribuciones:	El Fideicomiso llevará a cabo distribuciones a los Tenedores de los CBFEs en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso. Adicionalmente, para cumplir con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra- E, el Fideicomiso deberá distribuir a los Tenedores de CBFEs, cuando menos una vez al año y más tardar el 15 xx xxxxx, al menos el 95% del resultado fiscal del Fideicomiso del ejercicio fiscal inmediato anterior en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E. Para más información ver la Sección “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN-4. Contratos y Acuerdos-4.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso” del Prospecto.
Fuente de Pago:	Las distribuciones que deban hacerse a los Tenedores de conformidad con los CBFEs serán exclusivamente con cargo a los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar pagos de las comisiones por administración, gastos e indemnizaciones, entre otros, según se establece en el Contrato de Fideicomiso. Favor de consultar la Sección “III. EL FIDEICOMISO—4. Contratos y Acuerdos Relevantes–Resumen del Contrato de Fideicomiso” del Prospecto.
Tipo de Valor:	Certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura, sin expresión de valor nominal, a los que se refiere el artículo 7, fracción VIII de la Circular Única.
Lugar y fuente de pago:	Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.
Clave de Pizarra:	“FORION-20”.
Tipo de Oferta:	Pública, primaria, restringida, de suscripción y pago en México.
Precio de colocación:	Ps. $1,000.00 por CBFE.
Denominación:	Los CBFEs estarán denominados en Pesos.
Valor nominal:	Los CBFEs no tienen expresión de valor nominal.
Amortización:	Los CBFEs serán no amortizables.
Bases para la determinación del precio de colocación:	El precio de colocación de cada CBFE se determinó considerando diversos factores, entre otros, (i) los Fines del Fideicomiso, (ii) ofertas anteriores de otras FIBRAs-E, master limited partnerships u otros vehículos comparables cuyos valores cotizan en la Bolsa y en otros mercados del extranjero, (iii) la estructura de capital del Fideicomiso y (iv) las condiciones generales de los mercados de valores mexicanos y extranjeros al momento de la Oferta.
Monto Total de la Oferta:	Hasta Ps.650,000,000.00.
Número de CBFEs materia de la Oferta Pública:	Hasta 650,000 CBFEs.
CBFEs en circulación al consumarse la Oferta Pública:	Inmediatamente después de la Oferta Pública, se encontrarán en circulación 650,000 CBFEs.
Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública:	21 de octubre de 2020.
Fecha de la Oferta:	22 de octubre de 2020.
Fecha de Cierre del Libro:	22 de octubre de 2020.
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos:	22 de octubre de 2020.
Fecha de Emisión Inicial:	23 de octubre de 2020.
Fecha de Registro en la Bolsa:	23 de octubre de 2020.
Fecha de Liquidación:	27 de octubre de 2020.
Mecanismo de colocación:	La Oferta de los CBFEs se hará a través de la construcción de libro mediante asignación discrecional.
Depositario:	S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).
Recursos de la Oferta Pública:	Estimamos recibir hasta aproximadamente Ps.650,000,000.00 como resultado de la Oferta Pública. Los Recursos Netos de la Oferta ascenderán a aproximadamente Ps.615,771,625.04, después de deducir los gastos relacionados de la Oferta, incluyendo las comisiones de los Intermediarios Colocadores, gastos de asesores y los demás gastos e impuestos relacionados con la Oferta. Para más información ver la Sección “II. LA OFERTA-4. Gastos Relacionados con la Oferta” del Prospecto.

Destino de los Fondos:	Los Recursos Netos de la Oferta serán utilizados para (i) pagar el precio de compra de las Acciones ATAP y (ii) para Usos Autorizados, en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador.
Periodicidad, procedimiento de cálculo y fuente de las Distribuciones:	El Administrador podrá instruir al Fiduciario con copia al Representante Común para que realice Distribuciones a los Tenedores, con cargo a los recursos de una o más Cuentas de Distribuciones, conforme al Contrato de Fideicomiso, en las fechas y por los montos que el Administrador determine a su entera discreción; en el entendido, que en cualquier caso el Fiduciario deberá distribuir entre los Tenedores de CBFEs cuando menos una vez al año y a más tardar el 15 xx xxxxx de cada año calendario, al menos el 95% de su Resultado Fiscal del ejercicio fiscal inmediato anterior en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRA-E. Para más información ver la Sección “III.ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN- 4.Contratos y Acuerdos-4.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso” del Prospecto.
Terceros Relevantes:	No existen terceros relevantes que reciban pagos por parte del Fideicomiso, salvo por lo establecido en el Prospecto. Únicamente participan las personas que se describen en el Prospecto en la Sección “II. LA OFERTA-6.Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta”.
Derechos de los Tenedores:	Cada Certificado Bursátil otorga derechos corporativos y económicos a su Tenedor. Conforme al Contrato de Fideicomiso y a al Artículo 7, fracción VIII de la Circular Única. Cada Tenedor de Certificados tendrá derecho a recibir Distribuciones, sujeto a los términos del Contrato de Fideicomiso: (i) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 20% o más de los CBFEs en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores en la que hubieren tenido derecho a emitir su voto, siempre y cuando los Tenedores que pretendan oponerse no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores respectiva o, habiendo concurrido a ella, hayan votado en contra de las resoluciones respectivas, y en cualquier caso, se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 días naturales siguientes a la fecha en que se adoptaron las resoluciones correspondientes, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación, (ii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 15% o más de los CBFEs en circulación, podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso y/o en cualquier otro Documento de la Emisión, en el entendido, que dicha acción prescribirá en 5 años contados a partir de que se dio el hecho o acto que haya causado el daño patrimonial correspondiente, (iii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 10% o más de los CBFEs en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando los puntos que deberán tratarse en dicha Asamblea de Tenedores, (iv) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 10% o más de los CBFEs en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, por 3 días naturales, y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual dichos Tenedores no se consideren suficientemente informados; en el entendido, que si el tercer día natural de dicho periodo no fuere un Día Hábil la votación se llevará a cabo el Día Hábil inmediato siguiente, y (v) los Tenedores tendrán derecho a tener la información y documentos relacionados con el orden del día de una Asamblea de Tenedores de forma gratuita en las oficinas del Fiduciario y/o del Representante Común y/o en el domicilio que se indique en la convocatoria respectiva, con al menos 10 días naturales de anticipación a la fecha de celebración de dicha Asamblea de Tenedores.
Régimen fiscal de los CBFEs:	El Fideicomiso, en virtud del cumplimiento de los requisitos previstos por las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, aplicará el tratamiento fiscal correspondiente a los fideicomisos de inversión en energía e infraestructura. Las Sociedades Elegibles, sus accionistas y los Tenedores de CBFEs, tributarán y deberán cumplir con las obligaciones fiscales a su cargo de conformidad con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E. Para más detalles en relación con este asunto, ver Sección “VII. CONSIDERACIONES FISCALES” en el Prospecto. Este resumen se basa en la evaluación xx Xxxxxxx, S.C., en materia fiscal. Para más detalles en relación con este asunto, ver Sección “VII. CONSIDERACIONES FISCALES” del Prospecto.
Posibles adquirentes:	Los CBFEs únicamente podrán ser adquiridos por inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas, tanto en la oferta pública inicial como en el mercado secundario. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y, en especial, la incluida bajo la Sección “I. INFORMACIÓN GENERAL-3.Factores de Riesgo” del Prospecto.
Representante Común:	Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (el “Representante Común”).
Intermediarios colocadores:	Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México (cada uno, actuando en dicho carácter, un “Intermediario Colocador” y, conjuntamente, los “Intermediarios Colocadores”).
	AGENTE ESTRUCTURADOR

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver (en dicho carácter, el “Agente Estructurador”), quien tuvo a su cargo el diseño de la estructura, revisión de documentación y apoyo en la elaboración de los materiales de venta.
INTERMEDIARIOS COLOCADORES
Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver	Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México
ASESOR FINANCIERO DE LA EMISORA
Xxxxxx, Xxxxxx & Xxxxxxx, S.C. Xxxxxx, Xxxxxx y Xxxxxxx, S.C. asesoró a la Emisora en relación con la adquisición de Autopistas de Tapachula y en relación con el diseño y la implementación de la oferta en temas financieros.
A continuación se incluyen algunos de los riesgos relacionados con la operación y adquisición de los Certificados Bursátiles, sin embargo, los Tenedores deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y otros factores de riesgo que se describen a mayor detalle en la Sección “I. INFORMACIÓN GENERAL–3. Factores de Riesgo”.
CONFORME AL CONTRATO DE FIDEICOMISO, NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE PRINCIPAL NI DE INTERESES. SIN EMBARGO, DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES FISCALES EN MATERIA DE FIBRA-E, EL FIDEICOMISO DEBERÁ DISTRIBUIR, A MÁS TARDAR EL 15 XX XXXXX DE CADA AÑO, AL MENOS EL 95% DEL RESULTADO FISCAL DEL FIDECOMISO DEL EJERCICIO FISCAL INMEDIATO ANTERIOR. NO EXISTE OBLIGACIÓN DE EFECTUAR PAGOS O HACER DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES. SOLO SE HARÁN DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES EN LA MEDIDA EN QUE EXISTAN RECURSOS DISTRIBUIBLES QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Y ASÍ LO DETERMINE EL ADMINISTRADOR, CONFORME A LA POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN. NINGUNO DEL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL ADMINISTRADOR, LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, O SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, TIENE RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO CONFORME A LOS CBFES, SALVO EN EL CASO DEL FIDUCIARIO CON LOS RECURSOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO QUE SEAN DISTRIBUIBLES CONFORME A LO PREVISTO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO. LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIÓN EN LOS CBFES, DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL RELATIVO A LOS IMPUESTOS O EXENCIONES APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS DE LAS DISTRIBUCIONES O COMPRAVENTA DE LOS CBFES NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO POR LA AUTORIDAD TRIBUTARIA COMPETENTE. A TRAVÉS DEL OFICIO DE CONFIRMACIÓN DE CRITERIO, EL SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA, SI BIEN NO DE MANERA ESPECÍFICA RESPECTO DEL RÉGIMEN FISCAL DE FIBRA-E CONFIRMÓ QUE, PARA EFECTOS FISCALES, LA ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES ATAP SE CONSIDERARÁ RETROACTIVAMENTE LLEVADA A CABO POR EL FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO EL 15 DE NOVIEMBRE DE 2019. EN TÉRMINOS DE DICHO OFICIO DE CONFIRMACIÓN DE CRITERIO, LA AUTORIDAD FISCAL SE RESERVA EL DERECHO DE EJERCER SUS FACULTADES DE COMPROBACIÓN CONFORME A LA LEGISLACIÓN FISCAL APLICABLE, PARA VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES FISCALES EN MATERIA DE FIBRA-E POR PARTE DEL FIDEICOMISO. NI EL FIDUCIARIO, NI EL ADMINISTRADOR, NI LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES, NI EL REPRESENTANTE COMÚN O CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS, PUEDEN GARANTIZAR QUE LA AUTORIDAD FISCAL COMPARTIRÁ EL CRITERIO EN EL SENTIDO DE QUE LA INVERSIÓN INICIAL CUMPLIÓ CON EL REQUISITO CONSISTENTE EN QUE, AL MOMENTO DE LA ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES ATAP POR PARTE DEL FIDEICOMISO, LA VIGENCIA RESTANTE DE LA CONCESIÓN ERA DE AL MENOS SIETE AÑOS. DE SER ESTE EL CASO, LA AUTORIDAD FISCAL PODRÍA CUESTIONAR LA ELIGIBILIDAD DE DICHA INVERSIÓN INICIAL Y, POR ENDE, LA APLICABILIDAD DEL RÉGIMEN FISCAL DE FIBRA-E RESPECTO DE LA MISMA E INCLUSO CUESTIONAR LA APLICABILIDAD DEL RÉGIMEN FISCAL DE FIBRA-E AL FIDEICOMISO COMO TAL. DE MANERA ESPECÍFICA, EN CASO DE QUE EL FIDEICOMISO LLEVE A CABO INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES ELEGIBLES Y ESTO IMPLIQUE QUE LA INVERSIÓN INICIAL REPRESENTE MENOS DEL 30% DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, LA AUTORIDAD FISCAL PODRÍA CONSIDERAR, CON BASE EN LA SEGUNDA ORACIÓN DEL ÚLTIMO PÁRRAFO DE LA REGLA 3.21.2.3. DE LA RMF PARA 2020, QUE EL TRATAMIENTO FISCAL DE FIBRA-E NO RESULTA APLICABLE ÚNICAMENTE RESPECTO DE DICHA INVERSIÓN INICIAL AL ARGUMENTAR QUE NO ES UN ACTIVO ELEGIBLE EN TÉRMINOS DE LA FRACCIÓN II DE LA REGLA 3.21.2.2. DE LA RMF PARA 2020. LO ANTERIOR IMPLICARÍA QUE LA INVERSIÓN INICIAL DEBIÓ HABER CUMPLIDO CON SUS OBLIGACIONES FISCALES EN MATERIA DE ISR COMO CUALQUIER CONTRIBUYENTE DEL TÍTULO II (“DE LAS PERSONAS XXXXXXX”) DE LA LEY DEL ISR, INCLUYENDO EN ENTERO DE PAGOS PROVISIONALES Y EL CONSECUENTE PAGO DE ISR DEL EJERCICIO POR CADA UNO DE LOS

EJERCICIOS FISCALES TRANSCURRIDOS DESDE LA FECHA DE LA OFERTA PÚBLICA Y AQUELLA EN QUE QUEDE FIRME LA RESOLUCIÓN CORRESPONDIENTE.

AL MOMENTO DE LA EMISIÓN INICIAL EXISTE UN CRÉDITO QUE SE ENCUENTRA GARANTIZADO CON LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA CONCESIONARIA. EL 0 XX XXXXXXXXX XX 0000, XX XXXXXXXXXXXXX COMO ACREDITADA Y BANCO SANTANDER, COMO BANCO AGENTE Y COMO ACREEDOR JUNTO CON LAS INSTITUCIONES FINANCIERAS QUE DE TIEMPO EN TIEMPO SE ADHIERAN, CELEBRARON UN CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE POR UN MONTO MÁXIMO DE $730 MILLONES DE PESOS Y SUJETO A CIERTAS CONDICIONES SUSPENSIVAS, LO CUAL LLEVÓ EL CIERRE A JUNIO DE 2019 POR EL MONTO MÁXIMO CON VENCIMIENTO EN AGOSTO DE 2025.

EL FIDEICOMISO NO TIENE HISTORIAL OPERATIVO, ADMINISTRATIVO Y FINANCIERO NI EXPERIENCIA COMO FIBRA-E O EMPRESA COTIZADA ENTRE EL PÚBLICO. EL FIDEICOMISO ES UN VEHÍCULO DE RECIENTE CONSTITUCIÓN Y NO TIENE UN HISTORIAL OPERATIVO O FINANCIERO COMO ENTIDAD CONSOLIDADA. EL FIDEICOMISO NO TIENE EXPERIENCIA PREVIA EN OPERAR COMO FIBRA-E O ENTIDAD COTIZADA ENTRE EL PÚBLICO, O EN LO RELATIVO AL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS Y RESTRICCIONES ESTABLECIDOS EN LA LISR Y LA RESOLUCIÓN MISCELÁNEA FISCAL VIGENTE CON RESPECTO A LAS FIBRAS-E O LAS ENTIDADES COTIZADAS ENTRE EL PÚBLICO. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO CON RESPECTO AL ADMINISTRADOR, Y AL DESEMPEÑO PREVIO DEL EQUIPO DIRECTIVO NO PRETENDE SER INDICATIVA O CONSTITUIR UNA GARANTÍA O PREDICCIÓN DE LOS RENDIMIENTOS QUE SE OBTENDRÁN EN EL FUTURO, INCLUYENDO EN CUANTO AL MONTO DE CUALESQUIERA PAGO DE DISTRIBUCIONES QUE EN SU CASO EFECTUEMOS A LOS TENEDORES DE CBFES. CABE LA POSIBILIDAD DE QUE LA ESTRATEGIA DEL FIDEICOMISO NO RESULTE EXITOSA Y QUE LA ADMINISTRACIÓN NO LA LOGRE MODIFICAR EN FORMA OPORTUNA. EXISTEN MUCHOS FACTORES INCIERTOS EN CUANTO AL MERCADO DE ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA, ASÍ COMO RESPECTO DEL DESEMPEÑO DE DICHAS INVERSIONES. EL FIDEICOMISO NO PUEDE GARANTIZAR QUE LOGRARÁ ADMINISTRAR O IMPLEMENTAR EXITOSAMENTE SU ESTRATEGIA Y, EN CONSECUENCIA, LA INVERSIÓN EN LOS CBFES ESTÁ SUJETA A UN ALTO NIVEL DE RIESGO. EL FIDEICOMISO Y EL EQUIPO DE ADMINISTRACIÓN NO TIENEN EXPERIENCIA FUNCIONANDO COMO FIBRA-E O EMPRESA COTIZADA O COMO ENTIDAD CONSOLIDADA; Y NI EL ADMINISTRADOR NI SU PERSONAL TIENEN EXPERIENCIA EN LA ADMINISTRACIÓN DE FIBRAS-E COTIZADAS ENTRE EL PÚBLICO. LAS LEYES Y DEMÁS DISPOSICIONES EN MATERIA DE VALORES Y DE LAS FIBRAS-E SON SUMAMENTE TÉCNICAS Y COMPLEJAS, Y SI EL FIDEICOMISO INCUMPLIERA CON LAS MISMAS SE VERÍA OBLIGADO A PAGAR IMPUESTOS O INTERESES ADICIONALES Y MULTAS. LA FALTA DE EXPERIENCIA DEL ADMINISTRADOR Y SU PERSONAL POR LO QUE RESPECTA A LA ADMINISTRACIÓN DE UNA FIBRA-E COTIZADA ENTRE EL PÚBLICO, PODRÍA AFECTAR SU CAPACIDAD PARA LOGRAR LOS OBJETIVOS DEL FIDEICOMISO U OCASIONAR QUE EL MISMO INCUMPLA CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR LA LISR O SE VEA OBLIGADO A PAGAR IMPUESTOS E INTERESES ADICIONALES. POR LO TANTO, NO SE PUEDE GARANTIZAR QUE SE LOGRE MANTENER EN CUMPLIMIENTO CON LAS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES.

ACTINVER CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO ACTINVER Y EL FIDUCIARIO PERTENECEN A GRUPO FINANCIERO ACTINVER, EXISTE EL RIESGO DE QUE SE PRESENTEN INTERESES ADICIONALES ENTRE AMBAS ENTIDADES FINANCIERAS EN SU PARTICIPACIÓN EN LAS OPERACIONES DESCRITAS EN EL PROSPECTO. ASIMISMO, BANCO SANTANDER CELEBRÓ EL CONTRATO DE CRÉDITO CON LA CONCESIONARIA, POR LO QUE, CONSIDERANDO QUE CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, PERTENECE AL MISMO GRUPO FINANCIERO QUE BANCO SANTANDER, EXISTE EL RIESGO DE QUE SE PRESENTEN INTERESES ADICIONALES ENTRE AMBAS ENTIDADES FINANCIERAS EN SU PARTICIPACIÓN EN LAS OPERACIONES DESCRITAS EN EL PROSPECTO.

Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Aviso de Oferta Pública, y en especial, la incluida bajo la Sección “I. INFORMACIÓN GENERAL - 3.Factores de Riesgo” del Prospecto. Los CBFEs que se describen en el Prospecto se encuentran inscritos con el No. 3265-1.81-2020-016 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Aviso de Oferta Pública, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El presente Aviso de Oferta Pública también podrá consultarse en las páginas de Internet de la Bolsa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”), del Fiduciario, Fideicomiso y los Intermediarios Colocadores: xxx.xxxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx, xxx.xxxxxxxx.xxx y xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, respectivamente.

Autorización para su publicación de CNBV 153/12809/2020, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000.

Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx a 21 de octubre de 2020