TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA VENTA DE PRODUCTOS Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS POR PARTE DE MORKEN COLOMBIA S.A.S.

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA VENTA DE PRODUCTOS Y/O PRESTACIÓN DE SERVICIOS POR PARTE XX XXXXXX COLOMBIA S.A.S.

En virtud de un pedido u orden de compra emitida por el Cliente y la emisión por parte xx XXXXXX COLOMBIA S.A.S. (En adelante MORKEN o el Vendedor) de una confirmación de pedido, se entenderá celebrado un contrato de compraventa que se regulará por los presentes términos y condiciones.

Así pues, al solicitar algún tipo de producto y/o servicio, el Cliente de manera libre y expresa, acepta el cumplimiento de los siguientes términos y condiciones generales y al mismo tiempo manifiesta haber sido informado de forma clara y suficiente sobre su contenido y alcance.

1. Definiciones.

A los presentes términos y condiciones generales de venta se aplicarán las siguientes definiciones:

a. Acuerdo: Significa el Acuerdo de Compraventa (ya sea que se trate de un documento de venta, una orden de compra, una aceptación de pedido u otro documento) entre MORKEN y el Cliente (Conjuntamente denominados LAS PARTES), estos términos y condiciones generales de venta y/o cualquier otro anexo o modificación de los mencionados documentos que pudieran pactarse.

b. Cliente: Significa la persona natural o jurídica, firma, compañía, sociedad u otra entidad, pública, privada o mixta, señalada como comprador de los productos y/o servicios, es decir, a la cual MORKEN le vende productos y/o le presta servicios bajo estos términos y condiciones.

c. Datos Personales: Significan los datos que permitan, directa o indirectamente, la identificación de una o varias personas naturales.

d. Derechos de Propiedad Intelectual: Significan, entre otros, los derechos de patente, los diseños registrados o no registrados, los derechos de autor, las marcas comerciales, los nombres comerciales, los conocimientos y asesoramiento técnicos y todos los demás derechos de propiedad intelectual y/o industrial de cualquier índole y con independencia de cómo y en qué lugar del mundo sean ejercitables.

e. Grupo: Significa todas las personas naturales o jurídicas que eventualmente puedan resultar involucradas en la relación comercial que surge entre MORKEN y el Cliente, esto es, el Cliente, MORKEN, casa matriz, afiliadas o subsidiarias, si existiesen; contratistas, subcontratistas, consultores, agentes, copropietarios, socios, inversionistas, directores, administradores, representantes, funcionarios, gerentes, consultores, empleados e invitados. En ningún caso la referencia a Grupo tiene el alcance o implicaciones de “Grupo Empresarial” al no tener esa naturaleza.

f. Información Confidencial: Significa toda información relativa a la actividad y el negocio de cada una de LAS PARTES que pudiera considerarse confidencial, incluida, entre otras, la información relativa a las operaciones, finanzas, procesos, planes, información de productos, derechos de propiedad intelectual e industrial, secretos comerciales, programas informáticos, oportunidades xx xxxxxxx y clientes de cada una de LAS PARTES.

g. Orden de Compra o Servicio: Es el documento, ya sea en físico o electrónico, emitido por el Cliente x XXXXXX, mediante el cual le solicita la ejecución del trabajo, ya sea que implique la venta de un producto o la prestación de un servicio. MORKEN y el Cliente acuerdan que todos los términos y condiciones preimpresos que se encuentren en una Orden de Compra o Servicio no serán vinculantes y no reemplazarán de manera alguna el texto de estos términos y condiciones generales de venta.

h. Orden de Cambio: Significa una parte de una Orden de Compra o Servicio, de conformidad con lo descrito anteriormente, y en ella se expone el cambio o la variación de los productos y/o servicios solicitados por el Cliente en una Orden de Compra o Servicio inicial.

i. Productos: Significan los equipos, bienes, herramientas, materiales, químicos y/o productos de cualquier otra naturaleza proporcionados por MORKEN al Cliente.

x. Xxxxxx: Significa el servicio a través del cual MORKEN otorga al Cliente en calidad de arrendamiento a cambio de una contraprestación, herramientas por un período limitado de tiempo.

k. Químicos: Significa cualquier producto químico, sustancia o fluido, usado o no usado, o considerado como desecho o subproducto, recortes o cavidades y otros desechos peligrosos (definidos así por la legislación aplicable), y residuos resultantes de, o relacionados con, la realización del trabajo por parte xx XXXXXX.

l. Servicios: Significan los servicios que presta MORKEN al Cliente para su beneficio. A través del Acuerdo MORKEN ofrece al Cliente, bajo los siguientes términos y condiciones generales de venta, así como los términos y condiciones especiales establecidos en la oferta comercial, los servicios solicitados por el Cliente.

m. Venta: Significa el suministro de productos y/o prestación de servicios, rentas y/o cualquier otro trabajo proporcionado al Cliente de conformidad con una Orden de Compra o Servicio.

x. XXXXXX: Significa la sociedad MORKEN COLOMBIA S.A.S., en sí misma y cualquier otra entidad que esta controle directa o indirectamente.

2. Aplicación.

Los presentes términos y condiciones generales de venta se aplicarán a todos los Acuerdos de venta de productos y/o prestación de servicios, con exclusión de otras condiciones que el Cliente desease imponer o incorporar que se encuentren contenidas en otro acuerdo o cualquier otra manifestación verbal o escrita contenida en otro documento de cualquier naturaleza, o que estén implícitas en los usos, costumbres y prácticas comerciales o en el curso de los negocios, a menos de que MORKEN confirme explícitamente por escrito que las acepta. Al presentar un pedido x XXXXXX, el Cliente acepta incondicionalmente los presentes términos y condiciones generales de venta. Ninguna variación o modificación de estos términos y condiciones generales de venta será válida si los representantes autorizados por LAS PARTES no lo convienen de forma expresa y por escrito. Los presentes términos y condiciones se aplicarán a todos los Acuerdos de venta de productos y de prestación de servicios suscritos entre MORKEN y el Cliente, reemplazarán a, y prevalecerán sobre cualquier otro acuerdo. Toda disposición que establezca lo contrario será excluida o extinguida por el presente documento.

3. Celebración del Acuerdo.

La publicidad, cotización y otros documentos similares que facilite MORKEN al Cliente no constituirán una oferta para contratar y no son susceptibles de aceptación, sino meras invitaciones para que el Cliente presente una oferta vinculante de compra a través de un documento de Orden de Compra o Servicio o similar. MORKEN puede emitir una confirmación de recepción de pedido, que tendrá meramente fines informativos, y no constituirá una confirmación ni una aceptación del mismo. Toda modificación a la Orden de Compra o Servicio propuesta por MORKEN se considerará una cotización nueva a la que el Cliente deberá responder con una nueva oferta de compra a través de un documento de Orden de Compra o Servicio o similar. El Acuerdo entre MORKEN y el Cliente se formalizará y entrará en vigor únicamente tras: i) Haber recibido MORKEN por parte del Cliente un documento de Orden de Compra o Servicio o similar; y ii) El posterior envío por parte xx XXXXXX al Cliente de un documento de confirmación de pedido o similar. Una vez confirmada una Orden de Compra o Servicio, no podrá ser cancelada ni modificada por el Cliente, excepto con la aprobación previa y por escrito xx XXXXXX.

4. Orden de Compra o Servicio.

Tras la aceptación xx XXXXXX de una Orden de Compra o Servicio o equivalentes, se obliga con el Cliente a suministrar los bienes y/o ejecutar los servicios descritos en ella. Todas las Órdenes de Compra emitidas por el Cliente deberán contener una descripción detallada del trabajo, la fecha de movilización, el punto de movilización, las fechas estimadas de inicio y finalización y cualquier otra información relevante, incluso técnica, que se requiera para realizar el trabajo. Una Orden de Compra o Servicio o equivalentes será vinculante después de que haya sido firmada por LAS PARTES. MORKEN no está obligado a comenzar la movilización o realizar ningún trabajo antes de que LAS PARTES hayan firmado la Orden de Compra o Servicio o equivalentes, es decir, nada de lo contenido en este documento obligará al Cliente a solicitar el trabajo de parte xx XXXXXX, ni obligará x XXXXXX a proporcionar el trabajo al Cliente. Cuando se suscriba una Orden de Compra o Servicio o equivalentes antes de la expiración del Acuerdo o se extienda más allá de los términos del mismo, la Orden de Compra o Servicio permanecerá en pleno vigor y efecto hasta que se completen las obligaciones de LAS PARTES en la respectiva Orden de Compra o Servicio o equivalentes y los presentes términos y condiciones continuarán aplicándose. El Cliente puede emitir una Orden de Cambio, solicitando cambiar elementos o requerimientos, incluir nuevos elementos o requerimientos e incluso omitir elementos actuales o requerimientos. MORKEN después de recibir la Orden de Cambio, tendrá la oportunidad de revisar el calendario de entrega, las condiciones y el precio cotizado al Cliente según una Orden de Compra o Servicio o equivalentes o acuerdo original y definir el impacto de los cambios propuestos en el alcance del trabajo. Al recibir las revisiones xx XXXXXX, el Cliente actualizará la Orden de Compra o Servicio o equivalentes y en consecuencia la reenviará x XXXXXX. Tras la aceptación de la Orden de Compra o Servicio o equivalentes por LAS PARTES, MORKEN deberá realizar el trabajo o en su defecto realizar un cambio en el trabajo que venía adelantando, según sea el caso. Todas las Órdenes de Cambio emitidas por el

Cliente deberán contener, según corresponda, una descripción detallada del trabajo adicional, la fecha de movilización, lugar de movilización y las fechas de inicio y finalización, así como cualquier otra información, incluso técnica que se requiera para la ejecución del trabajo.

5. Responsabilidad xx XXXXXX y Garantías.

a. Responsabilidad

Cualquier disposición que contraríe el presente Acuerdo o la Ley, no será aplicable y por el contrario se aplicarán de manera prevalente las disposiciones aquí contenidas. En materia de prestación de servicios, MORKEN los ejecutará desplegando su mayor diligencia y de acuerdo con las buenas prácticas profesionales en el marco de la industria petrolera. Si MORKEN, por razones internas fallara sustancialmente en la realización de los trabajos de acuerdo con las disposiciones de este Acuerdo, el Cliente podrá, por medio de una notificación escrita dirigida x XXXXXX dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a tal falla o falta, solicitar que MORKEN dentro de los siete (07) días siguientes a dicha solicitud tome diligentemente todas las medidas razonables tendientes a subsanar la falla o la falta. La obligación xx XXXXXX de subsanar la falla o la falta y hacer efectiva cualquier tipo de garantía sobre el Trabajo, estará limitada a volver a prestar los servicios o reparar o reponer la pieza en el caso de la venta de productos, según la Orden de Compra o Servicio y los presentes términos y condiciones, siempre y cuando la línea comercial xx XXXXXX relacionada con la venta del bien o la prestación del servicio objeto de esta cláusula no hubiera ya abandonado el sitio de entrega o el lugar donde se prestaron los servicios en cuestión, o aun permaneciendo en ella, dichos trabajos hubiesen sido recibidos por el Cliente a satisfacción. La responsabilidad xx XXXXXX respecto de la efectividad de la garantía de bienes suministrados y/o servicios prestados bajo las condiciones descritas anteriormente, será exigible dentro del período de garantía definido en la oferta comercial xx XXXXXX, o en su defecto, dentro del periodo mencionado en el anterior numeral. Una reclamación del Cliente frente a la garantía se realizará inmediatamente después del descubrimiento. Los artículos defectuosos deben conservarse para su inspección o devolverse al punto de entrega original xx XXXXXX. MORKEN tendrá el derecho de inspeccionar los productos que se reclaman como defectuosos y tendrá el derecho de determinar la causa de dicho defecto para establecer si la garantía sobre mano de obra o materiales aplica. Los productos devueltos serán propiedad xx XXXXXX. En ningún caso, MORKEN será responsable del costo de los productos, servicios x xxxxxx sustitutas que el Cliente obtenga de terceros para cubrir cualquier producto, servicio o renta del bien o servicio que sea defectuoso o que no cumpla con la Orden de Compra o Servicio aplicable. Las estipulaciones establecidas en la presente cláusula serán los únicos recursos del Cliente ante la xxxxx xx XXXXXX en la venta de productos o prestación de servicios de acuerdo con los requerimientos del Acuerdo, y constituirán el límite máximo de responsabilidad xx XXXXXX. Además, MORKEN no será responsable por la interceptación o falsificación, intencional o accidental, de datos por terceros, ni garantiza el almacenamiento seguro o el tiempo de almacenamiento de cintas digitales, registros ópticos, impresos u otros productos o materiales similares. Excepto por lo establecido en este documento, MORKEN no hace ningún tipo de garantías, expresas, implícitas o legales, incluyendo, pero no limitado a garantías expresas o implícitas de comerciabilidad, idoneidad para un propósito específico o conformidad de modelos y muestras. MORKEN bajo las consideraciones, en los términos y con las limitaciones acá establecidas, responderá exclusivamente en casos donde se demuestre culpa grave o dolo en sus actuaciones. En cualquier caso, MORKEN no se compromete con resultados específicos. MORKEN no asumirá responsabilidad, carga u obligación relacionada con las condiciones mínimas requeridas para operar en el área asignada al Cliente, tales como, pero no limitadas a, gestión y manejo de comunidades u otros grupos de interés, condiciones mínimas de acceso, estabilidad de locación, permisos, malla de aterrizaje, condiciones de seguridad, encerramiento perimetral, control de acceso, disposición final de residuos, entre otras. MORKEN establece que, al estar sometido a las normas anticorrupción internacionales y principios éticos en los negocios, no procederá en ningún caso a realizar negociaciones bajo condiciones de presión inadecuadas, bajo influencia o presión irregular o ilegal, ejercida por los diferentes grupos de interés.

b. Garantías sobre productos

MORKEN se compromete con el cumplimiento y verificación de las especificaciones técnicas sobre los productos suministrados y con el cumplimiento de los estándares y procedimientos para la ejecución de los trabajos. MORKEN se reserva el derecho, de utilizar piezas nuevas, usadas o renovadas en el ensamblaje de sus productos. En los Acuerdos relativos a venta de productos, MORKEN se compromete a realizar la inspección de los equipos previa al suministro, en aras de confirmar que todos sus productos vendidos están libres de defectos en materiales y mano de obra. La garantía sobre los productos vendidos será por un período de seis (06) meses contados a partir de la fecha de entrega. Para hacer efectiva dicha garantía, MORKEN debe recibir una notificación de cualquier defecto dentro del período mencionado. Sobre los equipos rentados, MORKEN se compromete con la inspección de los equipos previa al suministro en aras de confirmar el cumplimiento de especificaciones y parámetros. MORKEN no asume ningún riesgo o responsabilidad por el desgaste anormal y/o por los daños, perdida o el desgaste resultado de la exposición a condiciones que excedan las recomendaciones operacionales para su uso, o por aquellas que hayan sido modificadas por el Cliente, o cuando sean sujetos a un manejo, almacenamiento, aplicación, instalación, operación o mantenimiento incorrectos por parte de cualquier persona ajena x XXXXXX, y/o dañado por fluidos corrosivos, rayos, vandalismo o suministro de voltaje incorrecto o fuerza mayor. Las garantías acá incluidas no aplican sobre consumibles. MORKEN no garantiza los resultados del uso de los bienes o equipos suministrados en venta o incluso en renta. Las condiciones de operación que afectan el funcionamiento satisfactorio de los bienes, equipos, productos y rentas no liberan al Cliente de su obligación del pago de los precios de alquiler y otros costos acordados en la Orden de Compra o Servicio o equivalentes aplicable. La responsabilidad xx XXXXXX en cualquier evento, según lo descrito en el presente documento, no podrá ser superior al valor del producto, el valor de la renta o el valor del servicio prestado que haya presentado una falla o falta y que como consecuencia haya generado un daño o perjuicio al Cliente. El Cliente será responsable y mantendrá indemne x XXXXXX por cualquier daño que supere el monto aquí descrito.

6. Entrega.

La entrega se entenderá realizada cuando los productos estén en posesión del Cliente o del transportador, operador logístico, agencia o persona responsable del transporte de los productos. Si se ha acordado que MORKEN se encargue del transporte de los productos, MORKEN puede decidir la forma de transporte, el vehículo y el transportista a su discreción, siempre respetando las condiciones acordadas para la entrega. El Cliente colaborará plenamente con el transportista, teniendo en cuenta la hora de la descarga que le hubiera comunicado el propio transportista x XXXXXX. MORKEN cobrará al Cliente los honorarios o costes adicionales derivados de retrasos en la descarga que hubiera provocado el Cliente o sus representantes. MORKEN también podrá cobrar al Cliente una tasa razonable en concepto de alquiler en caso de que la hora de descarga exceda de la estipulada. El Cliente facilitará x XXXXXX por escrito y con antelación suficiente instrucciones adecuadas para la entrega. Si el Cliente precisa una forma de entrega especial, deberá solicitarlo a más tardar en el momento de presentar la Orden de Compra o Servicio. En caso de que MORKEN no pueda entregar los productos en el punto de entrega indicado, informará de ello al Cliente y podrá efectuar la entrega en el punto de entrega más próximo que sea accesible y adecuado, o bien en el punto de entrega que indique el Cliente. MORKEN cobrará al Cliente los honorarios o costes adicionales derivados del cambio de punto de entrega, a menos que fuesen imputables x XXXXXX. Igualmente, y a menos de que se acuerde otra cosa por escrito o se estipule otra cosa en las condiciones de entrega aplicables, MORKEN cobrará al Cliente, a su discreción, los siguientes gastos: i) Los costos o penalizaciones en caso de que el Cliente cancele o modifique un pedido; ii) Los costos xx xxxxx, seguros, impuestos, etc., relativos a la entrega; iii) Los costos o penalizaciones derivados de daños en el vehículo de transporte, contenedor, equipo (o similar); y (iv) Dado que el precio que se abona por el flete solo es de aplicación en caso de un transporte sin impedimentos, cualquier costo derivado de períodos de espera adicionales por circunstancias ajenas al control xx XXXXXX. A petición xx XXXXXX, el Cliente por su cuenta devolverá x XXXXXX el material de embalaje en caso de que sea reutilizable. Si se ha establecido que los productos pueden entregarse en varias entregas, cada una de ellas se considerará un contrato distinto y se facturará y abonará por separado, a menos de que se haya acordado emitir una única factura global. El retraso o defecto en alguna de las entregas no dará derecho al Cliente a cancelar o rechazar las otras entregas ni a terminar el Acuerdo respecto de los productos aún no entregados o retrasar los pagos. Si el Cliente es responsable del transporte de los productos, deberá garantizar que el modo de transporte y el vehículo elegidos sean adecuados, seguros y limpios, y será responsable de todos los aspectos del transporte, así como de los desperfectos que pudieran sufrir los productos derivados de dicho transporte. MORKEN se reserva el derecho a negarse a cargar los productos en un vehículo de transporte que, a su parecer, no cumpla con la normativa de transporte aplicable. El hecho de cargar los productos no se interpretará como una aprobación del vehículo de transporte ni afectará la responsabilidad del Cliente. El Cliente debe acordar de antemano y cumplir los detalles de la entrega en el lugar designado para la entrega por parte xx XXXXXX, así como garantizar que el transportista tiene las necesarias órdenes de recogida, etc. MORKEN, a su discreción, podrá aplicar un cargo de manipulación en caso de que el Cliente o su transportista no cumpla con los horarios de carga aplicables. El Cliente es responsable de: i) El estricto cumplimiento de todas las Leyes y regulaciones (incluido el pago de los impuestos correspondientes) relativas al transporte, almacenamiento y uso de los productos en el país y lugar de entrega; ii) La obtención y mantenimiento en pleno vigor, a su cargo, de

las licencias, autorizaciones, aprobaciones, permisos y demás documentos relativos al transporte, almacenamiento, distribución, venta y uso de los productos que sean necesarios; y iii) Si lo solicita MORKEN, facilitarle copias de las correspondientes licencias y permisos para que los revise antes de la entrega.

7. Plazo de entrega y retraso en la entrega.

A menos que se acuerde otra cosa, los productos deberán entregarse dentro de un plazo razonable una vez formalizado el Acuerdo. Dadas las limitaciones logísticas y de existencias de productos, las fechas indicadas para la entrega son indicativas y aproximadas, y el horario de entrega no es un elemento esencial. El período para la entrega comenzará a contar desde: i) La entrada en vigor del Acuerdo; o ii) La recepción por escrito de las instrucciones de entrega y/o cualquier otra documentación o información facilitadas por el Cliente, tomándose lo que ocurra más tarde. Si alguna de LAS PARTES tuviera motivos para creer que la entrega o recepción de los productos fuera a retrasarse, dicha parte notificará a la otra, sin demora injustificada, la razón del retraso y las consecuencias sobre la fecha de entrega prevista. Los retrasos en las entregas no darán al Cliente derecho a: i) Rechazar la entrega; ii) Terminar el Acuerdo; iii) Reclamar una indemnización por cualquiera daño; o iv) Retrasar los pagos de cualquier entrega. En caso de retraso en entregas para las cuales MORKEN hubiese fijado y confirmado la fecha de entrega por escrito, el Cliente deberá presentar una reclamación por el retraso en la entrega sin dilación indebida y como máximo en los cinco (05) días hábiles siguientes a la fecha confirmada. Si el Cliente no presentase x XXXXXX la reclamación en el plazo señalado, se entenderá que acepta el retraso en la entrega y que renuncia incondicionalmente a presentar cualquier reclamación. MORKEN no será responsable de entregas no efectuadas o retrasadas en la medida que ello se deba a: i) La falta de cumplimiento del Cliente con las obligaciones asumidas en virtud del Acuerdo, incluyendo el no haber facilitado x XXXXXX instrucciones adecuadas para la entrega u otras instrucciones que fueran relevantes para la entrega de los productos; o ii) Circunstancias ajenas al control xx XXXXXX y que impidan la entrega puntual.

8. Transferencia de la Propiedad y Riesgo de Pérdida.

La transferencia de la propiedad sobre cualquier producto y/o servicio vendido por parte xx XXXXXX al Cliente, se perfeccionará al momento en el que el Cliente haya pagado la totalidad del precio del producto x XXXXXX. Establecer las condiciones de modo, tiempo y lugar del pago en el Acuerdo, no limitarán los derechos de propiedad xx XXXXXX sobre los productos hasta que se haya recibido el pago completo. En todas las Órdenes de Compra o Servicio o equivalentes, MORKEN mantendrá un interés de seguridad en los productos. En la medida en la que se presenten saldos insolutos respecto del precio total de compra correspondiente, MORKEN podrá retener y/o recuperar la posesión de dichos productos hasta que dicho saldo pendiente haya sido satisfecho por parte del Cliente y recibido en su totalidad y aceptado por MORKEN. El riesgo por los productos pasará al Cliente al efectuarse cada entrega o, en el caso de entregas parciales, a medida que se efectúe cada parte de la entrega. Para los productos pagados por adelantado, el título no se transferirá, hasta que se haya realizado efectivamente la entrega. En tanto la propiedad no pase xx XXXXXX al Cliente, el Cliente deberá: i) Almacenar los productos separados de manera que no se alteren y sean fácilmente identificables como propiedad xx XXXXXX; ii) No configurar ningún gravamen a la propiedad sobre los productos, ni en todo ni en parte; iii) Mantener y almacenar los productos en condiciones satisfactorias hasta tanto no se realice el pago total de los mismos; iv) Ante falta de pago y en caso de ser procedente física y materialmente, devolver los productos x XXXXXX si este lo solicita; y v) Tenerlos asegurados en favor xx XXXXXX por su valor total contra todo riesgo, todo ello a su cargo. El Cliente otorga x XXXXXX un permiso irrevocable para que sus representantes puedan acceder a las instalaciones en las que normalmente se almacenen los productos propiedad xx XXXXXX, con el fin de comprobar que tales productos están efectivamente almacenados allí e inspeccionarlos y contarlos. A menos que se acuerde lo contrario entre LAS PARTES en una Orden de Compra o Servicio o equivalentes, o se establezca una condición especial en la oferta, el riesgo de pérdida o de afectación al Cliente o a terceros para los productos vendidos, o rentados, pasará al Cliente al momento de la entrega directa o al transportador designado por el Cliente para recoger los productos en las instalaciones xx XXXXXX. Los precios de los productos excluyen cualquier costo de transporte, manejo, seguro o cualquier otro costo para la entrega más allá de las instalaciones xx XXXXXX. A petición del Cliente, MORKEN puede organizar el envío de productos a una ubicación designada por el Cliente, y el Cliente pagará o reembolsará x XXXXXX las sumas dinerarias por todos los costos xx xxxxx, preparación y seguro de tránsito incurridas por MORKEN. A petición del Cliente, sujeto a la disponibilidad de espacio de almacenamiento y luego de un acuerdo mutuo sobre las tarifas de almacenamiento, MORKEN puede convenir un acuerdo de facturación y retención por medio del cual MORKEN temporalmente almacene los productos vendidos al Cliente, pero el Cliente acepta que en ese caso, el riesgo de pérdida de los productos vendidos y almacenados se transferirá al Cliente al momento de alojarlos en el lugar de almacenamiento designado por MORKEN, independientemente de cuándo se entreguen los productos en última instancia al Cliente. En caso de que los productos comprados por el Cliente, que no están sujetos a un acuerdo especial de facturación y retención se dejen en una instalación xx XXXXXX durante más de treinta (30) días, MORKEN se reserva el derecho, a su entera discreción, de cobrar tarifas de almacenamiento al Cliente y/o considerar los productos abandonados y venderlos como desechos o desecharlos a entero costo del Cliente.

9. Indemnizaciones.

a. Personal

MORKEN se compromete a mantener indemne al Cliente por lesiones personales, enfermedades o muerte de cualquier persona empleada por MORKEN o su Grupo, que surgiera a raíz de este Acuerdo. Por su parte, el Cliente se obliga a mantener indemne x XXXXXX en cualquier caso por lesiones personales, enfermedades o muerte de cualquier persona empleada por el Cliente o su Grupo, que surgiera a raíz de este Acuerdo.

b. Propiedad

El Cliente se obliga a mantener indemne x XXXXXX en relación con todos los daños, pérdida o destrucción de cualquier propiedad del Cliente y sus representantes o del Grupo del Cliente y sus Representantes. Salvo en las circunstancias establecidas en el presente documento, MORKEN se compromete a mantener indemne al Cliente por daños, pérdida o destrucción del equipo xx XXXXXX. El Cliente se obliga a indemnizar x XXXXXX por la pérdida, daño o destrucción de cualquier equipo mientras se encuentra en el sitio de operación del Cliente, o fuera del sitio mientras se encuentre bajo su control, o mientras se transporta por o en nombre del Cliente, o mientras se encuentra bajo la custodia o control del Cliente o de su representante, o debido a fuerza mayor. Si ocurriera cualquiera de los eventos indicados en el presente documento o si un equipo fuera expropiado o nacionalizado, el Cliente se obliga a realizar cualquiera de las siguientes acciones, a elección xx XXXXXX: i) Realizar sus mejores esfuerzos para recuperar el equipo para MORKEN a cuenta, riesgo y costo del Cliente; ii) Reembolsar x XXXXXX el valor del reemplazo del equipo por uno nuevo; iii) En su defecto, reembolsar x XXXXXX el costo de reparación del equipo si se recuperara y pudiera repararse. El Cliente deberá devolver rápidamente el equipo dañado x XXXXXX o el equipo perdido que luego se hubiera recuperado sin abrir o inspeccionar dicho equipo.

c. Indemnización por Patentes

MORKEN defenderá y mantendrá indemne al Cliente de y contra todo reclamo proveniente de un tercero, por violación o supuesta violación de cualquier patente, solicitud de patente u otro derecho de propiedad intelectual, que surja con relación al desarrollo del Acuerdo. MORKEN se asegurará de que se incluya una indemnización similar en favor del Cliente en todos los subconvenios que celebre. Por su parte, el Cliente defenderá y mantendrá indemne x XXXXXX, de y contra todo reclamo proveniente de un tercero, por violación o supuesta violación de cualquier patente, solicitud de patente u otro derecho de propiedad intelectual, que surja con relación al uso que haga MORKEN de lo descrito a continuación: i) Especificaciones, información o documentación suministrada por el Cliente de acuerdo con las estipulaciones de este Acuerdo; ii) Tecnología incorporada en el diseño por instrucciones del Cliente; iii) Tecnología o equipo suministrado por proveedores o subcontratistas, en el caso de que tales proveedores o subcontratistas hayan sido directamente designados por el Cliente. MORKEN hará todo lo posible por identificar cualquier infracción a la propiedad intelectual aquí mencionada e informará inmediatamente al Cliente de ella o de cualquier reclamo que reciba en relación con ésta. El Cliente a su vez, informará x XXXXXX inmediatamente sobre cualquier reclamo que reciba en relación con lo mismo.

10. Obligaciones y responsabilidades del Cliente.

a. Transporte y almacenamiento

A menos de que exista pacto en contrario, según lo establecido en las condiciones específicas ofertadas por MORKEN, el Cliente dispondrá y pagará por el uso y reparación de carreteras y el uso de vehículos, embarcaciones, aeronaves y otros medios especiales de transporte del equipo y/o de los Representantes xx XXXXXX, si fuera necesario para tener acceso desde y hacia el pozo. En el sitio xxx xxxx, el Cliente deberá suministrar espacio adecuado para el almacenamiento, que cumpla con los requerimientos de seguridad y sea consistente con las buenas prácticas de la industria, sin que en ningún caso implique transferencia de responsabilidad x XXXXXX. La responsabilidad por estas áreas permanecerá siempre en cabeza del Cliente. Adicionalmente, el Cliente será responsable por la evolución, por su propia cuenta y costo, de las unidades auxiliares xxxxx afuera o estacionarias a los puntos de origen u otras locaciones acordadas mutuamente, en las mismas condiciones en las que dichas unidades fueron entregadas al Cliente, salvo el desgaste y uso normal.

b. Seguridad

El Cliente, a su propio costo, deberá asegurar que en el lugar del trabajo haya disponibles, y en número suficiente, equipos de seguridad y aparatos que cumplan con todas las Leyes y regulaciones aplicables en seguridad y salud en el trabajo, así como sus propias y respectivas instrucciones de seguridad. En el caso de lesión o enfermedad, el Cliente deberá asegurar que los representantes xx XXXXXX reciban la atención médica adecuada y dispondrá y pagará por el transporte de ellos hasta el hospital más cercano o el aeropuerto más cercano, según sea apropiado.

c. Licencias y consentimientos

El Cliente será responsable, por su propia cuenta y costo, de la obtención de todas las licencias y permisos de las autoridades gubernamentales, administrativas u otras, requeridos para los propósitos de este Acuerdo (que deberán incluir, por ejemplo, los permisos y licencias necesarios para los explosivos, materiales radioactivos y otros materiales riesgosos xx XXXXXX) y el Cliente, a petición xx XXXXXX deberá presentar evidencia de los mismos. Todo gasto o cargo adicional en el que incurra MORKEN como consecuencia de la falta del Cliente con relación a este punto, correrán por cuenta del Cliente. El Cliente se obliga a indemnizar x XXXXXX por cualquier sanción, multa o acción de cualquier tipo iniciada por alguna autoridad o un tercero como consecuencia de la falta del Cliente con relación a las licencias, permisos y/o autorizaciones mencionadas en esta sección.

d. Químicos

El manejo y destrucción de desperdicios químicos o subproductos generados por los Trabajos objeto del presente Acuerdo, son exclusiva responsabilidad del Cliente. El Cliente reconoce ser el generador de dichos Químicos y que los mismos son de su exclusiva propiedad. El Cliente se obliga a transportar y destruir los Químicos de conformidad con las Leyes y regulaciones locales o nacionales correspondientes. A menos de que el Cliente tenga un acuerdo por separado con MORKEN para el almacenamiento de muestras, MORKEN puede devolver las muestras al Cliente al completar el análisis o desechar las mismas, a entero costo del Cliente, de acuerdo con las instrucciones dadas por éste. El Cliente acuerda que manejará, transportará y desechará dichos productos químicos y muestras utilizando su nombre y número de generador de desechos, de acuerdo con todos los requisitos de las Leyes locales y nacionales. De la misma manera, el Cliente asume la absoluta responsabilidad por cualquier reclamo, queja o impacto relativo al uso, manejo, tratamiento, almacenamiento, generación, destrucción o transporte de los Químicos y acuerda defender y mantener indemne x XXXXXX contra estos reclamos, independientemente de la causa de los mismos, incluyendo negligencia de cualquier persona. MORKEN no será responsable de la firma de los manifiestos o del almacenamiento, transporte, tratamiento o eliminación de productos químicos.

11. Precios y pagos.

Los precios pagaderos por los productos y/o servicios serán los contenidos en la oferta xx XXXXXX vigentes al momento de la celebración del Acuerdo, aplicables al área comercial desde la cual se están suministrando. Los precios están sujetos a cambios tal y como se establece en este Acuerdo, ya sea por condiciones especiales o por condiciones no previstas en este documento cuando estas surjan de circunstancias ajenas al control de LAS PARTES que afecten la estructura tarifaria. En los eventos xx xxxxx, las condiciones particulares de la operación del Cliente que impidan el funcionamiento satisfactorio de los equipos, o la no utilización de estos por parte del Cliente por consideraciones propias, no lo eximen de su responsabilidad de pago de los precios xx xxxxx y otros definidos en las condiciones especiales. Los precios no incluyen el Impuesto sobre las Ventas (En adelante IVA).

12. Impuestos.

Salvo que esté especificado en contrario, los impuestos, tasas, contribuciones, aranceles y cualquier otra carga impositiva, nacional o territorial, y todos los impuestos (distintos al impuesto sobre la renta) serán pagados por el Cliente y serán agregados al precio. Salvo acuerdo en contrario, el IVA no hace parte del precio y será calculado sobre la base correspondiente, de acuerdo con las normas aplicables. En caso de existir un cambio en la legislación tributaria local o nacional con posterioridad a la fecha de firma del presente Acuerdo, y si tal cambio normativo, o su interpretación o aplicación incrementa el costo xx XXXXXX, LAS PARTES acuerdan que las tarifas, los precios globales y/o los cargos pagaderos x XXXXXX bajo este Acuerdo, serán automáticamente ajustados para compensar x XXXXXX por los incrementos en sus costos. El Cliente se obliga a reconocer la variación de los precios por condiciones ajenas al control xx XXXXXX y realizar los correspondientes ajustes a solicitud de este, sin perjuicio de los mencionados ajustes, para cada cambio de vigencia fiscal. Además, terminada una vigencia fiscal se aplicará un ajuste a la estructura financiera del Acuerdo correspondiente al IPC más tres (3%) puntos porcentuales sobre todas las últimas tarifas ofertadas por MORKEN. Este convenio constituye un contrato de servicios para efectos del IVA, salvo se pacte expresamente otra condición.

13. Términos y condiciones de pago.

Salvo pacto en contrario, definido en las condiciones especiales de la Oferta, el Cliente reconoce que por regla general la condición de pago xx XXXXXX es previo a la entrega o por adelantado. El Cliente también reconoce que MORKEN, en su única discreción, puede negarse a otorgarle al Cliente el derecho de solicitar un trabajo a crédito y/o puede rescindir un trabajo al cual le haya otorgado crédito para el pago en cualquier momento. En el caso de que la cuenta de crédito del Cliente con MORKEN se convierta en morosa, MORKEN tendrá el derecho a exigir, a su entera discreción, el pago por adelantado, una carta de crédito irrevocable o una garantía bancaria como condición para continuar realizando cualquier trabajo en curso o aceptar cualquier trabajo adicional, suspender la ejecución del servicio hasta tanto no se normalice la cartera y reclamar intereses moratorios a la máxima tasa legal permitida, sin necesidad de reconvención judicial o constitución en xxxx. El Cliente se compromete con la existencia de recursos suficientes para la ejecución de las órdenes y en caso de requerirse cualquier documento o información de respaldo o de aseguramiento de recursos para este fin, esta podrá ser suministrada. Salvo pacto en contrario, en una Orden de Compra o Servicio o equivalentes específica, las siguientes condiciones de facturación se aplicarán al trabajo para el que se haya aprobado un crédito: i) MORKEN podrá facturar al Cliente por cada parte o etapa del trabajo, según lo cotizado y descrito en la Orden de Compra o Servicio o equivalentes, tan pronto como sea posible y sin restricciones de frecuencia en la facturación. El Cliente se compromete con la aprobación del documento de aceptación del producto y/o servicio en un periodo máximo de cinco (05) días desde su radicación, en caso de retraso se entenderán aprobados y MORKEN podrá válidamente facturarlos, en caso de retraso en los pagos MORKEN podrá contabilizar intereses moratorios a la máxima tasa legal permitida, sin necesidad de constituir en xxxx o reconvención judicial;

ii) MORKEN podrá facturar al Cliente por los productos de la siguiente manera: cincuenta por ciento (50%) del precio de venta inmediatamente después de la recepción y aceptación de la Orden, y el cincuenta por ciento (50%) restante inmediatamente después de la entrega de los productos; iii) MORKEN podrá facturar al Cliente las rentas por

adelantado, de la siguiente manera: El cien por ciento (100%) del precio de la renta para el período inicial inmediatamente después de la recepción y aceptación de la Orden. En el caso de que el alquiler se extienda más allá del período de alquiler inicial o el alcance sea ampliado, MORKEN enviará una factura posterior al Cliente por un monto equivalente al cien por ciento (100%) del monto adicional al precio para cubrir dicho período extendido o alcance ampliado; iv) MORKEN puede facturar al Cliente por cualquiera y todos los artículos reembolsables por adelantado. La factura emitida por MORKEN se entiende por LAS PARTES correcta y será prueba de la aceptación por parte del Cliente del trabajo entregado, a menos de que MORKEN reciba una notificación por escrito de cualquier artículo en disputa dentro de los cinco (05) días hábiles posteriores a la fecha de emisión de la factura. Dicha notificación deberá contener una explicación detallada del motivo de la disputa, junto con cualquier documentación de respaldo de la posición del Cliente, y el Cliente y MORKEN se reunirán de buena fe dentro de los quince (15) días hábiles siguientes desde la recepción de la notificación por parte xx XXXXXX para resolver la disputa. Sin embargo, si se disputa una factura, el Cliente acepta pagar x XXXXXX cualquier porción de esa factura que no se encuentre en disputa como se establece a continuación y sin demora. Una vez resuelta la disputa, el Cliente deberá inmediatamente pagar x XXXXXX todos los montos acordados por LAS PARTES con respecto a los montos en disputa y MORKEN hará las correcciones relacionadas con los montos en disputa mediante la emisión, según corresponda, de una nota de crédito o débito al Cliente. El Cliente no tendrá derecho a retener o compensar los pagos, excepto en la medida en que se acuerde como resultado del procedimiento de resolución de disputas anterior. El Cliente pagará el monto total de la factura sin retenciones de pago (aparte de los impuestos que se deban retener según lo estipulado por la legislación tributaria). El pago se realizará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta bancaria designada por MORKEN, o por otros medios de pago acordados en los términos y condiciones especiales de la oferta. El pago de cualquier transacción para la cual se haya aprobado un crédito deberá ser pagado x XXXXXX, dentro de los treinta

(30) días siguientes a la fecha de emisión de la factura. El Cliente acepta que MORKEN tiene derecho a cobrar y devengar intereses sobre cualquier saldo vencido (incluidas las cantidades que el Cliente dispute, pero se encuentren probadas posteriormente como debidas x XXXXXX) al interés máximo permitido por las Leyes locales aplicables. Si MORKEN emplea una agencia de cobro o abogados para cobrar cualquier factura pendiente o hacer valer sus derechos bajo estos términos y condiciones generales, el Cliente acepta pagar todos los gastos reales de cobro, todos los honorarios de la agencia de cobro, todos los honorarios de abogados y costos judiciales, incluidos, entre otros, los incurridos en relación con litigios, mediación, arbitraje, u otros procedimientos. En caso de que MORKEN reciba el pago de la factura por parte del Cliente después de la fecha de vencimiento, se revocarán todos y cada uno de los descuentos aplicados con anterioridad para llegar al precio neto de la factura. Tras la revocación, el precio total de la factura, sin descuento, se vencerá y deberá de inmediato x XXXXXX, encontrándose sujeto a cobro.

14. Capacidad de las Partes.

MORKEN y el Cliente son partes independientes que actúan para todos los efectos por su exclusiva cuenta y riesgo, no existiendo ningún otro vínculo entre ellos más que el comercial celebrado mediante estos términos y condiciones. Ningún acto, hecho o circunstancia se entenderá como vínculo entre LAS PARTES que pudiera hacer presumir la existencia de una sociedad, asociación o relación de dependencia. El Cliente renuncia en forma irrevocable y expresa a realizar cualquier reclamo x XXXXXX de tipo laboral y/o societario en virtud de estos términos y condiciones y las órdenes de compra. MORKEN no tendrá ningún derecho o autoridad para supervisar, instruir o dar órdenes al Cliente o su Grupo. Todas estas personas permanecerán bajo la supervisión y el control directo y exclusivo del Cliente en todo momento. Cualquier comunicación con respecto al alcance del trabajo, será entregada por cualquiera de LAS PARTES al respectivo representante designado por las mismas. Cuando el Cliente convenga en indemnizar x XXXXXX bajo las estipulaciones de este Acuerdo, dicha indemnización se aplicará, además, al Grupo xx XXXXXX, entre otros a favor de: i) Cualquier proveedor, diseñador o fabricante de cualquier equipo; y ii) Los contratistas y subcontratistas de dichas personas.

15. Cancelaciones, Devoluciones.

Las Órdenes de Compra o Servicio o equivalentes emitidas por el Cliente y aceptadas por MORKEN, solo pueden cancelarse con el consentimiento por escrito xx XXXXXX, sin perjuicio de las tarifas o fees de cancelación aplicables u otros a los que hubiere lugar según las condiciones especiales. A menos que se establezca lo contrario en la Orden de Compra o Servicio o equivalentes correspondiente o que MORKEN lo haya acordado de otra manera por escrito, todas las ventas de productos son definitivas. Las rentas deben cumplir con las especificaciones establecidas en la Orden de devolución al final del período de la renta, y MORKEN puede verificar el cumplimiento de las mismas en el momento de la devolución en las instalaciones designadas. Si los elementos de las rentas no cumplen con las especificaciones en el momento de la devolución, deberán, a discreción xx XXXXXX, ser vendidos al Cliente tal cual, donde está y sin garantía, a las tarifas vigentes en ese momento para la venta de tales elementos. Cualquier elemento ajeno a las rentas al ser devueltas x XXXXXX, será devuelto al Cliente o dispuesto a su favor a su entero costo.

16. Seguros.

Cada parte, acuerda respaldar y garantizar las obligaciones de indemnización que asume bajo estos términos y condiciones generales obteniendo a su propio costo, un seguro adecuado para el beneficio de la otra Parte y su Grupo, que cuente con cobertura de responsabilidad contractual. El Cliente no debe auto asegurarse sin el consentimiento por escrito xx XXXXXX. Cuando el Cliente actúe como intermediario en la venta de los productos xx XXXXXX, contratará y mantendrá a su costo un seguro con coberturas apropiadas (incluido, entre otros, el seguro de responsabilidad), adaptado a las operaciones del Cliente y a la naturaleza de los productos. La cobertura y la duración de las pólizas de seguro cubrirán todas las posibles contingencias asociadas al Acuerdo y a los productos y excluirá los derechos de subrogación contra MORKEN. A petición xx XXXXXX, el Cliente facilitará las correspondientes pólizas de seguro y las condiciones relevantes incluidas en dichas pólizas.

17. Confidencialidad.

La información obtenida por MORKEN del Cliente en cumplimiento del Acuerdo, será siempre mantenida bajo estricta confidencialidad y salvo cuando fuera requerido por la Ley, decisión judicial, o una entidad gubernamental o administrativa, no será revelada por MORKEN a ningún tercero sin la autorización del Cliente. De la misma manera, la información relacionada con los productos vendidos y/o servicios prestados por MORKEN será mantenida en estricta confidencialidad por parte del Cliente y salvo cuando fuera requerido por la Ley, decisión judicial, o una entidad gubernamental o administrativa, no será revelada por el Cliente a ningún tercero sin la autorización xx XXXXXX. Igualmente, a menos de que sea requerido por la Ley, una decisión judicial, o una decisión emanada de una entidad gubernamental o administrativa, ninguna de LAS PARTES permitirá que cualquier miembro de su Grupo emita o publique comunicados de prensa o haga declaraciones públicas o divulgue cualquier información con respecto a: i) El contenido de estos términos y condiciones generales de venta; ii) El trabajo que se hizo o prevé realizar en virtud del Acuerdo; y iii) Cualquier transacción o evento que surja como resultado del trabajo, sin la previa autorización por escrito de la otra parte. Además, si llegare a darse el caso, LAS PARTES acuerdan consultar entre sí antes de realizar cualquier publicación de dicha información y establecer las condiciones de la publicación en un acuerdo escrito por separado. Ninguna de LAS PARTES utilizará la información confidencial de la otra parte para fines distintos del cumplimiento de las obligaciones que contrae en virtud del Acuerdo.

18. Protección de datos personales.

En caso de que el Cliente tenga acceso a datos personales durante la ejecución del presente Acuerdo cumplirá con las leyes locales de privacidad relacionadas con dicha información, que incluyen las limitaciones sobre la obtención, almacenamiento, transferencia, uso y divulgación de información de naturaleza personal (los “Datos Personales”). El Cliente no usará ni divulgará Datos Personales con un propósito distinto del cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con este Acuerdo. Cada una de las partes será responsable por el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con el registro y el uso adecuado de los Datos Personales que conforme a la Ley 1581 de 2012 y/u otras que la complementen, le sean exigibles, a los cuales tenga acceso en ejecución del Acuerdo y no proporcionará Datos Personales a terceros, salvo que lo permitan las leyes y regulaciones aplicables y haya obtenido todos los consentimientos requeridos de los titulares de los Datos Personales, incluyendo empleados, subcontratistas y personal de cualquier naturaleza. En todos los casos cada Parte garantizará que los Datos Personales transmitidos a la otra en ejecución de este Convenio son suministrados de conformidad con todas las leyes aplicables locales y que para tal propósito ha obtenido la autorización previa de los titulares correspondientes. LAS PARTES deberán indemnizarse entre ellas como resultado de incumplimientos de las normas de privacidad de datos. LAS PARTES autorizan recopilar, utilizar, almacenar y procesar información de la otra respecto a su persona y del personal a su cargo, en las bases de datos internas, con el propósito de dar seguimiento a actividades, gestión de acciones, identificación de oportunidades, calidad de los servicios, con fines administrativos, organizacionales, académicos, científicos, de investigación, obligaciones de reporte establecidos por la Ley o por Códigos de Ética. Estas bases de datos son de uso interno, accesible únicamente al personal autorizado y directamente vinculado con dichos objetivos, para lo cual

se han establecido políticas y procedimientos de seguridad y acceso limitado de manera uniforme. El Cliente no utilizará los Datos Personales que le haya facilitado MORKEN si no es necesario para los fines de este Acuerdo, y en todo momento garantizará unas medidas de seguridad apropiadas para proteger tales datos de pérdida, uso indebido, modificación, acceso no autorizado o accidental, revelación, alteración o destrucción.

19. Fuerza mayor.

MORKEN no será responsable por ninguna pérdida, daño o destrucción que hubiera sufrido el Cliente o cualquier integrante de su Grupo como resultado directo o indirecto de que la venta de un producto o la prestación de los servicios o el suministro de equipos en la modalidad xx xxxxxx, se viera obstaculizado, evitado o retrasado por razones, circunstancias o eventos más allá del control razonable xx XXXXXX, incluyendo sin limitación desastres naturales, guerras, disturbios, disputas de la industria, accidentes, averías en la planta o de las máquinas, incendios, inundaciones o condiciones adversas del clima. Si se previniera, obstaculizara o evitara la prestación por más de noventa

(90) días, cualquiera de las partes podrá terminar este Acuerdo con efecto inmediato por medio de una notificación escrita a la otra parte, siempre y cuando los equipos y personal del contratista puedan ser desmovilizados de manera xxxxxx xxx xxxxx del Trabajo. Con el objeto de evitar cualquier duda, la fuerza mayor no le dará al Cliente el derecho de evitar o retrasar el pago x XXXXXX por la venta de productos y/o servicios o el equipo suministrado.

20. Terminación.

Cualquiera de LAS PARTES puede notificar a la otra parte por escrito la terminación inmediata del Acuerdo si: i) La otra parte incurre en incumplimiento sustancial del Acuerdo, y si el incumplimiento es subsanable, no lo subsana en un plazo de cuarenta y cinco (45) días hábiles tras recibir la notificación escrita en la que se le solicita corregir el incumplimiento; ii) La otra parte incumple repetidamente cualquiera de los términos del Acuerdo de tal manera que se pudiera considerar razonablemente que su conducta es incompatible con la intención o la capacidad de dicha parte para cumplir los términos del Acuerdo; iii) Se presenta una petición o una notificación, se aprueba una terminación o se emite una orden de liquidación o declaración relativas a la situación de concurso de acreedores o la liquidación de la otra parte; iv) La otra parte suspende o interrumpe o amenaza con suspender o interrumpir toda su actividad o una parte de ella; v) Aplica o se le aplica un procedimiento o acción similar o análogo como consecuencia de su endeudamiento en cualquier jurisdicción. La terminación del Acuerdo no afectará los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades que LAS PARTES tuviesen en el momento de la terminación. A la terminación del Acuerdo cada una de LAS PARTES devolverá diligentemente a la otra todos los equipos, materiales, documentación y propiedades que la otra parte le hubiese entregado en relación con el suministro y la compra de los productos y/o servicios en virtud del Acuerdo y si así se le solicita, certificará por escrito a la otra parte que ha cumplido con dichas obligaciones.

21. Propiedad Intelectual.

Durante la prestación de los servicios al Cliente, MORKEN puede utilizar la experiencia, conocimiento y cualquier otra forma de propiedad intelectual, lo mismo que desarrollar nueva experiencia, conocimiento y propiedad intelectual que sean de su propiedad exclusiva y que podrá utilizar libremente en la prestación de servicios a otros clientes. Excepto en la medida en que se indique por escrito en forma expresa y específica, y a cambio del pago correspondiente, MORKEN no desarrolla propiedad intelectual alguna para que sea de propiedad del Cliente y MORKEN se reserva la propiedad única sobre cualquier propiedad intelectual creada durante la prestación de los servicios contemplados en el Acuerdo. MORKEN no otorga título o licencia alguna al Cliente para el uso de la propiedad intelectual xx XXXXXX. Igualmente, MORKEN no estará obligado a revelar al Cliente o a otra persona o entidad la esencia de su conocimiento (know-how), las ecuaciones, fórmulas, procedimientos u otra información que considere como de su propiedad y que haya utilizado o pueda utilizar en relación con los servicios. En caso de que esta información le sea revelada al Cliente, éste la tratará con el más estricto secreto y reserva, y no la utilizará ni la revelará a terceros. Las obligaciones contempladas en esta cláusula sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo, por un término indefinido.

22. Misceláneos.

Este Acuerdo estará regido e interpretado de acuerdo con las Leyes de la República de Colombia. LAS PARTES convienen que las diferencias o controversias que llegaren a ocurrir entre ellas por motivo de la celebración, ejecución, interpretación, cumplimiento de obligaciones y terminación del presente Acuerdo serán resueltas en forma amigable y directa entre LAS PARTES. En caso de fracasar, deberán someterse a un fallo arbitral de derecho emitido de conformidad con el Reglamento de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (CCB), a cuyas normas LAS PARTES se someten en forma incondicional. LAS PARTES acuerdan someter cualquier controversia de manera exclusiva a la jurisdicción de la CCB y renuncian a la modificación de la misma. El arbitraje tendrá como sede la ciudad de Bogotá D.C. y será conducido en español. LAS PARTES mantendrán el contenido del proceso arbitral confidencial, hasta que sea dictado el correspondiente laudo. Toda disposición o término de este Acuerdo que sea declarado nulo o que no pudiera hacerse cumplir bajo la Ley, será considerado como separable y no afectará la validez de ninguna de las otras disposiciones del Acuerdo. La falta xx XXXXXX de ejercer o hacer valer sus derechos bajo este Acuerdo no será considerada como una renuncia a ninguno de sus derechos ni funcionará para evitar el ejercicio de tales derechos o de hacerlos cumplir en fechas posteriores. Este Acuerdo constituye todo el compromiso entre LAS PARTES con relación al tema objeto del mismo y reemplaza todos los acuerdos, negociaciones y discusiones anteriores entre LAS PARTES relacionadas con su contenido. El Cliente no podrá ceder o disponer de ninguna manera de sus derechos y obligaciones bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito xx XXXXXX. Todas las notificaciones requeridas bajo este Acuerdo se harán por escrito y serán enviadas a las oficinas registradas de cada una de LAS PARTES. Toda notificación podrá ser entregada por documento físico o correo electrónico al representante autorizado y acordado por LAS PARTES para la administración y ejecución del presente Acuerdo y se considerará como recibida a su entrega, o a las cuarenta y ocho (48) horas de su envío por correo, o desde el momento de su despacho.

23. PQRSF

El Cliente puede presentar peticiones, quejas, reclamos, sugerencias y felicitaciones, relacionadas con el Acuerdo, los presentes términos y condiciones o cualquier otro documento que haga parte de la relación comercial existente con MORKEN. La presentación de este tipo de actuaciones no exime al Cliente de pagar los productos o servicios facturados. Las peticiones, quejas, reclamos, sugerencias y felicitaciones deberán ser dirigidas de forma física x XXXXXX en sus instalaciones físicas ubicadas en la dirección Xxxxx 00 X Xx. 51 - 72 Edificio Arimetria Oficina 503 en la ciudad de Bogotá D.C., y/o electrónicamente al correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

24. Administración del Riesgo xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo.

El Cliente declara de manera voluntaria que: i) Los recursos utilizados para satisfacer las obligaciones económicas emanadas del Acuerdo al igual que el resto de sus ingresos, no provienen de alguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier otra norma que la modifique o adicione, ni serán utilizados para financiar actividades terroristas; ii) El cliente o algún miembro de su Grupo, no tienen registros negativos en las listas de control de riesgo xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo nacionales e internacionales, las cuales pueden ser consultadas en cualquier momento por parte xx XXXXXX; iii) En desarrollo de su objeto social, MORKEN no ejerce ninguna actividad considerada como ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier otra norma que la modifique o adicione, y en consecuencia, se obliga responder ante MORKEN y frente a terceros por tales afirmaciones; iv) El Cliente se obliga con MORKEN durante la vigencia del Acuerdo, a entregar información veraz y verificable, a actualizar su información personal, corporativa, societaria o institucional según corresponda, así como la información comercial y financiera, cada vez que haya cambios en la misma y en los eventos en que MORKEN lo requiera. El incumplimiento de esta obligación, faculta x XXXXXX a terminar de manera inmediata y unilateral cualquier tipo de vínculo que tenga con el Cliente.

25. Entidades xx XXXXXX

En el caso de que LAS PARTES suscriban una Orden de Compra o Servicio o equivalentes sujeta a estos términos y condiciones generales, el Cliente y MORKEN aceptan que las partes identificadas en el presente documento como MORKEN no serán conjuntamente responsables y solo serán responsables por separado de sus respectivas

	PROCESO GESTIÓN COMERCIAL	Rev. 0, 27/Junio/2023
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	TERMINOS Y CONDCIONES GENERALES DE VENTAS	DOC-COM-001

obligaciones y responsabilidades en virtud del Acuerdo. La parte específica identificada como MORKEN en la Orden de Compra o Servicio aplicable, será la parte responsable del trabajo correspondiente. Las entidades xx XXXXXX que no intervengan en la ejecución del trabajo no se considerarán garantes con respecto a las obligaciones y responsabilidades de las demás entidades del Grupo.