LICITACIÓN PÚBLICA N° GEM-SH-001-2021 PRIMERA MODIFICACIÓN A LAS BASES DE LICITACIÓN PARA LA CONTRATACIÓN DE FINANCIAMIENTO Y GARANTÍAS DE PAGO OPORTUNO PARA EL REFINANCIAMIENTO DE LA DEUDA PÚBLICA DEL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MORELOS

LICITACIÓN PÚBLICA N° GEM-SH-001-2021

PRIMERA MODIFICACIÓN A LAS BASES DE LICITACIÓN PARA LA

CONTRATACIÓN DE FINANCIAMIENTO Y GARANTÍAS DE PAGO OPORTUNO PARA EL

REFINANCIAMIENTO DE LA DEUDA PÚBLICA DEL ESTADO LIBRE Y XXXXXXXX XX XXXXXXX

Como resultado de la Junta de Aclaraciones a la Licitación Pública celebrada el pasado 22 xx xxxxx de 2021 y en atención a la revisión integral de los Documentos de la Licitación, la Secretaría expide la Primera Modificación a las Bases de Licitación, las cuales se re-expresan integralmente en los siguientes términos:

La Secretaría de Hacienda del Poder Ejecutivo del Estado xx Xxxxxxx (la “Secretaría”), de conformidad con la Convocatoria publicada el 06 xx xxxxx de 2021, con fundamento en los artículos 117 fracción VIII, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 1, 22, 23, 25, 26 y 29 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”); los numerales 1, 2, 5, 6, 8, 10, 11, 12, 14, 15, 17, 23, 25 a 29 y demás aplicables de los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos (los “Lineamientos”); los artículos 70, fracciones XXXVI y XXXVIII de la Constitución Política del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx; 1, fracción I, 3, 9, fracciones IV, V,VI,VIII y IX, 10, 41, 42, 61 y 66 de la Ley de Deuda Pública para el Estado xx Xxxxxxx ; 1, 9, fracción III, 23, fracción XXXI de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx; 12, fracciones LI y LII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda del Estado xx Xxxxxxx; y del Decreto número Mil Ciento Seis emitido por la LIV Legislatura del H. Congreso del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, publicado en el Periódico Oficial “Tierra y Libertad”, Órgano del Gobierno del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, número 5899, del 31 de diciembre de 2020 (el “Decreto de Autorización”), expide las presentes Bases de Licitación, las cuales regirán la Licitación Pública N° GEM-SH-001-2021 para seleccionar la o las Ofertas que representen las mejores condiciones xx xxxxxxx para la contratación del Financiamiento y de las Garantías, según dichos términos se definen en el presente documento.

1. Definiciones

Para todos los efectos de la presente Licitación Pública y, para efectos de interpretación de los Documentos de la Licitación, las palabras que se escriben con inicial mayúscula tendrán el significado que se les atribuye más adelante, salvo que expresamente se les asigne un significado distinto, las cuales podrán ser utilizadas en singular o plural, según lo requiera el sentido de la oración de que se trate.

“Acta de Fallo” o “Fallo” significa el acta por la cual la Secretaría, conforme a lo establecido en las presentes Bases de Licitación, comunicará a los Licitantes de las Ofertas Ganadoras, asignando el Financiamiento y/o Garantía, según corresponda, a los Licitantes Ganadores, o bien, declarará desierta la Licitación Pública en general, respecto del Financiamiento y/o de la Garantía.

“Acta de Aclaraciones” significa el acta por la cual la Secretaría, conforme a lo establecido en las presentes Bases de Licitación, comunicará a las Instituciones Interesadas las respuestas a las preguntas y aclaraciones que haya recibido por parte de las Instituciones Interesadas y se hayan solventado en la Junta de Aclaraciones.

“Acta de Presentación y Apertura de Ofertas” significa el acta circunstanciada de la celebración del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, en la que se hará constar el nombre, denominación o razón social de los Licitantes; las Ofertas Calificadas y sus características, conforme a lo solicitado en la Convocatoria; las Ofertas desechadas y la causa de su desechamiento; así como cualquier información referente a situaciones específicas que se considere necesario asentar.

“Acto de Presentación y de Apertura de Ofertas” significa el acto en el cual la Secretaría recibe las Ofertas, las abre y da lectura a las mismas, para su posterior calificación.

“Agencias Calificadoras” significa aquella o aquellas instituciones calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, que otorguen las Calificaciones Preliminares y/o califiquen los Financiamientos.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier gobierno, funcionario, departamento de gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal, con competencia sobre los asuntos relacionados con la presente Licitación.

“Bases de Licitación” significa las presentes Bases de la Licitación Pública y sus anexos, así como cualquier modificación que éstas o los Documentos de la Licitación pudieran sufrir desde su publicación y hasta 10 (diez) días naturales antes al Acto de Presentación y Apertura de Ofertas.

“Calendario de La Licitación Pública” significa el calendario de actividades de la Licitación Pública previsto en la Convocatoria y en las Bases de Licitación.

“Calificación Preliminar” significa la calificación crediticia otorgada al Financiamiento por parte de una Agencia Calificadora, misma que la Secretaría dará a conocer a los Licitantes a más tardar 10 (diez) días naturales antes del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, para que éstos oferten el Margen Aplicable, con base en el cual se realizará la evaluación financiera de las Ofertas de Crédito Calificadas, en los términos previstos en las presentes Bases de Licitación y la normatividad aplicable, en el entendido que la Secretaría de Hacienda obtendrá dos Calificaciones Preliminares para el Financiamiento: (i) considerando que el Contrato de Crédito no tiene asociada una Garantía, y (ii) considerando que el Contrato de Crédito tiene asociada una Garantía.

“Calificación Sombra” significa las calificaciones crediticias otorgadas al Contrato de Crédito con Garantía, por parte de al menos una Agencia Calificadora, sin considerar el respaldo de la Garantía.

“Calificación Sombra Preliminar” significa la calificación preliminar que, al menos, una Agencia Calificadora otorgue al Financiamiento considerando que éste no tiene asociada una Garantía, a fin de que el Licitante elabore su Oferta de Garantía.

“Contraprestación Mensual de la Garantía” significa los puntos base anualizados aplicables a la Calificación Sombra del Contrato de Crédito con Garantía, con base en los cuales se determina la contraprestación pagadera mensualmente por el Estado al garante con motivo del otorgamiento de la Garantía, durante el periodo de disposición de la misma, en términos de lo establecido en el Modelo de Contrato de Garantía.

“Contrato de Crédito” significa, indistintamente, cada contrato de apertura de crédito simple que el Estado, a través de la Secretaría, celebre con cada Licitante Ganador, el cual se suscribirá en términos sustancialmente similares al Modelo de Contrato de Crédito con Garantía o al Modelo de Contrato de Crédito sin Garantía, según corresponda, que en su momento se publiquen como parte de las presentes Bases de Licitación.

“Convocatoria” significa el documento que contiene las características y condiciones básicas de la Licitación Pública, publicada el 06 xx xxxxx de 2021 en la Página Oficial de la Licitación, en el Periódico Oficial “Tierra y Libertad” Órgano del Gobierno del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx y en un periódico de circulación nacional, por medio de la cual se convocó a las instituciones financieras del sistema financiero mexicano para participar en la Licitación Pública.

“Créditos a Refinanciar” significan los siguientes créditos a cargo del Estado, cuyo refinanciamiento fue autorizado por el Decreto de Autorización:

Deuda Pública del Estado de Morelos¹

Acreedor	Fecha de Contratación	Monto Contratado	Registro Federal (RPU)2	Registro Estatal3	Saldo Insoluto a
					Septiembre de 2020
Deuda Pública Derivada de Crédito Simple con Banca Comercial y de Desarrollo
BANOBRAS	05-dic-13	1,400,000,000	P17-1213160	GEM/0012-M/2013	$926,470,588.10
BANORTE	16-ene-14	800,000,000	P17-0114007	GEM/0001/2014	$680,948,792.68
HSBC	05-feb-14	600,000,000	P17-0214021	GEM/0002/2014	$399,056,274.90
BAJÍO	10-may-18	484,951,157	P17-0518047	GEM-LP-P011-2018	$467,650,238.03
MULTIVA	18-dic-17	838,500,000	P17-0118001	GEM/0030/2017	$790,072,242.57
BAJÍO	22-dic-17	482,000,000	P17-0218006	GEM/0031/2017	$467,572,320.09
BANSÍ	13-sep-17	58,000,000	P17-0118002	GEM/0028/2017	$57,436,386.40
BANORTE	29-dic-17	368,000,000	P17-0218005	GEM/0032/2017	$358,135,790.39
AFIRME	22-feb-17	486,500,000	P17-0317015	GEM/0006/2017	$464,939,071.27
BANOBRAS	09-mar-18	512,099,710	P17-0518046	GEM/LP/P009-2018	$491,742,459.13
SUBTOTAL		6,030,050,867			$5,104,024,163.56
Deuda Pública Derivada de Crédito Contratado bajo Programas Federales FONREC y PROFISE
BANOBRAS	07-ago-12	333,336,000	P17-0812123	002/M/2012	$311,202,094.00
BANOBRAS	07-mar-18	1,071,521,598	P17-0318012	GEM-LP-P007-2018	$1,010,748,739.00
BANOBRAS	09-ago-18	199,650,516	P17-0818081	GEM-LP-P012-2018	$166,152,808.00
SUBTOTAL		1,604,508,114			$1,488,103,641
TOTAL		7,634,558,981			$6,592,127,804.56
Los financiamientos señalados en el cuadro anterior, en su origen fueron destinados a inversiones públicas productivas y dichas inversiones fueron contratadas conforme a la normativa aplicable. Estos datos corresponden a la Clave de Inscripción del contrato de crédito en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Estos datos corresponden a la Clave de Inscripción del contrato de crédito en el Registro Público de Financiamientos y Obligaciones del Estado xx Xxxxxxx, a cargo de la Secretaría de Hacienda del Estado.

“Crédito Garantizado” significa un Contrato de Crédito que cuente con el respaldo de una Garantía, derivado de una Oferta de Crédito con Garantía, declarada Oferta de Crédito Ganadora y contratado en términos sustancialmente similares al Modelo de Contrato de Crédito con Garantía.

“Crédito FONREC” significa los contratos de crédito contratados por el Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx con el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, bajo el Programa Federal Fondo de Reconstrucción de Entidades Federativas.

“Crédito PROFISE” significa el contrato de crédito contratado por el Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx con el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo bajo el Programa Federal Fondo de Apoyo para Infraestructura y Seguridad.

“Decreto de Autorización” significa el Decreto número Mil Ciento Seis, emitido por la LIV Legislatura del H. Congreso del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, publicado en el Periódico Oficial “Tierra y Libertad”, Órgano del Gobierno del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, número 5899, del 31 de diciembre de 2020, mediante el cual se autoriza al Poder Ejecutivo del Estado, a través de la Secretaría, entre otros actos: (i) la contratación de financiamiento para destinarlo al refinanciamiento de la totalidad o parte de la deuda pública de largo plazo a cargo del Estado y/o la

celebración de los actos o instrumentos jurídicos que se requieran para formalizar la reestructura de la deuda pública de largo plazo a cargo del Estado; (ii) la afectación del derecho hasta del 38.0% (treinta y ocho punto cero por ciento) de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones y los flujos de efectivo que deriven del mismo, excluyendo las participaciones que de dicho fondo corresponden a los municipios, como fuente de pago del Financiamiento y, en su caso, de las Garantías que se contraten asociadas a los mismos, (iii) la contratación de garantías de pago de hasta por el 30% (treinta por ciento) del monto del Financiamiento, y (iv) a formalizar la afectación de Participaciones mediante la constitución de uno o varios fideicomisos irrevocables de administración y fuente de pago, con la institución fiduciaria que para tales efectos elija la Secretaría, y/o, en el caso que resulte necesario y/o conveniente para la instrumentación de las operaciones a que se refiere el Decreto de Autorización, se autoriza la modificación integral o parcial de los contratos de fideicomiso y/o fideicomisos maestros vigentes a la fecha, previo cumplimiento de los requisitos contractuales estipulados en dichos contratos.

“Día Hábil” significa cualquier día excepto: (i) sábados, (ii) domingos, y (iii) cualquier día en que las instituciones bancarias estén autorizadas u obligadas a cerrar sus puertas al público y suspender operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Documentos de la Licitación” significa: (i) la Convocatoria, (ii) las presentes Bases de Licitación y sus anexos, (iii) el Acta de Aclaraciones, (iv) el Acta de Presentación y Apertura de Ofertas, (v) el Acta de Fallo, y (vi) en su caso, las modificaciones que se realicen a los documentos antes mencionados en términos de las presentes Bases de Licitación y/o cualquier otro documento o comunicado que se origine por parte de la Secretaría con motivo del presente proceso licitatorio.

“Estado” significa el Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxx.

“Fideicomiso Maestro” significa el contrato de fideicomiso maestro irrevocable, de administración y fuente de pago que celebrará el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, con la institución financiera de su elección como fiduciario, a cuyo patrimonio se afectarán las Participaciones Fideicomitidas, para que sirva como fuente de pago de los Créditos, de los instrumentos derivados de intercambio de flujos y de las Garantías que, en su caso, celebre el Estado, en el cual los Acreedores, Contrapartes y Garantes (según dichos términos se definen en el Modelo de Fideicomiso Maestro) tendrán la calidad de fideicomisarios en primer lugar, conforme a la prelación establecida en el mismo, que se celebrará en términos sustancialmente similares al Modelo de Fideicomiso Maestro que forma parte integrante de las presentes Bases de Licitación.

“Financiamiento” significa el financiamiento por un plazo de hasta 240 (doscientos) cuarenta meses y hasta por la cantidad de $6,592,127,804.56 (seis mil quinientos noventa y dos millones ciento veintisiete mil ochocientos cuatro pesos 56/100 M.N.), objeto de la presente Licitación Pública, que tendrá como fuente de pago las Participaciones Fideicomitidas, el cual se instrumentará mediante la celebración de uno o varios Contratos de Crédito.

“Garantía” significa la garantía parcial, de pago oportuno, incondicional, irrevocable y no revolvente, hasta por el 15% (quince por ciento) del Monto Total de Financiamiento, equivalente a la cantidad de $988,819,170.68 (novecientos ochenta y ocho millones ochocientos diecinueve mil ciento setenta pesos 68/100 M.N.), que celebrará el Estado, en términos sustancialmente similares al Modelo de Contrato de Garantía, con la institución financiera que presente una Oferta de Garantía Calificada que sea declarada Oferta Ganadora, siempre y cuando la Oferta de Crédito Ganadora sea una Oferta de Crédito con Garantía.

“Gastos Adicionales” significa los costos y gastos asociados a la contratación, administración, mantenimiento y cualquier otro concepto del Financiamiento y/o la Garantía, adicionales al costo de los intereses, tales como comisiones de apertura, comisiones de estructuración, comisiones por retiro y anualidades, entre otros costos asociados que se encuentren previstos en la Oferta.

“Gastos Adicionales Contingentes” significa los gastos adicionales cuyo pago se encuentra sujeto a la actualización de eventos, incluso aquéllos que modifiquen las proyecciones de pago previstas al inicio del Financiamiento y/o la Garantía, tales como, la pena por prepago, costos de rompimiento de tasa de interés, bonificaciones, entre otros.

“Instituciones Interesadas” significa cada una de las instituciones financieras del sistema financiero mexicano, incluyendo las instituciones de crédito, sociedades financieras de objeto múltiple, casas de bolsa, almacenes generales de depósito, uniones de crédito, instituciones de seguros, sociedades mutualistas de seguros, sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, sociedades financieras populares y sociedades financieras comunitarias y cualquiera otra sociedad autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o cualquier otra autoridad competente, para organizarse y operar como tales, siempre y cuando la normatividad que les resulte aplicable no les prohíba el otorgamiento de créditos, que tengan interés en dar seguimiento o participar en la Licitación Pública mediante la presentación de una Oferta.

“Instrumentos Derivados” significan las operaciones financieras derivadas con el objeto de mitigar riesgos xx xxxxxxx relativos a las tasas de interés, como son contratos de intercambio de flujos (swaps) o coberturas de tasas de interés (caps), hasta por los montos de saldo o principal del Financiamiento.

“Junta de Aclaraciones” significa la sesión en la cual la Secretaría responderá las preguntas y hará las aclaraciones a las dudas que las Instituciones Interesadas hubieren formulado en el periodo previsto para tales efectos, en los términos de las presentes Bases de Licitación.

“Ley de Disciplina Financiera” significa la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios.

“Leyes Aplicables” significa todas las leyes, tratados, reglamentos, decretos, acuerdos, normas, especificaciones, reglas, decisiones, órdenes, autorizaciones, lineamientos, jurisprudencias o directivas, circulares, formatos, criterios, metodologías, instructivos, manuales y disposiciones específicas emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental competente en la materia de que se trate y sus modificaciones, que se encuentren en vigor en México.

“Licitación Pública” significa el conjunto de actos, documentos, información y procedimientos establecidos en la Convocatoria, en las presentes Bases de Licitación, en los Documentos de la Licitación, que regulan el proceso de Licitación Pública N° GEM-SH-001-2021 para seleccionar la mejor o las mejores Ofertas para la celebración del Financiamiento.

“Licitante” significa, indistintamente, un Licitante de la Garantía o un Licitante del Financiamiento, que, de conformidad con los requisitos establecidos en las presentes Bases de Licitación, participe en la Licitación Pública, mediante la presentación de una o varias Ofertas.

“Licitante de la Garantía” significa cada una de las instituciones financieras de nacionalidad mexicana que, de conformidad con los requisitos establecidos en las presentes Bases de Licitación, participe en la Licitación Pública mediante la presentación de una Oferta de Garantía.

“Licitante del Financiamiento” significa cada una de las instituciones financieras de nacionalidad mexicana que, de conformidad con los requisitos establecidos en las presentes Bases de Licitación, participe en la Licitación Pública mediante la presentación de una o varias Ofertas de Crédito.

“Licitante Ganador” significa el o los Licitantes cuya o cuyas Ofertas de Crédito Calificadas u Oferta de Garantía Calificada sean declaradas Ofertas Ganadoras, en los términos de las presentes Bases de Licitación y las Leyes Aplicables.

“Lineamientos” significa el Acuerdo por el que se emiten los Lineamientos de la Metodología para el cálculo del menor costo financiero y de los procesos competitivos de los financiamientos y obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos, emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y publicado en el Diario Oficial de la Federación el 25 de octubre de 2016.

“Margen Aplicable” significa los puntos porcentuales que deberán sumarse a la Tasa de Referencia para componer la tasa de interés aplicable, en términos del Modelo de Crédito con Garantía o del Modelo de Crédito sin Garantía, según corresponda. Para efectos de la Licitación Pública, el Licitante deberá ofertar el Margen Aplicable considerando la Calificación Preliminar o la Calificación Sombra Preliminar, según resulte aplicable.

“Margen Aplicable Límite Aceptable” significa la diferencia máxima de límites de Margen Aplicable entre rangos de calificación crediticia que resultan aceptables para el Estado, de conformidad con la tabla incluida para tal efecto en las Bases de Licitación.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Modelo de Contrato de Garantía” significa el proyecto de contrato de garantía y sus anexos, que contiene los términos y condiciones en los que el Estado propone suscribir el Contrato de Garantía que celebrará el Estado, en calidad de deudor, con el Licitante Ganador de la Garantía, en calidad de Garante.

“Modelo de Crédito con Garantía” significa el proyecto de contrato de apertura de crédito simple y sus anexos, que contiene los términos y condiciones bajo los cuales el Estado propone celebrar el o los Contratos de Crédito que cuenten con Garantía.

“Modelo de Crédito sin Garantía” significa el modelo de contrato de apertura de crédito simple y sus anexos, que contiene los términos y condiciones bajo los cuales el Estado propone celebrar el o los Contratos de Crédito que no cuenten con Garantía.

“Modelo de Fideicomiso Maestro” significa el proyecto de fideicomiso maestro irrevocable, de administración y fuente de pago que celebrará el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, con la institución financiera de su elección como fiduciario, a cuyo patrimonio se afectarán las Participaciones Fideicomitidas, para que sirva como fuente de pago de los créditos, de los instrumentos derivados de intercambio de flujos y de las Garantías que, en su caso, celebre el Estado, en el cual los acreditantes y, en su caso, las contrapartes y/o los garantes tendrán la calidad de fideicomisarios en primer lugar, conforme a la prelación establecida en el mismo, que contiene los términos y condiciones en los que el Estado propone suscribir el Fideicomiso Maestro.

“Monto Total del Financiamiento” significa el monto de endeudamiento autorizado hasta por la cantidad de $6,592,127,804.56 (seis mil quinientos noventa y dos millones ciento veintisiete mil ochocientos cuatro pesos 56/100 M.N.).

“Oferta” significa, indistintamente, una Oferta de Crédito o una Oferta de Garantía presentada por un Licitante en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas de la Licitación Pública.

“Oferta Calificada” significa, indistintamente, una Oferta de Crédito Calificada o una Oferta de Garantía Calificada, que cumpla con las características y los requisitos previstos en las presentes Bases de Licitación.

“Oferta de Crédito” significa la Oferta de Crédito presentada por un Licitante en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas de la Licitación Pública, la cual podrá formularse considerando los siguientes supuestos: (i) que el crédito tendrá asociada una Garantía, la cual se referirá como una Oferta de Crédito con Garantía, o (ii) que el crédito no tendrá asociada una Garantía, la cual se referirá como una Oferta de Crédito sin Garantía, y en ambos casos, deberá presentarse en conformidad con el Formato de Oferta de Crédito.

“Oferta de Crédito Calificada” significa cada Oferta de Crédito que cumpla con las características y requisitos previstos en las presentes Bases de Licitación y sea declarada como tal por la Secretaría en el Acta de Presentación y Apertura de Ofertas.

“Oferta de Garantía” significa la Oferta de Garantía presentada por un Licitante en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas de la Licitación Pública, la cual deberá presentarse en conformidad con el Formato de Oferta de Garantía.

“Oferta de Garantía Calificada” significa cada Oferta de Garantía declarada como calificada por parte de la Secretaría en el Acta de Presentación y Apertura de Ofertas, en atención a haber cumplido los requisitos previstos en las presentes Bases de Licitación.

“Oferta Ganadora” significa cada Oferta Calificada que sea declarada ganadora en términos de la sección 7 de las presentes Bases de Licitación.

“Página Oficial de la Licitación” significa el sitio web con la dirección xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx, en la que se publicarán todos los Documentos de la Licitación y será el medio para informar a las Instituciones Interesadas en la Licitación Pública sobre los requisitos para participar, así como del desarrollo del proceso licitatorio.

“Participaciones” significa las participaciones, presentes y futuras, que correspondan al Estado derivadas del Fondo General de Participaciones, excluyendo las participaciones que de dicho fondo corresponden a los municipios e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos, contribuciones e ingresos provenientes de la Federación, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Tesorería de la Federación y/o cualquier otra unidad administrativa que la sustituya en estas funciones, en favor del Estado que, eventualmente las sustituyan y/o complementen por cualquier causa.

“Participaciones Fideicomitidas” significa el derecho hasta del 38.0% (treinta y ocho punto cero por ciento) de las Participaciones presentes y futuras que en ingresos federales corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones y los flujos de efectivo que deriven del mismo, que equivale al 30.4% (treinta punto cuatro por ciento) del total del Fondo General de Participaciones que recibe el Estado, mismas que serán afectadas al patrimonio del Fideicomiso Maestro para servir como fuente de pago del Financiamiento.

“Periodo de Pago” significa los días efectivamente transcurridos entre dos fechas de pago, en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del crédito dispuesto por el Estado, en términos del Contrato de Crédito respectivo.

“Porcentaje de Participaciones” significa el porcentaje del derecho, y los flujos de efectivo que deriven del mismo, sobre las Participaciones que el Estado afectará al patrimonio del Fideicomiso Maestro para el pago de las obligaciones a su cargo derivadas del Contrato de Crédito, el cual se aplicará en términos de la prelación prevista en el Fideicomiso Maestro.

“Registro Público Único” significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Secretaría” significa la Secretaría de Hacienda del Poder Ejecutivo del Estado xx Xxxxxxx.

“Tasa Efectiva” significa la tasa anual que representa el servicio de la deuda y los Gastos Adicionales de una Oferta Calificada, la cual se calculará en términos del numeral 7 de las presentes Bases de Licitación, de conformidad con los Lineamientos.

“Tasa de Referencia” significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 días (la “TIIE”), publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el día del inicio del Periodo de Pago o el día inmediato anterior, según se acuerde con el Licitante Ganador, y en su defecto, los indicadores que lo sustituyan y, en su defecto la Tasa CETES, en su defecto la Tasa CCP y, en su defecto la tasa que acuerden las Partes, en los términos previstos en el Modelo de Crédito con Garantía o del Modelo de Crédito sin Garantía, según corresponda. Para efecto del cómputo de la Tasa Efectiva, la Tasa de Referencia será la curva de proyecciones de la TIIE consultada el Día Hábil inmediato anterior al Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, según se dispone en la sección 7 de las presentes Bases de Licitación.

2. Objeto de la Licitación

El objeto de la licitación es:

1. La contratación de Financiamiento para destinarlo al Refinanciamiento de la deuda pública de largo plazo a cargo del Estado a través de uno o varios créditos, hasta por el Monto Total del Financiamiento.

2. La contratación de Garantías para asociarlas a los Contratos de Crédito que se celebren bajo el numeral anterior, como resultado del presente proceso licitatorio, siempre y cuando las Ofertas de Créditos Ganadoras se hubieran ofertado considerando la contratación de la Garantía, en términos de las Bases de Licitación.

3. Características del Financiamiento y de las Garantías

1. Características del Financiamiento

1. Monto Total del Financiamiento: hasta la cantidad de $6,592,127,804.56 (seis mil quinientos noventa y dos millones ciento veintisiete mil ochocientos cuatro pesos 56/100).

2. Destino del Financiamiento: al refinanciamiento de los Créditos a Refinanciar.

3. Plazo del Financiamiento: 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalente a 7,300 (siete mil trescientos) días, contados a partir de la primera disposición del Contrato de Crédito.

4. Recurso a otorgar como fuente de pago: el derecho hasta del 38.0% (treinta y ocho punto cero por ciento) de las Participaciones y los flujos de efectivo que deriven del mismo, que equivale al 30.4% (treinta punto cuatro por ciento) del total del Fondo General de Participaciones que recibe el Estado.

5. Perfil de amortizaciones de capital: pagos mensuales, consecutivos y crecientes de capital a un factor de 1.3% (uno punto tres por ciento).

6. Periodo xx Xxxxxx: sin periodo xx xxxxxx.

7. Periodo para el cumplimiento de condiciones suspensivas: hasta 60 (sesenta) días y, en el caso de los Contratos de Crédito que tengan por destino refinanciar los Créditos FONREC y PROFISE, hasta 90 (noventa) días, en ambos casos, el plazo se computará a partir de la firma del contrato de crédito, el cual podrá prorrogarse, a solicitud del Estado en términos del contrato respectivo. Lo anterior en el entendido que, si una Oferta Ganadora fuera a destinarse a cubrir parcialmente los Créditos FONREC y/o PROFISE y otros Créditos a Refinanciar, se podrán celebrar distintos Contratos de Crédito, para diferenciar el plazo para el cumplimiento de condiciones suspensivas.

8. Periodo de Disposición: hasta 60 (sesenta) días, contados a partir del día siguiente a que se tengan por cumplidas, ante el Acreditante, las condiciones suspensivas, el cual podrá prorrogarse, a solicitud del Estado, en los términos del Contrato de Crédito respectivo.

9. Tipo de tasa de interés solicitada: Variable. La Tasa de Interés Ordinaria para computar los intereses de cada periodo de pago será el resultado de sumar: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) los puntos porcentuales del Margen Aplicable al nivel de calificación del crédito o, en su caso, del Estado; para lo cual, en ambos casos se deberá considerar la que represente el mayor nivel de riesgo entre las calificaciones emitidas por al menos dos Agencias Calificadoras.

10. Tasa de Referencia: la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 días (la “TIIE”), publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el día del inicio del Periodo de Pago de los intereses o el día inmediato anterior, según se acuerde con el Licitante Ganador.

11. Tasa de Interés Moratoria: la tasa de interés anual que resulte de multiplicar hasta por 1.5 (uno punto cinco) o 2.0 (dos punto cero) la Tasa de Interés Ordinaria, a elección del Licitante Ganador.

12. Periodicidad de pago de los intereses: mensual.

13. Oportunidad de entrega de los recursos: dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la entrega de la solicitud de disposición por parte del Estado.

14. Fondo de Reserva: será el fondo que el Fiduciario deberá mantener en el Fideicomiso, a fin de que sirva como reserva para el pago de capital e intereses del Crédito, en el caso que los recursos de la Cuenta Individual (según dicho término se define en el Fideicomiso Maestro) sean, por cualquier causa, insuficientes, el cual se constituirá con recursos propios del Estado, los cuales podrán provenir de los fondos de reserva que se liberen de los Créditos a Refinanciar y/o reestructurar, y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con recursos propios del Estado.

15. Saldo Objetivo del Fondo de Reserva: será el monto equivalente a los siguientes 3 (tres) meses del servicio del Crédito, incluyendo capital e intereses, en el entendido que los intereses se calcularán con base en la Tasa de Interés Ordinaria al Periodo de Pago al que corresponda la Solicitud de Pago (según este término se define en el Fideicomiso Maestro), lo cual deberá notificar el Acreditante al Fiduciario, en la Solicitud de Pago de que se trate.

16. Mecanismo de pago: el Fideicomiso Maestro.

17. Contratación de instrumentos derivados: los Contratos de Crédito no incluirán la obligación por parte del Estado de contratar Instrumentos Derivados. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad del Estado para contratarlos, en el momento, tipo de instrumento y plazos que considere convenientes.

18. Garantía a otorgar: una garantía parcial de pago oportuno, incondicional, irrevocable y no revolvente, hasta por el 15% (quince por ciento) del monto del crédito que garantice, la cual tendrá un plazo de disposición de 240 (doscientos cuarenta) meses, contados a partir de la primera disposición del Crédito Garantizado, y un plazo de amortización de 60 (sesenta) meses adicionales al plazo de disposición; será constitutiva de deuda pública, pagadera en pesos y dentro del territorio nacional, y cuyas cantidades ejercidas causarán intereses.

19. Gastos Adicionales y Gastos Adicionales Contingentes: las Ofertas de Crédito no podrán incluir Gastos Adicionales o Gastos Adicionales Contingentes. Lo anterior, en el entendido que, para determinar la Tasa Efectiva de una Oferta de Crédito con Garantía, la Secretaría considerará en dicho cálculo, como un Gasto Adicional de la Oferta de Crédito, la Contraprestación Mensual de la Garantía ofertada por el Licitante en la Oferta de Garantía, siempre y cuando ésta fuera considerada una Oferta Calificada.

2. Características de las Garantías de Pago Oportuno

1. Tipo de garantía: una garantía parcial, de pago oportuno, incondicional, irrevocable y no revolvente, que dé cobertura a los Contratos de Crédito Garantizados, que se suscriban como resultado de la Licitación Pública.

2. Crédito Garantizado: el o los Contratos de Crédito a plazo de 240 (doscientos cuarenta) meses, que deriven de Ofertas de Crédito con Garantía que, en su caso, resulten Ofertas Ganadoras y sean adjudicadas en relación con el Financiamiento.

3. Obligaciones garantizadas: las sumas de principal e intereses ordinarios pagaderas por el Estado, ya sea en las fechas programadas para su pago o cuando éstas venzan en forma anticipada, de conformidad con los términos y condiciones del o de los Créditos Garantizados, sin incluir importes por concepto de: (i) pagos anticipados voluntarios, ni primas y/o comisiones y/o penalizaciones que deriven de éstos; (ii) comisiones; (iii) intereses moratorios; (iv) retenciones de impuestos, o (v) cualesquiera otras cantidades distintas a las sumas de principal e intereses ordinarios pagaderas por el Estado, que pudieran estar incluidas en los contratos respectivos.

4. Monto de Garantía solicitado: por el 15% (quince por ciento) del Monto Total de Financiamiento. Lo anterior en el entendido que: (i) se podrán celebrar tantos Contratos de Garantía como se requieran conforme al resultado de la licitación del financiamiento, y (ii) si las Ofertas de Crédito Ganadoras del Financiamiento hubieran sido Ofertas de Crédito sin Garantía, se desechará, en su caso, la Oferta de Garantía Calificada.

5. Plazo de la Garantía: 300 (trescientos) meses, equivalente a 9,125 (nueve mil ciento veinticinco) días, contados a partir de la primera disposición del Crédito Garantizado.

6. Plazo de disposición de la Garantía: Hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalentes a 7,300 (siete mil trescientos) días, contados a partir de la primera disposición del Crédito Garantizado, que corresponde a la vigencia del Crédito Garantizado o hasta que se agote el monto de la garantía, conforme al mecanismo de actualización de este, en el entendido que, durante este periodo el servicio de la garantía será subordinado al servicio del Crédito Garantizado y, en su caso, al pago de los Instrumentos Derivados de intercambio de tasas.

7. Plazo de amortización de la Garantía: 60 (sesenta) meses, equivalentes a 1,825 (un mil ochocientos veinticinco) días, contados a partir del día siguiente al último día del periodo de disposición de la Garantía, en el entendido que, durante este periodo el servicio de la garantía será a prorrata con el servicio del Crédito Garantizado y, en su caso, con el pago de los Instrumentos Derivados de intercambio de tasas.

8. Perfil de amortizaciones: durante el periodo de disposición de la Garantía, en cada fecha de pago, hasta donde xxxxxx o alcancen los recursos disponibles en la cuenta del Fideicomiso Maestro que corresponda, de conformidad con la prelación prevista en el mismo; y durante el periodo de amortización de la Garantía, mediante pagos mensuales, iguales y consecutivos de capital.

9. Periodo xx xxxxxx: sin periodo xx xxxxxx.

10. Contraprestación Mensual de la Garantía: el Garante tendrá derecho al pago de la Contraprestación Mensual de la Garantía, la cual tendrá preferencia en el pago respecto del servicio del Crédito Garantizado, de conformidad con la prelación en el Fideicomiso Maestro.

11. Periodo para el cumplimiento de condiciones suspensivas: hasta 60 (sesenta) días naturales, contados a partir de la firma del contrato de garantía, el cual podrá prorrogarse por un periodo igual, a solicitud del Estado.

12. Tasa de interés en caso de ejercicio de la Garantía: variable. La Tasa de Interés Ordinaria para el cómputo de los intereses será el resultado de sumar: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) los puntos porcentuales del Margen Aplicable al nivel de Calificación Sombra del crédito o, en su caso, del Estado; en ambos casos, se deberá considerar la que represente el mayor nivel de riesgo entre las calificaciones emitidas por al menos dos Agencias Calificadoras.

13. Tasa de Referencia: TIIE publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el día del inicio del Periodo de Pago de intereses o el día inmediato anterior, según se acuerde con el Licitante Ganador.

14. Periodicidad de pago de los intereses: mensual.

15. Oportunidad de entrega de los recursos: dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la entrega de la solicitud de desembolso por parte del fiduciario del Fideicomiso Maestro.

16. Vehículo de Pago: el Fideicomiso Maestro.

17. Gastos Adicionales y Gastos Adicionales Contingentes: las Ofertas de la Garantía no podrán incluir Gastos Adicionales o Gastos Adicionales Contingentes a la Contraprestación Mensual de la Garantía señalada en el inciso (x) del presente numeral 3.2; asimismo, no deberán incluir Gastos Adicionales Contingentes, salvo por la Contraprestación Adicional Contingente aplicable en términos del Modelo de Contrato de Garantía.

4. Generalidades

4.1 Calendario de la Licitación Pública

Actividad	Fecha
Publicación de las Bases de Licitación en la Página Oficial de la Licitación.	06 xx xxxxx de 2021.
Publicación de los Anexos de las Bases de Licitación en la Página Oficial de la Licitación.	06 xx xxxxx de 2021.
Periodo para la entrega de preguntas y aclaraciones por parte de las Instituciones Interesadas.	Hasta las 20:00 horas del 19 xx xxxxx de 2021.
Publicación de las respuestas a las preguntas y aclaraciones solicitadas.	26 xx xxxxx de 2021.
Acto de Presentación y de Apertura de Ofertas.	24 xx xxxx de 2021.
Expedición del Acta de Fallo.	26 xx xxxx de 2021.
Fecha objetivo para la firma del o de los Contratos de Crédito.	1 xx xxxxx de 2021.

Con la finalidad de generar la mayor participación posible en la presente Licitación Pública por parte de las instituciones financieras de nacionalidad mexicana, el único evento de participación obligatoria para las Instituciones Interesadas en el proceso licitatorio, el cual les atribuye la calidad de Licitantes, es acudir al Acto de Presentación y Apertura de Ofertas y presentar una Oferta. Por lo anterior, es responsabilidad de cada Institución Interesada consultar de manera constante la Página Oficial de la Licitación, a fin de mantenerse enterado del desarrollo del proceso, la publicación de los anexos de la Bases de Licitación, así como, en su caso, de la modificación de las características de los Documentos de la Licitación.

4.2 De los Licitantes

Podrán participar en la Licitación Pública las instituciones financieras de nacionalidad mexicana, que presenten una o más Ofertas en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, en los términos previstos en las presentes Bases de Licitación.

No podrán participar en la Licitación Públicas: (i) instituciones financieras de nacionalidad extranjera, o (ii) personas que, por cualquier causa, se encuentren impedidas para contratar con el Estado en términos de las Leyes Aplicables.

Por el simple hecho de presentarse al Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, se entenderá que el Licitante conoce las características específicas de la presente Licitación Pública y de los Documentos de la Licitación e invariablemente se sujetará a lo establecido en los Documentos de Licitación y en las Leyes Aplicables, incluyendo sin limitar, en materia de deuda pública, transparencia, competencia económica, combate a la corrupción y, en este último caso, ya sea que dichas disposiciones legales sean de carácter federal, estatal y/o internacional, según sea aplicable.

4.3 Modificación de los Documentos de la Licitación Pública

La Secretaría, sin responsabilidad alguna, podrá modificar las características del Financiamiento, de la Garantía y/o los Documentos de la Licitación, según resulte necesario o conveniente. Dichas modificaciones serán publicadas en la Página Oficial de la Licitación, siendo responsabilidad de cada Institución Interesada la consulta frecuente de la misma, para mantenerse actualizada del desarrollo de la Licitación Pública.

La Secretaría podrá modificar aspectos establecidos en la Convocatoria y/o en las presentes Bases de Licitación, a más tardar dentro de los 10 (diez) días naturales previos al Acto de Presentación y Apertura de las Ofertas, debiendo difundir dichas modificaciones, a más tardar el Día Hábil siguiente a aquél en que se efectúen, a través de la Página Oficial de la Licitación.

Cualquier modificación a las Bases de Licitación, incluyendo las que resulten del o de las Actas de Aclaraciones, formarán parte de los Documentos de la Licitación y deberá ser considerada por los Licitantes en la elaboración de su Oferta.

Las modificaciones previstas en el presente numeral no podrán consistir en la variación substancial de las condiciones del Financiamiento y/o Garantía, como son: Monto Total del Financiamiento o de la Garantía, el plazo de amortización, el tipo de recurso a otorgar como fuente de pago y la garantía de pago.

4.4 Situaciones no previstas en las Bases de Licitación

Cualquier situación relacionada con la Licitación Pública que no esté prevista en las presentes Bases de Licitación será resuelta por la Secretaría, con fundamento en el Artículo Octavo del Decreto de Autorización y apegándose a la legislación aplicable. Las decisiones de la Secretaría serán finales e inapelables, las cuales serán comunicadas en la Página Oficial de la Licitación.

4.5 Idioma

Las Ofertas y todos sus documentos deberán presentarse en idioma español.

4.6 Moneda

La moneda en que se ofertará, contratará y efectuará el pago del Financiamiento y/o Garantía será en pesos, moneda de curso legal en México.

4.7 Domicilio

Los actos presenciales de la presente Licitación Pública se llevarán a cabo, salvo notificación en contrario publicada en la Página Oficial de la Licitación, en el domicilio de la Secretaría ubicado en Casa Xxxxxxx, Plaza xx Xxxxx S/N, Col. Centro, Cuernavaca, Xxxxxxx C.P. 62000.

4.8 Responsabilidad de la Secretaría

Salvo por lo expresamente establecido en las presentes Bases de Licitación, la Secretaría no tendrá responsabilidad alguna derivada de la presente Licitación Pública.

Los Licitantes deberán absorber todos los costos que, en su caso, impliquen el análisis, preparación, formulación y presentación de sus Ofertas. La Secretaría en ningún supuesto será responsable por dichos costos, ni aún en el caso que la Licitación Pública sea declarada desierta, suspendida o cancelada, lo que es aceptado incondicionalmente por los Licitantes por el hecho de presentar una Oferta.

4.9 Junta de Aclaraciones

La Junta de Aclaraciones tendrá el objetivo de contestar y/o aclarar cualquier aspecto del procedimiento de la Licitación Pública, los Documentos de la Licitación y, en general, sobre la información puesta a disposición de los interesados.

Las Instituciones Interesadas deberán formular sus preguntas utilizando el formato del Anexo 1 de las Bases de Licitación, el cual deberá enviarse en formato editable “word”. Al respecto, las Instituciones Interesadas podrán incluir preguntas sobre la posibilidad de realizar modificaciones o inclusiones específicas al Modelo de Contrato anexos a las Bases de Licitación, lo anterior en el entendido que la Secretaría no aceptará la inclusión de cláusulas que tengan por efecto: (i) vencimientos cruzados, (ii) restricción y/o denuncia, (iii) modificar el saldo objetivo del Fondo de Reserva propuesto, y/o (iv) incluir índices o razones financieras, cuyo incumplimiento genere la aceleración o el vencimiento anticipado del crédito.

Las Instituciones Interesadas tendrán hasta las 20:00 horas del día 19 xx xxxxx de 2021, para enviar las preguntas y/o solicitar aclaraciones respecto del proceso licitatorio y/o de la Documentación de la Licitación Pública, vía correo electrónico, a los contactos siguientes:

Dirigido a:

Nombre: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Cargo: Tesorera General del Estado

Correo electrónico: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Teléfono: 000 000 0000

Nombre: Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Cargo: Procurador Fiscal del Estado

Correo electrónico: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Teléfono: 000 000 0000

Con copia para:

Nombre: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Correo electrónico: xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Teléfono: 00 0000 0000

Nombre: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Correo electrónico: xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Teléfono: 00 0000 0000

Nombre: Xxxx Xxxxx Xxxxx

Correo electrónico: xxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx

Teléfono celular: 00 0000 0000

La Secretaría acusará de recibido, vía correo electrónico, cada comunicado recibido con motivo de las preguntas y/o aclaraciones. En el caso que la Institución Interesada no reciba dicha confirmación deberá comunicarse telefónicamente, con la finalidad de que la Secretaría esté en posibilidad de detectar la causa por la que el comunicado no fue recibido y pueda dar solución al problema.

La Junta de Aclaraciones se celebrará el día 22 xx xxxxx de 2021, a las 11:00 horas en el domicilio de la Secretaría a que se refiere el numeral 4.7 anterior, por lo que, a partir de las 10:30 horas se dará acceso e iniciará el periodo de registro de las Instituciones Interesadas, las cuales podrán asistir un representante por cada Institución Interesada.

Durante la Junta de Aclaraciones, las Instituciones Interesadas no podrán formular preguntas adicionales a las previamente formuladas durante el periodo establecido para tales efectos. La Secretaría dará respuesta a todas preguntas y/o aclaraciones que se hubieren recibido en el periodo otorgado para tales efectos.

La Secretaría levantará el Acta de Aclaraciones, la cual incluirá la reseña de la reunión, así como las preguntas y aclaraciones formuladas y las respuestas correspondientes y que será firmada por el representante de la Secretaría. El acta de la Junta de Aclaraciones será publicada en Página Oficial de la Licitación, a más tardar el 26 xx xxxxx de 2021 siguiente.

En el caso que la Secretaría considere conveniente establecer un nuevo periodo para recibir preguntas o solicitud de aclaraciones, así lo notificará a través de la Página Oficial de la Licitación y, en su caso, publicará el o las Actas de Aclaraciones correspondientes.

Como se señaló en el numeral 4.1 anterior, la asistencia a esta reunión no es obligatoria para las Instituciones Interesadas.

En el caso de cualquier inconsistencia entre: (i) dos o más respuestas que se refieran al mismo tema, prevalecerá la respuesta emitida por la Secretaría en el Acta de Aclaraciones o en la fecha más cercana a la fecha del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas; (ii) entre dos o más respuestas que se refieran al mismo tema y sean emitidas por la Secretaría en la misma fecha, prevalecerá la que responda a la pregunta con número consecutivo mayor. Lo anterior sin perjuicio que la Secretaría pueda emitir aclaraciones, ya sea que se trate de temas expresamente planteados por las Instituciones Interesadas, o bien, por así considerarlo conveniente.

5. Elaboración de las Ofertas

1. Efectos generales de las Ofertas

La Institución Interesada que en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas presente al menos una Oferta será considerada un Licitante para todos los efectos a los que haya lugar.

Cada Institución Interesada que presente una Oferta será responsable de que la misma cumpla con todos y cada uno de los requisitos establecidos en los Documentos de la Licitación.

Cada Licitante podrá presentar una o más Ofertas de Crédito y una Oferta de Garantía, cada una de las cuales se analizará de manera independiente.

La presentación de una Oferta, por sí misma, constituirá la conformidad del Licitante con los Documentos de la Licitación, así como con las modificaciones que se hubieren realizado a los mismos y una manifestación unilateral, incondicional e irrevocable por parte del Licitante, que:

1. Cumple con los requisitos señalados en las Bases de Licitación para tener la calidad de Licitante.

2. En el caso de resultar Licitante Ganador, obtuvo todas las aprobaciones o autorizaciones de sus órganos internos que resulten necesarias para la presentación de la Oferta en firme e irrevocable y, en su caso, para celebrar el Contrato de Crédito y/o el contrato de garantía.

3. En el caso de resultar Licitante Ganador, cuenta con la capacidad económica para hacer frente a las obligaciones a su cargo bajo el Contrato de Crédito y/o contrato de garantía, según corresponda, y con la capacidad operativa para dar cumplimiento a los requisitos y procedimientos a su cargo en calidad de fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso del Fideicomiso Maestro, según resulte aplicable.

4. Cualquier variación entre la Oferta y las características, términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Licitación que no sean susceptibles de modificación será motivo para el desechamiento de la Oferta; de igual manera, cualquier deficiencia, omisión o error que contenga la Oferta será exclusivamente su responsabilidad, aceptando que una de las posibles consecuencias es el desechamiento de la Oferta.

5. Acepta que la Oferta sea publicada por la Secretaría en la Página Oficial de la Licitación y, en su caso, en cualquier otro medio de difusión público, según el mismo sea determinado por la Secretaría a su discreción o exigible en términos de la normatividad aplicable.

Los Licitantes sólo podrán entregar las Ofertas el día y hora fijados para el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas en la Convocatoria o, en su caso, en notificación posterior, debidamente publicada en la Página Oficial de la Licitación.

5.2 Requisitos generales para la elaboración de las Ofertas

Las Ofertas deberán formularse con base en el Formato de Oferta de Crédito o Formato de Oferta de Garantía, de acuerdo con los Anexos 2 o 3, según resulte aplicable, y deberá reunir todas las características y requisitos señalados en el numeral 5.3 siguiente.

Adicionalmente, la Oferta deberá: (i) imprimirse en papel membretado del Licitante, presentarse firmada en original y rubricada en cada una de sus hojas (incluyendo el Modelo de Crédito sin Garantía y/o Modelo de Crédito con Garantía, según corresponda, pero sin incluir la documentación adjunta) por el representante legal; (ii) presentarse en sobre cerrado acompañada de la documentación que se señala en el numeral 5.3 siguiente, en el entendido que, con independencia del número de Ofertas contenidas en el sobre, bastará acompañar un solo juego de la documentación adjunta establecida en el numeral 5.3 siguiente; (iii) la carátula del sobre cerrado deberá señalar el nombre de la Secretaría, el número de la Licitación Pública y la denominación o razón social del Licitante que presenta la Oferta; (iv) incluir dentro del sobre cerrado, un dispositivo de almacenamiento de datos (USB) con las versiones electrónicas de la Oferta, en formato editable “word” y/o en “pdf” la Oferta y sus Anexos, según corresponda.

3. Información que deben contener las Ofertas

5.3.1 Requisitos de las Ofertas de Crédito

La Oferta de Xxxxxxx deberá presentarse, con base en el Formato de Oferta de Crédito de acuerdo con el Anexo 2, a fin de que incluya la siguiente información:

1. Monto ofertado, el cual deberá ser en pesos, moneda de curso legal en México, en el entendido que, el monto mínimo de las Ofertas de Crédito será por la cantidad de $500,000,000.00 (quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).

2. El Margen Aplicable ofertado para la Calificación Preliminar, según corresponda, incluyendo para efectos informativos la tabla del Margen Aplicable en función de los diferentes niveles de calificación, la cual deberá respetar el Margen Aplicable Límite Aceptable previsto en el Anexo 9. La Calificación Preliminar será comunicada a más tardar 10 (diez) días antes del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, a través de la Página Oficial de la Licitación.

3. La Oferta no podrá incluir Gastos Adicionales y/o Gastos Adicionales Contingentes. Lo anterior, en el entendido que, para determinar la Tasa Efectiva de una Oferta de Crédito con Garantía, la Secretaría considerará en dicho cálculo, como un Gasto Adicional de la Oferta, según corresponda, la Contraprestación Mensual de la Oferta de Garantía que resulte ser una Oferta Calificada.

4. La Oferta de Crédito deberá tener la calidad de irrevocable, vinculante y en firme.

5. Contar con una vigencia de, por lo menos, 60 (sesenta) días naturales, contados a partir de la fecha de su presentación en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas.

6. Contener el apartado previsto en el Formato de Oferta de Crédito de acuerdo con el Anexo 2, de los aspectos que no son susceptibles de modificación, en los términos contenidos en cada Formato de Oferta de Crédito, y

7. Declaración, bajo protesta de decir verdad, que:

(a) La institución a la que representa es una sociedad mexicana, autorizada para operar como institución de crédito o sociedad nacional de crédito y que, en términos de sus estatutos sociales, se encuentra dentro de su objeto celebrar operaciones como el Contrato de Crédito en los términos de la Licitación.

(b) Sus órganos internos competentes autorizaron la Oferta en sus términos.

(c) No ha comentado con otras instituciones financieras el alcance y términos de su Oferta, ni en forma alguna se ha puesto de acuerdo con otras instituciones financieras competidoras respecto de su participación en la Licitación Pública.

(d) Su representante tiene facultades suficientes para representar a la institución financiera y presentar su Oferta de Crédito, las cuales no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna, y

(e) En su caso, la institución financiera no se encuentra impedida para contratar con el Estado, de conformidad con las Leyes Aplicables.

A la Oferta deberá adjuntarse la siguiente documentación:

1. La Tabla de Amortizaciones la cual deberá corresponder con la del Anexo 4 de las Bases, debidamente rubricada por el representante legal, y deberá corresponder con la última versión publicada en la Página Oficial de la Licitación

2. El Modelo de Contrato de Crédito con Garantía o el Modelo de Contrato de Crédito sin Garantía, según corresponda, debidamente rubricado por el representante legal, el cual deberá ser la última versión publicada en la Página Oficial de la Licitación. El Licitante, en caso de resultar Licitante Ganador se obliga a presentar, a más tardar, 2 (dos) Días Hábiles siguiente a la publicación del Acto de Fallo, el Modelo de Contrato de Crédito con las modificaciones que proponga, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del Contrato de Crédito correspondiente, en el entendido que, las modificaciones no podrán versar sobre aspectos sustanciales y, en todo caso, la Secretaría se reserva el derecho de aceptar las modificaciones propuestas.

3. Una copia simple del poder que acredite las facultades del representante del Licitante para suscribir la Oferta y, en su caso, el Contrato de Crédito hasta por el monto de la Oferta, en entendido que, si se trata de personas distintas deberá presentarse copia de ambos poderes.

4. Copia simple de los estatutos sociales de la institución de crédito, o en su caso, copia simple de la Ley Orgánica o la Ley de Creación vigente, en caso de que el Licitante sea una institución de banca de desarrollo; y

5. Copia de la identificación oficial vigente del representante que suscribió la Oferta.

5.3.2. Requisitos de las Ofertas de Garantía

Las Ofertas de Garantía que presente el Licitante deberá elaborase con base en el Formato de Oferta de Garantía de acuerdo con el Anexo 3 de las presentes Bases de Licitación, y deberán contener las siguientes especificaciones:

1. Los puntos base aplicables a la Calificación Sombra, para el cálculo de la Contraprestación Mensual de la Garantía. La Calificación Sombra Preliminar será comunicada a más tardar 10 (diez) días antes del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, a través de la Página Oficial de la Licitación;

2. La tabla de revisión y ajuste de los puntos base para el cálculo de la Contraprestación Mensual de la Garantía aplicables a los diferentes niveles de Calificación Sombra del Contrato de Crédito Garantizado;

3. La tabla de revisión y ajuste del Margen Aplicable para el cálculo de los intereses en caso del ejercicio de la Garantía, aplicables a los diferentes niveles de Calificación Sombra del Contrato de Crédito Garantizado o, en su caso, del Estado;

4. La Oferta de Garantía deberá tener la mención de ser irrevocable, vinculante, en firme, es decir contar con todos los requerimientos aprobatorios de los órganos internos de la Licitante, entendiéndose que los términos de la Oferta no estarán sujetos a condiciones adicionales;

5. Declaración, bajo protesta de decir verdad, que:

(a) La institución a la que representa es una sociedad mexicana, autorizada para operar como institución de crédito o sociedad nacional de crédito y que, en términos de sus estatutos sociales, se encuentra dentro de su objeto celebrar operaciones como el Contrato de Crédito en los términos de la Licitación.

(b) Sus órganos internos competentes autorizaron la Oferta en sus términos.

(c) No ha comentado con otras instituciones financieras el alcance y términos de su Oferta, ni en forma alguna se ha puesto de acuerdo con otras instituciones financieras competidoras respecto de su participación en la Licitación Pública.

(d) Su representante tiene facultades suficientes para representar a la institución financiera y presentar su Oferta de Garantía, las cuales no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna, y

(e) En su caso, la institución financiera no se encuentra impedida para contratar con el Estado, de conformidad con las Leyes Aplicables.

6. Contar con una vigencia de, por lo menos, 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la fecha de su presentación en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas;

7. La Oferta de Garantía no podrá incluir Gastos Adicionales distintos a la Contraprestación Mensual de la Garantía, ni Gastos Adicionales Contingentes salvo por la Contraprestación Adicional Contingente aplicable en términos del Modelo de Contrato de Garantía; y

8. Cumplir con los requerimientos y disposiciones de la Convocatoria y las presentes Bases de Licitación.

A la Oferta de Garantía deberá adjuntarse la siguiente documentación:

(a) El Modelo de Contrato de Garantía debidamente rubricado por el representante legal, el cual deberá ser la última versión publicada en la Página Oficial de la Licitación. El Licitante, en caso de resultar Licitante Ganador se obliga a presentar, a más tardar, 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la publicación del Acto de Fallo, el Modelo de Contrato de Garantía con las modificaciones que proponga, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del contrato de garantía correspondiente, en el entendido que, las modificaciones no podrán versar sobre aspectos sustanciales y, en todo caso, la Secretaría se reserva el derecho de aceptar las modificaciones propuestas;

(b) Copia simple del acta constitutiva y de los estatutos sociales vigentes del Licitante, o en su caso, copia simple de la Ley Orgánica o la Ley de Creación vigente, en caso de que el Licitante sea una institución de banca de desarrollo;

(c) Copia simple del poder que acredite las facultades del o de los representantes legales del Licitante para suscribir la Oferta de Garantía, y

(d) Copia simple de la identificación oficial vigente del representante o representantes legales que hayan suscrito la Oferta de Garantía.

6. Acto de Presentación y Apertura de Ofertas

El Acto de Presentación y Apertura de Ofertas se llevará a cabo el día 24 xx xxxx de 2021, a las 16:00 horas (horario Zona Centro), en el Salón Xxxxxxx, en el domicilio de la Secretaría de Hacienda o en cualquier otro domicilio que se notifique a las Instituciones Interesadas a través de la Página Oficial de la Licitación.

Para tales efectos, a partir de las 15:30 horas (horario Zona Centro) se dará acceso al domicilio a los representantes legales y/o funcionarios de las Instituciones Interesadas para comenzar con el proceso de registro de los asistentes al Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, en el entendido que cada Institución Interesada podrá ser representada únicamente por un funcionario o representante legal. A partir de las 16:00 horas (horario Zona Centro) se cerrará el acceso al Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, en consecuencia, ya no podrá acceder funcionario o representante legal alguno de las Instituciones Interesadas al acto correspondiente. Una vez declarado el inicio del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, se dará a conocer el número y nombre de las Instituciones Interesadas registradas, en el orden de su registro.

Posteriormente, el representante de la Secretaría, o la persona que ésta designe, solicitará a los Licitantes la entrega de sus Ofertas de Crédito y/o de Garantía.

Los Licitantes del Financiamiento entregarán sus Ofertas, las cuales serán recibidas por los funcionarios de la Secretaría, en el orden en hubieren quedado registrados en la lista de registro de asistencia.

Acto seguido, el o los Licitantes de la Garantía entregarán sus Ofertas de Garantía, las cuales serán recibidas por los funcionarios de la Secretaría, en el orden en hubieren quedado registrados en la lista de registro de asistencia.

Acto seguido, el representante de la Secretaría abrirá cada una de las Ofertas, en primer lugar, las Ofertas de Crédito y se leerán en voz alta los siguientes datos: (i) monto ofertado, (ii) si se trata de una Oferta de Crédito con o sin Garantía, y (iii) el Margen Aplicable a la Calificación Preliminar. En segundo lugar se abrirán las Ofertas de Garantía y se leerán en voz alta los siguientes datos: (i) la Contraprestación Mensual ofertada, (ii) el Margen Aplicable a la Calificación Sombra Preliminar, para determinar la Contraprestación Mensual de la Garantía.

La Secretaría revisará, de forma cuantitativa, las Ofertas presentadas por los Licitantes a fin de verificar que reúnen los requisitos previstos en las Bases de Licitación. Las Ofertas que cumplan los requisitos previstos en el numeral 5.2 y 5.3 de las presentes Bases de Licitación serán consideradas Ofertas Calificadas.

Ninguna Oferta podrá ser modificada, negociada y/o retirada después de su presentación. En ningún caso se recibirán Ofertas fuera del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas.

En el caso que se presente alguna negativa de participación por parte de alguna Institución Interesada, se dará lectura sucinta a la misma.

La Secretaría levantará el Acta de Presentación y Apertura de Ofertas, la cual será publicada en la Página Oficial de la Licitación, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas.

6.1 Causas de desechamiento

La Secretaría revisará las Ofertas y deberá verificar, respecto de cada Oferta, que no se actualice alguna causa de descalificación. Son causas de descalificación de una Oferta, las siguientes:

1. La no presentación de la documentación que acredite las facultades del representante legal del Licitante que suscribe la Oferta.

2. No ajustarse a las condiciones establecidas en el Modelo del Contrato de Crédito con Garantía, Modelo del Contrato de Crédito sin Garantía, según corresponda, o el Modelo de Contrato de Garantía.

3. La omisión de firmas y/o datos en la Oferta realizada por el Licitante.

4. Si la Oferta contiene tachaduras o enmendaduras.

5. Si la Oferta es condicionada o que contenga información incompleta.

6. El incumplimiento de alguno de los requisitos previstos en las secciones 5.2 y 5.3 de las presentes Bases de Licitación y del Formato de Oferta de Crédito.

7. La comprobación de que alguno de los Licitantes haya acordado con otro u otros de los Licitantes, previo a la presentación de las Ofertas, fijar o elevar cualquier aspecto económico relacionado con la Oferta.

8. Respecto de las Ofertas de Crédito con Garantía, si se declara desierta la Licitación respecto de la Garantía por cualquier otra causa.

9. Respecto de las Ofertas de Garantía, si las Ofertas de Crédito que se declaren Ofertas Ganadoras, no son Ofertas de Crédito con Garantía.

6.2 Calificación de las Ofertas

Las Ofertas presentadas por los Licitantes se considerarán Ofertas Calificadas cuando éstas cumplan con los siguientes requisitos:

1. Ser irrevocable, vinculante y en firme;

2. Contar con una vigencia mínima de 60 (sesenta) días naturales para el caso de las Ofertas de Crédito, y 90 (noventa) días naturales para el caso de las Ofertas de Garantía, contados a partir de la fecha de su presentación en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas; y

(ii) Cumplir con los requisitos previstos en los numerales 5.2 y 5.3 anteriores y en el Formato de Oferta de Crédito.

La Secretaría se reserva el derecho de desestimar aquellas Ofertas que no guarden congruencia.

Las Ofertas que reúnan los requisitos previstos para tales efectos serán consideradas Ofertas Calificadas y serán objeto del análisis comparativo correspondiente a fin de que la Secretaría determine cuál o, en su caso, cuáles de las Ofertas Calificadas representan el costo financiero más bajo y, en consecuencia, las mejores condiciones financieras para el Estado, de acuerdo con los Lineamientos y los criterios de adjudicación que se señalan en el apartado 7 siguiente.

7.1 Análisis de las Ofertas

7.1.1 Análisis de las Ofertas de Crédito

Respecto de las Ofertas de Crédito, la Tasa Efectiva de las Ofertas Calificadas será calculada por la Secretaría, en términos de los numerales 14, 15, 16 y 17 de los Lineamientos, considerando la sobretasa aplicable al nivel de la Calificación Preliminar y, en el entendido que, para el cálculo de la Tasa Efectiva de las Ofertas de Crédito con Garantía se considerará como Gasto Adicional, la Contraprestación Mensual de la Garantía de la Oferta de Garantía, aplicable a la Calificación Sombra, que resulte de las Ofertas Calificadas.

Para efectos de la información en relación con las proyecciones de la Tasa de Referencia, la Secretaría tomará en consideración la curva de proyecciones de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días anualizada publicada el Día Hábil inmediato anterior al Acto de Presentación y Apertura de Ofertas por el proveedor de precios Valuación Operativa y Referencias xx Xxxxxxx, S.A. de C.V. (Valmer).

7.1.2 Análisis de las Ofertas de Garantía

Respecto al análisis comparativo de las Ofertas de Garantía, la Secretaría realizará la evaluación de la Tasa Efectiva de cada una de ellas y determinará la Oferta Calificada que represente el menor costo financiero, en términos de lo dispuesto en los numerales 14, 15, 17 y 23, y demás aplicables de los Lineamientos, considerando los puntos base correspondientes a la Calificación Preliminar Sombra para el cálculo de la Contraprestación Mensual de la Garantía.

Considerando que actualmente la Garantía se puede considerar un producto único xx xxxxxxx ofrecido por una única institución financiera, si la Secretaría recibe solo una Oferta de Garantía y ésta es evaluada y considerada una Oferta Calificada, la Secretaría continuará con el procedimiento para calcular la Tasa Efectiva, en el entendido que, de ser aceptables sus términos, procederá a su adjudicación en términos de lo dispuesto en el Numeral 23 de los Lineamientos.

7.2 Criterios de Adjudicación de las Ofertas

7.2.1 Criterios de Adjudicación de las Ofertas de Crédito Calificadas

La Secretaría determinará de entre las Ofertas de Crédito Calificadas, aquélla o aquéllas que representen las mejores condiciones xxx xxxxxxx de acuerdo con los Lineamientos.

El criterio de adjudicación será la Tasa Efectiva más baja, que se traduce en el menor costo financiero.

Si, de entre las Ofertas Calificadas, la Oferta Calificada con la Tasa Efectiva más baja no cubre el Monto Total del Financiamiento, el monto restante se adjudicará a la Oferta Calificada que represente la siguiente menor Tasa Efectiva y así, sucesivamente, hasta alcanzar el Monto Total del Financiamiento. Lo anterior, en el entendido que la Secretaría podrá optar, por así convenir a sus intereses, por contratar un monto menor al Monto Total del Financiamiento solicitado y no estará obligado a tomar la siguiente mejor Oferta.

En el caso que, dos o más Ofertas de Crédito Calificadas se encontraran en el supuesto de tener la misma Tasa Efectiva, se evaluará calculando la Tasa Efectiva considerando el deterioro de un nivel o “notch” en la Calificación Preliminar y así sucesivamente, hasta obtener Tasas Efectivas distintas y se asignará a la Oferta que, bajo este supuesto, ofrezca las mejores condiciones xx xxxxxxx.

7.2.2 Criterios de Adjudicación de las Ofertas de Garantía Calificadas

La Secretaría determinará de entre las Ofertas Calificadas para la Garantía, aquélla que contenga la Tasa Efectiva más baja, que se traduce en el menor costo financiero; es decir, la que represente las mejores condiciones xxx xxxxxxx de acuerdo con los Lineamientos, considerando para el cálculo de la Tasa Efectiva, respecto de cada Oferta de Garantía, la Contraprestación Mensual, expresada en puntos base, aplicable a la Calificación Sombra Preliminar. La Secretaría adjudicará, en su caso, hasta el monto de Garantía que requiera de acuerdo con el resultado de las Ofertas de Financiamiento.

Si la Oferta Calificada de Garantía con la Tasa Efectiva más baja no cubre el monto requerido de Garantía, el monto restante se adjudicará a la Oferta Calificada que represente la siguiente menor Tasa Efectiva y así, sucesivamente, hasta alcanzar el monto solicitado de Garantía o agotar el monto total ofertado de Garantía.

En el caso de que dos o más Ofertas Calificadas de Garantías de Pago Oportuno resulten con la misma Tasa Efectiva se adjudicará el monto ofertado proporcionalmente. Lo anterior, en el entendido que la Secretaría podrá optar, por así convenir a sus intereses, por contratar un monto menor al monto de Garantía solicitado.

Asimismo, considerando la necesidad de asociar un contrato de garantía a cada Contrato de Crédito con Garantía que resulte de la presente Licitación Pública, la Secretaría podrá celebrar los Contratos de Garantía que sean necesarios, incluyendo la posibilidad de consolidar las Ofertas Ganadoras de Garantías, considerando el promedio ponderado tanto de la Contraprestación Mensual de la Garantía, como la tasa de interés aplicable en caso de ejercicio de la Garantía.

En el supuesto que la suma del monto incluido en todas las Ofertas Calificadas de Garantía no cubra el monto solicitado de Garantía, la Secretaría podrá, a su entera discreción, declarar desierta la Licitación Pública por lo que se refiere a la Garantía, o bien, realizar una adjudicación parcial del monto de Garantía solicitado.

Por otra parte, en el caso que la mejor Oferta Calificada de Garantía no se encuentre dentro de un rango de costos que resulte aceptable para la Secretaría, ésta podrá declarar desierta la Licitación Pública por lo que se refiere a la Garantía.

8. Fallo de la Licitación Pública

Una vez analizadas las Ofertas Calificadas, la Secretaría determinará la o las Ofertas Ganadoras y elaborará el Acta de Fallo de la Licitación Pública.

La Secretaría notificará el Acta de Fallo de la Licitación Pública a más tardar, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes al Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, a través de la Página Oficial de la Licitación. Adicionalmente, la Secretaría notificará a los Licitantes Ganadores el Acta de Fallo, vía correo electrónico, a las direcciones que cada uno hubiere designado para recibir notificaciones en las Ofertas Calificadas correspondientes.

El Licitante que resulte Licitante Ganador deberá contactar a la Secretaría, a más tardar el Día Hábil siguiente para iniciar los trabajos para la firma del Contrato de Crédito.

El Acta de Xxxxx deberá contener lo siguiente:

1. La relación de las Ofertas de Crédito presentadas.

2. Las Ofertas de Crédito desechadas y la causa de desechamiento, indicando los requisitos incumplidos.

3. La relación de Ofertas de Crédito Calificadas, describiendo las siguientes características:

a) Denominación del Licitante,

b) Si se trata de una Oferta de Crédito con Garantía o de una Oferta de Crédito sin Garantía,

c) Monto Ofertado,

d) Plazo,

e) Margen Aplicable ofertada respecto de la Calificación Preliminar,

f) Tasa Efectiva.

4. Cuadro comparativo de las Ofertas Calificadas.

5. Nombre del o los Licitantes Ganadores, a quien se les adjudicará el o los Contratos de Crédito, el monto y el Porcentaje de Participaciones asignados al crédito.

6. La relación de las Ofertas de Garantía presentadas.

7. Las Ofertas de Garantía desechadas y la causa de desechamiento.

8. La relación de Ofertas de Garantía Calificadas, describiendo las siguientes características:

1. Denominación del Licitante,

2. Monto de la Garantía Ofertada,

3. Puntos base de la Contraprestación Mensual de la Garantía respecto de la Calificación Sombra Preliminar,

4. Margen Aplicable o sobretasa ofertada para el cálculo de los intereses, en caso del ejercicio de la Garantía, respecto de la Calificación Sombra Preliminar,

5. Plazo,

6. Tasa Efectiva.

9. Cuadro comparativo de las Ofertas de Garantía Calificadas.

10. Nombre del Licitante Xxxxxxx a quien se le adjudicará el contrato de garantía, junto con el monto de la Garantía asignada y los Contratos de Crédito a los que estará asociada.

11. Nombre, cargo y firma de la titular de la Secretaría de Hacienda del Estado, así como los nombres y cargos de las personas que hayan sido responsables de la evaluación de las Ofertas Calificadas.

9. Formalización del o de los Contratos de Crédito

Para el conocimiento de las Instituciones Interesadas, se agregan a las presentes Bases de Licitación como Anexos 5, 6, 7 y 8 el Modelo del Contrato de Crédito con Garantía, el Modelo de Contrato de Crédito sin Garantía, el Modelo de Contrato de Garantía, y el Modelo de Contrato de Fideicomiso Maestro, respectivamente; en el entendido que, los Contrato de Crédito y, en su caso, los contrato de garantía serán celebrados entre los Licitantes Ganadores y el Acreditado, en términos sustancialmente iguales a dichos proyectos. Cabe señalar que los Licitantes no podrán incluir en sus Ofertas, propuestas de modificación al Modelo del Contrato de Crédito o al Modelo de Contrato de Garantía.

Los Licitantes que, en términos del Acta de Fallo resulten Licitantes Ganadores deberán enviar a la Secretaría, por correo electrónico a los contactos señalados en el Numeral 4 de las Bases de Licitación, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles inmediatos siguientes al día en que se publique el Acta de Fallo, el Modelo de Contrato de Crédito o el Modelo Contrato de Garantía, según corresponda, en versión editable “word” con modificaciones propuestas, que no deberán ser sobre aspectos sustanciales, y de las cuales la Secretaría se reserva el derecho de aceptarlas o no.

El objetivo del Estado es formalizar los Contratos de Crédito, a más tardar el 1 xx xxxxx de 2021, con el o los Licitantes Ganadores. Si por cualquier causa, no se llegare a concretar la formalización de los Contratos de Crédito correspondientes, la Secretaría sin responsabilidad alguna, podrá optar por la siguiente mejor Oferta Calificada, en términos de la evaluación descrita en el numeral 7 anterior.

La formalización de los Contratos de Garantía se deberá llevar a cabo a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la obtención de la constancia de inscripción del Contrato de Crédito con Garantía en el Registro Público Único.

10. Interpretación de los Documentos de la Licitación

El encabezado de cada sección es para efectos de referencia y no será tomado en cuenta para la interpretación de las presentes Bases de Licitación.

En caso de discrepancias en las presentes Bases y sus Anexos se estará a lo siguiente:

1. Entre un original y sus copias, prevalecerá el original;

2. Entre las cantidades escritas con letra y las cantidades escritas con número, prevalecerán las cantidades escritas en letra;

3. Entre las Bases de Licitación y sus Anexos, prevalecerán los Anexos de las Bases de Licitación;

4. Entre la Convocatoria y las Bases de Licitación, prevalecerán las Bases de Licitación;

5. Entre los documentos presentados por los Licitantes en formato físico o “PDF” prevalecerán aquellos en formato físico;

6. Entre los documentos presentados por los Licitantes en formato “PDF” o en otro formato,” prevalecerán aquellos en formato “PDF”; y

7. Entre lo contenido en el Acta de la Junta de Aclaraciones y sus Anexos y/o notificaciones posteriores, y las Bases de Licitación, prevalecerá lo publicado con fecha posterior.

Para la interpretación de las presentes Bases de Licitación se estará a lo siguiente:

1. Para todo lo no previsto en las presentes Bases de Licitación se estará a las disposiciones de la Ley de Disciplina Financiera, los Lineamientos, el Reglamento y la Ley de Deuda Pública para el Estado xx Xxxxxxx y, en su defecto, a las decisiones de la Secretaría;

2. En el supuesto que algún numeral, párrafo, oración de la Convocatoria y/o de las Bases de Licitación presente una incongruencia en su interpretación contextual o se contraponga con lo establecido en la Leyes Aplicables, se le dará el sentido y aplicación establecido en las Leyes Aplicables, en el entendido que la interpretación de la Convocatoria y las Bases de la Licitación siempre será con apego a la legislación antes mencionada y prevalecerá lo dispuesto en las Bases de la Licitación y sus Anexos sobre la Convocatoria;

3. Al sentido literal de los numerales, cuando sus términos sean claros y no dejen lugar a duda;

4. Si algún numeral admite diversos sentidos, deberá aplicarse el que se traduzca en las mejores condiciones para el Estado en la contratación del Financiamiento y, en su caso, de la Garantía; y

5. Si una palabra puede tener distintas acepciones, la misma será considerada en la acepción que sea conforme al objeto y contenido integral de los Documentos de la Licitación.

11. Suspensión temporal de la Licitación Pública

La Secretaría, por así considerarlo conveniente para el Estado, podrá suspender temporalmente la Licitación Pública en cualquiera de sus etapas, cuando:

(i) Se presuma la existencia de acuerdos entre dos o más Licitantes, para manipular la Tasa Efectiva de los Financiamientos objeto de la Licitación Pública o la existencia de otras irregularidades graves.

(ii) Existan causas fortuitas o de fuerza mayor, o

(iii) Así lo determine la Secretaría.

En cualquier caso, dado alguno de los supuestos a que se refiere este numeral, la Secretaría deberá darle publicidad a través de la Página Oficial de la Licitación. Cuando desaparezcan estas causas, con la debida oportunidad, se avisará por escrito a las Instituciones Interesadas, la fecha de reinicio de la Licitación Pública.

12. Cancelación de la Licitación Pública

La Secretaría tendrá la facultad de cancelar la Licitación Pública cuando lo estime conveniente, existan circunstancias justificadas que provoquen la extinción de la necesidad para contratar el Financiamiento, o cuando de continuarse con el procedimiento se le pudiera ocasionar un daño o perjuicio al Estado.

En caso de que se cancele la Licitación Pública, la Secretaría no será responsable de los gastos en que hubieran incurrido las Instituciones Interesadas, ni tendrá la obligación de otorgar compensación, pago o indemnización alguna en ese sentido. La Secretaría deberá comunicar a las Instituciones Interesadas, a través de la Página de la Licitación y a más tardar un Día Hábil anterior al Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, que ha determinado cancelar la Licitación Pública.

13. Anexos de las Bases de Licitación

Los Anexos que se lista a continuación forman parte integral de las Bases de Licitación y las nuevas versiones se publicarán en la Página Oficial de la Licitación el 26 xx xxxxx de 2021 o, en su defecto, en fecha posterior que sea notificada por la Secretaría, mediante comunicado en la Página Oficial de la Licitación:

Anexo 1. Formato para la presentación de Aclaraciones, Precisiones y/o Preguntas.

Anexo 2 Formato de Oferta de Crédito

Anexo 3 Formato de Oferta de Garantía

Anexo 4 Tabla de Amortizaciones

Anexo 5 Modelo de Contrato de Crédito con Garantía

Anexo 6 Modelo de Contrato de Crédito sin Garantía

Anexo 7 Modelo de Contrato de Garantía

Anexo 8 Modelo de Fideicomiso Maestro

Anexo 9 Margen Aplicable Límite Aceptable.

Cuernavaca, Morelos, a 26 xx xxxxx de 2021.

Atentamente

L. C. y L en D. Xxxxxx Xxxxxx Tomasaz Xxxxxx

Secretaria de Hacienda del Poder Ejecutivo del Estado xx Xxxxxxx

Gobierno del Estado xx Xxxxxxx

39