Contract

1. INTRODUCCIÓN.

El presente documento establece los Términos y Condiciones Generales de los Servicios y Entregables.

2. DEFINICIONES E INTERPRETACIONES.

Los términos y expresiones en letras mayúsculas tendrán el significado establecido en el Apéndice 2 (Definiciones) de los presentes Términos y Condiciones Generales.

3. GARANTÍAS.

3.1 El Proveedor garantiza que:

(a) los Servicios y/o Entregables se conformarán y serán prestados de acuerdo a las especificaciones del Contrato;

(b) el desempeño de los Servicios y/o los Entregables serán acordes a las Mejores Prácticas de Industria;

(c) el Proveedor desempeñará sus obligaciones bajo este Contrato con toda la habilidad, cuidado y diligencia razonables;

(d) el Proveedor tiene y mantendrá debidamente válidas todas las licencias, permisos y autorizaciones requeridas bajo la Ley Aplicable necesaria para prestar los Servicios y los Entregables, y para de cualquier otra forma operar su negocio;

(e) la prestación de los Servicios y los Entregables estará en cumplimiento con y permitirá al Cliente a cumplir con las Leyes Aplicables y los Principios para una Empresa Responsable del Grupo LEGO; y

(f) la Prestación de los Servicios y Entregables estará en cumplimiento y permitirá al Cliente a cumplir con la Directiva Europea de Privacidad de los Datos 95/46/EC así como con sus posteriores modificaciones y a partir del 25 xx xxxx de 2018, la Regulación Europea 2016/679, el Acta de Protección de la Privacidad de los Menores En Línea (Children’s Online Privacy Protection Act, COPPA) y cualesquier otra legislación relevante y aplicable en materia de protección de datos.

(g) Ni el proveedor, ni ninguno de sus funcionarios, empleados, habiendo realizado consultas razonables, hasta donde tenga conocimiento, Personas Asociadas:

(i) Ha sido condenado por cualquier delito que implique soborno, corrupción, fraude o deshonestidad;

(ii) Ha sido o es objeto de cualquier investigación, indagación o procedimiento de ejecución por parte de cualquier organismo gubernamental, administrativo o regulador con respecto a cualquier delito o presunto delito en virtud de las leyes ABC (o Anti-Soborno y Corrupción); o

(iii) Ha sido o es listado por cualquier agencia gubernamental como inhabilitado, suspendido, propuesto para suspensión o inhabilitación, o de otra manera no elegible para participación en programas de contratación pública u otros contratos gubernamentales

h) Habiendo realizado investigaciones razonables, hasta donde tenga conocimiento, ninguno de los funcionarios, empleados o personas asociadas de la [contraparte] es funcionario público;

i) Tiene una relación familiar con cualquier funcionario público en las jurisdicciones en las que se llevarán a cabo negocios de conformidad con este Contrato, excepto como se revela a, y acordado por escrito por Grupo LEGO; y

(j) Xxxxxx funcionario público posee un interés directo o indirecto en [contraparte] o, habiendo realizado investigaciones razonables, hasta donde tenga conocimiento, ninguna de sus Personas Asociadas y ningún interés legal o beneficioso en cualquier pago realizado en virtud de este Contrato.

3.2 Notificación al Cliente. El Proveedor notificará de inmediato al Cliente si en cualquier momento durante la vigencia de este acuerdo, sus circunstancias o conocimiento cambia de tal manera que no podría repetir las garantías establecidas en la Cláusula 3 al momento pertinente.

3.3 El Proveedor reconocerá que el Grupo del Cliente tiene un enfoque xx xxxx tolerancia al soborno y la corrupción dentro de su negocio y el de los terceros con los que hace negocios. En consecuencia, el Proveedor actuará de manera profesional y ética en todo momento al hacer negocios relacionados con o en nombre del Grupo de Clientes y en cumplimiento de cualquier obligación contractual en virtud de este Contrato y, por lo tanto, el Proveedor garantiza que la prestación de Servicios y Entregables cumpla con todas las leyes aplicables relacionadas con la lucha contra la corrupción, el soborno y el lavado de dinero, como, las Ley estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, y la Ley británica en materia de Sobornos de 2010. Si el Proveedor tiene conocimiento o motivos razonables para sospechar el incumplimiento de dichas leyes, el Proveedor deberá reportar la (supuesta) violación y proporcional al Cliente toda la información y los documentos relevantes relacionados tan pronto como sea posible (y según lo permitido por Xxxxx aplicables).

Para evitar dudas, el incumplimiento de una de las obligaciones establecidas en el 3.1, 3.2, 3.3, anteriormente, o cualquier infracción, constituirá un incumplimiento material de este Contrato y el Cliente tendrá el derecho de rescindir inmediatamente el Contrato y retener cualquier pago que debiera realizarse al Proveedor al momento de terminarlo. En la medida en que lo permita la ley, el Proveedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Cliente de todas y cada una de las Pérdidas y costos relacionados con y/o causados por dicha(s) infracción (es).

4. CUMPLIMIENTO

4.1 Leyes Antisoborno y Anticorrupción

(a) En relación con este Contrato, cada parte deberá procurar que todas las personas que presten servicios en su nombre, en relación con este Contrato (como las “Personas Asociadas” de las partes deberán:

(i) Cumplir con todas las leyes, regulaciones u otras reglas (globales y locales) antisoborno y anticorrupción, incluyendo, pero no limitando a la Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 (FCPA) y la Ley Británica en materia de Sobornos de 2010 (UKBA), las cuales se aplican en Grupo LEGO y sus tratos comerciales en ciertas circunstancias en cualquier parte del mundo;

(ii) Tener en vigor y hacer cumplir durante la vigencia de este Contrato las políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento adecuado con las Leyes Anti-Corrupción.

4.2 Además del artículo 4.1 antes mencionado, y debido al hecho de que sus acciones y las de las Personas Asociadas de los proveedores pueden generar responsabilidades para el Grupo LEGO, el proveedor (así como sus Personas Asociadas) deberá:

(a) Reportar cualquier sospecha o supuesta infracción al Artículo 4.1 antes mencionado al Grupo LEGO sin demora;

(b) Reportar al Grupo LEGO cualquier solicitud o requerimiento de cualquier pago indebido o ilegal u otra ventaja de cualquier tipo recibida en relación con este Contrato sin demora;

(c) Cooperar a la medida permitida por la ley con cualquier investigación o indagación por parte del Grupo LEGO sobre cualquier sospecha de incumplimiento de las Leyes ABC (Anti-Soborno y Corrupción) en relación con este Contrato;

(d) Mantener y proporcionar al Grupo LEGO, bajo previa solicitud, registros detallados, precisos y actualizados, mostrando (a) todos los pagos realizados a terceros con relación a sus actividades bajo este Contrato and (b) evidenciar el cumplimiento de las Obligaciones Principales.

4.3 El incumplimiento de la Cláusula 4 constituirá un incumplimiento material de este Contrato. Cuando el incumplimiento cometido por una de las partes es susceptible de reparación y no es remediado a satisfacción razonable de la otra parte dentro de 3 días, la otra parte tendrá derecho a rescindir el Contrato con efecto inmediato y retener cualquier pago que de otro modo debería realizarse en relación con este Contrato al momento de la recisión.

4.4 En la medida en que lo permita la ley, cualquier parte que infrinja esta Cláusula 4 indemnizará y mantendrá a la parte indemne de todas y cada una de las pérdidas, responsabilidades, daños y perjuicios o los gastos incurridos por la otra parte como consecuencia del incumplimiento.

5. CONFIDENCIALIDAD

5.1 Para los efectos del presente Artículo 4, la “Parte Propietaria” significará el Proveedor o el Cliente, según sea aplicable, revelando Información Confidencial y la “Parte Receptora” significará el Proveedor o las filiales del Proveedor o el Cliente y las filiales del Cliente, según sea aplicable, que reciba Información Confidencial.

5.2 La Parte Receptora deberá mantener confidencial y observar estricta confidencialidad con respecto a toda Información Confidencial obtenida de o relacionada con la Parte Propietaria y no deberá directa o indirectamente revelar o de cualquier forma hacer disponible dicha Información Confidencial, ya sea total o parcialmente, a ningún tercero sin la previa autorización por escrito por parte de la Parte Propietaria. El Proveedor solamente podrá usar la Información Confidencial del Cliente para los propósitos de este Contrato. La Parte Receptora deberá comprometerse las obligaciones de confidencialidad antes mencionadas ejercitando el grado de habilidad, cuidado, diligencia, prudencia y previsión, que sería razonable y ordinariamente esperado de un contratista hábil y experimentado, o con el mismo grado de cuidado como la Información Confidencial propia de la Parte Receptora, o cualquiera de los grados que sea más estricto.

6. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.

6.1 Todos los Derechos de Propiedad Intelectual pertenecientes a una Parte antes de suscribir el Contrato deberán permanecer bajo la propiedad de dicha Parte.

6.2 Excepto en la medida expresamente acordada por escrito entre las Partes, cualesquier Derecho de Propiedad Intelectual desarrollado para o en representación del Cliente bajo el Contrato serán propiedad del Cliente de forma incondicional e inmediata a su creación. El Cliente otorga al Proveedor una licencia gratuita y no exclusiva para usar, reproducir, modificar, adaptar o desarrollar dichos Derechos de Propiedad Intelectual solamente con el propósito de realizar sus obligaciones bajo este Contrato y siempre y cuando todos los Derechos de Propiedad Intelectual creados en relación con el presente sigan siendo propiedad del Cliente.

6.3 El Proveedor acuerda que los nombres de las compañías del Grupo del Cliente, nombres comerciales y marcas (incluyendo LEGO®) (referidos de forma colectiva como “Marcas del Cliente”) son la propiedad exclusiva del Cliente o del Grupo del Cliente.

7. RETRASO.

7.1 Si en cualquier momento, el Proveedor se da cuenta de que no proporcionará los Bienes o Productos o no cumplirá cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato de conformidad con los plazos establecidos en el mismo notificará de inmediato al Cliente la razón de la demora, resumirá los motivos de esta y explicará en detalle cómo pretende mitigar los efectos de dicha demora. Ninguna aprobación de planes de mitigación hechos por el Cliente deberá constituir renuncia a los derechos y remedios en caso de retraso o una xxxx anticipatoria.

8. DEFECTOS E INCUMPLIMIENTO.

8.1 Bajo el conocimiento de un Defecto (o defecto Potencial) o bajo la notificación del Cliente, el Proveedor deberá:

(a) notificar al Cliente por escrito del Defecto o Defecto potencial (a menos que el Cliente haya notificado al Proveedor del Defecto o Defecto potencial); y (b) de forma oportuna iniciar una remediación del Defecto, incluyendo la re- entrega de los Servicios y/o Entregables relevantes, de ser aplicable, de conformidad con el Contrato. Cualquier trabajo llevado a cabo a efecto de remediar, deberá resultar en la completa corrección del Defecto.

8.2 Cualquier remediación requerida por el Cliente deberá ser llevada a cabo por el Proveedor, x xxxxx del Proveedor.

9. LÍMITE DE RESPONSABILIDAD.

9.1 La responsabilidad total por año contrato deberá estar limitada a una cantidad igual a cinco (5) veces el total de los cargos pagados y/o pagaderos por el cliente por el término del contrato. Si el término del contrato es por más de

(5) años, el límite deberá ser calculado como cinco (5) veces el promedio anual del total de los cargos pagados y/o pagaderos por el plazo del contrato multiplicado por cinco (5).

9.2 En ningún caso la responsabilidad total por año contrato deberá exceder el total de los cargos pagados y/o pagables por el cliente por el término del contrato. Si el término del contrato es por más de (5) años, el límite deberá ser calculado como cinco (5) veces el promedio anual de los cargos totales pagados y/o pagaderos por el término del Contrato.

9.3 El límite aplicará para toda responsabilidad del Proveedor o el Cliente, respectivamente, bajo o en conexión con este contrato ocurriendo en cada año contractual individual, ya sea que surja en virtud de un agravio (incluyendo negligencia), por incumplimiento de contrato, por actos u omisiones del Cliente.

9.4 Ninguna parte será responsable hacia la otra parte por: (a) pérdida de ganancias, negocios, ingresos, buena voluntad, por reclamos de terceros, daños punitivos a menos que sea previsto de otra forma en el contrato, sin importar si esta parte ha sido advertida de la posibilidad de dichos daños; o (b) cualquier pérdida indirecta o consecuencial, a excepción de (a) y (b) no aplicarán, sin embargo, por el incumplimiento de: (i) el Proveedor de pagar cualesquier penalidades o créditos de nivel de servicios: y (ii) el pago de los cargos por parte del Cliente.

9.5 Nada en este Contrato excluirá o limitará la responsabilidad de ambas Partes: (a) por muerte o lesiones personales causadas por su negligencia o aquella de sus empleados o agentes, o en caso del Proveedor, cualquier Subcontratista o sus empleados; (b) por actos u omisiones fraudulentas, robo, negligencia grave o dolo; (c) por Pérdida resultado de cualquier incumplimiento a las obligaciones de protección de datos establecidas en el Contrato; (d) por pérdida resultado de un incumplimiento en las obligaciones de la Parte relacionadas con derechos de propiedad intelectual o confidencialidad bajo este Contrato; (e) con respecto a reclamos por indemnización bajo el Contrato; o (f) en la medida en que la Ley Aplicable exceptúa o prohíba cualquier exclusión o limitación de responsabilidad.

10. INDEMNIZACIONES.

10.1 Cualquier parte, sus sucesores y cesionarios podrá en todo tiempo, y bajo su xxxxx y gasto, pagar, defender indemnizar y mantener en paz y a salvo a la otra Parte, así como sus respectivos directores, funcionarios, agentes y empleados, de y contra, cualesquier costos, gastos (incluyendo sin limitar, honorarios legales razonables), responsabilidades, reclamaciones, procedimientos, daños y Pérdidas, ya incurridas o bajo solicitud, en cualquier forma, que surjan o estén relacionadas con; (a) cualquier reclamación o acción en contra de la primer Parte por cualquier tercero que haya recibido por parte de ella cualesquier Bien y/o Entregable (o cualquier parcialidad de los mismos) o haya utilizado cualquier software, equipo o materiales proveídos por la otra Parte, mismos que infringen los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero; (b) cualquier incumplimiento del Artículo 4 de Confidencialidad;

(c) multas, penalidades y otras sanciones impuestas por un órgano jurisdiccional, tribunal, autoridad gubernamental bajo la Ley Aplicable. Ninguna Parte deberá tener ninguna responsabilidad u obligación hacia la otra Parte bajo este

Artículo 9.1 en la medida en que los costos, gatos, responsabilidades, reclamos, procedimientos, daños o Pérdidas bajo los incisos 9.1(a), 9.1(b) y 9.1(c) surjan por un incumplimiento de los Términos del Contrato por la otra Parte.

11. SEGURO.

11.1 Durante la vigencia de este Contrato y por un periodo de 3 (tres) años posteriores, el Proveedor deberá obtener y mantener a su propia xxxxx, de una aseguradora calificada y autorizada razonablemente aceptada para el Cliente, todo seguro requerido para ser obtenido bajo las Leyes Aplicables así como los siguientes seguros, según se requieras, cada uno con cobertura mundial: (i) seguro de indemnización por servicios profesionales; (ii) seguro de responsabilidad público y de producto; y (iii) seguro de responsabilidad cibernética. La forma y monto del seguro deberá ser razonablemente aceptable para el Cliente y en los límites establecidos en el Contrato. Dicho seguro deberá incluir cobertura por daños consecuenciales. El Proveedor deberá proveer los detalles del seguro al Cliente bajo solicitud.

12. TERMINACIÓN.

12.1 El Cliente podrá, en cualquier tiempo y mediante otorgamiento de notificación por escrito al Proveedor, terminar este Contrato a partir de la fecha especificada en dicha notificación si ocurre un cambio del Control del Proveedor o si en la opinión razonable del Cliente dicho cambio de Control tendrá un efecto adverso a la idoneidad y capacidad del Cliente de cumplir sus obligaciones bajo el Contrato (dicha valoración de idoneidad podrá incluir una consideración de la situación financiera del Cliente) o tener un efecto adverso en la reputación del Cliente. El Proveedor deberá otorgar notificación oportuna al Cliente en caso de un cambio de Control del Proveedor.

12.2 Cualquier Parte podrá en cualquier momento, mediante notificación por escrito, la terminación del Contrato en la fecha especificada en dicha notificación si: (a) la otra Parte en cualquier tiempo se declara en bancarrota o tiene una orden de recepción o de administración hecha en su contra o realiza cualquier composición o acuerdo con o en beneficio de sus acreedores o se propone realizarla; o (b) la otra Parte pasa una resolución o un órgano jurisdiccional ordena que (i) la otra Parte sea liquidada, o (ii) un receptor o un administrador actuando a nombre de un acreedor es designado con respecto al negocio de la otra Parte o como cualquier parte o partes del mismo, o (iii) surgen circunstancias que facultan a un órgano jurisdiccional o a un acreedor a designar a un receptor o administrador o que faculten a un órgano jurisdiccional a emitir una orden de liquidación; o (c) cualquier caso análogo a estos eventos bajo la ley de cualquier jurisdicción ocurra en relación a la otra Parte.

12.3 El Cliente estará facultado para terminar de forma inmediata este Contrato de forma total o parcial si el Proveedor comete cualquier incumplimiento substancial a este Contrato e incumple en remedia dicho incumplimiento dentro de un periodo de quince (15) Días Hábiles a partir de la notificación por escrito de dicho incumplimiento (el periodo de quince -15 Días Hábiles solamente aplica cuando un incumplimiento sea posible de subsanar –si es imposible subsanar, el Contrato podrá ser terminado de forma inmediata mediante una notificación por escrito).

12.4 El Proveedor no podrá en ningún caso, independientemente de su causa de acción, retener cualquier información provista bajo el presente Contrato, incluyendo cualquier Servicio y / o Entregable a ser entregado por el Cliente, o cualquier otra propiedad del Cliente.

13. MISCELÁNEOS.

13.1 Nada en el Contrato deberá ser interpretado para crear una relación de sociedad, joint venture o agencia entre el Proveedor y el Cliente.

13.2 Ninguna de las Partes deberá estar en incumplimiento o ser de otra manera responsable por cualquier retraso o en falta a su cumplimiento bajo el Contrato cuando dicha demora o incumplimiento está directamente relacionada por

un Caso de Fuerza Mayor. Si y en la medida en que cualquier Caso de Fuerza Mayor ha impedido o es razonablemente esperado que impida de forma substancial la provisión de los Servicios o de cualesquier Entregable por un periodo de más de 30 (treinta) días calendario, el Cliente podrá terminar este Contrato de forma total o parcial sin más notificación.

13.3 TRANSMISIÓN DE DERECHOS

(a) El Contrato es personal para el Proveedor. El Proveedor no podrá ceder, novar, o de otra forma transferir este Contrato a cualquier tercero, incluyendo como resultado de un cambio del control en el Proveedor, ya sea mediante la operación de la ley, o de otra forma, sin el consentimiento previo y por escrito del Cliente.

(b) El Cliente está facultado para ceder, novar, o de otra forma transferir sus derechos y obligaciones bajo el Contrato, total o parcialmente, incluyendo la cesión de todos sus derechos y obligaciones en relación con las áreas específicas de los Servicios bajo el Contrato a una Entidad del Grupo del Cliente o a otra unidad de negocio del Grupo del Cliente.

13.4 Excepto con respecto a consultores temporales trabajando directamente bajo la administración del Proveedor, el Proveedor no subcontratará ninguna parte de sus obligaciones bajo este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Cliente, que podrá ser otorgado sujeto a tales condiciones como el Cliente considere apropiado. El Proveedor permanecerá completamente responsable ante el Cliente por cualesquier actos y/u omisiones de sus Subcontratistas. Para evitar dudas, la prestación de los Servicios por las filiales del Proveedor será considerado como una subcontratación para efectos de este Artículo.

13.5 El Cliente podrá compensar, deducir o retener de cualquier obligación debida al Proveedor, bajo o en relación con el Contrato, cualquier obligación del Proveedor al Cliente en relación con el Contrato, ya sea presente o futura, real o contingente, liquidada o no liquidada, disputada o no disputada ya sea debida solidaria o separadamente o en otra capacidad y sin importar la divisa de su denominación (y para este efecto podrá convertir la divisa de cualquier obligación).

13.6 Si cualquier disposición o parte de una disposición del Contrato es considerada por un órgano jurisdiccional competente o, de acuerdo con cualquier Ley Aplicable se vuelve nula, ilegal o no coercible por cualquier razón, dicha disposición deberá ser separada de este Contrato y las disposiciones restantes deberán continuar en pleno vigor y efecto como si la disposición inválida, ilegal o no coercible o parte de una disposición haya sido eliminada del Contrato. Más aún, las Partes usarán esfuerzos razonables para reemplazar las disposiciones inefectivas con una disposición del mismo contenido fundamental, la cual, sin embargo, es legalmente válida, vinculante y coercible bajo dicha ley.

13.7 Todas las Personas que actúen en representación del Cliente deberá estar facultadas para hacer valer sus derechos y obligaciones ante el Proveedor.

14. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

14.1 Jurisdicción

Este Contrato y cualquier obligación no contractual que surja de o en conexión con el mismo, se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes Aplicables de las siguientes jurisdicciones, sin tener en cuenta las normas o principios de derecho privado internacional que conducen a la aplicación de otras leyes:

(a) Si el Cliente tiene su domicilio en Dinamarca, serán aplicables las Leyes de Dinamarca;

(b) A excepción de los Clientes con domicilio en Dinamarca, si el Cliente tiene su domicilio en Europa, las Leyes Aplicables de Inglaterra y Gales se aplicarán;

(c) Si el Cliente está domiciliado en China, y un Elemento Extranjero no está satisfecho, se aplicarán las Leyes Aplicables de la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx.

(d) Si el Cliente tiene su domicilio en China y no se satisface un Elemento Extranjero, las Leyes Aplicables de la República de China se aplicarán;

(e) Excepto para Clientes con domicilio en China y donde el Elemento Extranjero no se satisface, si el Cliente tiene su domicilio en la región de Asia Pacífico, las Leyes Aplicables de Singapur se aplicarán;

(f) Si el Cliente tiene su domicilio en cualquier jurisdicción ubicada en América del Norte o América del Sur, se aplicarán las Leyes Aplicables del Estado de Nueva York, en los Estados Unidos de América; o

(g) En todos los demás casos, se aplicarán las Leyes Aplicables de Inglaterra y Gales.

14.2 Cualquier disputa o reclamo que surja de o en conexión con este Contrato, o el incumplimiento, su terminación o invalidez será remitido y finalmente resuelto por arbitraje de conformidad con las disposiciones siguientes. En cada caso, el número de árbitros será de uno (1):

(a) Si el Cliente tiene su domicilio en Dinamarca, el arbitraje tendrá lugar en Dinamarca, en virtud de la Ley de Arbitraje de Dinamarca (en Danés: “Voldgiftsloven”);

(b) A excepción de los Clientes con domicilio en Dinamarca, si el Cliente tiene su domicilio en Europa, el arbitraje tendrá lugar en Londres, de conformidad con las normas del Tribunal de Arbitraje Internacional de Londres(LCIA, por sus siglas en inglés);

(c) Excepto por el punto (d) a continuación, si el Cliente tiene su domicilio en la región de Asia Pacífico, el arbitraje tendrá lugar en Singapur, de conformidad con las reglas de arbitraje del Centro de Arbitraje Internacional de Singapur (SIAC, por sus siglas en inglés);

(d) Si ambas Partes tienen su domicilio en China y no hay Elemento Extranjero, el arbitraje tendrá lugar en Beijing, de conformidad con las reglas de arbitraje de la Comisión Internacional de Arbitraje Económico y Comercial de China (CIETAC, por sus siglas en inglés). Para evitar dudas, si el Cliente tiene su domicilio en China y el Proveedor tiene su domicilio fuera de China, el arbitraje se llevará a cabo de conformidad con el inciso (c) anterior; y

(e) Si el Cliente tiene su domicilio en cualquier jurisdicción ubicada en América del Norte o América del Sur, el arbitraje tendrá lugar en el condado de Nueva York en el Estado de Nueva York, en los Estados Unidos de América, administrado por la Asociación Americana de Arbitraje de conformidad con sus Reglas de Arbitraje Comercial.

14.3 En caso de desacuerdo en cuanto al lugar y las reglas de arbitraje que se refieren en el Artículo 14.2 (a) - (e) anterior, el arbitraje se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones del Artículo 14.2 (b)

14.4 La sentencia sobre el laudo dictado por los árbitros puede presentarse en cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo.

APÉNDICE. DEFINICIONES.

“Contrato”

Significa el Contrato celebrado entre las Partes.

“Ley (Leyes) Aplicable (s)”

Significa todas las leyes, directrices, regulaciones, Requerimientos Regulatorios y buenas prácticas aplicables de cualquier jurisdicción relevante, que se encuentren vigentes, así como sus reformas de tiempo en tiempo.

“Filiales”

Significa cualquier entidad que directa o indirectamente controle, esté controlada por, o esté bajo control común de una de las Partes, para lo cual, para evitar dudas, para el Cliente, se incluye cualquier entidad del Grupo del Cliente.

“Mejores Prácticas de la Industria”

Significa el ejercicio de habilidad, cuidado, juicio y previsión que se esperaría del top de veinticinco por ciento (25%) de las compañías que son expertas y experimentadas realizando el mismo tipo de servicios o servicios similares a los Servicios.

“Día Hábil”

Significan los días de la semana excluyendo los fines de semana y de asueto del país en el cual los Servicios serán utilizados por el Cliente.

“Cargos”

Significa los cargos pagados por el Cliente bajo el Contrato.

“China”

La República Popular de China, excluyendo, para efectos de este Contrato, las Regiones Administrativas Especiales de Hong Kong y Macao y Taiwán.

“Información Confidencial”

Significa la siguiente información y Documentación del Grupo del Cliente y del Proveedor, respectivamente, ya sea divulgada o se le de acceso por el Grupo del Cliente o el Proveedor en relación con el Contrato:

(i)con respecto al Grupo del Cliente, toda la información que sería considerada como confidencial por un empresario razonable, en relación con el Grupo del Cliente, incluidos sus empleados, productos, servicios, clientes, proveedores, contratistas y otros terceros que realicen negocios con el Grupo del Cliente;

(ii)los términos del Contrato;

(iii)con respecto al Proveedor, toda la información que se consideraría como confidencial por un empresario razonable del Proveedor, de sus empleados, productos, servicios, clientes, proveedores, contratistas y otros terceros que realicen negocios con el Proveedor;

(iv)cualquier información desarrollada por referencia para o uso del Grupo del Cliente o la información del Proveedor a la que se hace referencia anteriormente; y

(v)cualquier información que de acuerdo con la Ley Aplicable sea confidencial, incluyendo Datos Personales.

La Información o Documentación no será considerada Información Confidencial solamente porque dicha Información o Documentación sea identificada o marcada como confidencial a menos que dicha información o documentación califique como Información Confidencial, de conformidad con lo anterior.

La Información Confidencial no incluirá información que esté en el dominio público en el momento de la divulgación o que posteriormente entre en el dominio público sin culpa de la Parte Receptora.

“Control”

Significa cualquiera de los siguientes:

(i) propiedad directa o indirecta de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social u otra participación en cualquier otra Persona.

(ii) El derecho de ejecutar más del cincuenta por ciento (50%) de los votos den cualquier otra Persona, o

(iii) El derecho contractual de designar más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración de dicha Persona o de un órgano ejecutivo similar.

“Cliente”

Significa lo especificado en la Orden de Compra.

“Datos del Cliente”

Significa todos y cada uno de los datos derivados de o creados por el Cliente, incluyendo datos personales (como se define en la Directiva Europea 95/46/EC al 25 xx xxxx de 2018, la Regulación Europea (2016/679) con modificaciones posteriores para las cuales se considera que el Cliente, según las normas de la autoridad de protección de datos aplicable en el territorio en el cual el Cliente tiene su domicilio, para ser el Controlador de Datos.

“Grupo del Cliente”

Significa el Cliente y las empresas del Grupo del Cliente.

“Entidad del Grupo del Cliente”

Significa cualquier Persona que de tiempo en tiempo sea directa o indirectamente propiedad o controlada por la compañía matriz del Cliente, que para evitar dudas incluye: (i) Una subsidiaria del Cliente o cualquier otra Persona sobre la cual el Cliente tenga una influencia idéntica o correspondiente a la de su subsidiaria; (ii) cualquier Persona bajo Control común con el Cliente; (iii) cualquier Persona bajo el control directo o indirecto de una Persona bajo control común con el Cliente, incluyendo Personas con participación accionaria minoritaria directa o indirecta de dichas Personas donde exista un requisito legal según la legislación local para la propiedad mayoritaria; o (iv) cualquier Persona que tenga el control directo o indirecto del Cliente; y la propia empresa matriz.

“Principios por una Empresa Responsable del Grupo del Cliente”

Los Principios por una Empresa Responsable de Grupo LEGO

“Controlador de Datos”

Significa la persona física o moral, autoridad pública, agencia u otro organismo el cual, conjunta o separadamente con otros, determina los propósitos y medios para el procesamiento de los datos personales (como se define en la Directiva Europea 94/46/EC y desde el 25 xx xxxx de 2018 la Regulación Europea 2016/679)

“Procesador de Datos”

Significa la persona física o moral, autoridad pública, agencia u otro organismo el cual procesa los datos personales a nombre del Controlador (como se define en la Directiva Europea 94/46/EC y desde el 25 xx xxxx de 2018 la Regulación Europea 2016/679)

“Defecto”

significa cualquier incumplimiento, falla o defecto en cualquier Entrega o Servicio, incluso si los Entregables o Servicios no cumplen con las especificaciones, los Niveles de Servicio u otros criterios acordados entre las Partes o que razonablemente se esperaría que se apliquen.

“Entregables”

Significa cada artículo (incluidos los productos terminados, las materias primas o el hardware) contratados para ser entregados al Cliente por o en nombre del Proveedor de conformidad con este Contrato.

“Parte Reveladora”

Se describe en el Apartado 5.1.

“Documentación”

Significa todos los documentos, registros, material escrito y otras copias en forma electrónica o física, incluyendo especificaciones y manuales técnicos documentando los servicios o cualquier entregable preparado o entregado en el transcurso o relacionado con los Servicios.

“Causa de Fuerza Mayor”

Significa actos, eventos, omisiones, sucesos o imprevistos que van más allá del control razonable de una Parte, que no es atribuible a la falta o negligencia de la Parte, que dicha Parte no pudo haber prevenido o evitado razonablemente y que causa que el Cliente o una Entidad del Grupo del Cliente se retrase o sea incapaz de realizar su obligación en virtud del Contrato. Esto incluirá la expropiación o confiscación de instalaciones, guerra, disturbios, levantamiento, rebelión, revoluciones y el estado de emergencia local o nacional.

“Elemento Extranjero”

Significa, en conexión con un acuerdo legal con una relación con China, un elemento de la relación contractual que es suficiente para la relación para constituir una “relación civil relacionada con el extranjero” bajo las leyes de la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, incluidos, sin limitación, los siguientes:

(a) Una o ambas partes involucradas es/son ciudadano(s) extranjero(s), persona(s) moral(es) extranjeras o cualquier otra organización apátrida;

(b) La residencia habitual de una o ambas partes involucradas es fuera de China;

(c) El objeto del contrato se encuentra fuera de China;

(d) Los hechos jurídicos que desencadenan, modifican o extinguen la relación civil, suceden fuera de China.

“Derechos de Propiedad Intelectual”

Significa derechos de autor y derechos relacionados, patentes, modelos de utilidad, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos de topografía, derechos de diseño y derechos en bases de datos, nombres de dominio, derechos sobre conocimientos técnicos, secretos comerciales y todas las aplicaciones o aplicaciones pendientes en cada caso, ya sean o no registrables en cualquier país y todos los derechos y formas de protección de naturaleza similar o que tengan un efecto equivalente o similar en cualquier parte del mundo.

“Pérdida” o “Pérdidas”

Se refiere a todas las pérdidas, riesgos y costos sufridos o incurridos por esa Persona, en cada caso que surjan de cualquier y toda queja, acciones, demandas, procedimientos o fallos que puedan ser instituidos o declarados en cualquier jurisdicción en contra o que involucre a esa Persona debido a los hechos específicos en cuestión.

“Datos Personales”

Significa cualquier información relativa a una persona física identificada o identificable directa o indirectamente, por ejemplo, un sujeto de datos personales (como se define en la Directiva Europea 95/46/EC y desde el 25 May 2018 la Regulación Europea 2016/679).

“Procesamiento”

Significa cuando los Datos Personales son recabados, usados, compartidos, cambiados, almacenados o eliminados (como se define en la Directiva Europea 95/46/EC y desde el 25 May 2018 la Regulación Europea 2016/679).

“Funcionario Público”

Significa (a) un funcionario o empleado de un gobierno o cualquier departamento, agencia o instrumentalidad del mismo; (b) cualquiera que tenga una posición de cualquier tipo en el poder legislativo, administrativo o judicial, ya sea designado o elegido; (c) cualquiera que ejerza una función pública para o en nombre de un país o territorio (o cualquier subdivisión de la misma) o para cualquier agencia pública o empresa pública de un país o territorio (o cualquier subdivisión del mismo); (d) un oficial, agente o empleado de una organización internacional pública (es decir, una organización en la que sus miembros sean países o territorios, otras organizaciones internacionales públicas, o una combinación de cualquiera de los anteriores); (e) cualquier persona que actúe en una capacidad oficial para o en nombre de cualquier gobierno (o cualquier departamento, agencia o instrumento de la misma) o cualquier organización pública internacional; (f) un empleado de una empresa u otra entidad comercial en la cual un organismo gubernamental tiene un interés de propiedad y/o sobre el cual dicho organismo gubernamental puede, directa o indirectamente, ejercer una influencia dominante; o (g) un partido político, un miembro de un partido político o un candidato a un cargo político.

“Parte Receptora”

Como se define en el Apartado 5.1.

“Requerimiento(s) Regulatorio (s)”

Significa cualquier declaración, decreto, directriz, regulación, promulgación legislativa, orden, ordenanza, regulación, norma u otro requisito vinculante de o por cualquier autoridad gubernamental aplicable.

“Servicios”

Significa todos los servicios a ser realizados por el Proveedor para el Cliente de conformidad con el Contrato, incluyendo cualquier Entregable a ser proporcionado como parte de dichos Servicios.

“Nivel de Servicio”

Significa cualquier acuerdo relativo a los niveles de servicio o criterio de desempeño aplicable a los Servicios.

“Sub-contratista”

Significa un contratista, proveedor, agente o consultor independiente seleccionado y contratado por el Proveedor quien proporciona los Servicios a nombre del Proveedor.