DIRECCIÓN PROVINCIAL DE PERSONAS JURÍDICAS

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE PERSONAS JURÍDICAS

Disposición N° 13/2016

Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Disposición N° 13/2016. Registración de los

contratos de fideicomiso y sus modificaciones.

Xxxxxx Xxxxx, 00 xx xxxx de 2016.

VISTO que el 1º xx xxxxxx de 2015, mediante la Ley Nº 26.994(1), entró en vigencia el Código Civil y Comercial de la Nación que contempla los Contratos de Fideicomiso en su Capítulo 30 del Libro Tercero - Derechos Personales, Título IV - Contratos en particular del citado código, los que deberán ser inscriptos en el Registro Público;

Que en virtud de lo establecido en el art. 3° del Decreto Ley 8671/76 corresponde a esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas el registro de los Contratos de Xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx; y

CONSIDERANDO:

Que por ello, se torna necesario determinar las reglas, procedimientos y requisitos necesarios a los efectos de registrar ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas los contratos de fideicomiso cuando sus objetos incluyan acciones y/o cuotas sociales y/o partes de interés de sociedades inscriptas ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas, los bienes objeto del fideicomiso se encuentren en la jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires; o, cuando al menos uno de los fiduciarios designados posea domicilio en la Provincia de Buenos Aires, con excepción de los que se encuentren bajo el control de la Comisión Nacional de Valores; velando por que cumplan adecuadamente el control de legalidad.

Por todo ello, en uso de las atribuciones que le confieren los arts. 3°, punto 6.1, y art. 6°, punto 5.1, del Decreto Ley Nº 8671/76, el art. 2º del Decreto Nº 284/77 y los Decretos Nº 602/10 y Nº 914/2010(2);

El Director Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires

DISPONE:

Artículo 1° - Contratos de Fideicomisos comprendidos. Se registrarán en esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas los contratos de fideicomiso y las modificaciones establecidas en el artículo séptimo de la presente, regulados por el Capítulo 30 del Libro Tercero - Derechos Personales, Título IV - Contratos en particular del Código Civil y Comercial de la Nación, celebrados con posterioridad al 1º xx xxxxxx de 2015 y los supuestos incluidos en la presente disposición, cuando: a) sus objetos incluyan acciones y/o cuotas sociales y/o partes de interés de sociedades inscriptas ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas; b) los bienes objeto del fideicomiso se encuentren en jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires; o, c) al menos uno de los fiduciarios designados posea domicilio en la Provincia de Buenos Aires; con excepción de los fideicomisos financieros que hacen oferta pública a tenor de lo dispuesto por los arts. 1690 y 1691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Art. 2° - Facultados para solicitar la inscripción. La inscripción del contrato de fideicomiso -y las modificaciones establecidas en el artículo séptimo de la presente-, deberá ser solicitada por el fiduciario y/o por los autorizados a tal efecto. De no solicitarla dentro del plazo de treinta días corridos de celebrado el contrato de fideicomiso y/o sus modificaciones, la inscripción podrá también ser solicitada, indistintamente, por el fiduciante, el beneficiario o el fideicomisario.

Art. 3° - Requisitos de registración. A los efectos de la registración de los contratos de fideicomiso -y de sus posteriores modificaciones-, deberá presentarse:

a) Formulario de Minuta Rogatoria Declaración Jurada Inicio de Trámite.

b) Formulario Datos Generales Contratos de Fideicomiso.

c) Instrumento público o privado con firma certificada por el que se formaliza el Contrato de Fideicomiso, en original y copia certificada, adecuado a la legislación de fondo, a las disposiciones vigentes ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas y a las contenidas en la presente.

d) En caso de que el fiduciario sea una persona jurídica conforme las leyes de la República Argentina que posea domicilio fuera de la jurisdicción de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas -siempre que no surja del instrumento público o privado cuya inscripción se solicita-, deberá acreditarse que se encuentra inscripta ante el Registro Público que corresponda según su domicilio.

e) En caso de que el fiduciario sea una persona jurídica constituida en el extranjero, siempre que no surja del instrumento público o privado cuya inscripción se solicita, deberá acreditarse que se encuentra inscripta ante el Registro Público que corresponda en los términos de los arts. 118 o 123 de la Ley N° 19.550, individualizando los datos de registro.

Art. 4° - Adquisición de participaciones sociales con bienes fideicomitidos. Cuando se adquieran participaciones sociales con fondos provenientes xx xxxxxx de bienes fideicomitidos o con el producto de actos de disposición sobre los mismos, deberá verificarse la previa inscripción del contrato de fideicomiso ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas, y dar cumplimiento a lo previsto en el art. 146 de la Disposición 45/2015(3) de esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

Art. 5° - Inscripción de resoluciones sociales. Para la inscripción ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas de las resoluciones de asambleas de sociedades por acciones o de reuniones de socios, inscriptas ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas en las cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto titulares fiduciarios de participaciones sociales, deberá verificarse la previa inscripción del contrato de fideicomiso ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

Art. 6° - Cesión fiduciaria. Cuando se realice cesión de cuotas, partes de interés, capital comanditado y comanditario en los términos del art. 1666 del Código Civil y Comercial de la Nación deberá verificarse la previa inscripción del contrato de fideicomiso ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas, y dar cumplimiento a lo previsto en el art. 153 de la Disposición 45/2015 de esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

Art. 7° - Modificaciones al contrato de Fideicomiso. Deberán inscribirse ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas -de conformidad con la presente-, las siguientes modificaciones:

7.1. La cesación del Fiduciario por alguna de las causales enumeradas en el art. 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación, o incluidas en el Contrato de Fideicomiso y su sustitución.

Las causales de cesación se acreditarán de la siguiente forma:

a) Las previstas en los incisos a) y d) del art. 1678 Código Civil y Comercial de la Nación mediante oficio judicial dirigido a la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

b) La prevista en el inciso b) del art. 1678 Código Civil y Comercial de la Nación mediante certificado de defunción o sentencia judicial que declara la incapacidad, respectivamente.

c) La prevista en el inciso c) del artículo 1678 Código Civil y Comercial de la Nación mediante acto administrativo expedido por autoridad competente.

d) La prevista en el inciso e) del artículo 1678 Código Civil y Comercial de la Nación mediante nota con firma del fiduciario debidamente certificada.

7.2. Las adendas al contrato de fideicomiso -que no impliquen cesión de la posición contractual, adhesiones al contrato de fideicomiso posteriores a la inscripción y/o incorporación de nuevos bienes fideicomitidos-, deberán registrarse ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas mediante la presentación del instrumento público o privado con firma certificada por el que se formaliza la adenda al Contrato de Fideicomiso, en original y copia certificada, adecuado a la legislación de fondo, a las disposiciones vigentes ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas y a las contenidas en la presente.

7.3. Las adhesiones al contrato de fideicomiso posteriores a la inscripción, cesiones de posición contractual, y/o incorporación de nuevos bienes fideicomitidos al fideicomiso, serán registradas mediante declaración jurada que deberá presentar el fiduciario, según el formulario previsto a tal efecto, dentro de los treinta (30) días de acaecidos los supuestos antes mencionados.

7.4. Cuando se requiera registración de modificaciones a Contratos de Fideicomiso celebrados con anterioridad al 1º xx xxxxxx de 2015, deberá registrarse el contrato de fideicomiso original dando cumplimiento con lo establecido en los art. 2º y 3º de la presente disposición.

Art. 8° - Extinción del Contrato de Fideicomiso. Concluido el Contrato de Fideicomiso registrado ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas conforme las causales expresadas en el art. 1697 del Código Civil y Comercial de la Nación, incluyendo cualquier otra causal prevista en el contrato, el fiduciario transmitirá los bienes fideicomitidos al fiduciante, beneficiario o fideicomisario, según corresponda y deberá registrar la extinción ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

A tal fin deberá presentarse: Declaración jurada del fiduciario en instrumento público o privado con su firma certificada, en original y copia certificada, informando:

a) la extinción del fideicomiso y su causa;

b) el procedimiento por el que entregó los bienes fideicomitidos al fideicomisario o a sus sucesores;

c) la conformidad de la persona destinataria;

d) si otorgó los instrumentos necesarios; y,

e) si procedió con las inscripciones registrales que correspondían a los fines del sub inciso

b) precedente.

Art. 9º - Derógase el art. 154 de la Disposición 45/2015 de esta DPPJ.

Art. 10 - Derógase el art. 155 de la Disposición 45/2015 de esta DPPJ.

Art. 11 - Hasta tanto se establezcan legislativamente las tasas correspondientes para la solicitud inscripción de Contratos de Fideicomiso y/o sus modificaciones, se aplicarán las establecidas en el art. 72.1 de la Ley Nº 14.653 correspondientes a constitución de sociedades comerciales y reformas de sociedades comerciales, y las tasas adicionales por servicios preferenciales establecidas en el art. 3º de la Ley Nº 14.028 correspondientes a constitución de sociedades comerciales y reformas de sociedades comerciales.

Art. 12 - Encomiéndese a la Dirección Técnico Administrativa la colocación de avisos en la cartelera, en el sitio web de esta DPPJ y demás sitios habilitados al efecto, por medio de los cuales se informe a particulares y profesionales esta disposición.

Art. 13 - Regístrese, comuníquese, publíquese, dése al Boletín Oficial y al Sistema Informático de la Provincia de Buenos Aires. Póngase en conocimiento de las Direcciones de Registro y Legitimaciones, Fiscalizaciones, Prevención xx Xxxxxx de Activo, Conflictos Societario y Mutuales y Técnico Administrativa, Departamentos, Áreas y Oficinas Delegadas. Cumplido, Archivar.

Xxxxxx X. Xxxxxx

Subsecretario de Justicia

B.O. 24-06-2016.