CONTRATO DE SERVICIOS EN LA NUBE

CONTRATO DE SERVICIOS EN LA NUBE

Este Contrato de servicios en la nube (el "Contrato") se suscribe entre Siemens Industry Software Inc., también conocida como Siemens Industry Software (que en lo sucesivo se denominará "SISW") y el cliente, que ha manifestado la aceptación de los términos y las condiciones de este Contrato (el "Cliente"). SISW conserva el derecho de utilizar sus empresas afiliadas para ejercer cualquiera de los derechos y cumplir cualquiera de las obligaciones que se especifican en este Contrato. Por consiguiente, el término "SISW" tal y como se utiliza aquí, también puede referirse a empresas afiliadas que son propiedad de forma directa o indirecta o que están controladas de forma directa o indirecta por la empresa matriz Siemens Industry Software Inc. y que han sido autorizadas por Siemens Industry Software Inc. para distribuir los Servicios en la nube.

Antes de utilizar los Servicios en la nube que deben prestarse según este Contrato, se solicitará que el Cliente manifieste la aceptación de estos términos con un clic en el botón "Aceptar". Mediante el clic en el botón "Aceptar", el Cliente indica que ha leído y comprendido este Contrato y que acepta sus términos y condiciones. Los términos y las condiciones del presente Contrato representan el total acuerdo de ambas partes con respecto al uso de los servicios en la nube por parte del Cliente y, en el caso de que estos términos entren en conflicto con los términos de cualquier otro contrato entre el Cliente y SISW, estos términos tendrán prioridad y sustituirán los términos de los demás contratos con respecto al uso de los Servicios en la nube.

1. Definiciones.

1.1 “Empresa afiliada” significa cualquier entidad que controle, o esté controlada por, o se encuentre bajo un control común con una parte de este Contrato; en este contexto, “control” significa propiedad, directa o indirecta, de una mayoría de las acciones en circulación de una entidad.

1.2 "Agente autorizado": consultores, agentes, contratistas y proveedores del Cliente o sus Empresas afiliadas que necesitan acceso a los Servicios en la nube y/o a la Documentación como parte de su asistencia a las actividades empresariales internas del Cliente, siempre y cuando el Cliente garantice que todo el acceso a los Servicios en la nube por parte de los Agentes autorizados está limitado a la asistencia de las actividades empresariales internas del Cliente o sus Empresas afiliadas.

1.3 "Usuario autorizado" significa (i) empleados del Cliente o sus Empresas afiliadas y (ii) Agentes autorizados, siempre y cuando los Agentes autorizados respeten la confidencialidad de los Servicios en la nube y de la Documentación, de acuerdo con las disposiciones de confidencialidad de este Contrato.Derecho de acceso a los servicios en la nube.

1.4 "Servicios en la nube": conjunto de servicios ofrecidos para el uso por parte de los clientes sobre la base de los productos de software de SISW.

1.5 "Datos de cliente": todos los datos cargados en el sistema por parte del Cliente o de cualquier persona que utilice los Servicios en la nube con la Autorización del Cliente, así como cualquier dato generado por el uso de los Servicios en la nube.

1.6 "Contrato de tratamiento de datos": documento ubicado en la siguiente URL, que figura a modo de referencia en este Contrato como apéndice a las presentes condiciones: xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxxx

1.7 "Documentación": material explicativo impreso o electrónico suministrado por SISW relacionado con los Servicios en la nube, que incluye, entre otros, las especificaciones de la licencia, las instrucciones para el uso de los Servicios en la nube y las especificaciones técnicas.

1.8 "Autorización": grupo de derechos concedidos al Cliente para el uso de los Servicios en la nube.

1.9 "Contrato de nivel de servicio": documento ubicado en la siguiente URL, que figura a modo de referencia en este Contrato como apéndice a las presentes condiciones: xxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx.xxxxx

1.10 "Oferta de servicio": descripción de un Servicio en la nube individual tal y como se establece en el Contrato de nivel de servicio.

1.11 "Apéndice de asistencia"": documento ubicado en la siguiente URL, que figura a modo de referencia en este Contrato como apéndice a las presentes condiciones: xxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxx.xxxxx

1.12 "Sistema": combinación de los Servicios en la nube y de la infraestructura informática necesarios para que SISW pueda ofrecer los Servicios en la nube al Cliente.

1.13 "Proveedor": terceros que proporcionan tecnología o servicios a SISW para facilitar la oferta de Servicios en la nube por parte de SISW para el Cliente.

2. Pedidos.

2.1 Pedido de servicios en la nube. Este Contrato es un contrato marco con el cual el Cliente puede realizar uno o varios pedidos de Servicios en la nube o servicios profesionales asociados (cada uno de ellos denominado "Pedido") que serán aceptados por SISW de acuerdo con los términos aquí estipulados. Cada pedido de Servicios en la nube se describirá en un Contrato de designación de software bajo licencia o un documento de pedido similar con un formato definido por SISW (cada uno de ellos denominado "LSDA" por sus siglas en inglés). Cada LSDA debe incorporar los términos de este Contrato como referencia. Los servicios profesionales se pueden prestar de conformidad con este Contrato, siempre y cuando las partes estén de acuerdo con los términos específicos de producto para los servicios profesionales. Cada pedido de servicios profesionales debe describirse en un SOW (tal y como se define en los términos específicos de producto para los servicios profesionales). Todas las órdenes y SOW son vinculantes para las partes y se rigen por los términos de este Acuerdo y todos los Términos Complementarios aplicables: xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxx/

2.2 Cuotas. El Cliente pagará los precios y las cuotas mutuamente acordados por las partes en relación con los Servicios en la nube y los servicios profesionales proporcionados según el presente Contrato, así como cualquier otro cargo mutuamente acordado por las partes. Las cuotas para los Servicios en la nube se pueden pagar por adelantado y se facturarán tal y como hayan especificado las partes en un LSDA. Si el Cliente deja de pagar alguna de las cuotas acordadas a SISW, además de otros derechos y recursos que pueda tener SISW, SISW podrá suspender el acceso del Cliente a los Servicios en la nube hasta el momento en que se hayan pagado todas las cuotas pendientes de acuerdo con los términos de este Contrato.

2.3 Uso excesivo. Si el uso de una Oferta de servicio por parte de un Cliente o de un Usuario autorizado supera la Autorización de la que dispone el Cliente, tal y como se describe en el LSDA y el Contrato de nivel de servicio asociados, SISW tendrá el derecho de obligar al Cliente a pagar cuotas adicionales en relación con dicho uso excesivo a SISW, además de las cuotas vigentes para la Oferta de servicio.

2.4 Impuestos. El Cliente acepta pagar (y reembolsar a SISW o a su partner de canal autorizado, si procede, por solicitud de SISW o su partner de canal autorizado) los impuestos, las valoraciones y los aranceles correspondientes que incluyen, entre otros, todos los impuestos de ventas y/o uso nacionales, extranjeros, estatales, locales, regionales, provinciales o municipales, impuestos sobre el valor añadido, impuestos sobre bienes y servicios, impuestos sobre el consumo, impuestos sobre la propiedad personal, impuestos ad valorem, derechos de aduana, tasas de importación, impuestos sobre el timbre, impuestos sobre bienes intangibles, tasas de registro u otras tasas o cargos de cualquier tipo que sean recaudados por cualquier autoridad gubernamental sobre el uso por parte del Cliente de los Servicios en la nube o la prestación de cualquier otro servicio, pero sin incluir los impuestos sobre los ingresos netos de SISW. Si el Cliente está exento de pagar el impuesto sobre el valor añadido o el impuesto de ventas, utiliza el producto o los servicios descritos aquí con exención fiscal o se considera a sí mismo no sujeto a los impuestos sobre el valor añadido o las ventas, entonces el Cliente deberá proporcionar un certificado de exención válido y emitido, un permiso de pago directo o cualquier otro tipo de documentación de este tipo autorizada por el gobierno de buena fe a SISW. Si se obliga legalmente al Cliente a aplicar una deducción del impuesto sobre la renta o a retener el impuesto sobre la renta de cualquier suma pagable directamente a SISW, en lo sucesivo, el Cliente deberá efectuar el pago sin demora a las autoridades fiscales correspondientes, así como proporcionar sin demora a SISW los recibos oficiales para la deducción de impuestos o de cualquier otro documento emitido por las autoridades fiscales correspondientes para establecer que se han pagado los impuestos sobre la renta y para permitir que SISW realice una reclamación de la desgravación de dichos pagos de impuestos sobre la renta realizados por el Cliente en su nombre.

2.5 Facturación y términos de pago. Para las ventas directas de SISW o de una filial de SISW al Cliente, SISW facturará al Cliente un pedido de servicios en la nube el primer día del mes inmediatamente posterior al mes en el que se han puesto a disposición del Cliente las credenciales iniciales para el acceso del Cliente a los Servicios en la nube solicitados. SISW

facturará mensualmente al Cliente a mes vencido todos los demás cargos incurridos, salvo que las partes acuerden lo contrario. Los servicios profesionales se facturarán mensualmente a mes vencido a medida que se incurran los cargos o salvo que se haya establecido lo contrario de acuerdo con los términos y las condiciones definidas en el SOW correspondiente. Independientemente de si se trata de Servicios en la nube, Servicios profesionales o de cualquier otro producto o servicio proporcionado o prestado según este Contrato, el Cliente pagará cada factura dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la factura de SISW, salvo que las partes hayan acordado lo contrario.

3. Derecho de acceso a los servicios en la nube.

3.1 Derechos concedidos. SISW concede al Cliente y a sus Empresas afiliadas el derecho a nivel mundial no exclusivo y no transferible de acceder y utilizar los Servicios en la nube y la Documentación, incluyendo el Sistema, únicamente con fines empresariales internos del Cliente o sus Empresas afiliadas, según los términos de este Contrato y del Contrato de nivel de servicio, del Apéndice de asistencia y del Contrato de tratamiento de datos (si procede).Licencia limitada para los datos del cliente.

3.2 Usuarios autorizados. Dentro de los límites de la Autorización, el Cliente puede permitir a los Usuarios autorizados que accedan y utilicen una Oferta de servicio. El Cliente debe ser responsable de (i) garantizar que los Usuarios autorizados utilicen la Oferta de servicio solo para las actividades empresariales internas del Cliente, (ii) cualquier uso no autorizado de la Oferta de servicio acordada mediante las credenciales asociadas a la cuenta del Cliente, y (iii) de cualquier incumplimiento de este Contrato por parte de un Usuario autorizado.

3.3 Suspensión de los servicios en la nube. Si, según la razonable opinión de SISW, es necesario suspender el acceso a los Servicios en la nube para mantener la seguridad o la integridad de los Servicios en la nube o de una Oferta de servicio concreta, SISW puede realizar dicha suspensión sin responsabilidad ante el Cliente, siempre y cuando SISW invierta todos los recursos necesarios para limitar la duración y el alcance de dicha suspensión

4. Disponibilidad de los servicios en la nube. Mientras este Contrato tenga vigencia, SISW pondrá a disposición del Cliente los Servicios en la nube, según las disposiciones de este Contrato, el Contrato de nivel de servicio, el Apéndice de asistencia y la Documentación relevante. SISW hará uso de los medios comerciales que estén a su alcance para mantener los Servicios en la nube en un estado funcional las 24 horas del día, los 7 días de la semana, con excepción del tiempo de inactividad planificado y de cualquier falta de disponibilidad provocada por circunstancias que estén fuera del control razonable de SISW, entre las que se incluyen desastres naturales, incidencias que provoquen la pérdida de potencia o conectividad de la red en el sitio de SISW o del proveedor, ataques de denegación de servicio, órdenes gubernamentales o judiciales, disturbios civiles, actos de terrorismo, inundaciones, incendios y huelgas laborales. Si SISW no puede cumplir los compromisos de nivel de servicio de una Oferta de servicio tal como se establece en el Contrato de nivel de servicio, el Cliente está autorizado a reclamar la reparación descrita en el Contrato de nivel de servicio, que debería ser una reparación única y exclusiva para el Cliente en relación con dicha avería por parte de SISW para que puedan cumplirse los compromisos de nivel de servicio.

5. Duración y finalización. La duración de este Contrato empieza en la fecha en la que el Cliente indica por primera vez la aceptación de los términos de este Contrato y continúa hasta su finalización, de acuerdo con los términos de este Contrato. Con respecto a un pedido concreto, la duración de dicho pedido debe ser la especificada en el LSDA o SOW asociado. Para los pedidos de los Servicios en la nube, la duración de un pedido se renovará automáticamente por períodos adicionales, cada uno con la duración de un (1) año, a menos que el Cliente notifique por escrito la finalización de dicho pedido como mínimo treinta (30) días antes del final de un período.

Dentro de los treinta (30) días siguientes a la finalización o vencimiento de este Contrato o de cualquier pedido bajo este Contrato por cualquier motivo, el Cliente puede presentar a SISW una solicitud por escrito para que los Datos del cliente asociados con una Oferta de servicio que ha terminado se pongan a disposición para la descarga por parte del Cliente. Después de que haya transcurrido el período de 30 días, SISW ya no tendrá ninguna obligación de conservar los Datos del cliente de una Oferta de servicio terminada ni de proporcionar acceso al Cliente a dichos datos. A continuación, XXXX borrará o destruirá todos los Datos del cliente almacenados en el Sistema asociados con una Oferta de servicio terminada, a menos que lo prohíba la legislación o las órdenes gubernamentales aplicables. En el caso de cualquier servicio adicional solicitado por el Cliente a SISW con el objetivo de facilitar la transición posterior a la finalización por parte del Cliente, se aplicarán las cuotas de servicios profesionales vigentes de SISW y se requerirá una notificación por escrito acordada entre ambas partes.

6. Indemnización por infracción de la propiedad intelectual.

6.1 Reclamación de la indemnización por infracción SISW indemnizará y defenderá, por cuenta propia, cualquier acción emprendida contra el Cliente en la medida en que se base en una reclamación que especifique que el uso por parte del Cliente de los Servicios en la nube infringe una patente, un copyright, un secreto comercial o cualquier otro derecho de propiedad intelectual y pagará todos los costes y daños que finalmente sean imputados al Cliente por parte de cualquier tribunal de jurisdicción competente, siempre y cuando se informe por escrito a SISW acerca de dicha reclamación y se le proporcione información, una asistencia razonable y la facultad exclusiva para defender o pagar la reclamación. SISW no procederá a ninguna liquidación por admisión de responsabilidad ni incurrirá en obligación alguna en nombre del Cliente, sin el consentimiento previo por escrito del Cliente.

6.2 Requerimiento. Si se aplica un requerimiento judicial permanente contra el uso por parte del Cliente de un Servicio en la nube, SISW obtendrá para el Cliente el derecho de continuar utilizando el Servicio en la nube o sustituirá o modificará los Servicios en la nube para que estos ya no impliquen ninguna infracción; o, si dichas reparaciones no están disponibles, SISW concederá al Cliente una devolución prorrateada de los importes pagados previamente por el Cliente por el uso del Servicio en la nube y el Cliente deberá dejar de utilizar el Servicio en la nube. SISW, según su único criterio, podrá proporcionar las reparaciones especificadas en esta sección antes de la promulgación de un requerimiento judicial permanente.

6.3 Exenciones. SISW no se responsabiliza ni tiene obligaciones de indemnización con el Cliente según lo dispuesto en la sección 6 o en cualquier otro término de este Contrato, en la medida en que cualquier reclamación por infracción se base, íntegramente o en parte, o proceda de: (i) el uso por parte del Cliente de cualquier versión no actual de los Servicios en la nube, en la medida en que la responsabilidad de la infracción del Cliente se podría haber evitado mediante el uso de una versión más reciente de los Servicios en la nube, (ii) la combinación, la actividad o el uso de los Servicios en la nube con cualquier software, equipo, materiales o productos de terceros, en la medida en que la responsabilidad de la infracción del Cliente se podría haber evitado si no hubiera existido dicha combinación, dicho uso o dicha actividad, (iii) un ajuste o una configuración de los Servicios en la nube no realizados por SISW, (iv) un uso por parte del Cliente de los Servicios en la nube que no cumpla las indicaciones de la Documentación, (v) el error por parte del Cliente en el uso de una corrección o un parche defectuoso proporcionado por SISW al Cliente, (vi) el cumplimiento de los diseños, planos o especificaciones proporcionados por el Cliente a SISW o (vii) cualquier negativa por parte del Cliente de utilizar una versión que no implique ninguna infracción de los Servicios en la nube ofrecida por SISW al Cliente sin ningún coste para el Cliente, siempre y cuando dicha versión que no implica infracción permita realizar esencialmente las mismas funciones.

6.4 Reparación única y exclusiva. Esta sección 6 representa la única y exclusiva responsabilidad de SISW ante el Cliente en relación con la infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero según lo estipulado en este Contrato.

7. Limitación de la responsabilidad. La responsabilidad total de SISW con respecto a todas las reclamaciones o daños resultantes o relacionados con este Contrato, cualquiera que sea la forma de acción, ya sea contractual, de agravio o de cualquier otra naturaleza, incluirá, entre otros, el importe total pagado a SISW según lo estipulado en este Contrato para la Oferta de servicio o el servicio profesional específico que ha provocado el daño o que es el objeto de la reclamación. Esta limitación no se puede aplicar a las reclamaciones por infracción de la propiedad intelectual que se detallan en la sección 6.1 de este Contrato. En ningún caso, la valoración del daño que deberá abonar SISW incluirá, ni SISW será responsable de, compensaciones por la pérdida de datos, ingresos, beneficios o ahorro o daños indirectos, fortuitos, consecuentes, ejemplares, punitivos o especiales de cualquier parte, incluyendo terceros, incluso si se ha notificado por anticipado a SISW la posibilidad de daños de este tipo, y todos estos daños están expresamente excluidos. Ninguna parte podrá realizar una reclamación, según lo estipulado en este Contrato, que tenga como origen un hecho o hechos que se hayan producido más de dos (2) años después del descubrimiento del hecho por la parte que realiza la reclamación.

8. Mantenimiento de los servicios en la nube.

8.1 Entorno y actualizaciones. El Cliente reconoce que los Servicios en la nube se pueden proporcionar en un entorno multiusuario y que SISW no está obligada a gestionar por separado la prestación de los Servicios en la nube para ningún comprador, incluido el Cliente. Las actualizaciones de software relacionadas con los Servicios en la nube se realizarán según el criterio de SISW, con o sin previo aviso, y no se realizará ningún cargo adicional al Cliente para acceder a las versiones actualizadas de los Servicios en la nube.

8.2 Asistencia. La asistencia proporcionada por XXXX en relación con una Oferta de servicio será la descrita en el Apéndice de asistencia.

8.3 Mantenimiento de las versiones anteriores. SISW no tiene ninguna obligación de mantener las versiones anteriores de los Servicios en la nube e, incluso si el Cliente lo solicita y SISW accede a mantener una versión anterior del servicio para el uso del Cliente, no se establecerá ningún tipo de práctica entre las partes que requiera que SISW acceda a satisfacer solicitudes adicionales por parte del Cliente para mantener versiones anteriores de los Servicios en la nube.

8.4 Modificación de los servicios en la nube. SISW tendrá derecho a modificar la forma con la que proporciona los Servicios en la nube, si SISW determina que una modificación de este tipo es necesaria o recomendable, según el único criterio de SISW. Si SISW determina razonablemente que una modificación de este tipo afectaría significativamente al uso por parte del Cliente de los Servicios en la nube, SISW hará uso de los medios comerciales que estén a su alcance para notificar dicha modificación al Cliente antes de la implementación de la misma.

8.5 Correcciones de errores. El término error significa el fallo de una Oferta de servicio que impide cumplir sustancialmente las especificaciones detalladas en la Documentación ("Error"). El Cliente podrá notificar cualquier posible Error a SISW y, tras las solicitud por parte de SISW, podrá proporcionar a SISW una descripción detallada por escrito y la documentación sobre el posible Error. XXXX analizará los hechos y las circunstancias relacionadas con dicho error y el Cliente colaborará con XXXX en la investigación. Si SISW detecta que la Oferta de servicio contiene un Error, SISW hará uso de los medios comerciales que estén a su alcance para corregir dicho Error. La corrección del Error puede consistir en un parche individual, un método alternativo o puede incluirse en la siguiente versión disponible de la Oferta de servicio, según el criterio de SISW.

8.6 Limitación de las reparaciones. La única y exclusiva responsabilidad de SISW y la única y exclusiva reparación del Cliente, en relación con la corrección de un Error, será que el Cliente deje de utilizar la Oferta de servicio que está afectada directamente por el Error. A continuación, SISW reembolsará la parte no utilizada de cualquier cuota pagada previamente del pedido vigente del Cliente relacionado con dicha Oferta de servicio.

9. Licencia limitada para los datos del cliente.

9.1 El Cliente concede a SISW una licencia a nivel mundial, no exclusiva, transferible y libre de derechos de autor para utilizar, alojar, transmitir, visualizar, sublicenciar según sea necesario para cumplir sus obligaciones en virtud del presente Contrato y reproducir los Datos del cliente. El Cliente indemnizará y defenderá, por cuenta propia, cualquier acción emprendida contra SISW en la medida en que se base en una reclamación que especifique que los Datos del cliente infringen una patente, un copyright, un secreto comercial o cualquier otro derecho de propiedad intelectual y pagará todos los costes y daños que finalmente sean imputados a SISW por parte de cualquier tribunal de jurisdicción competente, siempre y cuando se informe por escrito al Cliente acerca de dicha reclamación y se le proporcione información, una asistencia razonable y la facultad exclusiva para defender o pagar la reclamación. El Cliente no procederá a ninguna liquidación por admisión de responsabilidad ni incurrirá en obligación alguna en nombre de SISW, sin el consentimiento previo por escrito de SISW.

9.2 El Cliente se compromete a cargar únicamente datos en el Sistema si el Cliente dispone de los derechos para cargar estos datos y a conceder a SISW los derechos establecidos en esta Sección. Con excepción de los derechos de licencia limitada estipulados aquí, SISW no adquirirá ningún derecho, título ni interés relacionado con los Datos del cliente y SISW excluirá expresamente cualquier derecho de este tipo. A menos que se acuerde lo contrario por escrito entre SISW y el Cliente, el Cliente se compromete a cargar únicamente copias de los Datos del cliente en el sistema y a conservar siempre una copia de seguridad independiente de todos los Datos del cliente por cuenta propia.

10. Credenciales del cliente. Como una condición previa para el uso del Servicio, cualquier Usuario con la correspondiente Autorización debe establecer una contraseña para su cuenta. SISW o sus proveedores pueden establecer requisitos razonables para las contraseñas y el Cliente acepta solicitar a los Usuarios autorizados que se ajusten a dichos requisitos. Todas las contraseñas de los Usuarios autorizados deben ser tratadas como información confidencial y ningún Usuario autorizado podrá compartir su contraseña con cualquier otro usuario. El Cliente se convierte en el único responsable de cualquier uso no autorizado resultante de una mala conducta por parte de cualquiera de sus usuarios o de cualquier fallo en la seguridad de las contraseñas o de otras credenciales. El Cliente indemnizará y eximirá a SISW de cualquier coste, pérdida u obligación resultantes de cualquier fallo por parte del Cliente o de cualquiera de sus usuarios para ajustarse a los términos de esta sección o a cualquier regla establecida por SISW o sus proveedores de conformidad con esta sección. Las disposiciones de esta sección seguirán siendo vigentes después del vencimiento o la finalización de este Contrato por cualquier motivo.

11. Restricciones en el uso de los servicios en la nube. El Cliente no debe ni debe permitir que sus usuarios, (i) interfieran o perturben la integridad o el rendimiento de los Servicios en la nube, (ii) eludan la seguridad del Sistema, (iii) utilicen los Servicios en la nube de una forma que infrinja la ley o cualquiera de los derechos de SISW, (iv) accedan a los Servicios en la nube para controlar la disponibilidad, el rendimiento o la funcionalidad con fines competitivos, (v) vendan, revendan, licencien, sublicencien, alquilen o arrenden los Servicios en la nube, (vi) utilicen los Servicios en la nube para procesar o analizar datos de cualquier tercero, (vii) carguen en el Sistema cualquier dato que infrinja la ley o los derechos de cualquier tercero u (viii) obtengan acceso a los Servicios en la nube a través de un medio distinto de los proporcionados por SISW. El Cliente no debe realizar ninguna prueba de penetración del Sistema sin obtener previamente el consentimiento expreso por escrito de XXXX, que XXXX puede conceder o rechazar según su único criterio. El Cliente indemnizará, defenderá y eximirá a SISW de cualquier coste, pérdida u obligación resultante de la realización de una prueba de penetración del Sistema por parte del Cliente.

12. Cumplimiento de normativas en materia de exportación. La obligación de SISW de cumplir los compromisos estipulados en este Contrato está sujeta a la condición de que no exista ningún impedimento relacionado con los requisitos aduaneros o de comercio exterior, entre los que se incluyen los embargos u otras sanciones. El Cliente acepta cumplir todas las normativas nacionales e internacionales vigentes de control de exportación y reexportación que incluyen, entre otras, las normativas de la República Federal de Alemania, de la Unión Europea, de los Estados Unidos de América, así como las normativas de cualquier otro país o jurisdicción que deban aplicarse (las "leyes de exportación"). Concretamente, y sin perjuicio de lo precedente, el Cliente debe garantizar que cualquier acceso o uso de los Servicios en la nube que se produzca bajo su Autorización no implicará: (i) el acceso, el uso, la exportación, la reexportación (incluyendo cualquier "exportación prevista") ni la transferencia, directa o indirecta, contrariamente a cualquier sanción económica x Xxx de exportación aplicable ni (ii) el acceso o el uso para cualquier fin prohibido por las Leyes de exportación ni (iii) el acceso o el uso por parte de personas/entidades que de otra manera no serían aptos para el acceso o el uso de los Servicios en la nube. SISW se reserva el derecho de llevar a cabo las verificaciones necesarias de la Ley de exportación y, bajo petición, el Cliente debe proporcionar a SISW de inmediato la información necesaria para que ésta cumpla sus obligaciones legales. El Cliente indemnizará y eximirá a SISW de cualquier reclamación, procedimiento, acción, multa, pérdida, coste y daño resultantes o relacionados con el incumplimiento de las normativas de control de la exportación por parte del Cliente. El Cliente deberá compensar a SISW por todas las pérdidas y gastos resultantes. Esta sección seguirá siendo vigente después del vencimiento o la finalización de este Contrato por cualquier motivo.

13. Confidencialidad.

13.1 Información confidencial de SISW. Mientras este Contrato esté vigente y de aquí en adelante, el Cliente: (i) debe tratar como confidencial toda la información confidencial de SISW; (ii) no debe utilizar dicha información confidencial de SISW a menos que se establezca expresamente en este Contrato; (iii) debe implementar procedimientos razonables para prohibir el uso no autorizado, la revelación, la duplicación, el uso incorrecto o la eliminación de la información confidencial de SISW y (iv) no debe revelar la información confidencial de SISW a terceros, a menos que se trate de Usuarios autorizados. Además, el Cliente no debe copiar información confidencial de SISW sin el previo consentimiento por escrito de SISW. Si el Cliente incumple alguna de las obligaciones relacionadas con la confidencialidad, el uso no autorizado o la revelación de información confidencial de SISW según lo estipulado aquí, SISW tendrá derecho a obtener una compensación equitativa y por requerimiento judicial, además de otras reparaciones que puedan estar disponibles con el objetivo de proteger los intereses de SISW. A efectos del presente Contrato, "Información confidencial de SISW" significa cualquier información o material revelado por parte de SISW al Cliente que incluya, entre otros, información relativa a las estrategias y prácticas empresariales, metodologías, secretos comerciales, conocimientos, precios, tecnología, software, los Servicios en la nube y la Documentación, planes de productos, servicios, listas de clientes e información relativa a los empleados, clientes, proveedores, consultores y filiales de SISW. Si el Cliente lleva a cabo comparativas u otros tests relativos a los Servicios en la nube, que incluyan cualquier contenido o funcionalidad de los terceros que conceden las licencias o el hardware, los resultados se considerarán información confidencial de SISW y no deberán ser publicados ni revelados de cualquier otro modo a ningún tercero.

13.2 Información confidencial del cliente. A efectos del presente Contrato, "Información confidencial del cliente" significa cualquier información compartida por el Cliente con SISW estipulada en este Contrato relacionada con el negocio del Cliente que todavía no se haya hecho pública, siempre y cuando dicha información se haya marcado o identificado como confidencial en el momento de su revelación o se trate de información cuyo contenido indique claramente a SISW que se trata de información de carácter confidencial. SISW evitará su revelación y protegerá la confidencialidad de la Información confidencial del cliente utilizando los mismos medios que emplea para proteger su propia información confidencial, que en ningún caso serán inferiores a los medios razonables. La Información confidencial del cliente no será revelada por SISW a terceros, con excepción de sus empleados, las empresas afiliadas, sus consultores, sus agentes y sus

contratistas sin el previo consentimiento por escrito del Cliente. Las partes acuerdan que los Datos del cliente, que se detallan en otra parte de este Contrato, no deben ser considerados Información confidencial del cliente.

13.3 Exenciones. La Información confidencial de SISW y la Información confidencial del cliente se denominan colectivamente en este Contrato como la "Información confidencial". Las obligaciones de confidencialidad de la sección 13 no se aplicarán a aquella Información confidencial que (i) esté o pase a estar disponible para el público por otro medio que no sea la revelación por la parte que recibe la Información confidencial ("Receptor") con infracción de este Contrato;

(ii) pase a estar disponible para el Receptor a partir de una fuente distinta a la parte que revela la Información confidencial ("Divulgador"), siempre y cuando el Receptor no tenga ningún motivo para creer que dicha fuente está obligada por un contrato de confidencialidad con el Divulgador o tiene prohibido, de otro modo, revelar esta Información confidencial por una obligación legal, contractual o fiduciaria; (iii) haya estado en posesión del Receptor antes de la transmisión por parte del Divulgador, sin una correspondiente obligación de confidencialidad; (iv) sea desarrollada independientemente por el Receptor sin el uso ni la referencia a la Información confidencial del Divulgador o (v) deba ser revelada por el Receptor a través de una ley o agencia gubernamental, siempre y cuando el Receptor proporcione de inmediato al Divulgador un aviso por escrito de la necesidad de la divulgación, en la medida que este aviso esté permitido por la ley, y se coordine con el Divulgador con el objetivo de limitar la naturaleza y el alcance de esta revelación necesaria.

13.4 Vigencia de las obligaciones de confidencialidad. La sección 13 seguirá siendo vigente después del vencimiento o la finalización de este Contrato por cualquier motivo.

14. Incumplimiento de seguridad en el sistema. XXXX debe informar de inmediato al Cliente en el caso de que un incumplimiento relacionado con la seguridad de los datos o con los términos de este Contrato haya provocado la revelación de los Datos del cliente a un tercero no autorizado. A menos que SISW no haya implementado y mantenido las medidas de seguridad comercialmente razonables en relación con los Servicios en la nube, y que dicho fallo sea la única causa de un incumplimiento de la seguridad, SISW no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente o un tercero por un incumplimiento de la seguridad que haya provocado una revelación no autorizada de Datos del cliente. Las disposiciones de esta sección seguirán siendo vigentes después del vencimiento o la finalización de este Contrato por cualquier motivo.

15. Versiones de prueba del servicio. Si SISW acepta proporcionar al Cliente acceso a una versión de prueba o de evaluación de una Oferta de servicio, deben aplicarse las disposiciones siguientes para el uso de esta versión de prueba o evaluación de la Oferta de servicio. En relación con este uso de la versión de prueba o evaluación de una Oferta de servicio, si las disposiciones de la sección 15 entran en conflicto con cualquier otra disposición de este Contrato, deben tener prioridad las disposiciones de la sección 15.

15.1 Derechos concedidos. XXXX concede al Cliente el derecho no exclusivo, no transferible y limitado para que acceda y utilice la Oferta de servicio, tal y como se define en el Contrato de nivel de servicio, en un entorno de test que únicamente tiene fines de prueba. La Oferta de servicio no debe utilizarse con fines comerciales, profesionales ni productivos, de formación comercial ni con cualquier otro fin lucrativo, incluyendo los tests, los análisis y las comparativas. Si durante la duración de una prueba de este tipo, SISW actualiza la Oferta de servicio, la oferta actualizada seguirá sujeta a los términos y condiciones de la sección 15. El Cliente no está autorizado y se compromete a (i) no permitir el uso ni revelar información relacionada con la Oferta de servicio a personas que no sean los empleados del Cliente que necesiten conocer esta información para realizar la prueba y a (ii) no descompilar, desmontar ni invertir la ingeniería de la Oferta de servicio. SISW se reserva todos los derechos de la Oferta de servicio no establecidos explícitamente en el presente Contrato.

15.2 Obligaciones del cliente. El Cliente reconoce ante la representación de SISW que la Oferta de servicio constituye y contiene secretos comerciales valiosos e información empresarial confidencial acerca de SISW y/o sus proveedores externos. El Cliente tratará esta información con reserva y tomará las precauciones necesarias para proteger la confidencialidad de esta información. Si el Cliente o cualquier empleado del Cliente incumple o amenaza con incumplir las obligaciones del Contrato tal y como se establece aquí, SISW tendrá el derecho de reclamar, además de otras reparaciones que puedan estar disponibles, un requerimiento judicial por estos actos o intentos, ya que el Cliente reconoce y acuerda que los daños monetarios resultan inadecuados para proteger SISW. Las obligaciones de confidencialidad y no divulgación establecidas en la sección 15.2 serán vigentes después de la finalización del Contrato, tal y como se establece aquí. Los proveedores externos de SISW pueden forzar el cumplimiento del Contrato tal y como se establece aquí, ya que está relacionado con sus partes de la Oferta de servicio en relación directa con el Cliente.

15.3 Descargo de responsabilidad de las garantías. Las versiones de prueba de una Oferta de servicio se proporcionan al Cliente "tal cual" e independientemente de cualquier disposición que indique lo contrario en este Contrato, incluyendo el Contrato de nivel de servicio, el uso de la versión de prueba no debería implicar ningún compromiso de asistencia o nivel

de servicio por parte de SISW. El Cliente reconoce y acepta que la entrada de datos y su precisión e idoneidad, así como la salida generada como resultado de dicha entrada, están bajo el control exclusivo del Cliente. Cualquier uso por parte del Cliente de la salida de datos o de cualquier dependencia relacionada, se realiza bajo la única responsabilidad del Cliente. SISW Y SUS PROVEEDORES EXTERNOS NO OFRECEN GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, INCLUIDA TODA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN EN PARTICULAR O CONTRA LA INFRACCIÓN, EN RELACIÓN CON LA OFERTA DE SERVICIO PROPORCIONADA DE ACUERDO CON

ESTE CONTRATO. En ningún caso, ni SISW ni sus proveedores externos serán responsables ante el Cliente de ningún tipo de reclamación ni de daños procedentes o relacionados con este Contrato, cualquiera que sea la forma de acción, ya sea contractual, de agravio o de cualquier otra naturaleza.

15.4 Duración y finalización. Los derechos de la versión de prueba se aplicarán durante un período de tiempo limitado y finito especificado por SISW. Cualquier derecho sobre la versión de prueba se anulará de forma inmediata si el Cliente no cumple alguno de los términos o de las condiciones establecidos aquí. Las actualizaciones de una Oferta de servicio no ampliarán implícitamente la duración de la licencia de prueba más allá del período especificado para dicha Oferta de servicio. El Cliente reconoce que SISW no tiene ninguna obligación de guardar ni de proporcionar al Cliente una copia de los datos almacenados en el Sistema tras el vencimiento o la finalización de los derechos de la versión de prueba de una Oferta de servicio.

16. Privacidad de los datos.

16.1 Cada parte debe cumplir las leyes y normativas correspondientes a la protección de la información de identificación personal (PII, por sus siglas en inglés).

16.2 Según la sección 16.1, SISW puede procesar la PII de un Cliente como controlador independiente para sus propios fines empresariales, especialmente para poner a disposición del Cliente los Servicios en la nube, para administrar la cuenta del Cliente y para enviar notificaciones al Cliente, con fines de facturación y para cumplir las obligaciones contractuales de SISW, así como la ley correspondiente.

16.3 Si una Oferta de servicio implica el procesamiento de la PII contenida en los Datos del cliente, deberán aplicarse los términos del Contrato de tratamiento de datos.

17. Garantía limitada y descargo de responsabilidad.

17.1 Según las disposiciones de la sección 4, SISW se compromete a mantener en todo momento los Servicios en la nube conformes a las características y funciones descritas de forma general en la Documentación, así como a hacer uso de los medios comerciales que estén a su alcance para restablecer los Servicios en la nube con este nivel de conformidad en el caso de que SISW identifique y confirme una falta de conformidad. La única reparación posible por parte del Cliente en el caso de un incumplimiento de la garantía mencionada más arriba deberá ser la rescisión de este Contrato.

17.2 CON EXCEPCIÓN DE LA GARANTÍA LIMITADA EXPRESA ESTABLECIDA EN ESTA SECCIÓN, SISW NO OFRECE NI EL CLIENTE RECIBE NINGÚN TIPO DE GARANTÍA EXPRESA. CUALQUIER DECLARACIÓN O REPRESENTACIÓN ACERCA DE LOS SERVICIOS EN LA NUBE Y SU FUNCIONALIDAD EN LA DOCUMENTACIÓN O CUALQUIER COMUNICACIÓN CON EL CLIENTE CONSTITUIRÁ INFORMACIÓN TÉCNICA Y NO UNA GARANTÍA EXPRESA. ASIMISMO, SISW NO SE HACE RESPONSABLE ESPECÍFICAMENTE DE CUALQUIER OTRA GARANTÍA QUE INCLUYA, ENTRE OTROS, LA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, LA IDONEIDAD PARA UN FIN EN PARTICULAR Y LA NO INFRACCIÓN. SIN PERJUICIO DE LO PRECEDENTE, SISW NO GARANTIZA QUE EL FUNCIONAMIENTO DE LOS SERVICIOS EN LA NUBE NO SE INTERRUMPA NI QUE ESTÉ LIBRE DE ERRORES.

17.3 LOS SERVICIOS EN LA NUBE PUEDEN ESTAR SUJETOS A LIMITACIONES, RETRASOS Y OTROS PROBLEMAS QUE PUEDEN SURGIR DEBIDO A LA NATURALEZA DE LAS COMUNICACIONES POR INTERNET. SISW NO SE HACE RESPONSABLE DE LOS RETRASOS, DE LA PÉRDIDA DE DATOS, DE LOS GASTOS DEL ANCHO XX XXXXX NI DE CUALQUIER OTRO COSTE O DAÑO RESULTANTES DE ESTE TIPO DE PROBLEMAS, NI DE CUALQUIER TIPO DE FALTA DE DISPONIBILIDAD DE LOS SERVICIOS EN LA NUBE PROVOCADA POR PROBLEMAS EN LA RED O POR CUALQUIER TIPO DE TECNOLOGÍA NECESARIA PARA UTILIZAR LOS SERVICIOS EN LA NUBE QUE NO HAYA SIDO PROPORCIONADA POR SISW.

18. Recopilación de datos y comentarios. SISW debe estar autorizada a utilizar los datos que recopila, de acuerdo con la ley correspondiente relacionada con el uso por parte del Cliente de los servicios en la nube, siempre y cuando este tipo de datos sean anónimos para que ni SISW ni ningún tercero puedan identificar al Cliente únicamente mediante el uso de estos datos. SISW no debe estar obligada a compartir este tipo de datos con el Cliente y SISW podrá utilizar estos datos para cualquier fin empresarial que incluya, entre otros, la mejora de los Servicios en la nube. Además, el Cliente concede a SISW una licencia a nivel mundial, perpetua, irrevocable, transferible y libre de derechos de autor para utilizar cualquier sugerencia, recomendación, solicitud de función o cualquier otro comentario realizado por el Cliente o sus usuarios en relación con el funcionamiento de los Servicios en la nube y para incorporar cualquiera de los elementos mencionados en los Servicios en la nube.

19. Acciones del cliente que afectan a la prestación del servicio por parte de SISW. El Cliente acepta indemnizar, defender y eximir a SISW de cualquier obligación, pérdida o reclamación resultantes de acciones del Cliente que provoquen que un tercero finalice, suspenda o limite la capacidad de un proveedor de llevar a cabo sus obligaciones y que eso afecte a la capacidad de SISW de continuar ofreciendo los Servicios en la nube. Las disposiciones de esta sección seguirán siendo vigentes después del vencimiento o la finalización de este Contrato por cualquier motivo.

20. Cambio de proveedor de SISW. El Cliente acepta ofrecer toda la colaboración razonable que necesite SISW, en caso de que sea necesario o deseable que SISW utilice un proveedor nuevo o distinto, bajo el único criterio de SISW.

21. Control de terceros. SISW podrá nombrar a un tercero para que recopile y actualice la información relativa al uso por parte del Cliente del Servicio con fines empresariales internos de SISW, entre los que se incluyen el control del uso por parte del Cliente para el cumplimiento de la Autorización y para evitar un uso no autorizado del Servicio.

22. Transmisión de términos de los proveedores. El Cliente acepta que SISW pueda utilizar uno o varios proveedores para suministrar cualquier parte del Sistema y que el uso de estos proveedores por parte de SISW sea esencial para la capacidad de SISW de prestar el servicio al Cliente. Estos proveedores podrán imponer términos adicionales acerca del uso del Servicio por parte del Cliente y el Cliente aceptará el cumplimiento de estos términos. Asimismo, si un proveedor debe introducir términos nuevos o modificados relacionados con el uso del Servicio por parte del Cliente, el Cliente hará todo lo posible para cumplir con estos términos nuevos o modificados.

23. Varios.

23.1 Prioridad. En el caso de un conflicto entre este Contrato y cualquier otro contrato entre SISW y el Cliente, este Contrato regirá el uso de los Servicios en la nube por parte del Cliente.

23.2 Asignación. Este Contrato se ampliará y será vinculante para los sucesores, representantes legales y cesionarios autorizados de las partes. No obstante, este Contrato y los derechos que derivan del mismo no podrán ser asignados, sublicenciados ni transferidos (en virtud de una ley o de cualquier otro modo) por parte del Cliente sin el previo consentimiento por escrito de XXXX.

23.3 Pedido de compra no vinculante. Excepto en el caso de un LSDA, ningún término ni condición contenido en un pedido de compra, circular o cualquier otro instrumento emitido por el Cliente y que pretenda cubrir la compra de los Servicios en la nube o de cualquier otro producto o servicio estipulado en este Contrato, será vinculante para las partes y dicho pedido, circular u otro instrumento será invalidado y no tendrá ninguna fuerza ni efecto legal.

23.4 Avisos. Todos los avisos necesarios o relacionados con este Contrato se efectuarán por escrito y se enviarán a SISW, a la atención del Departamento jurídico, 0000 Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxx, Xxxxx 00000 o a la filial de SISW que procese el pedido bajo el LSDA correspondiente, así como al Cliente, a la dirección proporcionada por el propio Cliente o a cualquier otra dirección que la parte en cuestión especifique por escrito a la otra parte.

23.5 Ninguna exención. El incumplimiento de cualquiera de las disposiciones de este Contrato en cualquier momento por una de las partes no se interpretará en ningún caso como una exención de dicha disposición, ni afectará de ningún modo a la validez de este Contrato o de cualquiera de sus partes, ni al derecho de la otra parte a hacer cumplir en lo sucesivo todas y cada una de las disposiciones.

23.6 Fuerza mayor. Ninguna parte debe hacerse responsable de ningún tipo de fallo o retraso en el rendimiento estipulado en este Contrato debido a una causa fuera de su control razonable como declaraciones xx xxxxxx, desastres naturales, terremotos, inundaciones, embargos, vandalismo, sabotaje, escasez o conflicto laboral, medidas gubernamentales o fallo

de Internet (no resultante de las acciones o de la falta de acción de las partes), siempre y cuando la parte que se vea perjudicada: (i) avise de inmediato a la otra parte de dicha causa y (ii) haga uso de los medios comerciales que estén a su alcance para corregir rápidamente dicho fallo o retraso en el rendimiento.

23.7 Validez y aplicabilidad. Si cualquier disposición de este Contrato se considera no válida, ilegal o no aplicable, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas ni perjudicadas y se considerará que esta disposición debe replantearse para que refleje las intenciones originales de las partes en la medida de lo posible, de conformidad con la legislación aplicable.

23.8 Publicidad. A no ser que lo requiera la legislación vigente, ninguna de las partes deberá revelar los términos de este Contrato ni emitir una nota de prensa relacionada con este tema sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, que no podrá denegarlo sin fundamento. Con independencia de lo anterior, debe permitirse que SISW nombre al Cliente como cliente de SISW en el sitio Web de SISW, en presentaciones de la empresa, en listas de clientes y en otros materiales de marketing de SISW. Cada parte debe tener el derecho limitado a revelar los términos de este Contrato a sus asesores financieros, fiscales y legales de confianza, respetando las obligaciones de confidencialidad correspondientes.

23.9 Legislación aplicable. Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con los derechos sustantivos del Estado de Delaware, sin contemplar ninguna de las normas de elección de la ley aplicable que pueda requerir la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. La Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías y la Ley uniforme de transacciones de información computerizada, cuya aplicación se ha excluido expresamente, no debe aplicarse a la transacciones estipuladas en este Contrato.

23.10 Contrato completo. Este Contrato, incluyendo el Contrato de nivel de servicio, el Apéndice de asistencia y el Contrato de tratamiento de datos (si procede), constituye la declaración completa del acuerdo entre las partes con respecto al tema estipulado aquí y sustituye cualquier contrato, acuerdo o comunicación anterior o contemporáneo, tanto por escrito como verbal, relacionado con el tema en cuestión. Este Contrato solo podrá ser modificado por escrito por los representantes debidamente autorizados de ambas partes.