ANEXO A

A. Que mediante acto administrativo, la Fundación Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, establecimiento público del orden distrital creado mediante el Acuerdo No. 12 del 18 de noviembre de 1970 del Concejo de Bogotá, adscrito a la Secretaría Distrital de Cultura, Recreación y Deporte, con personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio independiente, con domicilio en Bogotá, D.C. (en adelante la “FUGA”) ordenó la apertura de la Licitación Pública No. [•] (la “Licitación”) con el fin de “Seleccionar la Oferta más favorable para la Adjudicación de un Contrato de colaboración cuyo objeto será "aunar esfuerzos, conocimiento, experiencia, recursos y aportes para lograr el objetivo común de desarrollar el Proyecto Bronx Distrito Creativo".”.

B. Que mediante acto administrativo, la FUGA adjudicó el Contrato de Colaboración al Fideicomitente y por tanto el día [●] la FUGA y el Fideicomitente celebraron un contrato de colaboración para el diseño, construcción, operación, mantenimiento y desarrollo de un distrito cultural y creativo en Bogotá, D.C. que tiene por objeto definir los términos y condiciones bajo los cuales la FUGA y el Fideicomitente aunarán sus esfuerzos, conocimiento, experiencia, recursos y aportes para lograr el objetivo común de diseñar, construir, operar, mantener y desarrollar el Proyecto (según se define más abajo) como una integración de infraestructura urbana destinada a la creación del Distrito Creativo (según se define más abajo) para el fomento y desarrollo de las industrias creativas y culturales, en los términos de la Ley 1834 del 2017 y demás normas concordantes (en adelante el “Contrato de Colaboración”)

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C. Que en virtud de la Sección 7.3(a) del Contrato de Colaboración, el Fideicomitente debe constituir el Patrimonio Autónomo (según se define más abajo) a través del cual se canalicen todos los flujos de caja, pasivos y, en general, se administren todos los recursos del Proyecto como requisito para la suscripción del Acta de Inicio del Contrato de Colaboración, obligación que el Fideicomitente busca cumplir mediante la celebración del presente Contrato.

D. Que la FUGA, en cumplimiento de lo dispuesto en las Secciones 7.3 del Contrato de Colaboración ha revisado y aprobado la minuta del Contrato xx Xxxxxxx que por este medio se celebra. La FUGA, exclusivamente en su calidad de Beneficiaria, suscribe este Contrato con el propósito de aceptar su contenido, así como de hacerse parte del pacto arbitral previsto en la Sección 16.1.

En atención a las anteriores consideraciones, Fiduciaria y Fideicomitente celebran el presente Contrato xx Xxxxxxx que deberá regirse por las siguientes cláusulas:

CAPITULO 1 INTERPRETACIÓN; DEFINICIONES

1.1 Interpretación

Para todos los efectos de este Contrato, a menos que expresamente se estipule de otra manera o se definan de manera particular en otro aparte de este Contrato (incluidos sus Anexos):

(a) Los términos en mayúscula inicial que aquí se usan, estén utilizados en forma singular o plural, tendrán el significado asignado a dichos términos según se indican en la Sección 1.4;

(b) Cualquier referencia a un "Capítulo", “Artículo” "Sección" o "Anexo" se refiere a un Capítulo, Sección o Anexo, según sea el caso, de este Contrato, salvo que expresamente se haga referencia a un “Capítulo”, "Artículo", "Sección" o "Anexo" del Contrato de Colaboración;

(c) Los títulos de los Capítulos y Secciones se incluyen con fines de referencia y de conveniencia, pero de ninguna manera limitan, definen o describen el alcance y la intención del presente Contrato;

(d) Las palabras técnicas o científicas que no se encuentren definidas expresamente en este Contrato tendrán los significados que les correspondan según la técnica o ciencia respectiva. Las demás palabras se entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de las mismas.

(e) Una referencia a una Persona, también deberá entenderse que incluye a los sucesores de esa Persona, a los cesionarios permitidos bajo cualquier acuerdo, instrumento, contrato u otro documento (incluyendo, pero sin limitarse a las Personas resultantes de un proceso de fusión o escisión), y respecto a cualquier Autoridad Gubernamental, cualquier Persona que lo suceda en sus funciones y facultades;

(f) Las referencias a este Contrato o cualquier otro contrato, acuerdo o documento, o cualquier disposición específica de los mismos, deben interpretarse como referencias a dicho instrumento o disposición según sea modificado de conformidad con sus respectivos términos;

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(g) Para el cómputo de períodos de una fecha específica a otra, la palabra “desde” significará “desde e incluyendo” y la palabra “hasta” significará “hasta y excluyendo” y la palabra “a” significará “a e incluyendo”;

(h) Las referencias a Leyes Aplicables o a disposiciones legales incluyen todas las Leyes Aplicables o disposiciones legales tal y como hayan sido adicionadas, extendidas, consolidadas, modificadas o remplazadas en cualquier momento y en cualquier orden, regulación, instrumento u otra disposición realizada en virtud de los mismos, a menos que el contexto indique que se refieren a las Leyes Aplicables en un momento específico;

(i) Si alguna de las fechas establecidas para efectuar algún pago o transferencia al amparo de este Contrato no corresponde a un Día Hábil, el pago en cuestión se efectuará en el Día Hábil inmediatamente siguiente.

1.2 Términos contables

(a) Todos los términos contables que no estén definidos en el presente Contrato, y toda la información financiera (incluyendo razones financieras y otros cálculos financieros) que se debe entregar de acuerdo con el presente Contrato, serán interpretados y preparados de acuerdo con los Estándares de Contabilidad, aplicables de tiempo en tiempo, aplicados de manera consistente en la preparación de estados financieros a los que hacen referencia este Contrato.

1.3 Manual Operativo

(a) Las Partes suscribirán el Manual Operativo atendiendo a las estipulaciones del Contrato de Colaboración y el presente Contrato, dentro de un plazo no mayor a 30 días desde la fecha de firma de este contrato. El Manual Operativo únicamente podrá ser modificado por medio de un documento escrito y firmado por Fideicomitente y Fiduciaria, con aprobación previa de FUGA. En este caso, la FUGA sólo podrá presentar objeciones a las modificaciones del Manual Operativo cuando a través del mismo se modifiquen las condiciones establecidas en el presente Contrato, o que sean contrarias al Contrato de Colaboración.

(b) Para propósitos de interpretación, en el evento en que se presente cualquier inconsistencia entre:

(i) Lo previsto en el Manual Operativo y el Contrato de Colaboración, prevalecerá lo previsto en el Contrato de Colaboración y;

(ii) Lo previsto en este Contrato y en el Manual Operativo, prevalecerá lo previsto en este Contrato;

1.4 Términos definidos

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Los términos que se definen a continuación tienen el significado que se les asigna en el presente Contrato, a menos que el contexto indique expresamente lo contrario. Los términos utilizados con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en este Contrato tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Contrato de Colaboración.

“Accionistas” son conjuntamente [●]1.

“Auditor Externo” tiene el significado asignado a dicho término en la Sección 7.1(k) del presente Contrato.

“Beneficiarios” tiene el significado asignado a dicho término en la Sección 4.2 del presente Contrato.

“Comisión Fiduciaria” tiene el significado asignado a dicho término en la Sección 14.1 del presente Contrato.

“Comité Fiduciario” significa el organismo máximo de decisión, seguimiento y consulta del Patrimonio Autónomo, el cual se conformará y sesionará según las funciones y atribuciones establecidas en el presente Contrato y en el respeto de los límites y competencias previstos en el Contrato de Colaboración a favor de la FUGA.

“Bienes Fideicomitidos” tiene el significado asignado a dicho término en la Sección

5.1 del presente Contrato.

“Contrato de Colaboración” tiene el significado asignado a dicho término en la Consideración “B” del presente Contrato.

“Cuenta BDC” significa la cuenta del Patrimonio Autónomo que se constituirá de conformidad con lo previsto en la Sección 7.4 (a)(i) del Contrato de Colaboración, cuyos recursos disponibles en las diferentes Subcuentas de la Cuenta BDC se destinarán única y exclusivamente a la atención de todos los pagos, costos y gastos a cargo del Fideicomitente que se deriven de la ejecución del Contrato de Colaboración, salvo que dichos pagos deban hacerse con cargo a otra de las cuentas o subcuentas de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Colaboración.

“Cuenta FUGA” significa la cuenta del Patrimonio Autónomo que se constituirá de conformidad con lo previsto en la Sección 7.4(a)(ii) del Contrato de Colaboración y cuyo beneficiario único junto con las respectivas subcuentas que la conforman, será la FUGA.

“Cuentas” significa conjuntamente (a) la Cuenta FUGA y (b) la Cuenta BDC.

“Deuda Subordinada con Accionistas” significa cualquier préstamo efectuado al Fideicomitente por un Accionista, por medio de un préstamo no garantizado cuyo pago está subordinado en todos los aspectos al pago de las demás obligaciones del Fideicomitente.

"Día" o "Día Calendario" es cualquier día calendario que comprende veinticuatro (24) horas. Cuando este Contrato prevea un plazo en Días para el cumplimiento de una obligación y este plazo no venza en un Día Hábil, el vencimiento ocurrirá el Día Hábil inmediatamente siguiente.

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1 Indicar los accionistas del Fideicomitente

"Día Hábil" es cualquier Día en la semana, de lunes a viernes (inclusive), sin incluir los Días festivos en la República de Colombia.

“Dirección Distrital de Tesorería” significa la dirección de tesorería de la Alcaldía Mayor de Bogotá D.C.

“Estándares de Contabilidad” significa, respecto a cualquier Persona, las PCGA en Colombia y las normas internacionales de información financiera (NIIF), tal y como estas resulten aplicables de acuerdo con la Ley Aplicable a tal Persona, en virtud de su lugar de constitución, según corresponda.

“Fecha de Firma” significa la fecha en la que se suscribe el presente Contrato. “Fideicomitente” tiene el significado asignado a dicho término en el encabezado del

presente Contrato.

“GMF” significa el gravamen a los movimientos financieros o cualquier otro impuesto similar que de acuerdo con las Leyes Aplicables tenga el objeto de gravar los movimientos de Recursos entre las Cuentas o Subcuentas.

“Gravamen” significa cualquier afectación o limitación del dominio y la capacidad de disposición por parte de su propietario, de bienes materiales e inmateriales, tangibles o intangibles, constituidas voluntariamente o por disposición legal o judicial, tales como, pero no limitado a, las hipotecas, las prendas, el derecho de uso, el usufructo, la fiducia, las garantías mobiliarias previstas en la Ley 1676 de 2013, las servidumbres, las afectaciones, los embargos, las opciones de compra, arrendamiento por escritura pública, la anticresis o en general, cualquier caución, como este término se define en el artículo 65 del Código Civil, cuyo efecto práctico sea el de constituir una garantía o limitación al derecho de dominio respecto de un activo, acciones, ingresos, bienes o el producto de la venta de éstos y/o el de restringir la negociabilidad de los mismos.

“Interventor” significa la persona natural o jurídica, consorcio o unión temporal o cualquier otra forma de asociación permitida por la Ley Aplicable, escogida por la FUGA para cumplir las funciones de interventoría previstas en el Contrato de Colaboración.

“Impuestos” significa todo impuesto, tasa, contribución, imposición, gravamen, deber, deducción, carga o retención de cualquier naturaleza, sean presentes o futuros, así como cualquier interés, cargo, multa, adición al impuesto o cantidades adicionales establecidas o colectivamente por o en nombre de una Autoridad Gubernamental.

“Ordenador de Pagos” “será (a) el Fideicomitente respecto a la Cuenta BDC y las Subcuentas de la Cuenta BDC, sin incluir la Subcuenta Ingresos; y (b) el Interventor, previo visto bueno de la FUGA, respecto a la Cuenta FUGA, las Subcuentas de la Cuenta Fuga, y la Subcuenta Ingresos de la Cuenta BDC.

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“Patrimonio Autónomo” tiene el significado asignado en la Sección 3.1 del presente Contrato.

“PCGA” significa las prácticas contables generalmente aceptadas en Colombia.

“Recursos” significa, según el contexto y de manera conjunta, los recursos monetarios que son administrados por el Patrimonio Autónomo, incluyendo (a) los Recursos de Patrimonio;

(b) los recursos que de acuerdo con el Contrato de Colaboración deban canalizarse a través de la Cuenta FUGA; (c) la totalidad de los recursos monetarios que aporte el Fideicomitente; (d) los rendimientos que la inversión de los Recursos, sujeta a los términos del Contrato de Colaboración –cuando corresponda-, pueda generar, salvo por los rendimientos financieros que deban reintegrarse a la Dirección Distrital de Tesorería en los términos del presente Contrato y el Acuerdo Distrital 728 de 2018 y el Decreto 000 xx 0000, xxxxx, xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx; y (f) los demás Recursos que por cualquier concepto ingresen al Patrimonio Autónomo de conformidad con lo establecido en el Contrato de Colaboración.

“Recursos de Patrimonio” significan los recursos destinados al Proyecto aportados por los Accionistas del Fideicomitente. Los Recursos de Patrimonio serán entregados al Patrimonio Autónomo según sea regulado en el Contrato de Colaboración. Estos recursos podrán consistir en Deuda Subordinada con Accionistas.

“Subcuenta Aporte FUGA” significa la Subcuenta de la Cuenta FUGA que se regirá por lo establecido en la Sección 6.3(a) del presente Contrato.

“Subcuenta Beneficios Desarrollador” significa la Subcuenta de la Cuenta BDC que se regirá por lo establecido en la Sección 6.5(b) del presente Contrato.

“Subcuenta Beneficios FUGA” significa la Subcuenta de la Cuenta FUGA que se regirá por lo establecido en la Sección 6.3(b) del presente Contrato.

“Subcuenta Ingresos” significa la Subcuenta de la Cuenta BDC que se regirá por lo establecido en la Sección 6.5(d) del presente Contrato.

“Subcuenta MASC” significa la Subcuenta de la Cuenta FUGA que se regirá por lo establecido en la Sección 6.3(c) del presente Contrato.

“Subcuentas” significa conjuntamente todas las subcuentas de la Cuenta FUGA y de la Cuenta BDC.

“Subcuentas de la Cuenta FUGA” tendrá el significado asignado a dicho término en la Sección 6.3 del presente Contrato.

“Subcuentas de la Cuenta BDC” tendrá el significado asignado a dicho término en la Sección 6.5 del presente Contrato.

CAPITULO 2 DECLARACIONES DE LAS PARTES

2.1 Declaraciones del Fideicomitente

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El Fideicomitente declara que:

(a) Es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las Leyes Aplicables y que se encuentra válidamente existente;

(b) Tiene la capacidad para celebrar el presente Contrato y darle cumplimiento a sus términos;

(c) La celebración del presente Contrato no tiene como causa, ni produce como efecto la defraudación de derechos de terceros por la disminución de la prenda general de sus acreedores y, sin perjuicio de la responsabilidad penal del caso, se compromete a responder civilmente por las consecuencias de la inexactitud en las declaraciones contenidas en esta Sección;

(d) Los Bienes Fideicomitidos que transfiere al Patrimonio Autónomo están libres de cualquier Gravamen o limitación del dominio que afecte su libre utilización a los fines propios del objeto del presente Contrato;

(e) Cuenta con todas las autorizaciones legales, gubernamentales y otras necesarias para celebrar el Contrato xx Xxxxxxx, así como para cumplir con sus obligaciones al amparo de las mismas;

(f) Conoce las características conforme a las cuales operan los fondos de inversión colectiva en los cuales la Fiduciaria podrá invertir los Recursos mientras no sean utilizados para otro propósito y, por lo tanto, conoce los riesgos derivados de las inversiones que se realicen;

(g) Ha recibido la suficiente información por parte de la Fiduciaria sobre los riesgos e implicaciones del esquema fiduciario que se desarrolla y del alcance de la labor encomendada, y ante la claridad y suficiencia de la información, ha decidido contratar bajo los términos del presente Contrato xx Xxxxxxx.

2.2 Declaraciones de la Fiduciaria

(a) Es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las Leyes Aplicables, sujeta a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, autorizada y con licencia vigente para prestar los servicios establecidos en el presente Contrato;

(b) Cuenta con una calificación de riesgo en calidad de administración de portafolios o calidad de administración de inversiones, que corresponde a la mejor calificación de la escala utilizada por la respectiva calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia.

(c) La FUGA ni el Fideicomitente ha solicitado su remoción en ningún proyecto en los últimos cinco años contados a partir de la Fecha de Firma;

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(d) Tiene la capacidad para celebrar el presente Contrato y darle cumplimiento a sus términos;

(e) La celebración del presente Contrato no representa un conflicto de interés de los establecidos en el numeral 9 del artículo 146 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la Circular Básica Jurídica (Circular Externa Número 029 de 2014) expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia;

(f) Conoce el Contrato de Colaboración (cuyo contenido fue puesto a su consideración previamente a la celebración de este Contrato xx Xxxxxxx), comprende los términos y condiciones del Contrato de Colaboración.

CAPITULO 3 OBJETO Y DENOMINACIÓN

3.1 Objeto

Conforme con las previsiones generales de los artículos 1226 y siguientes del Código de Comercio, se constituye un patrimonio autónomo (el “Patrimonio Autónomo”), separado e independiente de los patrimonios de las Partes, el cual se ha encargado y se encargará, conforme las instrucciones especiales impartidas en este Contrato y en el Manual Operativo, de:

(a) Servir de centro de imputación contable del Proyecto por lo que todos los hechos económicos del Contrato de Colaboración serán contabilizados en este Patrimonio Autónomo;

(b) Recibir y administrar todos los Recursos de conformidad con lo establecido en el Contrato de Colaboración;

(c) Efectuar, con cargo a las Cuentas y Subcuentas, según corresponda, los pagos que ordene el respectivo Ordenador de Pagos de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Colaboración, el presente Contrato y en el Manual Operativo;

(d) Recibir del Fideicomitente la propiedad de los Bienes Fideicomitidos;

(e) Abrir las Cuentas y Subcuentas previstas en este Contrato como cuentas bancarias en banco autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia.

(f) Destinar los excedentes de las subcuentas de acuerdo con las disposiciones particulares que se indiquen para cada una de ellas en el Contrato de Colaboración, en el presente Contrato y en el Manual Operativo; en este orden de prelación.

3.2 Denominación

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El Patrimonio Autónomo constituido por el Contrato xx Xxxxxxx se denomina “Fideicomiso Bronx Distrito Creativo”, se identifica tributariamente con el NIT [●] y actúa con plenos efectos jurídicos frente al Fideicomitente y ante terceros, mediante vocería que del mismo ejerza la Fiduciaria.

3.3 Características

(a) El presente Contrato es de carácter irrevocable y en ese orden, sus disposiciones no podrán ser revocadas o modificadas unilateralmente por el Fideicomitente y/o el Fiduciario sin la autorización previa, expresa y escrita de la FUGA.

(b) En desarrollo del objeto señalado en esta Sección, y en el marco de lo establecido en el Contrato de Colaboración, la Fiduciaria, como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo, podrá ejecutar todas las operaciones, celebrar todos los contratos y realizar todos los actos que directamente se relacionen con el objeto antes descrito, conforme al presente Contrato, al Contrato de Colaboración y a las instrucciones del Fideicomitente y de la FUGA.

(c) El Contrato de Colaboración hace parte integral del presente Contrato xx Xxxxxxx y por tanto Fideicomitente y Fiduciario se verán obligados por sus términos, donde sea aplicable.

CAPITULO 4 PARTES Y BENEFICIARIOS

4.1 Partes

Son partes del presente Contrato xx Xxxxxxx el Fideicomitente, la Fiduciaria y los Beneficiarios.

4.2 Beneficiarios

Son beneficiarios del Contrato xx Xxxxxxx (los “Beneficiarios”):

(a) La FUGA principalmente en relación con la Cuenta FUGA y cada una de las Subcuentas de la Cuenta FUGA.

(b) El Fideicomitente en lo remanente;

(c) Exclusivamente para los efectos fiscales y tributarios a los que haya lugar, el Beneficiario del Patrimonio Autónomo será siempre el Fideicomitente, sin perjuicio de la calidad de beneficiaria preferente de FUGA de conformidad con lo previsto en el Contrato de Colaboración y el presente Contrato. Para efectos de claridad, las Partes aceptan que los rendimientos que se generen en la Cuenta FUGA y sus correspondientes subcuentas, corresponden a la FUGA. De cualquier forma, frente a las obligaciones fiscales y tributarias que recaigan en cabeza de la Fiduciaria, será ésta la única responsable, sin que para ello pueda disponer de los Bienes Fideicomitidos;

CAPITULO 5 BIENES FIDEICOMITIDOS

5.1 Bienes fideicomitidos

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(a) Para el cumplimiento de las gestiones encomendadas a la Fiduciaria, se han transferido y se transferirán los bienes y derechos que a continuación se relacionan, los cuales

se administrarán por la Fiduciaria conforme a lo establecido en el presente Contrato, el Contrato de Colaboración y el Manual Operativo (los “Bienes Fideicomitidos”):

(i) El Aporte al Proyecto FUGA que fue entregado al Fideicomitente en cumplimiento de la Sección 7.5(a) del Contrato de Colaboración y que éste se obligó a administrar a través del Patrimonio Autónomo.

(ii) Los recursos provenientes de los Recursos de Patrimonio y la Deuda Subordinada con Accionistas del Fideicomitente;

(iii) Los rendimientos que produzcan los Recursos administrados por el Patrimonio Autónomo, salvo por los rendimientos financieros que deban reintegrarse a la Dirección Distrital de Tesorería en los términos del presente Contrato y el Acuerdo Distrital 728 de 2018 y el Decreto 000 xx 0000, xxxxx, xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx. Todos los costos asociados al reintegro de dichos Recursos a la Dirección Distrital de Tesorería deberán ser asumidos con los rendimientos que produzcan los mismos;

(iv) Todos los demás recursos que se destinen al Proyecto, sin importar su fuente;

(v) Los dineros que, como consecuencia de una Terminación Anticipada del Contrato de Colaboración, sean exigibles por y pagaderos al Fideicomitente bajo el Contrato de Colaboración;

(b) El Patrimonio Autónomo tendrá su propia contabilidad, separada de la contabilidad de la Fiduciaria, así como de los otros patrimonios autónomos y demás bienes que administre la Fiduciaria en desarrollo de su objeto social, en los términos fijados en las leyes aplicables.

5.2 Transferencia y administración de los Bienes Fideicomitidos

Los Bienes Fideicomitidos serán transferidos al Patrimonio Autónomo a título xx xxxxxxx mercantil irrevocable de garantía, administración, fuente de pago y pagos, en cumplimiento de las siguientes reglas:

(a) Aporte al Proyecto FUGA. El Aporte al Proyecto FUGA que debe realizar la FUGA en virtud del Contrato de Colaboración, será transferido por cuenta del Fideicomitente al Patrimonio Autónomo, mediante transferencia bancaria o consignación directamente a la Subcuenta Aporte FUGA, según corresponda de acuerdo con la presente de la presente Sección de este Contrato y de conformidad con la Sección 5.1(a) del Contrato de Colaboración;

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(b) De los Recursos de Patrimonio. Los Recursos de Patrimonio que deben realizar el Fideicomitente en virtud del Contrato de Colaboración, serán transferidos al Patrimonio Autónomo, mediante transferencia bancaria o consignación directamente a la Subcuenta que sea requerida según la Sección 5.1(a)(ii) del presente Contrato y de conformidad con la Sección 5.2 del Contrato de Colaboración;

(c) Transferencia de los Ingresos. A partir de la firma del Acta de Entrega de cada Módulo Creativo, el recaudo de los Ingresos será depositado diariamente en la Subcuenta Ingresos de la Cuenta BDC.

5.3 Distribución de los Beneficios, costos y gastos

(a) De acuerdo con lo establecido en la Sección 10.3 del Contrato de Colaboración, una vez obtenida la licencia de construcción, el Interventor verificará los costos incurridos por el Fideicomitente para realizar los Estudios y Diseños del Proyecto y dejará constancia del valor respectivo. Una vez aprobados estos costos, el Interventor, con visto bueno de la FUGA, ordenará a la Fiduciaria y la Fiduciaria mediante este Contrato se trasladará la cifra que corresponda a los costos reconocidos por los Estudios y Diseños, de la Subcuenta Aporte FUGA a la Subcuenta Reembolso de la Cuenta BDC.

(b) Conforme a la Sección 10.1(d) del Contrato de Colaboración, con base en el Informe de Avance, en forma mensual y dentro de los primeros quince (15) Días de cada mes a partir del primer Informe de Avance, el Interventor, con visto bueno de la FUGA, ordenará a la Fiduciaria y la Fiduciaria mediante este Contrato se trasladará la cifra que corresponda al noventa por ciento (90%) de los recursos correspondientes al porcentaje de avance de obra, de la Subcuenta Aporte FUGA a la Subcuenta Reembolso de la Cuenta BDC.

(c) Conforme a las Secciones 8.1 y 8.2 del Contrato de Colaboración y a partir de los hitos consagrados en la Sección 5.2(b) del presente Contrato, con base en el Acta de Cálculo de Beneficios correspondiente, en forma mensual, el Patrimonio Autónomo: (i) distribuirá los Beneficios de la FUGA desde la Subcuenta Ingresos a la Subcuenta Beneficios FUGA y; (ii) distribuirá los Beneficios del Fideicomitente desde la Subcuenta Ingresos a la Subcuenta Beneficios Desarrollador;

(d) Conforme a la Sección 25.7 del Contrato de Colaboración, La FUGA y el Fideicomitente asumirán las obligaciones tributarias que se encuentren a su cargo conforme a la Ley Aplicable, por lo que el Patrimonio Autónomo efectuará el pago de los correspondientes Impuestos según sea ordenado por cada uno de ellos y contra la Subcuenta que en su momento le informe la FUGA o el Fideicomitente, según sea el caso.

CAPITULO 6 ADMINISTRACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

6.1 Creación de cuentas y subcuentas

(a) Para efectos de cumplir con la finalidad del presente Contrato, la Fiduciaria debe establecer en la Fecha de Firma y mantener hasta la fecha de liquidación del presente Contrato, las siguientes cuentas bancarias en [●] 2 para las Partes y Beneficiarios (conjuntamente consideradas, las “Cuentas Bancarias” o las “Cuentas”):

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2 Nota: incluir el nombre del banco.

(i) La cuenta de [ahorros] Cuenta FUGA, que tendrá las siguientes subcuentas (las “Subcuentas de la Cuenta FUGA”):

(A)

(B)

Subcuenta Aporte FUGA

Subcuenta Beneficios FUGA

(C)

Subcuenta MASC

(ii)

cuenta de [ahorros] Cuenta BDC, que tendrá las siguientes

subcuentas (las “Subcuentas de la Cuenta BDC”):

(A) Subcuenta Reembolso

(B) Subcuenta Beneficios Desarrollador

(D) Subcuenta Ingresos

(E) Otras subcuentas creadas por el DESARROLLADOR

(b) La Fiduciaria verificará y llevará la contabilidad de los Recursos depositados en cada Cuenta y subcuenta, incluyendo la verificación de los montos que deben ser depositados en los términos del Contrato de Colaboración y del presente Contrato.

(c) Los números y demás características de cada una de las Cuentas Bancarias se detallan en el Anexo 1 (Números y Características de las Cuentas y Subcuentas del Patrimonio Autónomo) del presente Contrato que se incorporará al presente Contrato a más tardar dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Firma.

(d) Podrán existir distintos beneficiarios para cada una de las Cuentas y Subcuentas, pero en todo caso el beneficiario único de la Cuenta FUGA (junto con sus respectivas subcuentas) será la FUGA, sin perjuicios de las disposiciones especiales que señale el Contrato de Colaboración. Los beneficiarios de las demás Cuentas y Subcuentas serán designados por el Fideicomitente, siempre que no se violen las estipulaciones del Contrato de Colaboración.

(e) Sin perjuicio de las Subcuentas previstas en la presente Sección, el Fideicomitente podrá instruir a la Fiduciaria para la creación de otras subcuentas de la Cuenta BDC, sin que para tales efectos se requiera modificación del presente Contrato xx Xxxxxxx sino la simple instrucción del Fideicomitente en dicho sentido.

6.2 Reglas generales de la Cuenta FUGA

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(a) La Cuenta FUGA se crea con la suscripción del Contrato xx Xxxxxxx y se fondeará de acuerdo con lo señalado en el Contrato de Colaboración y el presente Contrato.

Los Recursos de las Subcuentas de la Cuenta FUGA podrán ser invertidos, siempre que dichas inversiones: (i) sean admisibles de acuerdo con el Decreto 1525 de 2008, según se modifique o adicione y (ii) el emisor, deudor y/o destinatario de las inversiones no sea el Fideicomitente, ni los beneficiarios reales del Fideicomitente, ni cualquier otra Persona en la cual el Fideicomitente, sus Accionistas, o los Beneficiarios Reales del Fideicomitente, tengan cualquier participación o compartan de cualquier manera los resultados de su actividad económica.

(b) Las transferencias de los recursos de la Cuenta FUGA y de cada una de las Subcuentas de la Cuenta FUGA únicamente podrán realizarse de acuerdo con las instrucciones que la FUGA imparta a la Fiduciaria para el efecto.

(c) El GMF que se genere en cada una de las transferencias y cualquier otro pago que deba hacerse de las Subcuenta de la Cuenta FUGA del Patrimonio Autónomo en desarrollo del presente Contrato se hará con cargo a los recursos de la misma Subcuenta.

(d) La Fiduciaria deberá establecer y mantener hasta la fecha de liquidación del presente Contrato, las Subcuentas de la Cuenta FUGA.

6.3 Subcuentas de la Cuenta FUGA

(a) Subcuenta Aporte FUGA

(i) Creación y fondeo

La Subcuenta Aporte FUGA se creará con la suscripción del Contrato xx Xxxxxxx y se fondeará con los Recursos aportados por la FUGA en los términos y condiciones dispuestos en la Sección 4.1(a) del Contrato de Colaboración

(ii) Destinación de los Recursos

La Fiduciaria destinará las sumas depositadas en la Subcuenta Aporte FUGA a reembolsar al Fideicomitente todos los costos y gastos en los que incurra por la ejecución de las Obras y elaboración de los Estudios y Diseños, de conformidad con lo establecido en la Sección 10.1(d) del Contrato de Colaboración del Contrato de Colaboración y la Sección 5.3(a) del presente Contrato.

(b) Subcuenta Beneficios FUGA

(i) Creación y fondeo

La Subcuenta Beneficios FUGA se creará con la suscripción del Contrato xx Xxxxxxx y se fondeará con las transferencias que realice la Fiduciaria de la Subcuenta Ingresos luego de surtido el proceso establecido en la Sección 5.3(c) del presente Contrato.

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(i) Creación y fondeo

La Subcuenta MASC se creará con la suscripción del Contrato xx Xxxxxxx y se destinará a cubrir los costos del Tribunal de Arbitramento, Amigable Componedor y demás mecanismos alternativos de solución de controversias establecidos en el Contrato de Colaboración, mediante transferencias directas por parte del Fideicomitente en los términos de la Sección 7.5(d) del Contrato de Colaboración;

(ii) Destinación de los Recursos

(A) La Fiduciaria destinará las sumas depositadas en la Subcuenta MASC para atender prioritariamente las actividades relacionadas con la Amigable Composición del Contrato de Colaboración;

(B) De haber Recursos disponibles en esta Subcuenta y en caso de no ser necesario acudir a la Amigable Composición, dentro de los términos previstos en el Contrato de Colaboración, los Recursos de la Subcuenta MASC podrán destinarse al pago de honorarios de árbitros y demás gastos comunes que se causen con ocasión de la convocatoria del tribunal de arbitramento, así como a los gastos que demande cualquier otro mecanismo alternativo de solución de controversias al que la FUGA y el Fideicomitente acuerden acudir en el momento en que una controversia se presente;

(C) Los Recursos remanentes de esta Subcuenta, que no fueren necesarios para los pagos acá previstos, podrán ser transferidos a la Subcuenta Beneficios FUGA, previa instrucción expresa y escrita de la FUGA.

(D) Los rendimientos de las operaciones de tesorería que se efectúen con cargo a los montos depositados en esta Subcuenta, acrecerán esta Subcuenta.

(E) En caso de liquidación del Contrato de Colaboración, por cualquier causa, todos los Recursos disponibles en esta Subcuenta, deberán ser entregados de manera inmediata y sin demora a la FUGA, salvo que se indique que deben ser entregados al Fideicomitente en el Contrato de Colaboración.

6.4 Reglas Generales de la Cuenta BDC

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(a) La Cuenta BDC se creará con la suscripción del Contrato xx Xxxxxxx y se fondeará inicialmente con los Recursos de Patrimonio de acuerdo con lo señalado en la Sección 4.2(a) del Contrato de Colaboración y con los demás aportes que el Fideicomitente

considere necesario hacer para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Colaboración.

(b) A esta Cuenta deberán ingresar también cualquier transferencia que de acuerdo con el Contrato de Colaboración, deba hacerse desde la Cuenta FUGA. Cualquier otro pago, compensación o reconocimiento previsto en este Contrato a favor del Fideicomitente, será hecho a la Cuenta BDC.

(c) Como consecuencia de los esquemas de financiación y de organización, el Fideicomitente podrá crear subcuentas adicionales en la Cuenta BDC, siempre que el fondeo de esas subcuentas esté subordinado al fondeo de las subcuentas que se establecen en el Contrato de Colaboración.

(d) La Fiduciaria únicamente realizará las transferencias, retiros y pagos de los Recursos de cada una de las Subcuentas de la Cuenta BDC de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Colaboración, en este Contrato y en el Manual Operativo.

(e) En el evento en que el Fideicomitente presente una solicitud de transferencia o retiro en relación con las Subcuentas de la Cuenta BDC y ésta sea contradictoria frente a lo previsto en el Manual Operativo, el Contrato de Colaboración o en este Contrato, la Fiduciaria se abstendrá de realizar la transferencia o el retiro solicitado. La Fiduciaria, a más tardar dentro del Día Hábil siguiente a aquél en el cual rechace una solicitud de transferencia o retiro, comunicará por escrito al Fideicomitente las razones que sustentaron el rechazo.

(f) Los costos por concepto de GMF se pagarán con cargo a los Recursos de la Subcuenta Reembolsos y una vez se agoten estos recursos, con cargo a la Subcuenta Beneficios Desarrollador.

(g) La Fiduciaria deberá establecer y mantener hasta la fecha de liquidación del presente Contrato, las Subcuentas de la Cuenta BDC.

6.5 Subcuentas de la Cuenta BDC

(a) Subcuenta Reembolsos

(i) Creación y Fondeo

La Subcuenta Reembolsos se creará con la suscripción del Contrato xx Xxxxxxx y se fondeará en forma mensual con los recursos a reembolsar al Fideicomitente por concepto de:

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(A) Los costos y gastos incurridos en los Estudios y Diseños, de conformidad con lo establecido en la Sección 5.3(a) de este Contrato.

(B) Los costos y gastos incurridos en la ejecución de las Obras, de conformidad con lo establecido en la Sección 5.3(b) de este Contrato.

(ii) Destinación de los Recursos

Estos recursos se consideran de propiedad del Fideicomitente y, por lo tanto, serán de libre destinación por parte del Fideicomitente.

(b) Subcuenta Beneficios Desarrollador

(i) Creación y fondeo

La Subcuenta Beneficios Desarrollador se creará con la suscripción del Contrato xx Xxxxxxx y se cubrirá con las transferencias que realice la Fiduciaria de la Subcuenta Ingresos luego de surtido el proceso establecido en las Sección 5.3(c) del presente Contrato.

(ii) Destinación de los Recursos

Los Beneficios del Fideicomitente podrán ser transferidas a otras subcuentas de la Cuenta BDC o de la Cuenta FUGA, incluyendo a la Subcuenta MASC, o podrán ser retiradas y entregadas al Fideicomitente siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en el Contrato de Colaboración, incluyendo la Sección 7.1(g) del Contrato de Colaboración y en el presente Contrato.

(i) Creación y fondeo

La Cuenta BDC se creará con la suscripción del Contrato xx Xxxxxxx y se fondeará inicialmente con los Recursos de Patrimonio de acuerdo con lo señalado en la Sección 4.2(a) del Contrato de Colaboración y con los demás aportes que el Fideicomitente considere necesario hacer para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Colaboración.

(ii) Destinación de los Recursos

Los Recursos de la presente Subcuenta serán destinados a cubrir los costos de las Obras y Estudios y Diseños a ejecutar durante la Etapa Preoperativa del Proyecto que no alcancen a ser cubiertos con el Aporte al Proyecto FUGA.

(d) Subcuenta Ingresos

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(i) Creación y fondeo

La Subcuenta Ingresos se creará con la suscripción del Contrato xx Xxxxxxx y se fondeará en forma diaria con la totalidad de los Ingresos del Contrato de Colaboración.

(ii) Destinación de los Recursos

Los Ingresos serán destinados para el pago de los Beneficios de FUGA y Beneficios del Fideicomitente en los términos previstos en la 5.3(c) de este Contrato xx Xxxxxxx.

CAPITULO 7 OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA

7.1 Obligaciones de la Fiduciaria

(a) Recibir los Bienes Fideicomitidos señalados en la Sección 5.1 del presente Contrato, trasladarlos a las Cuentas y Subcuentas que correspondan según lo dispuesto en este Contrato, y administrarlos de conformidad con lo establecido en este Contrato, en el Contrato de Colaboración y en el Manual Operativo;

(b) Prestar todo el apoyo necesario a la FUGA y/o al Interventor para que pueda cumplir su labor de auditoría, en los términos exigidos por la FUGA. El derecho de auditar el Patrimonio Autónomo no podrá ser limitado por el Fideicomitente ni por la Fiduciaria. El Interventor del Contrato podrá ejercer el derecho de visita para efectos de auditoría en cualquier momento, sin previo aviso a la Fiduciaria o al Fideicomitente con el exclusivo propósito de revisar la información atinente al Patrimonio Autónomo, y sin que lo anterior implique tener acceso a otra información de la Fiduciaria o de otros negocios administrados por la misma. La Fiduciaria deberá disponer de un lugar adecuado y con las herramientas necesarias para la realización de la auditoría sobre la información del Patrimonio Autónomo;

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(c) Seguir las instrucciones de los Ordenadores de Pago para la disposición de los Recursos, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Colaboración y en el Manual Operativo y velar porque tal destinación se cumpla. La Fiduciaria deberá informar a la FUGA, de forma inmediata, sobre cualquier anomalía que se presente en el desembolso o transferencias de los Recursos. La Fiduciaria velará por el destino de los pagos mediante la verificación que la orden de pago y sus anexos guarden relación con la ejecución del Proyecto (en el entendido que la Fiduciaria no verificará aspectos técnicos relacionados con la ejecución del Proyecto) y que cumplan con las condiciones establecidas en este Contrato y en el Manual Operativo para la realización de pagos, mientras que el Interventor revisará directamente en el Proyecto la efectiva utilización de los Recursos, y por lo tanto informará a la FUGA en la medida que se advierta alguna anomalía en la forma de verificación que se establece en el presente numeral;

(d) Constituir en el Patrimonio Autónomo las Cuentas y Subcuentas para la administración de los Recursos depositados en el Patrimonio Autónomo y manejarlas en forma separada, de conformidad con lo establecido en este Contrato y en el Contrato de Colaboración;

(e) Invertir los Bienes Fideicomitidos en las Inversiones Permitidas hasta que deban efectuarse los pagos, de acuerdo con las instrucciones impartidas por quien corresponda según el presente Contrato y el Contrato de Colaboración, procurando que estos tengan siempre una permanente seguridad, liquidez y productividad, de conformidad con las instrucciones impartidas por el Comité Fiduciario;

(f) Administrar los Recursos, siempre en beneficio del Patrimonio Autónomo, del Fideicomitente y de la FUGA, procurando el cumplimiento de la finalidad buscada con la ejecución del Proyecto y de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Colaboración y en este Contrato, y abstenerse de efectuar triangulaciones, pactos, compensaciones u otros acuerdos similares con los Recursos del Patrimonio Autónomo;

(g) Abstenerse de ejecutar instrucciones impartidas por el Fideicomitente en contravención de lo previsto en este Contrato, el Contrato de Colaboración y/o el Manual Operativo;

(h) Atender las solicitudes de la FUGA relacionadas con la certificación de los Recursos aportados por el Fideicomitente al Patrimonio Autónomo en virtud del Contrato de Colaboración. Igualmente, emitir las certificaciones que sean del caso sin que medie autorización del Fideicomitente, a la FUGA de conformidad con lo establecido en el Contrato de Colaboración;

(i) Certificar las transferencias de los Recursos de Patrimonio que realice el Fideicomitente, según sean requeridos por el Contrato de Colaboración;

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(j) Efectuar, con cargo a los Recursos de las diferentes Subcuentas existentes en el Patrimonio Autónomo, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Colaboración, los pagos o reembolsos correspondientes al objeto del presente Contrato y al del Contrato de Colaboración. Las órdenes de pago o reembolso se diligenciarán de acuerdo con el procedimiento que para tal efecto acuerden las Partes en el Manual Operativo. Las órdenes de pago o reembolso impartidas por el Fideicomitente o la FUGA, según corresponda, incluidas las de los contratos de servicio y demás contratos, serán expresadas en valores brutos y se reembolsarán o pagarán por la Fiduciaria al Fideicomitente o a los diversos contratistas, según corresponda, encargándose la Fiduciaria, de acuerdo con la Ley Aplicable, de realizar las retenciones y descuentos xx xxx a que haya lugar, así como de efectuar las consignaciones y las declaraciones correspondientes. El Ordenador de Pagos o su delegado deberán tener su firma registrada en la Fiduciaria y suministrar a la Fiduciaria los usuarios de la sucursal virtual de [●]. La orden de pago deberá contener la información establecida en los formatos que para tal efecto le suministre la Fiduciaria. Los pagos se realizarán de acuerdo con las instrucciones impartidas por el Fideicomitente o la FUGA, según corresponda en los términos del presente Contrato;

(k) Nombrar un auditor externo del Patrimonio Autónomo pagado con cargo a la Comisión Fiduciaria, para que revise y audite las Cuentas y Subcuentas y la información financiera que se entregue en ejecución del Contrato durante toda su vigencia (el “Auditor Externo”). El Auditor Externo del Patrimonio Autónomo deberá ser una firma de auditoría de reconocida reputación que preste sus servicios a nivel internacional, es decir que preste sus servicios de auditoria en por lo menos dos países diferentes a Colombia. El alcance de los servicios del Auditor Externo serán los establecidos en el Contrato de Colaboración. Lo anterior sin perjuicio de la obligación en cabeza del Auditor Externo de producir la información financiera bajo (i) los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia en el marco del Decreto 2649 de 1993 y otras normas aplicables y (ii) bajo las NIIF.

(l) Presentar a la FUGA los informes que se establezcan en el Contrato de Colaboración en la forma y oportunidad establecida en el Contrato de Colaboración, así como los que le sean solicitados en cualquier oportunidad por el Fideicomitente o la FUGA, así como cualquier otra Autoridad Gubernamental sobre el recaudo, manejo y destinación de los Recursos depositados en el Patrimonio Autónomo y sobre el desarrollo y ejecución del mismo;

(m) Presentar a la FUGA, al Fideicomitente y al Interventor dentro de los quince (15) primeros días de cada mes, los estados financieros del Patrimonio Autónomo con corte al mes inmediatamente anterior, acompañados del correspondiente informe de rendición de cuentas;

(n) Reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero los datos referentes al Fideicomitente, los Beneficiarios y al valor de los Recursos que serán administrados a través del Patrimonio Autónomo;

(o) Declarar los Impuestos y contribuciones, y practicar las retenciones a que haya lugar como resultado de las operaciones del Patrimonio Autónomo;

(p) Cumplir a cabalidad con lo dispuesto para la liquidación del Contrato de Colaboración en los términos de dicho contrato;

(q) Dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de suscripción del Acta de Finalización, la Fiduciaria deberá presentar a la FUGA un informe detallado del estado a dicha fecha del Patrimonio Autónomo. Este informe servirá de base para la liquidación del Contrato de Colaboración;

(r) Una vez haya realizado la totalidad de los pagos señalados en el Acta de Liquidación, deberá presentar al Fideicomitente y a la FUGA un informe general y definitivo de su gestión a manera de rendición final de cuentas;

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(s) Prestar toda la colaboración para que las autoridades de vigilancia y control puedan cumplir las funciones de fiscalización que les asigna la ley y permitir y facilitar la ejecución de auditorías por parte de la FUGA o de sus delegados;

(t) Mantener actualizada y disponible la información contable del Patrimonio Autónomo, para que la FUGA, el Fideicomitente y el Interventor puedan acceder a ella en cualquier momento;

(u) Salir a la defensa del Patrimonio Autónomo constituido mediante el presente Contrato;

(v) Pedir instrucciones a la Superintendencia Financiera de Colombia cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus obligaciones o deba apartarse de las instrucciones que se le dan en este Contrato, cuando así lo exijan las circunstancias;

(w) Informar al Fideicomitente y a la FUGA de las circunstancias que considere puedan incidir de manera desfavorable para el resultado o ejecución del presente Contrato;

(x) Llevar la contabilidad del Patrimonio Autónomo de acuerdo con las políticas definidas por parte del Fideicomitente y el Comité Fiduciario, siempre dentro de los Estándares de Contabilidad aplicables a los negocios xx xxxxxxx mercantil;

(y) Cumplir con todas y cada una de las obligaciones asignadas a la Fiduciaria en el Contrato de Colaboración y en el presente Contrato;

(z) Llevar la contabilidad bajo los Estándares de Contabilidad y certificar a la FUGA y al Fideicomitente el resultado de la utilidad en el Patrimonio Autónomo según las normas contables aplicadas;

(aa) Los Activos se registrarán en la contabilidad del Patrimonio Autónomo dando cumplimiento a los principios y procedimientos establecidos en las normas de contabilidad que resulten aplicables durante cada momento de la ejecución del presente Contrato;

(bb) Informar a la FUGA cuando no se logre establecer la procedencia de los Recursos que ingresan al Patrimonio Autónomo, sin perjuicio de la obligación legal de reportar estos hechos a la Superintendencia Financiera de Colombia;

(cc) Cumplir con las demás obligaciones previstas en las Leyes Aplicables, incluyendo, pero sin limitarse a, todas las obligaciones establecidas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y la Circular Básica Contable y Financiera, en especial las obligaciones en contra xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo;

7.2 Rendición de Cuentas

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(a) Sin limitar la obligación de presentar informes a la FUGA y al Fideicomitente, la Fiduciaria se obliga a rendir cuentas comprobadas de su gestión al Fideicomitente y a la FUGA de acuerdo con lo establecido en la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 29 de 2014) expedida por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y con las normas que la sustituyan, modifiquen o adicionen, las cuales serán presentadas semestralmente dentro de los quince (15) primeros días del primer mes del siguiente semestre;

(b) El Fideicomitente, la FUGA y el Interventor contarán con sesenta (60) días a partir del día siguiente al envío de la rendición de cuentas para que formulen sus observaciones. Transcurrido tal término sin que se reciba pronunciamiento alguno se entenderá que aquellos han aceptado en su totalidad el contenido de la rendición de cuentas, sin perjuicio de las facultades que tienen las autoridades de vigilancia y control para examinar estas cuentas y en general el desarrollo y ejecución de este Contrato.

(i) Detalle de los Recursos recibidos y sus conceptos;

(ii) Monto de los Recursos disponibles en cada Subcuenta;

(iii) Actividades específicas desarrolladas en ejecución del presente Contrato, indicando las Inversiones realizadas, la rentabilidad obtenida, los desembolsos y/o pagos efectuados, los Beneficiarios (incluyendo a los beneficiarios de pagos), la fecha y el título al que fueron entregados, con indicación de la Subcuenta a la que los mismos se refieren;

(iv) Memoria descriptiva del comportamiento contable y financiero de las Inversiones efectuadas en desarrollo del presente Contrato y reporte de la situación financiera del Patrimonio Autónomo;

(v) Evolución del negocio y gestiones realizadas por la Fiduciaria;

(vi) El listado de Bienes Fideicomitidos y Activos;

(vii) La información adicional contenida en el numeral 6.1.4.2 de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia.

(d) Estados Financieros del Patrimonio Autónomo

(i) La Fiduciaria deberá remitir al Fideicomitente, a la FUGA y al Interventor los estados financieros auditados del Patrimonio Autónomo, con corte a treinta y uno (31) de diciembre y treinta (30) xx xxxxx de cada año, dentro de los treinta (30) días siguientes al corte del respectivo período. La auditoría deberá estar efectuada por el Auditor Externo que cumpla con lo exigido en el Contrato de Colaboración. Igualmente la Fiduciaria remitirá al Fideicomitente estados financieros mensuales.

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(ii) En concordancia con el Decreto 3022 de 2013, Decreto 2420 de 2015 y demás normas vigentes emitidas que los modifiquen, sustituyan o complementen, la Fiduciaria deberá remitir al Fideicomitente, los estados financieros consolidados anuales auditados del Patrimonio Autónomo (incluyendo sus notas), a más tardar a los noventa (90) días siguientes a que concluya cualquier ejercicio fiscal acompañados por el reporte

correspondiente del Auditor Externo incluyendo en cada caso los correspondientes estados de situación financiera, estados de resultados, estados de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo (consolidados y no consolidados, según corresponda), la comparación de las cifras respectivas contra las del ejercicio inmediatamente anterior, así como las anotaciones correspondientes del revisor fiscal, los cuales deben estar elaborados de conformidad con los estándares de contabilidad generalmente aceptados y no deben estar sujetos a cualquier calificación de “negocio en marcha” o calificaciones y/o excepciones similares o cualquier cualificación o excepción sobre el alcance de dicha auditoría. Igualmente, la Fiduciaria deberá remitir al Fideicomitente, tan pronto como sea posible, pero en ningún caso en un término mayor a cuarenta y cinco (45) días luego de finalizado el trimestre correspondiente, copias ciertas y completas de los estados financieros para dicho trimestre o mes, según aplique, y para las fracciones del año fiscal finalizado, poniendo de presente en cada caso de forma comparativa las cifras del año fiscal anterior, de ser aplicable, todo con detalle razonable, preparados de conformidad con los Estándares de Contabilidad.

(iii) Las rendiciones de cuentas y los estados financieros se remitirán a la dirección física o electrónica que hubiere sido reportada a la Fiduciaria, por parte del Fideicomitente, del Interventor y de la FUGA.

(iv) En caso de que se produzca un cambio en la dirección física o electrónica a la cual deba remitirse la rendición de cuentas y los estados financieros, el Fideicomitente y/o la FUGA, según corresponda, deberán informar a la Fiduciaria a través de una comunicación escrita dicha circunstancia, de tal forma que si no se produce dicho aviso, la Fiduciaria cumplirá con su obligación de rendir cuentas con el envío de información a la dirección que se encuentre registrada en el respectivo momento en la Fiduciaria.

CAPITULO 8 DERECHOS DE LA FIDUCIARIA

8.1 Derechos de la Fiduciaria

En virtud del presente Contrato, la Fiduciaria adquiere los siguientes derechos:

(a) Exigir al Fideicomitente el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato;

(b) Percibir oportunamente la Comisión Fiduciaria pactada;

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(c) Solicitar al Fideicomitente la entrega de toda la información relacionada con pagos y/o causaciones de facturas de costos del Proyecto, para su correcta contabilización y adecuado manejo tributario; y

(d) Los demás que establezcan las Leyes Aplicables, en este Contrato y en el Contrato de Colaboración.

CAPITULO 9 OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE

Además de las establecidas en la Ley Aplicable y en el presente Contrato y en el Contrato de Colaboración, son obligaciones del Fideicomitente las siguientes:

(a) Transferir a la Fiduciaria, para la constitución del Patrimonio Autónomo, los Bienes Fideicomitidos a su cargo establecidos en la Sección 5.1 del presente Contrato, sin desprenderse de las obligaciones a su cargo, según lo establecido en el Contrato de Colaboración, y adelantar las gestiones y trámites necesarios para su entrega;

(b) Pagar a la Fiduciaria la Comisión Fiduciaria de conformidad con lo establecido en este Contrato;

(d) Coordinar cada una de las transacciones y/u operaciones que se vayan a realizar desde, entre y hacia cada una de las Subcuentas de la Cuenta BDC de acuerdo con lo previsto en el Manual Operativo, con la finalidad de que la Fiduciaria tenga conocimiento, previo al giro de los Recursos respectivos, del concepto de pago, el valor, el beneficiario de la misma;

(e) Entregar toda la información que le solicite la Fiduciaria exigida por la Superintendencia Financiera de Colombia para la prevención xxx xxxxxx de activos y suministrar y/o actualizar a la Fiduciaria, cuando ésta lo requiera, y por lo menos en forma anual, toda la información exigida para dar cumplimiento al principio de conocimiento del cliente, sin perjuicio de lo exigido por la normatividad vigente, o aquella que la modifique o adicione;

(f) Impartir a la Fiduciaria, a través del Ordenador de Pagos, las instrucciones necesarias para la realización de los Pagos, conforme a lo establecido en el presente Contrato, conservando bajo su custodia copia de las facturas o documentos que establezcan las Leyes Aplicables y que corresponden a los pagos;

(g) Suministrar a la Fiduciaria la información y documentos relacionados con el objeto del presente Contrato;

(h) Adelantar las gestiones necesarias para realizar las modificaciones del presente Contrato, cuando con posterioridad a la celebración de este último, se produzcan modificaciones al Contrato de Colaboración que también impliquen modificaciones al presente Contrato;

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(i) Informar a la Fiduciaria, al momento de su conocimiento, sobre cualquier acción judicial, trámite administrativo o de cualquier hecho que pueda afectar los Recursos administrados, los Activos y/o los Bienes Fideicomitidos, o que pudiera llegar a imposibilitar o

dificultar el cumplimiento del objeto del presente Contrato o del Contrato de Colaboración, su normal desarrollo, o que pudieran llegar a implicar cesación de pagos;

(j) Informar a la Fiduciaria sobre cualquier cambio material o legal en la situación financiera o de otra índole que pueda afectar las condiciones en que debe mantenerse el Patrimonio Autónomo y los flujos provenientes de los Recursos;

(k) Comunicar a la Fiduciaria la ocurrencia de la terminación del Contrato de Colaboración;

(l) Enviar a la Fiduciaria una copia del Acta de Liquidación del Contrato de Colaboración dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a su firma;

(m) Entregar a la Fiduciaria los Recursos necesarios para la defensa y protección de los bienes que integran el Patrimonio Autónomo, tales como gastos derivados de procesos, abogados, entre otros, así como las instrucciones necesarias para el adelanto de dicha defensa;

(n) Siempre que se obtenga que el Patrimonio Autónomo incluya a un tercero como originador de pagos en desarrollo del objeto del presente Contrato, el Fideicomitente deberá suministrar por escrito a la Fiduciaria toda la información relacionada con dicho tercero, a efectos de que la misma pueda efectuar periódicamente los reportes de información en medios magnéticos a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN. Para tal fin, el Fideicomitente deberá suministrar como mínimo la siguiente información:

(i) Nombre o razón social completo xxx xxxxxxx;

(ii) Número de identificación xxx xxxxxxx;

(iii) Dirección y ciudad xxx xxxxxxx; y

(iv) Naturaleza de la relación.

(o) Abstenerse de realizar cualquier actividad que altere la integridad de los Bienes Fideicomitidos o que perjudique los derechos del Patrimonio Autónomo en su calidad de propietario de los Bienes Fideicomitidos;

(p) Las demás obligaciones asignadas en este Contrato y en las Leyes Aplicables.

CAPITULO 10 DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE

En desarrollo del presente Contrato, el Fideicomitente adquiere los siguientes derechos:

(a) Exigir a la Fiduciaria la administración de los Recursos en los términos previstos en este Contrato y en el Contrato de Colaboración;

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(b) Recibir los informes y rendiciones de cuentas en la forma y oportunidad pactadas y aprobadas;

(d) Los demás reconocidos en la Ley Aplicable, en este Contrato y en el Contrato de Colaboración.

CAPITULO 11 COMITÉ FIDUCIARIO

11.1 Integración

El Comité Fiduciario estará integrado así:

(a) Tres (3) representantes del Fideicomitente con derecho de voz y voto;

(b) Un (1) representante de la FUGA con voz, pero sin voto en la toma de decisiones que se sometan a consideración;

(c) Un (1) representante de la Fiduciaria con voz pero sin voto, para lo cual designará a la persona que la representara en las reuniones, quien será el secretario del Comité Fiduciario.

11.2 Reuniones

(a) El Comité Fiduciario se reunirá ordinariamente cada mes de conformidad con lo que se establezca en su reglamento, previa citación por parte de la Fiduciaria o de manera extraordinaria cuando lo solicite cualquiera de sus miembros. Sus sesiones podrán adelantarse de manera presencial o virtual.

(b) Para las reuniones ordinarias los miembros del Comité Fiduciario serán convocados en forma escrita por la Fiduciaria con no menos de cinco (5) Días Hábiles de anticipación y para las reuniones extraordinarias con no menos de dos (2) Días Hábiles. La convocatoria a los miembros del Comité Fiduciario se podrá realizar a través de cualquier medio idóneo y siempre deberá llevarse a cabo en un Día Hábil. En la convocatoria se incluirá el orden del día y se especificarán los asuntos que se trataran en la reunión.

(c) El Comité Fiduciario deliberará con la presencia de 3 de sus miembros y decidirá válidamente con el voto favorable de 2 de sus miembros que tengan derecho a ello y de sus deliberaciones y decisiones se dejará constancia en un libro de actas llevado para tal efecto bajo la firma del presidente y del secretario de la reunión;

(d) La asistencia de la FUGA a las sesiones del Comité Fiduciario no podrá considerarse como una aceptación o aprobación de la FUGA de las decisiones que se tomen en el marco de cada sesión del Comité Fiduciario, ni se entenderán notificadas las disposiciones que en dichas sesiones se presenten o se adopten por los miembros del Comité Fiduciario;

11.3 Funciones

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El Comité Fiduciario tendrá principalmente las siguientes funciones:

(a) Darse su propio reglamento

(b) Servir de órgano de consulta y decisión para los diferentes temas relativos al Proyecto relacionados directamente con el objeto del presente Contrato xx Xxxxxxx y en todos aquellos temas que no sean de competencia de la FUGA o del Fideicomitente.

(c) Xxxxx las directrices del Patrimonio Autónomo, sin que en momento alguno pueda modificar las disposiciones contenidas en el presente Contrato xx Xxxxxxx, el Contrato de Colaboración o las funciones o responsabilidades de la Fiduciaria.

(d) Fijar las políticas y parámetros a los que deberá sujetarse la Fiduciaria para cumplir el objeto del presente Contrato, sin que en momento alguno pueda modificar las disposiciones contenidas en el presente Contrato o las funciones o responsabilidades de la Fiduciaria.

(e) Aprobar los informes presentados por la Fiduciaria.

(f) Hacer seguimiento a los estados financieros y demás información financiera del Patrimonio Autónomo.

(g) Instrumentar la emisión de bonos, titularizaciones y sindicaciones, que apruebe el órgano competente del Fideicomitente.

(h) Tomar las decisiones que se requieran para el adecuado desarrollo de este Contrato xx Xxxxxxx y del Contrato de Colaboración, sin que en ningún momento pueda modificar las funciones o disminuir el nivel de responsabilidad de la Fiduciaria.

(i) Instruir a la Fiduciaria respecto del otorgamiento de los poderes generales o especiales que se requieran, bien sea para la defensa u otros fines del Patrimonio Autónomo.

(j) Aprobar el informe final del Patrimonio Autónomo.

(k) Las demás funciones que le sean inherentes y las señaladas en otras disposiciones del presente Contrato xx Xxxxxxx y en el Contrato de Colaboración.

(l) Adoptar y aprobar el Manual Operativo mediante el cual se regularán los procesos y aspectos operativos del presente Contrato xx Xxxxxxx.

11.4 Naturaleza de las decisiones

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Las decisiones del Comité Fiduciario que sean adoptadas de conformidad en lo previsto en el presente Contrato, serán obligatorias para los miembros disidentes y para los ausentes.

CAPITULO 12 DURACIÓN DEL CONTRATO

12.1 Duración

El presente Contrato tendrá una duración igual a la del Contrato de Colaboración, y permanecerá vigente hasta que culmine la liquidación del Contrato de Colaboración y se suscriba el Acta de Liquidación, incluida la Etapa de Finalización, previo cumplimiento por parte de la Fiduciaria de las instrucciones correspondientes a la liquidación del Contrato de Colaboración y presentación de un informe final al Fideicomitente, a la FUGA y al Interventor en los términos del Contrato de Colaboración. Para efectos de claridad, las Partes acuerdan y aceptan que la duración del presente Contrato tendrá que incluir la duración de la Etapa de Finalización y prolongarse hasta la culminación de la liquidación del presente Contrato.

12.2 Terminación anticipada

La Terminación Anticipada del Contrato de Colaboración dará lugar a la terminación anticipada del presente Contrato y al pago de la fórmula de terminación del Contrato de Colaboración, siempre que se haya perfeccionado o haya quedado en firme la liquidación del Contrato de Colaboración, una vez el Patrimonio Autónomo haya cumplido las instrucciones impartidas en el Acta de Liquidación del Contrato de Colaboración y haya presentado el informe general y definitivo de su gestión previsto en el presente Contrato, siempre que éste haya sido aprobado por la FUGA y por el Interventor.

12.3 Otras causales de terminación

Además de las causales de terminación previstas en la ley, el presente Contrato xx Xxxxxxx terminará por la ocurrencia de cualquiera de las siguientes causales:

(a) Por el cumplimiento del objeto del presente Contrato xx Xxxxxxx y de conformidad con las previsiones contenidas en el Contrato de Colaboración;

(b) Por imposibilidad absoluta de ejecutar el objeto del presente Contrato xx Xxxxxxx.

(c) Por la terminación anticipada del Contrato de Colaboración, siempre que se haya perfeccionado o haya quedado en firme la liquidación del Contrato de Colaboración y se haya aprobado el informe final por parte de la FUGA y del Interventor.

(d) Por el incumplimiento de las obligaciones de la Fiduciaria, sin perjuicio de los derechos del Fideicomitente y de la FUGA para fines del reemplazo de la Fiduciaria previstos en este Contrato y en el Contrato de Colaboración;

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(e) Por orden de autoridad competente, por sentencia o acto que afecte la existencia del Patrimonio Autónomo que por este contrato se constituye o que afecte el objeto del mismo, ya sea que la Superintendencia Financiera o la entidad que haga sus veces dicte en relación con la Fiduciaria cualquiera de las medidas preventivas contenidas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en la Ley 1116 de 2006, o en las normas que lleguen a sustituirlas, modificarlas o adicionarlas;

(f) Por no mantener la Fiduciaria los bienes objeto de este Contrato separados de los que conforman su activo y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios administrados por la Fiduciaria;

(g) Por el mutuo acuerdo de las Partes, previa aprobación de la FUGA;

(h) Por las demás cuales previstas en el presente Contrato xx Xxxxxxx o en el Contrato de Colaboración;

CAPITULO 13 RENUNCIA Y REMOCIÓN DE LA FIDUCIA

13.1 Remoción de la Fiducia

(a) La Fiduciaria podrá ser removida de sus funciones, en cualquier tiempo y por cualquier causa por decisión del Fideicomitente, con el consentimiento previo de la FUGA. Una vez tomada la decisión, el Fideicomitente enviará una comunicación a la Fiduciaria informándole su remoción. La Fiduciaria, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al recibo de dicha comunicación, podrá dar las explicaciones que considere pertinentes. La Fiduciaria reconoce y acepta que, una vez escuchados sus argumentos, la decisión sobre la remoción de la Fiduciaria recaerá exclusivamente en el Fideicomitente, de acuerdo con lo establecido en esta Sección. Vencido este término, el Fideicomitente enviará una nueva comunicación a la Fiduciaria comunicándole la decisión definitiva del Fideicomitente. En el evento en que el Fideicomitente se ratifique en su decisión de remover a la Fiduciaria, el Fideicomitente elegirá a la sociedad fiduciaria que será designada como sucesora de la Fiduciaria. La nueva sociedad fiduciaria deberá cumplir con las características exigidas en el Contrato de Colaboración y los pliegos de condiciones de la Licitación y deberá aceptar y adherirse en su totalidad a la minuta del presente Contrato aceptado por la FUGA. En todo caso, el procedimiento de reemplazo de la Fiduciaria debe cumplir con lo establecido en el Contrato de Colaboración;

(b) La FUGA podrá solicitar la remoción de la Fiduciaria cuando a su juicio o el del Interventor, la Fiduciaria no cumpla con su obligación de permitir el ejercicio de los derechos de la FUGA y del Interventor a auditar el Patrimonio Autónomo, conforme a lo previsto en el Contrato de colaboración;

(c) En caso de ser removida, la Fiduciaria acepta irrevocablemente la cesión del presente Contrato a la sociedad fiduciaria designada por el Fideicomitente y aceptada por la FUGA en el marco de lo establecido en el Contrato de Colaboración y deberá además rendir cuentas al Fideicomitente, a la FUGA sobre la gestión realizada hasta la fecha de la cesión de acuerdo con los términos establecidos en el presente Contrato y en el Contrato de Colaboración. Para efectos de la remoción, se seguirán los siguientes pasos:

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(i) La Fiduciaria dispondrá de un término xx xxxx (10) Días Hábiles contados desde la fecha en que se notifique de su remoción definitiva, para presentar al Fideicomitente y a la FUGA la rendición final de cuentas;

(ii) El Fideicomitente y la FUGA dispondrán de un término de treinta (30) días contados a partir de la fecha de recibo de la rendición final de cuentas presentada por la Fiduciaria para objetarla;

(iii) De presentarse observaciones a la rendición final de cuentas presentadas por la Fiduciaria dentro del término indicado en el numeral anterior, la Fiduciaria dispondrá de un término de cinco (5) Días Hábiles para sustentar sus cuentas o hacer las correcciones que sean del caso. En caso de persistir las diferencias, se tendrán por aprobadas las cuentas en cuanto a los puntos no discutidos por el Fideicomitente y/o la FUGA y respecto de lo restante se dará aplicación a lo previsto en la Sección 16.1(b) del presente Contrato;

(iv) Sin perjuicio del procedimiento y de los términos previstos en esta Sección, la Fiduciaria cumplirá con sus funciones en tanto no se perfeccione la cesión del presente Contrato a favor de la sociedad fiduciaria que sea designada por el Fideicomitente y aprobada por la FUGA de conformidad con lo establecido en el Contrato de Colaboración y el presente Contrato, incluyendo la transferencia de los Recursos y Bienes Fideicomitidos a favor del nuevo patrimonio autónomo administrado por la nueva sociedad fiduciaria designada y en consecuencia, continuará percibiendo la Comisión Fiduciaria por administración;

13.2 Renuncia de la Fiduciaria

(a) La Fiduciaria sólo podrá renunciar al presente Contrato por las causales previstas en el artículo 1232 del Código de Comercio, siempre y cuando: (i) haya obtenido la autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia; (ii) el Fideicomitente haya designado una sociedad fiduciaria sucesora de la Fiduciaria aceptable para la FUGA; y (iii) se haya perfeccionado la cesión del presente Contrato a favor de la sociedad fiduciaria designada, incluyendo la transferencia de los Recursos y Bienes Fideicomitidos a favor del nuevo patrimonio autónomo administrado por la nueva sociedad fiduciaria designada;

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(b) Dentro de los veinte (20) días siguientes a la autorización de la renuncia de la Fiduciaria por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, el Fideicomitente deberá designar a la nueva sociedad fiduciaria para efectos de que la Fiduciaria y la nueva fiduciaria celebren un contrato de cesión, lo cual deberá ocurrir dentro de los diez (10) días a la designación de la nueva fiduciaria. Lo anterior, siempre y cuando la nueva fiduciaria cumpla con los requisitos establecidos en el Contrato de Colaboración y los pliegos de condiciones de la Licitación. La Fiduciaria deberá continuar cumpliendo con sus funciones hasta tanto no se perfeccione la cesión del presente Contrato a favor de la sociedad fiduciaria designada y en consecuencia, continuará percibiendo la Comisión Fiduciaria por administración.

CAPITULO 14 COMISIÓN FIDUCIARIA

14.1 Comisión

La gestión fiduciaria prevista en este Contrato xx Xxxxxxx dará derecho a la siguiente contraprestación a favor de la Fiduciaria y a cargo del Fideicomitente, la cual se causará desde la fecha de constitución del Fideicomiso y hasta su liquidación:

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CAPITULO 15 LIQUIDACIÓN

15.1 Reglas de liquidación

Terminado el presente Contrato xx Xxxxxxx por la ocurrencia de alguna de las causales establecidas en la Sección 12.2 y/o 12.3 de este Contrato, la Fiduciaria deberá proceder a liquidar el Fideicomiso siguiendo las siguientes reglas:

(a) Cuando la FUGA envíe Notificación a la Fiduciaria sobre la ocurrencia de la terminación del Contrato de Colaboración, al terminar la Etapa de Finalización, la Fiduciaria, de manera inmediata, se abstendrá de realizar pagos o traslados con cargo a cualquiera de las Cuentas y Subcuentas del Patrimonio Autónomo, con las únicas excepciones que se consignan a continuación, siempre que, en cada caso, obtenga la autorización expresa y escrita de la FUGA:

(i) Con recursos de la Cuenta BDC, se podrán realizar pagos a terceros (distintos de i) el Fideicomitente, ii) sus socios, iii) los Beneficiarios Reales del Fideicomitente, o iv) cualquier otra persona en la cual el Fideicomitente, sus socios o los Beneficiarios Reales del Fideicomitente, tengan cualquier participación o compartan de cualquier manera los resultados de su actividad económica). Para la realización de estos pagos se deberá verificar que la obligación de pago respectiva se haya causado con anterioridad a la fecha de la terminación de la Etapa de Finalización y relacionados de manera directa con la ejecución del Proyecto;

(ii) Con recursos de la Subcuenta MASC, pagos a los amigables componedores o a los miembros del Tribunal de Arbitramento, según corresponda, ordenados por la FUGA;

(iii)

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(iv) Si se hubieren cumplido los hitos mencionados en la Sección 5.2(c) del presente Contrato, entonces se procederá a efectuar la distribución de los Beneficios con base en el Acta de Cálculo de Beneficios y se distribuirán dentro del término de cinco Días Hábiles siguientes al Acta de Cálculo de Beneficios en las correspondientes Subcuenta Beneficios FUGA y/o Subcuenta Beneficios Desarrollador en los términos dispuestos para tal

efecto en el Contrato de Colaboración, de manera que antes de proceder con la liquidación, los últimos Beneficios reportados ya se encuentren distribuidos en las respectivas Subcuentas mencionadas, sin perjuicio de los Descuentos o Deducciones a que haya lugar;

(b) Dentro de los noventa (90) Días siguientes a la suscripción del Acta de Finalización, la Fiduciaria deberá proporcionar a la FUGA un informe detallado acerca del estado de cada una de las Cuentas y Subcuentas del Patrimonio Autónomo; este informe será utilizado por la FUGA y el Fideicomitente para la liquidación del Contrato de colaboración;

(i) Los excedentes de la Cuenta BDC, serán entregados al Fideicomitente, salvo que el Contrato de Colaboración prevea algo diferente. El excedente, de existir, será puesto a disposición del Fideicomitente.

(ii) Los excedentes de la Cuenta FUGA, con todas sus Subcuentas, serán entregados a la FUGA, salvo cuando el Contrato de Colaboración prevea algo diferente.

(d) Una vez se haya realizado la liquidación bilateral o unilateral del Contrato de Colaboración, de conformidad con lo señalado en la Ley Aplicable, la FUGA enviará a la Fiduciaria, copia del Acta de Liquidación del Contrato de colaboración, en la cual se señalará la destinación que la Fiduciaria deberá dar a los recursos disponibles en el Patrimonio Autónomo. La Fiduciaria deberá cumplir a cabalidad con lo dispuesto en el Acta de Liquidación del Contrato de Colaboración dentro de un término no mayor a noventa (90) Días contados desde la fecha de recibo del Acta de Liquidación del Contrato de Colaboración;

(e) La Fiduciaria deberá cumplir a cabalidad con lo dispuesto en el acta de liquidación dentro de un término no mayor de quince (15) días calendario contados desde la fecha de recibo del acta de liquidación correspondiente. Una vez la Fiduciaria haya realizado la totalidad de los pagos señalados en el acta de liquidación, ésta deberá remitir a la FUGA y al Fideicomitente un informe del estado de las cuentas debidamente soportado. Una vez la FUGA y el Fideicomitente aprueben el informe, se procederá a la liquidación del Fideicomiso. En caso de que la FUGA o el Fideicomitente no se pronuncien acerca del informe dentro de los sesenta

(60) días siguientes a su presentación, se entenderá que ha sido aprobado;

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(f) En el evento en que la FUGA y/o el Fideicomitente formulen observaciones o solicitudes de aclaración y/o modificación al mencionado informe, la Fiduciaria dispondrá de un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles para resolver las observaciones o solicitudes de aclaración y/o modificación realizadas. Una vez se presenten dichas aclaraciones y/o modificaciones, FUGA y/o el Fideicomitente, dispondrán de un término adicional de veinte (20) Días Hábiles para pronunciarse al respecto. Vencido este último término sin pronunciamiento alguno, el informe sobre el cumplimiento de lo establecido en el acta de liquidación del Contrato de Colaboración se entenderá aprobado y, en consecuencia, el Fideicomiso se entenderá liquidado;

CAPITULO 16 DISPOSICIONES VARIAS

16.1 Ley Aplicable y Solución de controversias

(a) El presente Contrato se regirá, interpretará y ejecutará de conformidad con las Leyes Aplicables de Colombia.

(b) Toda controversia o diferencia relativa a este Contrato, que surja entre el Fideicomitente, la Fiduciaria y la FUGA se resolverá por un tribunal de arbitramento (el “Tribunal”), de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 1563 de 2012 y demás normas que lo modifiquen y/o complementen y la Directiva 022 de 2018 de la Secretaría Jurídica Distrital según sea sustituida o modificada de tiempo en tiempo, de acuerdo con las siguientes reglas:

(i) Los árbitros serán tres (3).

(ii) Los árbitros serán designados por mutuo acuerdo entre las Partes. El o los árbitros que no pudieren ser designados por mutuo acuerdo, serán designados por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá de su Lista A de árbitros a solicitud de cualquiera de las Partes.

(iii) El arbitraje se regirá por lo dispuesto en la Ley 1563 de 2012.

(iv) La sede del Tribunal será el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

(v) El Tribunal decidirá en derecho.

16.2 Modificación del Contrato

Cualquier modificación a los términos del presente Contrato deberá contar con la aprobación previa, expresa y escrita de la FUGA, para lo cual el Fideicomitente le remitirá la propuesta de la modificación, la cual deberá ser estudiada en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días Hábiles. La aprobación de la FUGA sólo podrá ser negada cuando la modificación propuesta por el Fideicomitente contradiga, interprete, modifique o incumpla lo establecido en el Contrato de Colaboración. No se requerirá aprobación expresa de la FUGA cuando dicha modificación verse sobre ajustes a la Comisión Fiduciaria, siempre y cuando no se altere lo establecido respecto al uso de Recursos para el pago de la Comisión Fiduciaria establecida en el Contrato de Colaboración;

16.3 Domicilio contractual y notificaciones

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(a) Las Partes acuerdan para todos los efectos del presente Contrato, como domicilio la ciudad de Bogotá D.C. Las comunicaciones o notificaciones de las Partes se realizarán por escrito y serán entregadas personalmente, por medio de servicio de mensajería nocturno o correo electrónico, y todas las notificaciones y otras comunicaciones expresamente permitidas a ser realizadas por teléfono, deberán realizarse al número de teléfono aplicable y se harán a cualquiera de las direcciones que adelante se determinan. La Fiduciaria haciendo

uso de este mecanismo de comunicación, remitirá al Fideicomitente a cualquiera de las mencionadas direcciones, a elección de la Fiduciaria, cualquier tipo de información, dentro de la cual se incluyen sin limitación, informes periódicos y finales, rendiciones de cuentas, facturas o cuentas de cobro.

El Fideicomitente:

Dirección:

Teléfono:

Correo electrónico:

Atención:

El Beneficiario:

Dirección:

Teléfono:

Correo electrónico:

Atención:

La Fiduciaria:

Dirección:

Teléfono:

Correo electrónico:

Atención:

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(b) Las notificaciones entregadas personalmente, por medio de servicio de mensajería nocturno o por medio de correo certificado se entenderán realizadas en el momento en que sean recibidas por su destinatario. Las notificaciones entregadas por medio de comunicaciones electrónicas de acuerdo con la Sección 16.3 del presente Contrato, se entenderán realizadas de acuerdo a dicha Sección.

(c) Las notificaciones y otras comunicaciones a las Partes pueden ser entregadas por medio de comunicaciones electrónicas (incluyendo correos electrónicos, Internet o páginas de Internet internas (Intranet). Cualquiera de las Partes podrá, bajo su discreción, aceptar notificaciones y otras comunicaciones por medio de comunicaciones electrónicas de conformidad con los procedimientos aprobados por el mismo, teniendo en cuenta que la aprobación de dichos procedimientos podrá estar limitada a notificaciones o comunicaciones particulares. Las notificaciones y otras comunicaciones enviadas a una dirección de correo electrónico se considerarán recibidas al recibo de un “acuse de recibo” del destinatario (por ejemplo, si se encuentra disponible, la función de “acuse de recibo” por medio de la cual se recibe un correo electrónico de vuelta o cualquier otro reconocimiento por escrito); teniendo en cuenta que, si dicha notificación u otra comunicación no se envía durante las horas hábiles de trabajo del destinatario, se considerará que dicha notificación o comunicación se ha enviado a la hora de inicio laboral del Día Hábil siguiente del destinatario. Las notificaciones o comunicaciones enviadas a un sitio de Internet o a una página de Internet interna se considerarán recibidas en la dirección de correo electrónico del destinatario como se describe en la Sección 18.3(a) de la notificación de que dicha notificación o comunicación está disponible e identificando la dirección del sitio web para la misma.

(d) Si alguna de las Partes cambia de dirección para recibir notificaciones o comunicaciones, notificará por escrito tal circunstancia a las otras Partes, so pena de que se entienda válidamente notificado mediante la remisión de la información a las direcciones anteriormente registradas;

(e) Todos los documentos o comunicaciones a ser entregados bajo el presente Contrato deberán realizarse en español

16.4 Separación Patrimonial

La Fiduciaria deberá mantener separados los Bienes Fideicomitidos objeto del presente Contrato de los que conforman su patrimonio y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios administrados por la Fiduciaria. Los Bienes Fideicomitidos objeto del presente Contrato no forman parte de la garantía general de los acreedores de la Fiduciaria y sólo estarán destinados a cumplir con la finalidad u objeto del mismo;

16.5 Divisibilidad

La invalidez o nulidad de alguna o algunas de las disposiciones de este Contrato no afectará la validez o exigibilidad de sus demás disposiciones. De ser declarada invalida o nula cualquier disposición de este Contrato, las Partes se obligan a negociar de buena fe una estipulación válida que resulte legalmente exigible y cuyo propósito sea el mismo de la disposición o disposiciones que adolezcan de vicios de nulidad, invalidez o inexigibilidad;

16.6 Cesión

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La Fiduciaria no podrá ceder ni total ni parcialmente el presente Contrato xx Xxxxxxx, ni el cumplimiento de sus obligaciones, sin autorización previa y escrita del Fideicomitente y de la

FUGA. La autorización concedida por el Fideicomitente y la FUGA a la Fiduciaria para ceder en todo o en parte el presente Contrato xx Xxxxxxx, deja vigente en todo caso la responsabilidad de la Fiduciaria respecto de la parte de este Contrato xx Xxxxxxx que ésta haya ejecutado.

EN CONSTANCIA DE LO CUAL, las Partes han instruido a sus representantes autorizados para firmar este Contrato en la fecha arriba indicada.

[NOMBRE FIDUCIARIA]	[FIDEICOMITENTE]
Por:	Por:
Nombre:	Nombre:
Título:	Título:

Fundación Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

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Por: Nombre:

Título:

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ANEXO A

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