PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS RIBEIRO II

PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS XXXXXXX XX

Por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta V/N

$ 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

XXXXXXX S.A.C.I.F.A. e I.

Fiduciante

Banco Patagonia S.A.

Fiduciario

Los Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación (en adelante, conjuntamente, los “Títulos Fiduciarios” o los “Títulos Valores”) serán emitidos bajo un programa global creado por Xxxxxxx S.A.C.I.F.A. e. I. (el “Fiduciante”, “XXXXXXX” o la “Compañía”), en su carácter de Fiduciante para la titulización de activos cedidos por él para la constitución de los Fideicomisos Financieros “Xxxxxxx II” en los términos del Capítulo 30, del Título IV, Libro Tercero, del Código Civil y Comercial de la Nación (el “Programa” y el “Código Civil y Comercial”, respectivamente). La vigencia del Programa es de cinco (5) años contados a partir de su autorización de oferta pública por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Conforme el Programa, Banco Patagonia S.A., actuará como fiduciario (en adelante, el “Fiduciario” o “Banco Patagonia”) en oportunidad de la emisión de cada Serie (tal como se la define más adelante). El Fiduciario podrá emitir y tener en circulación en cualquier momento Títulos Fiduciarios por un monto máximo de hasta V/N $ 1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas), emitidos de conformidad con las disposiciones del Código Civil y Comercial y el Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), cuyo pago estará garantizado exclusivamente por los activos que transmita en fideicomiso el Fiduciante. Los Títulos Fiduciarios se podrán emitir en una o más series, y cada una de éstas en una o más clases con derechos diferentes (cada una, una “Serie” y una “Clase”, respectivamente). El pago de los Títulos Fiduciarios, bajo los términos y condiciones previstas en cada Serie y/o Clase, tendrá como única fuente, y será garantizado exclusivamente por el Patrimonio Fideicomitido y en particular por los fondos originados de la cobranza o negociación de los activos afectados a cada Fideicomiso, conforme a su naturaleza.

Ni los bienes del Fiduciario, ni los del Fiduciante, responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución de los fideicomisos que se constituyan. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial.

En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio

Fideicomitido, los tenedores no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni el Fiduciante. Ello sin perjuicio de las fianzas y demás sistemas de garantía o cobertura que pudieran amparar a una determinada Serie y/o Clase, y del compromiso asumido por el Fiduciario en interés de los tenedores de perseguir el cobro contra los emisores morosos. Las condiciones de emisión de los Títulos Valores de cada Serie y/o Clase, y los Activos afectados al pago de los mismos, serán descriptos en cada Suplemento a los efectos de la colocación de los Títulos Valores respectivos de cada Fideicomiso.

DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 11 DE LA SECCIÓN VIII CAPÍTULO IV DEL TÍTULO V DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.), SE HACE CONSTAR QUE LAS ENTIDADES EN LAS QUE SE PROPONE INVERTIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A LA LEY N° 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 14.815 DE FECHA 3 xx XXXXX DE 2004, Nº 15.233 DE FECHA 00 XX XXXXXXXXX XX 0000, Xx 15.551 DE FECHA 0 XX XXXXX

XX 0000, Xx 16.185 DE FECHA 00 XX XXXXXX XX 0000, Xx 16.530 DE FECHA 0 XX XXXXX XX 0000, Xx 17.349 DE FECHA 00 XX XXXX XX 0000 X Xx 18.609 DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000 XX XX XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO O EMISOR Y FIDUCIANTE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. LOS AUDITORES, EN LO QUE LES ATAÑE, SERÁN RESPONSABLES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑEN. EL FIDUCIARIO O EMISOR Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

De acuerdo a lo previsto por el artículo 119 de la Ley 26.831, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV (los “responsables directos”). Agrega el artículo 120 que las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta y que los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. La legitimación para demandar, el monto de la indemnización y otros aspectos vinculados están regulados en los artículos 121 a 124 de la ley citada.

Podrá solicitarse la autorización para el listado y/o negociación de los Títulos Fiduciarios en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”), en el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y/o en cualquier otro mercado del país o de país extranjero.

Podrán solicitarse copias del Prospecto en el domicilio legal de la Compañía sita en Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, teléfono 0000-0000 y en el domicilio del Fiduciario sito en la Xxxxxxx xx Xxxx 000, xxxx 00x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, teléfono 0000-0000.

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la constitución de cada Fideicomiso. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación del Fiduciante, del Fiduciario ni de cualquier otra entidad a cargo de la organización, colocación o venta de los Títulos Valores.

LA VERSIÓN COMPLETA DEL PROSPECTO Y DEL CONTRATO MARCO DE FIDEICOMISO FINANCIERO ESTARÁ A DISPOSICION DE LOS INTERESADOS EN LAS OFICINAS DEL FIDUCIARIO Y EN LAS DE LOS COLOCADORES QUE SE DESIGNEN PARA CADA FIDEICOMISO, EN XXX.XXX.XXX.XX, XXX.XXX.XXX.XX Y EN LOS SISTEMAS DE

INFORMACIÓN DISPUESTOS POR LOS MERCADOS EN QUE VAYAN A LISTARSE Y/O NEGOCIARSE LOS TÍTULOS VALORES.

La fecha de este Prospecto Resumido es 8 xx xxxx de 2017 y debe leerse conjuntamente con el Prospecto de fecha 8 xx xxxx de 2017.

ADVERTENCIAS

FUERA DE LA ARGENTINA ESTE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA O UNA INVITACIÓN A SUSCRIBIR TÍTULO FIDUCIARIO ALGUNO REALIZADA A PERSONA EN JURISDICCIÓN ALGUNA EN LA CUAL SEA ILEGAL LA REALIZACIÓN DE UNA OFERTA A, O LA SUSCRIPCIÓN POR, TAL PERSONA. EL PRESENTE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DEL ORGANIZADOR, DEL COLOCADOR O DE CUALQUIERA DE ELLOS A CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE PROSPECTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIR TÍTULOS FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA RECEPTOR DE ESTE PROSPECTO HA REALIZADO SU PROPIA EVALUACIÓN Y EXAMEN DE LA CONDICIÓN (FINANCIERA O DE OTRO TIPO) DE LOS OBLIGADOS BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

ANTES DE TOMAR LA DECISIÓN DE ADQUIRIR LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS, LOS POTENCIALES INVERSORES DEBEN ANALIZAR CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO, Y, ESPECIALMENTE, CIERTAS CIRCUNSTANCIAS RELACIONADAS CON LA INVERSIÓN EN LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS INDICADOS MÁS ADELANTE (BAJO “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN”).

LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE TÍTULOS FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.

LA ENTREGA DEL PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL COLOCADOR PARA COMPRAR LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE TÍTULOS FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR Y COLOCADOR, NI EL ASESOR FINANCIERO, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS

MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, EXCEPTO LO QUE SE DISPONGA EN CONTRARIO EN EL SUPLEMENTO RESPECTIVO.

EN RELACIÓN CON LA EMISIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS, EL FIDUCIARIO Y/O LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REALIZAR OFERTAS ADICIONALES O EFECTUAR TRANSACCIONES QUE ESTABILICEN O MANTENGAN EL PRECIO XX XXXXXXX DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS APLICABLES. SI FUERAN INICIADAS DICHAS OPERACIONES PODRÁN INTERRUMPIRSE EN CUALQUIER MOMENTO.

EL FIDUCIARIO SE ENCUENTRA FACULTADO EN VIRTUD DEL CONTRATO MARCO DE FIDEICOMISO A EFECTUAR DEDUCCIONES DE GASTOS DEDUCIBLES Y RETENERLOS DEL PRODUCIDO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.

NINGUNA MEDIDA (EXCEPTUANDO LA PRESENTACIÓN DE LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA EN LA ARGENTINA ANTE LA CNV) HA SIDO ADOPTADA PARA PERMITIR LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS O LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE PROSPECTO (EN SU VERSIÓN PRELIMINAR O DEFINITIVA) EN NINGUNA JURISDICCIÓN DONDE DICHA MEDIDA SE REQUIERA A TALES EFECTOS. LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE PROSPECTO Y LA OFERTA DE LOS TÍTULOS EN CIERTAS JURISDICCIONES PUEDEN ESTAR RESTRINGIDAS LEGALMENTE. AQUELLAS PERSONAS QUE OBTENGAN ESTE PROSPECTO (O PARTE DEL MISMO) DEBEN INFORMARSE POR SÍ MISMAS ACERCA DE, Y CUMPLIR CON, DICHAS RESTRICCIONES.

EN ESPECIAL, LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS NO HAN SIDO NI SERÁN REGISTRADOS BAJO LA U.S. SECURITIES ACT DE 1933 Y SUS MODIFICATORIAS (LA “SECURITIES ACT”), O LAS LEYES DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA. LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS NO PUEDEN SER OFRECIDOS, VENDIDOS O ENTREGADOS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA O A, O PARA LA CUENTA O BENEFICIO DE, PERSONAS ESTADOUNIDENSES, EXCEPTO BAJO UNA EXENCIÓN DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA SECURITIES ACT. EL COLOCADOR HA ACORDADO QUE NO OFRECERÁ, VENDERÁ O ENTREGARÁ TÍTULO FIDUCIARIO ALGUNO DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA O PARA LA CUENTA O BENEFICIO DE PERSONAS ESTADOUNIDENSES, EXCEPTO EN TRANSACCIONES EXENTAS DE REGISTRACIÓN DE CONFORMIDAD CON LA SECURITIES ACT.

EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO NO HAN AUTORIZADO LA REALIZACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN O LA DIVULGACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN Y/O INFORMACIÓN REFERIDA AL FIDUCIARIO O A LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS FUERA DE AQUELLAS CONTENIDAS EN EL PRESENTE PROSPECTO O EN CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PREPARADO CON RELACIÓN A LA EMISIÓN DE LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS Y/O EL FIDUCIARIO A TAL EFECTO. CUALQUIER OTRA DECLARACIÓN O INFORMACIÓN NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO HECHA CON LA AUTORIZACIÓN DEL FIDUCIARIO.

LOS TITULOS VALORES A SER EMITIDOS BAJO LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS QUE SE CONSTITUYAN BAJO EL PROGRAMA NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO.

LOS BIENES FIDEICOMITIDOS QUEDAN EXENTOS DE LA ACCIÓN SINGULAR O COLECTIVA DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIARIO. TAMPOCO PUEDEN AGREDIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE, QUEDANDO A SALVO LAS ACCIONES POR FRAUDE Y DE INEFICACIA CONCURSAL. LOS ACREEDORES DEL BENEFICIARIO Y DEL FIDEICOMISARIO PUEDEN SUBROGARSE EN LOS DERECHOS DE SU DEUDOR.

EN NINGÚN CASO LOS BIENES DEL FIDUCIANTE O DEL FIDUCIARIO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DE LOS FIDEICOMISOS QUE SE CONSTITUYAN BAJO EL PROGRAMA. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN.

CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

La inversión en Títulos Valores importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado bajo los créditos de consumo originados por la venta de productos comercializados por el Fiduciante (los “Créditos”) asignados a cada Serie o Clase de Títulos Valores, (b) la precancelación de los Créditos por parte de los deudores, así como también (c) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone el Contrato Marco y el Código Civil y Comercial respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que estos prestan. Ello sin perjuicio de las fianzas y demás sistemas de garantía o cobertura que pudieran amparar a una determinada Serie y/o Clase, y del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá fuera del alcance de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario y el Fiduciante.

Los compradores potenciales de los Títulos Valores deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento correspondiente a la Serie que corresponda.

Riesgo por el cobro de los créditos

La inversión en los Títulos Valores importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con la falta de pago de los Créditos (conforme éstos se definen en la sección “Descripción de la Cartera a Titulizar”) que integran el Patrimonio del Fideicomiso por parte de los deudores. Las sumas percibidas del cobro de los Créditos constituirán la única fuente y mecanismo de pago de los Títulos Valores.

El pago de los Títulos Valores se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba las sumas necesarias del cobro de los Créditos. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto del pago de los Títulos Valores más allá de la aplicación a su pago de las sumas recibidas por el cobro de los Créditos.

Los Créditos emanados de la actividad comercial del Fiduciante tienen carácter quirografario y por tanto no gozan de privilegio alguno. El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía sobre los mismos ni ha garantizado el cobro de los mismos.

La solvencia de los deudores de los Créditos no se encuentra garantizada. En caso de incumplimiento por parte de los deudores a las obligaciones asumidas bajo los Créditos, el Fiduciario, a través del Agente de Administración y Cobro, podrá iniciar reclamos judiciales o extrajudiciales, persiguiendo el cobro de los Créditos contra sus deudores, con más los intereses, gastos y costas pertinentes. El inicio de tales procedimientos judiciales genera la obligación de abonar en concepto de tasa de justicia una suma equivalente a un porcentaje del monto reclamado, el que varía de acuerdo a la jurisdicción de que se trate. La tasa de justicia deberá ser soportada por el Fideicomiso, en su carácter de demandante. Adicionalmente, dicho procedimiento judicial podría eventualmente generar la necesidad de pago de los honorarios, costos y costas derivados del proceso. El Fiduciario no puede garantizar que el pago de dicha tasa, o eventualmente de los honorarios, costos y costas antedichos no produzca una alteración en el flujo de fondos esperado por los inversores bajo el Fideicomiso.

El proceso de generación de los Créditos y cobranzas del Fiduciante, el cual se detalla más adelante deberá ser cuidadosamente evaluado por los posibles inversores en Títulos Valores, en cuanto se prevé que las cobranzas continuarán siendo efectuadas por el Fiduciante, quien ha sido designado

originariamente como Agente de Administración y Cobro, bajo las mismas características una vez que los Créditos sean transferidos al Fideicomiso. (Véase “Descripción de la Cartera a Titulizar”).

Derechos que otorgan los Títulos Valores. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos, por cualquier motivo que sea, no son suficientes para pagar las distribuciones debidas en virtud de los Títulos Valores, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho a reclamo alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.

Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso Financiero, excepto en caso de que el mismo haya actuado con dolo o culpa calificados como tal por sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial.

El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le imponen el Código Civil y Comercial y en el respectivo contrato de fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.

Los derechos de los tenedores de los Títulos Valores no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos.

Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos

La inversión en los Títulos Valores puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

No es posible garantizar que no se hayan producido ni se produzcan hechos que afecten la emisión o la precisión o integridad de la síntesis de los hechos relevantes antes descriptos, ni determinar y/o evaluar el impacto de las medidas tomadas en materia cambiaria y/o económica sobre la situación económica financiera de la República Argentina.

Dependencia de la actuación del Fiduciante

El Fiduciario podrá delegar la ejecución de las funciones de administración y cobro (servicer) en el Fiduciante, aunque en todos los casos el Fiduciario será responsable por dicha gestión, conforme lo establecido en el art. 23 y subsiguientes de la Sección XII Capítulo IV Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.). El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

En virtud de que un porción significativa de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia, si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Títulos Valores, podría verse perjudicada. Asimismo, aún cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel

salarial, existen disposiciones legales imperativas que podrían dilatar la posibilidad de cobro de los Títulos Valores.

Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos

Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, devengan una tasa de intereses compensatorio.

El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales xx xxxxxxx.

De ocurrir la reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra.

Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Títulos Valores

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Títulos Valores o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Títulos Valores.

Los compradores potenciales de los Títulos Valores ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Prospecto correspondiente a la Serie.

Recomendación

En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas descriptas precedentemente, y de otras circunstancias no descriptas en el presente, y de la actual situación política, económica y social de la Argentina, se advierte al público inversor que antes de invertir en los Títulos Valores deberán efectuar su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias y de la situación política, económica y social de la Argentina, en especial en virtud de la declaración de emergencia económica, y el impacto que las mismas podrían tener sobre los Títulos Valores.

Mercado Cambiario.

Los controles cambiarios fueron reestablecidos en la Argentina a fines de 2001 y principios de 2002. El BCRA estableció en un primer momento fuertes restricciones al ingreso y egreso de divisas. Muchas de las restricciones originalmente establecidas han sido ahora flexibilizadas. El 8 xx xxxxxx de 2016, mediante el dictado de la Comunicación “A” 6037, el BCRA modificó estructuralmente las normas cambiarias vigentes eliminando el conjunto de restricciones para el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”). A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA en relación con el ingreso y egreso de fondos de Argentina.

Ingreso de Fondos

Deudas financieras con el exterior

Las operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector privado no financiero, del sector financiero y de gobiernos locales de Argentina, no estarán sujetos a la obligación de ingreso y liquidación de los fondos en el MULC. Independientemente de que los fondos sean o no ingresados al MULC en el caso de operaciones del sector privado no financiero y sector financiero es obligación el registro de la deuda en el “Relevamiento de pasivos externos y emisiones de títulos” (Com. “A” 3602 y complementarias).

Egreso de fondos

Pago de servicios y xx xxxxxx (intereses, utilidades y dividendos)

No existe ningún tipo de restricción para el pago al exterior de servicios prestados por no residentes, cualquiera sea el concepto (fletes, seguros, regalías, asesoramiento técnico, honorarios, etc.), intereses, utilidades y dividendos y adquisición de activos no financieros no producidos, cualquiera sea el concepto. El acceso al MULC a tales efectos requiere la presentación de la documentación en cumplimiento con los regímenes informativos establecidos por el BCRA, tal como la declaración jurada de haber dado cumplimiento, en caso de corresponder, al “Relevamiento de emisiones de títulos de deuda y pasivos externos del sector financiero y privado no financiero”, establecido por la Comunicación “A” 3602 y complementarias y de la documentación dispuesta por la Comunicación “A” 4237 y complementarias, de corresponder.

Los no residentes tienen acceso al MULC por servicios, rentas y transferencias corrientes cobrados en el país acorde a las normas específicas que regulan el acceso al mercado por parte de no residentes.

Deudas financieras externas

En el caso de acceso al MULC por los servicios de capital de deudas financieras con el exterior, incluyendo la cancelación de stand by financieros otorgados por entidades bancarias locales, se deberá contar con declaración jurada del deudor de haber presentado, en caso de corresponder, la declaración de deuda del “Relevamiento de las emisiones de títulos de deuda y de pasivos externos del sector privado”.

Títulos de deuda locales en moneda extranjera

Para el acceso al MULC para la atención de servicios de emisiones de títulos de deuda locales en moneda extranjera se deberá contar con declaración jurada del deudor de haber presentado, en caso de corresponder, la declaración de deuda del “Relevamiento de las emisiones de títulos de deuda y de pasivos externos del sector privado” establecido por la Comunicación “A” 3602 y complementarias.

Mercado de capitales

Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorizados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (i) en pesos, (ii) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (iii) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra- venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación “A” 4308).

Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero

Mediante la Comunicación “A” 3602 del 7 xx xxxx de 2002, todas las personas humanas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero deben informar sus pasivos de todo tipo en moneda de origen con residentes en el exterior al cierre de cada trimestre. No corresponde declarar las deudas originadas y canceladas en un mismo trimestre calendario.

Relevamiento de inversiones directas

Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004 se establecieron requisitos de información en relación con las inversiones directas realizadas en el país por residentes en el extranjero y no residente en Argentina. Se considera inversión directa aquella que refleja el interés duradero de una entidad residente de una economía (inversor directo) por una entidad residente de otra economía tal como una participación en el capital social y votos no menor a un 10%. El régimen informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 tiene carácter semestral.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles sobre el ingreso de capitales vigentes al día de la fecha y a la fecha de los respectivos fideicomisos se sugiere a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales y realizar una lectura completa de la normativa aplicable. Los interesados podrán consultar dicha normativa en el sitio web del Banco Central de la

República Argentina (xxx.xxxx.xxx.xx) y del Ministerio de Hacienda (xxx.xxxXxxxxxxx.xxx.xx) y el de Finanzas (xxx.xxxXxxxxxxx.xxx.xx).

RESOLUCIONES SOCIALES

Para mayor información respecto de este apartado, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Resoluciones Sociales” del Prospecto.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES

La siguiente es una síntesis de los términos y condiciones del Programa y está sujeto a las descripciones más detalladas incluidas a lo largo del Prospecto y del Contrato Marco de Fideicomiso que forma parte del presente Prospecto como Anexo A.

Los Títulos Fiduciarios se emitirán conforme a lo dispuesto en el Contrato Marco de Fideicomiso y el respectivo contrato de fideicomiso que celebren en cada caso el Fiduciario y el Fiduciante. La decisión de Banco Patagonia S.A. de desempeñarse como Fiduciario surge del acta de directorio de fecha 23 de febrero de 2017.

Los siguientes son los términos y condiciones generales del Programa:

Programa	PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS XXXXXXX XX
Emisor y Fiduciario	Banco Patagonia S.A. será el emisor de los Títulos Fiduciarios del Programa en calidad de Fiduciario Financiero en los términos del Capítulo 30, del Título IV, Libro Tercero del Código Civil y Comercial y de las disposiciones del Capítulo IV Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod). Los Certificados de Participación serán emitidos por el Fiduciario, y los Valores Representativos de Deuda podrán ser emitidos por el Fiduciario o un tercero, de acuerdo a lo que se determine en cada Serie.
Fiduciante	Xxxxxxx S.A.C.I.F.A. e I., una sociedad anónima comercial, industrial, financiera, agropecuaria e inmobiliaria regularmente constituida en la Provincia de San Xxxx el 22 de diciembre de 1971, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Xxxx bajo el N° 128, Folio 131, Tº 3 de Contratos Sociales, y actualmente inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires el 12 xx xxxxx de 2001 bajo el Nº 7411 del Libro 15 de Sociedades por Acciones.
Beneficiarios	Los tenedores de los Títulos Fiduciarios emitidos bajo cada Serie de fideicomiso emitida bajo el Programa.
Fideicomisario	Significa el Fiduciante o la persona que se indique en el respectivo Fideicomiso Financiero y que tendrá derecho a recibir los Bienes Fideicomitidos remanentes, en su caso.
Oferta Pública y Listado	La emisión de cada Serie de Títulos Fiduciarios podrá ser ofrecida al público en la Argentina, y en el exterior, podrá ser ofrecida en forma pública o privada (salvo que se requiriera autorización bajo las respectivas leyes aplicables). Los Títulos Fiduciarios podrán listarse en el BYMA, y/o negociarse en el MAE o en cualquier otro mercado de la República Argentina o del exterior. La suscripción y colocación se realizará mediante subasta o licitación pública. La colocación de los Títulos Fiduciarios en la República Argentina se realizará a través de agentes autorizados conforme las leyes aplicables según se determine para cada

	Serie.
Monto del Programa	Hasta un valor nominal máximo de $ 1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones), o su equivalente en otras monedas, en todo momento en circulación.
Moneda de emisión	Las Series bajo el Programa se emitirán en Pesos o en cualquier otra moneda conforme se determine en el Acuerdo de Fideicomiso y/o el Contrato de Fideicomiso Financiero y el Suplemento correspondiente.
Plazo del Programa	La duración del Programa será de cinco (5) años contados a partir de la fecha de su autorización por la CNV. Durante este plazo se podrán emitir Series bajo el Programa cuya duración podrá exceder dicho período.
Objeto del Programa. Patrimonio Fideicomitido	El objeto del Programa consiste en posibilitar la participación de inversores en un conjunto de derechos creditorios vinculados a la comercialización de electrodomésticos y artículos para el hogar comercializados por el Fiduciante (los “Créditos”). El Patrimonio Fideicomitido estará integrado por el conjunto de los bienes que integran cada Fideicomiso Financiero que se especificarán en el Contrato de Fideicomiso Financiero respectivo e incluyen: (i) los Créditos cedidos al Fiduciario de conformidad con cada Contrato de Fideicomiso Financiero y todos los pagos y los derechos a recibir los pagos, según sea el caso, de sumas periódicas de capital e intereses adeudados respecto de los Créditos cedidos y todos los demás fondos recibidos con relación a dichos Créditos; más (ii) el Fondo de Reserva; más (iii) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, incluyendo los Fondos Líquidos Disponibles y las sumas de dinero ingresadas del Flujo de Fondos y en las demás Cuentas Fiduciarias del Fideicomiso Financiero.
Plazo de las Series	El plazo mínimo de cada Serie será de 3 (tres) meses, y el máximo de 30 (treinta) años a partir de la Fecha de Emisión de los Títulos Fiduciarios, o los plazos mínimos y máximos que se determinen en cada Serie.
Integración del Contrato Marco y los Acuerdos de Fideicomiso Financiero y/o los Contratos de Fideicomiso	Para cada Serie corresponderá la constitución de un Fideicomiso Financiero, cuyos términos y condiciones se establecerán en un Acuerdo de Fideicomiso Financiero y/o en un Contrato de Fideicomiso Financiero. Los términos del Acuerdo de Fideicomiso Financiero y/o del Contrato de Fideicomiso Financiero se integrarán con los del Contrato Xxxxx, y prevalecerán sobre las disposiciones de éste último.
Condiciones de los Títulos Fiduciarios de cada Serie	Los términos y condiciones de los Títulos Fiduciarios de cada Serie se establecerán en oportunidad de la emisión de la Serie y se detallarán conforme a lo previsto en el Acuerdo de Fideicomiso Financiero y/o el Contrato de Fideicomiso Financiero y el Suplemento correspondiente.
Renta de los Valores Representativos de Deuda	Los Valores Representativos de Deuda podrán (a) devengar interés a tasa fija, (b) devengar interés a tasa flotante, (c) con descuento sin devengar interés, y/o (d) en cualquier otra forma indicada en cada Serie y/o Clase.
Precio de emisión	Los Títulos Fiduciarios podrán ser emitidos a la par, bajo la par o con prima en las condiciones que se determinen en cada Serie.
Tipos y forma	Los Títulos Fiduciarios que se podrán emitir son Certificados de Participación y/o Valores Representativos de Deuda. Los Certificados de

	Participación darán derecho a recibir una participación porcentual a prorrata respecto del Patrimonio Fideicomitido de cada Serie. Los Valores Representativos de Deuda darán derecho a recibir su valor nominal, más una renta, si existiera, a cuyo pago se afectará el Patrimonio Fideicomitido de cada Serie. Los Títulos Fiduciarios podrán ser emitidos en forma escritural, certificados globales, o láminas nominativas no endosables, según se especifique en el Suplemento respectivo.
Rango	En cada Contrato de Fideicomiso Financiero se podrá establecer, para todas o algunas Clases de Títulos Fiduciarios dentro de cada Serie, que los derechos incorporados en ellos se garanticen de las siguientes formas: (a) orden de prelación o subordinación total o parcial en el cobro de una o más Clases de Títulos Fiduciarios a otra u otras Clases dentro de la Serie, y (b) cualquier otra que se determine en la emisión de cada Serie, incluyendo y sin limitación, los siguientes: (i) garantías reales o personales otorgadas por terceros; o (ii) sobredimensionamiento del Patrimonio Fideicomitido.
Destino de los fondos:	Los fondos provenientes de la colocación de los Títulos Fiduciarios serán utilizados por el Fiduciario para adquirir los Créditos que constituirán el Patrimonio Fideicomitido que garantiza los Títulos Valores de acuerdo a lo especificado en el presente.
Fondos Líquidos Disponibles	El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria, por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero, los Fondos Líquidos Disponibles, en la forma y con el alcance previsto en el Contrato Marco y/o en el Contrato de Fideicomiso Financiero.
Rescate	Los Títulos Fiduciarios podrán ser rescatados según se indique en el Contrato Xxxxx y en el Acuerdo de Fideicomiso Financiero y/o en el Contrato de Fideicomiso Fiduciario.
Gastos e impuestos	Los pagos relativos a los Títulos Fiduciarios se efectuarán luego de (a) realizadas las deducciones o retenciones de impuestos o tasas que determine la legislación aplicable y serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido y (b) atendidos los Gastos del Fideicomiso, en su caso. El pago de dichos gastos, impuestos o tasas que graven el Programa o el respectivo Fideicomiso Financiero o recaigan sobre el Patrimonio Fideicomitido, documentos o actos relativos al Programa o los Títulos Fiduciarios también serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido de conformidad con el Contrato Marco. El Fiduciario no estará en ningún caso obligado a adelantar fondos propios para cubrirlos.
Agente de Registro	Para cada Serie el Fiduciario, Caja de Valores S.A. o la persona a la que el Fiduciario encomiende llevar el registro de los Títulos Fiduciarios, de acuerdo con lo establecido en cada Fideicomiso Financiero.
Agente de Administración y Cobro	El Fiduciante, con relación a los Créditos originados por él, o la persona o personas en que para cada Serie el Fiduciario delegue para que cumpla con la función de administración y cobro de los fondos a que den derecho los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario ha verificado que el Fiduciante cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para ejercer la función de Agente de Administración y Cobro. Las funciones de cobro y administración podrán ser realizadas en forma separada por distintos Agentes conforme se disponga en el respectivo Fideicomiso Financiero.

Agente de Pago	Para cada Serie el Fiduciario, Caja de Valores S.A. o la persona a la que el Fiduciario encomiende, de acuerdo con lo establecido en cada Fideicomiso Financiero, la función de pago de los Servicios de los Títulos Fiduciarios.
Agente de Control y Revisión	El Fiduciario, designará en cada Serie, quien ejercerá la función de control y revisión de los activos subyacentes del Fideicomiso Financiero y del flujo de fondos que se generen, conforme lo establecido en los artículos 27 y 28 del Capítulo “Fideicomisos Financieros” del Título “Productos de Inversión Colectiva” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod).
Asambleas de Beneficiarios	El Fiduciario a solicitud de los Beneficiarios que representen por lo menos el veinte por ciento (20 %) del monto de capital total de una Serie de Títulos Fiduciarios en circulación deberá convocar a una Asamblea de Beneficiarios de cualquier Serie y/o Clase en cualquier momento y periódicamente, para otorgar, llevar a cabo o adoptar cualquier solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción que según los Títulos Fiduciarios debiera ser otorgada pudiendo el Fiduciario convocar dicha asamblea a su exclusivo criterio, de conformidad con lo que indica el Contrato Xxxxx.
Ley aplicable	El Contrato Marco, los Acuerdos de Fideicomiso Financiero y/o Contratos de Fideicomiso Financiero, y los Títulos Fiduciarios que bajo ellos se emitan, se regirán por la legislación de la República Argentina.
Calificación de riesgo	En el Suplemento de cada Serie, de existir, se indicará la/las calificación/nes de riesgo acordada/s a los respectivos Títulos Fiduciarios, las entidades que las han expedido y el significado y alcance de cada nota de calificación.
Consideraciones de riesgo para la inversión	La inversión en Títulos Valores importa la xxxxxxxx de riesgos. Los compradores potenciales de los Títulos Valores deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento correspondiente a la Serie que corresponda.
Lavado de dinero:	PARA UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN XX XXXXXX DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA A LA LEY Nº 26.733 Y A LA LEY Nº 25.246, MODIFICADA POR LA LEYES Nº 26.087, 26.119, 26.268, Y 26.683, AL CAPITULO XIII DEL TÍTULO XI Y TÍTULO XII DEL LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF Y AL TÍTULO XI DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.), A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN XXX.XXXXXXX.XXX.XX, EL SITIO WEB DE LA UIF XXX.XXXXXXXXX.XXX.XX/XXX Y EL SITIO WEB DE LA CNV XXX.XXX.XXX.XX. EL EMISOR CUMPLE CON TODAS LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 25.246 Y CON LA NORMATIVA APLICABLE SOBRE LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO, ESTABLECIDAS POR RESOLUCIONES DE LA UIF (EN ESPECIAL LAS RESOLUCIONES 11/2011, 229/2011, 140/2012, 68/2013, 3/2014, 141/2016, 4/2017 Y COMPLEMENTARIAS), QUE REGLAMENTAN LAS OBLIGACIONES EMERGENTES DEL ART. 21 A) Y B) DE LA LEY MENCIONADA. ASIMISMO, CUMPLE CON LAS

	DISPOSICIONES DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.).
Participantes:	Se deja expresa constancia que tanto el organizador, el colocador, el asesor financiero, el agente de control y revisión, el agente de registro, el agente de administración y cobro, el agente de pago y los demás sujetos y/o agentes que intervengan en las futuras Series que sean autorizadas por la CNV en el marco del presente Programa podrán ser remplazados en oportunidad de la emisión de cada una de ellas. La designación de cada uno de los participantes indicados precedentemente será individualizada en los respectivos Suplementos y Contratos de Fideicomiso Financiero y/o Acuerdos de Fideicomiso Financiero, en oportunidad de solicitarse la aprobación de cada Serie ante la CNV.
Régimen para suscripción e integración de los títulos valores con fondos provenientes del exterior:	Para un detalle de la totalidad de la normativa cambiaria y xx xxxxxxx de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a las mismas, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (xxxx://xxx.xxxXxxxxxxx.xxx.xx) y el de Finanzas (xxxx://xxx.xxxXxxxxxxx.xxx.xx) o del BCRA (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx).

DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE

La siguiente descripción del Fiduciante ha sido provista por la Compañía y solo tiene propósitos de información general. El Fiduciario no tiene responsabilidad alguna respecto de la misma. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como toda otra información suministrada en el presente Prospecto relativa al Fiduciante es exclusiva responsabilidad del Directorio del Fiduciante y, en lo que le atañe, al órgano de fiscalización del mismo.

XXXXXXX es una sociedad anónima, comercial, industrial, financiera, agropecuaria e inmobiliaria, debidamente constituida con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxxx xxx xxxxx xx Xxxxxxxxx por un período que vence el 22 de diciembre de 2070 y su C.U.I.T es 30-52596685-9. La Compañía se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Xxxx bajo el N° 128, T° 3 de Contratos Sociales, F° 131 y posteriormente en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, el 28 de noviembre de 1996 bajo el Nº 11.978 del Libro 120 tomo A de Sociedades por Acciones. El domicilio social y legal de la Compañía se encuentra en Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, el teléfono/fax es 0000-0000 y su dirección electrónica: xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx. Esta empresa familiar está actualmente conducida por su tercera generación, la que ha modernizado la administración e incorporado tecnología que le permite adecuarse a la actual evolución xxx xxxxxxx.

Actividades de la Compañía

La Compañía se dedica a la comercialización de artículos para el hogar en general, productos informáticos, muebles, máquinas y herramientas, relojería y regalos brindando, asimismo, servicio de financiación a sus clientes. Es una de las compañías más grandes del país en términos de venta en lo que a su rubro se refiere.

Antecedentes

La Compañía fue fundada en 1910 por la familia Xxxxxxx, iniciándose como joyería y relojería en Xxxxx Xxxxxxxx, Provincia de San Xxxx, adaptándose permanentemente a las características y evolución de su mercado. Es así que fue incorporando los artículos del hogar, diversos electrodomésticos y artefactos de alta tecnología, al tiempo que fue desarrollando una serie de servicios, entre los que se destaca principalmente la financiación a sus clientes para la compra de los productos que comercializa la Compañía.

En los últimos años, ha decidido llevar a cabo un plan de expansión mediante la apertura de nuevos locales en ciudades cuidadosamente seleccionadas en base a su potencial de negocios y considerando especialmente las características de la Compañía.

Como parte de ese plan de expansión los accionistas de la Compañía adquirieron durante 1997 la empresa Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx con presencia y trayectoria en la Provincia xx Xxxxxxx. Durante el año 2000, se realizó la fusión por absorción de la misma quedando, de esta manera, incorporada a la cadena de sucursales de la Compañía.

La filosofía de la empresa ha sido y es la de una gran integridad y austeridad en los negocios y un fiel cumplimiento de las obligaciones contraídas. Cabe destacarse que la Primera Serie de Obligaciones Negociables Clase A, actualmente en circulación y emitidas en dólares estadounidenses bajo la ley argentina, ha sido mantenida con esas condiciones, aún durante la crisis del año 2001. La Compañía decidió, con el fin de mantener indemnes a sus inversores, continuar con todas las condiciones de emisión, inclusive la moneda de pago, renunciando a aplicar la “pesificación” dispuesta por el Decreto N 214/2002 y normas subsiguientes.

Investigación y desarrollo

La Compañía también ha encarado el desarrollo del comercio electrónico en Argentina, mediante el análisis y puesta en marcha de una página web y un call center. Este avance contempla la adecuación del sistema de logística que le permite abastecer la demanda de productos en todo el país. En aquellas zonas en las cuales la Compañía no opera actualmente, se analizará la conveniencia de formar alianzas estratégicas con otras empresas.

Políticas ambientales y/o del medio ambiente

La Sociedad está comprometida con prácticas medioambientales amigables, es por ello que con una contribución activa y voluntaria al mejoramiento social, económico y ambiental tiene en cuenta las políticas de responsabilidad social empresaria. La sociedad ha incorporado en el transcurso del año 2015, el programa “Minicuotas Sustentables”, un plan de sostenibilidad, con un eje ambiental que apunta a la ecoeficiencia, bajo el lema “hace más con menos”. Dentro de sus principales ejes, el Eje Ambiental “Pensá en Verde” promueve la concientización del consumo responsable, tanto para sus clientes, empleados y la comunidad en general.

A tal fin se realizan gestiones cuyo fin es optimizar el consumo de energía, papel y agua. Las principales implementaciones realizadas dentro de la empresa son la reducción del consumo de energía en salones de venta y depósitos mediante el reemplazo de bombillas tradicionales por las de tecnología led, la completa actualización de los monitores de computadoras reemplazando los tradicionales de tubo por monitores led; la concientización sobre la utilización racional del agua como también el reporte y reparación temprana de fugas y pérdidas de agua y el reemplazo de las canillas tradicionales por canillas presmatic; la disminución del consumo de papel a través de la utilización de escaneados y/o gestiones administrativas internas informatizadas, y el triturado y la colaboración en el circuito de reciclado.

También participa en el programa de Reciclado del Hospital Xxxxxxxx y trabaja con la Fundación Compañía Social Equidad, donando los componentes tecnológicos en desuso para su reutilización en escuelas, hospitales y organizaciones sociales. En su primer reporte de sostenibilidad, se han presentado las políticas ambientales. El reporte se encuentra en el sitio web xxx.xxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

La compañía, mantiene desde sus orígenes a la sustentabilidad como eje del negocio, por ello centra su gestión en tres pilares fundamentales: i) el desarrollo humano, ii) gestión ambiental y iii) gestión social. La educación, la calidad de vida, la ecoeficiencia y el desarrollo local, son ejes del desarrollo de los negocios de la sociedad. A fin de profundizar su compromiso, el 10 de noviembre de 2016 la sociedad adhirió a los 10 principios establecidos en el Pacto Global de Naciones Unidas, los que fijan lineamientos para el desarrollo de los negocios en materia de derechos humanos, estándares laborales, medio ambiente y lucha contra la corrupción.

Mercado en que desarrolla sus actividades

El mercado de artículos para el hogar, al igual que los demás sectores minoristas argentinos está sufriendo un fuerte proceso de cambio, debido a:

• La permanente innovación tecnológica de los productos lo que promueve un constante reemplazo y actualización de los mismos.

• La fuerte participación de las cadenas de hipermercados y supermercados, con precios competitivos.

• El desarrollo de las grandes cadenas nacionales (Garbarino, Frávega, Musimundo), desarrollo xx xxxxxxx regionales (Megatone) y mantenimiento de algunos comercios fuertes independientes (Rodó, Xxxxxxxx).

• La creciente dificultad de negocios independientes de menor tamaño de competir sin pertenecer a una red determinada.

• La política de los fabricantes de diversificar sus canales de distribución, evitando un gran nivel de dependencia con los supermercados.

• La reducción de márgenes, producto de la mayor competencia.

• La venta de nuevos servicios, como por ejemplo el servicio técnico de posventa, con el objeto de compensar la caída de márgenes.

La venta de artículos para el hogar en Argentina se presenta como un negocio con un muy buen potencial de crecimiento a largo plazo. Las principales variables que determinan este potencial son las siguientes:

• La población y sus características, tales como tamaño, distribución etaria, grado de urbanización.

• El ingreso per capita y su distribución.

• La situación económica general y las perspectivas de estabilidad.

• La dimensión de la economía informal, al restringir el acceso al crédito a las personas que no pueden demostrar sus ingresos.

• La construcción de nuevas viviendas que necesitarán el equipamiento correspondiente

Los factores comerciales que son claves para lograr el éxito en este negocio se pueden resumir en:

• La compra de volúmenes elevados y el buen conocimiento y relación con los proveedores permite obtener precios competitivos.

• El tamaño y ubicación de la red permite movilizar grandes volúmenes que a su vez permiten comprar a precios bajos.

• La calidad y tamaño de los locales comerciales resulta ser un factor determinante del éxito del negocio y permite contar con variedad de stocks, lo que es demandado por los clientes

• El desarrollo de una “marca comercial”, como referente en cada localización, promueve el tráfico de clientes.

• El asesoramiento al cliente, permitiéndole ayudar a decidir ante la variedad de productos y características. Simultáneamente impulsa la venta de productos más convenientes para la empresa.

• El monto de la cuota y el plazo son decisivos para poder competir en el mercado actual, siendo los consumidores muy sensibles a estas variables.

• La financiación propia es, en Argentina, un determinante fundamental de la rentabilidad de la empresa.

• Los competidores existentes en la zona determinan la posibilidad de éxito de la empresa, considerando la tendencia actual de concentración en grandes cadenas nacionales.

• El buen manejo de los stocks permite reducir a un mínimo su obsolescencia tecnológica.

Por otra parte, los factores financieros que posibilitan alcanzar el éxito en la venta de artículos del hogar son:

• La información sobre el cliente y la experiencia de pago. Ello permite vender con financiación sin asumir riesgos significativos de crédito. Debe destacarse la buena experiencia que históricamente ha existido en este aspecto en el sector de artículos del hogar.

• La financiación de la compra por parte de la misma empresa aumenta sustancialmente el margen bruto, ya que los intereses incluidos en las cuotas son los que el mercado cobra para préstamos personales.

• La financiación a los compradores exige a la empresa una significativa capacidad financiera; de lo contrario este negocio debe cederse a un banco, con la consiguiente pérdida de margen.

• La existencia de la red en zonas o sectores de la población con bajos niveles de bancarización (C2 - C3 - D) potencia el negocio al no tener que enfrentar una competencia significativa por parte de los bancos.

Para mayor información respecto del Fiduciante, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Descripción del Fiduciante” del Prospecto.

DESCRIPCION DEL FIDUCIARIO

Con fecha 17 de diciembre de 2004, Banco Patagonia fue inscripto bajo el Nro. 16305 del libro 26 de Sociedades por Acciones, en la Inspección General de Justicia. El número de CUIT es: 30-50000661-3 y tiene su sede social en Xxxxxxx xx Xxxx 000, xxxx 00x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Banco Patagonia se encuentra autorizado por el Banco Central de la República Argentina a operar como Entidad Financiera, tal como surge de la "Nomina de Entidades Financieras Comprendidas en la Ley

21.526 al 31.12.2010" detallada en el Anexo I de la Comunicación BCRA "B" 10008. Banco Patagonia se encuentra inscripto en la CNV como Fiduciario Financiero mediante Resolución n° 17.418 de fecha 8 xx xxxxxx de 2014 bajo el número 60.

El número de teléfono es 0000-0000, el número de fax 0000-0000. interno 5185 y la dirección de correo electrónico es xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxx xx Xxxxxx S.A., como comprador, y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, como vendedores, firmaron un Contrato de Compraventa de Acciones (el “Contrato de Compraventa”) mediante el cual el comprador acordó adquirir en la fecha de cierre 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, de propiedad de los vendedores, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia. Sobre el particular, Banco do Brasil S.A. notificó a Banco Patagonia que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx concedió la autorización para la adquisición de las acciones de Banco Patagonia. Asimismo, Banco Patagonia ha sido notificado que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx ha autorizado el aumento de la participación de Banco do Brasil en Banco Patagonia S.A. de un 51% hasta un 75% del capital social y votos en circulación, como consecuencia de la realización de la Oferta Pública de Acciones Obligatoria (la “OPA”) de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Compraventa.

Mediante Resolución Nº 16 de fecha 3 de febrero de 2011, notificada el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó dicha operación y las eventuales adquisiciones resultantes de la oferta pública de adquisición obligatoria. Asimismo el Secretario de Comercio Interior autorizó la operación de concentración económica resultante del Contrato de Compraventa, mediante el dictado de la Resolución Nº 56 del 4 xx xxxxx de 2011 (notificada el 5 xx xxxxx de 2011) y de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Nº 15/2011 del 3 de febrero.

Con fecha 12 xx xxxxx de 2011 se produjo el cierre del Contrato de Compraventa, y se concretó la transferencia por los vendedores a favor del comprador de 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia.

Como resultado de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria formulada por Banco do Brasil S.A. la composición accionaria de Banco Patagonia es la siguiente: Banco do Brasil S.A. 58,9633%, Grupo de Accionistas Vendedores 21,4127%, Provincia de Río Negro 3,1656% y Mercado 16,4584%.

Calificación de Banco Patagonia como Fiduciario

Standard & Poor’s Ratings Arg. SRL ACR reconfirmó la clasificación “Excelente” con perspectiva estable, otorgada a Banco Patagonia S.A. desde el 16 xx xxxx de 2007 como fiduciario para el mercado argentino. Banco Patagonia S.A. es la primera entidad en obtener la clasificación de Evaluación como Fiduciario en Argentina.

Una categoría de evaluación “Excelente” indica una muy fuerte capacidad para proveer servicios fiduciarios con base en una administración y un perfil de negocios fuertes y estables, capacidades legales fuertes, y excelentes políticas, procedimientos y sistemas.

Banco Patagonia S.A. ha actuado como fiduciario de fideicomisos financieros. Ha participado en numerosas transacciones siendo una de las instituciones financieras de mayor experiencia en el país. El banco administra una amplia variedad de transacciones respaldados por una multiplicidad de activos, incluyendo préstamos de consumo y personales, cupones de tarjetas de crédito, préstamos hipotecarios, de leasing y prendarios pertenecientes a aproximadamente 37 fiduciantes distintos.

Standard & Poor’s considera que Banco Patagonia S.A. ha contribuido al desarrollo xxx xxxxxxx de deuda de Argentina y ha obtenido una buena reputación con todos los participantes xxx xxxxxxx.

Además de actuar como fiduciario, Banco Patagonia S.A. también organiza y participa como Agente Colocador de emisiones de financiamiento estructurado.

Standard & Poor’s ha presentado recientemente sus criterios para brindar una exhaustiva evaluación de la capacitación legal y operativa de una entidad como fiduciario, y para ofrecer una evaluación pública e independiente de la capacidad general de los fiduciarios de brindar servicios.

La clasificación de Evaluación de Fiduciario de Standard & Poor’s no es una calificación crediticia o recomendación para comprar, vender o mantener un título de deuda o una transacción de financiamiento estructurado. La clasificación refleja el desempeño y calidad de las operaciones de estas instituciones para llevar a cabo sus servicios.

Para mayor información respecto del Fiduciario, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Descripción del Fiduciario” del Prospecto.

DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA A TITULIZAR

Para mayor información respecto de este apartado, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Descripción de la Cartera a Titulizar” del Prospecto.

GESTIÓN DE COBRANZAS

Para mayor información respecto de la gestión de cobranzas, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Gestión de Cobranzas” del Prospecto.

DESTINO DE LOS FONDOS.

Los fondos provenientes de la colocación de los Títulos Valores serán utilizados por el Fiduciario para adquirir los Créditos que constituirán el Patrimonio Fideicomitido que garantiza los Títulos Valores de acuerdo a lo especificado en el presente.

CALIFICACIONES DE RIESGO

Para mayor información respecto de este apartado, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Calificaciones de Riesgo” del Prospecto.

GASTOS DEDUCIBLES

Para mayor información respecto de este apartado, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Gastos Deducibles” del Prospecto.

RÉGIMEN IMPOSITIVO

Para mayor información respecto del régimen impositivo, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Régimen Impositivo” del Prospecto.

PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

Para mayor información respecto del procedimiento de colocación, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Procedimiento de Colocación” del Prospecto.

ESQUEMA DEL FIDEICOMISO

Para mayor información respecto del Esquema del Fideicomiso, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Esquema del Fideicomiso” del Prospecto.

ANEXO A

CONTRATO MARCO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

Para mayor información respecto del Contrato Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx Financiero revisar cuidadosamente la sección “Anexo A - Contrato Marco de Fideicomiso Financiero”.

FIDUCIANTE XXXXXXX S.A.C.I.F.A. e I.

Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

FIDUCIARIO

Banco Patagonia S.A.

Xxxxxxx xx Xxxx 000, xxxx 00x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

ASESOR

Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx & Asociados S.R.L., miembros de Ernst & Young Global

Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxx (0000) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES DEL FIDUCIANTE

Xxxxx Xxx, Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 00x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES DEL FIDUCIARIO

Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados San Xxxxxx 140 Piso 14º Ciudad de Buenos Aires Argentina

En Buenos Aires, a los 9 días del mes xx xxxx de 2017 se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto