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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE TELEFONICA, S.A. EN RELACION CON LA PROPUESTA DE ACUERDOS QUE SE SOMETERAN A LA APROBACION DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, SOBRE EMISION DE VALORES XX XXXXX FIJA CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES CON EXCLUSION DEL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE (PUNTO VI DEL ORDEN DEL DIA).

1. OBJETO DEL INFORME

El Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A. convocada para los días 11 y 12 xx xxxxx de 2002, incluye en su punto VI la propuesta de adopción de acuerdos para la emisión de valores xx xxxxx fija, convertibles en acciones de nueva emisión de la propia Compañía, y/o canjeables por acciones de la misma ya preexistentes o por acciones de otras sociedades del Grupo de aquélla, por importe de hasta 2.000 millones de euros, o su contravalor en otra divisa, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas y, en su caso, titulares de otros valores convertibles. Dicha propuesta contempla igualmente, conforme a lo previsto en el artículo 292 de la Ley de Sociedades Anónimas, el aumento del capital social para atender, en su caso, la conversión en acciones de la Compañía de las obligaciones convertibles que se emitan.

Por razón de su objeto la propuesta de acuerdos que se someten a la Junta General de Accionistas requiere la formulación por el Consejo de Administración del correspondiente informe, según lo previsto en los artículos 144.1.a), 153.1.a), 159 y 292 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

2. JUSTIFICACION DE LA PROPUESTA

El volumen de recursos que son objeto de negociación en los mercados financieros e internacionales permite, en un corto espacio de tiempo, la captación en los mismos de fondos en condiciones muy favorables, siempre que sea posible contar con instrumentos adecuados en momentos puntuales, dada la agilidad y rapidez con las que en ellos es preciso actuar.

Así, para poder aprovechar la oportunidad más óptima que brindan estos mercados de capitales, es necesario que la emisión de valores se pueda realizar, debido a diversas circunstancias, con la máxima celeridad y colocarla en el menor tiempo posible, sin las limitaciones que representa el derecho de suscripción preferente durante un período que ha de tener una duración mínima de 15 días.

Con ese motivo se plantea por el Consejo de Administración la conveniencia de que la Junta General de Accionistas acuerde la emisión de valores convertibles y/o canjeables por parte de la Compañía, para cuyo supuesto, y a fin de permitir la tan necesaria agilidad de colocación antes señalada, se propone a los accionistas que acuerden la supresión total del derecho preferente a suscribir las obligaciones representativas de la citada emisión, que se somete a la aprobación de la Junta.

Como por otra parte, dado que al tiempo de someterse a aprobación dicha propuesta se desconoce en qué momento las condiciones de los mercados financieros nacionales e internacionales serán las más idóneas, se propone asimismo delegar en el Consejo de Administración para que, dentro del plazo que transcurra entre la Junta General Ordinaria a cuya aprobación se somete la propuesta y la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas, pueda, en el caso de que la situación de los mercados así lo aconsejara, determinar las fechas de ejecución del acuerdo de emisión, las demás condiciones de la misma no fijadas por la Junta, así como desarrollar las bases y modalidades de la conversión, fijando y concretando los extremos no previstos en ésta, e incluso desistir, total o parcialmente, de la realización de la emisión. A partir de la citada fecha límite, la delegación propuesta, caso de que la misma se acuerde, quedará sin valor ni efecto alguno por caducidad de la misma.

La propuesta presentada para la adopción del correspondiente acuerdo es respetuosa con las garantías generales de la Ley en cuanto a la determinación de las condiciones, dentro de las bases y modalidades que la Junta General apruebe, llevándose a cabo la conversión, en su caso, de los valores convertibles que se emitan mediante ampliaciones de capital hasta el máximo que la Junta General fije. Asimismo, se prevé la constitución de una asociación de defensa o Sindicato de tenedores de valores y el nombramiento de un Comisario, todo ello de acuerdo con los artículos 282 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil. Por último, el importe máximo de la emisión o emisiones cumplirá en todo caso el límite máximo establecido en el artículo 282 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que “la sociedad podrá emitir series numeradas de

obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda”.

El presente informe se complementará con los informes que emitirá el Auditor de Cuentas de la Compañía, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 292.2 y 159 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Asimismo, y de conformidad con los artículos 159 y 292 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben en el texto de la propuesta de acuerdos que se incluye en este informe las bases y modalidades de la conversión o canje de las obligaciones que, en su caso, se emitan, así como el aumento del capital social en la cuantía necesaria para atender a la conversión de aquéllas, que se someterán a la aprobación de la Junta.

Por último, el Consejo de Administración someterá asimismo a la Junta General la aprobación de la delegación de las facultades que respecto a este acuerdo se otorguen al Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada y/o de cualesquiera Consejeros que tengan facultades delegadas del Consejo de Administración.

3. PROPUESTA DE ACUERDOS QUE SE SOMETEN A APROBACION DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Los acuerdos que el Consejo de Administración propone a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas en relación con este asunto son los que se transcriben a continuación:

A) Emitir hasta un importe máximo total de 2.000 millones de euros, o su contravalor en otra divisa, con sujeción a la normativa aplicable, en una o varias emisiones (empréstitos), series numeradas de obligaciones canjeables por acciones de Telefónica, S.A. ya preexistentes o de cualquier sociedad del Grupo de sociedades del que Telefónica, S.A. es sociedad dominante, y/o convertibles en acciones de nueva emisión de Telefónica, S.A., de conformidad con las bases y modalidades y demás condiciones que seguidamente se indican:

Valor nominal y precio de emisión de los valores.

Los valores a emitir tendrán un nominal no inferior a 100 euros cada uno de ellos y serán emitidos, como mínimo, a la par, es decir, al 100 por 100 de su valor nominal.

Precio de reembolso.

El tipo de reembolso se fijará por el Consejo de Administración de la Compañía emisora cuando decida sobre la ejecución del presente acuerdo.

Tipo de interés.

El Consejo de Administración de la Emisora determinará el interés nominal de los valores, los períodos de devengo de intereses y el pago de cupones en función de las condiciones xx xxxxxxx.

Conversión y/o canje.

Los valores que se emitan en ejecución del presente acuerdo serán convertibles en acciones nuevas de Telefónica, S.A. y/o canjeables por acciones en circulación de Telefónica, S.A. o de otra sociedad de su Grupo, quedando facultado el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción del titular de los valores o de la emisora, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca por el Consejo de Administración de ésta en ejecución del presente acuerdo.

En el caso de emisión de obligaciones canjeables, el Consejo de Administración de la emisora queda facultado igualmente para determinar que las acciones a ofrecer en canje sean de Telefónica,

S.A. o de otra sociedad de su Grupo, así como para utilizar a efectos del canje, en el caso de que éste tenga por objeto acciones de Telefónica, S.A., acciones propias adquiridas por ésta.

En el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, el Consejo de Administración podrá establecer que la emisora se reserva el derecho de optar en cada momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de Telefónica,

S.A. o de otra sociedad de su Grupo, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar, incluso, por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones ya preexistentes de la sociedad emisora o de otra sociedad de su Grupo. En todo caso, la emisora deberá respetar la igualdad del trato entre todos los titulares de los valores xx xxxxx fija que se conviertan y/o canjeen en una misma fecha.

Precio de conversión y/o canje.

A efectos de la conversión y/o canje, los valores xx xxxxx fija se valorarán por su importe nominal, y las acciones al cambio fijo que se determine por el Consejo de Administración de la emisora en ejecución del presente acuerdo, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración y en función de la cotización de las acciones en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento, en el caso de que las acciones objeto de canje estén admitidas a cotización en un mercado de valores, o en función del valor real de las mismas en el caso de que las acciones objeto de canje no estén admitidas a cotización en un mercado de valores. En todo caso, tratándose de acciones cotizadas el valor de éstas a efectos de su conversión y/o canje no podrá ser ni inferior a la

media de su cotización de cierre en la Bolsa de Madrid en los diez días anteriores a la fecha de apertura del período de suscripción de los valores, ni superior al 200 por 100 de dicha cotización. En ningún caso las acciones se valorarán a estos efectos por debajo de su valor nominal ni de su valor neto patrimonial.

Derechos de suscripción preferente en ampliaciones de capital y en emisiones de valores convertibles.

Si antes de la conversión y/o canje de los valores en acciones de la sociedad emisora, se realizaran en ésta ampliaciones de capital con emisión de nuevas acciones ordinarias o privilegiadas, o emisiones de valores convertibles, los titulares de los valores de la emisión o emisiones en vigor, cuando aquéllos sean convertibles y/o canjeables en acciones de la sociedad emisora, tendrán derecho de suscripción preferente, proporcional al valor nominal de las acciones que les corresponderían de realizarse en ese momento la conversión y/o canje de los valores al cambio previsto al efecto, todo ello de acuerdo con lo previsto en los artículos 158 y 293 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, salvo que la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración de la sociedad, cumpliendo en todo caso los requisitos legalmente exigidos para ello, acuerden la exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente de los accionistas y de los titulares de obligaciones convertibles y/o canjeables.

Cláusula antidilución.

Si antes de la conversión y/o canje de los valores en acciones de la sociedad emisora se produce un aumento de capital de ésta con cargo a reservas o una reducción de capital por pérdidas, se modificará la relación de cambio de los valores por acciones, en proporción a la cuantía del aumento o de la reducción, de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los titulares de los valores convertibles y/o canjeables en acciones de la sociedad emisora.

Exclusión del derecho de suscripción preferente.

Por exigencia del interés social, se excluye el derecho preferente de los accionistas y, en su caso, titulares de otros valores convertibles emitidos o que se puedan emitir, a suscribir los valores representativos de la emisión o emisiones a que se refiere el presente acuerdo.

Amortización.

La duración de la emisión o emisiones no será superior a quince años. La sociedad emisora se reserva el derecho de amortizar anticipadamente los valores objeto de cada una de las emisiones en cualquier momento, en los términos que acuerde su Consejo de Administración en cada caso.

Sindicato de tenedores de los valores.

Se constituirá para cada emisión, con arreglo a la vigente Ley de Sociedades Anónimas y al Reglamento del Registro Mercantil, un Sindicato de Tenedores de los Valores, nombrándose por el Consejo de Administración de la emisora un Comisario Provisional, titular y suplente, hasta que se celebre la primera Asamblea del Sindicato.

Garantías de la emisión.

La emisión o emisiones estarán garantizadas con la responsabilidad patrimonial universal de la sociedad emisora, con arreglo a Derecho.

Representación de los valores.

Los valores a emitir al amparo de este acuerdo estarán representados por títulos o por anotaciones en cuenta, de conformidad con la Legislación en vigor en cada momento y, en particular, con la normativa aplicable en el mercado secundario en el que los mismos se negocien.

Admisión a cotización.

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad emisora, se podrá solicitar la admisión a cotización de los valores de cada emisión o emisiones en los mercados de valores.

B) De acuerdo con lo previsto en el artículo 292 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se acuerda aumentar el capital social de la Compañía hasta un máximo de 2.000 millones de euros, para cubrir, en su caso, los supuestos de conversión de valores en acciones de la Compañía mediante la emisión del número de acciones ordinarias, de la misma serie y valor nominal de las que en ese momento hubiese en circulación, en la cantidad que fuera precisa para atender las solicitudes de conversión. De conformidad con lo establecido en el artículo 159.4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, no habrá lugar al derecho de suscripción preferente en la ampliación o ampliaciones de capital resultantes de la conversión de valores en acciones en cada una de las correspondientes emisiones.

C) El Consejo de Administración queda facultado en los más amplios términos para que, dentro del plazo que transcurra entre la presente Junta General de Accionistas y la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, en ejecución de los acuerdos sobre la emisión de valores convertibles y/o canjeables adoptado por la Junta General, pueda llevar a cabo la ejecución de la emisión o emisiones de valores xx xxxxx fija convertibles en acciones de nueva emisión de Telefónica,

S.A. y/o canjeables por acciones de Telefónica, S.A. ya preexistentes o de otra sociedad de su Grupo, por el importe máximo acordado, fijando, en su caso, dentro de las presentes bases y modalidades de conversión, las que quedasen por determinar, sin limitación alguna. En particular, y sin que la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivo, el Consejo de Administración queda facultado para:

a) Establecer o no la subordinación de la emisión o emisiones y la determinación de la prelación del crédito con respecto al conjunto de obligaciones de la Compañía; incorporar en su caso derechos a los valores (“warrants”); determinar el importe máximo por suscriptor, en su caso, durante el período de suscripción abierta, si existiera; fijar el lugar de la suscripción y solicitar el rescate o reembolso de los valores.

b) Determinar el tipo de emisión de los valores que, en todo caso, será, como mínimo, a la par, es decir, al 100 por 100 de su valor nominal.

c) Amortizar anticipadamente la emisión o emisiones.

d) Xxxxxxxxx, durante el tiempo que acuerde, el plazo de suscripción abierta a terceros, o reducir el importe de la emisión al importe suscrito al cierre de dicho período.

e) Emitir, hasta el máximo acordado, las nuevas acciones que sean necesarias para atender la conversión de los valores, adaptando, en consecuencia, el artículo 5º de los Estatutos sociales relativo al capital social.

f) Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos, y, de modo particular, subsanar o corregir cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registros Oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores o cualesquiera otros.

g) Redactar y dar la publicidad que estime oportuna al folleto o folletos de emisión correspondientes.

h) A los efectos de la normativa aplicable, designar a la persona o personas que, en nombre de la Compañía, hayan de asumir la responsabilidad del contenido del folleto o folletos informativos, en cada una de las emisiones.

i) Modificar la relación de cambio de los valores por acciones si antes de la conversión y/o canje se produjera un aumento de capital con cargo a reservas o una reducción de capital por pérdidas.

j) Abstenerse de ejecutar total o parcialmente el presente acuerdo de emisión adoptado por la Junta General de Accionistas.

k) Abstenerse de ejecutar el aumento de capital acordado en el importe que no resulte necesario para atender a la conversión en acciones de las obligaciones convertibles emitidas.

El Consejo de Administración podrá delegar las facultades a que se refiere el presente acuerdo en su Comisión Delegada y/o en cualesquiera Consejeros que tengan delegadas, total o parcialmente, las facultades del Consejo de Administración.