MODELO DE CONTRATO DE AGENTE DE PAGO
MODELO DE CONTRATO DE AGENTE DE PAGO
En la ciudad de Montevideo, el día…. de … de 20…, comparecen, POR UNA PARTE: (NOMBRE DEL EMISOR), inscripto en el Registro Unico Tributario de la Dirección General Impositiva con el Nº…, con domicilio legal en…, representada en este acto por …, C.I. …, en su calidad de …, en adelante el “Emisor” y POR OTRA PARTE: (NOMBRE DEL AGENTE DE PAGO), con domicilio en…, representada en este acto por …, C.I…, en su calidad de …, en adelante “Agente de Pago”.
Las partes así individualizadas convienen en celebrar el presente Contrato de Agente de Pago (en adelante el “Contrato”).
PRIMERO: ANTECEDENTES
Por resolución de (Organo competente del Emisor), el Emisor resolvió la emisión de Obligaciones Negociables de oferta pública, en las siguientes condiciones:
Valores a emitir |
Obligaciones Negociables |
Tipo |
Escriturales |
Moneda |
(Si es en Dólares, especificar dólares transferencia) |
Monto |
Hasta … |
Destino de los Fondos |
|
Vencimiento |
(día, mes, año) |
Amortización del capital |
Al vencimiento |
Tasa de Interés |
…% lineal anual |
Pago de interés |
(semestral, anual) |
Garantías |
(de corresponder) |
Ley y jurisdicción aplicable |
República Oriental del Uruguay |
SEGUNDO: OBJETO
El Emisor designa en este acto a (Nombre del Agente de Pago) como Agente de Pago de las Obligaciones Negociables.
(Nombre del Agente de Pago) acepta dicha designación y asume los cometidos, obligaciones y facultades suficientes, en los términos explicitados en el presente contrato.
El Documento de Emisión de las Obligaciones Negociables regula los términos y condiciones de los valores, así como, otras obligaciones contraídas por el Emisor, adicionales e independientes de las resultantes del presente contrato.
TERCERO: OBLIGACIONES
En el cumplimiento del cometido indicado en la cláusula anterior, el Agente de Pago se ajustará a las previsiones legales y reglamentarias para actuar en tal calidad y, además, a las siguientes estipulaciones:
El Agente de Pago abonará a los Titulares de los Valores, conforme el Registro que llevará la Entidad Registrante, por cuenta y orden del Emisor, a su vencimiento o vencimientos, los importes adeudados por capital e intereses, bajo los Títulos, siempre que medie suficiente provisión de fondos previamente. En caso que el vencimiento para el pago del capital o intereses se produzca en día inhábil bancario, el pago se efectuará el día hábil bancario siguiente.
Los pagos de capital e intereses se realizarán en (especificar la moneda), mediante transferencias a las cuentas bancarias que la Entidad Registrante le indique al Agente de Pago respecto de los Titulares que surjan de su Registro. El Agente de Pago deberá dejar constancia de los pagos efectuados a los Titulares.
El Emisor entregará al Agente de Pago las sumas necesarias para cancelar los montos adeudados bajo los Títulos emitidos, al menos el día hábil anterior a cada fecha de vencimiento de cada uno de los pagos de intereses y/o amortizaciones de capital previstos bajo los mismos (en adelante, los “Vencimientos”). La entrega de dichas sumas se realizará transfiriendo o girando al Agente de Pago los importes correspondientes, a la cuenta que a estos efectos indique el Agente de Pago por escrito, al Emisor.
El Agente de Pago no asume ningún tipo de responsabilidad para el caso de ausencia de fondos para dar cumplimiento a las obligaciones que correspondan bajo los títulos a ser emitidos.
En caso de que la provisión de fondos fuere insuficiente para hacer frente al pago de la totalidad de las obligaciones del Emisor bajo las Obligaciones Negociables, el Agente de Pago queda irrevocablemente autorizado por el Emisor, a prorratear los fondos entregados entre todos los Titulares. El Agente de pago no asume ningún tipo de responsabilidad por los eventuales perjuicios que el pago a prorrata pudiera ocasionar a los Titulares.
Asimismo, el Agente de Pago comunicará a la Entidad Registrante sobre los pagos realizados a los Titulares de los Valores a prorrata de los fondos recibidos.
En caso de incumplimiento del Emisor a las condiciones establecidas, y de existir una garantía, tales pagos se realizarán contra la ejecución de la garantía.
El Agente de Pago acreditará los fondos correspondientes a los Titulares en las cuentas bancarias indicadas por éstos a dichos efectos.
A los efectos de realizar los pagos que correspondan, el Emisor podrá solicitar al Agente de Pago o a la Entidad Registrante la información sobre los Titulares registrados a los efectos de cumplir con las retenciones de impuestos conforme a la normativa fiscal aplicable. En caso de omisión de suministrar dicha información, el Emisor podrá realizar las retenciones que pudieran corresponder a los Titulares omisos.
Comunicar al Banco Central del Uruguay el no pago por parte del Emisor de cualquier obligación emergente de la Emisión.
CUARTO: RETRIBUCIÓN DEL AGENTE DE PAGO
El Agente de Pago percibirá una remuneración anual del…% de los valores en circulación, con un mínimo de … y un máximo de…, más IVA.
Esta remuneración se pagará por adelantado y en forma anual, debiendo abonarse la primera al momento de la emisión de los valores, y las subsiguientes, el mismo día de cada año subsiguiente.
QUINTO: PLAZO DEL CONTRATO
El presente contrato tendrá la misma duración y finalizará en igual forma y por iguales causales que las previstas para la emisión de los Valores.
SEXTO: CONDICIÓN SUSPENSIVA
Todas las obligaciones emergentes del presente contrato están sujetas a la condición suspensiva de la efectiva emisión de los Valores, una vez inscriptos en el Banco Central del Uruguay.
SÉPTIMO: DECLARACIÓN
El Emisor suscribirá y entregará al Agente de Pago, a su costo, todos aquellos documentos, instrumentos y contratos y realizará todos aquellos actos que sean razonablemente requeridos a criterio del Agente de Pago, para permitirle a éste ejercer y ejecutar sus derechos y obligaciones según el presente contrato.
OCTAVO: EXONERACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Desde ya los Titulares de los Valores y el Emisor exoneran de responsabilidad y mantendrán indemne al Agente de Pago por las resultancias del cumplimiento de los cometidos, obligaciones y facultades previstos en el presente contrato, salvo los casos de omisión, dolo o culpa grave.
NOVENO: RENUNCIA DEL AGENTE DE PAGO
El Agente de Pago podrá renunciar en cualquier momento a su calidad de Agente de Pago y rescindir el presente contrato, por su sola voluntad, siempre y cuando exista una causa razonablemente justificada a tales efectos, debiendo comunicar tal decisión y sus causa al Emisor y a los Titulares de los Valores en forma personal o alternativamente, a estos últimos, mediante publicaciones en dos diarios de amplia circulación en la capital por tres días corridos, con al menos 90 días corridos de antelación.
La rescisión no dará derecho al Emisor para reclamar la devolución de suma alguna que hubiere abonado al Agente de Pago como retribución por sus servicios prestados de acuerdo a lo pactado en este contrato, excepto en lo que refiere a la devolución de la retribución del último año, que hubiera percibido por adelantado, respecto de la cual el Agente de Pago podrá retener aquella porción de la misma a prorrata del período del año en que sus servicios se prestaron, suma que deberá estar reintegrada conjuntamente con la comunicación de la voluntad de rescindir.
El Emisor deberá designar el Agente de Pago sustituto suscribiendo el contrato correspondiente y comunicarlo al Agente de Xxxx renunciante, a la Entidad Registrante, al Banco Central del Uruguay y a los Titulares en forma fehaciente.
En todo caso el Agente de Pago que renuncia, deberá continuar en el cumplimiento de sus obligaciones hasta la designación de un nuevo Agente de Pago.
Designado el nuevo Agente de Pago, el Agente de Xxxx renunciante quedará liberado de toda responsabilidad, previa conformidad del Emisor respecto de lo actuado hasta ese momento.
DECIMO: XXXX
Las partes caerán en xxxx de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, por el solo vencimiento de los términos acordados o por la realización u omisión de cualquier acto que se traduzca en hacer o no hacer algo contrario a lo pactado en este contrato.
UNDÉCIMO: RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
Sin perjuicio de lo establecido en el apartado sexto del presente contrato, cualquiera de las partes podrá considerar este contrato resuelto de pleno derecho en caso de incumplimiento de cualquiera de las partes de las obligaciones que asumen.
DUODÉCIMO: LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN COMPETENTE
Este Contrato se regirá en su totalidad y exclusivamente por las leyes de la República Oriental del Uruguay, siendo competentes los Tribunales de la ciudad de Montevideo.
DECIMO TERCERO: INEXISTENCIA DE CONFLICTO DE INTERÉS
El Agente de Pago podrá adquirir los Valores en cuestión para sí o para clientes o recibirlos en prenda con todos los derechos que le correspondan y podrá realizar todo tipo de operaciones financieras o comerciales con el Emisor, sin restricción alguna.
DECIMO CUARTO: GASTOS Y TRIBUTOS
Serán de cargo del Emisor todos los tributos presentes o futuros que gravan la emisión de los Valores o su ejecución, quedando excluidos de dicha obligación los tributos que graven la retribución percibida por el Agente de Pago.
DECIMO QUINTO: DOMICILIO Y NOTIFICACIONES
Para todos los efectos que pudieran corresponder, las partes constituyen domicilios en los declarados como suyos en la comparecencia. Se establece el telegrama colacionado con acuse de recibo u otro medio fehaciente como medio de comunicación entre las partes, en los domicilios expresamente constituidos.
Para constancia de lo pactado, se firman tres ejemplares del mismo tenor
Por el Emisor:
Firma:
Aclaración:
Por el Agente de Pago:
Firma:
Aclaración: