SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN PARA LA PROMOCIÓN TURÍSTICA DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES NÚMERO 3225-06-16

SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN PARA LA PROMOCIÓN TURÍSTICA DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES NÚMERO 3225-06-16

SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN PARA LA PROMOCIÓN TURÍSTICA DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES NÚMERO 3225-06-16

SEGUNDO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN PARA LA PROMOCIÓN TURÍSTICA DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES NÚMERO 3225-06-16, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE COMO FIDEICOMITENTE EL GOBIERNO DEL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE AGUASCALIENTES, REPRESENTADO POR EL LIC. XXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXXX, SUBSECRETARIO DE EGRESOS DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS DEL GOBIERNO DEL ESTADO, EN SUPLENCIA POR AUSENCIA DEL SECRETARIO DE FINANZAS POR MINISTERIO XX XXX, CON FUNDAMENTO EN EL ARTÍCULO 24 DEL REGLAMENTO INTERIOR DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS; Y POR LA OTRA COMO FIDUCIARIO, BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO, A TRAVÉS DE SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS LICS. XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX Y XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

A) Que con fecha dieciséis de noviembre de dos mil cuatro, fue celebrado un contrato de Fideicomiso denominado Fideicomiso de Inversión y Administración para la Promoción Turística del Estado de Aguascalientes identificado con el número 3225- 06-16, en el que comparecieron el Gobierno del Estado de Aguascalientes en su calidad de FIDEICOMITENTE, representado por el Lic. Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxx, Gobernador del Estado, asistido por el Lic. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Secretario General de Gobierno; el C.P. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Secretario de Finanzas del Estado y el C.P. Xxxx de Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Contralor General del Estado, compareciendo de igual forma en calidad de FIDUCIARIO, Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, representada a través de sus Delegados Fiduciarios los Licenciados Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx. El anterior contrato para efectos del presente convenio se denominará como el Fideicomiso o el Contrato de Fideicomiso. El contrato de referencia fue ratificado ante el Notario Público Número 34 de los del Estado, Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, habiendo quedado inscrito en fecha 06 xx xxxxx de 2006, bajo el número 6, volumen CCXLI, libro 4 de la sección comercio, así como inscrito en fecha 03 xx xxxx de 2006, bajo el número 39, a fojas de la 314 a 329,

volumen 8º, del Registro denominado de Entidades Paraestatales, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en el Estado de Aguascalientes.

B) Que con fecha veinticinco de enero del año dos mil doce se celebró un Primer Convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso, en el que se modificaron las Cláusulas Cuarta Política de Inversión, Quinta Inversión del Patrimonio y Décima Facultades y Obligaciones del Comité Técnico del Fideicomiso.

C) Que mediante Sesión del Comité Técnico del Fideicomiso, en fecha diecisiete xx xxxx del año dos mil once, se acordó la modificación al Contrato de Fideicomiso para llevar a cabo la constitución de un fondo de reserva laboral, cláusula Séptima “fines del fideicomiso”.

D) Que mediante Sesión del Comité Técnico del Fideicomiso, en fecha cuatro xx xxxxx del año dos mil quince, se acordó, la modificación al contrato de fideicomiso punto 1 de la cláusula Novena “Funcionamiento del Comité Técnico” para ser de 12 a 4 el número mínimo de Sesiones anuales del Comité Técnico, sin perjuicio de reunirse y Sesionar en cualquier tiempo y las veces que sea necesario.

E) Que mediante Sesión del Comité Técnico del Fideicomiso, en fecha doce de octubre del año dos mil quince, se acordó, la modificación al Contrato de Fideicomiso, a efecto de modificar el punto 3 de la cláusula Séptima “fines del fideicomiso” a fin de que se señale que para la ratificación de los contratos con los prestadores de servicios puede comparecer indistintamente: el presidente y/o presidente suplente y/o el Director de la Oficina de Congresos y Visitantes (OCV); agregar un punto en la referida cláusula Séptima en la que se crea un fondo de reserva para viáticos del que pueda disponerse a través de tarjetas de débito o el instrumento financiero apropiado que dote de recursos de los que pueda disponer la persona o personas autorizadas expresamente por el Comité Técnico para la realización de las giras de promoción y viajes de representación.

F) Que mediante Sesión del Comité Técnico del Fideicomiso, en fecha veinte de noviembre del año dos mil quince, se acordó, la modificación al Contrato de Fideicomiso, a efecto de especificar el punto 8 de la cláusula Séptima “fines del fideicomiso” para señalar como depositario y/o resguardante de los bienes que constituyen el patrimonio del Fideicomiso es la persona que ocupe el cargo de Director de la OCV o su equivalente.

G) En fecha cinco de enero del año dos mil dieciséis, el Comité Técnico instruyó al “FIDUCIARIO” para celebrar convenio modificatorio respecto de las cláusulas Séptima y Novena en relación a los puntos señalados en los antecedentes C), D), E) y F), girándose la carta instrucción correspondiente, misma que se anexa al presente instrumento como anexo “A”.

DECLARACIONES

I.- Declara EL FIDEICOMITENTE por conducto de su representante:

A) Que en sesión Ordinaria del Comité Técnico del Fideicomiso de fecha 17 xx xxxx de 2011, se llevó a cabo la presentación de los nuevos miembros del Comité Técnico, por lo que para dar cumplimiento al numeral tres de la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso y a efecto de notificar al FIDUCIARIO la integración de dicho cuerpo colegiado, por este conducto convalida la sesión de referencia, procediendo a comunicar en este acto al FIDUCIARIO que los miembros que actualmente integran el Comité Técnico son las personas señaladas en la sesión de referencia, para los efectos legales a que haya lugar.

B) Que es su voluntad celebrar el presente Convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso denominado Fideicomiso de Inversión y Administración para la promoción turística del estado de Aguascalientes 3225-06-16.

C) Que en términos de lo dispuesto en los artículos 63 de la Constitución Política del Estado de Aguascalientes, artículos 22, 24, 27 y 31 fracción XL de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Aguascalientes, así como por lo dispuesto en el artículo 24 del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas el Lic. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, Subsecretario de Egresos de la Secretaría de Finanzas, tienen las más amplias facultades y se encuentran en aptitud Legal para celebrar el presente Convenio modificatorio.

D) Que conoce el contenido y alcance legal del artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y sus Disposiciones de Carácter General vigentes, por lo que las anteriores declaraciones las hace en cumplimiento a dichos ordenamientos legales y en virtud de ello manifiesta que todos los actos que realice al amparo del presente instrumento, han sido y serán con el producto normal de sus actividades y que tales recursos en ningún caso provienen y se compromete que en el futuro no provengan de actividades ilícitas que tengan o puedan representar la comisión de cualquier delito, en especial los previstos en los artículos 139, 148 Bis, y 400 Bis del Código Penal Federal

E) Que en virtud de lo anterior se obliga a proporcionar cualquier información o documentación de acuerdo a lo que establecen las Disposiciones antes señaladas y las reformas que las modifiquen, o bien de las Disposiciones que las sustituyan.

F) Que con anterioridad a la firma del presente Convenio modificatorio, EL FIDUCIARIO le invitó y sugirió obtener del profesionista, despacho o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencia, trámites,

implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Convenio, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que EL FIDUCIARIO no se hace responsable de las consecuencias que puedan derivarse del desconocimiento de los mismos.

II.- Declaraciones de EL FIDUCIARIO:

A) Que su representada es una Sociedad Anónima, legalmente constituida, con autorización para realizar funciones de Banca y Crédito y facultada para realizar todo tipo de Operaciones Fiduciarias, debidamente constituida de acuerdo con las leyes del país, lo cual acredita con copia simple del primer testimonio de la escritura pública número 16,612, de fecha 00 xx Xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Notario Público número 94, en legal ejercicio en la ciudad de León, Guanajuato, el cual obra inscrito en el Registro Público de Comercio de la misma ciudad, bajo el número 691 seiscientos noventa y uno, del tomo catorce, del libro primero de fecha diecisiete de noviembre del año de su otorgamiento.

B) Que tienen las facultades necesarias para celebrar el presente Convenio modificatorio, mismas que no les han sido revocadas, ni restringidas, por lo que comparecen en pleno ejercicio de las facultades delegadas lo cual acreditan con copia simple del primer testimonio de la escritura pública número 34,834, volumen 279 de fecha once de febrero del dos mil ocho; así como escritura pública 44,991, volumen 610, de fecha cinco xx xxxxx de dos mil dieciséis; otorgadas ante la fe del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Notario Público número 94, en legal ejercicio en el partido judicial xx Xxxx, Guanajuato y Notario Público del Patrimonio del Inmueble Federal, el citado instrumento obra inscrito en el Registro Público Sección Comercio, de la ciudad de León, Guanajuato, bajo el folio mercantil número 1066*20.

C) Que no tiene impedimento legal para la celebración del presente Convenio, por lo que está de acuerdo en continuar con el cargo de institución fiduciaria que se le confiere en los términos del Fideicomiso.

D) Que en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito está facultada para realizar operaciones de fideicomiso y cuenta con la capacidad jurídica y los medios suficientes para hacer frente a las obligaciones contraídas en virtud de la celebración del presente Convenio modificatorio y del Contrato de Fideicomiso.

E) Que ha hecho saber inequívocamente a EL FIDEICOMITENTE el contenido de la Fracción XIX del Artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, el texto aplicable de la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha circular emitidas por

Banco de México, respecto a las prohibiciones que la limitan en términos xx Xxx y de las Disposiciones vigentes, cuyo texto íntegro se reproduce en la Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Fideicomiso.

F) Que se reserva el derecho de requerir a EL FIDEICOMITENTE le informe respecto al origen de las aportaciones que realicen para incrementar el patrimonio fideicomitido, lo anterior con fundamento en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito.

G) Que ha hecho saber inequívocamente a EL FIDEICOMITENTE que el Aviso de Privacidad de datos personales se encuentra publicado en su sitio web (xxxx://xxx.xx.xxx.xx). Se entenderá que el titular consiente tácitamente el tratamiento de sus datos mientras no manifieste su oposición.

III.- Declaran las partes:

A) Que se reconocen plenamente la personalidad con la que comparecen a la celebración de este convenio con las facultades que ostentan, mismas que no les han sido revocadas, ni restringidas en forma alguna, por lo que comparecen en pleno ejercicio de las facultades con que se ostentan.

B) Que con fecha cinco de enero del año dos mil dieciséis, el COMITÉ TECNICO instruyó a EL FIDUCIARIO Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, para modificar el Contrato de Fideicomiso identificado con el número 3225-06-16

C) Que es su voluntad celebrar el presente Convenio para modificar exclusivamente las cláusulas Séptima y Novena del Contrato de Fideicomiso antes citado, debiendo permanecer el resto del documento original sin modificación alguna y con toda la fuerza y validez con que lo otorgaron en el acto constitutivo.

Manifiestan las partes que los antecedentes, declaraciones y las cláusulas que a continuación otorgan, forman parte del presente Convenio modificatorio como un texto único, que los comparecientes se obligan a cumplir, por lo cual bajo protesta de decir verdad, expresan que es su libre voluntad fuera de vicios del consentimiento, otorgar las siguientes:

C L Á U S U L A S

CLÁUSULA PRIMERA DEL CONVENIO MODIFICATORIO.- EL

FIDEICOMITENTE y EL FIDUCIARIO convienen en modificar la Cláusula Séptima, numerales 3 y 8, y agregar los numerales 3.1, 11 y 12, así como para modificar la Cláusula Novena numerales 1 y 4 del Fideicomiso, debiendo permanecer el resto del clausulado del Contrato de Fideicomiso sin modificación alguna y con toda la fuerza y validez conferida inicialmente, para quedar de la siguiente manera:

… “Séptima: Fines del Fideicomiso.-

… 3.- El Fiduciario, previas instrucciones por escrito del Director de la Oficina de Congresos y Visitantes, celebre con las personas físicas x xxxxxxx que éste designe e instruya, en los términos y condiciones que señalen dichas instrucciones, para ejecutar la provisión de servicios necesarios para el cumplimiento del objeto de la cláusula Sexta, los contratos de prestación de servicios que no impliquen relación laboral, con las obligaciones que el Comité Técnico del Fideicomiso señale se pacten con el prestador o prestadores de servicios a través de los contratos correspondientes. El Fiduciario firmará los contratos previa revisión y aprobación de los mismos. El Director de la Oficina de Congresos y Visitantes, sin intervención ni obligación del Fiduciario, deberá informar al Comité Técnico del Fideicomiso sobre las instrucciones giradas al Fiduciario para dichos efectos, así como de los contratos a celebrarse

3.1.- El Fiduciario previas instrucciones por escrito del Comité Técnico celebre con las personas físicas que éste designe, en los términos y condiciones que señalen dichas instrucciones, para ejecutar administrativamente lo establecido en la cláusula Sexta; los contratos que impliquen relación laboral, con las obligaciones que el Comité Técnico del Fideicomiso señale se pacten con el personal calificado a través de los contratos individuales correspondientes. El Fiduciario firmará los contratos previa revisión y aprobación de los mismos.

El Fideicomitente manifiesta que el presidente o, en ausencia de éste, el presidente suplente del Comité Técnico o en ausencia de cualquiera de éstos dos, el Director de la Oficina de Congresos y Visitantes comparecerá conjuntamente con el Fiduciario a la firma de los contratos de las personas físicas x xxxxxxx, a efecto de ratificar las instrucciones giradas al Fiduciario.

... 8.- Los bienes que en su caso aporte el Fideicomitente previa instrucción del Comité Técnico y autorización del Fiduciario, serán resguardados y conservados en depósito por quien ocupe el cargo de Director de la Oficina de Congresos y Visitantes (OCV), por lo que al asumir dicho cargo, el funcionario en turno deberá suscribir con el Fideicomitente el Acta de Entrega – Recepción correspondiente a efecto de adquirir la posesión física de los bienes y para aceptar las siguientes obligaciones:

a).- Asumir el cargo de Depositario y/o resguardante de los bienes del Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en los artículos 2516, 2522 y 2523 del Código Civil Federal y

demás artículos correlativos del Código Civil del Estado de Aguascalientes. b).- Desempeñar gratuitamente su cargo.

c).- Renunciar a ejercer el derecho previsto en el artículo 2532 del referido ordenamiento legal y los artículos correlativos del Código Civil del Estado de Aguascalientes.

d).- Comprometerse a no efectuar ningún tipo de operación o contrato civil ni mercantil que ponga o pueda poner en peligro los bienes que le sean depositados.

e).- Adquirir al momento de asumir el cargo, todas y cada una de las obligaciones que asumen mediante el presente Contrato y que la misma Ley señala para los Depositarios Judiciales, así como todas las responsabilidades penales que le correspondan en caso de disponer o sustraer los bienes del Fideicomiso, en forma diferente a la establecida en este Contrato.

f).- Informar al FIDUCIARIO y al FIDEICOMITENTE, de las gestiones que sean necesarias para conservar en buen estado o defender los bienes que le sean conferidos en depósito, por lo menos dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes al hecho, acto o gestión realizada, para que en caso de ser necesario se proceda a la defensa de los bienes dados en depósito.

El FIDEICOMITENTE libera al FIDUCIARIO de toda responsabilidad derivada de la posesión o custodia de los bienes que sean fideicomitidos así como de los daños y/o perjuicios que sufra la materia dada y se llegue a dar en posesión, disminución de su valor o cualesquier otra causa imputable al DEPOSITARIO, o bien el propio FIDEICOMITENTE, autoridades o terceros.

... 11.- El Fiduciario por instrucciones escritas del Comité Técnico constituya el fondo de reserva laboral del que pueda disponerse a través de una cuenta bancaria para el depósito de los recursos inherentes al pago de contraprestación del personal que labora en el Fideicomiso y en la Oficina de Congresos y Visitantes, reservándose el monto correspondiente a un mes xx xxxxxx que indique el Comité Técnico por cada empleado.

12.- Creación del fondo del que pueda disponerse a través de tarjetas de débito que dote de recurso de los que pueda disponerse la persona o personas autorizadas expresamente por el Comité Técnico para la realización de las giras de promoción y viajes de representación, previa instrucción expresa y por escrito del Comité Técnico y su posterior comprobación por escrito al Fiduciario de éstos en un término no mayor a quince días.

Novena: Funcionamiento del Comité Técnico.- El Comité Técnico funcionará de acuerdo con lo siguiente:

1. Sesionará como mínimo cuatro veces anuales o cuando lo consideren necesario, siendo válidas sus reuniones si cuentan con la asistencia de la mayoría de sus miembros.

… 4. Las instrucciones del Comité Técnico para que xxxx xxxxxxx deberán de ir firmadas por el Presidente y por el Secretario del Comité Técnico.

Las instrucciones para la contratación con los prestadores de servicios que sean necesarios para cumplir con los fines del Fideicomiso, serán giradas por el Director de la Oficina de Congresos y Visitantes, quien deberá informar al Comité Técnico sobre las instrucciones giradas para dicho efecto así como los contratos que se hayan celebrado, en cumplimiento a la cláusula séptima, numeral tres.

CLÁUSULA SEGUNDA DEL CONVENIO MODIFICATORIO.- Salvo lo modificado

y agregado en este instrumento, el resto de las declaraciones, clausulado y anexos del Contrato de Fideicomiso a que se ha hecho referencia, subsiste en todos los términos y condiciones establecidas en el contrato constitutivo, por lo que las partes se obligan a estar y pasar por él, en tiempo y forma, en consecuencia el resto de las declaraciones, cláusulas y anexos del Contrato de Fideicomiso señalado en el capítulo de antecedentes de este instrumento y el cual obra registrado y es identificado por EL FIDUCIARIO con el número 3225-06-16 subsistirán en todos los términos y surtirán plenos efectos, no implicando novación al mismo, ni mucho menos afectando todos y cada uno de los derechos o beneficios previamente constituidos por el presente, a favor de terceros y a favor de las partes comparecientes al mismo. Asimismo las partes manifiestan que los acuerdos que contiene el presente Convenio, no implican una novación a las obligaciones pactadas en la celebración del Fideicomiso referido en el inciso A) del capítulo de Antecedentes del presente instrumento.

CLÁUSULA TERCERA DEL CONVENIO MODIFICATORIO.- Para todos los

efectos del presente Convenio Modificatorio, las partes señalan como sus domicilios los siguientes:

EL FIDEICOMITENTE:

Xx. Xxxxxxxxxx xx 0000 Xxxxxxx xxxxxx 000 Xxxxxxx xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx, Xxx.

Correos electrónicos: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Teléfono: (000) 000.00.00

EL FIDUCIARIO: Xx. Xxxxxxxxxxxxxx 000, Xxxxx. Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx, Xxx.

X.X. 00000, Correo electrónico xxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx Teléfono 000000000000, 000.00.00, 000.00.00, o 000.00.00.

En caso de que hubiere algún cambio de los domicilios señalados, éstos deberán ser notificados por escrito a EL FIDUCIARIO. En caso de no hacerlo, los avisos, instrucciones y las notificaciones que éste les haga al último domicilio señalado, surtirán plenamente sus efectos legales y lo liberarán de cualquier responsabilidad.

No obstante lo anterior las partes convienen que EL FIDUCIARIO podrá notificar el

cambio de su domicilio, por medio de una publicación que manifieste esa circunstancia en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar del domicilio de EL FIDUCIARIO.

CLÁUSULA CUARTA DEL CONVENIO MODIFICATORIO.- JURISDICCIÓN.-

Para toda controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo en relación con este Convenio, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales competentes de Aguascalientes, Ags. y renuncian al fuero jurisdiccional que por cualquier causa pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro.

Enteradas las partes del alcance, contenido y fuerza legal del presente Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso número 3225-06-16, lo firman y ratifican de conformidad, en cuatro ejemplares originales, en la ciudad de Aguascalientes, Aguascalientes, a los trece días del mes de septiembre de 2016.

EL FIDEICOMITENTE

GOBIERNO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES

LIC. XXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXXX

Subsecretario de Egresos de la Secretaría de Finanzas, en suplencia por Ausencia del Secretario de Finanzas por ministerio xx Xxx, con fundamento en el

Artículo 24 del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas

EL FIDUCIARIO BANCO DEL BAJÍO, S.A.

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE.

Lic. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Delegado Fiduciario
Lic. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Delegado Fiduciario