CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS
CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS
En la ciudad de Montevideo el 29 de julio de 2010 comparecen en acuerdo al presente documento
I- Por una parte RESONANCE URUGUAY S.A., inscripta en el Registro Único de Contribuyentes con el número 215500380016, representada en este acto por Xxxx Xxxxx con cédula de identidad número 0.000.000-0 constituyendo domicilio en Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx 1248/302 de Montevideo (en adelante RESONANCE); y
II- Por otra parte ANDA, inscripta en el Registro Único de Contribuyentes de la Dirección General Impositiva con el número 213108740018, representada en este acto por los Señores Xxxxxxxxxx Xxxxxx con cédula de identidad número 0.000.000-0 y Xxxxxx Xxxxx con cédula de identidad número 0.000.000-0, en sus respectivas calidades de PRESIDENTE Y SECRETARIO, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente en Xxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx; (en adelante, el CLIENTE); y Convienen en celebrar el presente contrato de prestación de servicios( en adelante el Contrato) en los términos y condiciones que se establecen a continuación:
1- DEFINICIONES
1- Centro de Procesamiento; se designa el conjunto de equipos, software y demás infraestructura y recursos utilizados por el CLIENTE para el procesamiento de los datos correspondientes a cada transacción.
2- Comercio: es un establecimiento comercial oportunamente adherido al Sistema de Tarjeta, administrado por el CLIENTE, y que ha tomado o tomará en comodato/arrendamiento de RESONANCE una o más Terminales para el procesamiento de Transacciones mediante Tarjetas.
3- RESONANCE: es una entidad, dedicada entre otros, a la provisión de Terminales, la prestación de servicios de mantenimiento en relación con los equipos para la autorización y captura electrónica de Transacciones mediante Tarjetas, la concentración y switching de Transacciones.
4- Servicios: designa a los servicios a ser prestados por RESONANCE al CLIENTE de conformidad a lo establecido en las cláusulas III y IV del presente.
5- Servicio de conexión: designa el servicio de conexión y acceso electrónico del Comercio al Centro de Procesamiento del CLIENTE, a los efectos de la validación (o en su caso invalidación) y eventual autorización (o en su caso denegación) de la transacción.
6- Sistema de Tarjeta: designa al conjunto conformado por el sistema, la organización, la marca y demás bienes de propiedad intelectual e industrial, y los demás recursos informáticos, humanos, técnicos, materiales y de cualquier otra índole, -incluyendo las diversas entidades emisoras y procesadoras intervinientes- generalmente organizados por el titular de la marca explotada por el CLIENTE, que permiten que una Tarjeta pueda ser eficazmente utilizada como instrumento de pago. 7- Tarjeta: designa la Tarjeta de Crédito, administrada, operada y /o procesada por el CLIENTE para la transacción de bienes y servicios, y utilizadas por los Tarjetahabientes para la compra de éstos últimos.
8- Tarjetahabiente: designa a la persona física o jurídica titular de una Tarjeta válida y legítimamente obtenida.
9- Terminal: designa los equipos informáticos y electrónicos propiedad de RESONANCE que se instalan en los comercios para la captura electrónica y autorización de transacciones y la generación de impresión de vouchers o cupones.
10- Transacción: Designa toda operación realizada por los Tarjetahabientes con el Comercio a través de la Tarjeta, cuyos datos son transmitidos al respectivo centro de Procesamiento.
11- Terminal de Captura (TQ, Terminal de Tarjetas de Crédito que procesa todos los mensajes ISO 8583 del protocolo POS 2000 con impresión de voucher.
II - ANTECEDENTES
1 - El cliente es una Asociación Civil sin fines de lucro, siendo emisora de la Tarjeta ANDA.
2- RESONANCE ha conformado una Red de Termínales de puntos de venta para la autorización y captura electrónica de transacciones que involucra la utilización de las referidas Terminales, y el uso de un software o programación adecuados.
3- A efectos de la utilización de la mencionada RED, el CLIENTE requiere de (a instalación de Terminales en los comercios y que las Terminales cuenten con un software o programación adecuada a tales efectos.
4- En virtud de lo anterior los Comercios celebran con RESONANCE contratos de arrendamiento/comodato de Termínales y de prestación de servicios de instalación y mantenimiento de los mismos.
5- RESONANCE declara y garantiza que posee la infraestructura, la capacidad y Xxx recursos necesarios y suficientes para el cumplimiento de las obligaciones que este contrato pone de su caigo. 6- Él presente contrato establece los términos y condiciones que rigen los Servicios que RESONANCE habrá de prestar al cliente en relación a las Terminales y las restantes obligaciones asumidas por cada parte.
III - OBJETO
1- Por la suscripción de este contrato RESONANCE se obliga a prestar al CLIENTE los Servicios que se detallan en la cláusula III-2 del presente, en relación a todos los comercios que hayan suscripto con anterioridad a este contrato o suscriban a partir de la vigencia del presente, los contratos de (arrendamiento/comodato) Terminales con RESONANCE.
2- Los servicios a prestar por RESONANCE al amparo del presente se brindarán respecto de las Terminales a ser instaladas por RESONANCE en los comercios y de las Transacciones que en dichas Terminales se realicen con las Tarjetas del CLIENTE. Dichos Servicios serán los siguientes:
a- Instalación de Terminales; (TC)
b- Servicios de mantenimiento, atención al cliente, help-desk, respuesta, reparación, servicios técnicos, y restantes servicios requeridos por los comercios en virtud de la instalación y funcionamiento de Terminales, de acuerdo al destino o finalidad de estas Terminales, todo ello para el correcto funcionamiento de le Red, así como también el servicio de conexión en (adelante, todos los servicios referidos conjuntamente en ésta clausula III-2 (b), se denominan los Servicios de mantenimiento).
c- Servicios de reparación de Terminales
d- Servicios vinculados a las Transacciones con Tarjetas, es decir servicios de concentración y swítching.
IV- ALCANCE Y PRECIO
1- Instalación de Terminales
1.1 Dentro de las 24 horas hábiles siguientes al correspondiente requerimiento escrito (vía mail) que efectuará el CLIENTE a RESONANCE, ésta procederá a la instalación de la Terminal en los Comercios que el CLIENTE le hubiere indicado.
1.2 A todos los efectos de este Contrato se entenderá que la Terminal se encuentra debidamente instalada cuando la misma se encuentra en condiciones de funcionamiento normal y permita la correcta prestación del Servicio de Conexión. En tal sentido, luego de colocada la Terminal \ POS en un comercio y luego de verificado su correcto funcionamiento a través de los
correspondientes test, se hará constar el correcto funcionamiento en un documento a ser
suscrito por RESONANCE y el respectivo Comercio. RESONANCE enviará al CUENTE dentro de los diez días siguientes a la instalación, un reporte electrónico de la instalación efectuada.
2- Servicios de Mantenimiento y Conexión 2.1 -RESONANCE se obliga a brindar en todas las Terminales instaladas por ella en los Comercios, todos los servicios de mantenimiento, reparación, respuesta para el correcto funcionamiento de dichas Terminales de acuerdo a su destino natural A estos efectos, toda vez que lo requiera un comercio- directamente o por intermedio del CLIENTE- RESONANCE enviará un técnico al domicilio del Comercio dentro de las 24 hs. hábiles siguientes a tal requerimiento, y adoptará todas las medidas necesarias para resolver en el menor tiempo posible- el que en ningún caso excederá los 5 días corridos- cualquier dificultad ó inconveniente que surgiera en el funcionamiento de las Terminales, sea cual friere la causa de los mismos.
2.2- A los efectos del cumplimiento del servicio de atención y respuesta, RESONANCE, mantendrá un servicio de atención telefónica permanente, mediante el cual recibirá llamadas, consultas de parte de los comercios. RESONANCE procurará brindar el asesoramiento y orientación necesarios para resolver, por la misma vía telefónica, los problemas, dificultades, ó inconvenientes planteados. Si esto no fuera posible, un técnico de RESONANCE, se dirigirá al Comercio respectivo a los efectos de la reparación del caso.
2.3- RESONANCE se obliga, declara y garantiza que dicho servicio será atendido por especialistas empleados ó contratados por RESONANCE por su cuenta y riesgo, y que dispondrá de un número suficiente de líneas telefónicas entrantes, acorde al número de Terminales instaladas.
2.4- El Servicio funcionará los 365 (trescientos sesenta y cinco) días del año, las 24hs del día.
2-5- RESONANCE comunicará al CLIENTE, las altas de nuevos comercios adheridos a su sistema a los efectos que pueda hacer uso de la Red. En caso de ser interés del CLIENTE éste deberá proporcionar a RESONANCE la información necesaria a efectos de adecuar la Terminal para el procesamiento de las transacciones en dicho nuevo comercio.
2-6 RESONANCE contrató un servicio de concentración y switching a su nombre con un tercero, siendo su de entera responsabilidad las condiciones y demás elementos de dicho contrato acordados con aquél
2-7- RESONANCE entiende como estratégica en el mercado su oferta de servicios sin costo para el CLIENTE.
2-8 El precio unitario de cada Terminal y el pasaje por toda la Red de Terminales de RESONANCE para el CLIENTE es y será en todos los casos sin costo. Asimismo no se le cobrará al CLIENTE el servicio de concentración y switching. De acuerdo con esto no es necesario la existencia de períodos de reajuste de precios.
2-9 En primera instancia el CLIENTE indicará a RESONANCE los comercios que perteneciendo a su RED no trabajan ON-LINE con el CLIENTE. RESONANCE gestionará el pasaje a la Red de los comercios mencionados en forma inmediata.
2-10- Los comercios que estén en la Red de RESONANCE y no se encuentren adheridos a ANDA serán adheridos al sistema de Tarjeta de Crédito del CLIENTE por RESONANCE sin costo de trámite para xxxx.
0-00 - Xxx Xxxxxxxxx que RESONANCE incorpore a su RED a partir de la firma del presente al igual que quienes ya la integraban, serán de acuerdo a los requerimientos del CLIENTE, incorporados sin costo para el mismo.
3- Servicios técnicos
3.1 RESONANCE se obliga a prestar, sin cargo alguno parad Comercio ni para el CLIENTE, servicios técnicos. Tales servicios incluyen recepción de Terminales defectuosas, o presuntamente defectuosas, reparaciones, suministro y reposición de partes sin cargo, siempre que se trate de daños imputables al desgaste normal de la Terminal.
3.2 Quedan excluidos de los servidlos enunciados precedentemente los daños provocados por falta, negligencia, impericia e inobservancia de las condiciones de utilización y toda avería o funcionamiento defectuoso que tenga por origen la instalación eléctrica del usuario u otras causas fortuitas como incendio, daños por agua, derrumbes de locales, hurto, etc. En tales casos la reparación o reposición de la Terminal ó alguna de sus piezas será de cargo del comercio.
4- Servicios de reprogramación
4-1 De tanto en tanto, el CLIENTE podrá requerir a RESONANCE que proceda a reprogramar todas ó algunas de las Terminales. Tales reprogramaciones serán efectuadas por RESONANCE dentro del plazo que a tales efectos se estipule de común acuerdo entre EL CLIENTE Y RESONANCE, caso a caso de acuerdo a las características de la reprogramación a efectuarse. 4-2 Las reprogramaciones mencionadas en la cláusula 4-1 anterior, serán sin costo para el CLIENTE.
V- PLAZO
I- El presente Contrato se pacta por el plazo de un año a partir de su celebración. El que se renovará automáticamente por períodos de igual duración, salvo que cualquiera de las partes comunique a la otra su voluntad de rescindirlo, lo que se deberá efectuar por telegrama colacionado y con una anticipación no menor de 60 días al momento de la rescisión.
VI- INCUMPLIMIENTO
1- En caso que cualquiera de las partes incumpliera cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente, la parte a quien se hubiera incumplido podrá requerir de la parte incumplidora el respectivo cumplimiento (de la ó de las obligaciones incumplidas) en el plazo de 10 (diez) días corridos, al cabo de los cuales, si no se hubiere cumplido podrá rescindir el Contrato y reclamar los daños y perjuicios a que hubiere lugar.
VII- INSPECCIONES
I- RESONANCE se obliga a facilitar al CLIENTE el libre acceso a sus instalaciones, registros, etc. a efectos de verificar (incluidos los depósitos) el estricto cumplimiento del presente Contrato.
VIII- CONFIDENCIALIDAD
1- Los términos y condiciones del presente Contrato son confidenciales. Por tanto serán mantenidos por ambas partes en reserva, y no podrán ser revelados a terceros sino mediante previa autorización escrita de la otra parte, o bien mediando orden judicial escrita.-
2- RESONANCE reconoce que toda información a la que pueda acceder en cumplimiento de los servicios convenidos se encuentra amparada por el secreto profesional con el alcance previsto en el artículo 302 del Código Penal, y de los arts. 10 y II de la Ley 18331, comprometiéndose a mantener confidencialidad en forma indefinida, independientemente de la vigencia ó no del presente Contrato. RESONANCE se obliga a guardar la más estricta confidencialidad de toda información cualquiera que el CLIENTE le haya suministrado o le suministre en el futuro o a la que acceda en virtud de las relaciones entabladas entre las partes en virtud del presente Contrato, y tomará todas las precauciones necesarias para evitar Ja revelación no autorizada de la información confidencial y no la revelará, ni permitirá acceso, ni transmitirá o transferirá, directa o indirectamente, a una tercera parte, ni copiará o reproducirá, total o parcialmente, ninguno de los datos proporcionados sin la expresa autorización del CLIENTE.
3- En caso de ser emplazado judicialmente a dar información RESONANCE deberá notificar previamente al CLIENTE.
IX- CESION
I - Ninguna de las partes podrá ceder, total ó parcialmente, el presente Contrato ni las obligaciones de él emergentes, sin previo consentimiento escrito de la otra parte.
X- NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones a ser cursadas entre las partes en la ejecución ó aplicación de este Contrato, serán enviadas por escrito, mediante carta entregada con acuse de recibo, o bien mediante telegrama colacionado. Las comunicaciones se dirigirán a los domicilios constituidos en la comparecencia del presente.
XI- LEY APLICABLE
1- Las partes aceptan someter la interpretación y el cumplimiento del presente Contrato a las Leyes y los Tribunales competentes en la ciudad de Montevideo.
XII- EXCLUSIVIDAD PARA LAS TERMINALES POS
1- Nada de lo dispuesto en este Contrato restringe la libertad ó el derecho de RESONANCE de contratar con otras empresas (diversas al CLIENTE) la prestación -en relación a las Terminales instaladas en los Comercios- de servicios similares a los servicios prestados por el presente al CLIENTE.
2- Nada de lo dispuesto en este Contrato restringe la libertad ó el derecho del CLIENTE de contratar a otras empresas (diversas a RESONANCE) para recibir los mismos servicios que los acordados en el presente CONTRATO.
XIII- USO DE MARCAS Y NOMBRES COMERCIALES
1 - Nada en este Contrato autoriza a RESONANCE al uso de las Marcas y/o Nombres Comerciales propiedad de ó utilizados por el CLIENTE. Semejante uso por RESONANCE requerirá la previa autorización escrita caso a caso del CLIENTE.
2- La Asociación Nacional de Afiliados ANDA, se reserva el derecho de seleccionar la utilización de los POS que integran la Red con los cuales habrá de trabajar, no estando obligada a hacerlo con la totalidad de ellos.
XIV- RESPONSABILIDAD
1- RESONANCE asume la plena responsabilidad frente al CLIENTE por los daños y perjuicios de toda clase que se generen como consecuencia del accionar propio de sus dependientes ó de terceros y resulten de la inobservancia de las Leyes, Reglamentaciones vigentes en la materia, así como de las disposiciones del presente ó provenientes de otros hechos ilícitos.
2- La empresa RESONANCE se obliga a comunicar a ANDA, dentro de los 30 días siguientes a su ocurrencia, cualquiera de los siguientes eventos:
a- Inicio de actividad inspectiva de parte de BPS, BANCO DE SEGUROS DEL ESTADO, INSPECCIÓN GENERAL DE TRABAJO DE LA SEGURIDAD SOCIAL;
b- Demandas laborales;
c- Citaciones a conciliación administrativa por conflictos individuales de trabajo;
d- Citaciones a audiencias ante la Dirección General de Trabajo ó la dependencia que haga sus veces,
por conflictos colectivos de trabajo. Ante el acaecimiento de cualquiera de estos eventos, la empresa RESONANCE, se compromete a colaborar con ANDA a efectos de determinar, con la misma diligencia la existencia y cuantía de contingencias de responsabilidad solidaría o subsidiaria de ANDA.
3- La empresa RESONANCE faculta a ANDA a retener las sumas que tuviere pendientes de pago a favor de ¡a empresa, en los términos y a los efectos previstos en la Ley 1S251,6 de enero de 2008.
4- En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones referidas así como de las establecidas en la Cláusula XV, incisos 3 y 4 del presente, ANDA podrá rescindir unilateralmente el Contrato relacionado en la Cláusula 1o sin responsabilidad alguna.
XV-GENERAL
1- El presente Contrato es el único acuerdo vinculante entre ¡as partes y de todas maneras sustituye integralmente cualquier otro acuerdo verbal o escrito precedente que no conste expresamente en este Contrato.
2- RESONANCE no es parte (fe las transacciones efectuadas entre el CLIENTE y el Comercio, y por consiguiente no adquiere ni adquirirá por este Contrato ó su ejecución ningún derecho en el negocio, ingresos ó activos del CLIENTE. Por tanto el posible beneficio que pudiera acrecer al CLIENTE por la ejecución de este Contrato será para el exclusivo provecho del CLIENTE y RESONANCE no tendrá derecho a indemnización y/o pago alguno por contribuir con su actividad a tal aumento.
3- La empresa RESONANCE se obliga a presentar oportunamente y con la periodicidad que las partes acuerden, los siguientes recaudos:
Declaración Nominada de Historia Laboral, Recibo de pago de Cotizaciones al BPS, Certificado Único de BPS,
Constancia de Contratación de Seguro de accidentes de Trabajo con BPS, Fotocopia de Planilla de Control de Trabajo.
Texto del Convenio Colectivo ó Laudo de Consejo de Salarios aplicable,
4- ANDA se reserva el derecho de solicitar a la empresa RESONANCE los recibos de pago de salarios, así como el detalle e identificación de los trabajadores asignados al cumplimiento del Contrato con ANDA, tos que deberán ser presentados dentro de los 3 días de requeridos. Para constancia de otorgamiento, leído este Contrato, las partes ratifican su contenido y así lo otorgan, firmando 2 copias de idéntico tenor, y a un solo efecto, en el anverso solamente, en lugar y fecha arriba indicada.