Contract

CONVENIO MODIFICATORIO No. CM-CUA-FME/DG/04/2021 AL CONVENIO DE USO Y APROVECHAMIENTO CELEBRADO ENTRE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO EN EL FIDEICOMISO PÚBLICO NÚMERO 3061, DENOMINADO FIDEICOMISO MUSEO DEL ESTANQUILLO, EN ADELANTE “EL F.P.M.E.”, REPRESENTADO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, LOS LICENCIADOS XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX Y XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX, A QUIEN EN LO SUCESIVO Y EN CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ “EL FIDUCIARIO”, CON LA COMPARESENCIA DEL LIC. XXXXX DE XXXXXXXX XXXXXX, EN SU CARÁCTER DE DIRECTOR GENERAL DEL “EL F.P.M.E.”, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL DIRECTOR” O “LA DIRECCIÓN” Y POR LA OTRA PROMOTORA MUSICAL S.A. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL USUARIO”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL XX. XXXX XXXX XXXXXX XXXXXX, EN SU CARÁCTER DE APODERADO LEGAL; DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES:

A N T E C E D E N T E S

I.- CON FECHA DE 1º DE JULIO DE 2013, LAS PARTES CELEBRARON EL CONVENIO DE USO Y APROVECHAMIENTO PARA EL ESPACIO COMPRENDIDO EN LA PLANTA BAJA DEL INMUEBLE DENOMINADO “LA ESMERALDA”, MISMO QUE SE UBICA EN LA ESQUINA DE LAS CALLES DE XXXXXXXXX

X. XXXXXX E XXXXXX LA CATÓLICA NO. 26, COLONIA CENTRO, DELEGACIÓN XXXXXXXXXX, C.P. 06000, EN MÉXICO DISTRITO FEDERAL, EN FAVOR DE PROMOTORA MUSICAL S.A DE C.V.

QUE EL ESPACIO OTORGADO CONSTA DE 279.98 METROS CUADRADOS Y SERÁ UTILIZADO PARA INSTALAR UNA TIENDA DENOMINADA “MIX UP” EN DONDE SE PODRÁ LLEVAR A CABO LA COMPRA Y VENTA DE CD´s, CASSETTES, DVD´s, ACCESORIOS, LIBROS, REVISTAS Y REGALOS, ASÍ COMO CUALQUIER ARTÍCULO RELACIONADO CON LA MÚSICA Y EL VIDEO.

II.- EN LA CLÁUSULA SEGUNDA DEL CONVENIO SE ESTABLECEN LAS OBLIGACIONES DE “EL USUARIO”, SEÑALANDO EN EL NUMERAL I QUE SE DEBERÁ PAGAR A “EL F.P.M.E.” COMO CONTRAPRESTACIÓN LA CANTIDAD DE $160, 544.33 (CIENTO SESENTA MIL QUINIENTOS CUARENTA Y CUATRO PESOS 33/100 M.N.) PAGADERAS EN MENSUALIDADES ADELANTADAS Y SIN NECESIDAD DE EXISTIR REQUERIMIENTO FORMAL DE “EL X.X.XX”, DICHA OPERACIÓN DEBERÁ REALIZARSE DENTRO DE LAS DIEZ PRIMEROS DÍAS NATURALES DEL MES QUE CONTINÚE.

III. EN LA CLÁUSULA NOVENA DEL CONVENIO EN CITA, SE ESTABLECE QUE DICHO INSTRUMENTO JURÍDICO PODRÁ SER MODIFICADO POR ACUERDO ENTRE “LAS PARTES” Y EL CONVENIO MODIFICATORIO QUE SE CELEBRE SURTIRÁ EFECTOS A PARTIR DE LA FECHA DE SU FIRMA.

IV.- QUE LA CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DEL CONVENIO DE USO Y APROVECHAMIENTO DE FECHA 1 DE JULIO DE 2013, SE ESTABLECE QUE “EL USUARIO” ACEPTA PAGAR EL INCREMENTO QUE SEÑALEN LAS JUSTIPRECIACIONES RESPECTIVAS QUE EMITA EN SU MOMENTO LA DIRECCIÓN DE AVALÚOS DEPENDIENTE DE LA DIRECCIÓN DE PATRIMONIO INMOBILIARIO DE LA OFICIALÍA MAYOR DEL GOBIERNO DEL DISTRITO FEDERAL.

V. QUE CON FECHA 1º XX XXXXX DE 2014, SE SUSCRIBIO UN CONVENIO MODIFICATORIO SIN NÚMERO EN DONDE SE MODIFICO LA CANTIDAD DE LA CONTRAPRESTACIÓN QUE DEBERÍA CUBRIR “EL USUARIO” POR MONTO DE $167, 408.00 (CIENTO SESENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS OCHO PESOS 00/100 M.N.) A PARTIR DE LA FECHA DE LA FIRMA DE DICHO CONVENIO.

VI. QUE CON FECHA 00 XX XXXXX XX 0000 SE SUCURIBIO EL CONVENIO MODIFICATORIO No. CM.FME/DG/DO/04/2015, EN DONDE SE MODIFICO LA CONTRAPRESTACIÓN QUE “EL USUARIO” DEBE PAGAR COMO CONTRAPRESTACIÓN POR UN MONTO DE $174, 500.00 (CIENTO SETENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS PESOS 00/100 M.N.) A PARTIR DEL MES XX XXXX DE 2015.

VII.- QUE CON FECHA 1º XX XXXX DE 2016, LAS PARTES SUSCRIBIERON EL CONVENIO MODIFICATORIO No. CM-CUA-FME/DG/DO/03/2016 EN DONDE SE PACTO EL MONTO DEL INCREMENTO QUE DEBERÍA PAGAR “EL USUARIO” POR LA CANTIDAD DE $182, 500.00 (CIENTO OCHENTA Y DOS MIL QUINIENTOS PESOS 00/100 M.N.) A PARTIR DEL MES XX XXXX DE 2016.

VIII. QUE CON FECHA 00 XX XXXXX XX 0000, XXX XXXXXX SUSCRIBIERON EL CONVENIO MODIFICATORIO No. CM-CUA-FME/DG/DO/003/2017, EN DONDE “EL USUARIO” SE COMPROMETIÓ A PAGAR A “EL F.P.M.E.” EL INCREMENTO DE LA CONTRAPRESTACIÓN POR LA CANTIDAD DE $200, 200.00 (DOSCIENTOS MIL DOSCIENTOS PESOS 00/100 M.N.), A PARTIR DEL MES XX XXXXX DE 2017.

IX. QUE EL CONVENIO MODIFICATORIO No. CM-CUA-FME/DG/DO/003/2018 FUE AUTORIZADO POR EL COMITÉ TÉCNICO EN LA PRIMERA SESIÓN ORDINARIA 2018 DE FECHA 15 XX XXXXX DEL MISMO AÑO, AUTORIZANDO LA PRÓRROGA DE LA VIGENCIA DEL CONVENIO DE USO Y APROVECHAMIENTO SUSCRITO CON FECHA 0 XX XXXXX XX 0000, PARA EL PERIODO COMPRENDIDO DEL 1 XX XXXXX DE 2018 AL 00 XX XXXX XX 0000.

X. QUE CON FECHA 0 XX XXXXX XX 0000, XXX XXXXXX SUSCRIBIERON EL CONVENIO MODIFICATORIO CM- CUA-FME/DG/DO/006/2018, EN DONDE “EL USUARIO” SE COMPROMETIÓ A PAGAR A “EL F.P.M.E.” EL INCREMENTO DE LA CONTRAPRESTACIÓN POR LA CANTIDAD DE $211, 200.00 (DOSCIENTOS ONCE MIL DOSCIENTOS PESOS 00/100 M.N.) A PARTIR DEL MES XX XXXXX 2018.

XI. QUE CON FECHA 0 XX XXXXX XX 0000 SE PROTOCOLIZÓ ANTE LA XX XXX XXXXXXX PÚBLICO No.151 DE LA CIUDAD DE MÉXICO, EL LIC. XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, EL OFICIO MEDIANTE EL CUAL LA SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO AUTORIZÓ A “BANCO MERCANTIL DEL NORTE”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (BANORTE) LA FUSIÓN CON “BANCO INTERACCIONES”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES, ESTABLECIÉNDOSE ESTA COMO SOCIEDAD FUSIONADA O QUE SE EXTINGUE, POR LO QUE DERIVADO DE DICHA OPERACIÓN, “BANORTE” RESULTA CAUSAHABIENTE A TÍTULO UNIVERSAL DE BANCO INTERACCIONES, QUEDANDO INCORPORADAS AL PATRIMONIO DE ÉSTAS TODAS LAS OBLIGACIONES DE BANCO INTERACCIÓNES.

XII. QUE CON FECHA 31 XX XXXXX DE 2019, SE SUCRIBIÓ EL CONVENIO MODIFICATORIO CM-CUA- FME/DG/02/2019 MEDIANTE EL CUAL SE MODIFICÓ LA CLÁUSULA SEGUNDA NUMERAL I DEL CONVENIO DE USO Y APROVECHAMIENTO SUSCRITO CON FECHA 0 XX XXXXX XX 0000, PACTÁNDOSE EL PAGO A “EL F.P.M.E.” COMO CONTRAPRESTACIÓN POR EL USO Y APROVECHAMIENTO DE “EL ESPACIO”, LA CANTIDAD DE $230, 000.00 (DOSCIENTOS TREINTA MIL PESOS 00/100 M.N.), CANTIDAD QUE SE CUBRIRÍA BAJO EL MISMO ESQUEMA DE PAGO ESTABLECIDO EN EL CONVENIO A PARTIR DEL MES XX XXXXX DE 2019.

XIII. QUE EN DICIEMBRE DE 2019 EN LA CIUDAD DE WUHAN DE LA XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX, SE DETECTÓ UN BROTE DE NEUMONÍA DENOMINADO COVID-19 QUE SE HA EXPANDIDO POR TODO EL MUNDO Y CONSECUENTEMENTE ESTÁ AFECTANDO DIVERSAS REGIONES DE DIFERENTES PAÍSES, ENTRE LOS CUALES SE ENCUENTRA MÉXICO.

QUE ESTA ENFERMEDAD PONE EN RIESGO LA SALUD DE LA POBLACIÓN EN GENERAL, DEBIDO A QUE SE PROPAGA RÁPIDAMENTE AL ENTRAR EN CONTACTO CON PERSONAS INFECTADAS POR EL VIRUS O POR TOCAR OBJETOS O SUPERFICIES QUE RODEAN A DICHAS PERSONAS Y LLEVARSE LAS MANOS A LOS OJOS, NARIZ O BOCA.

QUE ANTE LOS ALARMANTES NIVELES DE PROPAGACIÓN REGISTRADOS, EL 11 XX XXXXX DEL 2020, LA ORGANIZACIÓN MUNDIAL DE LA SALUD DECLARÓ QUE EL COVID-19 PASABA DE SER UNA EPIDEMIA A UNA PANDEMIA, POR LO QUE, CON LA FINALIDAD DE GARANTIZAR LA SEGURIDAD EN LA SALUD DE SUS HABITANTES Y EVENTUALMENTE DE SUS VISITANTES, DIVERSOS PAÍSES, ENTRE ELLOS EL NUESTRO, IMPLEMENTARON ACCIONES PARA CONTENER LA PROPAGACIÓN DEL VIRUS ENTRE LAS QUE SE ENCUENTRAN REFORZAR LAS MEDIDAS DE HIGIENE, SUSPENSIÓN DE ACTOS Y EVENTOS MASIVOS, FILTROS SANITARIOS EN ESCUELAS, CENTROS DE TRABAJO Y AEROPUERTOS.

CON FECHA 23 XX XXXXX DE 2020, LA JEFATURA DE GOBIERNO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, PUBLICÓ EN LA GACETA OFICIAL DE LA CIUDAD DE MÉXICO, PRIMER ACUERDO POR EL QUE SE DETERMINA LA SUSPENSIÓN TEMPORAL DE ACTIVIDADES DE LOS ESTABLECIMIENTOS Y CENTROS EDUCATIVOS QUE SE SEÑALAN, ASÍ COMO LOS EVENTOS PÚBLICOS Y PRIVADOS MAYORES A 50 PERSONAS, CON EL PROPÓSITO DE EVITAR EL CONTAGIO DE COVID–19, INCLUIDO EL GIRO COMERCIAL DEL USUARIO.

CON FECHA 31 XX XXXXX DE 2020 LA SECRETARÍA DE SALUD FEDERAL PUBLICÓ EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN EL ACUERDO POR EL QUE SE ESTABLECEN ACCIONES EXTRAORDINARIAS PARA ATENDER LA EMERGENCIA SANITARIA GENERADA POR EL VIRUS SARS-COV2 (COVID-19); DECRETÁNDOSE LA SUSPENSIÓN INMEDIATA DE LAS ACTIVIDADES NO ESENCIALES, CON LA FINALIDAD DE MITIGAR LA DISPERSIÓN Y TRANSMISIÓN DEL VIRUS ENTRE LA POBLACIÓN Y DISMINUIR LA CARGA DE LA ENFERMEDAD, SUS COMPLICACIONES Y LA EVENTUAL MUERTE DE LA POBLACIÓN EN MÉXICO.

XIV. QUE CON FECHA 0 XX XXXXXXXXXX XX 0000, XX XXXXXX TÉCNICO CELEBRÓ SU PRIMERA SESIÓN ORDINARIA, EN DONDE SE AUTORIZÓ LA CELEBRACIÓN DEL CONVENIO MODIFICATORIO No. CM-CUA- FME/DG/03/2020, PARA CONDONAR PARCIALMENTE EL MONTO POR EL USO Y APROVECHAMIENTO DEL ESPACIO COMERCIAL UBICADO EN LA PLANTA BAJA DEL INMUEBLE “LA ESMERALDA”.

XV. QUE CON FECHA 00 XX XXXXXXX XX 0000, XX XXXXXX TÉCNICO EN SU TERCERA SESIÓN ORDINARIA DE FECHA 00 XX XXXXXXX XX 0000, XXXXXXX XXX XXXXXXX Xx. XXX.00.0000 AUTORIZÓ EN FAVOR DE “EL USUARIO” POR EL PERIODO COMPRENDIDO DEL 1 DE OCTUBRE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020, LA REDUCCIÓN DEL 15% DE DESCUENTO EN EL PAGO POR EL USO Y APROVECHAMIENTO, XXXXXXXX XX XX XXXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XX XX XXXXXX XX XXXXXX.

XVI. QUE CON FECHA 22 DE DICIEMBRE DE 2020, SE PUBLICÓ EN LA GACETA OFICIAL DE LA CIUDAD DE MÉXICO LA NOTA ACLARATORIA DEL TRIGÉSIMO SÉPTIMO AVISO POR EL QUE EL COMITÉ DE MONITOREO ESTABLECE MEDIDAS EXTRAORDINARIAS DE PROTECCIÓN A LA SALUD PARA DISMINUIR LA CURVA DE CONTAGIOS, DERIVADO DE QUE LA CIUDAD SE ENCUENTRA EN SEMÁFORO ROJO DE MÁXIMA ALERTA POR LA EMERGENCIA DE COVID-19, EN DONDE SE ESTABLECIÓ EN EL NUMERAL QUINTO, EN LOS PERÍMETROS A Y B DEL CENTRO HISTÓRICO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, PERMANECERÁ CERRADA TODA ACTIVIDAD QUE NO SEA ESENCIAL, ASÍ COMO ÓPTICAS, PEQUEÑOS NEGOCIOS DE XXXXXX XX XXXXXX 0 XXXXXXXXXXXX, XXXX XXXX MERCANTIL SEA: REVISTAS Y PERIÓDICOS, TLAPALERÍA, FERRETERÍA, PAPELERÍA, CARPINTERÍA, HERRERÍA, ESTÉTICA, PELUQUERÍA, SALONES DE BELLEZA, Y VENTA Y REPARACIÓN DE BICICLETAS, ACCIÓN QUE REPERCUTIÓ EN LOS INGRESOS DE “EL USUARIO”.

XVII. QUE CON FECHA 15 DE ENERO DE 2021, SE PUBLICPO EN LA GACETA OFICIAL DE LA CIUDAD DE MÉXICO, EL TRIGÉSIMO NOVENO AVISO POR EL QUE SE DA A CONOCER EL COLOR DEL SEMÁFORO, EPIDEMIOLÓGICO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, ASÍ COMO LAS MEDIDAS DE PROTECCIÓN A LA SALUD, QUE DEBERÁN OBSERVARSE DERIVADO DE LA EMERGENCIA SANITARIA POR COVID-19, ESTABLECIÉNDOSE EN EL NUMERAL PRIMERO QUE EL COMITÉ DE MONITOREO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, CON BASE EN LOS INDICADORES EPIDEMIOLÓGICOS DE LAS AUTORIDADES SANITARIAS DE LOS ÁMBITOS FEDERAL Y LOCAL, PRINCIPALMENTE POR LOS ÍNDICES DE OCUPACIÓN HOSPITALARIA Y LOS CASOS SOSPECHOSOS O CONFIRMADOS DE COVID-19 EN LA CIUDAD DE MÉXICO, ASÍ COMO LOS ALTOS NIVELES DE CONTAGIOS, DETERMINO QUE EL COLOR DEL SEMÁFORO EPIDEMIOLÓGICO EN LA CIUDAD DE MÉXICO PERMANEZCA EN ROJO HASTA EN TANTO EMITA OTRA DETERMINACIÓN, ACCIÓN QUE REPERCUTIÓ EN LOS INGRESOS DE “EL USUARIO”.

XVIII. QUE CON FECHA 19 DE FEBERO DE 2021, SE PUBLICÓ EN LA GACETA OFICIAL DE LA CIUDAD DE MÉXICO EL CUADRAGÉSIMO SEXTO AVISO POR EL QUE SE DA A CONOCER EL COLOR DEL SEMÁFORO EPIDEMIOLÓGICO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, ASÍ COMO LAS MEDIDAS DE PROTECCIÓN A LA SALUD QUE DEBERÁN OBSERVARSE DERIVADO DE LA EMERGENCIA SANITARIA POR COVID-19, AUTORIZANDOSE EL TIEMPO DE APERTURA DE LOS GIROS COMERCIALES SEÑALADOS, BENEFICIANDOSE “EL USUARIO” CON ESTA MEDIDA, SIN EMBARGO, DADA LA ESCASA VENTA DE PRODUCTOS POR LA DETERIORADA ECONOMÍA DE LOS HABITANTES DE LA CIUDAD, SUS INGRESOS SE HAN VISTO REDUCIDOS.

XIX. QUE CON FECHA 00 XX XXXXX XX 0000, XX XXXXXX TÉCNICO AUTORIZÓ LA SUSCRIPCIÓN DEL CONVENIO MODIFICATORIO CM-CUA-FME/DG/03/2021, MEDIANTE EL CUAL SE CONDONÓ PARCIALMENTE EN FAVOR DE “EL USUARIO” EL PAGO POR EL USO Y APROVECHAMIENTO DEL ESPACIO POR EL PERIODO COMPRENDIDO DEL 1 DE ENERO AL 31 XX XXXXX DE 2021.

XX. QUE EN LA CLÁUSULA NOVENA DEL CONVENIO DE FECHA 0 XX XXXXX XX 0000, XXX XXXXXX ACORDARON QUE EL CONVENIO PODRÁ SER MODIFICADO A TRAVÉS DE UN CONVENIO MODIFICATORIO QUE SUSCRIBAN LAS MISMAS Y SURTIRÁ EFECTOS A PARTIR DE LA FECHA DE SU FIRMA.

XXI. QUE LOS DELEGADOS FIDUCIARIOS ESTA DE ACUERDO EN CELEBRAR EL PRESENTE CONVENIO.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, LAS PARTES MANIFIESTAN SU VOLUNTAD PARA MODIFICAR LAS SIGUIENTES:

C L A U S U L A S

PRIMERA.

EL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO MUSEO DEL ESTANQUILLO AUTORIZA EN SU SEGUNDA SESIÓN ORDINARIA DE FECHA 16 XX XXXXX DE 2021, ATRAVÉS DEL ACUERDO No. ORD.2.10.1.2021, LA CELEBRACIÓN DEL CONVENIO MODIFICATORIO CM-CUA-FME/DG/04/2021, MEDIANTE EL CUAL SE CONDONA EL PAGO DEL USO Y APROVECHAMIENTO DEL ESPACIO LOCALIZADO EN LA PLANTA BAJA DEL INMUEBLE “LA ESMERALDA”, POR UN MONTO DE 15% MENSUAL POR EL PERIODO COMPRENDIDO DEL 1 XX XXXXX AL 30 XX XXXXX DE 2021.

SEGUNDA.

SALVO LO PACTADO POR LAS PARTES EN EL PRESENTE CONVENIO MODIFICATORIO, TODAS Y CADA UNA DE LAS CLÁUSULAS Y DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL CONVENIO DE USO Y APROVECHAMIENTO, ASÍ COMO SUS ANEXOS, SE MANTENDRÁN CON TODA SU FUERZA Y ALCANCE LEGAL EN VIRTUD DE QUE ASÍ FUERON ACORDADAS.

.

ENTERADAS LAS PARTES DEL ALCANCE Y CONTENIDO LEGAL DEL PRESENTE DOCUMENTO, LO FIRMAN POR TRIPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO EL DÍA 00 XX XXXXX XX 0000.

POR “LA FIDUCIARIA”

LIC. XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX DELEGADA FIDUCIARIA

BANCO MERCANTIL DEL NORTE S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE GRUPO FINANCIERO BANORTE

LIC. XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX DELEGADO FIDUCIARIO

BANCO MERCANTIL DEL NORTE S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE GRUPO FINANCIERO BANORTE

POR “LA DIRECCIÓN”

LIC XXXXX DE XXXXXXXX XXXXXX DIRECTOR GENERAL

FIDEICOMISO MUSEO DEL ESTANQUILLO

POR “EL USUARIO”

XX. XXXX XXXX XXXXXX XXXXXX APODERADO LEGAL

PROMOTORA MUSICAL S.A DE C.V.

EL PRESENTE CONVENIO SE ENCUENTRA EN PROCESO DE RECOLECCIÓN DE FIRMAS, POR LO QUE UAN VEZ QUE SE CUENTE CON LA TOTALIDAD DE ELLAS SERÁ PUESTO A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO