Con el propósito de mejorar la estructura actual de los Bonos Corporativos y darle flexibilidad a dicha estructura para apoyar inversiones actuales y futuras, AITSA está gestionando la obtención de consentimiento (“Solicitud de Consentimiento”) de los...

Con el propósito de mejorar la estructura actual de los Bonos Corporativos y darle flexibilidad a dicha estructura para apoyar inversiones actuales y futuras, AITSA está gestionando la obtención de consentimiento (“Solicitud de Consentimiento”) de los Tenedores a ciertas modificaciones propuestas (“Modificaciones Propuestas”) a los Bonos Corporativos; al contrato de fideicomiso fechado el 27 de septiembre de 2013 entre AITSA, como fideicomitente, The Bank of Nova Scotia (Panama) S.A., como fiduciario (“Fiduciario”), y Xxxxxx Bank, S.A., como agente de pago, registro y transferencia (“Agente de Pago”) de los Bonos Corporativos (“Contrato de Fideicomiso”); al contrato de agencia de pago, registro y transferencia fechado el 27 de septiembre de 2013 entre AITSA y el Agente de Pago (“Contrato de Agencia”), y al contrato de cesión de tasas fechado el 27 de septiembre de 2013 entre AITSA y el Fiduciario (“Contrato de Cesión”).

Las Modificaciones Propuestas modificarían los Bonos Corporativos, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Agencia y el Contrato de Cesión a fin de mejorar el perfil operacional de AITSA, flexibilizando su estructura de garantía frente a sus acreedores y permitiendo una mejor administración de sus pasivos a futuro, al incorporar, entre otras modificaciones, las que se detallan a continuación. Tanto Standard & Poor´s como Fitch han analizado la estructura propuesta que se describe a continuación, tomando en cuenta la capacidad de AITSA de tomar deuda adicional de hasta por US$625 millones, y le han dado a AITSA calificaciones indicativas de BBB / BBB respectivamente. Favor notar que Standard & Poors ha indicado que mejorarían la calificación individual de AITSA del BB- que tiene hoy en día a un BBB-, con una calificación final de BBB tomando en cuenta la importancia de Tocumen para Panamá:

(i) La incorporación de flujos de ingresos adicionales de AITSA a la estructura de garantía del Contrato de Fideicomiso incrementando los flujos cedidos de los inversionistas de solo la Tasa de Salida (aproximadamente 30% de ingresos proyectos en el 2016) a la mayoría de los ingresos de AITSA (aproximadamente 88% de los ingresos), incluyendo una nueva tasa, la “Tasa de Desarrollo Aeroportuario” de US$10 por pasajero (origen y destino), incrementando a US$12 en el 2017;

(ii) La introducción al Contrato de Fideicomiso de una cascada de flujos cedidos totales (creando una nueva cascada de flujos, incluyendo entre otros, una reserva para operación y mantenimiento, dos capas de reserva para repago de deuda y una reserva para inversiones de capital), los que fluirían a través de una serie de cuentas de acuerdo a las disposiciones del Fideicomiso Enmendado y una serie de modificaciones tendientes a flexibilizar la estructura de garantías, permitiendo el ingreso a la misma de toda deuda futura garantizada permitida en que incurra AITSA, y que sería compartida con los tenedores de la deuda existente, y dejando de esta forma una estructura más acorde con los estándares internacionales relacionados con financiamientos de infraestructura;

(iii) La introducción de ciertos convenios restrictivos y una estructura diseñada para dar mejores protecciones a los Tenedores, que deben ser satisfechas para que AITSA pueda incurrir deuda adicional o pagar dividendos (por ejemplo, prueba histórica y proyectada del Razón de Cobertura de Servicio de Deuda, el requerimiento de recibir por lo menos una calificación de grado de inversión antes de incurrir en nueva deuda y mayores restricciones para el pago de dividendos), reemplazando la condición restrictiva de apalancamiento, e incluyendo cierta flexibilidad para que AITSA pueda vender todo o parte de los inmuebles que adquirió de parte de la Universidad Nacional de Panamá, tal y como se detalla en el Bono Modificado (como dicho término se define más adelante);

(iv) Conformar ciertas definiciones con estándares internacionales para incrementar las protecciones a los inversionistas, por ejemplo, expandiendo la definición de Razón de

Cobertura de Servicio de Deuda para incluir toda la deuda de AITSA en vez de solamente los Bonos Corporativos, como está actualmente contemplado, y

(v) La introducción, atendidas las modificaciones propuestas al Contrato de Fideicomiso, de la figura de un Agente entre Acreedores, quien actuará como intermediario entre AITSA, como emisor, el Fiduciario, el Agente de Pago y cualquier agente o representante de deuda futura garantizada permitida en que incurriere AITSA para todos los propósitos y fines previstos en el Fideicomiso Enmendado (como se define más adelante) y el Contrato entre Acreedores, fijando mecanismos y procedimientos formales que gobiernen dicha relación. A modo meramente ejemplar, y sin perjuicio de las demás disposiciones contenidas en el Contrato entre Acreedores, dichos mecanismos y procedimientos formales regularán temas tales como: (A) un proceso formal de votación necesario para (i) el ejercicio de derechos en caso de eventos de vencimiento anticipada, (ii) la liberación de fondos del Fideicomiso, (iii) la realización de ciertos cambios a la forma en que han de distribuirse los Bienes Fiduciarios (como dicho término se definirá en el Contrato de Fideicomiso Enmendado (como se define más adelante)) y (iv) en general, la realización de ciertas modificaciones al Fideicomiso; (B) las comunicaciones entre los Acreedores y el Fiduciario, de manera que todas las actuaciones a que tienen derecho los Acreedores lo realicen a través del Agente entre Acreedores, y (C) todos aquellos términos y condiciones que regirán la relación entre el Fiduciario, el Emisor, el Agente entre Acreedores y los demás Agentes de Deuda Garantizada, de la forma establecida en el Contrato entre Acreedores.

El otorgamiento de consentimiento para las Modificaciones Propuestas por parte de un Tenedor, constituirá el consentimiento para todas las Modificaciones Propuestas. Se requiere el otorgamiento de consentimiento por parte de los Tenedores de al menos el cincuenta y un por ciento (51%) del saldo insoluto de los Bonos Corporativos emitidos y en circulación para la adopción de las Modificaciones Propuestas (“Consentimiento Requerido”).

Si AITSA obtiene el Consentimiento Requerido (i) modificará el modelo xx Xxxx Corporativo, sustancialmente en base al modelo que se adjunta a esta Solicitud de Consentimiento como Anexo A, con cambios marcados frente a la versión anterior (“Bono Modificado”); (ii) realizará una Adenda al último informe anual IN-A; (iii) suscribirá una enmienda y reforma íntegra al Contrato de Fideicomiso, sustancialmente en base al modelo que se adjunta a esta Solicitud de Consentimiento como Anexo B (“Fideicomiso Enmendado”); (iv) suscribirá una enmienda y reforma íntegra al Contrato de Agencia, principalmente para incorporar al contenido del contrato la figura de un Agente entre Acreedores y para incorporar y adecuar ciertos términos definidos del Contrato de Agencia en función de dicha modificación (“Contrato de Agencia Enmendado”); (v) ejecutará una enmienda y reforma íntegra al Contrato de Cesión, principalmente, para añadir flujos de ingresos adicionales de AITSA como garantías de los Bonos Corporativos, mediante la cesión de manera irrevocable e incondicional a favor del Fiduciario de la totalidad de todos aquellos ingresos que comúnmente se consideran como Ingresos Aeronáuticos e Ingresos No-Aeronáuticos (i.e. tasas de salida, cargos varios, ingresos de operaciones, ingresos de arrendamientos, etcétera), presentes y futuros, salvo ciertos ingresos excluidos (que incluyen, entre otras cosas, el producto de cualquier venta de bienes inmuebles que AITSA podrá vender de conformidad con los términos y condiciones xxx Xxxx Modificado), y para que quede entendido que a medida que se vayan aumentando los montos de los Ingresos Aeronáuticos y los Ingresos No Aeronáuticos, dichos aumentos, menos los montos que por ley puedan corresponder a terceros, quedarán sujeto y se adicionarán a la cesión en cuestión, y, para incorporar y adecuar ciertos términos definidos del Contrato de Agencia en función de dicha modificación (“Contrato de Cesión Enmendado”), y (vi) suscribirá un contrato entre acreedores, sustancialmente en base al modelo que se adjunta a esta Solicitud de Consentimiento, acompañado de su traducción al idioma español, como Anexo C (“Contrato entre Acreedores”).

AITSA emitirá un anuncio público, siempre y cuando se haya obtenido el Consentimiento Requerido. Si se retira la Solicitud de Consentimiento o ésta concluye sin haberse obtenido el Consentimiento Requerido, los Bonos Corporativos, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Agencia y el Contrato de Cesión permanecerán vigentes en sus formas actuales.

Si AITSA obtiene el Consentimiento Requerido, los Tenedores que no otorguen su consentimiento a esta Solicitud de Consentimiento estarán obligados por las Modificaciones Propuestas.

Conforme lo dispuesto en el Acuerdo 4-2003 de 11 xx xxxxx de 2003 de la SMV, AITSA registrará la enmienda de los Bonos Corporativos ante la SMV una vez haya recibido el Consentimiento Requerido.

De conformidad con las leyes aplicables y con los términos establecidos en esta Solicitud de Consentimiento, AITSA en cualquier momento podrá, a su entera discreción, revocar, retirar o terminar la Solicitud de Consentimiento, así como renunciar o modificar, en su totalidad o en parte, cualquier aspecto de la Solicitud de Consentimiento.

RAZONES PARA LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS

El Aeropuerto Internacional de Tocumen (“Tocumen”) es un activo de infraestructura crítico para la República de Panamá, con un perfil de operaciones robusto. Tocumen se encuentra estratégicamente situado a nivel del mar en el centro del continente americano y atiende prácticamente todo el tráfico aéreo internacional comercial de Panamá. Desde la fecha de emisión de los Bonos Corporativos, el tráfico de Tocumen ha crecido aproximadamente un 20% y sus ingresos han aumentado aproximadamente un 30%. La conectividad de Tocumen, que principalmente se brinda a través del Hub de las Américas (de Copa Airlines), es una de las ventajas que lo hace más competitivo. En el 2015, Xxxxxxx suplía 87 destinos y se espera que en el 2016 este número se incremente a 90 destinos, incluyendo Frankfurt, Estambul y Dubái.

Con el objeto de satisfacer la creciente demanda y hacer frente al crecimiento, AITSA debe completar la construcción de la Terminal Sur/Muelle Sur y hacer otras inversiones básicas requeridas para integrar el Muelle Sur al resto de Tocumen (como al sistema de manejo de equipaje y el conector entre las terminales).

De aprobarse las Modificaciones Propuestas, AITSA podría explorar la posibilidad de acceder a los mercados de deuda, hasta por un monto de US$625 millones, mediante una estructura financiera que se estima proporcionaría mayor liquidez y una flexibilidad apropiada para AITSA, otorgando a la vez mayor seguridad para sus acreedores. Entre las principales razones por las que AITSA podría explorar la posibilidad de acceder a los mercados de deuda (inclusive los mercados de capitales) se encuentran:

(i) La necesidad de atender la degradación de la calificación de AITSA por parte de Standard & Poor’s, así como las observaciones realizadas por las calificadoras de riesgo, tanto de Standard & Poor’s como Xxxxx Ratings, donde citan "un perfil operacional robusto" pero con necesidad de establecer un plan de financiamiento concreto para atender deficiencias de liquidez relacionadas con sus pagos relacionados con la construcción del Terminal Sur/Muelle Sur, y

(ii) La necesidad de cubrir los requerimientos de financiamiento del programa de expansión de AITSA, permitiendo de esta forma contar con los fondos necesarios para finalizar el diseño y construcción de la Terminal Sur/Muelle Sur, con lo cual mejoraría la liquidez de AITSA, y, por ende, su perspectiva financiera frente a las agencias calificadoras de riesgo;

Los términos existentes de los Bonos Corporativos no permiten que AITSA obtenga los fondos necesarios para realizar las inversiones en infraestructura necesarias para enfrentar su rápido crecimiento, lo cual ha contribuido a las deficiencias en liquidez citadas por las calificadoras de riesgo. No obstante lo anterior, las calificadoras de riesgo han indicado preliminarmente que un plan que le permita a AITSA el financiamiento de la Terminal Sur/Muelle Sur y enfrentar de mejor manera inversiones futuras, son positivas desde un punto de vista de la calificación de crédito de XXXXX, y reiterarían el grado de inversión.

XXXXX considera que si las Modificaciones Propuestas son aceptadas y AITSA procede con la implementación de la estructura financiera contemplada, ello redundará en un beneficio a su condición financiera y a su desarrollo, con el consecuente aumento en aquellos flujos que sirven de garantía a sus acreedores, lo cual, evidentemente, beneficiará a éstos, entre los cuales se encuentran primordialmente los Tenedores.

IMPORTANTE

Citibank, N.A. estará actuando como agente de información (el “Agente de Información”) para la Solicitud de Consentimiento.

Las preguntas pueden dirigirse al Agente de Información a las direcciones y números de teléfono establecidos en la contraportada de esta Solicitud de Consentimiento. Se pueden obtener copias adicionales de esta Solicitud de Consentimiento y otros materiales relacionados a través del Agente de Información. Los Tenedores también pueden comunicarse con sus casas de valores, corredores, bancos depositarios u otros intermediarios a través de los cuales poseen los Bonos Corporativos en caso de que tengan preguntas y deseen solicitar asistencia.

Las declaraciones realizadas en esta Solicitud de Consentimiento se hacen en la fecha que figura en la portada, y las declaraciones incluidas por referencia se realizan en la fecha del documento incluido por referencia. AITSA, su Junta Directiva, el Fiduciario, y el Agente de Información o cualquiera de sus respectivos afiliados se abstienen de hacer recomendación alguna acerca de si los Tenedores deben otorgar, o abstenerse de otorgar, el consentimiento a las Modificaciones Propuestas en virtud de la Solicitud de Consentimiento.

AGENTE DE INFORMACIÓN

En relación con la Solicitud de Consentimiento, AITSA designó a Citibank, N.A. para actuar en su nombre como Agente de Información. Cualquier Tenedor que tenga dudas sobre los términos de la Solicitud de Consentimiento, consultas y solicitudes de asistencias o de copias adicionales de esta Solicitud de Consentimiento, deberá contactar al Agente de Información en su domicilio o número telefónico, que se presentan en la contratapa de esta Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores también deberán contactar x xxxxx de valores, corredores, bancos depositarios, u otros intermediarios para obtener ayuda sobre la Solicitud de Consentimiento.

Toda la correspondencia relacionada con la Solicitud de Consentimiento se deberá enviar o entregar en el domicilio del Agente de Información, que se presenta en la contratapa de esta Solicitud de Consentimiento.

El Agente de Información podrá ponerse en contacto con los Tenedores por temas relacionados con la Solicitud de Consentimiento, y podrá solicitar x xxxxx de valores, corredores, bancos depositarios, u otros intermediarios que envíen esta Solicitud de Consentimiento y materiales relacionados a los tenedores de las Bonos Corporativos.

El Agente de Información no es responsable de la precisión ni de la integridad de la información relacionada con AITSA que aparezca o se incorpore como referencia en esta Solicitud de Consentimiento ni de ningún incumplimiento de AITSA al revelar eventos que hayan ocurrido y puedan afectar la importancia o exactitud de dicha información.

INFORMACIÓN ADICIONAL

AITSA ha incorporado y periódicamente incorporará en su página web (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxxx), información referente a Tocumen que pudiera ser de utilidad para los Tenedores en su análisis sobre las modificaciones propuestas.

DISPOSICIONES VARIAS

Ninguna persona está autorizada a proporcionar información ni representación además de la que aparece o se incorpora como referencia aquí o en otros materiales, y, si se proporciona o realiza, no se deberá confiar en dicha información o representación como si hubiera sido autorizada por XXXXX, el Fiduciario, el Agente de Información o cualquier otra persona. Las declaraciones en esta Solicitud de Consentimiento fueron realizadas a partir de la fecha que aparece en la carátula de esta Solicitud de Consentimiento y las declaraciones incorporadas a modo de referencia fueron realizadas a partir de la fecha del documento incorporado a modo de referencia. La entrega de esta Solicitud de Consentimiento no deberá, en ningún caso, implicar que la información aquí incluida o incorporada a modo de referencia sea correcta en una fecha posterior.

Los destinatarios de esta Solicitud de Consentimiento no deberán interpretar el contenido del presente documento ni el documento mismo como asesoría legal, comercial ni tributaria. Cada destinatario deberá consultar a su propio abogado, asesor comercial y asesor impositivo sobre cuestiones legales, comerciales, impositivas y otros temas relacionados con respecto a la Solicitud de Consentimiento.

El Agente de Información para esta Solicitud de Consentimiento es:

Citibank N.A.

Por entrega, correo electrónico o a mano:

Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxx X, Xxxx 00

Xxxxxx, Xxx. Xx Xxxxxx

Tel: (000) 000-0000 / (000) 000-0000

A la atención de: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxx de Paredes

Xxxxxxx.xxxxx@xxxx.xxx / Xxxxxx.x.xxxxxxx@xxxx.xxx

COMPLETAR Y FIRMAR A CONTINUACIÓN

(Esta página debe ser completada y firmada por todos los Tenedores que presten consentimiento sobre Bonos Corporativos)

Al completar, suscribir y entregar este Consentimiento, los firmantes otorgan, por medio de la presente, consentimiento irrevocable con respecto a las Modificaciones Propuestas detalladas en el documento denominado “Solicitud de Consentimiento” y sus anexos fechado [ ].

Firma(s):

Este Consentimiento debe ser firmado por el Tenedor igual a como aparece en el listado de tenencia de títulos valores en carácter de titular de dichos Bonos Corporativos. Si la firma pertenece a fiduciarios, albaceas, administradores, curadores, apoderados, directores de sociedades u otras personas que actúan en una capacidad fiduciaria o de representación, indicar el cargo completo.

En el evento que el Tenedor Registrado sea una persona jurídica, este Consentimiento deberá ser firmado por la persona autorizada y estar debidamente acompañado por instrumento legal que lo faculte a tal gestión, así como certificado de Registro Público y copia de cédula o pasaporte del firmante.

Fecha:

Nombre(s): (Completar en letra de imprenta)

Capacidad:

Domicilio:

(Incluir código postal)

Código de área y número de teléfono: ( )

ANEXO A

MODELO XXX XXXX CORPORATIVO ENMENDADO

ANEXO B

MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO ENMENDADO

ANEXO C

MODELO DE CONTRATO ENTRE ACREEDORES

1. Definiciones: Las siguientes definiciones tendrán el siguiente significado. que se indica a continuación. Cualquier término en mayúscula que no tenga su definición en el presente numeral o en cualquier otra sección de estos términos y condiciones, tendrá la definición establecida en el Prospecto Informativo de la Emisión, a saber:

- Acreedores: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Actividad Comercial Permitida: Significa (i) la actividad comercial de ser propietario, explotar y mantener el Aeropuerto y las actividades comerciales razonablemente relacionadas, y (ii) administrar o de otro modo explotar Ciudad Aeropuerto y los Otros Aeropuertos y las actividades comerciales razonablemente relacionadas.

- Aeropuerto: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Afiliada: Significa, con respecto a una persona determinada, cualquier otra persona que Controle, sea Controlada por o se encuentre bajo un Control común con aquella persona determinada, distinta de, en el caso del Emisor, aquellas personas que sean instituciones financieras, fondos de jubilación y pensiones, aseguradoras y fondos soberanos, los que incluirán, sin limitación, al Banco Nacional de Panamá, la Caja de Seguro Social y el Fondo de Ahorro de Panamá.

- Agencia de Calificación: Significa Xxxxx Ratings, Moody’s y Standard & Poor’s.

- Agente de Pago, Registro y Transferencia: Persona encargada de autenticar y entregar los Bonos, calcular los intereses de cada Bono, efectuar los pagos correspondiente en cada Fecha de Pago de Capital y cada Fecha de Pago de Interés, en representación del Emisor, mantener el registro, ejecutar los traspasos pertinentes y efectuar la redención o pago de los bonos a su vencimiento al igual que cualquier otra función que le corresponda según el Contrato de Agencia de Pago, Registro y Transferencia. Para efectos de esta emisión, el Agente de Pago, Registro y Transferencia lo es Xxxxxx Bank, S.A. o cualquier sustituto, sucesor o cesionario.

- Agente entre Acreedores: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Agentes: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Balance Requerido en la Cuenta de Reserva: Es el balance mínimo que deberá mantener la Cuenta de Reserva, (i) en cuanto a intereses, en cualquier fecha incluyendo sin limitar, en cualquier Fecha de Pago de Intereses, correspondiente al monto que resulte de la adición de los dos (2) próximos pagos trimestrales a intereses, más (ii) en cuanto a capital, a partir del año 2016, a más tardar ciento ochenta (180) días calendario antes de la Fecha de Pago de Capital correspondiente, el monto total a pagar en concepto de capital en el año respectivo, conforme lo establecido en la Sección 4 xxx Xxxx y en el Prospecto Informativo. Queda entendido que el pago final de capital en la Fecha de Vencimiento cuyo monto corresponde al Saldo Insoluto de la Emisión, no será considerado para el cálculo del Balance Requerido en la Cuenta de Reserva.

- Banco Aceptable: Significa (i) cualquier banco comercial que posea, o que sea la principal subsidiaria bancaria de una sociedad bancaria controlante que posea, capital y ganancias totales superiores a US$250,000,000.00 (o su equivalente en otra moneda) y una

calificación de “A” (o una calificación equivalente) o más alta otorgada por al menos una agencia de calificaciones estadísticas reconocida a nivel nacional, (ii) Banco Nacional de Panamá o cualquier otro banco estatal Panameño razonablemente aceptable, o (iii) The Bank of Nova Scotia (Panama), S.A. (siempre y cuando se mantenga como Fiduciario) o cualquier banco comercial panameño que posea (A) una calificación internacional que no sea menor de la calificación más baja entre (x) “BBB” o (y) la calificación internacional de la República de Panamá o (B) una calificación local que no sea menor que “A”.

- Beneficiario: Significa el Fiduciario, el Agente entre Acreedores, el Agente de Pago, Registro y Transferencia, cada Tenedor Registrado y cada otra persona con derecho a recibir pagos del Emisor conforme a los Documentos de la Emisión. No obstante, dicho término no incluirá: (a) al Emisor ni a ninguna de sus Afiliadas salvo, en el caso de las Afiliadas del Emisor distintas de sus Subsidiarias, en la medida en que dicha persona sea un bonista, o (b) a ninguna persona en ningún carácter no relacionado con las operaciones contempladas en los Documentos de la Emisión.

- Bien: Significa, con respecto a toda persona, los derechos o intereses reales o fiduciarios sobre bienes u otros activos (ya sean de propiedad de dicha persona o de un tercero), derechos contractuales y/o ingresos de cualquier naturaleza, ya sean reales, personales o mixtos, tangibles o intangibles, existentes en la fecha de emisión de la Deuda relevante o creados en el futuro.

- Bienes FideicomitidosFiduciarios: Aquellos listados en la Sección 18 de este Bono, y que han sido descritos en el Contrato de Fideicomiso Enmendado y el Prospecto Informativo.

- Bienes Fiduciarios Privativos: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Bienes Fiduciarios Comunes: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Bono(s): Cuando está en singular se refiere al presente documento, en plural, se refiere a la totalidad de los bonos emitidos y en circulación que forman parte de la Emisión.

- Cambio de Control: Cualquier modificación o cambio que, directa o indirectamente, (i) represente que el Estado será propietario de menos del cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación del Emisor, entendiéndose que la venta, disposición o transferencia de acciones emitidas y en circulación del Emisor que no represente una disminución del 51% de las acciones emitidas y en circulación, no constituirá un Cambio de Control accionario; y/o (ii) que genere pérdida del control de fiscalización que la Contraloría General de la República de Panamá mantiene sobre el Emisor.

- Ciudad Aeroportuaria: Cualquier desarrollo comercial, logístico o aeronáutico dentro de los terrenos del Aeropuerto Internacional de Tocumen.

- CapEx de Expansión: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- CapEx de Mantenimiento: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Capital Accionario: Significa, con respecto a cualquier persona, las acciones (ya sean ordinarias o preferidas), derechos, participaciones, cuotas y otras participaciones accionarias en dicha persona (independientemente de su designación y de que tenga

derechos a voto o no) y las garantías, derechos u opciones de compra de dichas participaciones.

- Ciudad Aeropuerto: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Certificado de Deuda Garantizada: Significa un certificado emitido por el Fideicomitente Emisor y enviado al Agente entre Acreedores, con copia al Fiduciario y a cada uno de los Agentes, conteniendo todos los detalles relevantes de la Deuda Garantizada de que se trate, sustancialmente en la forma adjunta al Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Certificado de Transferencia: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Cobertura de Garantía de Flujos: Es el ratio resultante del monto de los Flujos Cedidos entre el Servicio de Deuda.

- Consultor Independiente: Significa un estudio contable, estudio de tasación, consultor o estudio de banca de inversión reconocido internacionalmente que: (a) a criterio de la Junta Directiva del Emisor, se encuentre capacitado para llevar a cabo la tarea que le fuera encargada, y (b) sea independiente en relación con la operación relevante, lo cual implica que no sea una Afiliada del Emisor ni de ninguna de las partes de la/s operación/es pertinente/s.

- Contrato de Agencia de Pago, Registro y Transferencia: Significa (i) el contrato de agencia de pago, registro y transferencia celebrado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxxxx xx Xxxxxxxxxxxxxx Emisor y Xxxxxx Bank, S.A., para que éste actúe como Agente de Pago de los Bonos y; (ii) la enmienda N°1 al referido contrato de agencia de pago, registro y transferencia de [FECHA] mediante la cual se modificó en forma integral el referido contrato de agencia de pago, registro y transferencia, según el mismo sea, de tiempo en tiempo, modificado, suplementado y adicionado.

- Contrato de Cesión: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Contrato de Fideicomiso Enmendado: Significa la enmienda y reforma íntegra al Contrato de Fideicomiso Original de fecha [ ] de [ ] de 201[_] suscrita entre el Fideicomitente Emisor, el Fiduciario y el Agente de Pago, Registro y Transferencia.

- Contrato de Fideicomiso Original: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Contrato entre Acreedores: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Contrato entre Acreedores Adicional: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Control: Cuando se lo utiliza con respecto a una persona específica, significa el derecho o facultad de dirigir o hacer dirigir la administración y las políticas de dicha persona, directa o indirectamente, ya sea por medio de la titularidad de valores con derecho a voto, por

contrato o de otra manera; y los términos “Controlante” y “Controlada” tendrán significados correlativos a lo antedicho. Con respecto a entidades que cotizan en bolsa, se

considerará que la persona (o el grupo de personas) que posea directa o indirectamente el mayor porcentaje de participación (o el control sobre los votos) del Capital Accionario de

dicha entidad ejerce “Control” sobre la entidad, salvo que dicho porcentaje sea inferior al 10%.

- Costos de Operación y Mantenimiento: Significa, con respecto a cualquier período:

(1) los costos de operación y mantenimiento en efectivo que serán incurridos y pagados por el Emisor para el Aeropuerto en dicho período;

(2) los pagos de seguros en relación con la operación y el mantenimiento del Aeropuerto;

(3) los bienes de consumo;

(4) los pagos efectuados por el Emisor conforme a los arrendamientos relacionados con las actividades desarrolladas por el Aeropuerto;

(5) los pagos conforme a acuerdos para la administración, gestión, operación y mantenimiento del Aeropuerto (incluidos, entre otros, los honorarios del Fiduciario, otros cargos y gastos relacionados con los Documentos de la Emisión y otras obligaciones incurridas de conformidad con éstos);

(6) los honorarios y gastos razonables de abogados, contadores y otros profesionales abonados por el Emisor en relación con la administración, el mantenimiento o la operación del Aeropuerto;

(7) los aranceles abonados en relación con la obtención, transferencia, mantenimiento o modificación de autorizaciones gubernamentales;

(8) los sueldos y salarios de empleados y otros costos laborales y gastos generales y administrativos razonables;

(9) los cargos, aportes o pagos operativos a efectuarse a cualquier institución gubernamental o pública, incluidos los pagos al Fondo Especial para el Desarrollo de la Infraestructura Aeronáutica Nacional y los cargos por seguridad aeroportuaria pagaderos a Aeronáutica Civil;

(10) los montos necesarios para la operación y el mantenimiento de los Otros Aeropuertos y/o de Ciudad Aeropuerto.

Lo anterior, según lo presupuestado y de acuerdo con los límites establecidos en el Presupuesto Operativo Anual.

Ante la Designación de una Subsidiaria Ilimitada para la operación y mantenimiento de Ciudad Aeropuerto y/o de los Otros Aeropuertos conforme a lo dispuesto en la definición

del término “Subsidiaria Ilimitada” abajo, los Costos de Operación y Mantenimiento en virtud del numeral (10) de la presente definición se limitarán a una suma que no supere el monto de US$10,000,000.00.

- Cuenta de Concentración: Es la cuenta aperturadaabierta por el Fiduciario, a título Fiduciario, fiduciario, en la cual se depositarándepositará mensualmente por parte del Emisor, aquella porción de los Flujos Cedidos Totales que corresponda, de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Cuentas Fiduciarias: Significan conjuntamente la Cuenta de Concentración y la Cuenta de Reserva, y cualquier otra cuenta que se abra a título fiduciario, formando parte del Fideicomiso.

- Cuenta de Ingresos No Comprometidos: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Cuenta de Mantenimientos Mayores y Reservas de Capex: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Cuenta de Reserva: Es la cuenta aperturadaabierta por el Fiduciario a título Fiduciario, a título fiduciario, en la que se depositarán, de ser necesario, los aportes mensuales provenientes de la Cuenta de Concentración, hasta tanto se cumpla con el Balance Requerido en la Cuenta de Reserva en cuanto a intereses, y en cuanto a capital, cuando aplique, conforme lo establecido en la Sección 411 xxx Xxxx y en el Prospecto informativo.

- Declaración de Vencimiento Anticipado: significa la declaración emitida por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, cuando la Súper Mayoría de Tenedores Registrados así se lo soliciten, cuando se dé una Causal de Incumplimiento conforme al Prospecto Informativo y demás documentos de la Emisión. y por la cual le notifica al Emisor, al Fiduciario y a los Tenedores Registrados, el vencimiento anticipado de las obligaciones derivadas de los Bonos por incurrir el Emisor en un Evento de Vencimiento Anticipado conforme se indica en los Bonos y en el Prospecto Informativo.

- Deuda Neta: significa el monto que resulte de sumar las deudas financieras de corto plazo más las deudas financieras de largo plazo que mantiene el Emisor y sus subsidiarias, menos la caja y equivalentes de efectivo del Emisor y sus subsidiarias, menos los fondos depositados en la Cuenta de Reserva.

- Cuenta Principal de Cobro de los Ingresos Comprometidos: Significa la cuenta creada y mantenida por el Emisor en el Banco Nacional de Panamá o en cualquier otro banco estatal panameño razonablemente aceptable donde se depositará la totalidad de los Ingresos Comprometidos.

- Cuentas Fiduciarias: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Cuentas Fiduciarias de los Bonos: Significa la Cuenta de Pago de los Bonos y la Cuenta de Reserva de los Bonos.

- Cuenta(s) de Pago: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Deuda: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Deuda Garantizada: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Deuda por Refinanciamiento: Significa Deuda (la “Deuda Nueva”) incurrida a cambio de

otra Deuda (la “Deuda Original”) o con el fin de refinanciarla, reemplazarla o anularla en todo o en parte siempre que: (a) el monto total de capital (o el valor inicial acumulado, si correspondiera) de dicha Deuda Nueva a la fecha de cualquier financiamiento conforme a la Deuda Nueva no supere el monto total de capital (o el valor inicial acumulado, si correspondiera) de la Deuda Original (o de su porcentaje intercambiado, refinanciado, reemplazado, o anulado), (b) dicha Deuda Nueva tenga: (i) un vencimiento definitivo igual o posterior al vencimiento definitivo de la Deuda Original y (ii) un promedio ponderado de vida al vencimiento igual o mayor al promedio ponderado de vida al vencimiento de la

Deuda Original, y (c) excepto las personas que no sean el Emisor y sus Subsidiarias Limitadas, los deudores de la Deuda Nueva sean los mismos (o menos que) los deudores de la Deuda Original.

- Deuda Subordinada: Significa toda Deuda no garantizada: (a) creada o representada conforme a un documento que contenga disposiciones que específicamente establezcan y prueben de cualquier manera la subordinación de dicha Deuda a los bonos y a las restantes obligaciones del Emisor conforme a los Documentos de la Deuda, y (b) que pueda incurrirse conforme al literal (a) de la sección “Obligaciones de No Hacer” de este Bono.

- Día(s) Hábil(es): TodoSignifica todo día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o un día nacional o feriado y en que los bancos de licencia general y fiduciarios estén autorizados por la Superintendencia de Bancos para abrir al público en la Ciudadlas ciudades de Nueva York, Estados Unidos y Panamá, República de Panamá.

- EBITDA: Significa para cualquier periodo trimestral, la suma correspondiente a la utilidad antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones.

- Documentos de la Deuda: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Documentos de la Emisión: Significa cada Bono, el Contrato de Agencia de Pago, Registro y Transferencia, el Contrato de Fideicomiso Enmendado y el Contrato de Cesión.

- Efecto Adverso Significativo: Significa (a) un efecto adverso significativo (x) sobre las actividades comerciales, operaciones, situación patrimonial y/o Bienes del Emisor individualmente o de manera consolidada con sus Subsidiarias Limitadas o (y) sobre el Aeropuerto, (b) una disminución significativa de la capacidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones conforme a los Documentos de la Deuda, o (c) un efecto adverso significativo sobre las operaciones contempladas en los Documentos de la Deuda, incluso: (i) sobre la validez u oponibilidad de cualquiera de los Documentos de la Deuda con respecto al Emisor, (ii) sobre los derechos y recursos que les asisten a los Beneficiarios conforme a los Documentos de la Deuda, (iii) con respecto a los gravámenes otorgados al Fiduciario de la garantía de conformidad con los Documentos de la Deuda, y/o (iv) sobre el Fideicomiso.

- Emisión: Significa la emisión pública de Bonosbonos corporativos por un valor nominal total de hasta Seiscientos Cincuenta Millones de Dólares (US$650,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, o cualquiera otra cantidad inferior a esta, los cuales seránfueron emitidos en una serie, cuyos términos y condiciones se detallan en el presente Bono.

- Emisor, Fideicomitente Emisor o AITSA: Significa Aeropuerto Internacional de Tocumen, S.A., sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República de Panamá mediante Escritura Pública No. 2018 de 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx inscrita en la Sección Mercantil del Registro Público a Ficha 432290 Documento Redi 456104 desde el 15 xx xxxxx de 2003.

- Equivalentes de Caja: Significa: (1) Dólares Estadounidenses, o dinero en moneda extranjera recibido en el curso ordinario de las actividades convertible en Dólares Estadounidenses; (2) obligaciones negociables emitidas o garantizadas o aseguradas directa e íntegramente por los gobiernos estadounidense x xxxxxxxx o sus agencias o

dependencias (siempre que se las garantice con la plena fe y crédito de dicho gobierno), con vencimiento dentro del plazo de un año a partir de su fecha de adquisición; (3) depósitos a la vista y a plazo fijo y certificados de depósito de cualquier Banco Aceptable constituido de conformidad con las leyes vigentes en Panamá o Estados Unidos, sus estados o el Distrito de Columbia, según corresponda, o de la sucursal estadounidense o panameña de cualquier Banco Aceptable, con vencimiento dentro del plazo de un año a partir de su fecha de adquisición; (4) papeles comerciales emitidos por una Persona constituida en Estados Unidos o Panamá que, al momento de la adquisición de los papeles, posea una calificación mínima de A1 de Standard & Poor’s o su equivalente, o de P-1 xx Xxxxx o su equivalente, o una calificación equivalente otorgada por una agencia de calificación reconocida a nivel nacional en el caso de que tanto Standard & Poor’s como Fitch dejen de publicar las calificaciones de los emisores de papeles comerciales en general, y en todos los casos con vencimiento dentro del plazo de un año a partir de su fecha de adquisición; (5) obligaciones de recompra con un plazo máximo de un año para los títulos valores subyacentes de los tipos especificados en el inciso (2) precedente, instrumentadas con un Banco Aceptable y con vencimiento dentro del plazo de un año a partir de ese momento; (6) títulos valores emitidos e íntegramente garantizados por cualquier estado, mancomunidad o territorio de Estados Unidos o por sus subdivisiones políticas o autoridades impositivas, con una calificación mínima de X xx Xxxxx o Standard & Poor’s y con vencimiento dentro del plazo de un año a partir de su fecha de adquisición; (7) (i) acciones de cualquier fondo xxx xxxxxxx monetario que posea activos netos por un mínimo de US$500,000,000.00 y cumpla con los requisitos establecidos en la Regla 2a-7 de la Ley de Sociedades de Inversión y (ii) acciones de cualquier fondo internacional xxx xxxxxxx monetario que posea activos netos por un mínimo de US$500,000,000.00 y un mandato de activos netos por US$1; (8) inversiones en fondos xxx xxxxxxx monetario o fondos comunes, prácticamente la totalidad de cuyos activos comprenda títulos valores de los tipos especificados en los incisos (1) a (7) precedentes; y (9) cuentas de depósitos a la vista mantenidas en el curso ordinario de las actividades.

- Estructurador: Xxxxxx Bank, S.A. o cualquier sustituto, sucesor o cesionario.

- Eventos de Vencimiento Anticipado: Aquellos listadas en la Sección 12 del presente documento y en el Prospecto Informativo.

- Fecha de Emisión: 02 de octubre de 2013, o en todo caso corresponde a la fecha en que se expide el Bono correspondiente.

- Fecha de Liquidación: Fecha en la que el Agente de Pago, Registro y Transferencia recibe el pago de los Bonos por parte de los Tenedores Registrados.

- Fecha de Oferta: 27 de septiembre de 2013. Fecha a partir de la cual los Bonos pueden ser expedidos por el Emisor.

- Fecha de Pago de Capital: Significa respecto a los siete (7) primeros pagos de capital, los días treinta (30) de los meses de diciembre, iniciando el treinta (30) de diciembre de dos mil dieciséis (2016) hasta el treinta (30) de diciembre de dos mil veintidós, y respecto a los dos últimos pagos de capital, el 30 xx Xxxxx de 2023 y el 30 xx xxxxx del 2023, hasta la Fecha de Vencimiento o la redención total del Saldo Insoluto de los Bonos, lo que ocurra primero. La primera Fecha de Pago de Capital será el treinta (30) de diciembre de dos mil dieciséis (2016).

- Fecha(s) de Pago de Interés: Significa los días treinta (30) de los meses xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre, de cada año, hasta la Fecha de Vencimiento o la redención total

del Saldo Insoluto de los Bonos, lo que ocurra primero. La primera Fecha de Pago de Interés será el treinta (30) de diciembre de dos mil trece (2013).

- Fecha de Redención Anticipada: Fecha de pago en la cual se realice una redención anticipada bajo los términos y condiciones de los Bonos y el Prospecto Informativo.

- Fecha de Vencimiento: Diez (10) años contados a partir de la Fecha de Emisión de la Emisión. Si esta fecha coincide con un día que no sea Día Hábil, debe extenderse hasta el primer Día Hábil inmediatamente siguiente, pero sin correrse la Fecha de Vencimiento a dicho Día Hábil para los efectos del cómputo de intereses a pagar.

- Fideicomiso de Garantía o Fideicomiso: Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía establecido con THE BANK OF NOVA SCOTIA (PANAMA) S.A., como Fiduciarioactuando no en su capacidad personal, sino únicamente en su calidad de fiduciario en beneficio de los Tenedores Registrados de los Bonos, según lo mismo ha sido modificado o se modificará ocasionalmente.

- Fiduciario: THE BANK OF NOVA SCOTIA (PANAMA) S.A. o cualquier sustituto, sucesor o cesionario.

- Finca de Ciudad Aeropuerto: significa la finca número 455263 inscrita al documento 2538372 de la Sección de Propiedad, Provincia de Panamá, del Registro Público, la cual colinda con el terreno donde se localiza el Aeropuerto Internacional de Tocumen, y que fue adquirida de la Universidad de Panamá.

- Flujos Cedidos: Son los flujos provenientes de los pagos en concepto de la Tasa de Salida Aeroportuaria que se ceden a favor del Fideicomiso y que forman parte de los Bienes FideicomitidosFiduciarios de conformidad con el respectivo Fideicomiso, en garantía de la Emisión, cuyo monto corresponde a la suma mínima de VEINTINUEVE DOLARES (US$29.00), solamente en aquellos casos de pasajeros que no son objeto o beneficiarios de exoneración, reducción o deducción alguna, por cada Tasa de Salida Aeroportuaria pagada, y cualquier otro monto adicional que en el futuro se incluya como parte de dicha tasa.

- Flujos Cedidos Totales: Significa todos los Ingresos Aeronáuticos y los Ingresos No- Aeronáuticos, actuales y futuros (pero excluyendo los Ingresos Excluidos).

- Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda: Significa, con respecto a un Período de Cálculo, la relación entre: (a) los montos depositados en la Cuenta Principal de Cobro de los Ingresos Comprometidos; no obstante, solo el Monto Permitido para Depósitos por Derechos de Llave en Mano será incluido con respecto a los ingresos por depósitos por derechos llave en mano, menos la suma de, sin duplicación, (i) los Costos de Operación y Mantenimiento, (ii) los Pagos de Impuestos correspondientes a dicho período, excepto en la medida en que dichos Pagos de Impuestos hayan sido abonados con las reservas mantenidas en la Cuenta para el Pago de Impuestos, y (iii) los gastos de CapEx de Mantenimiento y los gastos de CapEx de Expansión correspondientes a dicho período, si los hubiera (excepto en la medida en que dichos CapEx de Mantenimiento y/o CapEx de Expansión, según corresponda, hayan sido (A) pre-financiados antes del pago del CapEx de Mantenimiento y/o CapEx de Expansión, (B) abonados con las reservas mantenidas en la Cuenta de Mantenimientos Mayores y Reservas de Capex, o (C) incurridos para resolver un hecho de fuerza mayor); no obstante, ni el monto de CapEx de Mantenimiento y CapEx de Expansión ni el monto de Pagos de Impuestos restados conforme a los incisos (ii) y (iii), respectivamente, podrá ser menor a cero (0); y (b) los pagos de capital e intereses adeudados con respecto a los Bonos y otras Deudas Permitidas (excluida la Deuda

Subordinada Permitida de las Afiliadas, sin considerar para estos efectos ninguna de las exclusiones contenidas en la definición de Afiliadas) durante dicho período, menos los

pagos de capital relativos a toda deuda de “pago único al vencimiento”. A los efectos del cálculo del inciso (b) de esta definición, los créditos renovables del Emisor se considerarán íntegramente librados, con la excepción de los créditos renovables no librados acordados conforme al inciso (a)(xv) de la sección “Obligaciones de No Hacer”.

- Índice Promedio Proyectado de Cobertura del Servicio de la Deuda: Significa, a cualquier fecha de determinación, la relación entre:

(a) los montos proyectados a depositar en la Cuenta Principal de Cobro de los Ingresos Comprometidos; no obstante, solo el Monto Permitido para Depósitos por Derechos de Llave en Mano correspondiente a cada Período de Cálculo será incluido con respecto a los ingresos por depósitos por derechos llave en mano, desde la fecha de determinación hasta la fecha de vencimiento, menos la suma proyectada, desde la fecha de determinación hasta la fecha de vencimiento, sin duplicación, de (i) los Costos de Operación y Mantenimiento, (ii) los gastos de CapEx de Mantenimiento y los gastos de CapEx de Expansión, si los hubiera (excepto en la medida en que dichos gastos de CapEx de Mantenimiento o gastos de CapEx de Expansión, según corresponda, hayan sido o fueran a ser (A) pre-financiados antes de la fecha de determinación, (B) abonados con las reservas mantenidas en la Cuenta de Mantenimientos Mayores y Reservas de Capex a la fecha de determinación, o (C) financiados con el producido neto de la Deuda Permitida adicional que se incurra), y (iii) los Pagos de Impuestos correspondientes a dicho período en la medida en que no se los reserve en la Cuenta de Pago de Impuestos a la fecha de determinación, cada concepto según el cálculo razonable del Emisor considerando la totalidad de las circunstancias y validado por el dictamen de un Consultor Independiente; y

(b) los pagos proyectados de capital e intereses adeudados con respecto a los Bonos y toda otra Deuda Permitida (excluida la Deuda Subordinada Permitida de las Afiliadas, sin considerar para estos efectos ninguna de las exclusiones contenidas en la definición de Afiliadas) desde la fecha de determinación hasta la fecha de vencimiento, menos los pagos

de capital relativos a toda deuda de “pago único al vencimiento”. A los efectos del cálculo del inciso (b) de la presente definición, los créditos renovables del Emisor se considerarán íntegramente librados, con la excepción de los créditos renovables no librados acordados conforme al inciso (a)(xv) de la sección “Obligaciones de No Hacer”.

- Ingresos Aeronáuticos: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Ingresos Comprometidos: Significa los Ingresos Aeronáuticos y los Ingresos No- Aeronáuticos, colectivamente.

- Ingresos Excluidos: Significa los siguientes ingresos del Emisor que deberán ser excluidos de los Bienes Fiduciarios: (i) ingresos de otros aeropuertos, ingresos de la Ciudad Aeropuerto, ingresos provenientes de las ventas y/o transferencias que se efectúen sobre todo o parte de la Finca de Ciudad Aeropuerto, ingresos por estacionamientos de autos e ingresos por publicidad; (ii) ingresos de arrendamientos y derechos de servidumbre, distintos a arrendamientos de espacio comercial o espacio para oficinas de aerolíneas; (iii) la Tasa Gubernamental Excluida; (iv) ingresos de la venta de combustible y servicios relacionados a aerolíneas y (v) otros ingresos no materiales del Emisor que el Emisor identifique como Ingresos Excluidos, siempre y cuando dichos ingresos (conjuntamente con todos los demás ingresos no materiales designados como Ingresos Excluidos en virtud de este numeral (v)) no excedan en cualquier año del 1% del total de los ingresos totales del Emisor correspondientes al año fiscal inmediatamente anterior, especificados en el

estado de resultados más reciente del Emisor; entendiéndose que, si en cualquier momento dichos ingresos inmateriales designados como Ingresos Excluidos exceden el 2.5% del total de los ingresos totales del Emisor correspondientes al año fiscal inmediatamente anterior, especificados en el estado de resultados más reciente del Emisor, el Emisor transferirá a la Cuenta de Concentración ingresos hasta que los ingresos inmateriales considerados como Ingresos Excluidos conforme a este literal (v) sean menos que el 1% del total de los ingresos totales del Emisor correspondientes al año fiscal inmediatamente anterior, especificados en el estado de resultados más reciente del Emisor.

- Ingresos No-Aeronáuticos: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Inversión: Significa, con respecto a cualquier persona: (a) las inversiones directas e indirectas efectuadas por dicha persona en cualquier otra persona en concepto de préstamos, anticipos o aportes de capital (ya sea mediante la transferencia de un Bien o de otra manera) y otras extensiones de crédito que constituyan la Deuda de dicha otra persona, y las garantías de las Deudas de cualquier otra persona, (b) las compras y otras adquisiciones de Capital Accionario, Deuda u otros títulos valores emitidos por cualquier otra persona, y (c) las Deudas incurridas en relación con otra persona (tales como las garantías de las Deudas de dichas otras personas). No obstante, la Inversión no incluye la creación de cuentas por cobrar o derechos de cobro similares generados en el curso ordinario de las actividades.

- Inversiones Permitidas: Significa Inversiones: (a) en efectivo y Equivalentes de Caja distintos de los Equivalentes de Caja emitidos por una Afiliada del Emisor (incluidas las Subsidiarias Limitadas del Emisor distintas del Estado de Panamá), (b) en una Subsidiaria Ilimitada del Emisor constituida a los efectos del desarrollo, la operación y el mantenimiento de los Otros Aeropuertos o de Ciudad Aeropuerto o que desarrolle una Actividad Comercial Permitida distinta de la operación del Aeropuerto; no obstante, la suma de cualquier Inversión conforme al presente inciso (b) y cualquier proyecto de inversión en mejoras no podrá superar el monto de US$10,000,000.00 (o su equivalente en otra moneda, cuyo monto será ajustado cada seis meses a fin de reflejar las variaciones en la tasa de inflación calculada y publicada por el Instituto Nacional de Estadística y Censo de la Contraloría cada año calendario), excepto en la medida en que las Inversiones que superen los US$10,000,000.00 (ajustadas por inflación) cumplan con los requisitos de pago restringido establecidos en el inciso (b) de la sección “Obligaciones de No Hacer”, (c) en una Subsidiaria Limitada del Emisor, (d) en nómina de empleados, viáticos, y anticipos similares respecto de los cuales se estime, al momento de efectuarlos, que en última instancia serán considerados gastos para efectos contables, (e) recibidas como resultado de una quiebra, un concurso o un acaecimiento similar con respecto a cualquier persona (en relación con la Deuda, incluida su Deuda por Refinanciamiento) o de un litigio, arbitraje u otro conflicto con respecto a personas que no sean Afiliadas del inversor, (f) resultantes de la contraprestación (que no sea en efectivo y Equivalentes de Caja) recibida en una Venta de Activos, (g) resultantes de las obligaciones de cobertura de tipo cambiario o tasa de interés permitidas por el inciso (a)(v) de la sección “Obligaciones de No Hacer”, y/o (h) derivadas del producto de una Oferta de Acciones; no obstante lo anterior, inmediatamente luego de efectuar dicha Inversión, cada Cuenta Fiduciaria deberá contar con la provisión total de fondos conforme al procedimiento establecido en los Documentos de la Deuda.

- Giro Ordinario de Negocios del Emisor: comprende la prestación del servicio público de administración del Aeropuerto Internacional de Tocumen, así de todos aquellos

aeropuertos y aeródromos bajo su propiedad o propiedad de alguna de sus subsidiarias o afiliadas, y/o administración, presentes o que en el futuro adquiera o le asignen; la operación, gestión, desarrollo, funcionamiento y mantenimiento de las instalaciones aeroportuarias bajo su propiedad o propiedad de alguna de sus subsidiarias o afiliadas, y/o administración, de acuerdo al Plan Maestro de Desarrollo del Aeropuerto Internacional de Tocumen, el cual comprende el proyecto de estudio, diseño y construcción de la nueva Terminal Sur; la administración, operación, mantenimiento, modernización y explotación del Aeropuerto Internacional Panamá - Pacifico, conforme el Contrato de Concesión celebrado entre el Emisor y la Agencia Económica Especial Panamá- Pacífico, así como de cualesquiera otros aeropuertos o aeródromos que le sean concesionados; el desarrollo de actividades de carga y logística, incluyendo el desarrollo de una zona logística de carga; llevar a cabo todas y cualesquiera actividades comerciales de toda índole, propias de los servicios y negocios complementarios a la actividad aeroportuaria bajo la administración del Emisor; el desarrollo, bajo cualquier modalidad, de la Ciudad AeroportuariaAeropuerto; y todas aquellas actividades permitidas por la Ley N° 23 de 2003, conforme haya sido modificada de tiempo en tiempo, y el Pacto Social del Emisor, conforme haya sido modificado de tiempo en tiempo.

- Ley Aplicable: significa, con respecto a cualquier persona, toda ley, orden, decreto, tratado, norma, regulación o requisito similar (incluidas las medidas implementadas en virtud de ellos) y toda resolución emitida por un árbitro, un tribunal o cualquier otra Autoridad Gubernamental, en cada caso aplicable o vinculante en relación con dicha persona y/o a la que dicha persona se encuentren sujetos.

- Ley de Sociedades de Inversión: Significa la Ley de Sociedades de Inversión (Investment Company Act) de los Estados Unidos de 1940, y sus modificaciones.

- LatinClear: Central Latinoamericana de Valores S.A.

- Mayoría de Tenedores Registrados: Aquellos Tenedores Registrados que representen al menos el cincuenta y un por ciento (51%) del Saldo Insoluto de los Bonos emitidos y en circulación, según el Registro, mayoría esta que será necesaria para realizar cualquier modificación de los términos y condiciones de la Emisión, salvo aquellas modificaciones para las cuales se requiera una Súper Mayoría de Tenedores Registrados.

- Monto Inicial: Significa la suma (US$ ), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, es decir el monto que resulte de la suma de los pagos a realizarse en las primeras tres Fechas de Pago de Intereses, que el Fideicomitente Emisor deberá realizar como aporte inicial a fin de que el Fiduciario proceda con la apertura de la Cuenta de Concentración.

- Mayoría Requerida: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Monto Permitido para Depósitos por Derechos de Llave en Mano: Significa, en cada Período de Cálculo, el equivalente a los montos depositados en la Cuenta Principal de Cobro de los Ingresos Comprometidos en concepto de depósitos por derechos llave en mano recibidos por el Emisor durante el Período de Cálculo, multiplicados por una fracción, cuyo numerador sea la duración del Período de Cálculo expresada en meses y cuyo denominador sea el plazo del contrato que rige el pago de los depósitos por derechos llave en mano al Emisor expresado en meses. No obstante, dicho monto se calculará de manera independiente para cada contrato en virtud del cual el Emisor reciba depósitos comprometidos por derechos llave en mano que sean acreditados al Monto Principal de

Cobro de los Ingresos Comprometidos. Asimismo, si el plazo del contrato es menor al Período de Cálculo, el Monto Permitido para Depósitos por Derechos de Llave en Mano será el equivalente a la totalidad de los depósitos comprometidos por derechos llave en mano recibidos por el Emisor y acreditados en la Cuenta Principal de Cobro de los Ingresos Comprometidos conforme a cada contrato.

- Xxxx: Significa el incumplimiento del Emisor de realizar cualquier pago de capital, intereses, prima de redención o cualquier otro pago previsto en este Bono y en el Prospecto Informativo en la fecha que corresponda conforme al mismo.

- Obligaciones Contingentes: Significa todo contrato, acuerdo o arreglo en virtud del cual una persona garantice, avale, se torne responsable o sea responsable contingentemente (en virtud de una Obligación Contractual, contingente o de otra naturaleza, de proveer fondos para pago, de proveer de fondos a un deudor o invertir en él de cualquier otra manera, o de garantizar a un acreedor contra toda pérdida) de la Deuda, obligación u otro pasivo de cualquier otra persona (al margen del endoso de instrumentos en el curso del cobro), o garantice el pago de dividendos u otras distribuciones sobre el Capital Accionario de cualquier otra persona. Se considerará que el monto de capital de la obligación de cualquier persona conforme a una Obligación Contingente (hasta la obligación máxima de dicha persona según lo establecido en la documentación que respalda la Obligación Contingente) es el monto pendiente de capital (o el monto pendiente de capital máximo, de ser este mayor) de la Deuda, obligación u otro pasivo garantizado o cubierto por ésta.

- Obligación Contractual: Significa, con respecto a cualquier persona, la provisión de un título valor emitido por dicha persona o el otorgamiento de un contrato, instrumento u otro acuerdo del que dicha persona sea parte o al cual dicha persona y/o sus Bienes se encuentren sujetos, cuya provisión constituya un contrato, obligación o compromiso, o una estipulación o acuerdo, otorgado por dicha persona.

- Oferta de Acciones: Significa una emisión por parte del Emisor de Capital Accionario emitido por éste.

- Orden de Ejecución: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Otros Aeropuertos: Significa el Aeropuerto “Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx” de Río Hato, el Aeropuerto Internacional “Xxxxxxx Xxxxx” de Xxxxx, el Aeropuerto Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx y el Aeropuerto Internacional Pacífico de Panamá.

- Pago de Impuestos: Significa pago de impuestos inmobiliarios, a la renta, y otros pagaderos por el Emisor.

- Pago Restringido: Significa: (a) toda reducción o reembolso de capital, todo pago de dividendos u otros pagos o distribuciones (ya sean en efectivo, en títulos valores o en otros Bienes) sobre el Capital Accionario del Emisor (que no sean en forma de Capital Accionario adicional del mismo tipo), (b) toda autorización o realización de distribuciones, pagos o entregas de Bienes (incluso en efectivo) a los titulares de Capital Accionario en su carácter de titulares de Capital Accionario, (c) todo rescate, retiro, compra u otra adquisición, directa o indirectamente, a título oneroso por parte de una persona de su Capital Accionario en circulación actualmente o en lo sucesivo (incluida toda garantía, derecho u opción con respecto a su Capital Accionario), (d) excepto en la medida en que se los efectúe con el producido de ingresos recibidos por nuevo Capital Accionario o por una

nueva Deuda Subordinada sustancialmente concurrente, toda realización de pagos con respecto al capital o los intereses sobre cualquier Deuda Subordinada, o toda compra, rescate o anulación de ésta, (e) todo préstamo a un titular de Capital Accionario, a una Afiliada (excluidos los préstamos entre empresas entre el Emisor y cualquiera de sus Subsidiarias Limitadas) o a una Subsidiaria Ilimitada; o (f) toda reserva de fondos para cualquiera de los fines precedentes.

- Partes Garantizadas: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Participantes: Los suscriptores o compradores de los Bonos, que podrán ser un conjunto de instituciones financieras, fondos de pensión, compañías de seguros e inversionistas privados.

- Período de Cálculo: Significa, con respecto a cualquier fecha de pago, el período de dos plazos trimestrales consecutivos inmediatamente anteriores a la fecha de pago.

- Periodo de Cura: Periodo de cuarenta y cinco (45) días calendario para aquellos Eventos de Vencimiento Anticipado que no tengan un período de cura definido. El incumplimiento correspondiente se entenderá dado, una vez haya transcurrido dicho Período de Cura o el plazo señalado en el acápite correspondiente y dicho incumplimiento no se haya subsanado.

- Período de Interés: El período que comienza en la Fecha de Liquidación y termina el día inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de Intereses siguiente y cada período sucesivo que comienza en una Fecha de Pago de Intereses y termina el día inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de Intereses siguiente.

- Presupuesto Operativo Anual: Significa el presupuesto anual y plan operativo preparado por el Emisor y aprobado por la Asamblea Nacional de Panamá.

- Prospecto Informativo: DocumentoSignifica el documento informativo que contiene todos los términos y condiciones de la Emisión e información relativa al Emisor, y que permite al inversionista formularse un juicio fundado sobre la inversión, según el mismo sea, de tiempo en tiempo, modificado, suplementado y adicionado.

- Registro: Registro que el Agente de Pago, Registro y Transferencia mantendrámantiene en sus oficinas principales en el cual se anotaráanota, la Fecha de Emisión de cada Bono, el nombre y la dirección de la(s) persona(s) a favor de quien(es) dicho Bono sea inicialmente expedido, así como el de cada uno de los subsiguientes propietarios.

- Saldo Insoluto: En relación a un Bono, significa el monto que resulte de restar al capital original xxx Xxxx al momento de su emisión, los abonos a capital que de tiempo en tiempo realice el Emisor de acuerdo a los términos y condiciones xxx Xxxx y del Prospecto Informativo.

- Servicio de Deuda: La suma de los intereses y capital a pagar de los Bonos en el periodo correspondiente, conforme al plan de Pago de Capital e intereses conforme lo establecido en el Bono y en el Prospecto Informativo de la Emisión.

- Subsidiaria: Significa, con respecto a cualquier persona en cualquier momento, una sociedad anónima, sociedad colectiva u otra entidad cuyo Capital Accionario con derechos

ordinarios a voto (distinto del Capital Accionario con derecho a voto solo en razón del acaecimiento de una contingencia) para elegir a la mayoría de los miembros de la junta directiva (u órgano similar) de tal sociedad anónima, sociedad colectiva u otra entidad sea en ese momento de titularidad de dicha persona, o cuya administración se encuentre Controlada de cualquier otra manera por ésta, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, o ambas opciones.

- Subsidiaria Ilimitada: Significa, (1) toda Subsidiaria del Emisor que a la fecha de determinación haya sido designada como Subsidiaria Ilimitada a los efectos del Contrato por la Junta Directiva del Emisor de conformidad con las estipulaciones detalladas en el siguiente párrafo de esta definición, y (2) las Subsidiarias de una Subsidiaria Ilimitada. Sin perjuicio de lo antedicho, si en cualquier momento una Subsidiaria Ilimitada no cumpliera los requisitos de Subsidiaria Ilimitada conforme al siguiente párrafo de esta definición, cesará en su carácter de tal en lo sucesivo a los efectos del Contrato.

En caso que el Emisor constituyere una Subsidiaria, esta será considerada como una Subsidiaria Limitada salvo, que se la designe como Subsidiaria Ilimitada de conformidad con los procedimientos aquí descritos. La Junta Directiva del Emisor podrá designar a cualquier Subsidiaria (incluso una Subsidiaria recientemente constituida o adquirida) del

Emisor como Subsidiaria Ilimitada (una “Designación”) solo si: (1) tal Designación se realiza a los efectos de que la entidad que se designa como Subsidiaria Ilimitada explote y mantenga una Actividad Comercial Permitida (distinta a la actividad comercial de ser titular, explotar o mantener el Aeropuerto (incluidas sus operaciones de carga)); (2) no hubiera ocurrido ningún Evento de Vencimiento Anticipado que continúe vigente al momento de realizar la Designación; y (3) el Emisor tuviera permitido realizar, al momento de la Designación, una Inversión en virtud del apartado (b) de la definición de Inversiones Permitidas, sin considerar el máximo anual. Sin perjuicio de lo anterior, el apartado (3) precedente no será aplicable a la designación de una Subsidiaria Ilimitada a los efectos de explotar y mantener Ciudad Aeropuerto o los Otros Aeropuertos.

- Subsidiaria Limitada: Significa cualquier Subsidiaria del Emisor distinta de una Subsidiaria Ilimitada.

- Subsidiaria Totalmente Controlada: Significa toda Subsidiaria del Emisor, la totalidad de cuyo Capital Accionario en circulación (distinto de las acciones habilitantes de los directores y, en la medida necesaria conforme a la Ley Aplicable, el Capital Accionario que represente como máximo el 5% del Capital Accionario de dicha Subsidiaria) sea de titularidad directa o indirecta del Emisor.

- Súper Mayoría de Tenedores Registrados: Aquellos Tenedores Registrados conque representen al menos el noventa y cinco por ciento (95%) del Saldo Insoluto de los Bonos emitidos y en circulación, en un momento determinado, según el Registro, mayoría esta que será necesaria para realizar cualquier modificación, en cuanto a la Tasa de Interés, Monto y Fecha de Vencimiento de la Emisión, Cobertura de Garantía de Flujos necesaria y para emitir una Declaracióndeclaración de Vencimiento Anticipado y cualquier otra modificación que requiera la Súper Mayoría de los Tenedores Registrados, según se establece en este Bono y en el Prospecto Informativo.

- Tasa de Interés: Significa la tasa de interés fija de cinco punto setenta y cinco por ciento (5.75%) anual.

- Tasa de Salida Aeroportuaria: Tasa pagada por los pasajeros que se embarcan en la terminal aeroportuaria denominada Aeropuerto Internacional de Tocumen, cuyos flujos correspondientes al Emisor, es decir, la suma resultante después de deducir los montos que por ley correspondan o puedan corresponder a terceros, serán cedidos irrevocablemente al Fideicomiso de Garantía para la administración y distribución de acuerdo al procedimiento establecido en el mismo.

- Tasa(s) de Salida Aeroportuaria: Tiene el significado atribuido a este término en el Contrato de Fideicomiso Enmendado.

- Tasa Gubernamental Excluida: Significa cualquier impuesto o cargo gubernamental para lo cual el Emisor actúa como agente de cobro o requiriendo pago por el Emisor al Estado, actualmente incluyendo las sumas de (i) US$1.00 por persona remitido a la Comisión Nacional para la Prevención de Delitos Sexuales y (ii) veinticinco por ciento (25%) de la Tasa de Salida Aeroportuaria por persona remitido a la Autoridad de Turismo de Panamá.

- Tenedor(es) Registrado(s): Xxxxxxx(s) persona(s) a cuyo(s) nombre(s) se encuentre registrado un Bono inscrito en el Registro que mantiene el Agente de Registro, Pago y Transferencia en un momento determinado.

- Valor Razonable: Significa, con respecto a cualquier Bien, servicio o negocio, el precio (una vez contabilizados los pasivos relacionados con dicho Bien, servicio o negocio) que podría negociarse en una operación en condiciones de independencia mutua y en pie de igualdad, en efectivo, entre un vendedor dispuesto y un comprador dispuesto y solvente, ninguno de los cuales se encuentre forzado a concretar la operación.

- Venta de Activos: Significa la transferencia, venta, arrendamiento, cesión, transmisión o la disposición de cualquier otra forma de Bienes o de negocios, con un Valor Razonable superior a los US$5,000,000.00 (o su equivalente en otra moneda).

Cualquier término en mayúscula no definido en este Bono tendrá el significado dado a dicho término en el Prospecto Informativo.

2. Emisión. Este Xxxx es parte de la Emisión realizada por el Emisor con un valor nominal total de hasta Seiscientos Cincuenta Millones de Dólares (US$650,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, o cualquiera otra cantidad inferior a esta, la cual fue autorizada por resolución de Junta Directiva del Emisor adoptada el 5 de diciembre de 2012, aprobada por el Consejo Económico Nacional (CENA) y el Consejo de Gabinete, mediante Resolución de Gabinete No. 168 de 18 de diciembre de 2012, modificado mediante resolución de Junta Directiva del Emisor fechada 4 xx xxxxx de 2013, aprobada mediante Resolución de Gabinete No. 87 de 11 xx xxxxx de 2013. Además, esta Emisión fue autorizada para su registro y venta en oferta pública por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de la República de Panamá, mediante Resolución

de de de 2013 (la “SMV”) mediante Resolución SMV 398-13 de 27 de septiembre de 2013. Los términos y condiciones de este Bono fueron modificados previa autorización de la Junta Directiva del Emisor de [FECHA] y con el consentimiento requerido de la Mayoría Requerida de los Tenedores Registrados de Bonos, modificación ésta que fue registrada ante la SMV.

3. Clase y Denominación, Emisión, Autenticación, Fecha y Registro de los Bonos. Para que los Bonos sean una obligación válida y exigible del Emisor, los mismos deberán ser firmados en nombre y representación del Emisor por: (i) cualquiera dos Directores; (ii) cualquiera dos Dignatarios; (iii) quienes de tiempo en tiempo autorice la Junta Directiva del Emisor y autenticados y fechados por dos (2) empleados autorizados del Agente de Pago, Registro y Transferencia. Las firmas de los

directores, dignatarios o quienes de tiempo en tiempo autorice la Junta Directiva del Emisor, podrán ser originales o estar impresas, pero la firma de los empleados autorizados del Agente de Pago, Registro y Transferencia deberán ser manuscritas y en original. Cada Bono será firmado, fechado y autenticado por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, como diligencia de autenticación, en la Fecha de Emisión o, en relación con Bonos Globales, conforme el Emisor le instruya de tiempo en tiempo.

a. Los Bonos seránfueron emitidos en una serie y en denominaciones de Mil Dólares (US$ 1,000.00), o en múltiplos de esta denominación. Los Bonos seránfueron emitidos inicialmente en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente los “Bonos Globales”), en forma nominativa y registrada sin cupones a nombre de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatinClear) o cualquier otra central de valores debidamente autorizada para operar en la República de Panamá, la cual acreditará), la cual acreditó en su sistema interno el monto de capital que corresponde a cada uno de los Participantes. Consecuentemente, la emisión, el registro y la transferencia de los valores o de los derechos bursátiles correspondientes estarán sujetos a las normas, reglamentaciones y procedimientos de la mencionada Central de Valores. Mientras la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatinClear) o cualquier otra central de valores debidamente autorizada para operar en la República de Panamá, sea el Tenedor Registrado de los Bonos Globales, dicha Central de Valores será considerada la única propietaria de los Bonos representados en dichos Bonos Globales y los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales, no tendrán derecho a que porción alguna de los Bonos Globales sea registrada a nombres suyo. Todo pago de capital e intereses bajo los Bonos Globales se hará a la respectiva Central de Valores ( LatinClear) como Tenedor Registrado de los mismos. La Central de Valores ( LatinClear) o cualquier otra central de valores debidamente autorizada para operar en la República de Panamá que sea Tenedor Registrado de los Bonos Globales, al recibir oportunamente cualquier pago de capital o intereses en relación con los mismos, acreditará las cuentas de los Participantes en proporción a sus respectivos derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales de acuerdo a los registros de dicha Central de Valores, de acuerdo a sus reglamentos y procedimientos.

b. Los Bonos también podrán ser emitidos en uno o más títulos individuales (“Bonos Individuales”), en forma nominativa y registrada, sin cupones si (i) LatinClear o cualquier sucesor de la mencionada Central de Valores notifica al Emisor que no quiere o puede continuar como depositario de los Bonos Globales o que no cuenta ya con la Licencia de Central de Valores y un sucesor no es nombrado dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que el Emisor haya recibido aviso en ese sentido o (ii) el Tenedor Registrado solicita por escrito la emisión de su Xxxx como un Bono Individual. Cada Xxxx será expedido en la Fecha de Emisión.

c. Los Bonos Individuales podrán ser convertidos en derechos bursátiles con respecto a Bonos Globales y consignados en LatinClear, mediante solicitud escrita. De igual forma los derechos bursátiles respecto de los Bonos Globales podrán ser convertidos en Bonos Individuales, sujeto a las reglas de LatinClear, los contratos con intermediarios que sean aplicables y la ley. Correrán por cuenta del tenedor de derechos bursátiles que solicita la emisión de Bonos Individuales cualesquiera costos y cargos en que incurra directa o indirectamente el Emisor en relación con la emisión de dichos Bonos Individuales.

d. Salvo que medie orden judicial al respecto, el Agente de Pago, Registro y Transferencia podrá sin responsabilidad alguna reconocer al Tenedor Registrado de un Bono Individual como el único, legítimo y absoluto propietario, dueño y titular de dicho bono para efectuar pagos al mismo, recibir instrucciones y cualesquiera otros propósitos, ya sea que dicho bono esté o no vencido o que el Emisor haya recibido cualquier notificación o comunicación en contrario referente a la propiedad, dominio o titularidad del mismo o referente a su previo hurto, robo o mutilación, destrucción o pérdida.

4. Pago de Capital. El Emisor contarácuenta con un periodo xx xxxxxx de dos (2) años para los pagos a Capital, y deberá realizar el primer pago a capital el día treinta (30) de diciembre del año dos mil dieciséis (2016) ,), según el cronograma de amortización a capital que se describe en la siguiente tabla, y un último pago por el Saldo Insoluto de los Bonos en la Fecha de Vencimiento, a saber:

Fechas de Pago	Monto a Amortizar
30 de diciembre de 2016	US$3,000,000.00
30 de diciembre de 2017	US$16,000,000.00
30 de diciembre de 2018	US$20,000,000.00
30 de diciembre de 2019	US$25,000,000.00
30 de diciembre de 2020	US$31,000,000.00
30 de diciembre de 2021	US$34,000,000.00
30 de diciembre de 2022	US$37,000,000.00
30 xx xxxxx de 2023	US$19,500,000.00
30 xx xxxxx de 2023	US$19,500,000.00

5. Tasa, Cómputo y Pago de Interés. Los Bonos devengarán intereses a la Tasa de Interés establecida, pagadera trimestralmente en cada Fecha de Pago de Interés, hasta su Fecha de Vencimiento o hasta la fecha en la cual el Saldo Insoluto xxx Xxxx fuese pagado en su totalidad por redención anticipada, cualquiera que ocurra primero. En caso xx Xxxx, ya sea en el pago del capital o de los intereses, si transcurridos diez (10) Días Hábiles, y el Emisor no haya subsanado el pago del período correspondiente, el Emisor pagará al Tenedor Registrado xxx Xxxx la suma correspondiente a la Tasa de Interés, más dos por ciento (2%) anual. Cada Bono devengará intereses pagaderos con respecto a Saldo Insoluto desde la Fecha de Liquidación hasta su Fecha de Vencimiento o hasta la fecha en la cual el capital xxx Xxxx fuese pagado en su totalidad. Los intereses pagaderos con respecto a cada uno de los Bonos serán calculados por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, para cada Período de Interés, aplicando la tasa de interés respectiva al Saldo Insoluto xxx Xxxx correspondiente, multiplicando la suma resultante por el número de días calendarios del Período de Interés, incluyendo el primer día de dicho Período de Interés pero excluyendo el Día de Pago en que termina dicho Período de Interés, dividido entre trescientos sesenta (360) y redondeando la cantidad resultante al centavo más cercano.

6. Lugar y Forma de Pago: Todo pago de intereses y capital bajo los Bonos se hará a la Central Latinoamericana de Valores (LatinClear) como el Tenedor Registrado de los mismos de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de dicha central. Ni el Emisor ni el Agente de Pago, Registro y Transferencia tendrá responsabilidad alguna en relación con los registros relacionados con, o los pagos realizados por cuenta de los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales o por mantener, supervisar o revisar los registros relacionados con dichos derechos bursátiles. Todos los pagos con respecto a los Bonos serán pagados en Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América o en aquella otra moneda de los Estados Unidos de América que en cualquier momento sea moneda de curso legal para el pago de deudas públicas o privadas. Será responsabilidad exclusiva de LatinClear mantener los registros relacionados con los pagos realizados por cuenta de los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Bonos y mantener, supervisar y revisar los registros relacionados con dichos derechos bursátiles.

El pago de capital e intereses de los Bonos individuales será realizado en las oficinas principales del Agente de Pago, Registro y Transferencia, actualmente ubicadas en Punta Pacífica Blvd., Torre de las Américas, Xxxxx X, Xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, conforme en la forma y sujeto a los términos y condiciones detallados en el Prospecto Informativo. En el caso de que el

Tenedor Registrado sea una Central de Valores, el pago se realizará de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de dicha central. Si una Fecha de Pago de Intereses, una Fecha de Pago de Capital o la Fecha de Vencimiento coincida en una fecha que no sea Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses, la Fecha de Pago de Capital o la Fecha de Vencimiento, según sea el caso, deberá extenderse hasta el primer Día Hábil inmediatamente siguiente, pero sin correrse para el pago de intereses, dicha Fecha de Pago de Intereses a dicho Día Hábil para los efectos del cómputo de intereses y del Período de Interés subsiguiente.

7. Redención Anticipada: El Emisor no podrá cancelar anticipadamente los Bonos de la Emisión antes xxx xxxxxx (5to.) año, contado a partir de la Fecha de Emisión. Si el Emisor desea redimir parcial o totalmente la Emisión en una fecha posterior al quinto (5to) año, entonces se le reconocerá a los Tenedores Registrados una penalidad por pre-cancelación decreciente dependiendo de su Fecha de Redención, la cual será calculada sobre la diferencia a redimir por arriba de la totalidad de los pagos a capital que correspondan durante dicho periodo, de acuerdo al calendario de pagos a capital establecido, a saber:

a. Durante el sexto (6to) año contado a partir de la Fecha de Emisión, la penalidad por redención parcial o total anticipada será equivalente al 3.0%;

b. Durante el séptimo (7mo) año contado a partir de la Fecha de Emisión, la penalidad por la redención parcial o total anticipada será equivalente a 2.0%;

c. Durante el octavo (8vo) año contado a partir de la Fecha de Emisión, la penalidad por la redención parcial o total anticipada será de 1.0%.

No aplicará penalidad por redención anticipada de los Bonos de la Emisión, durante el noveno (9°) y décimo (10°) año, contados a partir de la Fecha de Emisión.

En caso de redenciones parciales las mismas deberán ser por un monto de al menos Cinco Millones (US$5,000,000.00) de Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Dicho pago se hará a prorrata a todos los Tenedores Registrados de la Emisión. En caso que el Emisor decida redimir en forma anticipada parcial o totalmente los Bonos, así lo comunicará a los Tenedores Registrados, mediante un aviso con no menos de treinta (30) días de anterioridad a la Fecha de Redención Anticipada, mediante publicación por dos (2) días consecutivos en un periódico de amplia circulación en la República de Panamá, con indicación del monto de los Bonos a ser redimidos y la Fecha de Redención Anticipada. La porción del saldo redimida de los Bonos dejará de devengar intereses a partir de la Fecha de Redención Anticipada, siempre y cuando el Emisor aporte e instruya al Agente de Pago, Registro y Transferencia, a través del Agente entre Acreedores, a pagar las sumas de dinero necesarias para cubrir la totalidad de los pagos para la redención anticipada.

En caso de que un cambio en materia fiscal o regulatoria afecte el rendimiento percibido por los Tenedores Registrados, el Emisor deberá: (i) realizar una redención anticipada sobre la totalidad de los Bonos, en un período no mayor de seis (6) meses, sin penalidad alguna; o (ii) hacer un ajuste en los pagos de manera tal que los Tenedores Registrados perciban el mismo rendimiento posterior al cambio en materia fiscal o regulatoria.

8. Declaraciones y Garantías: El Emisor declara y garantiza lo siguiente:

a. El Emisor es una sociedad debidamente organizada y existente de acuerdo con las leyes de la República de Panamá, con plena capacidad legal para suscribir toda la documentación que se requiera en relación con la solicitud de registro para oferta pública y colocación de los Bonos.

b. Toda la documentación requerida en relación con la Emisión, la solicitud de registro para oferta pública y colocación de los Bonos, y la modificación de los mismos ha sido debidamente autorizada por el Emisor y constituye una obligación legal, válida y exigible al Emisor.

c. Toda la documentación relacionada a la Emisión, la solicitud de registro para oferta pública y colocación de los Bonos y la modificación de los mismos no viola o contradice ninguna ley o regulación de la República de Panamá y no infringe, viola o contradice el Pacto Social, resoluciones corporativas vigentes o ningún contrato del cual el Emisor es parte.

d. Toda la documentación e información suministrada por el Emisor al Fiduciario, al Agente entre Acreedores, al Agente de Pago, Registro y Transferencia y al Estructurador, en relación a la Emisión, incluyendo el Prospecto Informativo, es cierta y verdadera, y no se han realizado declaraciones falsas e inexactas sobre hechos de importancia relacionados al Emisor, ni suministrado información falsa relacionada a la situación financiera del Emisor, y no omite ningún hecho relevante que sea necesario considerar para realizar la Emisión.

e. No existe litigio o procedimiento arbitral pendiente contra el Emisor o contra cualesquiera de sus activos, que le haya sido notificado, o existen motivos razonables bajo el conocimiento del Emisor, para suponer que se pueda instaurar en su contra o en contra, demanda por una cuantía superior a DIEZ MILLONES DE DOLARES (US$10,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

f. El Emisor se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas sus obligaciones comerciales y no es parte en proceso alguno de quiebra, concurso de acreedores, dación en pago, liquidación, quita y espera, renegociación y prórroga de sus obligaciones u otro proceso análogo.

g. Los estados financieros auditados del Emisor fueron preparados por auditores externos de reconocimiento internacional y de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financieras (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, consistentemente aplicadas, y presentan junto con sus notas complementarias una visión correcta de la posición financiera y de los resultados de las operaciones del Emisor durante los períodos que cubren, y no existen pasivos corrientes o contingentes que no se encuentren adecuadamente reflejados en los mismos.

h. El Emisor no ha incurrido en ninguno de los Eventos de Vencimiento Anticipado ni se encuentra en xxxx con respecto a acuerdo o contrato alguno del cual sea parte o que involucre sus activos o pasivos.

i. Excepto por los arreglos de pago pactados con la Dirección General de Ingresos (anteriormente Autoridad Nacional de Ingresos Públicos) sobre ciertos impuestos nacionales (inmueble e ITBMS), el Emisor se encuentra x xxx y salvo con el Tesoro Nacional y al corriente en el cumplimiento de todas sus obligaciones fiscales. No existen procesos fiscales o auditoriasauditorías, exámenes o alcances u otros procedimientos similares pendientes.

j. Que las condiciones otorgadas a los Tenedores Registrados por el Emisor en la presente Emisión son iguales (“pari passu ”) . ”).

9. Obligaciones de Hacer: Salvo que la Mayoría de los Tenedores Registrados autorice expresamente y por escrito lo contrario y exceptuando cualquier acápite relacionado al cumplimiento de normas establecidas por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de ValoresSMV, las cuales son de obligatorio cumplimiento mientras los Bonos estén debidamente registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de ValoresSMV, el Emisor se obliga a hacer lo siguiente:

a. Suministrar a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de ValoresSMV, a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., al Agente entre Acreedores y al Agente de Pago, Registro y Transferencia a más tardar tres (3) meses después del cierre de cada año fiscal, los estados financieros del Emisor correspondientes a dicho período, debidamente auditados por una firma de auditores independientes. Dichos estados financieros deberán ser confeccionados en base a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad, de acuerdo a lo dispuesto en el Acuerdo 2-2000 en concordancia con el Acuerdo 8-2000 de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de ValoresSMV.

b. Suministrar a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de ValoresSMV, a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., al Agente entre Acreedores y al Agente de Pago, Registro y Transferencia, los estados financieros trimestrales interinos del Emisor, a más tardar dos (2) meses después de terminado el

trimestre, que incluye el del cuarto trimestre. De igual forma, dichos estados financieros deberán ser confeccionados en base a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) de acuerdo a lo dispuesto en el Acuerdo 2-2000 en concordancia con el Acuerdo 8-2000 de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de ValoresSMV.

c. Cumplir con la presentación de los informes de actualización trimestrales y anuales (IN-T, IN-A, respectivamente), a los cuales se acompañan los estados financieros correspondientes, según se establece en el Acuerdo 18-2000 de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de ValoresSMV y sus respectivas modificaciones, lo que contempla su divulgación a los Tenedores Registrados, a través de los medios listados en el referido Acuerdo.

d. Presentar junto con los Estados Financieros anuales la Declaración Jurada que se exige en virtud del artículo 3 del Acuerdo 8-2000 de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de ValoresSMV, la cual formará parte de éstos.

e. Presentar trimestralmente al Fiduciario un informe del Gerente General del Emisor que certifique si el Emisor está cumpliendo o no con (i) las obligaciones de hacer; (ii) las obligaciones de no hacer o

(iii) las Condiciones Financieras, y si, al mejor de su conocimiento, ha ocurrido alguno de Eventos de Vencimiento Anticipado contenidas en los Bonos.

f. Cumplir con todas las leyes y decretos vigentes en la República de Panamá que incidan directa o indirectamente en el curso normal de negocios.

g. Mantener al día todas las obligaciones y compromisos de relevancia en su giro de negocios, con terceras personas, incluyendo pero no limitado a acuerdos comerciales y cualquier obligación bancaria.

h. Proporcionar cualquier información que el Agente entre Acreedores o el Agente de Pago, Registro y Transferencia razonablemente requiera para seguir la condición y desempeño del Emisor, dentro de un periodo razonable previa petición de la misma.

i. Utilizar los fondos provenientes de la Emisión única y exclusivamente para los objetos indicados en el Prospecto Informativo.

j. Cumplir con los términos y condiciones establecidos para la redención anticipada de los Bonos.

k. Preservar y mantener en buenas condiciones de operación, todos los activos de los que es propietario o arrendatario, de ser el caso, excepto por el desgaste natural de los mismos.

l. Ceder y entregar al Fiduciario el monto que corresponda a los Flujos Cedidos Totales, y en caso de que la Tasa de Salida Aeroportuaria sea aumentada, entregar al Fiduciario el monto correspondiente a dicho aumento, menos los descuentos que por ley correspondan.

m. Pagar todos los impuestos, tasas, contribuciones, cuotas de la seguridad social de acuerdo con lo que establecen las leyes de la República de Panamá.

x. Xxxxxxx adecuadamente sus negocios y mantener la vigencia de todas las licencias, concesiones, permisos y derechos existentes y de que el Emisor es titular y que sean materiales para el manejo del negocio.

o. Cumplir con las disposiciones del Texto Único que comprende el Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 modificado por la Ley 67 de 2011 de julio de 1999, y reglamentos debidamente adoptados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de ValoresSMV, así como con todas las leyes, decretos, reglamentos, regulaciones y normas legales de cualquiera naturaleza de la República de Panamá, que le sean aplicables.

p. Cumplir con las condiciones establecidas en los Documentos de la Emisión y demás contratos que forman parte de la Emisión y con el Prospecto Informativo.

q. Mantener al menos y en todo momento, los términos y condiciones de la Emisión y sus garantías, en el mismo grado de prelación o preferencia (pari passu), respecto a otras futuras Emisionesemisiones o créditos que celebre en el futuro el Emisor con otras instituciones financieras.

r. Aumentar la Tasa de Salida Aeroportuaria con el fin de cumplir con la Cobertura de Garantía de Flujos, en caso de que se den exoneraciones de pago a la misma, que impliquen una disminución del ratio de Cobertura de Garantía de Flujos.

s. Aumentar la Tasa de Salida Aeroportuaria, en el caso de aquellos pasajeros que no son objeto o beneficiarios de exoneración, reducción o deducción alguna, a fin de que el Fideicomiso, no reciba

menos de VEINTINUEVE DOLARES (US$29.00) que corresponde a los Flujos Cedidos, en el evento de que por ley se den exoneraciones o se establezcan nuevas deducciones a la Tasa de Salida Aeroportuaria, que impliquen una disminución en el monto de VEINTINUEVE DOLARES (US$29.00) que debe ser cedido al Fideicomiso, para el caso antes referido.

t. Incluir en el presupuesto de cada vigencia fiscal del Emisor, el pago de intereses y capital de los Bonos.

u. Notificar a las aerolíneas la cesión de los Flujos Cedidos Totales.

v. En el supuesto de que el Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda mínimo proyectado en un Periodo de Cálculo fuera inferior a 1.25:1.00, el Emisor deberá prontamente tomar las medidas que resultaren razonables para aumentar el Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda proyectado por encima de 1.25:1.00, que incluyen, a mero título enunciativo, las acciones que fueran necesarias o recomendables para aumentar los Ingresos Aeronáuticos, como por ejemplo (x) la presentación, por intermedio de su Gerente General, de una propuesta de aumento de la Tasa de Salida Aeroportuaria para que sea considerada por su Junta Directiva, (y) en la medida que la referida propuesta de aumento sea aprobada por la Junta Directiva, presentarla luego ante la Autoridad Aeronáutica Civil de Panamá para que sea considerada por su Junta Directiva, y (z) toda otra acción que fuera necesaria o recomendable respecto de los procedimientos descritos en los incisos (x) y (y). Sin embargo, dichas acciones no serán requeridas (A) si pudieren tener un Efecto Adverso Significativo sobre los ingresos totales del Emisor, según fuera confirmado por un Consultor Independiente con experiencia suficiente en la industria aeroportuaria; (B) si los hechos, sucesos o circunstancias que llevaron a la disminución significativa del Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda fueran susceptibles de subsanación, corrección u otra reparación dentro de noventa (90) días, y el Emisor actuara con la debida diligencia y en buena fe para subsanarlos, corregirlos o de otra forma repararlos y dichas acciones no tuvieran un Efecto Adverso Significativo ni se esperaría razonablemente que lo tuvieran, o (z) si los hechos, sucesos o circunstancias que llevaron a la disminución significativa del Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda fueran causados por fuerza mayor, el impacto de ellos sobre los ingresos del Emisor fueran temporales y se esperara razonablemente que los ingresos se recuperen en su totalidad una vez que el supuesto de fuerza mayor haya menguado.

10. Obligaciones de No Hacer: Salvo que la Mayoría de los Tenedores Registrados autorice expresamente y por escrito lo contrario, durante la vigencia de la Emisión, el Emisor no podrán realizar, entre otras, las siguientes operaciones, a saber:

a. Incurrir en, crear, asumir, permitir, garantizar, endosar, ser responsable, directa o indirectamente (incluso recibir un desembolso o Incurrir en otra Deuda en virtud de préstamos de renovación automática u otros acuerdos que lo permitan) (o permitir que sus Subsidiarias Limitadas actúen de ese modo) (“Incurrir”), respecto de alguna Deuda, incluso como resultado de cualquier adquisición de otra persona y/o los Bienes de otra persona, con la salvedad de que el Emisor y las Subsidiarias Limitadas pueden Incurrir en lo siguiente (en conjunto, la “Deuda Permitida”):

i. en cualquier momento y de tiempo en tiempo, en Deuda adicional, que podrá ser garantizada por la garantía de los Bonos y los otros Documentos de la Deuda respecto de la garantía, y deberá estar en igualdad de condiciones (pari passu) y a prorrata respecto de los Bonos, siempre que se cumplan las siguientes condiciones: (A) que el Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda para el Periodo de Cálculo recientemente finalizado no sea inferior a 1.35:1.00, (B) que el Emisor razonablemente proyecte (proyecciones que deberán ser validadas por el dictamen de un Consultor Independiente) que (x) el Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda para cada Periodo de Cálculo durante la vigencia restante de aquella Deuda Garantizada con fecha de vencimiento más lejana (incluyendo, para efectos de determinar dicho plazo, la fecha de vencimiento de la Deuda Permitida adicional) no será inferior a 1.35:1.00, y (y) el Índice Promedio Proyectado de Cobertura del Servicio de la Deuda para la vigencia restante de aquella Deuda Garantizada con fecha de vencimiento más lejana (incluyendo, para efectos de determinar dicho plazo, la fecha

de vencimiento de la Deuda Permitida adicional) no será inferior a 1.60:1.00 para los casos descritos en los literales (A) y (B) anteriores tras (1) ajustar los cobros durante cada Periodo de Cálculo para reflejar los ajustes en las tasas o tarifas cobradas por el Emisor que estarán en vigencia al momento de la medición, y (2) dar efecto de modo proyectado a la Deuda Permitida adicional (incluso dar efecto de modo proyectado a la aplicación de los ingresos procedentes de ella); (C) que el Emisor haya enviado un modelo financiero actualizado al Fiduciario y al Agente de Pago, Registro y Transferencia; y (D) que el Emisor haya obtenido confirmación por parte de al menos una Agencia de Calificación de que los bonos conservarán su grado de inversión, tras Incurrir en la Deuda Permitida adicional;

ii. Deuda en virtud de los Documentos de la Deuda;

iii. Deuda existente en la fecha del Contrato de Fideicomiso Enmendado;

iv. Deuda por Refinanciamiento respecto de la Deuda existente en la fecha del Contrato de Fideicomiso Enmendado o Incurrida en cumplimiento de los Documentos de la Emisión;

v. Deuda Incurrida por el Emisor en el futuro hasta por un monto a no exceder US$625,000,000.00 cuyo monto haya sido previamente autorizado mediante el decreto de gabinete número 31 emitido con fecha 06 de octubre de 2015, que podrá ser garantizada por la garantía de los Bonos y los otros Documentos de la Deuda respecto de la garantía, y deberá estar en igualdad de condiciones (pari passu) y a prorrata respecto de los Bonos;

vi. Deuda quirografaria Incurrida por las Afiliadas o no Afiliadas (x) que sea creada en virtud de un instrumento, o acreditada por medio de él, el cual contenga disposiciones que demuestran la subordinación de dicha Deuda a los Bonos y las demás obligaciones en virtud de los Documentos de la Deuda, que deberán especificar que no podrá haber aceleración cruzada ni se podrán otorgar derechos de voto a los titulares de dicha Deuda subordinada, (y) los pagos respecto de ella serán permitidos únicamente si se cumplen las

condiciones del inciso (b) de esta sección “Obligaciones de No Hacer”, y (z) el Emisor haya obtenido confirmación por parte de al menos una Agencia de Calificación de que los Bonos conservarán su Grado de Inversión tras incurrir en dicha Deuda subordinada adicional (la

“Deuda Subordinada Permitida”);

vii. obligaciones de cobertura cambiaria y tasa de interés asumidas en el curso ordinario de su actividad comercial y no con fines especulativos;

viii. obligaciones de pagar los dividendos que hubieran sido declarados en virtud del Capital Accionario; siempre que dicha declaración sea conforme al inciso (b) de esta sección

“Obligaciones de No Hacer”;

ix. Deuda representada por cartas de crédito, con el objetivo de brindar una garantía ante reclamos indemnizatorios por accidentes laborales, obligaciones de pago relativas a autoaseguro o requisitos similares en el curso ordinario de su actividad comercial;

x. Deuda que surge cuando un banco u otra institución financiera paga un cheque, letra de cambio o instrumento similar librado inadvertidamente contra fondos insuficientes en el curso ordinario de la actividad comercial, y cuyo monto total pagadero no supere en ningún momento los US$10,000,000.00, monto que deberá ser ajustado semestralmente para reflejar el cambio del índice de inflación calculado y publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censo de la Contraloría;

xi. Obligaciones Contingentes respecto de una Deuda del Emisor o de alguna de sus Subsidiarias Limitadas que por otro motivo fuera permitida por este inciso;

xii. Deuda relacionada con ofertas, garantías de cumplimiento o fianzas (u otras obligaciones similares) Incurridas en el curso ordinarios de su actividad comercial;

xiii. Deuda interna en que Incurriera el Emisor o sus Subsidiarias Limitadas con el Emisor o alguna de sus Subsidiarias;

xiv. Deuda en que Incurrieran las subsidiarias financieras u otras entidades para propósito especial que tenga derecho de recurso para pago únicamente con los ingresos que serán generados por los activos financiados por la Deuda, con la condición que en todo momento dichos ingresos no constituyeran Ingresos Aeronáuticos ni Ingresos No- Aeronáuticos; y

xv. Deuda cuyo monto pagadero no supere en ningún momento los US$25,000,000.00, monto que deberá ser ajustado semestralmente para reflejar el cambio del índice de inflación calculado y publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censo de la Contraloría;

b. Declarar o realizar cualquier Pago Restringido (o permitir que sus Subsidiarias Limitadas actúen de ese modo) salvo al Emisor, o de parte de una Subsidiaria Limitada del Emisor a una Subsidiaria Totalmente Controlada del Emisor que sea una Subsidiaria Limitada, o a la sociedad controlante directa de dicho pagador, a menos que se cumplan la totalidad de las condiciones siguientes:

i. Que el Pago Restringido ocurra dentro de los 45 días posteriores al cierre de alguno de los primeros tres trimestres fiscales del Emisor o dentro de los 90 días posteriores al cierre del ejercicio económico del Emisor;

ii. Que no hubiera ocurrido ningún Evento de Vencimiento Anticipado que continuara vigente;

iii. Que a la fecha de pago más reciente respecto de dicho Pago Restringido: (x) el Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda para el último Periodo de Cálculo finalizado con anterioridad a dicha fecha de pago, pero sin incluirla, sea superior a 1.25:1.00; y (y) el Emisor certifique que espera razonablemente que el Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda mínimo proyectado para el Periodo de Pago para la próxima fecha de pago no sea inferior a 1.25:1.00, y, en ambos casos, lo respalde con documentación adecuada;

iv. Que con anterioridad al pago de dicho Pago Restringido, el Emisor haya enviado al Fiduciario notificación por escrito de un funcionario autorizado que certifique que: (x) a la fecha de pago aplicable, y tras realizar dicho Pago Restringido, no haya ocurrido ningún Evento de Vencimiento Anticipado que continúe vigente; (y) dicho Pago Restringido cumpla íntegramente con los requisitos aplicables establecidos en los Documentos de la Emisión; y (z) dicho Pago Restringido cumpla con la Ley Aplicable; y

v. el Emisor no deberá realizar Pagos Restringidos con montos depositados en la Cuenta de Mantenimientos Mayores y Reservas de Capex. Sin embargo, los montos depositados en la Cuenta de Mantenimientos Mayores y Reservas de Capex podrán ser transferidos a las Cuentas de Pago en la medida que fuera necesaria para realizar pagos o prepagos de Deuda. Se exceptúan de la disposición precedente los montos mantenidos a los efectos de pagar los costos de construcción de la Terminal Sur, los cuales no podrán ser transferidos, sino que deberán destinarse únicamente al pago de los costos de construcción de la Terminal Sur hasta su finalización.

Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente en este literal (b), el presente párrafo no prohíbe al Emisor ni a sus Subsidiarias Limitadas realizar el pago de dividendos en virtud del Capital Accionario dentro de los 90 días posteriores a la fecha en que se declare el dividendo, siempre que el pago del referido dividendo hubiere estado permitido en dicha fecha de declaración y el Emisor o Subsidiaria Limitada (según corresponda) hubiere creído de buena fe que el pago se encontraba permitido en virtud de los Documentos de la Emisión en dicha fecha.

El Emisor no permitirá a sus Subsidiarias Limitadas que asuman Obligaciones Contractuales que restrinjan la capacidad de dichas Subsidiarias Limitadas de realizar Pagos Restringidos al Emisor, a una Subsidiaria Totalmente Controlada del Emisor que sea una Subsidiaria Limitada y/o a la sociedad controladora directa de dicha Subsidiaria Limitada.

a.c. Adquirir, asumir o contratar, mediante cualquier estructura legal, facilidades crediticias adicionales, ya sea en calidad de deudor o emisor, si no estáse encuentra en cumplimiento de (i) las condiciones contenidas en el inciso (a) de esta sección “Obligaciones de No Hacer” y (ii) las Condiciones Financieras acordadas para la Emisión contenidas en el numeral 11 xxx Xxxx, exceptuándose aquellas adquiridas, asumidas o contratadas o a ser adquiridas, asumidas o contratadas en relación con el Giro Ordinario de Negocios del Emisor.

b.d. Restricción para (i) consolidarse, fusionarse o vender activos materiales, excepto la venta y/o transferencia de activos que se realicen dentro del Giro Ordinario de Negocios del Emisor, tales como la venta y transferencia de activos obsoletos o aquellos contemplados en el presupuesto del Emisor, y excepto las ventas y/o transferencias que se efectúen sobre todo o parte de la Finca de Ciudad Aeropuerto; o (ii) adquirir o recibir a cualquier título activos o participaciones en

sociedades, o adelantar fusiones o reorganizaciones, que se aparten o se dediquen a actividades distintas al Giro Ordinario de Negocios del Emisor., excepto cuando la realización de dichas actividades se relacione con el desarrollo inmobiliario de la Finca de Ciudad Aeropuerto.

c.e. Respaldar deuda de terceros sin previa aprobación de la Mayoría de Tenedores Registrados, excluyéndose deudas y obligaciones contraídas por empresas subsidiarias del Emisor.

d.f. Modificar, directa o indirectamente, la composición accionaria del Emisor de forma que resulte en un Cambio de Control.

e.g. Modificar el Giro Ordinario de los Negocios del Emisor.

11. Condiciones Financieras. Durante la vigencia de la Emisión el Emisor se obliga a mantener las siguientes condiciones financieras, a saber:

a. Mantener durante toda la vigencia de la Emisión un Ratio de Cobertura del Servicio de Deuda mínimo de [1.25] veces, resultado de dividir el [EBITDA] para el correspondiente período entre el Servicio de Deuda;

b.a. Mantener en la Cuenta de Reserva el Balance Requerido en la Cuenta de Reserva;.

c. Mantener durante toda la vigencia de la Emisión un Ratio de Deuda Neta/EBITDA mínimo de como aparece en la siguiente tabla:

 Año 1: 8.00x

 Año 2: 7.75x

 Año 3: 7.50x

 Año 4: 7.00x

 Año 5: 6.50x

 Año 6: 6.00x

 Año 7: 6.00x

 Año 8: 6.00x

 Año 9: 6.00x

 Año 10: 6.00x

n.b. Mantener durante toda la vigencia de la Emisión una Cobertura de Garantía de Flujos mínimo de

1.10 veces.

o.c. El Emisor no podrá crear o permitir que subsista ningún derecho real o gravamen sobre la totalidad o parte de los activos presentes o futuros de la terminal del Aeropuerto Internacional de Tocumen, [excluyendo cualesquiera otros aeropuertos o aeródromos de propiedad o bajo la administración del Emisor],, exceptuando: (i) los gravámenes imperativamente exigidos por la ley (en cuyo caso el Emisor deberá informar al Agente previamente y por escrito de su constitución tan pronto como tuviera conocimiento de ello) (“(los “Gravámenes Excluidos”); y/o (ii) la constitución de gravámenes o cesión de sus ingresos en concepto de tasas por servicios aeronáuticos, tasas por servicios no aeronáuticos comerciales, rentas e ingresos extraordinarios, presentes o futuros (excepto la Tasa de Salida Aeroportuaria) (los “Ingresos Excluidos),, para el desarrollo de actividades y proyectos dentro del Giro Ordinario de Negocios del Emisor y/o en relación con Deuda Permitida.

p.d. La Emisión estará al menos pari passu con cualquiera otra facilidad crediticia del Emisor.

12. Eventos de Vencimiento Anticipado. Constituirán Eventos de Vencimiento Anticipado de los Bonos:

a. Si el Emisor incumple su obligación de pagar capital e intereses vencidos y exigibles a cualquiera de los Tenedores Registrados, en cualquier Fecha de Pago de Capital o Fecha de Pago de Intereses, o de pagar el capital e intereses vencidos y exigibles en la Fecha de Vencimiento, y dicho incumplimiento persiste por más xx xxxx (10) Días Hábiles;

b. Si el Emisor incumple su obligación de depositar los Flujos Cedidos en la Cuenta de Concentración por un período continuo de ciento veinte (120) días calendario;

c. Si el Emisor utiliza los fondos producto de la Emisión para fines diferentes a los establecidos en el Prospecto Informativo;

d. Si se decreta o ejecuta un embargo o procedimiento similar sobre cualquiera de los activos del Emisor por un monto igual o superior a DIEZ MILLONES DE DOLARES (US$10,000,000.00), moneda legal de los Estados Unidos de América, y dicho proceso no es afianzado dentro del Periodo de Cura contado a partir de la fecha de dicho embargo o procedimiento similar, siempre y cuando afecte la capacidad del Emisor para cumplir sus obligaciones detalladas en el Bono;

e. La decisión final en un proceso judicial, administrativo o arbitral contra el Emisor o el incumplimiento del Emisor en el pago de una sentencia o decisión final y definitiva ya sea judicial, administrativa, fiscal o arbitral en su contra por un monto igual o superior a DIEZ MILLONES DE DOLARES (US$10,000,000.00) siempre y cuando afecte la capacidad del Emisor para cumplir sus obligaciones detalladas en el Bono;

f. En caso de que se dé un daño total o sustancial de los equipos propiedad del Emisor, necesarios para la operación continua del Emisor, en materia de prestación del servicio público de administración del aeropuerto, siempre y cuando afecte la capacidad del Emisor para cumplir sus obligaciones detalladas en el Bono;

g. Si se inicia un proceso de quiebra y concurso de acreedores por o en contra del Emisor;

h. Si el Emisor incumpliere la Cobertura de Garantía de Flujos, las Obligaciones de Hacer, Obligaciones de No Hacer o cualesquiera de los términos y condiciones de la Emisión;

i. Si cualquiera de las Declaraciones del Emisor resultase falsa o inexacta en algún aspecto de importancia;

j. Si el Emisor incurriera en algún evento de incumplimiento bajo otro contrato de crédito o emisión de un monto superior a DIEZ MILLONES DE DOLARES (US$10,000,000.00) moneda legal de los Estados Unidos de América, que tuviera como consecuencia que la deudaDeuda se declarara como de plazo vencido o se aceleran las obligaciones de pago contraídas por el Emisor bajo dicho contrato (“Cross Default”) siempre y cuando afecte la capacidad del Emisor para cumplir sus obligaciones detalladas en el Bono;

k. Si el Emisor incumple el pago de los impuestos, tasas o tributos, o está en xxxx con las obligaciones que contraen con la Caja de Seguro Social; siempre y cuando afecte la capacidad del Emisor para cumplir sus obligaciones detalladas en el Bono; para estos efectos el Fiduciario, actuando en nombre y representación de los Tenedores Registrados, podrá también exigir en cualquier tiempo, el certificado xx xxx y salvo que demuestre que el Emisor está al día con el pago de dichos impuestos, tasas, tributos o cuotas, que le corresponden al Emisor, según sea el caso;

l. Si alguno de los gravámenes y garantías constituidos para garantizar la presente Emisión es terminado o de otro modo deja de tener pleno vigor y efecto.

m. Si alguna autoridad facultada revoca alguna licencia, permiso o concesión que sea necesaria para el desarrollo de las operaciones del Emisor; y

n. Si el Emisor incumple cualquier xxx, xxxxx, decreto o resolución dictada por autoridades de la República de Panamá, siempre y cuando afecte la capacidad del Emisor para cumplir sus obligaciones detalladas en el Bono.

En caso de que uno o más Eventos de Vencimiento Anticipado ocurriesen, continuasen y no hubiesen sido subsanados dentro del plazo estipulado como Periodo de Cura, el Agente de Pago, Registro y Transferencia, cuando la Súper Mayoría de los Tenedores Registrados se lo soliciten, podrá:

(A) expedir solicitar al Agente entre Acreedores que expida una DeclaraciónOrden de Vencimiento Anticipado,Ejecución, y el Agente entre Acreedores, sujeto a que se obtenga la Mayoría Requerida y que se cumpla con los procedimientos previstos en nombre y representaciónel Contrato entre Acreedores y en cualquier Contrato entre Acreedores Adicional, emitirá la Orden de los Tenedores Registrados de los BonosEjecución, la cual será comunicada al Emisor, al Fiduciario, a los Agentes y a los Tenedores RegistradosAcreedores, y sin necesidad de cumplir con ningún otro acto, notificación o requisito, todos los Bonos se constituirán automáticamente en obligaciones de plazo vencido; y/o.

- (B) solicitar al Emisor que aporte al Fideicomiso de Garantía, a más tardar dentro de los diez (10) días siguientes a dicha solicitud, el monto indicado en la Declaración de Vencimiento Anticipado que sea necesario para cubrir el Saldo Insoluto de los Bonos emitidos y en circulación y los intereses devengados por los mismos, ya sean moratorios u ordinarios, y todos y cualesquiera gastos, comisiones u otras sumas adeudadas por el Emisor.

En caso de que sea emitida una Declaración de Vencimiento Anticipado, el Agente de Pago, Registro y Transferencia instruirá al Fiduciario para que éste último le entregue la totalidad de los fondos depositados y por depositar en las Cuentas Fiduciarias, después de que el Fiduciario haya deducido todas las comisiones, honorarios (incluyendo honorarios de abogados), gastos e indemnizaciones correspondientes al Fiduciario y/o al Agente de Pago Registro y Transferencia, así como cualquier otro gasto de la Emisión, a fin de que el Agente de Pago, Registro y Transferencia utilice dichos fondos en el siguiente orden de prioridad: 1) Para pagar los intereses, a pro rata y hasta donde alcance, entre los Tenedores Registrados de los Bonos emitidos y en circulación; y 2) Para pagar el capital a pro rata y hasta donde alcance, entre los Tenedores Registrados de los Bonos emitidos y en circulación.

13. Agente de Pago, Registro y Transferencia. Mientras existan Bonos expedidos y en circulación, el Emisor mantendrá en todo momento un Agente de Pago, Registro y Transferencia en la Ciudad de Panamá, República de Panamá. El Agente de Pago, Registro y Transferencia está encargado de autenticar y entregar los Bonos, calcular los intereses de cada Bono, sujetos a aprobación del Emisor, y efectuar los pagos de intereses para cada Día de Pago, mantener el Registro de Tenedores, ejecutar los traspasos pertinentes y actuar como Agente de Pago, Registro y Transferencia en la redención o en el pago de los Bonos a su vencimiento, al igual que cualquier otra función que corresponda el Agente de Pago, Registro y Transferencia según el Prospecto Informativo y el Contrato de Agencia de Pago, Registro y Transferencia. Queda entendido y convenido que el Agente de Pago, Registro y Transferencia no garantiza el pago del capital o los intereses de los Bonos, puesto que efectuará dichos pagos con el producto de los fondos que en tal sentido le provea el Emisor.

14. Título sobre el Bono; Transferencia; y Xxxxx.

a. Título sobre el Bono. Los derechos bursátiles con respecto a los Bonos estará limitada a Participantes o a personas que los Participantes le reconozcan derechos bursátiles con respecto a los Bonos. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos será demostrada y el traspaso de dicha propiedad será efectuado únicamente a través de los registros de LatinClear (en relación con los derechos de los Participantes) y los registros de los Participantes (en relación con los derechos de personas distintas a los Participantes). Mientras los Bonos estén representados por uno o más Bonos Globales, el Tenedor Registrado de cada uno de dichos Bonos será considerado como el único propietario de dichos Bonos en relación con todos los pagos de acuerdo a los términos y condiciones de los Bonos. Mientras LatinClear sea el tenedor registrado de los Bonos, LatinClear será considerado el único propietario de los Bonos representados en dichos Bonos Globales y los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Bonos no tendrán derecho a que porción alguna de los Bonos Globales sea registrada a nombre suyo. En adición, ningún propietario de derechos bursátiles con respecto a los Bonos tendrá derecho a transferir dichos derechos, salvo de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de LatinClear. Para el caso de los Bonos Individuales, el Emisor y el Agente de Pago, Registro y Transferencia, sin responsabilidad alguna, podrá considerar al Tenedor Registrado de un Bono como el único y legítimo propietario, dueño, tenedor y titular de dicho Xxxx para los propósitos de efectuar pagos del mismo y para cualesquiera otros propósitos, ya sea que dicho Xxxx esté o no vencido. En caso de que dos o más personas estén inscritas en el registro como los Tenedores Registrados de un Bono, el Agente de

Pago y Registro observará las siguientes reglas: si se utiliza la expresión "y" en el Registro se entenderá que el Bono es una acreencia mancomunada; si se utiliza la expresión "o" se entenderá que el Bono es una acreencia solidaria; y si no se utiliza alguna de estas expresiones o se utiliza cualquiera otra que no indique claramente los derechos y obligaciones de cada uno de los Tenedores Registrados se entenderá que el Bono es una acreencia mancomunada. Para dichas aplicaciones de las expresiones “y” y “o” será de aplicación de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 203 del Texto Único del Decreto Ley 1 de 1999 ordenado por la Ley 67 de 2011, que a su vez remite a la Ley 42 de 1984.

b. Transferencia xxx Xxxx. Los traspasos entre Participantes serán efectuados de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de LatinClear. En vista de que XxxxxXxxxx únicamente puede actuar por cuenta de los Participantes, quienes a su vez actúan por cuenta de otros intermediarios o tenedores indirectos, la habilidad de una persona propietaria de derechos bursátiles con respecto de los Bonos para dar en prenda sus derechos a persona o entidades que no son Participantes, podría ser afectada por la ausencia de instrumentos físicos que representen dichos intereses. En el caso de Bonos Individuales se seguirá el procedimiento establecido en el Prospecto informativo xx xxxxxx Emisión y las practicas usuales xxx xxxxxxx. La transferencia de Bonos Individuales podrá estar sujeta a impuestos sobre la renta según se estipula en el artículo 701, literal e del Código Fiscal. Los Bonos Individuales son solamente transferibles en el Registro. Cuando un Bono Individual sea entregado al Agente de Pago para el registro de su transferencia, el Agente de Pago, Registro y Transferencia cancelará dicho Bono, expedirá y entregará un nuevo Bono al endosatario xxx Xxxx transferido y anotará dicha transferencia en el Registro, de conformidad y sujeto a lo establecido en esteel Prospecto y los Documentos de Contratación. El nuevo bono emitido por razón de la transferencia será una obligación válida y exigible del Emisor y gozará de los mismos derechos y privilegios que tenía el bono transferido. Todo Bono presentado al Agente de Pago, Registro y Transferencia para el registro de su transferencia deberá ser debidamente endosado, por el Tenedor Registrado mediante endoso especial en forma satisfactoria y (a opción del Emisor, o el Agente de Pago, Registro y Transferencia) autenticado por Notario Público. La anotación hecha por el Agente de Pago, Registro y Transferencia en el Registro completará el proceso de transferencia xxx xxxx. El Agente de Pago, Registro y Transferencia no aceptará solicitudes de registro de transferencia de un Bono en el Registro dentro de los diez (10) Días Hábiles inmediatamente procedentes a cada Fecha de Pago de Interés, Fecha de Pago de Capital o a la Fecha de Vencimiento. Cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha transferencia correrán por cuenta del Tenedor Registrado.

c. Canje por Xxxx de Diferente Denominación. Los Tenedores Registrados podrán solicitar al Agente de Pago, Registro y Transferencia el canje de un(os) Bono(s) por otros Bonos de menor denominación o de varios Bonos por otro(s) Xxxx(s) de mayor denominación. Dicha solicitud será hecha por el Tenedor Registrado por escrito en formularios que para tal efecto preparará el Agente de Pago, Registro y Transferencia, los cuales deberán ser completados y firmados por el Tenedor Registrado. La solicitud deberá ser presentada al Agente de Pago, Registro y Transferencia en sus oficinas principales ubicadas en Torre de las Américas, Oficina 3001C, Xxxx. Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx y deberá además estar acompañada por el Bono o los Bonos que se desean canjear.

15. Dineros no reclamados y Cancelación.

a. Dineros no reclamados: Las sumas de capital e intereses adeudadas por el Emisor no reclamadas por los Tenedores Registrados, que sean debidamente retenidas por el Emisor, de conformidad con los términos y condiciones de estedel Prospecto Informativo y los Bonos, la ley u orden judicial o de autoridad competente, no devengarán intereses con posterioridad a su fecha de pago (en el caso de intereses y capital) o vencimiento (en el caso de capital).Toda suma de dinero que haya sido puesta a disposición del Agente de Pago, Registro y Transferencia por el Emisor para cubrir los

pagos de capital o intereses de los Bonos que no sea reclamada por los Tenedores Registrados de los Bonos dentro de un período de doce (12) meses siguientes a su vencimiento será devuelta por el Agente de Pago, Registro y Transferencia al Emisor y cualquier requerimiento de pago por parte del Tenedor Registrado de un Bono deberá ser dirigido directamente al Emisor, no teniendo el Agente de Pago, Registro y Transferencia responsabilidad ulterior alguna.

b. Cancelación: El Agente de Pago, Registro y Transferencia anulará y cancelará todos aquellos Bonos que hubiesen sido remplazados de conformidad con lo estipulado en este Bono. Los Bonos anulados y cancelados no podrán ser rexpedidosreexpedidos.

16. Prescripción. Las obligaciones del Emisor bajo este Bono prescribirán de conformidad con lo previsto en la ley.

17. Mutilación, Destrucción, Pérdida o Xxxxx xxx Xxxx Físico. En aquellos casos que un Tenedor Registrado tenga un Bono Individual, y el mismo Xxxx se deteriore o mutile, el Tenedor Registrado de dicho Xxxx podrá solicitar al Emisor, a través del Agente de Pago, Registro y Transferencia, la expedición de un nuevo Xxxx. Esta solicitud se deberá hacer por escrito y a la misma se deberá acompañar por el Bono deteriorado o mutilado. Para la reposición de un Bono en caso que haya sido xxxxxxx o que se haya perdido o destruido, se seguirá el respectivo procedimiento judicial. No obstante, el Emisor podrá reponer el Xxxx, sin la necesidad de susodicho procedimiento judicial, cuando considere que, a su juicio, es totalmente cierto que haya ocurrido tal hurto, pérdida o destrucción. Queda entendido que como condición previa para la reposición xxx Xxxx sin que se haya recurrido al procedimiento judicial, el interesado deberá proveer todas aquellas garantías, informaciones, pruebas u otros requisitos que el Emisor y el Agente de Pago, Registro y Transferencia exijan a su sola discreción en cada caso. Cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha reposición correrán por cuenta del Tenedor Registrado.

18. Garantías. Los Bonos estarán garantizados por un Fideicomiso de Garantía, cuyo patrimonio estará comprendido primordialmente por los siguientes Bienes FideicomitidosFiduciarios, según dispone dicho Fideicomiso de Garantía:

 El Monto Inicial, que será entregado al Fiduciario y depositada en la Cuenta de Concentración conforme a lo dispuesto en este Contrato de Fideicomiso.

 Loslos Flujos Cedidos. Totales;

 Los fondos depositados en la Cuenta de Concentración y en la Cuenta de Reserva.

 Cualesquieralos Bienes Fiduciarios Comunes;

 los Bienes Fiduciarios Privativos;

 cualesquiera otras cuentas bancarias o de inversión que de tiempo en tiempo establezca el Fiduciario para el cumplimiento de su encargo fiduciario; y

 Cualesquiera otros dineros, bienes o derechos que, de tiempo en tiempo, se traspasen al Fiduciario para que queden sujetos al presente Fideicomiso.

 Loslos dineros, bienes y derechos que produzcan los Bienes FideicomitidosFiduciarios en concepto de ganancias de capital, intereses, créditos, indemnizaciones u otro concepto; y

 Cualesquiera otras sumascualesquiera otros dineros, bienes, o derechos que, de dinerotiempo en efectivo quetiempo, se traspasen al Fiduciario para que queden sujetos al Fideicomiso o que se reciban de la ejecución de los gravámenes (netos de los gastos y costas de ejecución).resulten incorporados al Fideicomiso.

19. Tratamiento Fiscal. Los titulares de los Bonos emitidos por el Emisor, gozarán de ciertos beneficios fiscales según lo estipulado en el Texto Único que comprende el Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 modificado por la Ley 67 de 2011, y con lo dispuesto en la Ley No. 18 de 2006.

Ganancias de Capital: De conformidad con el Artículo 334 del Texto Único que comprende el Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 modificado por la Ley 67 de 2011, y con lo dispuesto en la Ley No. 18 de 2006, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Valores para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto de dividendos, ni del impuesto complementario, siempre y cuando los Valores estén registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá y que su enajenación se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

Intereses: De conformidad con el Artículo 335 del Texto Único que comprende el Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 modificado por la Ley 67 de 2011, los intereses que se paguen sobre valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, estarán exentos del Impuesto sobre la Renta, siempre y cuando los mismos sean inicialmente colocados a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. En vista de que los Valores serán colocados a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., los tenedores de los mismos gozarán de este beneficio fiscal. La compra de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores por suscriptores no concluye el proceso de colocación de dichos valores y, por lo tanto, la exención fiscal contemplada en el párrafo anterior no se verá afectada por dicha compra, y las personas que posteriormente compren dichos valores a dichos suscriptores a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado gozarán de los mencionados beneficios fiscales.

20. Enmiendas y cambios: Toda la documentación que ampara el Bono con excepción del Contrato de Fideicomiso Enmendado, incluyendo estos términos y condiciones, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores Registrados de los Bonos con el propósito único de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores Registrados de los Bonos. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Xxxxxxx quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

En caso de que cualesquiera de los documentosDocumentos de la Emisión distintos al Contrato de Fideicomiso Enmendado requiera cualquier consentimiento, decisión, autorización, desistimiento o renuncia de derechos de los Tenedores Registrados de los Bonos, se considerará dado siempre que

(A) Lala Mayoría de los Tenedores Registrados de los Bonos que se encuentren emitidos y en circulación sean notificados sobre el consentimiento, decisión, autorización, desistimiento o renuncia, según sea el caso, y (B) que dicha Mayoría de los Tenedores Registrados firmen uno o más documentos o contratos otorgando el mismo.

No obstante lo anterior, en el caso de que el consentimiento requerido sea para efectuar cambios en la Tasa de Interés, Monto y Fecha de Vencimiento, cambios al monto de la Cobertura de Garantía de Flujos y para emitir una Declaracióndeclaración de Vencimiento Anticipado de la Emisión, y cualquier otra modificación que requiera la Súper Mayoría de los Tenedores Registrados, se considerará dado siempre que (A) Lala Súper Mayoría de los Tenedores Registrados de los Bonos que se encuentren emitidos y en circulación sean notificados sobre el consentimiento, decisión, autorización, desistimiento o renuncia, según sea el caso, y (B) que dicha Súper Mayoría de los Tenedores Registrados firmen uno o más documentos o contratos otorgando el mismo.

En caso de que el Contrato de Fideicomiso Enmendado requiera cualquier consentimiento, decisión, autorización, desistimiento o renuncia de derechos de los Tenedores Registrados de los Bonos, se considerará dado siempre que dicha consentimiento, decisión, autorización, desistimiento o renuncia sea obtenido conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso Enmendado, el Contrato entre Acreedores y cualquier Contrato entre Acreedores Adicional.

En el caso de una modificación a los términos y condiciones de los Bonos que requiera la aprobación previa de los Tenedores Registrados de acuerdo a lo que contemplado en la presente cláusula, se deberá cumplir con las normas adoptadas por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores en el Acuerdo No. 4-2003 del 11 xx xxxxx de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o el que esté vigente en ese momento.

Para aquellos casos, que no representen una modificación a los términos y condiciones de los Bonos, pero que requierarequieran la aprobación previa de los Tenedores Registrados, el Agente de Agente de Pago, dicha aprobación o consentimiento se obtendrá de las siguientes maneras:

 Mediante el envío de una nota, ya sea mediante notificación escrita o correo electrónico, a cada uno de los Tenedores Registrados, a la dirección que aparezca en el Registro, solicitando de cada Tenedor Registrado su aprobación o no sobre el tema a discutir, dicha nota deberá contener el plazo que tendrá el Tenedor Registrado para enviar su respuesta al requerimiento, dicho plazo no podrá ser, en ningún momento inferior a cinco (5) Días Hábiles, contados a partir del envío de la correspondiente solicitud; o

 El Agente de Pago, Registro y Transferencia y/o la Mayoría de los Tenedores Registrados, podrán solicitar la celebración de una reunión, para tomar las decisiones que correspondan, para lo cual se deberá seguir el siguiente procedimiento: a) La convocatoria para una reunión de Tenedores Registrados deberá enviarla el Agente de Pago, Registro y Transferencia con no menos de siete (7) Días Hábiles de anticipación a la fecha de la reunión, mediante el envío de una nota, ya sea mediante notificación escrita o correo electrónico, a cada uno de los Tenedores Registrados, a la dirección que aparezca en el Registro; b) En la primera convocatoria de toda reunión de Tenedores Registrados, constituirá quórum la presencia de una Mayoría de los Tenedores Registrados de los Bonos emitidos y en circulación. En la segunda convocatoria, el quórum se constituirá con el número de los Tenedores Registrados que se encuentren presentes o representadas; c) las decisiones en dichas reuniones se tomarán conforme a lo establecido en el presente documento respecto a las decisiones que pueden ser tomadas por una Mayoría de los Tenedores Registrados y aquellas que deberán ser tomados por una Súper Mayoría de los Tenedores Registrados.

21. Cumplimiento Imperfecto: El hecho de que la Mayoría de los Tenedores Registrados permitan mediante una excusa escrita o no ejerzan sus derechos permitiendo que el Emisor incumpla sus obligaciones o las cumpla imperfectamente o en forma distinta a la pactada, o no insista en el cumplimiento de tales obligaciones o no ejerza oportunamente los derechos contractuales o legales que le correspondan, no representará una modificación a los términos y condiciones de la presente Emisión, ni obstará en ningún caso para los Tenedores Registrados en el futuro insistan en el cumplimiento fiel y específico de las obligaciones que corren a cargo del Emisor o ejerza los derechos convencionales o legales de que sean titular.

22. Impuestos: Los pagos a capital e interés derivados de los Bonos serán efectuados libres de todo impuesto, tasa, reserva, deducción óo retención de cualquier índole en la fuente al momento de realizar el pago, incluido sin limitar la retención por impuesto de remesa, cuando aplique. De estar algunos de estos pagos sujetos ahora o en el futuro a cualesquiera impuesto, tasa, reserva, deducción óo retención en la fuente al momento de realizar el pago, el Emisor pagará a los Tenedores Registrados las cantidades adicionales que sean necesarias para que cada Tenedor Registrado reciba una suma neta igual a la cantidad total que dicho Tenedor Registrado hubiese recibido de no haberse efectuado éstas.

23. Ley Aplicable: Este Bono está sujeto a las leyes de la República de Panamá.

24. Solución de Conflictos: Toda discrepancia o disputa que surgiere con relación al presente Xxxx, se someterá a arbitraje en derecho de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI por sus siglas en inglés) con sede en Francia y en idioma Español.

El laudo arbitral se dictará por escrito, será definitivo y vinculante para las partes e inapelable. Una vez que el laudo se haya dictado y se encuentre firme, producirá los efectos de cosa juzgada material y las partes deberán cumplirlo sin demora. Los gastos relacionados con el arbitraje y los honorarios de los árbitros serán asumidos por las partes en igual proporción.

Los honorarios de los respectivos asesores y abogados serán asumidos por cada parte. Todo esto sin perjuicio de la obligación de reembolso de cualquier gasto que le corresponda a la parte perdedora a favor de ganadora. A este efecto, el laudo deberá condenar a la parte perdedora al pago de esos gastos.

ENMIENDA Y REFORMA ÍNTEGRA AL

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE GARANTÍA

Ente los suscritos a saber, [ ], [varón], panameño, mayor de edad, casado, [profesión u oficio], con cédula de identidad personal número [ ], actuando en nombre y representación de la sociedad AEROPUERTO INTERNACIONAL DE TOCUMEN, S.A., sociedad organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá e inscrita a la Ficha 432290 Documento, Redi 456104, de la Sección Mercantil del Registro Público, debidamente facultado para este acto mediante Acta de una reunión de la Junta Directiva de la citada sociedad, celebrada el día [ ], aprobado por el Consejo Económico Nacional (CENA) y el Consejo de Gabinete, mediante Resolución de Gabinete No. [ ] de [DATE], (el “Fideicomitente Emisor”, el “Fideicomitente” o el “Emisor”); XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, varón, panameño, mayor de edad, casado, banquero, con cédula de identidad personal número 0-000-000 y XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX, mujer, panameña, mayor de edad, casada, abogada, con cédula de identidad personal número 0-000-0000, actuando en conjunto en nombre y representación de la sociedad THE BANK OF NOVA SCOTIA (PANAMA) S.A., sociedad organizada bajo las leyes de Panamá, debidamente inscrita en la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público a la Ficha 566776, Documento 1130136, titular de una Licencia Fiduciaria otorgada por la Superintendencia de Bancos mediante Resolución FID No.-010-2010 del 14 de septiembre de 2010, actuando no en su capacidad personal, sino únicamente en su calidad de fiduciario del fideicomiso “The Bank of Nova Scotia (Panama) S.A./FID-132”, debidamente autorizados para este acto, tal como consta en Escritura Pública No. 24,366 del 9 de julio de 2015 extendida en la Notaria Quinta y debidamente inscrita en la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público a la Ficha 566776, Asiento 12, (el “Fiduciario”); y XXXX XXXXXX XXXXXXX, varón, panameño, mayor de edad, casado, banquero, vecino de la ciudad de Panamá, con cédula de identidad personal número 0-000-000 y XXXXX XXXX XXXXXXXX, varón, panameño, mayor de edad, casado, banquero, vecino de esta ciudad de Panamá, con cédula de identidad personal número 0-000-000, actuando en nombre y representación xx XXXXXX BANK, S.A., sociedad organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá, inscrita a la ficha 629823, documento 1410685 de la Sección de Personas (Mercantil) del Registro Público, en su condición de apoderados generales de dicho banco, debidamente facultados para este acto, mediante poder que consta inscrito a la ficha seiscientos veintinueve mil ochocientos veintitrés (629823) documento un millón ochocientos seis mil quinientos doce (1806512) de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público de Panamá (el “Agente de Pago de los Bonos 2013” y conjuntamente con el Fideicomitente Emisor y el Fiduciario, en adelante, las “Partes”), por este medio suscribimos la presente enmienda y reforma íntegra al Contrato de Fideicomiso Original (la “Enmienda Integral”), de conformidad con las declaraciones y cláusulas siguientes:

A. DEFINICIONES Acreedores: significa cualquier acreedor de Deuda Garantizada.

Actividad Comercial Permitida: significa (i) la actividad comercial de ser propietario, explotar y mantener el Aeropuerto y las actividades comerciales razonablemente relacionadas, y (ii) administrar o de otro modo explotar Ciudad Aeropuerto y los Otros Aeropuertos y las actividades comerciales razonablemente relacionadas.

Aeropuerto: significa el Aeropuerto Internacional de Tocumen ubicado en la República de Panamá.

Agente de Pago de los Bonos 2013: significa Xxxxxx Bank, S.A., en su calidad de agente de pago, registro y transferencia de los Bonos, incluyendo, cualquier sustituto, sucesor o cesionario de éste.

Agente entre Acreedores: significa Citibank, N.A., una asociación bancaria nacional (national banking association) organizada y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América, inscrita como sociedad extranjera al folio número 404 de la Sección de Personas (Mercantil) del Registro Público, en su calidad de agente de los Acreedores y demás Partes Garantizadas respecto a todos los temas y materias previstos en el Contrato entre Acreedores, incluyendo sus sustitutos, sucesores y cesionarios.

Agentes: significa cualquier agente de cualquier Xxxxx Xxxxxxxxxxx, incluyendo sus respectivos sustitutos, sucesores y cesionarios.

Balance Requerido: significa las sumas que el Fideicomitente Emisor se ha obligado o se obligue a mantener en el futuro depositadas en cada Cuenta Fiduciaria, para cubrir aquellos pagos relacionados con las Deudas Garantizadas, conforme lo establecido en los Documentos de la Deuda y en cada Certificado de Deuda Garantizada, de haberlo.

Banco Permitido: significa un banco designado por el Emisor, que podría ser The Bank of Nova Scotia, Sucursal Panamá u otro banco de licencia general otorgada por la Superintendencia de Bancos de Panamá o un banco internacional que cumpla como mínimo con un rating de una calificadora de riesgo de reputación internacional equivalente a “A” de Standard and Poor’s, y cuya casa matriz esté ubicada en un país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

Beneficiarios: tiene el significado atribuido a este término en la Cláusula Sexta de esta Enmienda Integral.

Bien: significa, con respecto a toda persona, los derechos o intereses reales o fiduciarios sobre bienes u otros activos (ya sean de propiedad de dicha persona o de un tercero), derechos contractuales y/o ingresos de cualquier naturaleza, ya sean reales, personales o mixtos, tangibles o intangibles, existentes en la fecha de emisión de la Deuda relevante o creados en el futuro.

Bienes Fiduciarios: tiene el significado atribuido a este término en la Cláusula Cuarta de esta Enmienda Integral.

Bienes Fiduciarios Privativos: significa, conjuntamente, las Cuentas de Reserva, las Cuentas de Pago y los fondos depositados en cada una de ellas.

Bienes Fiduciarios Comunes: significa, conjuntamente, la Cuenta de Concentración y cualquier otra cuenta que abra el Fiduciario en el futuro para el beneficio de todos los Beneficiarios según las instrucciones del Emisor, a título fiduciario, para que quede sujeta a los términos de esta Enmienda Integral, y los fondos depositados en cada una de ellas.

Xxxx(s): tiene el significado atribuido a este término en el primer Antecedente de esta Enmienda Integral.

BVP: significa la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., incluyendo a sus sucesores y cesionarios.

CapEx de Expansión: significa, para cualquier periodo, aquellos gastos realizados o a ser realizados por el Emisor con el objeto de expandir o aumentar la capacidad o mejorar el funcionamiento del Aeropuerto o por otras mejoras o nuevas operaciones.

CapEx de Mantenimiento: significa, para cualquier periodo, aquellos gastos realizados o proyectados realizar por el Emisor con el objeto de mantener, adquirir o construir activos fijos o plantas y equipamiento (según los principios contables que resulten aplicables), y que tienen como objetivo la mantención, renovación, reemplazo o reparación de los referidos activos de forma consistente con el Presupuesto Operativo Anual y que no tienen como finalidad la expansión o mejoramiento de la capacidad de los mismos activos o la realización de nuevas operaciones.

Capital Accionario: significa, con respecto a cualquier persona, las acciones (ya sean ordinarias o preferidas), derechos, participaciones, cuotas y otras participaciones accionarias en dicha persona (independientemente de su designación y de que tenga derechos a voto o no) y las garantías, derechos u opciones de compra de dichas participaciones.

Certificado de Deuda Garantizada: significa un certificado emitido por el Fideicomitente Emisor y enviado al Agente entre Acreedores, con copia al Fiduciario y a cada uno de los Agentes, conteniendo todos los detalles relevantes de la Deuda Garantizada de que se trate, sustancialmente en la forma adjunta como Anexo A de esta Enmienda Integral.

Certificado de Transferencia: tiene el significado atribuido a este término en la Cláusula Octava de esta Enmienda Integral.

Ciudad Aeropuerto: significa los desarrollos comerciales y otros negocios principalmente no- aeronáuticos desarrollados en la Finca de Ciudad Aeropuerto, y las extensiones de dichos

desarrollos y otros negocios principalmente no-aeronáuticos fuera de la Finca de Ciudad Aeropuerto, entendiéndose que dichos extensiones fuera de la Finca de Ciudad Aeropuerto no entorpecerán el Aeropuerto y no incluirán la actividad de ser propietario de, operar y/o mantener el Aeropuerto (incluyendo sus operaciones de carga).

Cobertura de Garantía de Flujos: es el ratio resultante del monto de los Flujos Cedidos entre el Servicio de Deuda.

Contrato de Cesión: significa (i) el contrato suscrito el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxxxx xx Xxxxxxxxxxxxxx Emisor, como cedente y el Fiduciario, como cesionario, mediante el cual el Fideicomitente Emisor cedió al Fiduciario todos sus derechos sobre la Tasa de Salida Aeroportuaria pero excluyendo la Tasa Gubernamental Excluida; y (ii) la enmienda N°1 suscrita el [FECHA] al referido contrato de cesión, mediante la cual se modificó en forma integral dicho contrato para que la cesión allí prevista se extienda a todos los Flujos Cedidos Totales, según el mismo sea, de tiempo en tiempo, modificado, suplementado y adicionado.

Contrato de Fideicomiso Original: significa el Contrato de Fideicomiso de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxxx xx Xxxxxxxxxxxxxx Emisor, como fideicomitente, el Fiduciario y el Agente de Pago de los Bonos 2013 (en ese entonces denominado Agente de Pago, Registro y Transferencia), mediante el cual se creó el fideicomiso “The Bank of Nova Scotia (Panama) S.A./Fid-132”, contrato éste que es modificado y reformado íntegramente mediante esta Enmienda Integral.

Contrato entre Acreedores: significa el contrato entre acreedores suscrito en idioma inglés denominado “Intercreditors Agreement” el [FECHA] entre el Emisor, el Fiduciario, los Agentes y el Agente entre Acreedores.

Contrato entre Acreedores Adicional: tiene el significado atribuido a este término en las Disposiciones Transitorias de la presente Enmienda Integral.

Control: cuando se lo utiliza con respecto a una persona específica, significa el derecho o facultad de dirigir o hacer dirigir la administración y las políticas de dicha persona, directa o indirectamente, ya sea por medio de la titularidad de valores con derecho a voto, por contrato o de otra manera; y los términos “Controlante” y “Controlada” tendrán significados correlativos a lo antedicho. Con respecto a entidades que cotizan en bolsa, se considerará que la persona (o el grupo de personas) que posea directa o indirectamente el mayor porcentaje de participación (o el control sobre los votos) del Capital Accionario de dicha entidad ejerce “Control” sobre la entidad, salvo que dicho porcentaje sea inferior al 10%.

Costos de Operación y Mantenimiento: significa, con respecto a cualquier período:

(1) los costos de operación y mantenimiento en efectivo que serán incurridos y pagados por el Fideicomitente Emisor para el Aeropuerto en dicho período;

(2) los pagos de seguros en relación con la operación y el mantenimiento del Aeropuerto;

(3) los bienes de consumo;

(4) los pagos efectuados por el Fideicomitente Emisor conforme a los arrendamientos relacionados con las actividades desarrolladas por el Aeropuerto;

(5) los pagos conforme a acuerdos para la administración, gestión, operación y mantenimiento del Aeropuerto (incluidos, entre otros, los honorarios del Fiduciario, otros cargos y gastos relacionados con los Documentos de la Deuda y otras obligaciones incurridas de conformidad con éstos);

(6) los honorarios y gastos razonables de abogados, contadores y otros profesionales abonados por el Fideicomitente Emisor en relación con la administración, el mantenimiento o la operación del Aeropuerto;

(7) los aranceles abonados en relación con la obtención, transferencia, mantenimiento o modificación de autorizaciones gubernamentales;

(8) los sueldos y salarios de empleados y otros costos laborales y gastos generales y administrativos razonables;

(9) los cargos, aportes o pagos operativos a efectuarse a cualquier institución gubernamental o pública, incluidos los pagos al Fondo Especial para el Desarrollo de la Infraestructura Aeronáutica Nacional y los cargos por seguridad aeroportuaria pagaderos a Aeronáutica Civil;

(10) los montos necesarios para la operación y el mantenimiento de los Otros Aeropuertos y/o de Ciudad Aeropuerto.

Lo anterior, según el presupuestado y de acuerdo con los límites establecidos en el Presupuesto Operativo Anual.

Ante la Designación de una Subsidiaria Ilimitada para la operación y mantenimiento de Ciudad Aeropuerto y/o de los Otros Aeropuertos conforme a lo dispuesto en la definición del término “Subsidiaria Ilimitada” abajo, los Costos de Operación y Mantenimiento en virtud del numeral (10) de la presente definición se limitarán a una suma que no supere el monto de US$10,000,000.00.

Cuenta de Concentración: significa la cuenta abierta por el Fiduciario, a título fiduciario, en la cual se depositará por parte del Fideicomitente Emisor aquella porción de los Flujos Cedidos Totales que corresponda, de acuerdo a lo establecido en esta Enmienda Integral.

Cuenta de Pago de Impuestos: tiene el significado atribuido a este término en el párrafo (d) de la Cláusula Séptima de esta Enmienda Integral.

Cuenta de Ingresos Comprometidos: tiene el significado atribuido a este término en el párrafo

(a) de la Cláusula Séptima de esta Enmienda Integral.

Cuenta de Ingresos No Comprometidos: tiene el significado atribuido a este término en el párrafo (b) de la Cláusula Séptima de esta Enmienda Integral.

Cuenta de Mantenimientos Mayores y Reservas de Capex: tiene el significado atribuido a este término en el párrafo (e) de la Cláusula Séptima de esta Enmienda Integral.

Cuenta de O & M: tiene el significado atribuido a este término en el párrafo (c) de la Cláusula Séptima de esta Enmienda Integral.

Cuenta(s) de Pago: significa aquellas cuentas abiertas o a ser abiertas por el Fiduciario, a título fiduciario y de acuerdo a lo establecido en los respectivos Documentos de la Deuda de que se trate y en las instrucciones del Emisor contenidas en cada Certificado de Deuda Garantizada, a las cuales se transferirán mensualmente las sumas previstas en un Certificado de Transferencia.

Cuenta(s) de Reserva: significa cualquier cuenta de reserva abierta o a ser abierta por el Fiduciario, a título fiduciario y de acuerdo a lo establecido en los Documentos de la Deuda de que se trate y a las instrucciones del Fideicomitente Emisor contenidas en cada Certificado de Deuda Garantizada, a las cuales se transferirá mensualmente aquella suma necesaria para que dicha cuenta alcance el Balance Requerido en los respectivos Documentos de la Deuda y Certificados de Deuda Garantizada.

Cuenta General del Aeropuerto: tiene el significado atribuido a este término en el párrafo (f) de la Cláusula Séptima de esta Enmienda Integral.

Cuentas Fiduciarias: significan, conjuntamente, la Cuenta de Concentración, las Cuentas de Reserva, las Cuentas de Pago, y cualquier otra cuenta que abra el Fiduciario en el futuro según las instrucciones del Emisor, a título fiduciario, para que quede sujeta a los términos de esta Enmienda Integral.

Cuentas Operativas: significa, conjuntamente, la Cuenta de Ingresos Comprometidos, la Cuenta de Ingresos No Comprometidos, la Cuenta de O & M, la Cuenta de Pago de Impuestos, la Cuenta de Mantenimientos Mayores y Reservas de Capex y la Cuenta General del Aeropuerto.

Derechos de Llave de la Terminal Sur: significa aquellos pagos de concesionarios para obtener concesiones de espacio de ventas al por menor para el desarrollo comercial en la Terminal Sur y que han sido comprometidos a favor de la compañía de construcción que está construyendo la Terminal Sur como garantía por el pago de las obligaciones bajo el acuerdo de construcción.

Deuda: significa cualquier obligación de pago del Emisor derivada de cualquier bono, pagaré, letra, nota, contrato xx xxxxxxxx, contrato de línea de crédito, contrato o documento de financiamiento de cualquier tipo o bajo cualquier modalidad, contrato de agencia de pago, contrato de agencia de administración u otro documento relacionado con la emisión de cualquier deuda del Emisor.

Deuda Garantizada: significa los Bonos y cualquier Deuda futura que incurra o contrate el Emisor y que, de conformidad con los Documentos de la Deuda, pueda ser garantizada por los Bienes Fiduciarios, según lo certifique el Fideicomitente Emisor en un Certificado de Deuda Garantizada.

Deuda Permitida Subordinada: significa cualquier deuda no garantizada que el Emisor incurra con sociedades afiliadas o no afiliadas (a) documentada por un instrumento que contenga disposiciones que evidencien la subordinación tanto en derecho de pago como en garantía de dicha deuda a cualquier Deuda Garantizada y demás obligaciones derivadas de todos los Documentos de la Deuda, (b) cuyo incurrimiento esté permitido bajo cualquier Documento de la Deuda, que deberá especificar que no habrá aceleración cruzada de ocurrir un Evento de Vencimiento Anticipado concedido a los titulares de la Deuda Permitida Subordinada, (c) cuyos pagos sólo serán permitidos sujeto a la satisfacción de las condiciones de pagos restringidos de cualquier Documento de la Deuda y (d) que sólo podrá incurrirse si, previo a su emisión, el Emisor hubiere obtenido la confirmación de al menos una agencia de calificación de riesgo indicando que la Deuda Garantizada mantendrá su grado de inversión de “Investment Grade” después de la emisión de la Deuda Permitida Subordinada de que se trate.

Día(s) Hábil(es): significa todo día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o un día nacional o feriado y en que los bancos de licencia general y fiduciarios estén autorizados para abrir al público en las ciudades de Nueva York, Estados Unidos y Panamá, República de Panamá.

Día de Disposición de Fondos: tiene el significado atribuido a este término en el párrafo (a) de la Sección I Cláusula Octava de esta Enmienda Integral.

Día de Transferencia Mensual Efectivo: tiene el significado atribuido a este término en la Cláusula Octava de esta Enmienda Integral.

Día de Transferencia Mensual Programado: tiene el significado atribuido a este término en la Cláusula Octava de esta Enmienda Integral.

Documentos de la Deuda: significa cualquier bono, pagaré, letra, nota, contrato xx xxxxxxxx, contrato de línea de crédito, contrato o documento de financiamiento de cualquier tipo o bajo cualquier modalidad, contrato de agencia de pago, contrato de agencia de administración, contrato de prenda, fianza, contrato de fideicomiso, convenio de emisión, indentures o cualquier otro documento relacionado con la emisión de cualquier Deuda Garantizada por parte del Emisor, según los mismos sean, de tiempo en tiempo, modificados, suplementados y adicionados.

Emisión 2013: emisión pública de bonos corporativos por un valor nominal total de seiscientos cincuenta millones de dólares (US$650,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, los cuales fueron emitidos en una serie, cuyos términos y condiciones se detallan en el Bono.

Emisor, Fideicomitente o Fideicomitente Emisor: significa, Aeropuerto Internacional de Tocumen, S.A., sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República de Panamá mediante Escritura Pública No. 2018 de 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx inscrita en la Sección Mercantil del Registro Público a Ficha 432290 Documento Redi 456104 desde el 15 xx xxxxx de 2003, incluyendo sus sucesores y cesionarios.

Enmienda Integral: tiene el significado atribuido a este término en el encabezado de esta Enmienda Integral.

Estado: significa la República de Panamá.

Evento de Fuerza Mayor Especificado: significa cualquier acto xx xxxxxx, ataque terrorista, desastre natural, calamidad u otro evento de fuerza mayor o caso fortuito, tal como estos dos últimos términos están definidos en la Ley, que pusiere, en opinión razonable del Emisor, en peligro la operación total del Aeropuerto.

Eventos de Vencimiento Anticipado: significa tanto aquellos eventos listadas en la Sección 12 xxx Xxxx como aquellos eventos de incumplimiento o término equivalente que sean incluidos en los Documentos de la Deuda de toda Deuda Garantizada de que se trate.

Fecha de Pago de Capital: significa las fechas de pago de capital de cada Deuda Garantizada indicadas en los respectivos Documentos de la Deuda y en el respectivo Certificado de Deuda Garantizada, de haberlo.

Fecha de Pago de Interés: significa las fechas de pago de interés de cada Deuda Garantizada indicadas en los Documentos de la Deuda y en el respectivo Certificado de Deuda Garantizada, de haberlo.

Fecha de Pago: significa una Fecha de Pago de Capital y/o una Fecha de Pago de Interés.

Fecha de Vencimiento: significa la fecha de vencimiento de cada Deuda Garantizada indicada en los Documentos de la Deuda o en el Certificado de Deuda Garantizada relevante, según sea el caso.

Fideicomiso de Garantía o Fideicomiso: significa el fideicomiso creado mediante el Contrato de Fideicomiso Original, identificado como “The Bank of Nova Scotia (Panama) S.A./FID-132” y cuyos términos y condiciones han sido modificados y reformados de forma integral mediante la presente Enmienda Integral.

Fiduciario: THE BANK OF NOVA SCOTIA (PANAMA) S.A. actuando no en su capacidad personal, sino únicamente en su calidad de fiduciario del fideicomiso “The Bank of Nova Scotia (Panama) S.A./FID-132”, o cualquier sustituto, sucesor o cesionario.

Fiduciario Sustituto: tiene el significado atribuido a este término en la Cláusula Décima Octava de esta Enmienda Integral.

Finca de Ciudad Aeropuerto: significa la finca número 455263 inscrita al documento 2538372 de la Sección de Propiedad, Provincia de Panamá, del Registro Público, la cual colinda con el terreno donde se localiza el Aeropuerto, y que fue adquirida de la Universidad de Panamá.

Flujos Cedidos: son los flujos provenientes de los pagos en concepto de la Tasa de Salida Aeroportuaria que se ceden a favor del Fideicomiso y que forman parte de los Bienes Fiduciarios de conformidad con el Fideicomiso, en garantía de la Emisión 2013, cuyo monto corresponde a la suma mínima de VEINTINUEVE DÓLARES (US$29.00), solamente en aquellos casos de pasajeros que no son objeto o beneficiarios de exoneración, reducción o deducción alguna, por cada Tasa de Salida Aeroportuaria pagada, y cualquier otro monto adicional que en el futuro se incluya como parte de dicha tasa.

Flujos Cedidos Totales: significa todos los Ingresos Aeronáuticos y los Ingresos No-Aeronáuticos, actuales y futuros (incluyendo los Flujos Cedidos pero excluyendo los Ingresos Excluidos).

Ingresos Aeronáuticos: significa todos los ingresos actuales y futuros derivados de los servicios que se relacionan al uso de las facilidades en el Aeropuerto por aerolíneas y pasajeros, incluyendo: (i) la Tasa de Salida Aeroportuaria y otras tasas de salida de pasajeros, de haberlas, tasas de tránsito y cualesquiera otras tasas (incluyendo, sin limitación, la “tasa por servicios al pasajero” y la “tasa de desarrollo aeroportuario”), (ii) cargos de seguridad, (iii) cargos por aterrizaje, (iv) cargos por estacionamiento y servicios de aviones (incluyendo aviones privados),

(v) cargos por uso xx xxxxxx de abordaje, (vi) ingresos de operaciones de carga, (vii) cargos por utilidades, (viii) arrendamientos de áreas club de aerolíneas y (ix) cualesquiera sub- arrendamientos o sub-contratos relacionados con lo anterior.

Ingresos Excluidos: significa los siguientes ingresos del Emisor que deberán ser excluidos de los Bienes Fiduciarios: (i) ingresos de otros aeropuertos, ingresos de la Ciudad Aeropuerto, ingresos provenientes de las ventas y/o transferencias que se efectúen sobre todo o parte de la Finca de Ciudad Aeropuerto, ingresos por estacionamientos de autos e ingresos por publicidad; (ii) ingresos de arrendamientos y derechos de servidumbre, distintos a arrendamientos de espacio comercial o espacio para oficinas de aerolíneas; (iii) la Tasa Gubernamental Excluida; (iv) ingresos de la venta de combustible y servicios relacionados a aerolíneas y (v) otros ingresos no materiales del Emisor que el Emisor identifique como Ingresos Excluidos, siempre y cuando dichos ingresos (conjuntamente con todos los demás ingresos no materiales designados como Ingresos Excluidos en virtud de este numeral (v)) no excedan en cualquier año del 1% del total de los ingresos totales del Emisor correspondientes al año fiscal inmediatamente anterior, especificados en el estado de resultados más reciente del Emisor; entendiéndose que, si en cualquier momento dichos ingresos inmateriales designados como Ingresos Excluidos exceden el 2.5% del total de los ingresos totales del Emisor correspondientes al año fiscal inmediatamente anterior, especificados en el estado de resultados más reciente del Emisor, el Emisor transferirá a la Cuenta de Concentración ingresos hasta que los ingresos inmateriales considerados como Ingresos Excluidos conforme a este literal

(v) sean menos que el 1% del total de los ingresos totales del Emisor correspondientes al año fiscal inmediatamente anterior, especificados en el estado de resultados más reciente del Emisor.

Ingresos No-Aeronáuticos: significa todos los actuales y futuros ingresos no derivados de servicios aeronáuticos que se relacionen al uso de facilidades en el Aeropuerto, incluyendo pero no limitado a ingresos por estacionamiento para vehículos, publicidad, ciertos arrendamientos y

derechos de servidumbre, incluyendo, sin limitación, los Derechos de Llave de la Terminal Sur, después de la liberación del gravamen a que se encuentran sujetos.

Inversión: significa, con respecto a cualquier persona: (a) las inversiones directas e indirectas efectuadas por dicha persona en cualquier otra persona en concepto de préstamos, anticipos o aportes de capital (ya sea mediante la transferencia de un Bien o de otra manera) y otras extensiones de crédito que constituyan la Deuda de dicha otra persona, y las garantías de las Deudas de cualquier otra persona, (b) las compras y otras adquisiciones de Capital Accionario, Deuda u otros títulos valores emitidos por cualquier otra persona, y (c) las Deudas incurridas en relación con otra persona (tales como las garantías de las Deudas de dichas otras personas). No obstante, la Inversión no incluye la creación de cuentas por cobrar o derechos de cobro similares generados en el curso ordinario de las actividades.

Inversiones Autorizadas: tiene el significado atribuido a este término en la Cláusula Octava de esta Enmienda Integral.

Mayoría Requerida: significa la mayoría de Acreedores que, conforme al Contrato entre Acreedores y los respectivos Documentos de la Deuda, se requiera para que el Agente entre Acreedores pueda dar al Fiduciario cualquier autorización, instrucción, notificación o consentimiento que se requiera conforme a esta Enmienda Integral, según lo certifique el Agente entre Acreedores.

Obligaciones Garantizadas: tiene el significado que se le atribuye a este término en la Cláusula Tercera de esta Enmienda Integral.

Orden de Ejecución: significa aquellas instrucciones definidas como “Remedies Direction” en el Contrato entre Acreedores, y que han de ser enviadas por escrito por parte del Agente entre Acreedores al Fiduciario, luego de seguirse los procedimientos establecidos en el Contrato entre Acreedores, instruyendo al Fiduciario a tomar todas aquellas medidas especificadas en las mismas instrucciones en caso de que uno o más Eventos de Vencimiento Anticipado ocurriesen, continuasen y no hubiesen sido subsanados dentro del periodo de cura estipulado en los respectivos Documentos de la Deuda.

Otros Aeropuertos: significa el Aeropuerto “Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx” de Río Hato, el Aeropuerto Internacional “Xxxxxxx Xxxxx” de Xxxxx, el Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx x xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx.

Partes: tiene el significado atribuido a este término en el encabezado de esta Enmienda Integral.

Partes Garantizadas: significa los Acreedores.

Persona: significa cualquier individuo, corporación, asociación, consorcio, emisor de acciones conjunto, fideicomiso, corporación no incorporada, emisor de responsabilidad limitada o gobierno u otra entidad.

Persona Autorizada: tiene el significado atribuido a este término en la Cláusula Décima Tercera

(d) de esta Enmienda Integral.

Presupuesto Operativo Anual: significa el presupuesto anual y plan operativo preparado por el Fideicomitente Emisor y aprobado por la Asamblea Nacional de Panamá.

Registro de los Bonos: significa el registro que el Agente de Pago de los Bonos 2013 mantiene en sus oficinas principales en el cual se anotó la fecha de emisión de cada Bono, el nombre y la dirección de la(s) persona(s) a favor de quien(es) dicho Xxxx fue inicialmente expedido, así como el de cada uno de los subsiguientes propietarios.

Saldo Insoluto: significa el saldo insoluto total, en un momento determinado, de cualquier Deuda Garantizada, según lo certifique el respectivo Agente.

Servicio de Deuda: La suma de los intereses y capital a pagar de los Bonos en el periodo correspondiente, conforme al plan de pago de capital e intereses establecido y los términos y condiciones de la Emisión 2013.

SMV: significa la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, incluyendo sus sucesores.

Subsidiaria: significa, con respecto a cualquier persona en cualquier momento, una sociedad anónima, sociedad colectiva u otra entidad cuyo Capital Accionario con derechos ordinarios a voto (distinto del Capital Accionario con derecho a voto solo en razón del acaecimiento de una contingencia) para elegir a la mayoría de los miembros de la junta directiva (u órgano similar) de tal sociedad anónima, sociedad colectiva u otra entidad sea en ese momento de titularidad de dicha persona, o cuya administración se encuentre Controlada de cualquier otra manera por ésta, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, o ambas opciones.

Subsidiaria Ilimitada: significa, (1) toda Subsidiaria del Fideicomitente Emisor que a la fecha de determinación haya sido designada como Subsidiaria Ilimitada por la Junta Directiva del Fideicomitente Emisor de conformidad con las estipulaciones detalladas en el siguiente párrafo de esta definición, y (2) las Subsidiarias de una Subsidiaria Ilimitada. Sin perjuicio de lo antedicho, si en cualquier momento una Subsidiaria Ilimitada no cumpliera los requisitos de Subsidiaria Ilimitada conforme al siguiente párrafo de esta definición, cesará en su carácter de tal en lo sucesivo.

En caso que el Emisor constituyere una Subsidiaria, esta será considerada como una Subsidiaria Limitada, salvo que se la designe como Subsidiaria Ilimitada de conformidad con los procedimientos aquí descritos. La Junta Directiva del Fideicomitente Emisor podrá designar a cualquier Subsidiaria (incluso una Subsidiaria recientemente constituida o adquirida) del Emisor

como Subsidiaria Ilimitada (una “Designación”) solo si: (1) tal Designación se realiza a los efectos de que la entidad que se designa como Subsidiaria Ilimitada explote y mantenga una Actividad Comercial Permitida (distinta a la actividad comercial de ser titular, explotar o mantener el Aeropuerto (incluidas sus operaciones de carga)); (2) no hubiera ocurrido ningún Evento de Vencimiento Anticipado que continúe vigente al momento de realizar la Designación; y (3) el Fideicomitente Emisor tuviera permitido realizar, al momento de la Designación, una inversión permitida bajo los Documentos de la Deuda, sin considerar el máximo anual. Sin perjuicio de lo anterior, el apartado (3) precedente no será aplicable a la designación de una Subsidiaria Ilimitada a los efectos de explotar y mantener Ciudad Aeropuerto o los Otros Aeropuertos.

Tasa de Salida Aeroportuaria: significa la tasa pagada por los pasajeros que se embarcan por servicio al pasajero internacional en el Aeropuerto creada mediante Resolución de Junta Directiva No. 062 de 26 de enero de 1978, y posteriormente incrementada mediante (i) Resolución de Junta Directiva No. 007 de 14 de enero de 1993, ambas expedidas por la antigua Dirección de Aeronáutica Civil y (ii) Xxxxxxxxxx Xx. 000 xx Xxxxx Directiva de 6 de octubre de 2009 expedida por la Autoridad Aeronáutica Civil, según xxxx, de tiempo en tiempo, modificada, suplementada, subrogada o adicionada.

Tasa Gubernamental Excluida: significa cualquier impuesto o cargo gubernamental para lo cual el Fideicomitente Emisor actúa como agente de cobro o requiriendo pago por el Fideicomitente Emisor al Estado, actualmente incluyendo las sumas de (i) US$1.00 por persona remitido a la Comisión Nacional para la Prevención de Delitos Sexuales y (ii) veinticinco por ciento (25%) de la Tasa de Salida Aeroportuaria por persona remitido a la Autoridad de Turismo de Panamá.

Tenedor(es) Registrado(s) de Bonos: significa aquella(s) Persona(s) a cuyo(s) nombre(s) se encuentre registrado un Xxxx inscrito en el Registro de los Bonos que mantiene el Agente de Pago de los Bonos 2013 en un momento determinado.

B. ANTECEDENTES

 Que el Fideicomitente Emisor, autorizado por su Junta Directiva mediante resolución adoptada el 5 de diciembre de 2012, aprobada por el Consejo Económico Nacional (CENA) y el Consejo de Gabinete, mediante Resolución de Gabinete No. 168 de 18 de diciembre de 2012, modificado mediante resolución de Junta Directiva del Emisor fechada 4 xx xxxxx de 2013, aprobada mediante Resolución de Gabinete No. 87 de 11 xx xxxxx de 2013, y con la correspondiente autorización de la SMV, emitió, en oferta pública, bonos corporativos por un valor nominal total de seiscientos cincuenta millones de dólares (US$650,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, los cuales fueron emitidos en una serie, en forma nominativa, registrada y sin cupones, cuyos términos y condiciones se detallan en los Bonos, según los mismos han sido modificados previa autorización de la Junta Directiva del Emisor de [FECHA] y con el consentimiento requerido de la Mayoría Requerida de los Tenedores Registrados de

Xxxxx, modificación esta que fue registrada ante la SMV de la República de Panamá (en adelante los “Bonos”).

 Que conforme a los términos y condiciones de los Bonos, se estableció que éstos estarían garantizados por un fideicomiso irrevocable de garantía.

 Que el Fideicomitente Emisor, en cumplimiento del compromiso de garantía antes indicado, suscribió el 27 de septiembre de 2013 un contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso Original”) con The Bank of Nova Scotia (Panama), S.A. en su calidad de fiduciario y Xxxxxx Bank, S.A. en su calidad de Agente de Pago de los Bonos 2013, mediante el cual se constituyó el Fideicomiso de Garantía.

 Que conforme a lo dispuesto en la Cláusula Veinte (20) de los Bonos, para la modificación de cualquiera de los Documentos de la Deuda de los Bonos se requiere el consentimiento de la mayoría de los Tenedores Registrados de Bonos.

 Que el [FECHA], la mayoría de los Tenedores Registrados de Bonos aprobaron una modificación de los términos y condiciones de los Documentos de la Deuda de los Bonos y del Contrato de Fideicomiso Original, para que, entre otras cosas, (i) el Fideicomiso garantice, además de los Bonos, las obligaciones derivadas de toda Deuda Garantizada en que incurra el Emisor en el futuro, en la medida que cumplan con las condiciones previstas en los Documentos de la Deuda para ser garantizadas por el Fideicomiso, (ii) se incorporen como Bienes Fiduciarios ciertos flujos adicionales representados por los Ingresos Aeronáuticos y los Ingresos No Aeronáuticos (excluyendo los Ingresos Excluidos), y (iii) se reemplace al Agente de Pago de los Bonos 2013 por el Agente entre Acreedores como representante de los Acreedores frente al Fiduciario en relación con el Fideicomiso.

 Que contando con la autorización de los Tenedores Registrados de Bonos, considerando que el Fideicomitente Emisor tiene planes para incurrir en nueva Deuda Garantizada, y para efectos de contar con un solo representante de los Acreedores frente al Fiduciario respecto de la Deuda Garantizada; el Fideicomitente Emisor, el Fiduciario, el Agente de Pago de los Bonos 2013 y el Agente entre Acreedores celebraron el Contrato entre Acreedores, en virtud del cual éste último asumió todas las obligaciones que a esta fecha correspondían al Agente de Pago de los Bonos 2013 respecto del Fideicomiso, pasando a reemplazarlo en su calidad de Agente frente al Fiduciario.

 Que el Fiduciario es una entidad debidamente autorizada para ejercer el negocio de fideicomiso en la República de Panamá con licencia fiduciaria otorgada por la Xxxxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx mediante Resolución FID-010- 2010 de 14 de septiembre de 2010.

 Que las Partes están dispuestas a otorgar y suscribir esta Enmienda Integral de conformidad con los siguientes términos y condiciones.

C. DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA (DISPOSICIONES TRANSITORIAS): Las Partes por este medio acuerdan y hacen constar lo siguiente:

1. Que cada vez que el Emisor lo instruya, y habiéndose dado cumplimiento al procedimiento establecido en la Cláusula Octava de esta Enmienda Integral, el Fiduciario deberá abrir, a título fiduciario, aquellas cuentas fiduciarias contempladas bajo los Documentos de la Deuda relevante, de acuerdo a las instrucciones entregadas por el Emisor a través de un Certificado de Deuda Garantizada.

2. Que en virtud del reemplazo del Agente de Pago de los Bonos 2013 por el Agente entre Acreedores como representante de los Acreedores frente al Fiduciario en relación con el Fideicomiso, el Agente de Pago de los Bonos 2013 deja de ser una Parte de este Contrato de Fideicomiso, entendiéndose que desde este momento la aprobación del Agente de Pago de los Bonos 2013 no será necesaria para cualquier enmienda a esta Enmienda Integral. Asimismo, declara el Agente de Pago de los Bonos 2013 que por este acto otorga el más amplio y completo finiquito tanto al Fiduciario como al Emisor, declarando que nada se le adeuda por parte del Fiduciario ni del Emisor por sus funciones como agente en el Contrato de Fideicomiso.

3. Que es intención de la Partes dejar constancia de que, a solicitud del Fideicomitente Emisor, todo nuevo Agente de Deuda Garantizada deberá firmar un documento de adhesión al Contrato entre Acreedores o celebrar un nuevo contrato entre acreedores (en este último caso, el “Contrato entre Acreedores Adicional”). En caso de celebrarse un Contrato entre Acreedores Adicional, los términos del mismo deberán ser sustancialmente similares a los del Contrato entre Acreedores (o más favorables para los Acreedores), incluyendo sustancialmente los mismos términos respecto de las restricciones y condiciones aplicables a las garantías. Asimismo, y por este mismo acto, el Fiduciario se obliga a firmar dicho Contrato entre Acreedores Adicional; entendiéndose, sin embargo, que dicho contrato no podrá imponer obligaciones personales adicionales a los otros Agentes, al Agente entre Acreedores o al Fiduciario, y que no podrá afectar negativamente a los derechos, obligaciones, responsabilidades o indemnizaciones de los otros Agentes, al Agente entre Acreedores o al Fiduciario bajo el convenio de emisión de la Deuda Garantizada de que se trate, esta Enmienda Integral o el Contrato entre Acreedores.

4. Que el Contrato entre Acreedores contempla una serie de disposiciones que buscan regir la relación entre los distintos Acreedores de Deuda Garantizada, fijando mecanismos y procedimientos formales a través de los cuales se coordina la actuación de dichos Acreedores frente al Fiduciario, por medio del Agente entre Acreedores.

A modo meramente ejemplar, y sin perjuicio de las demás disposiciones contenidas en el Contrato entre Acreedores, dichos mecanismos y procedimientos formales regulan temas tales como: (A) un proceso formal de votación necesario para (i) el ejercicio de derechos en caso de Eventos de Vencimiento Anticipado, (ii) la liberación de fondos del Fideicomiso, (iii) la realización de ciertos cambios a la forma en que han de distribuirse los Bienes Fiduciarios, y (iv) en general, la realización de ciertas modificaciones al Fideicomiso; (B) las comunicaciones entre los Acreedores y el Fiduciario, de manera que todas las actuaciones a que tienen derecho los Acreedores se realicen a través del Agente entre Acreedores; y (C) todos aquellos términos y condiciones que regirán la relación entre el Fiduciario, el Fideicomitente Emisor, el Agente entre Acreedores y los demás Agentes de Deuda Garantizada, de la forma establecida en el Contrato entre Acreedores.

5. Bajo la dirección del Fideicomitente Emisor y sin necesidad de contar con el consentimiento de los Acreedores, quienes formen parte del Contrato entre Acreedores o de un Contrato entre Acreedores Adicional podrán, en todo momento, celebrar una o más modificaciones a dichos contratos con el objeto de (A) eliminar cualquier ambigüedad o solucionar cualquier omisión, defecto o inconsistencia; (B) dejar constancia del aumento del monto de los Flujos Cedidos Totales; (C) incorporar garantías adicionales para la Deuda Garantizada; o (D) incorporar cualquier otro cambio al Contrato entre Acreedores o a un Contrato entre Acreedores Adicional, de ser aplicable, en la medida en que ello no afecte materialmente a los Acreedores. El Fideicomitente Emisor no podrá requerir a los Agentes, y los Agentes no estarán obligados a causar, sin contar con el consentimiento de la Mayoría Requerida de los Acreedores, la modificación de cualquier forma del Contrato entre Acreedores o de un Contrato entre Acreedores Adicional, de ser aplicable, a menos que los Documentos de la Deuda de que se trate lo permitan, y sólo en la medida en que dicha modificación no imponga obligaciones adicionales al Agente de que se trate o afecte materialmente a los derechos, obligaciones, responsabilidades o indemnizaciones del Agente de que se trate bajo el convenio de emisión de la Deuda Garantizada de que se trate, el Contrato entre Acreedores o un Contrato entre Acreedores Adicional.

D. FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE GARANTÍA

SEGUNDA (MODIFICACIÓN; CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO): Las Partes por este medio

enmiendan y modifican íntegramente el Contrato de Fideicomiso Original, de conformidad con los términos de esta Enmienda Integral, y confirman y ratifican su voluntad expresa de mantener vigente el Fideicomiso irrevocable de garantía “Fideicomiso The Bank of Nova Scotia (Panama) S.A.

/FID-132”, en beneficio de los Beneficiarios, de acuerdo con las disposiciones de la Ley No. 1 de 5 de enero de 1984. Las Partes declaran y confirman que el “Fideicomiso The Bank of Nova Scotia (Panama) S.A. / FID-132” continúa vigente con su mismo nombre, pero sujeto en lo sucesivo a los términos y condiciones de esta Enmienda Integral.

TERCERA (OBJETIVO DEL FIDEICOMISO): Mediante el presente Fideicomiso se creó un patrimonio separado el cual es administrado, invertido y distribuido por el Fiduciario en los términos y sujeto a las prioridades establecidas en esta Enmienda Integral, para garantizar a las Partes Garantizadas, en sus calidades de Beneficiarios, las siguientes obligaciones (las “Obligaciones Garantizadas”):

(a) El pago puntual y completo al vencimiento (ya sea el vencimiento original o el anticipado) de todas y cada una de las sumas que se adeuden, incluyendo sin limitación, el pago de capital, de intereses corrientes, de intereses por xxxx, de comisiones, de gastos, de honorarios y de cualquier otras sumas adeudadas a los Beneficiarios bajo cualquier Deuda Garantizada, según los términos de los Documentos de la Deuda, así como los derivados de todas las modificaciones, reformas, suplementos, extensiones, renovaciones o reemplazos de aquellos;

(b) El pago puntual y completo por parte del Fideicomitente Emisor de todos los gastos y obligaciones incurridos o que en el futuro incurra el Fiduciario, el Agente entre Acreedores o sus agentes asesores y los demás Beneficiarios para cobrar, ya sea en forma judicial o extrajudicial, las sumas adeudadas bajo cualquier Deuda Garantizada, para hacer cumplir las obligaciones y compromisos a los que se refiere el literal (a) anterior o para defender los derechos de los Beneficiarios conferidos en este Fideicomiso y los Documentos de la Deuda, incluyendo, sin limitación, los gastos de abogados, las costas y otros gastos judiciales; y

(c) Cualesquiera otras sumas que el Fideicomitente Emisor deba pagar al Fiduciario, al Agente entre Acreedores, a los Agentes o a los Acreedores conforme a los Documentos de la Deuda, según corresponda.

CUARTA (BIENES FIDUCIARIOS): Los Bienes Fiduciarios (los “Bienes Fiduciarios”) serán todos aquellos bienes y derechos que, de tiempo en tiempo, sean traspasados al Fiduciario por el Fideicomitente Emisor o por terceras personas, para que queden sujetos al presente Fideicomiso, incluyendo:

i. los Flujos Cedidos Totales;

ii. los Bienes Fiduciarios Comunes;

iii. los Bienes Fiduciarios Privativos;

iv. cualesquiera otras cuentas bancarias o de inversión que de tiempo en tiempo establezca el Fiduciario para el cumplimiento de su encargo fiduciario;

v. los dineros, bienes y derechos que produzcan los Bienes Fiduciarios en concepto de ganancias de capital, intereses, créditos, indemnizaciones u otro concepto; o que resulten de dichos bienes por razón de ventas, permutas, canjes o por cualquier otra razón; y

vi. cualesquiera otros dineros, bienes, o derechos que, de tiempo en tiempo, se traspasen al Fiduciario para que queden sujetos al Fideicomiso o que resulten incorporados al Fideicomiso.

Las Partes expresamente reconocen que el Fiduciario recibe los Bienes Fiduciarios para beneficio de los Beneficiarios de conformidad con los términos y condiciones de esta Enmienda Integral, y que, en tal calidad y de ser necesario, procederá únicamente conforme a lo dispuesto en la misma.

QUINTA (PATRIMONIO SEPARADO): Los Bienes Fiduciarios constituyen un patrimonio separado de los bienes propios del Fiduciario para todos los efectos legales y no podrán ser secuestrados ni embargados, salvo por obligaciones incurridas o por daños causados con ocasión de la ejecución del presente Fideicomiso, o por terceros cuando dichos Bienes Fiduciarios se hubieren traspasado o retenido con fraude y en perjuicio de sus derechos.

SEXTA (BENEFICIARIOS): Los beneficiarios del presente Fideicomiso son las Partes Garantizadas en relación con las Deudas Garantizadas, el Agente entre Acreedores y, en forma subsidiaria y únicamente cuando la totalidad de las Obligaciones Garantizadas hayan sido pagadas íntegramente, el Fideicomitente Emisor como beneficiario residual (conjuntamente, en adelante los “Beneficiarios”).

Mientras no se hayan pagado en su totalidad las Obligaciones Garantizadas, el Fideicomitente Emisor mantendrá su derecho de votar o decidir sobre las materias que le corresponda decidir en su calidad de Fideicomitente Emisor, conforme a lo dispuesto en esta Enmienda Integral, pero no tendrá derecho de voz y/o de voto sobre temas cuya decisión corresponda o pudiese corresponder a los Beneficiarios.

SÉPTIMA (CUENTAS OPERATIVAS): El Fideicomitente Emisor por este medio se obliga a abrir, a título individual y a mantener abiertas en todo momento con el Banco Nacional de Panamá o cualquier otro banco estatal Panameño razonablemente aceptable, a más tardar en la fecha de firma de esta Enmienda Integral, las siguientes cuentas bancarias, que no constituirán Cuentas Fiduciarias (en adelante las “Cuentas Operativas”):

(a) una cuenta de ingresos comprometidos, en la que se depositarán los Flujos Cedidos Totales (la “Cuenta de Ingresos Comprometidos”);

(b) una cuenta de ingresos no comprometidos, en la que se depositarán los Ingresos Excluidos (la “Cuenta de Ingresos No Comprometidos”);

(c) una cuenta de operación, administración y mantenimiento, en la que se depositarán, de tiempo en tiempo, aquellos montos necesarios para pagar los Costos de Operación y Mantenimiento (la “Cuenta de O & M”);

(d) una cuenta de pago de impuestos, en la que se depositarán, de tiempo en tiempo, aquellos fondos necesarios para el pago de impuestos sobre la renta, impuestos de

inmueble o cualquier otro impuesto de cualquier tipo pagadero (los “Impuestos Pagaderos”) por el Fideicomitente Emisor (la “Cuenta de Pago de Impuestos”);

(e) una cuenta de mantenimientos mayores y reservas de gastos de capital, en la que se depositarán los flujos netos provenientes de cualquier Deuda contratada para financiar proyectos de CapEx de Expansión y en la que el Fideicomitente Emisor podrá depositar, de tiempo en tiempo, aquellos fondos necesarios para pagar el CapEx de Expansión y el CapEx de Mantenimiento (la “Cuenta de Mantenimientos Mayores y Reservas de Capex”); y

(f) una cuenta general del Aeropuerto, en la que se depositarán, de tiempo en tiempo, todos aquellos fondos que no hayan de ser depositados en otras de las Cuentas Operativas ni en las Cuentas Fiduciarias, además de cualquier Deuda Permitida Subordinada y contribuciones de capital (la “Cuenta General del Aeropuerto”).

El Fideicomitente Emisor podrá abrir otras cuentas según lo determine conveniente para el manejo de sus negocios.

OCTAVA (CUENTAS FIDUCIARIAS): El Fideicomitente Emisor por este medio se obliga a realizar los aportes que sean necesarios descritos más adelante, a fin de que el Fiduciario, en su capacidad de fiduciario y no a título personal, abra, administre y mantenga abiertas en todo momento durante la vigencia de este Fideicomiso las siguientes Cuentas Fiduciarias:

I. CUENTA DE CONCENTRACIÓN.

(a) Continuidad de la Cuenta: El Fiduciario, en su capacidad de fiduciario y no a título personal, abrió conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso Original y se obliga a mantener abierta en todo momento hasta la fecha de terminación de este Fideicomiso, una cuenta bancaria de ahorros con The Bank of Nova Scotia, Sucursal Panamá u otro Banco Permitido (la “Cuenta de Concentración”).

Dentro de los primeros veintiún (21) días de cada mes (dicho día el “Día de Transferencia Mensual Programado”), o con mayor frecuencia si así lo estimare conveniente el Fideicomitente, éste emitirá un cheque a la orden del Fideicomiso como se indica a continuación “The Bank of Nova Scotia (Panama), S.A. /FID-132” (o, en caso que se dé un cambio de Fiduciario, a la orden del nuevo Fiduciario y con indicación del número que entonces identifique al Fideicomiso), o realizará una transferencia bancaria a nombre de éste, por aquel monto de los Flujos Cedidos Totales que se encuentren depositados en la Cuenta de Ingresos Comprometidos en el último día del mes inmediatamente anterior y que sean necesarios para que las Cuentas Fiduciarias alcancen los Balances Requeridos en los respectivos Documentos de la Deuda y Certificados de Deuda Garantizada.

El Fideicomitente realizará sus mejores esfuerzos razonables para obtener el refrendo de la Contraloría General de la República de Panamá para emitir el referido cheque o para realizar la referida transferencia y, lo más pronto posible luego de haber obtenido dicho refrendo, el Fideicomitente entregará dicho cheque o realizará dicha transferencia al Fiduciario en un Día Hábil (el Día Hábil en el cual se entregue el cheque o se realice la transferencia, el “Día de Transferencia Mensual Efectivo”). En caso que el Fiduciario hubiere recibido un cheque, éste deberá depositar el mismo en la Cuenta de Concentración a más tardar el Día Hábil inmediatamente siguiente al Día de Transferencia Mensual Efectivo.

(b) Certificado de Transferencia: A más tardar en cada Día de Transferencia Mensual Efectivo, el Fideicomitente Emisor deberá entregar al Fiduciario una certificación, substancialmente conforme al modelo adjunto como Anexo D (el “Certificado de Transferencia”), con copia al Agente entre Acreedores.

Dicho Certificado de Transferencia incluirá:

(i) la certificación del Fideicomitente Emisor de que no ha ocurrido ni persiste en el tiempo un Evento de Vencimiento Anticipado;

(ii) instrucciones precisas respecto de (i) los flujos de fondos que han de ser transferidos por el Fiduciario en las cuentas que indique el Fideicomitente Emisor, junto con los cálculos razonablemente detallados de los montos de dichos flujos y (ii) las fechas en que se deberán hacerse transferencias de las Cuentas de Pago y/o Cuentas de Reserva hacia las cuentas de los respectivos Agentes y Acreedores;

(iii) si no hubiere ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado que persistiere, la indicación de los montos que serán depositados directamente por el Fideicomitente Emisor en cada una de sus Cuentas Operativas, en el orden de prioridades establecido en el literal (c) siguiente; y

(iv) en general, toda aquella información necesaria para que el Fiduciario pueda, entre otras cosas, realizar aquellas transferencias que correspondan desde la Cuenta de Concentración a las cuentas que indique el Fideicomitente Emisor, conforme a la obligación del Fideicomitente Emisor prevista en los Documentos de la Deuda.

El Fiduciario deberá transferir a las Cuentas Fiduciarias las sumas que indique el Fideicomitente Emisor, según las instrucciones contenidas en el Certificado de Transferencia, el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a cada Día de Transferencia Mensual Efectivo o aquel otro día posterior en que el saldo de la Cuenta de Concentración refleje los fondos líquidos y disponibles originados del cheque o de la

transferencia de fondos a que se refiere el literal anterior (dicho día el “Día de Disposición de Fondos”).

Además de lo anterior, el Fiduciario deberá realizar transferencias de las Cuentas de Pago y/o de las Cuentas de Reserva hacia las cuentas de los respectivos Agentes y/o Acreedores en aquellas fechas y por aquellos montos que le indique el Fideicomitente Emisor en cada Certificado de Transferencia con el fin de pagar la Deuda Garantizada. El Fideicomitente Emisor será el único responsable de determinar, en cada Certificado de Transferencia, la fecha en que el Fiduciario deberá realizar las transferencias antes indicadas, de forma tal que los fondos transferidos sean recibidos por cada Acreedor en las correspondientes Fechas de Capital, Fechas de Pago de Interés, Fechas de Vencimiento y, en general, en las fechas en que tales fondos deban ser recibidos por los respectivos Acreedores de conformidad con los respectivos Documentos de la Deuda, tomando en consideración los tiempos necesarios para llevar a cabo las respectivas transferencias hacia las cuentas de los Agentes y de las cuentas de éstos a los respectivos Acreedores.

El Fideicomitente Emisor contará con las más amplias facultades para dar instrucciones al Fiduciario a través del Certificado de Transferencia, siempre que (i) no contravenga lo dispuesto en los Documentos de la Deuda, (ii) no contravenga lo dispuesto en esta Enmienda Integral, y (iii) no haya ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado que persista.

(c) Orden de Prioridad de Transferencia de Fondos: Salvo lo dispuesto en el siguiente párrafo, en cada Día de Disposición de Fondos, el Fiduciario deberá ordenar la transferencia de las sumas depositadas en la Cuenta de Concentración en el siguiente orden de prioridades, en base a las instrucciones contenidas en el Certificado de Transferencia:

(i) Primero: para pagar, cuando correspondan, a requerimiento, y a prorrata (i) las comisiones, honorarios (incluyendo honorarios de abogados), sumas adicionales en concepto de impuestos, gastos e indemnizaciones de los Agentes y cualquier impuesto que deba cargarse en relación con dichos pagos, que el Fideicomitente Emisor deba pagar en cualquier concepto al Fiduciario, al Agente entre Acreedores y a cualquier Agente, incluyendo cualesquiera honorarios profesionales que por administración, asesoría, o cualquier otro concepto deba pagar el Fiduciario para desarrollar las funciones y obligaciones que se describen en el presente Contrato.

(ii) Segundo: para transferir a la Cuenta de O & M, hasta que el saldo de dicha cuenta sea igual a la suma que, conjuntamente con los montos en ese momento depositados en la Cuenta O & M, sea igual a los Costos de Operación y Mantenimiento para los próximos tres (3) meses previstos en el Presupuesto Operativo Anual del Fideicomitente Emisor, entendiéndose que el Emisor podrá

dar instrucciones al Fiduciario, sustancialmente en la forma adjunta como Anexo F, de depositar sumas adicionales en la Cuenta de O & M de forma tal que el saldo de dicha cuenta sea igual a una suma que, junto con todas las sumas que en ese momento estén depositadas en la Cuenta de O & M, no exceda de 120% de los Costos de Operación y Mantenimiento para los próximos tres (3) meses según lo presupuestado en el Presupuesto Operativo Anual, con el único fin de hacer frente a cualquier Evento de Fuerza Mayor Especificado (la “Instrucción de Depósito Adicional a la Cuenta O & M”).

(iii) Tercero: para transferir a la Cuenta de Pago de Impuestos una suma igual al monto relevante de los Impuestos Pagaderos por el Emisor a una autoridad gubernamental en las respectivas próximas fechas de pago de impuestos; entendiéndose, sin embargo, que “monto relevante” para propósitos de los Impuestos Pagaderos será igual a (A) el monto total de los Impuestos Pagaderos adeudados en la próxima fecha de pago, menos las sumas que en ese momento estén depositadas en la Cuenta de Pago de Impuestos, dividido por (B) el número de Días de Transferencia Mensuales Programados que falten antes de la próxima fecha en que el Fideicomitente Emisor deba pagar impuestos, incluyendo dicho Día de Transferencia Mensual Programado, menos uno, siempre y cuando dicho denominador sea igual a uno (1) en el último Día de Transferencia Mensual Programado antes de cada fecha de pago de impuestos. El Emisor podrá aumentar el monto a depositar en la Cuenta de Pago de Impuestos en cualquier Día de Disposición de Fondos siempre que todas las sumas a ser depositadas en cada Cuenta de Pago y en cada Cuenta de Reserva en dicho Día de Disposición de Fondos hayan sido depositadas en cada una de dichas cuentas;

(iv) Cuarto: para transferir, a pro rata, a cada Cuenta de Pago, una suma al menos igual al monto relevante de interés y capital pagaderos conforme a cualquier Deuda Garantizada, según sea aplicable, con vencimiento en la próxima Fecha de Pago. El “monto relevante” con relación a la Deuda Garantizada será igual a (A) la suma total de interés y capital pagaderos bajo cada Deuda Garantizada, según sea aplicable, con vencimiento en la próxima Fecha de Pago, menos las sumas que en ese momento se encuentren depositadas en la respectiva Cuenta de Pago (entendiéndose que, en caso de cualquier aceleración de Deuda y antes de la entrega de una Orden de Ejecución al Fiduciario, la suma total de interés y capital pagaderos será igual al interés y capital pagaderos programados y no al monto así acelerado), dividido entre (B) el número de Días de Transferencias Mensuales Programados que falten antes de la próxima Fecha de Pago, incluyendo dicho Día de Transferencia Mensual Programado, menos uno, siempre y cuando dicho denominador sea igual a uno (1) en el último Día de Transferencia Mensual Programado antes de cada Fecha de Pago de Capital y/o Fecha de Pago de Interés. El Emisor podrá aumentar el monto a depositar en las Cuentas de Pago en cualquier Día de Disposición de Fondos siempre que todas las sumas a ser

depositados en cada Cuenta de Pago y en cada Cuenta de Reserva hayan sido depositadas en cada una de dichas cuentas;

(v) Quinto: para transferir, a pro rata, a cada Cuenta de Reserva hasta que el saldo de dicha cuenta sea igual al respectivo Balance Requerido en la Cuenta de Reserva;

(vi) Sexto: para transferir a la Cuenta de Mantenimientos Mayores y Reservas de Capex, hasta que el saldo de dicha cuenta sea igual al monto de las sumas pagaderas en concepto de Capex de Mantenimiento para los próximos seis (6) meses; y

(vii) Séptimo: siempre que no haya ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado que persista, cualquier suma que no hubiere sido transferida conforme a lo previsto en los numerales (i) al (vi) anteriores, deberá ser transferida a la Cuenta General del Aeropuerto; entendiéndose, sin embargo, que si no hubiera fondos suficientes en la Cuenta de Concentración para realizar las transferencias previstas en los párrafos (i) al (vi) anteriores, el Fideicomitente Emisor deberá completar dichas transferencias, de forma inmediata, con fondos depositados en la Cuenta General del Aeropuerto mediante transferencia realizada a la Cuenta de Concentración.

Sin perjuicio de lo anterior, y en caso que no hubiere ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado, el Emisor podrá: (X) transferir a la Cuenta de Concentración, en cada Día de Transferencia Mensual Programado, sólo aquellos montos necesarios según lo indicado en los numerales (iv) y (v) anteriores para su distribución por parte del Fiduciario de acuerdo al flujo de fondos antes indicado en esta sección, y (Y) transferir directamente a las Cuentas Operativas aquellos montos necesarios según el orden de prioridad establecido anteriormente en este literal (c).

Asimismo, en caso de producirse un Evento de Vencimiento Anticipado que persista, y sujeto a que este hecho sea notificado al Fiduciario por el Agente entre Acreedores, las facultades del Fideicomitente Emisor para dar instrucciones al Fiduciario a través de Certificados de Transferencia se verán restringidas, debiendo limitarse éstas a instrucciones referidas únicamente a transferencias a ser realizadas desde la Cuenta de Concentración hacia la Cuenta de O & M, la Cuenta de Pago de Impuestos, las Cuentas de Pago y las Cuentas de Reserva. En base a lo anterior, todos aquellos fondos que mantenga el Fiduciario en la Cuenta de Concentración y que no deban de ser transferidos a las cuentas antes indicadas según las instrucciones del Fideicomitente Emisor, deberán ser acumulados en la Cuenta de Concentración hasta que (i) el Fiduciario reciba instrucciones precisas por parte del Agente entre Acreedores, quien deberá enviar dichas instrucciones a través de una o más Ordenes de Ejecución o (ii) recibiere instrucciones del Fideicomitente Emisor en caso que dejare de producirse el Evento de Vencimiento Anticipado y el Fideicomitente Emisor recuperare sus facultades para dar instrucciones respecto de todas las cuentas (lo cual podrá ser acreditado por

el Fideicomitente Emisor con la presentación al Fiduciario de copia de el o los documentos en virtud de los cuales ha dejado de producirse el referido Evento de Vencimiento Anticipado o por medio de una notificación emitida por el Agente entre Acreedores).

No obstante lo anterior, queda entendido y convenido que (i) la Tasa Gubernamental Excluida será transferida directamente por el Fideicomitente Emisor al Estado en el giro normal de operaciones y (ii) los ingresos del Fideicomitente que no constituyan Flujos Cedidos Totales deberán ser depositados por el Fideicomitente Emisor directamente en la Cuenta de Ingresos No Comprometidos.

II. CUENTAS DE RESERVA.

(a) Apertura de la Cuenta: El Fiduciario, en su calidad de fiduciario y no a título personal, (i) abrió conforme a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso Original y se obliga a mantener abierta en todo momento hasta la fecha en que todas las Obligaciones Garantizadas de los Bonos hayan sido pagadas en su totalidad, una cuenta bancaria local de ahorros con The Bank of Nova Scotia, Sucursal Panamá o con otro Banco Permitido, y (ii) abrirá y mantendrá abiertas una o más cuentas bancarias locales de ahorros, según sea necesario, con un Banco Permitido, de acuerdo con los Documentos de la Deuda de que se trate y con las instrucciones contenidas en un Certificado de Deuda Garantizada emitido por el Emisor (cada una, la “Cuenta de Reserva”).

(b) Saldo Actual: A la fecha de firma de esta Enmienda Integral, el saldo de la Cuenta de Reserva de los Bonos es el previsto en el Anexo C. El monto excedente del Balance Requerido en cada Cuenta de Reserva vigente podrá ser utilizado por el Fideicomitente para fondear la Cuenta de Pago (correspondiente a dicha Deuda Garantizada) para el pago del capital e intereses de la respectiva Deuda Garantizada.

(c) Uso de los Fondos: Los fondos depositados en una Cuenta de Reserva se utilizarán (i) para el pago de intereses (o de aquellos montos que corresponda según la Deuda Garantizada de que se trate) de la Deuda Garantizada de que se trate, en caso que la Cuenta de Pago de dicha Deuda Garantizada no tuviere los fondos necesarios para realizar dichos pagos en la fecha de pago relevante. Los fondos depositados en cada Cuenta de Reserva serán usados, únicamente, para pagar la Deuda Garantizada para la cual hubiere sido abierta; (ii) para mantener el Balance Requerido en la Cuenta de Reserva, y (iii) en caso de que se emita una Orden de Ejecución, para aplicarlos al pago del Saldo Insoluto de la Deuda Garantizada de que se trate, según corresponda.

III. CUENTAS DE PAGO.

(a) Apertura de la Cuenta: El Fiduciario, en su calidad de fiduciario y no a título personal, deberá abrir, y se obliga a mantener abierta(s) en todo momento, hasta la fecha en que todas las Obligaciones Garantizadas de la Deuda Garantizada hayan sido pagadas en su

totalidad, según sea el caso, una cuenta bancaria local de ahorros distinta, con un Banco Permitido, para cada Deuda Garantizada, según las instrucciones contenidas en un Certificado de Deuda Garantizada de que se trate (cada una, la “Cuenta de Pago”).

(b) Uso de los Fondos: Los fondos depositados en una Cuenta de Pago se utilizarán (i) para el pago de capital e intereses de cada Deuda Garantizada de que se trate, según sea el caso, en cada Fecha de Pago de Interés y Fecha de Pago de Capital; y (ii) en caso de que se emita una Orden de Ejecución, para aplicarlos al pago del Saldo Insoluto de la Deuda Garantizada de que se trate. Los fondos depositados en cada Cuenta de Pago serán usados, únicamente, para pagar la Deuda Garantizada para la cual hubieren sido abiertas.

(c) Transferencia de Fondos: A más tardar el segundo Día de Transferencia Mensual Programado inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Capital o Fecha de Pago de Interés, el Fideicomitente Emisor deberá haber transferido a la Cuenta de Pago de cada Deuda Garantizada, la totalidad de los fondos necesarios para realizar el siguiente pago de capital y/o interés, según sea el caso, previstos en los respectivos Documentos de la Deuda.

IV. DISPOSICIONES COMUNES A LAS CUENTAS FIDUCIARIAS.

(a) Depósitos Recurrentes: En cada Cuenta Fiduciaria de que se trate se recibirán las transferencias previstas en los Documentos de la Deuda, según las indicaciones contenidas en el Certificado de Transferencia de que se trate.

(b) Intereses: Los intereses que genere una Cuenta Fiduciaria serán acreditados en la Cuenta Fiduciaria de que se trate.

(c) Firmas Autorizadas: Sólo el Fiduciario y las personas que éste designe tendrán firma autorizada en las Cuentas Fiduciarias.

(d) Inversiones Autorizados: Los fondos en las Cuentas Fiduciarias podrán ser invertidos en cuentas de ahorro local, bonos emitidos por la República de Panamá con un vencimiento menor a un (1) año en la fecha de inversión, depósitos a plazo fijo local o en una cuenta internacional, donde el Fiduciario podrá invertir los fondos en títulos xxx xxxxxx estadounidense (“US Treasuries”) y obligaciones negociables a corto plazo (“comercial paper”) con un vencimiento menor a un (1) año en la fecha de inversión, y emitidas por emisores con una calificación de riesgo mínimo de A1 (S&P) o P-1 (Fitch) (las “Inversiones Autorizadas”).

En caso que el Fiduciario recibiere del Agente entre Acreedores una Orden de Ejecución, y a partir de esa misma fecha, las Inversiones Autorizadas que instruya realizar el Fideicomitente Emisor al Fiduciario no podrán tener un vencimiento mayor a tres meses.

NOVENA (CERTIFICADO DE DEUDA GARANTIZADA): En caso de que el Emisor hubiere incurrido en nueva Deuda y quisiere incorporar dicha Deuda a la estructura de garantía del Fideicomiso como Deuda Garantizada, deberá hacerlo mediante la emisión de un Certificado de Deuda Garantizada, el cuál será remitido al Fiduciario y al Agente entre Acreedores.

A más tardar [ ] Días Hábiles después de haber recibido un Certificado de Deuda Garantizada, el Fiduciario procederá a abrir aquellas Cuentas Fiduciarias que correspondan, según las instrucciones contenidas en el mismo certificado, las cuales quedarán sujetas a lo dispuesto en esta Enmienda Integral.

Se deja constancia que las acciones del Fiduciario tras recibir un Certificado de Deuda Garantizada girado por quién dicho Fiduciario de buena fe considere es una Persona Autorizada se ampararán en todo momento por lo establecido en el párrafo (d) de la cláusula Décimo Tercera de ésta Enmienda Integral.

DÉCIMA (ADMINISTRACIÓN DE LOS BIENES FIDUCIARIOS LUEGO DE LA OCURRENCIA DE

UN EVENTO DE VENCIMIENTO ANTICIPADO): En caso de que uno o más Eventos de Vencimiento Anticipado ocurriesen, continuasen y no hubiesen sido subsanados dentro del periodo de cura estipulado en los respectivos Documentos de la Deuda, y como consecuencia de ello se hubiere emitido una Orden de Ejecución, el Fiduciario, actuando en base a instrucciones del Agente entre Acreedores, podrá (i) solicitar al Fideicomitente Emisor que aporte al Fideicomiso, dentro de los diez (10) días siguientes a dicha solicitud o dentro del plazo necesario para liquidar en términos razonables las Inversiones Autorizadas, según sea necesario, el monto indicado en la Orden de Ejecución que sea necesario para cubrir el Saldo Insoluto de las Obligaciones Garantizadas adeudadas por el Fideicomitente Emisor; o (ii) tomar aquellas acciones que le instruya el Agente entre Acreedores conforme a lo previsto en el Contrato entre Acreedores. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que uno o más Eventos de Vencimiento Anticipado ocurriesen, continuasen y no hubiesen sido subsanados dentro del periodo de cura estipulado en los respectivos Documentos de la Deuda, y sin que se haya emitido una Orden de Ejecución, el Fiduciario, actuando en base a instrucciones del Agente entre Acreedores, podrá tomar aquellas acciones con relación a los Bienes Fiduciarios Privativos que le instruya el Agente entre Acreedores conforme a lo previsto en el Contrato entre Acreedores.

Asimismo, una vez cumplidos los procesos que contempla el Contrato entre Acreedores y según lo dispuesto en dicho contrato, el Agente entre Acreedores procederá a instruir al Fiduciario mediante una Orden de Ejecución para que éste último realice pagos desde las Cuentas Fiduciarias directamente a los distintos Agentes, en las proporciones y por los montos que el Agente entre Acreedores le indique. Adicionalmente, y desde la fecha en que se notificare al Fiduciario de la ocurrencia de un Evento de Vencimiento Anticipado, el Agente entre Acreedores se entenderá facultado para enviar instrucciones de transferencia e inversión de los Bienes Fiduciarios al Fiduciario mediante una o más Ordenes de Ejecución, y, en caso de contradicciones entre aquellas instrucciones enviadas por el Fideicomitente Emisor y las enviadas por el Agente entre Acreedores, deberá aplicarse lo dispuesto en el párrafo (d) de la Cláusula Décima Tercera.

Sin perjuicio de lo anterior, el Agente entre Acreedores podrá, de considerarlo oportuno, instruir al Fiduciario mediante una Orden de Ejecución para que mediante proceso judicial o extrajudicial, tome todas las medidas que sean necesarias para garantizarle a las Partes Garantizadas la protección de sus derechos derivados de la Enmienda Integral.

Una vez hayan sido debidamente pagadas y satisfechas todas las obligaciones del Fideicomitente Emisor garantizadas mediante el presente Fideicomiso, así como todas las obligaciones del Fideicomitente Emisor a favor del Fiduciario según los términos y condiciones contenidos en la presente Enmienda Integral, cualesquiera Bienes Fiduciarios remanentes serán traspasados y devueltos al Fideicomitente Emisor, según éste indique, y para estos efectos, las Partes se comprometen a suscribir uno o más finiquitos o cualesquiera otros documentos para evidenciar la terminación del Fideicomiso. El costo de dicho traspaso correrá por cuenta del Fideicomitente Emisor o en su defecto con cargo a los Bienes Fiduciarios.

DÉCIMA PRIMERA (DEBERES DEL FIDUCIARIO): Los deberes y responsabilidades del Fiduciario se circunscriben única y exclusivamente a los que se especifican en el presente contrato y son los siguientes:

1. Mantener y administrar, mientras no se hayan pagado en su totalidad todas las Obligaciones Garantizadas, la Cuenta de Concentración;

2. Abrir, mantener y administrar durante toda la vigencia de cada Deuda Garantizada, la respectiva Cuenta de Reserva y Cuenta de Pago de la Deuda Garantizada de que se trate, dentro o fuera de la República de Panamá, según lo establecido en la presente Enmienda Integral, en los Documentos de la Deuda Garantizada y en las instrucciones recibidas del Fideicomitente Emisor en el Certificado de Deuda Garantizada que corresponda, de haberlo;

3. Ejecutar las transferencias periódicas según las instrucciones contenidas en los Certificados de Transferencia que correspondan;

4. Proceder con la ejecución, administración y/o disposición total o parcial de los Bienes Fiduciarios otorgados en garantía a favor de las Partes Garantizadas, según las instrucciones que reciba del Fideicomitente Emisor o del Agente entre Acreedores (y según lo establecido en esta Enmienda Integral y en el Contrato entre Acreedores), a fin de salvaguardar los intereses de dichas Partes Garantizadas;

5. Realizar desde las Cuentas de Pago y/o Cuentas de Reservas hacia las cuentas de los Agentes y/o Acreedores, transferencias con aquella periodicidad y por aquellos montos que le indique el Fideicomitente Emisor o el Agente entre Acreedores, según sea el caso, en cada Certificado de Transferencia u Orden de Ejecución, según corresponda;

6. Enviar de forma anual al Fideicomitente Emisor y al Agente entre Acreedores, un reporte mostrando el balance general y un estado de resultados (ingresos y gastos) del Fideicomiso, así como el reporte final de su gestión administrativa tanto de forma anual como al finalizar este contrato de fideicomiso;

7. Enviar al Agente entre Acreedores, dentro de los cinco (5) primeros días de cada mes vencido, y de forma mensual, pero en todo caso sujeto a que el Fiduciario haya recibido

el mismo, una copia del Informe identificado en el Anexo E, preparado y enviado al Fiduciario por parte del Fideicomitente Emisor, junto con una copia del movimiento de los flujos depositados en la Cuenta de Concentración durante el mes inmediatamente anterior;

8. Entregar al Fideicomitente Emisor y al Agente entre Acreedores, a expensas del Fideicomitente Emisor, las informaciones, datos y reportes que soliciten, sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en esta Enmienda Integral y la Ley;

9. Suscribir el Contrato entre Acreedores, de acuerdo a las instrucciones escritas que le envíe el Fideicomitente Emisor, substancialmente conforme al modelo de contrato adjunto como Anexo B;

10. Suscribir todo Contrato entre Acreedores Adicional que sea necesario, según le requiera el Fideicomitente Emisor, de acuerdo a las instrucciones escritas que le envíe el Fideicomitente Emisor, substancialmente conforme al modelo de contrato adjunto como Anexo B;

11. Entregar al Agente entre Acreedores, a expensas del Fideicomitente Emisor o, en caso que el Fideicomitente Emisor no cubra tales expensas dentro de un plazo de tres (3) Días Hábiles, luego de ser requerido, a expensas y con cargo a los Bienes Fiduciarios, las informaciones, datos y reportes que solicite, de forma y con una periodicidad razonable, sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en esta Enmienda Integral y la Ley;

12. Enviar de forma trimestral a la SMV, una certificación en la cual consten los bienes y derechos que constituyen los Bienes Fiduciarios, con copia al Agente entre Acreedores;

13. Remitir a las autoridades competentes, en cualquier tiempo, la información que se le requiera sobre su gestión como Xxxxxxxxxx u otra que conforme a la Ley deba suministrar;

14. Conservar los documentos que prueben el cumplimiento de su gestión como Fiduciario durante la vigencia de esta Enmienda Integral y hasta que haya sido aprobada la rendición final de cuentas;

15. Actuar a través de mandatario(s) o apoderado(s) en lo que sea necesario o conveniente, a su entero juicio y discreción, para ejecutar los poderes y responsabilidades de Xxxxxxxxxx y como tal, constituir apoderados judiciales para incoar y seguir hasta su conclusión los procesos judiciales que sean necesarios en contra del Fideicomitente Emisor, llegado el caso del incumplimiento de sus obligaciones según queda estipulado en el presente contrato, o cualquier otra acción o medida judicial o extrajudicial que le pudiera corresponder a un acreedor, o de otra manera, iniciar y seguir hasta su conclusión toda y cualquier acción que le pueda corresponder al dueño o titular de cualquiera de los Bienes Fiduciarios;

16. En caso de producirse un Evento de Vencimiento Anticipado, requerir del Agente entre Acreedores los informes, instrucciones y notificaciones que juzgue necesarios para tener un conocimiento actual del cumplimiento de las obligaciones de parte del Fideicomitente Emisor;

17. Deducir de los Bienes Fiduciarios, los fondos que sean necesarios para sufragar los gastos inherentes a la ejecución (judicial o extrajudicial) administración, conservación y/o disposición de los Bienes Fiduciarios;

18. Cumplir con las obligaciones que le impone esta Enmienda Integral y la Ley; y

19. Aquellos otros deberes establecidos en esta Enmienda Integral y por la Ley.

DÉCIMA SEGUNDA (DEBERES DEL FIDEICOMITENTE EMISOR): Corresponden al

Fideicomitente Emisor las siguientes obligaciones:

1. Mantener en todo momento durante la vigencia de la Emisión 2013 y hasta tanto se hayan cancelado la totalidad de las obligaciones de la Emisión 2013, la Cobertura de Garantía de Flujos;

2. Realizar todas las gestiones necesarias a fin de que la porción de Flujos Cedidos Totales que corresponda sea depositada en la Cuenta de Concentración dentro de los plazos establecidos en esta Enmienda Integral;

3. Coadyuvar en todas las gestiones a fin de que el Fiduciario pueda aperturar las Cuentas Fiduciarias que requieren de apertura, y realizar los aportes iniciales para la apertura de dichas cuentas, de ser necesarios;

4. Preparar y entregar al Fiduciario el Certificado de Deuda Garantizada conforme a lo dispuesto en esta Enmienda Integral;

5. Preparar y entregar al Fiduciario el Certificado de Transferencia conforme a lo dispuesto en esta Enmienda Integral y en los Documentos de la Deuda;

6. Realizar los mejores esfuerzos tendientes a obtener cada mes el refrendo de la Contraloría General de la República de Panamá para el traspaso oportuno de los Flujos Cedidos Totales depositados en la Cuenta de Ingresos Comprometidos a la Cuenta de Concentración;

7. Proporcionar al Fiduciario, en el momento y oportunidad que éste requiera, los recursos que fueran necesarios para atender las obligaciones que éste contrajera por cuenta del Fideicomiso para el cumplimiento, desarrollo, ejecución y liquidación del mismo;

8. Asumir bajo su responsabilidad, el pago de todo impuesto, tasa y/o contribución especial, nacional o municipal, nacional o extranjero, que se deba pagar con relación a los Bienes Fiduciarios, para lo cual el Fiduciario podrá descontar dichos pagos de los fondos depositados en la Cuenta de Concentración;

9. Presentar trimestralmente al Agente entre Acreedores, con copia al Fiduciario, un informe del Gerente General, o quien este designe para actuar en nombre del Emisor, que certifique si el Fideicomitente Emisor está cumpliendo o no con todas y cada una de las obligaciones que emanan de los Documentos de la Deuda, incluyendo (i) las obligaciones de hacer; (ii) las obligaciones de no hacer y (iii) las condiciones financieras de la Deuda de que se trate. Asimismo, el informe deberá indicar si, al mejor de su conocimiento, ha ocurrido alguno de los Eventos de Vencimiento Anticipado;

10. En caso que los fondos depositados en la Cuenta de Ingresos Comprometidos no sean suficientes para fondear las Cuentas Fiduciarias a los niveles requeridos, transferir de la Cuenta General del Aeropuerto o de cualquier otra Cuenta Operativa del Fideicomitente Emisor hacia las Cuentas Fiduciarias que correspondan, los fondos que se requieran; y

11. Cumplir a cabalidad con cualquier otra obligación determinada en los términos y condiciones de la Deuda Garantizada, los Documentos de la Deuda, la Ley y demás disposiciones aplicables.

DÉCIMA TERCERA (RESPONSABILIDAD y DERECHOS DEL FIDUCIARIO):

(a) Diligencia. El Fiduciario ejecutará sus funciones con diligencia, pero sólo será responsable ante el Fideicomitente Emisor y las Partes Garantizadas en caso que medie culpa grave o dolo de su parte. No obstante lo anterior, queda expresamente convenido por las Partes que no será responsabilidad ni deber del Fiduciario calcular el cumplimiento de las obligaciones de la Deuda Garantizada contenidas en los Documentos de la Deuda.

(b) Relaciones con afiliadas. El Fideicomitente Emisor y los Beneficiarios reconocen que el Fiduciario y cualquier Agente o cualesquiera o todas sus respectivas empresas afiliadas, pueden ser acreedoras del Fideicomitente Emisor o de las Partes Garantizadas y por este medio aceptan que el Fiduciario y cualquier Agente o sus respectivas empresas afiliadas puedan ejercer todos los derechos que les correspondan en su condición de Partes Garantizadas incluyendo los que le corresponden como Beneficiarios del Fideicomiso o por razón de dichas relaciones comerciales sin verse dichos derechos afectados o restringidos por motivo de la relación fiduciaria establecida en este Fideicomiso. Del mismo modo, todas las partes reconocen que el Fiduciario y cualquier Agente o sus respectivas empresas afiliadas o relacionadas a éste, pueden mantener otras relaciones comerciales con el Fideicomitente Emisor, aceptando por este medio que el Fiduciario y cualquier Agente o sus respectivas empresas afiliadas puedan ejercer todos los derechos que les correspondan por razón de dichas relaciones comerciales, sin verse dichos derechos afectados o restringidos por motivo de la relación fiduciaria establecida en esta Enmienda Integral. El Fideicomitente Emisor y los Beneficiarios autorizan al Fiduciario a llevar a cabo las Inversiones Autorizadas de los fondos que se mantengan en las cuentas que éste administre, conforme a lo establecido en esta Enmienda Integral.

(c) Subcontratación de Agentes. En el cumplimiento de sus deberes y obligaciones, el Fiduciario podrá actuar directamente o por conducto de agentes, apoderados o mandatarios (y podrá delegar poderes y potestades discrecionales en ellos), y el Fiduciario será responsable por la conducta de dichos agentes, apoderados o mandatarios. El Fiduciario y sus afiliadas podrán prestar servicios al Fideicomiso y cobrar por dichos servicios, siempre que los mismos sean cobrados en términos comercialmente razonables.

(d) Acatamiento de Instrucciones. El Fiduciario no tendrá obligación de acatar instrucciones que le imparta el Fideicomitente Emisor o el Agente entre Acreedores, si en la opinión razonable del Fiduciario, el cumplimiento de dichas instrucciones (i) resultaría en la violación de alguna ley, reglamento u orden judicial o de cualquier otra autoridad, (ii) violaría los términos y condiciones de esta Enmienda Integral, (iii) expondría al Fiduciario a responsabilidad u obligación personal o le acarrearía algún perjuicio o (iv) requeriría que el Fiduciario incurriera en gastos si no existen fondos suficientes en el Fideicomiso para hacerle frente a los mismos.

Las partes convienen que las instrucciones que el Fideicomitente Emisor imparta al Fiduciario deberán ser realizadas por escrito, permitiendo la entrega de dicha instrucción

electrónicamente, por la persona que ocupa el puesto de Gerente General o Presidente de la Junta Directiva del Fideicomitente Emisor, y de parte del Agente entre Acreedores por la o las personas que se indiquen en el Contrato entre Acreedores (en adelante, cada una individualmente, la “Persona Autorizada”). El Fideicomitente Emisor autoriza por este medio a la Persona Autorizada del Emisor para (i) girar instrucciones al Fiduciario para celebrar operaciones, ejercer derechos, cumplir obligaciones, girar otras instrucciones para la realización de movimientos y/o retiros en las Cuentas Fiduciarias, siempre y cuando estén dentro de lo estipulado en esta Enmienda Integral y (ii) girar instrucciones al Agente entre Acreedores conforme a lo previsto en esta Enmienda Integral y el Contrato entre Acreedores. El Fideicomitente Emisor se obliga a mantener informado al Fiduciario en todo momento durante la vigencia de esta Enmienda Integral la información de contacto de la persona que ocupe el puesto de Gerente General y Presidente de la Junta Directiva del Fideicomitente Emisor.

El Fiduciario podrá tomar como buenas, válidas y suficientes y aceptar las instrucciones por escrito y que de buena fe considere han sido impartidas por una Persona Autorizada. El Fiduciario no será responsable en caso de que posteriormente se compruebe que las firmas no eran auténticas, salvo que éstas hubieren sido notoriamente falsificadas y que no se requiera de conocimientos especiales para darse cuenta de ello. El Fiduciario podrá, sin incurrir en responsabilidad, abstenerse de ejecutar las instrucciones que considere ambiguas, incompletas, no auténticas o diferentes a lo contenido en esta Enmienda Integral, pero tendrá la obligación de solicitar las aclaraciones, comprobaciones, confirmaciones y verificaciones que estime convenientes. El Fiduciario podrá aceptar instrucciones de una Persona Autorizada mientras el Fideicomitente Emisor o el Agente entre Acreedores no le notifique por escrito que ha revocado el poder de dicha Persona Autorizada para dar instrucciones al Fiduciario. Sin limitar lo contenido en esta Enmienda Integral, el Fideicomitente Emisor releva por este acto al Fiduciario de toda responsabilidad por cualquier perjuicio que sufra o cause a terceros por razón de la correcta ejecución de las instrucciones dadas por la Persona Autorizada, así como el Fideicomitente Emisor se obliga a resarcir al Fiduciario por los daños y perjuicios sufridos y por los gastos incurridos o pagados por reclamos de terceros afectados por tal ejecución. El Fiduciario tendrá derecho a tomar acción o abstenerse de tomar acción con base en cualquier certificado, instrumento y/o información presentada por parte del Fideicomitente Emisor, y el Fiduciario no estará obligado a verificar los Flujos Cedidos Totales, ni será responsable de la exactitud de la información, ni de calcular o controlar cualquier cantidad o cifras reportadas en este o en cualquier Informe presentado por parte del Fideicomitente Emisor en relación a esta Enmienda Integral.

En caso que el Fiduciario reciba instrucciones contradictorias entre aquellas enviadas por el Agente entre Acreedores y las enviadas por el Fideicomitente Emisor, el Fiduciario deberá consultar con las partes involucradas para aclarar la situación pero si la misma no hubiere sido aclarada dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Fiduciario se hubiere percatado de la contradicción, el Fiduciario deberá proceder de conformidad con las instrucciones del Agente entre Acreedores.

(e) Consultas y Solicitud de Instrucciones. El Fiduciario se reserva el derecho, sin que esto le implique obligación alguna, de hacer consultas, de tiempo en tiempo, al Fideicomitente Emisor, según lo considere conveniente, en relación con el desempeño de sus obligaciones conforme a la presente Enmienda Integral y al alcance de sus facultades bajo lo aquí establecido.

Sólo caso de que uno o más Eventos de Vencimiento Anticipado ocurriesen, continuasen y no hubiesen sido subsanados dentro del periodo de cura estipulado en los respectivos Documentos de la Deuda, y como consecuencia de ello se hubiere emitido una Orden de Ejecución, la solicitud de instrucciones antes indicadas deberá ser enviada por el Fiduciario directamente al Agente entre Acreedores, con copia al Fideicomitente Emisor, entendiéndose en este caso facultado el Agente entre Acreedores para impartir dichas instrucciones. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario podrá realizar consultas directamente al Agente entre Acreedores en cualquier momento, sin necesidad de que hubiere ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado ni de que se hubiere emitido una Orden de Ejecución, pero sólo en relación con los deberes del Agente entre Acreedores bajo el Contrato entre Acreedores.

El Fiduciario quedará liberado de toda responsabilidad en caso de actuar de conformidad con las instrucciones recibidas por parte del Fideicomitente Emisor o del Agente entre Acreedores, según corresponda, así como de cualquier daño o perjuicio que pueda producirse por la demora de tomar dicha acción mientras se encuentre esperando respuesta a una solicitud de instrucciones. Se entenderá que el Fiduciario ha recibido la respectiva instrucción o aprobación si éste no recibiere respuesta a su solicitud de instrucciones dentro de un plazo de quince (15) Días Hábiles, contado a partir de la fecha de la entrega de la respectiva solicitud por el Fiduciario al Fideicomitente Emisor, caso en el cual el Fiduciario tendrá el derecho (pero no la obligación) de actuar de la forma en que, a su juicio, se resguarden de mejor manera los intereses de los Beneficiarios. Toda consulta realizada por el Fiduciario al Fideicomitente Xxxxxx deberá ser realizada por escrito y con copia al Agente entre Acreedores.

(f) Nada de lo estipulado en la presente cláusula obliga al Fiduciario o podrá interpretarse en el sentido de que el Fiduciario deberá incurrir en cualesquier clase de gastos por cuenta del Fideicomitente Emisor y/o del Agente entre Acreedores.

DÉCIMA CUARTA (CONSENTIMIENTO DE LOS ACREEDORES): En caso que el Fiduciario,

según los términos y condiciones de esta Enmienda Integral, requiera cualquier consentimiento, decisión, autorización, desistimiento o renuncia de derechos de los Acreedores o los Beneficiarios, el mismo se considerará dado siempre que el Agente entre Acreedores certifique al Fiduciario, conforme a lo dispuesto en el Contrato entre Acreedores, que se ha obtenido la aprobación de dicho consentimiento, decisión, autorización, desistimiento o renuncia por parte de la Mayoría Requerida.

DÉCIMA QUINTA (REMUNERACIÓN DEL FIDUCIARIO): Durante la vigencia del presente Fideicomiso de Garantía, el Fiduciario recibirá como remuneración anual por concepto de administración del presente Fideicomiso, la suma establecida en la carta de confirmación de aceptación de honorarios dirigida al Fideicomitente Emisor fechada del 31 de diciembre de 2015. El Fiduciario queda por este medio autorizado para debitar dicho monto directamente de la Cuenta de Concentración, a más tardar diez (10) días calendarios contados a partir del momento en que el presente Fideicomiso sea suscrito y dentro de los diez (10) primeros días calendarios luego del aniversario de dicha fecha de cada año subsiguiente hasta la última Fecha de Vencimiento aun cuando el Fideicomitente Emisor no haya incluido instrucción alguna en el Certificado de Transferencia correspondiente al mes en que deba pagarse el honorario al Fiduciario.

Para mayor certeza, el Fideicomitente Emisor autoriza al Fiduciario para que pueda deducir dichos honorarios así como los gastos a los cuales se refiere la siguiente cláusula, directamente de los Bienes Fiduciarios, en el evento en que fuesen exigibles y estuvieran pendientes de pago.

DÉCIMA SEXTA (REEMBOLSO DE GASTOS): En caso de que no existan los fondos suficientes en la Cuenta de Concentración para reembolsar todos gastos, y/o comisiones, honorarios, e indemnizaciones descritos en la presente cláusula, el Fideicomitente Emisor será además responsable y se compromete a pagar y/o reembolsar al Fiduciario, a requerimiento de éste:

1. Todos aquellos costos, gastos y/o comisiones razonables en que incurra el Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Fideicomiso, incluyendo, sin limitación,

(i) los honorarios de abogados, asesores, agentes, apoderados, mandatarios, contratistas, consultores, asesores, casas de valores, bolsas de valores, y otros similares que contrate el Fiduciario;) ya sea durante la vigencia del presente Fideicomiso, o en caso de una Orden de Ejecución, judiciales o extrajudiciales, (ii) todos los gastos relativos a la sustitución del Fiduciario, (iii) todos los gastos relativos a la administración, conservación, inversión, cobro, liquidación, disposición, traspaso de los Bienes Fiduciarios; (iv) todos los gastos relativos a la constitución, reforma y terminación de esta Enmienda Integral o de cualquier otro Documento del Financiamiento del que el Fiduciario sea parte; (v) todos los gastos en que incurra el Fiduciario para hacer valer sus derechos y los derechos de los Beneficiarios en virtud de esta Enmienda Integral; (vi) todos los gastos legales, judiciales y de otra naturaleza en que incurra el Fiduciario para defenderse o defender los Bienes Fiduciarios contra demandas, acciones o pretensiones de cualquier persona; y (vii) todos los Impuestos (incluyendo, sin limitación, el impuesto de timbres), derechos de registro y gastos notariales que se causen por razón de este Fideicomiso y los Bienes Fiduciarios o con relación a los mismos.

2. Sin limitar la generalidad de lo contemplado en el párrafo anterior, el Fideicomitente Emisor deberá pagar, o reembolsar al Fiduciario, todos los gastos relativos al traspaso y cesiones de bienes al Fideicomiso, al retiro o canje de Bienes Fiduciarios del Fideicomiso, al cobro de los Bienes Fiduciarios, a la conservación de los Bienes Fiduciarios, a la disposición o liquidación de los Bienes Fiduciarios, a la ejecución de gravámenes, a la constitución, reforma y terminación del Fideicomiso, incluyendo, a manera ilustrativa, todo tipo de

impuestos, tasas, gravámenes, contribuciones y gastos notariales, timbres y papel sellado, comisiones de bolsa, primas de seguro, honorarios y gastos de abogados, consultores, evaluadores, agentes u otras personas que el Fiduciario contrate para cumplir con los fines de este Fideicomiso.

DÉCIMA SÉPTIMA (INDEMNIZACIÓN): El Fideicomitente Emisor indemnizará al Fiduciario y a sus afiliadas y a sus respectivos sucesores y cesionarios, al igual que a sus respectivos accionistas, directores, empleados y agentes, contra todo reclamo, demanda, pérdida, daño, perjuicio o responsabilidad, civil, penal o administrativo, y reembolsará todos los gastos incurridos por éstos, incluyendo honorarios y gastos razonables de abogados, en relación con este Fideicomiso o que surjan del mismo o del ejercicio o cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos u obligaciones en virtud de esta Enmienda Integral, o en virtud de cualquier otro Documento del Financiamiento del que sea parte el Fiduciario, salvo por aquellos reclamos, demandas, pérdidas, daños, perjuicios y responsabilidades que resulten de la culpa grave o dolo del Fiduciario (incluyendo sus respectivos accionistas, directores, empleados y agentes), según sea aplicable.

DÉCIMA OCTAVA (FACULTAD DEL FIDUCIARIO DE RENUNCIAR): El Fiduciario podrá

renunciar a su cargo en cualquier momento, sin tener causa justificada para ello y sin responsabilidad alguna, en cuyo caso deberá dar al Fideicomitente Emisor y al Agente entre Acreedores un aviso previo de por lo menos treinta (30) días calendario a fin de que (i) si no hubiere ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado que persista, el Fideicomitente Emisor, con el consentimiento previo y por escrito del Agente entre Acreedores, o (ii) si hubiere ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado que persista, el Agente entre Acreedores, sin requerir el consentimiento previo del Fideicomitente Emisor, nombre un nuevo fiduciario (el “Fiduciario Sustituto”).

Si el Fiduciario renuncia y no hubiere ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado que persista, el Fideicomitente Emisor dispondrá de setenta y cinco (75) Días Hábiles contados a partir de la fecha de aviso de renuncia para designar, con el consentimiento previo y por escrito del Agente entre Acreedores, el Fiduciario Sustituto mediante una notificación escrita dirigida al Agente entre Acreedores, y si el Fideicomitente Emisor no designa en dicho plazo al Fiduciario Sustituto, entonces el Fiduciario podrá, con el consentimiento previo y por escrito del Agente entre Acreedores, nombrar como su sustituto a una entidad que cuente con la correspondiente licencia fiduciaria de la Superintendencia de Bancos. Si el Fiduciario renuncia y hubiere ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado que persista, el Agente entre Acreedores dispondrá de setenta y cinco

(75) Días Hábiles contados a partir de la fecha de aviso de renuncia para designar el Fiduciario Sustituto sin requerir el consentimiento previo del Fideicomitente Emisor, y si en caso que no lo designe dentro de dicho plazo, entonces el Fiduciario podrá, con el consentimiento previo y por escrito del Agente entre Acreedores, nombrar como su sustituto a una entidad que cuente con la correspondiente licencia fiduciaria de la Superintendencia de Bancos.

A partir del momento en que el Fiduciario Sustituto acepte la designación del Fiduciario saliente y se convierta en parte del Contrato entre Acreedores mediante el otorgamiento de un documento, aceptable al Agente entre Acreedores, bajo el cual asuma los derechos y obligaciones del Fiduciario

bajo esta Enmienda Integral, el Fiduciario Sustituto sucederá y tendrá todos los derechos, poderes, privilegios y deberes que correspondían al Fiduciario saliente y éste quedará liberado de sus deberes y obligaciones previstas en este Fideicomiso.

Queda entendido que la renuncia y correspondiente sustitución del Fiduciario no alterará la condición de irrevocabilidad del presente fideicomiso, independientemente de quien actúe como Fiduciario Sustituto, y el presente Fideicomiso subsistirá íntegramente a pesar de dichas circunstancias, ya que el traslado de propiedad de los Bienes Fiduciarios se hará en atención a los fines de este Fideicomiso y no en atención al Fiduciario.

La renuncia del Fiduciario no será efectiva hasta la designación del Fiduciario Sustituto y hasta que el Fiduciario Sustituto se convierta en parte del Contrato entre Acreedores mediante el otorgamiento de un documento, aceptable al Agente entre Acreedores, bajo el cual asuma los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo esta Enmienda Integral, sin necesidad de obtener el Fiduciario la aprobación de los Tenedores Registrados de Bonos ni de los acreedores bajo cualesquiera Deudas Permitidas Garantizadas (de haberlas), para la firma de dicho documento o, de haberse emitido una Orden de Ejecución, del Fideicomitente Emisor. Al aceptar el Fiduciario Sustituto actuar como fiduciario de este Fideicomiso, se entiende que acepta los términos y condiciones de la Enmienda Integral. En el evento de que hayan transcurrido ciento cinco (105) días calendario desde el momento en el que el Fiduciario haya presentado su renuncia al Fideicomitente Emisor y al Agente entre Acreedores y el primero no hubiere podido designar un Fiduciario Sustituto de conformidad con esta Sección, el Fiduciario podrá poner los Bienes Fiduciarios a disposición de un juzgado competente.

DÉCIMA NOVENA (REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO): El Agente entre Acreedores podrá, en cualquier momento, sin causa alguna y sin el consentimiento del Fideicomitente Emisor, remover al Fiduciario y nombrar un fiduciario sustituto.

Siempre que no haya ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado que persista, el Fideicomitente Emisor, con el consentimiento previo y por escrito del Agente entre Acreedores, podrá remover al Fiduciario en los siguientes casos:

(a) En caso de que el Fiduciario cierre sus oficinas en la Ciudad de Panamá o sus autorizaciones para prestar los servicios contratados sean canceladas o revocadas; o

(b) En caso de que el Fiduciario sea intervenido o investigado por la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá; o

(c) En caso de que el Fiduciario sea disuelto o caiga en insolvencia, concurso de acreedores o quiebra; o

(d) En caso de que en la opinión razonable del Fideicomitente Emisor, el Fiduciario incurra, ya sea por acción u omisión, en dolo o en culpa grave en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente contrato de Fideicomiso; o

(e) Si, transcurridos 15 Días Hábiles luego de la solicitud de revisión de nuevos ajustes en honorarios, a juicio del Fideicomitente Emisor, el Fiduciario solicita un aumento desproporcionado a sus honorarios.

En caso que fuere el Fideicomitente Emisor quien removiere al Fiduciario según lo indicado precedentemente, éste deberá, con el consentimiento previo por escrito del Agente entre Acreedores, nombrar a un Fiduciario Sustituto, salvo que haya ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado que persiste, en cuyo caso será el Agente entre Acreedores quien deberá nombrar al Fiduciario Sustituto, sin requerir para ello de la aceptación del Fideicomitente Emisor. Asimismo, y en caso que fuere el Agente entre Acreedores (actuando según las instrucciones que reciba bajo el Contrato entre Acreedores) quien removiere al Fiduciario, éste deberá nombrar a un Fiduciario Sustituto que sea razonablemente aceptable al Fideicomitente Xxxxxx, salvo que haya ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado que persiste, en cuyo caso no se requerirá la aceptación del Fideicomitente Emisor.

Cualquier remoción del Fiduciario no será efectiva hasta la designación de un Fiduciario Sustituto y hasta que dicho Fiduciario Sustituto se convierta en parte del Contrato entre Acreedores y otorgue un documento, aceptable al Agente entre Acreedores, mediante el cual asuma los derechos y las obligaciones del Fiduciario bajo esta Enmienda Integral.

VIGÉSIMA (IRREVOCABILIDAD Y TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO): El presente

Fideicomiso es irrevocable. No obstante, el presente Fideicomiso terminará cuando ocurra alguno de los siguientes eventos:

1. Cuando todas las Obligaciones Garantizadas sean pagadas según lo certifique el Agente entre Acreedores al Fiduciario, con base, a su vez, en certificados de los respectivos Agentes; o

2. De emitirse una Orden de Ejecución, en vista de un Evento de Vencimiento Anticipado por parte del Fideicomitente Emisor de cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud de cualquiera de los Documentos de la Deuda, sin que el Evento de Vencimiento Anticipado haya sido subsanado en el término establecido en el respectivo Documento de la Deuda que hubiere dado lugar al respectivo Evento de Vencimiento Anticipado, una vez: 1) que el Fiduciario haya pagado todas las Obligaciones Garantizadas, según lo certifique el Agente entre Acreedores; y 2) haya terminado cualquier acción judicial o de otro tipo interpuesta por el Fiduciario como resultado de la Orden de Ejecución; o

3. Cuando se dé alguna de las causales establecidas en el artículo 33 de la Ley 1 de 5 de enero de 1984.

VIGÉSIMA PRIMERA (MODIFICACIONES): El presente Contrato sólo podrá ser modificado mediante acuerdo escrito suscrito por el Fideicomitente Emisor y el Fiduciario, quien actuará con el consentimiento respectivo de la Mayoría Requerida de Acreedores, otorgado a través y certificado

por el Agente entre Acreedores. Las reformas aprobadas de esta forma serán válidas y obligantes a todas las Partes, inclusive a todos los Tenedores Registrados de Bonos y a los Acreedores de Deuda Garantizada, éstos últimos si existiesen. No obstante lo anterior, el Fideicomitente Emisor y el Fiduciario, actuando según las instrucciones del Agente entre Acreedores, podrán establecer de mutuo acuerdo, de tiempo en tiempo, procedimientos y reglas para la implementación y administración de este Fideicomiso, las cuales, siempre que no restrinjan, contradigan o menoscaben los términos de esta Enmienda Integral, no constituirán una reforma del mismo. El cambio del Agente entre Acreedores no implicará una modificación a esta Enmienda Integral.

VIGÉSIMA SEGUNDA (DOMICILIO DEL FIDEICOMISO): El domicilio del Fideicomiso estará ubicado en las oficinas principales del Fiduciario, actualmente ubicadas en el Piso 6 del Edificio Xxxxxx de las Américas, Xxxx. Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.

VIGÉSIMA TERCERA (AGENTE RESIDENTE): Para los efectos de la Ley 1 de 5 de enero de 1984 se designa a la firma de abogados XXXXXXXXX, XXXXXXXXX & XXXXXX-XXXXXXXX actualmente con oficinas en el Xxxxx Xxxxxxxx de la Guardia y Xxxxx 00, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx como agente residente del presente Fideicomiso. Los honorarios del Agente Residente serán de US$300.00 anual más ITBMS y gastos (de aplicar), pagados por el Fiduciario utilizando los fondos en la Cuenta de Concentración. El Fideicomitente Emisor podrá cambiar al agente residente en cualquier momento. El cambio del agente residente no implicará una modificación a esta Enmienda Integral.

VIGÉSIMA CUARTA (NULIDADES): Queda entendido y convenido entre las Partes que si alguna de las estipulaciones de esta Enmienda Íntegra resultare nula según las leyes de la República de Panamá, tal nulidad no invalidará la Enmienda Integral en su totalidad sino que ésta se interpretará como si no incluyera la estipulación o estipulaciones que se declaren nulas, y los derechos y obligaciones de las Partes contratantes serán interpretadas y observadas en la forma que en derecho proceda.

VIGÉSIMA QUINTA (EFECTOS DE INCUMPLIMIENTOS PARCIALES): El hecho de que el

Fiduciario, el Agente entre Acreedores, los Agentes o las Partes Garantizadas permitan, una o varias veces, que el Fideicomitente Emisor incumplan con sus obligaciones, o las cumplan imperfectamente o en forma distinta a la pactada o no insistan en el cumplimiento exacto de tales obligaciones o no ejerzan oportunamente los derechos contractuales o legales que les correspondan, no se reputará como ni equivaldrá a modificación de esta Enmienda Integral y no obstará, en ningún caso, para que el Fiduciario o el Agente entre Acreedores insista en el cumplimiento fiel y específico de las obligaciones que corren a cargo del Fideicomitente Emisor o ejerzan los derechos convenidos o legales de que son titulares.

VIGÉSIMA SEXTA (NOTIFICACIONES E INSTRUCCIONES): Toda notificación o comunicación al Fideicomitente Emisor o al Fiduciario relacionada al Fideicomiso, deberá ser dada por escrito y entregada y firmada por la Persona Autorizada, en forma física o mediante correo electrónico. Las notificaciones y comunicaciones antes indicadas deberán ser dadas a las siguientes direcciones:

Al Fideicomitente Emisor:

AEROPUERTO INTERNACIONAL DE TOCUMEN

Dirección: Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx

Teléfono: 000-000-0000 Atención:

Correo electrónico:

c.c. Presidente de la Junta Directiva

Al Fiduciario:

THE BANK OF NOVA SCOTIA (PANAMA) S.A.

Dirección: Xxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxx X, Xxxx xxxx (0)

Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx Teléfono: (x000 000-0000)

Fax: (x000 000-0000)

Atención: Xxxxxxx Xxxxx

Correo electrónico: xxxxxxx.xxxxx@xx.xxxxxxxxxx.xxx

Al Agente de Pago de los Bonos 2013:

XXXXXX BANK, S.A.

Dirección: Xxxxxx de las Xxxxxxxx Xxxxxxx 0000X

Xxxx. Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx Apartado 0000-00000

Teléfono: (x000 000-0000) Atención:

Correo electrónico:

Toda notificación o comunicación al Agente entre Acreedores relacionada al Fideicomiso, deberá ser dada de la forma indicada en el Contrato entre Acreedores.

En cada Certificado de Deuda Garantizada, deberá indicarse la información para notificaciones del Agente de la respectiva Deuda Garantizada y dicha información se entenderá incorporada a la presente Cláusula.

Todas las notificaciones o comunicaciones realizadas en virtud de este contrato se entenderán realizadas en la fecha en que se entreguen las mismas, si esa entrega es en forma física, o en que se reciba confirmación de recepción, si la comunicación o notificación se realiza mediante correo electrónico.

Cualquier comunicación que deba darse a las Partes Garantizadas distintas a los Agentes, deberá hacerse a través del Agente entre Acreedores designado en el respectivo Documento del Financiamiento. Todas las comunicaciones entre el Fideicomitente Emisor o el Fiduciario a las Partes Garantizadas deberá ser hecha únicamente a través del Agente entre Acreedores y cualquier comunicación que deba hacer una Parte Garantizada (incluyendo la Mayoría Requerida de Acreedores) al Fideicomitente Emisor o al Fiduciario deberá hacerse únicamente a través del Agente entre Acreedores.

VIGÉSIMA SÉPTIMA (LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN): Esta Enmienda Íntegra se regirá y será interpretada de acuerdo a las estipulaciones del mismo y por las leyes de la República de Panamá.

Las Partes convienen en que toda discrepancia o disputa que surgiere entre ellas con relación a la celebración, validez, interpretación o ejecución de esta Enmienda Íntegra o de cualquiera de sus cláusulas y que no se haya podido solucionar mediante negociación directa, se someterá a arbitraje en derecho de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI por sus siglas en inglés), en idioma español. La sede del tribunal arbitral será la Ciudad de Panamá.

El laudo arbitral se dictará por escrito, será definitivo y vinculante para las partes e inapelable. Una vez que el laudo se haya dictado y se encuentre en firme, producirá los efectos de cosa juzgada material y las partes deberán cumplirlo sin demora. Los gastos relacionados con el arbitraje y los honorarios de los árbitros serán asumidos por las Partes en igual proporción.

Los honorarios de los respectivos asesores y abogados serán asumidos por cada Parte. Todo esto sin perjuicio de la obligación de reembolso de cualquier gasto que le corresponda a la parte perdedora a favor de ganadora. A este efecto, el laudo deberá condenar a la parte perdedora al pago de esos gastos.

VIGÉSIMA OCTAVA (AÑO FISCAL): El año fiscal del Fideicomiso comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año; entendiéndose que el primer año fiscal del Fideicomiso comenzó en la fecha en que el Contrato de Fideicomiso Original fue celebrado, y que el último año fiscal del Fideicomiso comenzará el 1 de enero y terminará en la fecha en que el Fideicomiso sea terminado en seguimiento a los términos y condiciones de esta Enmienda Integral.

VIGÉSIMA NOVENA (RENUNCIA A INMUNIDAD): En la medida permitida por la ley aplicable, el Fideicomitente Emisor irrevocable e incondicionalmente:

(a) acuerda no reclamar ninguna inmunidad en un proceso judicial o arbitral que se inicie en su contra en relación con esta Enmienda Integral o el Contrato entre Acreedores; y

(b) acepta cumplir las resoluciones, órdenes judiciales, decisiones arbitrales, medidas cautelares y/o medidas de ejecución que se encuentren en firme, dictadas en su contra

en cualquier proceso que se inicie en relación con esta Enmienda Integral o el Contrato entre Acreedores.

TRIGÉSIMA (ACEPTACIÓN): Declara el Fiduciario que acepta el cargo en los términos y condiciones previstos en las cláusulas que anteceden y en la Ley.

TRIGÉSIMA PRIMERA (ELECCIÓN DE AGENTE ENTRE ACREEDORES DE NO ACTUAR): En

caso de que, de conformidad con la Cláusula 2.1(a)(vi) del Contrato entre Acreedores, el Agente entre Acreedores elija no actuar de conformidad con las instrucciones de la Mayoría Requerida relevante, dicha Mayoría Requerida relevante podrá entonces instruir al Fiduciario, mediante notificación por escrito, de actuar y tomar las medidas permitidas conforme a los términos y condiciones de esta Enmienda Integral y los Documentos de la Deuda relevantes.

EN FE DE LO CUAL, las Partes expidan y firman el presente documento en tres (3) ejemplares del mismo tenor y efecto, en la ciudad de Panamá, República de Panamá, a los

días del mes de del año dos mil dieciséis (2016).

EL FIDEICOMITENTE EMISOR

AEROPUERTO INTERNACIONAL DE TOCUMEN, S.A.

Nombre:

Cédula:

EL FIDUCIARIO actuando no en su capacidad personal, sino únicamente en su calidad de fiduciario del fideicomiso “The Bank of Nova Scotia (Panama) S.A./FID-132”

XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX

Xxxxxx Xx. 0-000-0000

XXXXX XXXXXXX XXXXXXX

Cédula No. 0-000-000

EL AGENTE DE PAGO DE LOS BONOS 2013

XXXXXX BANK, S.A.

Nombre: Cédula No:

Nombre: Cédula No:

Refrendo del Agente Residente: XXXXXXXXX, XXXXXXXXX & XXXXXX-XXXXXXXX

ANEXO A

MODELO DE CERTIFICADO DE DEUDA GARANTIZADA

de de 201[_]

Señores

The Bank of Nova Scotia (Panamá) S.A., como Fiduciario Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxx X, Xxxx 0.

Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxx. xx Xxxxxx Atención:

Estimados señores:

Nos referimos a la enmienda integral del Contrato de Fideicomiso Original (la “Enmienda

Integral”), con fecha

de _

de 201[_] celebrada entre nosotros, como

Fideicomitente Emisor, ustedes, como Fiduciario, y Xxxxxx Bank, S.A., como Agente de Pago de los Bonos 2013. Cualquier término en mayúscula a continuación tendrá el significado atribuido al mismo en la Enmienda Integral.

De conformidad con la Cláusula Novena de la Enmienda Integral, el suscrito, en condición de Fideicomitente Emisor, por este medio informa al Fiduciario que próximamente [emitiremos bonos corporativos/contrataremos Deuda con los siguientes características (en adelante la “Nueva Deuda Garantizada”]):

Emisor/Deudor	Aeropuerto Internacional de Tocumen, S.A.
Instrumento1	[ ]
Moneda	Dólares de los Estados Unidos de América.
Monto Total	Hasta [ ] Millones de Dólares (US$[ ],000,000.00)
Agente de Estructuración	[ ]
Acreedores2
Uso de Fondos	[ ]
Plazo	[ ]
Tasa de Interés	[ ]
Denominaciones	[ ]
Base de Cálculo	[ ]
Fecha de Pago de Interés	[ ]
Fecha de Pago de	[ ]

1 Describir las características generales de la Deuda Garantizada de que se trate.

2 Indicar individualización de los acreedores, tales como Underwriters, Initial Lenders, etc.

Capital
Balance Requerido de la Cuenta de Reserva
Redención Anticipada	[ ]
Prelación	[ ]
Agente de Pago, Registro y Transferencia/Agente Administrativo (el “Agente de la Nueva Deuda Garantizada”)	[ ]
Dirección para notificaciones al Agente de Pago, Registro y Transferencia/Agente Administrativo e información de contacto del Representante Autorizado	[ ]
[Casas de Valores y Puestos de Bolsa]	[ ]
Garantías3	[ ]
Asesores Legales del Estructurador	[ ]
Central de Custodia	[ ]
[Listado]	[ ]
Ley Aplicable y Tribunal Competente	[ ]

Los Nuevos Bonos estarán garantizados por los Bienes Fiduciarios y por ende serán considerados como “Deuda Garantizada” bajo la Enmienda Integral.

Adicionalmente, y de conformidad con la Cláusula [Novena] de la Enmienda Integral, el suscrito, en condición de Fideicomitente Emisor, por este medio solicita al Fiduciario abrir las siguientes Cuentas Fiduciarias descritas en los Documentos de la Nueva Deuda Garantizada:

1. [Cuenta de Reserva de los Nuevos Bonos]; y

2. [Cuenta de Pago de los Nuevos Bonos].

El Fideicomitente Emisor por este medio declara, garantiza y certifica a favor del Fiduciario, los Agentes y los Acreedores lo siguiente:

1. Que después que el Fideicomitente Emisor reciba la totalidad de la Nueva Deuda Garantizada, el Fideicomitente Emisor continuaría estando en cumplimiento con todas las condiciones financieras previstas en cada uno de los Documentos de la Deuda del que el Fideicomitente Emisor es parte a la fecha de esta certificación;

2. Que a la fecha de este Certificado, (i) el Fideicomitente Emisor se encuentra en cumplimiento de todas sus obligaciones previstas en cada uno de los Documentos de la Deuda suscritos y (ii) no ha ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado; y

3. Que el Fiduciario queda instruido a seguir las instrucciones previstas en este certificado sin necesidad de obtener autorización o aprobación de ninguna otra parte.

El Fideicomitente Emisor por este medio se compromete a entregar al Fiduciario, con copia al Agente entre Acreedores:

1. A más tardar dos (2) Días Hábiles después de la fecha de ejecución o emisión de dichos contratos y documentos, (i) una lista de todos los contratos y documentos en que consten las obligaciones del Fideicomitente Emisor en relación con la Nueva Deuda Garantizada y (ii) de ser aplicable, copias autenticadas por Notario Público de tales contratos y documentos; y

2. A más tardar dos (2) Días Hábiles después de la fecha de ejecución de dicho contrato, y, según corresponda: (i) un original del contrato de adhesión (en inglés “Joinder/Accession Agreement”) mediante el cual el Agente de la Nueva Deuda Garantiza o, en caso que no haya tal agente, el propio Acreedor de la Deuda Garantizada, se hace parte del Contrato entre Acreedores, o (ii) un original del Contrato entre Acreedores Adicional.

EN FE DE LO CUAL se expide este Certificado de Deuda Garantizada, en la ciudad de Panamá, a los días del mes de de 201[_].

AEROPUERTO INTERNACIONAL DE TOCUMEN, S.A., como Fideicomitente Emisor

Nombre:

Cargo:

ANEXO B

VERSIÓN FIRMADA DEL CONTRATO ENTRE ACREEDORES

[To come]

ANEXO C

CUENTA DE RESERVA

Cuenta No. 000000000000 a nombre de The Bank of Nova Scotia S.A./FID-132/Cuenta de Reserva

1. Saldo en la fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx de US$ 28,556,319.82.

ANEXO D

MODELO DE CERTIFICADO DE TRANSFERENCIA

de de 201[_]

Señores

The Bank of Nova Scotia (Panamá) S.A., como Fiduciario Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxx X, Xxxx 0.

Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxx. xx Xxxxxx Atención:

Estimados señores:

Nos referimos a la enmienda integral del Contrato de Fideicomiso Original (la “Enmienda

Integral”), con fecha

de

de 201[_] celebrada entre nosotros, como

Fideicomitente Emisor, ustedes, como Fiduciario, y Xxxxxx Bank, S.A., como Agente de Pago de los Bonos 2013. Cualquier término en mayúscula a continuación tendrá el significado atribuido al mismo en la Enmienda Integral.

De conformidad con la Cláusula [Octava] de la Enmienda Integral, el suscrito, en condición de Fideicomitente Emisor, por este medio informa al Fiduciario que la suma total del depósito mensual de los Flujos Cedidos Totales que serán transferidos por parte del Fideicomitente Emisor en el día [ ]4 en la Cuenta de Concentración para el mes de [ ] mes será US$[suma total de transferencia mensual correspondiente].

Adicionalmente, de conformidad con la Cláusula [Octava] de la Enmienda Integral, el suscrito, en su condición de Fideicomitente Emisor, por este medio solicita al Fiduciario de hacer las siguientes transferencias desde la Cuenta de Concentración a más tardar el día [ ] y en el orden que a continuación se indica:

1. US$[ ] a favor de la cuenta no. [ ] en nombre de [ ] para el pago de [descripción de comisiones, honorarios, impuestos, gastos e indemnizaciones por pagar a los Agentes bajo Cláusula [Octava (I.)(c.)(primero)] de la Enmienda Integral];

[Incluir cálculo del monto indicado]

2. US$[ ] a favor de la Cuenta de O & M no. [ ]; [Incluir cálculo del monto indicado]

4 El día de la transferencia debe coincidir con el Día de Transferencia Mensual.

3. US$[ ] a favor de la Cuenta de Pago de Impuestos no. [ ];

[Incluir cálculo del monto indicado]

4. US$[ ] a favor de la Cuenta de Pago no. [ ] de los Bonos; US$[ ] a favor de la Cuenta de Pago no. [ ] de [Deuda Garantizada];

[Incluir cálculo del monto indicado]

5. US$[ ] a favor de la Cuenta de Reserva no. [ ] de los Bonos y US$[ ] a favor de la Cuenta de Reserva no. [ ] de [descripción de Deuda Garantizada correspondiente]; y

[Incluir cálculo del monto indicado]

6. US$[ ] a favor de la Cuenta de Mantenimientos Mayores y Reservas de Capex no. [ ].

[Incluir cálculo del monto indicado]

7. El saldo luego de realizadas las transferencias antes descritas deberá ser depositado a favor de la Cuenta General del Aeropuerto no. [ ].

Igualmente, de conformidad con la Cláusula [Octava] de la Enmienda Integral, el suscrito, en su condición de Fideicomitente Emisor, por este medio solicita al Fiduciario de hacer las siguientes transferencias:5

1. A más tardar el [día]6 de [mes] de [año], el Fiduciario deberá transferir desde de la Cuenta de Pago [NOMBRE DE LA DEUDA GARANTIZADA #1] US$[ ] a favor de la cuenta no. [ ] en nombre de [ ] para el pago de [descripción de capital y/o intereses de la Deuda Garantizada #1];

2. A más tardar el [día]7 de [mes] de [año], el Fiduciario deberá transferir desde la Cuenta de Pago [NOMBRE DE LA DEUDA GARANTIZADA #2] US$[ ] a favor de la cuenta no. [ ] en nombre de [ ] para el pago de [descripción de capital y/o intereses de la Deuda Garantizada #2]; y

5 El Fideicomitente deberá especificar en esta parte del Certificado de Transferencia la fecha y cada monto a ser transferido desde cada Cuenta de Pago y/o Cuenta de Reserva a la cuenta de los respectivos Agentes o del Acreedor directamente (en caso que la Deuda Garantizada no tenga Agente).

6 Debe ser un Día Hábil (tomando en cuenta el país en que se encuentra la cuenta de destino).

7 Debe ser un Día Hábil (tomando en cuenta el país en que se encuentra la cuenta de destino).

3. A más tardar el [día]8 de [mes] de [año], el Fiduciario deberá transferir desde la Cuenta de Reserva [NOMBRE DE LA DEUDA GARANTIZADA #3] US$[ ] a favor de la cuenta no. [ ] en nombre de [ ] para el pago de [descripción de capital y/o intereses de la Deuda Garantizada #3].

El Fideicomitente Emisor por este medio declara, garantiza y certifica a favor del Fiduciario, que hasta la fecha de este Certificado, no ha ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado.

EN FE DE LO CUAL se expide este Certificado de Deuda Garantizada, en la ciudad de Panamá, a los días del mes de de 201[_].

AEROPUERTO INTERNACIONAL DE TOCUMEN, S.A., como Fideicomitente Emisor

Nombre:

Cargo:

8 Debe ser un Día Hábil (tomando en cuenta el país en que se encuentra la cuenta de destino).

ANEXO E

Informe Mensual (“Informe”) de Flujos Cedidos Totales para el Fideicomiso “The Bank of Nova Scotia (Panama) S.A. / FID-132”

Informe Mensual de Flujos Cedidos Totales Para el Periodo de a (el “Periodo de Informe”)

Total de Flujo Cedido para el Periodo de Informe

TOTAL TASA DE SALIDA AEROPORTUARIA PARA EL PERIODO DE INFORME

DESCRIPCIÓN	TASA	CANTIDAD	IMPORTE	RETENCIÓN	TOTAL para el Periodo de Informe
Pasajeros Regulares
Pasajeros Jubilados
Pasajeros Infantes
Pasajeros Exonerados
Pasajeros En Conexión/ Tránsito (- 24hrs.)
TOTAL

TOTAL DE OTROS INGRESOS AÉRONAUTICOS

DESCRIPCIÓN

TOTAL para el Periodo de Informe

TOTAL DE INGRESOS NO-AÉRONAUTICOS

DESCRIPCIÓN

TOTAL para el Periodo de

Informe

El Fideicomitente Emisor certifica que la información proporcionada es para el Informe mensual del periodo [ ] a [ ] (el “Periodo de Informe”) y cumple con la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso. El Fideicomitente Emisor declara y certifica que la información y cifras presentadas en este Informe son verdaderas y exactas a la fecha, calculados y reportados en base a los estados financieros del Fideicomitente Emisor y los reportes preliminares de tasas por uso de aeropuerto reportados por las aerolíneas (los “Reportes de Tasas”) para el Periodo de Informe, copia fiel de los mismos que se anexa a este informe. El Fiduciario tendrá derecho a recurrir en forma concluyente en este Informe y en dicha información presentada, y no estará obligado a verificar los Flujos Cedidos Totales, ni será responsable de la exactitud de la información, ni de calcular o controlar cualquier cantidad o cifras reportadas en este o en cualquier Informe presentado.

No obstante, la cifras e información presentadas en este Informe están sujetas a revisión y variaciones una vez los reportes de tasas por uso de aeropuerto reportados por las aerolíneas (los “Reportes de Tasas”) sean verificados y cotejados por el Fideicomitente Emisor, y en ningún caso el Fiduciario estará obligado a vigilar lo anterior ni cobrar o perseguir cualquier devolución o reclamo adicional que resulte en esta posterior revisión por parte del Fideicomitente Emisor de los Reportes de Tasas.

EL FIDEICOMITENTE EMISOR

AEROPUERTO INTERNACIONAL DE TOCUMEN, S.A.

Nombre:

Cargo:

ANEXO F

INSTRUCCIÓN DE DEPÓSITO ADICIONAL A LA CUENTA O & M

de de 201[_]

Señores

The Bank of Nova Scotia (Panamá) S.A., como Fiduciario Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxx X, Xxxx 0.

Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxx. xx Xxxxxx Atención:

Estimados señores:

Nos referimos a la enmienda integral del Contrato de Fideicomiso Original (la “Enmienda

Integral”), con fecha

de

de 201[_] celebrada entre nosotros, como

Fideicomitente Emisor, ustedes, como Fiduciario, [ ] como Agente entre Acreedores y Xxxxxx Bank, S.A., como Agente de Pago de los Bonos 2013. Cualquier término en mayúscula a continuación tendrá el significado atribuido al mismo en la Enmienda Integral.

De conformidad con la Cláusula [Octava] de la Enmienda Integral, el suscrito, en condición de Fideicomitente Emisor, por este medio solicita al Fiduciario que deposite la suma adicional de US$[suma adicional a transferirse a Cuenta O & M] en la Cuenta de O & M.

El Fideicomitente Emisor por este medio declara, garantiza y certifica a favor del Fiduciario, que luego de transferirse la suma adicional de US$[suma adicional a transferirse a Cuenta O & M] a la Cuenta de O & M, el saldo de dicha cuenta será igual a una suma que, junto con todas las sumas que en ese momento estén depositadas en la Cuenta de O & M, no exceda del 120% de los Costos de Operación y Mantenimiento para los próximos tres (3) meses según lo dispuesto en el Presupuesto Operativo Anual, con el único fin de hacer frente a cualquier Evento de Fuerza Mayor Especificado.

Adicionalmente, el Fideicomitente Emisor por este medio declara, garantiza y certifica a favor del Fiduciario, que hasta la fecha de esta Instrucción de Depósito Adicional a la Cuenta O & M, no ha ocurrido un Evento de Vencimiento Anticipado.

EN FE DE LO CUAL se expide esta Instrucción de Depósito Adicional a la Cuenta O & M, en la ciudad de Panamá, a los días del mes de de 201[_].

AEROPUERTO INTERNACIONAL DE TOCUMEN, S.A., como Fideicomitente Emisor

Nombre:

Cargo:

INTERCREDITOR AGREEMENT

dated as of [ ], 2016 among

AEROPUERTO INTERNACIONAL DE TOCUMEN, S.A.,

as Issuer,

THE BANK OF NOVA SCOTIA (PANAMA), S.A.,

acting not in its individual capacity but as trustee of the TOCUMEN TRUST, as Collateral Trustee,

CITIBANK, N.A.,

as Intercreditor Agent, and

CERTAIN SECURED PARTIES AND DESIGNATED VOTING PARTIES PARTY HERETO FROM TIME TO TIME

TABLE OF CONTENTS

Page

Article I DEFINITIONS; RULES OF INTERPRETATION 1

Section 1.1 Definitions 1

Section 1.2 Rules of Interpretation 7

Article II INTERCREDITOR AGENT 8

Section 2.1 Intercreditor Agent’s Rights and Obligations 8

Section 2.2 Intercreditor Agent 11

Section 2.3 Enforcement Events 12

Section 2.4 Nonliability 13

Section 2.5 Collateral Trustee 13

Section 2.6 Resignation or Removal of the Intercreditor Agent; Resignation and Removal of the Collateral Trustee 15

Section 2.7 Authorization 17

Section 2.8 Intercreditor Agent and Collateral Trustee as Secured Parties; Other Banking Business 17

Section 2.9 Notice of Amounts Owed; Calculations 18

Section 2.10 Indemnification 18

Article III SHARING 19

Section 3.1 Designated Voting Parties 19

Section 3.2 No Separate Security; Pari Passu Benefits 19

Section 3.3 Priority 20

Section 3.4 Collateral Not Subject to Sharing 20

Article IV VOTING AND DECISION MAKING; CERTAIN DIRECTIONS 21

Section 4.1 Decision Making 21

Section 4.2 Voting Generally; Intercreditor Votes 22

Section 4.3 Intercreditor Votes; Each Party’s Entitlement to Vote 22

Article V DEFAULTS AND REMEDIES 22

Section 5.1 Notice of Enforcement Event 22

Section 5.2 Election to Pursue Remedies Following Enforcement Events 23

Section 5.3 Exercise of Remedies 25

Section 5.4 Allocation of Shared Collateral Proceeds 26

Article VI MODIFICATIONS; INSTRUCTIONS; OTHER RELATIONSHIPS 27

Section 6.1 Modifications of this Agreement and Other Security Documents 27

Section 6.2 Modifications of this Agreement Without Intercreditor Vote 27

- i -

Section 6.3 Certain Procedures Relating to Modifications, Instructions and

Exercises of Discretion 28

Section 6.4 Decisions by Secured Parties under their Respective Facilities 29

Article VII MISCELLANEOUS 29

Section 7.1 Notices 29

Section 7.2 Delay and Waiver 30

Section 7.3 Entire Agreement 31

Section 7.4 Governing Law 31

Section 7.5 Consent to Jurisdiction 31

Section 7.6 Severability 32

Section 7.7 Headings 32

Section 7.8 Successors and Assigns 32

Section 7.9 Reinstatement 32

Section 7.10 Counterparts 33

Section 7.11 Termination 33

Section 7.12 No Partnership 33

Section 7.13 No Reliance 33

Section 7.14 Third-Party Beneficiaries 33

Section 7.15 Obligations of the Issuer Unaffected 33

Section 7.16 Action without the Intercreditor Agent 33

Section 7.17 Costs and Expenses 33

Section 7.18 Additional Secured Parties 34

Section 7.19 Modifications 34

EXHIBIT A – Form of Remedies Direction EXHIBIT B – Form of Joinder Agreement