Señor Notario:

Contrato de Fideicomiso

Señor Notario:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la que conste el CONTRATO DE FIDEICOMISO que celebran:

Como FIDEICOMITENTE y FIDEICOMISARIO:

[nombre de la ifi], con RUC N° [---], con domicilio en [---], distrito de [---], provincia de [---], departamento de Lima, debidamente representada por su [---] identificado con [---] y por su [---] identificado con [---], según poderes inscritos en los asientos [---] de la Partida Electrónica Nº [---] del Registro de Personas Jurídicas de [---].

Como FIDUCIARIO:

CORPORACIÓN FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. – COFIDE, con RUC Nº 20100116392, con domicilio en Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xx 000, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxx y departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente del [---], señor [---] identificado con DNI Nº [---], y por su Gerente del [---], señor [---] identificado con DNI Nº [---], según poderes inscritos en los asientos [---] de la Partida Nº 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

En calidad de Depositario:

El señor [---] identificado con DNI N° [---], con domicilio en [---], distrito de [---], provincia y departamento de Lima; a quiene en adelante se le denominará el Depositario.

El presente contrato se celebra según los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1. El FIDEICOMITENTE es una empresa organizada bajo la forma de sociedad anónima y constituida en la ciudad de [---], mediante Escritura Pública del [---]. Se encuentra autorizada por Resolución SBS Nº [---] para desarrollar operaciones y servicios como intermediario financiero. El FIDEICOMITENTE se regula por lo establecido en la LEY, los reglamentos que emite la SBS y demás normas pertinentes.

2. El FIDUCIARIO es una empresa del sistema financiero peruano autorizada como tal por la SBS para, además de otras operaciones y servicios financieros, actuar e intervenir como fiduciario en contratos de fideicomiso regulados por la LEY y por las demás disposiciones complementarias, reglamentarias y modificatorias dictadas al respecto.

3. La Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, mediante Resolución [---] ha autorizado el presente contrato de fideicomiso.

CLÁUSULA SEGUNDA: INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES

1. En el presente contrato, a menos que se indique de otra manera, se aplicaran las siguientes normas de interpretación, sujetas al respectivo contexto donde se encuentren consideradas:

1. Los términos en singular incluyen el plural y los términos en plural incluyen el singular, salvo para los casos en que se señalan definiciones específicas para el singular y el plural, que deberán ser interpretadas estrictamente con arreglo a dichas definiciones, según se detalla en el numeral 2.6.

2. Las palabras que se refieran al género masculino o femenino incluyen al género opuesto correspondiente.

3. Las referencias a leyes o reglamentos deben ser comprendidas e interpretadas como comprensivas de todas las disposiciones legales o reglamentarias que modifiquen, consoliden, enmienden o reemplacen a la Ley o al Reglamento mencionados en el acto constitutivo y que se definen en el numeral 2.6.

4. Las palabras "incluye" e "incluyendo" deben considerarse que se encuentran seguidas de las palabras “sin encontrarse limitado(a) a”.

5. Las referencias a cláusula, numerales, acápites, literales, adjuntos, anexos y a otros instrumentos contractuales distintos al contrato deben considerarse que incluyen todas las modificaciones, extensiones o cambios de éstos, y se refieren, a menos que se señale lo contrario, a cláusulas, numerales, acápites, literales, adjuntos, anexos del contrato, todos los cuales integran el contenido del mismo.

6. Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción disyuntiva “o” comprende a algunos o a todos los elementos de tal enumeración o relación; y cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción copulativa “y” incluye a todos y cada uno de los elementos de tal enumeración.

2. Las referencias en el contrato a una cláusula incluyen todos los numerales y/o párrafos y/o acápites dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos y/o literales dentro de éste.

3. Los títulos de cada cláusula, numeral, acápite y/o literal utilizados en el contrato son únicamente referenciales y no definirán ni limitarán el contenido de los mismos.

4. Los términos utilizados en el contrato, cuya inicial o texto completo esté en mayúsculas, tendrán el significado que se les atribuye en el numeral 2.6.

5. El contrato se rige, de manera integrada, por las cláusulas contenidas en el mismo.

6. Los siguientes términos tienen los significados que se indican a continuación, dondequiera que figuren en el presente documento:

1. CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN: Son los títulos a la orden, que representan derechos sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en la forma que en ellos se establezca, de acuerdo a lo señalado en el artículo 7 del REGLAMENTO. Los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN que emitirá el FIDUCIARIO con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO serán el CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A y el CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE B.

2. CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A: Es uno o más CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN que emitirá el FIDUCIARIO a la orden del FIDEICOMITENTE por un importe igual al valor facial de los DERECHOS DE CRÉDITO que ingresan al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y que sólo puede representar hasta setenta por ciento (70%) del mismo. Los Certificados de esta clase, tienen preferencia frente a los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE B, de conformidad con la cláusula Novena. El CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A podrá ser utilizado por el FIDEICOMITENTE para efectuar OPERACIONES. El modelo de texto del CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A figura como Anexo N° 1 A.

Los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A serán mantenidos en custodia por el FIDUCIARIO. Su transferencia será anotada en el REGISTRO a cargo de este último.

3. CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE B: Es el CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN que emitirá el FIDUCIARIO a la orden del FIDEICOMITENTE por un importe igual al valor facial de los DERECHOS DE CRÉDITO que ingresan al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, equivalen al treinta por ciento (30%) del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Los Certificados de esta clase tendrán la característica de ser subordinados frente al CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A en los términos establecidos en la cláusula Novena. El modelo de texto del CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE B figura como Anexo N°1 B.

4. COMUNICACIÓN: Para efectos del CONTRATO será cualquiera de las siguientes:

1. Es la comunicación escrita que remitirá el FIDEICOMITENTE al FIDUCIARIO por conducto notarial, mediante la cual le informa que ha contraído una OPERACIÓN, y ha transferido en propiedad el o los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A a favor de un FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE.

2. Aquella comunicación que remita el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE para acreditar a los sucesivos adquirentes como nuevos FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES.

Con la COMUNICACIÓN se deberá incluir el detalle del importe de la OPERACIÓN y las condiciones de pago de la misma, adjuntando copia de los contratos generados, cuando corresponda, así como la información referida en el numeral 2.6.22 siguiente.

5. CONTRATO: Es el presente Contrato de Fideicomiso en Garantía y sus Anexos -según fuere o fueren modificados de tiempo en tiempo, así como sus posteriores ampliaciones y/o modificaciones.

6. CONVENIO DE RETRIBUCIÓN: Es el contrato privado suscrito entre el FIDEICOMITENTE y el FIDUCIARIO, que tiene por objeto establecer las contraprestaciones, retribuciones y régimen de las comisiones que el FIDEICOMITENTE debe pagar al FIDUCIARIO por la administración del CONTRATO.

7. DERECHOS DE CRÉDITO: Son las acreencias provenientes de los PRÉSTAMOS otorgados por el FIDEICOMITENTE que son transferidos en dominio fiduciario al FIDUCIARIO en los términos del presente CONTRATO, los cuales han sido identificadas en el Anexo 2-A de este CONTRATO.

Dentro del concepto de DERECHOS DE CRÉDITO quedan comprendidos: (i) todos los ingresos y/o beneficios derivados de la restitución del principal de los PRÉSTAMOS, del pago de los intereses, comisiones y gastos a cargo de los DEUDORES CEDIDOS; y, (ii) los intereses, rendimientos, privilegios, garantías hipotecarias, garantías mobiliarias y derechos accesorios de cualquier clase, seguros de desgravamen y multiriesgos contratados, así como los beneficios derivados de éstos, que hayan sido otorgados o contratados para respaldar el cumplimiento de los PRÉSTAMOS. Los derechos y garantías señalados en los numerales (i) y (ii) del presente acápite serán transferidos irrevocablemente al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO para respaldar el pago de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN, conforme a lo previsto en este instrumento.

Para efectos de la transferencia referida en el primer párrafo, el FIDEICOMITENTE endosará a favor del FIDUCIARIO con la cláusula “ENDOSO EN FIDEICOMISO”: (i) los títulos valores que sustentan las obligaciones asumidas por los DEUDORES CEDIDOS derivados de los PRÉSTAMOS; y, (ii) las pólizas de seguros contratadas en virtud a lo previsto en los PRÉSTAMOS, para reflejar que el nuevo titular del dominio fiduciario es el FIDUCIARIO. Una vez efectuado el endoso, el FIDUCIARIO a su vez endosará los mismos títulos “EN PROCURACIÓN” al FIDEICOMITENTE, con la finalidad que éste ejecute la labor de cobranza de los mismos, conforme con la Cláusula Séptima.

8. DEUDORES CEDIDOS: Son las personas naturales y jurídicas que han recibido PRÉSTAMOS del FIDEICOMITENTE y como tal han adquirido la condición de obligados al pago de los DERECHOS DE CRÉDITO.

Los DEUDORES CEDIDOS cuyos DERECHOS DE CRÉDITO son transferidos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, deberán tener la calificación crediticia de “100% Normal” en el Sistema Financiero Nacional, tener un historial crediticio mínimo de dos (2) años en el Sistema Financiero Nacional, que el plazo de sus PRÉSTAMOS no sea menor a ciento ochenta (180) días a la fecha en que se suscribe el presente CONTRATO, que el PRÉSTAMO haya sido íntegramente desembolsado y, que no correspondan a empresas vinculadas al FIDEICOMITENTE ni a sus funcionarios principales.

9. DÍA HÁBIL: Será cualquier día que no es xxxxxx, xxxxxxx o día no laborable, según haya sido declarado por la autoridad competente de acuerdo a las leyes de la República del Perú.

10. FIDEICOMITENTE: Es [---], quien transfiere en dominio fiduciario los DERECHOS DE CRÉDITO, los que conformarán el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

11. FIDEICOMISARIO: Será el FIDEICOMITENTE.

12. FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE: Podrán ser una o más IFI o el Banco Central de Reserva del Perú, que adquiere la propiedad de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A, como consecuencia de una OPERACIÓN y comunica de ello al FIDUCIARIO, conforme la cláusula 2.6.4., requisitos que una vez cumplidos otorgan la condición de parte en este CONTRATO al FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE.

13. FIDUCIARIO: Es la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. - COFIDE empresa autorizada por LEY para realizar diversas operaciones financieras, entre las que figura operar como fiduciario.

14. FLUJOS DINERARIOS: Son las sumas de dinero derivados de los DERECHOS DE CRÉDITO, que le corresponderán percibir al FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE, ocurrido un Evento de Incumplimiento. Los FLUJOS DINERARIOS serán depositados y/o transferidos por el FIDEICOMITENTE, ocurrido un Evento de Incumplimiento en la cuenta que le indique el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE, bajo responsabilidad del FIDEICOMITENTE y del Depositario.

15. IFI: Son las empresas del Sistema Financiero Nacional que pueden intervenir en el presente contrato en calidad de FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES.

16. LEY: Es la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y de Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros.

17. OBLIGACIONES: Son las obligaciones asumidas por el FIDEICOMITENTE frente al FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE derivadas de una OPERACIÓN.

18. OPERACIÓN: Se considera operación:

• La compra con compromiso de recompra, mediante la cual el FIDEICOMITENTE transfiere en propiedad un CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A en favor de un FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE, en las condiciones de monto, plazo y demás características que las partes acuerden.

- La transferencia bajo cualquier título o modalidad de uno o más CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A por parte del FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE.

La OPERACIÓN y, consecuentemente, la transferencia de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A sólo se entenderá plenamente efectuada una vez que se haya inscrito dichos certificados a favor del FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE en el REGISTRO. Se deja expresamente establecido que el FIDUCIARIO deberá constatar que el FIDEICOMITENTE haya cumplido con las obligaciones descritas en las cláusulas 4.14 y 4.15 de este CONTRATO con anticipación a la realización de una OPERACIÓN, a efectos de anotar la transferencia de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A en favor de los FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES.

19. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO: Es el Patrimonio Fideicometido conformado por los DERECHOS DE CRÉDITO.

20. PRÉSTAMO: Financiamiento otorgado por el FIDEICOMITENTE a los DEUDORES CEDIDOS, de los que derivan los DERECHOS DE CREDITO y FLUJOS DINERARIOS que se integran al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Reúnen las características siguientes:

1. Haya sido íntegramente desembolsados.

2. Su plazo de vencimiento, no deberá ser menor a ciento ochenta (180) días calendario, a partir de la fecha de suscripción del CONTRATO.

3. No se encuentran afectados o gravados de forma alguna.

4. Los DEUDORES CEDIDOS se encuentran clasificados en la Categoría Crediticia 100% “Normal” en el Sistema Financiero Nacional, conforme a los criterios de la SBS.

5. Los DEUDORES CEDIDOS deberán tener, como mínimo un historial crediticio de dos años en el Sistema Financiero Nacional.

6. Que no correspondan a empresas vinculadas al FIDEICOMITENTE ni a sus funcionarios principales.

21. REGISTRO: Es el registro privado a cargo del FIDUCIARIO, en el cual se anotarán los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A, la/s transferencia/s de la titularidad de éstos, así como los actos realizados con éstos. El mérito de la anotación tendrá el carácter de constitutivo y otorgará al nuevo titular del o de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A la calidad de FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE.

En el REGISTRO se anotará la siguiente información:

1. El nombre del titular del CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A o su denominación en caso se tratara de un patrimonio autónomo o cualquier otro sujeto de derechos, conforme a la legislación de origen de dicho sujeto.

2. El porcentaje del derecho del titular del CERTIFICACIÓN DE PARTICIPACIÓN CLASE A.

3. El domicilio.

4. El monto del CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A.

5. La fecha en la cual se realiza la transferencia, de acuerdo a la COMUNICACIÓN.

6. La identificación de la cuenta en que se realizará el pago del CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A.

7. El correo electrónico, teléfono y fax del titular del CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A.}

8. La persona, dirección o funcionario de contacto al cual deberán remitirse las comunicaciones.

9. El cumplimiento por parte del FIDEICOMITENTE de las obligaciones descritas en las cláusulas 4.8 y 4.9 de este CONTRATO, según corresponda.

La información detallada en el presente numeral, para efectos del registro, tendrá la calidad de declaración jurada, resultando el declarante responsable civil y penalmente de la información proporcionada.

El FIDUCIARIO anotará al FIDEICOMITENTE como primer titular de cada uno de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A, luego que haya cumplido con entregar la información referida en el presente numeral y mantendrá en custodia los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A, luego de anotados.

En caso los titulares de los CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A transfieran éstos, dicha transferencia deberá ser comunicada al FIDUCIARIO, junto con la información del nuevo titular del CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A, con la finalidad de que el FIDUCIARIO anote esta transferencia en el REGISTRO. El cambio de titular por transferencia del CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A sólo será anotada por el FIDUCIARIO, cuando cuente con toda la información referida en el presente numeral, la que será entregada por el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE que transfiere.

En caso los titulares cedan sus derechos o intereses sobre el o los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A, esta cesión de derechos sólo surtirá efectos frente al FIDUCIARIO, en cuanto le sea debidamente comunicada. Toda cesión de derechos sobre los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A deberá ser inscrita en el REGISTRO.

22. REGLAMENTO: Es el Reglamento del Fideicomiso y de las Empresas de Servicios Fiduciarios, aprobado mediante Resolución SBS N° 1010-99.

23. SBS: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

CLÁUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO

1. El objeto del CONTRATO es la constitución de un fideicomiso en garantía, con carácter irrevocable sobre los DERECHOS DE CRÉDITO, que el FIDEICOMITENTE transfiere en dominio fiduciario al FIDUCIARIO, con el propósito de que el FIDUCIARIO emita los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN con cargo a los cuales puede efectuar OPERACIONES y garantizar el cumplimiento de las OBLIGACIONES.

2. Adicionalmente, es finalidad del CONTRATO que si el FIDEICOMITENTE realiza OPERACIONES, el FIDUCIARIO ejecute las instrucciones del titular del CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A en los términos previstos en la Cláusula Séptima del CONTRATO.

3. Con la finalidad de celebrar más de una OPERACIÓN o incrementar el respaldo para una OPERACIÓN determinada, el FIDEICOMITENTE podrá transferir en dominio fiduciario, nuevos DERECHOS DE CRÉDITO al FIDUCIARIO para su integración al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y la emisión de CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN manteniendo los porcentajes señalados en las cláusulas 2.6.2 y 2.6.3 de este CONTRATO.

Para tales efectos, el FIDEICOMITENTE y el FIDUCIARIO suscribirán un documento privado con firmas legalizadas que adjunte los nuevos DERECHOS DE CRÉDITOS, que incorpore la declaración contenida en el ANEXO 2-B. Este documento privado formalizará la transferencia fiduciaria de los nuevos DERECHOS DE CRÉDITO y formará parte del CONTRATO, luego de suscrito.

CLÁUSULA CUARTA: DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, LA TRANSFERENCIA EN DOMINIO FIDUCIARIO y DECLARACIONES DEL FIDEICOMITENTE

1. El PATRIMONIO FIDEICOMETIDO está integrado por los DERECHOS DE CRÉDITO. La transferencia fiduciaria de los DERECHOS DE CRÉDITO ocurre de forma automática desde la fecha de suscripción del CONTRATO. No obstante ello y que los FLUJOS DINERARIOS y cualquier otro flujo dinerario del FIDEICOMITENTE, son de libre disponibilidad del FIDEICOMITENTE, se deja expresa constancia que los FLUJOS DINERARIOS servirán para atender el pago de la OPERACIÓN, ocurrido un evento de incumplimiento, obligándose el FIDEICOMITENTE a transferirlos a la cuenta que el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE informe; bajo responsabilidad del FIDEICOMITENTE y del Depositario.

2. El FIDEICOMITENTE declara y garantiza, inclusive mediante la remisión de cada Declaración Jurada estipulada como Anexo 2-B del CONTRATO, que:

1. Es titular de los DERECHOS DE CRÉDITO que transfiere al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, los mismos que son transferidos a éste incluyendo los privilegios, derechos accesorios, garantías reales y personales y demás, que respaldan el flujo de pagos derivados de dichos DERECHOS DE CRÉDITO.

2. Los DERECHOS DE CRÉDITO se encuentran y se encontrarán libres de toda carga y gravamen al momento de su transferencia al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y durante la vigencia del CONTRATO.

3. Los DEUDORES CEDIDOS cuyos DERECHOS DE CRÉDITO son transferidos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, tienen y tendrán la calificación crediticia de “100% Normal” al momento de la transferencia de los DERECHOS DE CRÉDITO al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

4. Los PRÉSTAMOS no corresponden a empresas vinculadas al FIDEICOMITENTE ni a sus funcionarios.

5. Los PRÉSTAMOS han sido íntegramente desembolsados.

6. Los DEUDORES CEDIDOS cuyos DERECHOS DE CRÉDITO son transferidos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, deberán tener con la IFI, como mínimo un historial crediticio de dos años, al momento de la transferencia de los DERECHOS DE CRÉDITO al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

7. Los DERECHOS DE CRÉDITO se derivan de PRÉSTAMOS con plazos de vencimiento no menores a ciento ochenta (180) días, a la fecha en que se suscribe el presente CONTRATO.

8. Dentro de los cinco (5) días posteriores a la celebración de este CONTRATO, comunicará la transferencia fiduciaria de los DERECHOS DE CREDITO al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO mediante la publicación por tres (3) días consecutivos de un aviso que de cuenta de dicha transferencia. Cabe indicar que esta comunicación no corresponde a la publicación que debe efectuar el FIDUCIARIO, conforme al artículo 245 de la LEY, por cuanto de existir conflictos entre los plazos prevalecerá la publicación realizada por el FIDUCIARIO.

9. Los PRÉSTAMOS se encuentran y encontrarán libre de toda carga y gravamen durante la vigencia del CONTRATO.

3. El FIDEICOMITENTE renuncia expresamente a las garantías genéricas que puedan respaldar otros créditos otorgados a DEUDORES CEDIDOS o garantizados por éstos, no incluidos en el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, presentes o futuros, en tanto los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN que los representan estén bajo la titularidad de un FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE.

4. Ocurrida la transferencia irrevocable de los DERECHOS DE CRÉDITO y luego de registrados en los Registros Públicos, el FIDUCIARIO emitirá los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN a nombre del FIDEICOMITENTE, quien, en el caso de realizar una OPERACIÓN transferirá en propiedad el CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A al FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE, debiendo comunicarlo al FIDUCIARIO, conforme al numeral 2.6.4.

5. Como consecuencia de la transferencia fiduciaria, el FIDUCIARIO adquiere el dominio fiduciario sobre los DERECHOS DE CRÉDITO según lo establecido en el numeral 4.1, que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, de forma tal que se constituye en titular de las acreencias adeudadas por los DEUDORES CEDIDOS con relación a las obligaciones a cargo de éstos derivados de los respectivos PRÉSTAMOS. En este sentido el FIDUCIARIO adquiere en dominio fiduciario, junto con los derechos y acreencias derivadas de dichos PRÉSTAMOS, los privilegios, derechos accesorios, garantías reales y personales y demás que respaldan el flujo de pagos derivados de éstos.

No obstante lo anterior, adicionalmente, por el presente CONTRATO, el FIDEICOMITENTE otorga poder específico e irrevocable al FIDUCIARIO, para que éste en su nombre suscriba los documentos privados y públicos necesarios para formalizar la transferencia de las garantías asociadas a los PRESTAMOS.

La irrevocabilidad del poder se otorgará por el plazo máximo permitido por el artículo 143 del Código Civil, obligándose el FIDEICOMITENTE a renovar sucesivamente esa condición por el mismo plazo, con una anticipación no menor a treinta (30) días a la fecha de vencimiento del referido plazo máximo así como en la oportunidad que el FIDUCIARIO lo requiera, de manera tal que dicho poder con la condición de irrevocable se mantenga vigente mientras se encuentre vigente una OPERACIÓN. Para efectos preventivos, el FIDEICOMITENTE inscribirá este poder en los registros públicos y realizará todos los actos y formalidades que el FIDUCIARIO, de ser necesario, requiera para la total efectividad del mismo.

No obstante ello, en tanto no se formalice la transferencia de las garantías, el FIDEICOMITENTE realizará, bajo responsabilidad, la recuperación y cobranza de los DERECHOS DE CREDITO y de los FLUJOS DINERARIOS.

6. La transferencia fiduciaria de los DERECHOS DE CRÉDITO, implica que el FIDUCIARIO adquiere éstos en dominio fiduciario, ejerciendo sobre los mismos plenas potestades, incluidas las de disposición y reivindicación, según los términos establecidos en el CONTRATO.

7. La transferencia fiduciaria de los DERECHOS DE CRÉDITO se produce en los mismos términos y condiciones establecidos en los PRÉSTAMOS suscritos entre el FIDEICOMITENTE y los DEUDORES CEDIDOS. En consecuencia, los DERECHOS DE CRÉDITO que se transfieren al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO no sufren alteraciones, modificaciones ni transformaciones, adquiriéndolos el FIDUCIARIO en las mismas condiciones que le corresponden al FIDEICOMITENTE.

8. No obstante la transferencia fiduciaria efectuada, el FIDEICOMITENTE mantendrá la obligación de contratar, renovar y/o mantener vigente las respectivas pólizas de seguros contratadas en virtud de los PRÉSTAMOS.

9. El FIDEICOMITENTE en un plazo no mayor de cuatro (4) días hábiles contados a partir de la fecha en que se constituya el FIDEICOMISO, endosará a favor del FIDUCIARIO con la cláusula “ENDOSO EN FIDEICOMISO”: (i) los títulos valores que sustentan las obligaciones asumidas por los DEUDORES CEDIDOS derivados de los PRÉSTAMOS, que se hubieran emitidos; y, (ii) las pólizas de seguros contratadas en virtud a lo previsto en los PRÉSTAMOS, para reflejar que el nuevo beneficiario de las mismas es el FIDUCIARIO; una vez efectuado tal endoso, el FIDUCIARIO podrá, a su vez endosar los mismos títulos “EN PROCURACIÓN” al FIDEICOMITENTE, con la finalidad que éste ejecute la labor de cobranza de los mismos.

En caso los PRÉSTAMOS no cuenten con títulos valores que lo sustenten pero que en sus respectivos contratos se contemple la posibilidad que el FIDEICOMITENTE abra una Cuenta Corriente que le permita consignar el saldo deudor y con ello genere una Letra a la Vista, se procederá al endoso de ésta conforme a lo señalado en el párrafo anterior.

De la conservación del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

10. Si durante la vigencia del CONTRATO, se produjera el deterioro de la clasificación de los DEUDORES CEDIDOS hasta un 20% del total de los DERECHOS DE CRÉDITO, el FIDEICOMITENTE se obliga a reemplazar dicha cartera por otra de igual valor nominal, que cumpla con las características señaladas en el numeral 2.6.9 y 2.6.21 de la Cláusula Segunda.

El FIDEICOMITENTE sustituirá la cartera el mismo día de la recepción de la comunicación del FIDUCIARIO en la que se requiere la sustitución, la cual deberá cumplir con los requerimientos establecidos en los numerales 2.6.9 y 2.6.21. Adicionalmente, el FIDEICOMITENTE adjuntará el Formato que obra como Anexo N° 2-B, el cual deberá tener las firmas de sus representantes. La sustitución quedará formalizada mediante un acta con firmas legalizadas, la cual formará parte del CONTRATO.

El FIDUCIARIO constatará de forma mensual el valor y calificación de la cartera, utilizando para ello el “Procedimiento Técnico para la Transferencia de Información” que comunique el FIDUCIARIO al FIDEICOMITENTE y el formato contenido en el Anexo 2-B, que remitirá mensualmente el FIDEICOMITENTE al FIDUCIARIO.

11. De la misma manera, si durante la vigencia del CONTRATO, se pagarán o reembolsarán parcial o totalmente los saldos del principal de los DERECHOS DE CRÉDITO, cuyo efecto es reducir el valor de la cartera en más de 5%, el FIDEICOMITENTE se obliga a reemplazar de forma inmediata dicha cartera por otra de igual valor nominal, que cumpla con las características señaladas en el numeral 2.6.9 y 2.6.21 de la Cláusula Segunda.

Para tal efecto, el FIDEICOMITENTE adjuntará el Formato que obra como Anexo N° 2-B, el cual deberá tener las firmas de sus representantes. La sustitución quedará formalizada mediante un acta con firmas legalizadas, la cual formará parte del CONTRATO.

No obstante lo anterior, el FIDEICOMITENTE comunicará de forma semanal al FIDUCIARIO, los reembolsos y/o re pagos del principal de los DERECHOS DE CRÉDITO,

CLÁUSULA QUINTA: CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO

1. Los siguientes eventos constituyen causales de incumplimiento de este CONTRATO:

1. La verificación de la falsedad de cualquier declaración formulada por el FIDEICOMITENTE en el presente CONTRATO, incluyendo pero sin limitarse a las declaraciones formuladas por el FIDEICOMITENTE en la cláusula 4.2 de este CONTRATO.

2. El incumplimiento de la obligación de restitución del valor de los DERECHOS DE CRÉDITO prevista en los numerales 4.10 y 4.11 de la Cláusula Cuarta, da lugar a las consecuencias previstas en la Cláusula Séptima del presente CONTRATO.

3. El incumplimiento por el FIDEICOMITENTE de cualquiera de las obligaciones asumidas en el presente CONTRATO.

4. El incumplimiento por el FIDEICOMITENTE de cualquiera de las declaraciones, garantías y/u obligaciones establecidas en el o los contratos que regulan la OPERACIÓN.

2. El incumplimiento por parte del FIDEICOMITENTE de cualquiera de las declaraciones y obligaciones contenidas en los contratos que regulan cualquiera de las OPERACIONES vigentes respaldadas por el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de manera simultánea, generará automáticamente el incumplimiento del resto de las obligaciones previstas en las demás OPERACIONES respaldadas por el referido PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

CLÁUSULA SEXTA: ATRIBUCIONES DEL FIDUCIARIO SOBRE EL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO Y DEL DEPOSITARIO

1. La CARTERA DE PRÉSTAMOS transferida en dominio fiduciario en respaldo de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS del FIDEICOMISARIO será administrado por el FIDUCIARIO, en los términos que establece el presente CONTRATO.

2. No obstante la transferencia fiduciaria efectuada sobre los DERECHOS DE CRÉDITO, los FLUJOS DINERARIOS derivados de cobranza y/o recuperación de los DERECHOS DE CRÉDITO serán de titularidad del FIDEICOMITENTE, esto es, de su libre disponibilidad. No obstante ello, ocurrido un evento de incumplimiento según lo establecido en la Cláusula Quinta, los FLUJOS DINERARIOS así como cualquier otro flujo dinerario del FIDEICOMITENTE servirán para atender el pago de la OPERACIÓN, obligándose el FIDEICOMITENTE a transferir los FLUJOS DINERARIOS a la cuenta que le indique el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE.

3. Durante la vigencia del presente CONTRATO, el FIDEICOMITENTE, dentro de los diez (10) primeros DÍAS HÁBILES de cada mes, remitirá al FIDUCIARIO, una Declaración Jurada suscrita por el Gerente General y el Contador General, referida en el ANEXO 2-B, así como la información contenida en el “Procedimiento Técnico para la Transferencia de Información” que comunique el FIDUCIARIO al FIDEICOMITENTE.

4. Asimismo, las partes dejan expresa constancia que la transferencia fiduciaria de los DERECHOS DE CRÉDITO efectuada al FIDUCIARIO, tiene como única finalidad respaldar las OBLIGACIONES a favor del FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE y no una transferencia de propiedad de dichos DERECHOS DE CRÉDITO. Por tanto, los DERECHOS DE CRÉDITO seguirán siendo administrados por el FIDEICOMITENTE, a quien le corresponde las labores de seguimiento, cobranza y recuperación de los PRÉSTAMOS, bajo responsabilidad de éste y del DEPOSITARIO.

5. Mediante el presente CONTRATO, se designa al Gerente General del FIDEICOMITENTE como Depositario de los DERECHOS DE CRÉDITO, bajo los alcances de los artículos 1814 y siguientes del Código Civil.

El Gerente General del FIDEICOMITENTE, señor [---] identificado con DNI N° [---] con domicilio en [---] suscribe el CONTRATO en señal de aceptación del encargo y conformidad con las obligaciones asumidas, por consiguiente asume la responsabilidad civil y penal inherente al cargo de Depositario y manifiesta su voluntad de ejercerla a título gratuito.

El DEPOSITARIO, que suscribe el CONTRATO en señal de conformidad, será el responsable del cuidado y mantenimiento de los DERECHOS DE CRÉDITO durante la vigencia del CONTRATO y de los FLUJOS DINERARIOS ocurrido un evento de incumplimiento. El DEPOSITARIO se obliga a informar al FIDUCIARIO mensualmente el estado de conservación de los DERECHOS DE CRÉDITO.

Cualquier modificación al cargo de Gerente General del FIDEICOMITENTE, será comunicada por el FIDEICOMITENTE al FIDUCIARIO, dentro de los dos (2) días calendario de ocurrido tal hecho, debiendo indicar en tal oportunidad el nombre del nuevo representante, quien suscribirá un documento privado con firmas legalizadas, conjuntamente con el FIDUCIARIO y el FIDEICOMITENTE, por el cual se adhiere a las condiciones del CONTRATO.

CLÁUSULA SÉPTIMA: VERIFICACIÓN O ACREDITACIÓN DEL EVENTO DE INCUMPLIMIENTO Y PROCEDIMIENTO DE REALIZACIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

Verificación o acreditación del evento de incumplimiento:

1. En caso el FIDUCIARIO determinase que se ha producido y/o verificado cualquiera de las causales de incumplimiento referidas en los numerales 5.1.2 y 5.1.3 de la Cláusula Quinta, deberá comunicar por escrito tal hecho al FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE, otorgándole un plazo de un día hábil para que subsane el incumplimiento previsto en el numeral 5.1.2 y hasta cinco (5) días hábiles para el previsto en el numeral 5.1.3. Transcurridos dichos plazos sin que el FIDEICOMITENTE haya subsanado el incumplimiento, el FIDUCIARIO comunicará de ello al FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE, para que éste le instruya sobre la ejecución de una o más de las opciones establecidas en el numeral 7.6 de la presente Cláusula.

2. En caso el FIDUCIARIO constate que ha ocurrido el supuesto establecido en el numeral 5.1.1 de la Clausula Quinta, comunicará al FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE con copia al FIDEICOMITENTE, para que el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE declare la aceleración de los plazos previstos en la OPERACIÓN e instruya sobre la ejecución de lo dispuesto en el numeral 7.6 de la presente cláusula.

3. En caso que el FIDEICOMITENTE incumpla con una de las obligaciones contenidas en el numeral 5.1.4 de la Cláusula Quinta, incluso en caso existan varios FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES, cualquiera de ellos comunicará el incumplimiento e instruirá al FIDUCIARIO sobre la ejecución del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en la forma descrita en el numeral 7.6 de la presente cláusula.

4. La sola remisión de cualquiera de las comunicaciones referidas anteriormente, resultará suficiente para que se acredite ante el FIDUCIARIO, que se ha producido una causal de incumplimiento, generándose en forma automática para el FIDUCIARIO la obligación de ejecutar el íntegro del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, según el numeral 7.6 y siguientes.

5. Producido cualquiera de los casos anteriores y de haber más de un FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE, el FIDUCIARIO comunicará a los otros FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES el incumplimiento y el inicio de las acciones de realización del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. En cualquiera de los casos anteriores no se admitirá oposición de cualquiera de los tenedores de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN o de cualquier tercero. En caso de recibirse una oposición, la misma no tendrá efectos y el FIDUCIARIO la tendrá por no recibida.

Realización del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

6. El FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE en su comunicación adjuntará una liquidación del saldo deudor de la OPERACIÓN e instruirá al FIDUCIARIO que realice uno o más de los siguientes actos, sin considerar la prelación que se detalla a continuación:

1. Realice un proceso de venta privada de los DERECHOS DE CRÉDITO y con el producto obtenido con dicha venta atienda el pago del íntegro de las OBLIGACIONES.

2. Adjudicar en pago a favor del o de los FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES, los DERECHOS DE CRÉDITO, al valor facial y a prorrata entre los tenedores de los mismos. La adjudicación regulada en el presente numeral es realizada por el FIDUCIARIO, en nombre del FIDEICOMIENTE. Por ello, el FIDEICOMIENTE manifiesta su expresa autorización para que el FIDUCIARIO realice dicho acto en su nombre.

En el supuesto que existan dos (2) o más FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES, y uno de ellos solicite la aplicación del numeral 7.6 de la Cláusula Séptima, el FIDUCIARIO realizará el procedimiento detallado en dicho numeral, siguiendo el orden de prelación establecido en el mismo.

7. El FIDUCIARIO solicitará al FIDEICOMITENTE y al Depositario la devolución de los títulos y documentos que acrediten los DERECHOS DE CRÉDITO, en el plazo no mayor de veinte (20) días calendario, bajo apercibimiento de iniciar acciones civiles y/o penales contra el Depositario.

8. Una vez concluido el procedimiento instruido por el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE, el presente fideicomiso se liquidará y quedará extinguido, subsistiendo una relación civil entre el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE y el FIDEICOMITENTE, en caso queden pendientes las OBLIGACIONES.

cláusula octava: Aplicación de los Recursos

Durante la vigencia del CONTRATO y en tanto no se acredite un evento de incumplimiento, el FIDUCIARIO atenderá los gastos del fideicomiso, conforme lo establecido en la Cláusula Décimo Novena del CONTRATO.

De haberse comunicado un evento de incumplimiento referido en la Cláusula Quinta, y siempre que el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE y/o el FIDUCIARIO hayan optado por la realización del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, los recursos líquidos que se generen a consecuencia de la cobranza de los DERECHOS DE CRÉDITO, serán aplicados por el FIDUCIARIO de la siguiente manera:

Primero, al pago de la contraprestación del FIDUCIARIO y de cualquier otro monto que se le esté adeudando derivado del presente CONTRATO;

Segundo, a los gastos de administración y de ejecución del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, incluyendo gastos judiciales y extrajudiciales, costos de tasación, primas de seguros, honorarios profesionales, costos de publicación, aranceles judiciales, entre otros, así como los tributos creados o por crearse que los graven.

Tercero, para atender el pago de las OBLIGACIONES.

Cuarto, finalmente, de no existir pagos que atender, el remanente será liberado a favor del FIDEICOMITENTE.

CLÁUSULA NOVENA: lOS certificadoS DE PARTICIPACIÓN, transferencia, REGISTRO Y PREFERENCIA DE PAGO

1. Los derechos fiduciarios sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO se representarán en dos clases de CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN, los que representan los derechos de su titular sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO:

1. CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A.- Podrán ser emitidos uno o más Certificados de esta clase hasta por un importe igual al valor facial de los DERECHOS DE CRÉDITO que ingresan al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y que sólo puede representar hasta setenta por ciento (70%) del mismo.

2. CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE B.- Se emitirá por un importe igual al valor facial de los DERECHOS DE CRÉDITO que ingresan al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, equivalen al treinta por ciento (30%) del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Los Certificados de esta clase tendrán la característica de ser subordinados frente al CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A.

2. Los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN serán emitidos por el FIDUCIARIO a nombre del FIDEICOMITENTE, quien en caso de realizar una OPERACIÓN transferirá en propiedad el CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A, a nombre del FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE y comunicará tal acto al FIDUCIARIO para su anotación en el REGISTRO.

El FIDUCIARIO anotará al FIDEICOMITENTE como primer titular de cada uno de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A, luego que éste haya cumplido con entregar la información del numeral 2.6.22 que corresponda. Asimismo, mantendrá en custodia los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A, luego de anotados, durante la vigencia del CONTRATO o hasta que se produzca la realización del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, referida en la Cláusula Séptima.

3. En caso los titulares de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A requieran transferir éstos, dicha transferencia deberá ser comunicada al FIDUCIARIO, junto con la información del nuevo titular del CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A, con la finalidad de que el FIDUCIARIO anote esta transferencia en el REGISTRO. El cambio de titularidad del CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A sólo será anotado por el FIDUCIARIO, cuando cuente con toda la información referida en el numeral 2.6.22, la que será entregada por el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE que transfiere.

En caso los titulares cedan sus derechos o intereses sobre el o los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A, esta cesión de derechos sólo surtirá efectos frente al FIDUCIARIO, en cuanto le sea debidamente comunicada. Toda cesión de derechos sobre los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A deberá ser inscrita en el REGISTRO.

4. En cualquiera de los casos señalados en la Clausula Séptima, el FIDUCIARIO atenderá el pago a los FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES que soliciten la cancelación de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN, aplicando para ello el FIDUCIARIO el orden siguiente:

1. Primero, se atenderá el pago de los CERTIFICADOS DE PARITICIPACIÓN CLASE A con el producto obtenido por la realización de la venta privada de los DERECHOS DE CRÉDITO. El pago se atenderá a prorrata.

2. A continuación y en caso no se lograra la realización de los DERECHOS DE CRÉDITOS, el FIDUCIARIO adjudicará en pago a favor de los tenedores de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A, los DERECHOS DE CRÉDITO, al valor facial de los mismos créditos. El pago aquí referido se hará a prorrata hasta agotar los DERECHOS DE CRÉDITO.

De existir fondos remanentes, luego de realizado el procedimiento anterior, se cancelarán los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE B.

5. Los pagos referidos en el numeral 9.4 se realizarán a prorrata entre todos los tenedores de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A que se hayan acreditado ante el FIDUCIARIO como FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES. El FIDUCIARIO no será responsable si los recursos de las cuentas del fideicomiso o los obtenidos por la realización de los DERECHOS DE CRÉDITO no fueran suficientes para atender el pago. Asimismo, el FIDUCIARIO no será responsable frente a los tenedores de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A que no se apersonaron y/o no fueron comunicados por el FIDEICOMITENTE.

CLÁUSULA DÉCIMA: PLAZO DEL FIDEICOMISO

Las partes convienen en fijar el plazo de inicio del presente CONTRATO desde la fecha de su suscripción y se mantendrá vigente por un plazo de ciento ochenta (180) días. El plazo de vigencia del CONTRATO será renovado automáticamente hasta por igual o mayor plazo, en tanto existan OBLIGACIONES derivadas de una OPERACIÓN.

Vencido el plazo del fideicomiso sin que ocurra un evento de incumplimiento y siempre que no existan OBLIGACIONES, el FIDUCIARIO realizará una acta de cierre y procederá a suscribir con el FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE, el Contrato de Conclusión del Fideicomiso, mediante el cual se formaliza la liberación y/o desafectación de los DERECHOS XX XXXXXXXX otorgados en garantía por el FIDEICOMITENTE.

Los trámites notariales y registrales vinculados a dicha conclusión del fideicomiso serán de cargo y costo del FIDEICOMITENTE, quien deberá remitir un testimonio de Escritura Pública del Contrato y la constancia de inscripción del mismo en los Registros Públicos al FIDUCIARIO y al FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: RETRIBUCIÓN DEL FIDUCIARIO

El FIDUCIARIO por la labor que se le encomiende en el presente contrato, cobrará como retribución, comisiones establecidas en un documento que se denominará CONVENIO DE RETRIBUCIÓN, documento que será suscrito por las partes intervinientes en el presente contrato. El pago de la referida retribución se realizará con arreglo a lo dispuesto en la Cláusula Décimo Novena.

En cada ejercicio, el FIDUCIARIO podrá provisionar con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, los fondos suficientes para atender el pago de sus comisiones correspondientes a dicho ejercicio anual.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE

Sin perjuicio de las demás obligaciones asumidas mediante el presente contrato, el FIDEICOMITENTE se obliga a lo siguiente:

1. Que los bienes y derechos que son y serán materia del fideicomiso, y los PRESTAMOS de los que éstos procedan (i) no estén afectados con cargas, gravámenes, limitaciones, prohibiciones o afectaciones de cualquier tipo o clase, ni acción o medida judicial o extrajudicial alguna que limite o impida su libre disposición o que pudiese reducir en alguna forma su valor; y, (ii) que no respaldarán o garantizarán, en forma genérica o específica, otro pasivo u obligación a su cargo.

2. Se exceptúa de esta declaración a los vehículos automotores, en cuyo caso el FIDEICOMITENTE se obliga a subsanar y asumir las infracciones y/o sanciones de tránsito y seguridad vial que pudiesen recaer sobre este tipo de bienes dentro de un plazo de treinta (30) días naturales computados desde el momento que el FIDEICOMITENTE hubiese tomado conocimiento de este hecho o desde que el FIDUCIARIO o el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE, según fuese el caso, lo hubiesen hecho de su conocimiento.

3. Constituye también obligación del FIDEICOMITENTE:

1. contratar, renovar y/o mantener vigente las respectivas pólizas de seguros contratadas en virtud de los PRÉSTAMOS.

2. Realizar todos los actos y suscribir todos los documentos que resulten necesarios para que el FIDUCIARIO pueda ejercer el dominio fiduciario sobre los bienes que integran el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

3. Realizar el endoso en fideicomiso a favor del FIDUCIARIO de los títulos valores que incorporen DERECHOS DE CRÉDITOS y de las pólizas de seguro que respaldan todos y cada uno de los bienes materia de los DERECHOS DE CRÉDITO, incluyendo al cesión de las garantías reales y/o personales sobre los DERECHOS DE CRÉDITO.

4. Adicionalmente, ocurrido un evento de incumplimiento, deberá pagar la OPERACIÓN con los FLUJOS DINERARIOS derivados de los DERECHOS DE CRÉDITO, incluyendo como obligación en dicho supuesto, la cobranza y recuperación de los DERECHOS DE CRÉDITO, labor que será realizada a título gratuito.

5. Remitir al FIDUCIARIO de forma mensual, la información contenida en el Procedimiento Técnico para la Transferencia de Información así como la declaración jurada sobre la cartera que comunica, según el formato que obra como Anexo 2-B.

6. Informar al FIDUCIARIO de forma semanal, los reembolsos y/o re pagos del principal de los DERECHOS DE CRÉDITO.

7. Sustituir los DERECHOS DE CRÉDITO en la oportunidad y forma contemplada en los numerales 4.10 y 4.11 del CONTRATO.

8. Asumir y cumplir, bajo su responsabilidad y cargo, todas y cada una de las obligaciones que, conforme a la legislación aplicable y lo establecido en los PRÉSTAMOS de los que derivan los DERECHOS DE CRÉDITO, correspondan al FIDEICOMITENTE dentro de los respectivos contratos de prestación de servicios bancarios o financieros.

4. Dar aviso de inmediato al FIDUCIARIO de cualquier hecho o circunstancia que afecte, perturbe o amenace de cualquier forma los derechos fideicometidos y demás bienes y/o derechos que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

5. Asumir y cumplir oportuna y adecuadamente las obligaciones tributarias formales y sustanciales respecto de cualquiera de los tributos a su cargo derivadas de los DERECHOS DE CRÉDITO y de los demás actos y/o contratos relacionados con el presente fideicomiso.

6. Informar al FIDUCIARIO la/s transferencia/s de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A realizadas, adjuntando la información detallada en el numeral 2.6.22.

7. Entregar los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A en custodia al FIDUCIARIO.

8. Las demás señaladas en la LEY y el REGLAMENTO.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO

Sin perjuicio de las demás obligaciones asumidas mediante el presente CONTRATO, el FIDUCIARIO se obliga a lo siguiente:

1. Realizar las actividades y gestiones para verificar que los DEUDORES CEDIDOS y LOS DERECHOS DE CRÉDITO cumplen con las características establecidas en el numeral 2.6.20 del presente CONTRATO. Con excepción de las características indicadas en los literales d) y e) del numeral 2.6.20, se efectuará una verificación vía muestreo de las declaraciones juradas presentadas por EL FIDEICOMITENTE.

2. Gestionar la inscripción del presente fideicomiso en la central de riesgos a cargo de la SBS y ante los Registros Públicos.

3. Mantener la contabilidad del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en forma separada de su contabilidad o a las de otros patrimonios fideicometidos que se encuentren bajo su dominio fiduciario.

3. Designar al FACTOR FIDUCIARIO del presente fideicomiso, indicando expresamente las facultades que le corresponden, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Séptima y en las disposiciones legales aplicables.

3. Remitir los informes y reportes al FIDEICOMITENTE dentro de un plazo prudencial xx xxxx (10) días naturales contados desde que éstos hubiesen sido solicitados por escrito.

3. Ejercer el encargo a que se refiere el presente CONTRATO respecto de todos y cada uno de los derechos que integran el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO conforme a los términos y condiciones incluidos en el mismo, con responsabilidad y diligencia.

3. Constatar los DERECHOS DE CRÉDITOS, según lo indicado en los numerales 4.10 y 4.11 del CONTRATO.

3. Informar al (los) FIDEICOMISARIO(S) NO INTERVINIENTE(S) la transferencia en propiedad del o de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN Clase A, a favor de nuevos titulares, indicando su nombre y dirección.

3. Recibir en custodia los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A emitidos a favor del FIDEICOMITENTE y anotados en el REGISTRO como primer titular de los mismos.

3. Mantener en custodia los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A que le hubieran sido entregados, hasta la fecha en la que sean entregados a su titular, conforme lo establecido en el presente CONTRATO.

3. Realizar en nombre del FIDEICOMITENTE y de ser necesario, la formalización de las garantías asociadas a los PRÉSTAMOS.

3. Dentro de los tres días de ocurrido un evento de incumplimiento quedará obligado a comunicar a los DEUDORES CEDIDOS de la cesión en fideicomiso de los DERECHOS DE CREDITO.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

1. El FIDUCIARIO, en el ejercicio de sus funciones y respecto al fideicomiso que administra, se sujeta única y exclusivamente a lo dispuesto en la LEY, el REGLAMENTO y el CONTRATO.

2. En tal sentido, la responsabilidad del FIDUCIARIO derivada del presente contrato se limita a la inobservancia, por negligencia grave o dolo, de las referidas disposiciones e instrucciones, todo ello de acuerdo con el artículo 259° de la LEY. Por lo tanto, el FIDUCIARIO está libre de cualquier responsabilidad por daños y perjuicios respecto del FIDEICOMITENTE, sus representantes y/o terceros, en tanto cumpla o realice sus mejores esfuerzos para cumplir con lo contemplado en el presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: RENUNCIA DEL FIDUCIARIO

1. El FIDUCIARIO podrá renunciar al ejercicio de su cargo dando aviso al FIDEICOMITENTE, a los FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES y a la SBS. Para los efectos del presente CONTRATO, el plazo a que se refiere el artículo 269º, segundo párrafo de la Ley se comenzará a computar desde la fecha en que la aceptación de la renuncia por parte de la SBS haya sido puesta en conocimiento del FIDUCIARIO, el FIDEICOMITENTE y los FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES. Ante la renuncia del FIDUCIARIO, será de aplicación lo dispuesto a continuación:

1. El FIDEICOMITENTE y los FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES, de común acuerdo y en los mismos términos y condiciones que mantenía el FIDUCIARIO, deberán nombrar a un fiduciario sucesor dentro de los cuatro (4) meses de producida la aceptación de la renuncia por la SBS, dicho nombramiento se entenderá producido una vez informado al FIDUCIARIO y el FIDEICOMITENTE.

A falta de acuerdo entre el FIDEICOMITENTE y los FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES, será designado por acuerdo entre los FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES. De no haber acuerdo, será determinado por los FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES que representen la mayoría del patrimonio expresado en los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CLASE A.

2. El Fiduciario sucesor deberá aceptar dicho nombramiento por escrito. La aceptación implicara la suscripción en un mismo acto del acto constitutivo de transferencia del fideicomiso, así como la entrega de los documentos que acreditan los derechos sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO con la correspondiente acta notarial de recepción. La aceptación deberá efectuarse dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendarios posteriores al nombramiento del Fiduciario sucesor. Una vez aceptado dicho nombramiento, el Fiduciario sucesor tendrá de ahí en adelante todos y cada uno de los derechos, potestades, privilegios y obligaciones del Fiduciario.

3. El FIDUCIARIO se obliga a otorgar todos los documentos, ya sean públicos o privados, y a efectuar todas las acciones correspondientes para transferir todos sus derechos y facultades, así como los bienes que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO al fiduciario sucesor. Todos los gastos incurridos para el nombramiento del fiduciario sucesor serán asumidos por el FIDEICOMITENTE.

2. El FIDUCIARIO deberá presentar al FIDEICOMITENTE y a la SBS, por escrito, una rendición de cuentas precisa y documentada de su gestión.

3. El FIDUCIARIO quedara liberado de cualquier otro deber u obligación como Fiduciario en virtud del presente CONTRATO, una vez que entregue al fiduciario sucesor el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, lo cual deberá constar en acta, de acuerdo a lo establecido en el numeral 15.1 precedente o en caso no se logre nombrar al Fiduciario sucesor dentro del plazo señalado.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO

Únicamente por acuerdo del FIDEICOMITENTE y de los FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES se podrá reemplazar al FIDUCIARIO, dando a éste un aviso previo de noventa (90) días calendarios. En tales casos, serán de aplicación las condiciones establecidas en la Cláusula Décimo Quinta, según corresponda. El FIDUCIARIO cooperará y brindará todo el apoyo razonable para asegurar una transición sin mayor inconveniente al fiduciario sucesor. Todos los gastos incurridos para el nombramiento del Fiduciario sucesor serán asumidos por el FIDEICOMITENTE.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: FACTOR FIDUCIARIO

1. De conformidad con lo establecido en el Artículo 9º del REGLAMENTO, el FIDUCIARIO designará –dentro de los quince (15) días calendarios de la fecha de emisión de la Escritura Pública derivada del presente CONTRATO- al FACTOR FIDUCIARIO del presente Fideicomiso, quien asumirá la conducción y la responsabilidad por la realización de las operaciones y acto constitutivos que se relacionan con el mismo. Asimismo, en virtud del presente CONTRATO, el FIDUCIARIO otorga poderes a favor del FACTOR FIDUCIARIO de acuerdo al detalle que consta en el Anexo N° 3. Del mismo modo, el FIDUCIARIO podrá nombrar a otros apoderados a quienes podrá conferir todas o algunas de las facultades del Anexo N° 3.

2. La designación del FACTOR FIDUCIARIO será puesta en conocimiento de la SBS dentro de los quince (15) días calendario posteriores a la fecha de efectuada la designación. La SBS podrá remover al FACTOR FIDUCIARIO mediante resolución debidamente fundamentada.

3. El FACTOR FIDUCIARIO no percibirá retribución alguna por el ejercicio de su cargo.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

En caso fuera necesario o resultara conveniente realizar algún acto o intervenir en cualquier acción, excepción o medida cautelar, sea de carácter judicial o extrajudicial, con el objeto de cautelar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, así como cualesquiera de los derechos inherentes al mismo, el FIDUCIARIO designará de la relación de estudio de abogados referida en el Anexo N° 4, un estudio de abogados que se encargue de la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

Queda claramente establecido que el FIDUCIARIO no tendrá responsabilidad por la elección del estudio de abogados, ni por los resultados obtenidos por éste.

Los gastos en que se incurran en la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO serán efectuados de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Décimo Novena.

Las partes dejan expresa constancia que la participación del estudio de abogados designado conforme a lo establecido por la presente cláusula se limitará única y exclusivamente a la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: GASTOS Y COSTOS

Todos los gastos y demás tributos que se deriven y que correspondan a la estructuración, registro, administración, defensa, realización y en general por la ejecución del CONTRATO son de cargo del FIDEICOMITENTE.

Por ello, estos gastos, serán cancelados directamente por el FIDEICOMITENTE, obligándose el FIDEICOMITENTE a constituir un Fondo de Respaldo hasta por S/. [---], dentro de los quince días posteriores a la suscripción del CONTRATO y en la cuenta que indique el FIDUCIARIO. Excepcionalmente, en caso de incumplimiento del FIDEICOMITENTE, los gastos y costos aquí referidos así como los derivados del CONTRATO serán asumidos por el FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE. Asimismo, el FIDEICOMITENTE se obliga a recomponer el fondo aquí referido en la oportunidad que lo determine el FIDUCIARIO.

Adicionalmente a ello, las partes autorizan al FIDUCIARIO para que éste se haga cobro de los gastos, tributos, comisiones adeudadas o cualquier concepto que se le adeude con el producto obtenido por la realización y/o ejecución del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, de la forma establecida en la Cláusula Séptima del CONTRATO. Finalmente, en caso el FIDEICOMITENTE y/o el FIDEICOMISARIO se negarán a cumplir con los pagos requeridos por el FIDUCIARIO o le denieguen la autorización de gastos con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, ello facultará al FIDUCIARIO para renunciar al CONTRATO, en los términos de la cláusula Décimo Quinta, sin incurrir en responsabilidad por la imposibilidad de efectuar gastos

CLÁUSULA VIGÉSIMA: TRIBUTOS

El PATRIMONIO FIDEICOMETIDO será el encargado de cumplir con todas las obligaciones sustantivas y/o formales relacionadas con la aplicación del IGV y otros tributos que se puedan generar con relación al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. En consecuencia, en este extremo, el FIDUCIARIO no tendrá que cumplir con ninguna obligación tributaria, por cuanto no es contribuyente ni responsable solidario de la determinación del IGV y otros tributos aplicables a los derechos fideicometidos y a los demás bienes que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. En caso que, no hubiera fondos suficientes en el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO para asumir dichas obligaciones serán por cuenta del FIDEICOMITENTE.

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: LEGISLACIÓN APLICABLE

En todo lo no previsto en este documento, el presente CONTRATO se regirá por las leyes de la República del Perú y, en particular, por lo dispuesto en la LEY, el REGLAMENTO o las normas que los pudiesen modificar o sustituir en el futuro.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: MODIFICACIONES AL CONTRATO

El FIDEICOMITENTE y el FIDUCIARIO no podrán modificar los términos del presente CONTRATO sin contar con la autorización de los FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES, excepto cuando los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN que se emitan con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO no sean objeto de una OPERACIÓN. Las modificaciones introducidas entrarán en vigencia a partir de la fecha de la suscripción del acto constitutivo que para el efecto suscriban, o en la fecha que las partes acuerden. Cualquier modificación al presente acto constitutivo, deberá hacerse necesariamente por Escritura Pública, salvo las referidas a domicilios, facsímile, correo electrónico, números de cuenta y/o de las personas autorizadas para efectuar comunicaciones, que se efectuaran de conformidad con el procedimiento descrito en la cláusula inmediata anterior.

CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: ARBITRAJE

1. Cualquier controversia o discrepancia originada entre las partes por la interpretación, nulidad, validez, eficacia o ejecución del presente CONTRATO será resuelta mediante un arbitraje de derecho.

2. El arbitraje será llevado a cabo en la ciudad de Lima, a cargo de un tribunal arbitral compuesto por tres (3) árbitros. La parte que decida someter la controversia o discrepancia a arbitraje deberá designar a un (1) árbitro mediante comunicación escrita a la otra. La otra parte deberá designar al segundo árbitro mediante comunicación escrita a la otra en un plazo no mayor a diez (10) Días Hábiles contados desde la fecha de recepción de la comunicación de la otra parte. En caso contrario, dicho árbitro será designado por el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima (en adelante, el “Centro”). Los dos (2) árbitros así designados, procederán a nombrar de común acuerdo al tercer árbitro, quien presidirá el Tribunal Arbitral, en un plazo no mayor xx xxxx (10) Días Hábiles contados desde la fecha de designación del último de los mismos. En caso contrario, el tercer árbitro será designado por el Centro.

3. El arbitraje se desarrollará de acuerdo con las normas y procedimientos del Centro y, en su defecto, por las disposiciones de la Ley General de Arbitraje vigente. El tribunal arbitral podrá precisar la materia controvertida. El laudo arbitral será inapelable y deberá ser expedido en un plazo no mayor de sesenta (60) días calendario contados desde la instalación del tribunal arbitral. Todos los gastos vinculados al procedimiento arbitral serán de cargo de la parte vencida, según lo determine el correspondiente laudo final.

4. En caso de que alguna de las partes decidiera interponer recurso de anulación contra el laudo arbitral ante el Poder Judicial, deberá constituir previamente a favor de la parte o las partes contrarias una Carta Fianza otorgada por un banco de primer orden con sede en Lima, equivalente a US$ 50,000.00 (Cincuenta Mil Dólares), a la orden de la o las partes contrarias, la misma que será solidaria, irrevocable, incondicionada, sin beneficio de excusión y ejecutable en caso que dicho recurso, en fallo definitivo, no fuera declarado fundado. Dicha Carta Fianza deberá estar vigente durante el tiempo que dure el proceso promovido y será entregada en custodia a un Notario de la ciudad.

5. Las partes se someten a la competencia de los Jueces y Tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima para resolver cualquier situación que pudiera ser necesario someter al Poder Judicial con motivo del o en relación con el arbitraje.

6. Los FIDEICOMISARIOS NO INTERVINIENTES tendrán el derecho de utilizar el mecanismo del arbitraje para la solución de cualquier controversia o discrepancia sobre la interpretación, nulidad, validez, eficacia o ejecución del presente CONTRATO.

CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA: NOTIFICACIONES Y DOMICILIO

Las partes acuerdan que cualquier comunicación o notificación, judicial o extrajudicial, o instrucción que deba cursarse entre las mismas, se efectuará a la atención de las personas señaladas en el numeral 24.4, de acuerdo al procedimiento siguiente:

1. Mediante cartas, simples o notariales, presentadas en el domicilio señalado por las partes, en la introducción del presente CONTRATO. Las cartas se reputarán cursadas con los cargos de recepción de las mismas, los que deberán tener sello de recepción con la fecha, nombre y firma o visto de la persona que la recibe.

2. Mediante facsímiles remitidos desde y a los siguientes números:

El FIDEICOMITENTE :

El FIDUCIARIO :

Los facsímiles se reputarán entregados a las partes mediante el reporte de confirmación de entrega emitido por el facsímile.

3. Mediante correos electrónicos dirigidos desde y a las siguientes direcciones:

El FIDEICOMITENTE :

El FIDUCIARIO :

Los correos electrónicos se reputarán entregados a las partes mediante el reporte de confirmación de entrega. Los correos electrónicos deberán contener un archivo que contengan la comunicación escrita escaneada con las firmas de los representantes autorizados.

4. Las únicas personas autorizadas para efectuar y recibir comunicaciones son:

El FIDEICOMITENTE :

El FIDUCIARIO :

Cualquier modificación de los domicilios, facsímiles, correos electrónicos y/o personas autorizadas para efectuar comunicaciones, deberá ser puesta en conocimiento de las contra partes mediante carta notarial, siendo los nuevos datos aplicables únicamente a las comunicaciones que se efectúen con posterioridad a la fecha de recepción de las referidas cartas notariales. En todos los casos, los nuevos domicilios deberán ser siempre dentro de la ciudad de Lima.

5. Cuando en el presente CONTRATO se haga referencia a comunicación escrita, se entenderá que necesariamente deberá hacerse mediante la comunicación prevista en el número 25.1 de este CONTRATO.

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA: ESCRITURA PÚBLICA

El presente Contrato será elevado a Escritura Pública, incluido una copia para el FIDEICOMITENTE, e inscrito en la Central de Riesgos de la SBS y ante los Registros Públicos. Todos los gastos legales y notariales necesarios serán de cargo del FIDEICOMITENTE, así como cualquier otro gasto adicional que fuera necesario para formalizar el presente instrumento.

Agregue usted, señor Notario, las demás cláusulas xx xxx y sírvase expedir un Testimonio y dos copias certificadas y enviar los partes pertinentes a los Registros Públicos.

Suscrito en Lima a los [----] días del mes de [---] del año dos mil once, en tres ejemplares idénticos, en señal de plena y absoluta conformidad con el Contrato.

_____________________	______________________
[---]	[---]

FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO

______________________	________________________
[---]	[---]
FIDUCIARIO

______________________

[---]

Depositario

ANEXO 1 A

CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN

Modelo de CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE A

Vence: [fecha en letras]

Fideicomiso N° [---]

CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN PARA EL FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE

Número 00__

Fideicomiso [---]

El presente Certificado de Participación se emite a la orden de [nombre] en su calidad de fideicomitente en el “Contrato de Fideicomiso” elevado a Escritura Pública con fecha [__] de [______] de 2011, ante Notario Público de Lima, [nombre xxx xxxxxxx] suscrito por el [---], como Fideicomitente y Corporación Financiera de Desarrollo S.A.- COFIDE, como Fiduciario, hasta por un valor de [indicar monto].

De acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el “Contrato de Fideicomiso”, este certificado otorga al titular del mismo, que se encuentre anotado en el Registro, el derecho de propiedad sobre el .... por ciento (...%) de los Derechos de Crédito transferidos al fideicomiso, considerando el valor facial de éstos al momento de dicha transferencia. Su liquidación tiene preferencia respecto de los Certificados de Participación Clase B emitidos con cargo al mismo fideicomiso, así como respecto de cualquier otra obligación a cargo del Fiduciario, al momento de liquidar el Patrimonio Fideicometido en los términos y condiciones establecidos en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

El presente Certificado podrá ser transferido por su titular a favor de terceros, debiendo para ello cumplir los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

El titular o adquirente del presente CERTIFICADO se adhiere a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso y declara conocer su contenido.

La Corporación Financiera de Desarrollo S.A.– COFIDE, en su calidad de fiduciario del Patrimonio Fideicometido constituido mediante el Contrato de Fideicomiso no garantiza el valor del presente certificado, correspondiéndole únicamente la emisión del mismo que representa los derechos sobre el Patrimonio Fideicometido

Lima, [___] de [_____] del año 2011.

Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE

Fiduciario

El presente certificado garantiza que los Préstamos de los que provienen los Derechos de Crédito que integran el fideicomiso tienen las siguientes características:

• Calificación de “100% Normal” en el Sistema Financiero Nacional.

• Han sido desembolsados íntegramente

• Los Deudores Cedidos tienen un historial crediticio mínimo de dos (2) años en el Sistema Financiero Nacional.

• No se encuentra afectada o gravada a favor de otra persona.

• Tiene un vencimiento no menor a ciento ochenta (180) días, contado a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Fideicomiso.

El presente Certificado de Participación se anota en el Registro a cargo del Fiduciario, siempre que se acredite los requisitos establecidos en el numeral 2.6.22 del Contrato de Fideicomiso.

ANEXO 1-B

CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN

Modelo de CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE B

NO NEGOCIABLE

Vence: [fecha en letras]

Fideicomiso N° [---]

CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN CLASE B PARA EL FIDEICOMISARIO NO INTERVINIENTE

Número 00__

Fideicomiso [---]

El presente Certificado de Participación se emite a la orden de [nombre] en su calidad de fideicomitente en el “Contrato de Fideicomiso” elevado a Escritura Pública con fecha [__] de [______] de 2011, ante Notario Público de Lima, [nombre xxx xxxxxxx] suscrito por el [---], como Fideicomitente y Corporación Financiera de Desarrollo S.A.- COFIDE, como Fiduciario, hasta por un valor de [indicar monto].

De acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el “Contrato de Fideicomiso”, este certificado otorga al girado el derecho de propiedad sobre el treinta por ciento (30%) de los derechos de crédito transferidos al fideicomiso y en caso de liquidación del Patrimonio Fideicometido, se subordina al derecho preferente contenido en los Certificados de Participación de la Clase A, según lo establecido en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

La Corporación Financiera de Desarrollo S.A.– COFIDE, en su calidad de fiduciario del Patrimonio Fideicometido constituido mediante el Contrato de Fideicomiso no garantiza el valor del presente certificado, correspondiéndole únicamente la emisión del mismo que representa los derechos sobre el Patrimonio Fideicometido

Lima, [___] de [_____] del año 2011.

Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE

Fiduciario

El presente certificado garantiza que los Préstamos de los que provienen los Derechos de Crédito que integran el patrimonio fideicometido tienen las siguientes características:

• Calificación de “100% Normal” en el Sistema Financiero Nacional.

• Han sido desembolsados íntegramente

• Los Deudores Cedidos un historial crediticio mínimo de dos (2) años en el Sistema Financiero Nacional.

• No se encuentra afectada o gravada a favor de otra persona.

• Tiene un vencimiento no menor a ciento ochenta (180) días, contado a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Fideicomiso.

ANEXO 2-A

DESCRIPCIÓN DE LOS

DERECHOS DE CRÉDITO

[•]

ANEXO 2-B

FORMATO [---]

RELACION DE DEUDORES CEDIDOS Y MONTOS DE SUS

OBLIGACIONES Y GARANTÍAS REALES Y PERSONALES

(será proporcionado por el FIDEICOMITENTE)

El FIDEICOMITENTE declara que los Préstamos, de los que provienen los Derechos de Crédito que integran el Patrimonio Fideicometido, tienen las siguientes características:

• Calificación de “100% Normal” en el Sistema Financiero Nacional.

• Han sido desembolsados íntegramente.

• Los DEUDORES CEDIDOS tienen un historial crediticio mínimo de dos (2) años en el Sistema Financiero Nacional.

• No se encuentran afectados o gravados a favor de otra persona.

• Tienen un vencimiento no menor a ciento ochenta (180) días, contado a partir de la fecha de suscripción del Contrato de Fideicomiso.

• No corresponden a empresas vinculadas al FIDEICOMITENTE ni a sus funcionarios principales.

En tal sentido, el FIDEICOMITENTE declara aceptar y conocer que la declaración aquí formulada tiene el carácter de declaración jurada, resultando el declarante responsable civil y penalmente de la información proporcionada.

Adicionalmente, en caso se comprobara la falsedad de alguna de las declaraciones aquí descritas se considerará causal de incumplimiento de acuerdo a la Cláusula 5.1.1 del contrato.

_____________________	______________________
[---]	[---]

FIDEICOMITENTE

ANEXO 3

PODERES DEL FACTOR FIDUCIARIO

El FACTOR FIDUCIARIO estará facultado para:

1. Representar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en toda clase de procedimientos judiciales, arbitrales, contenciosos, no contenciosos, de prueba anticipada, especiales, y demás, inclusive en procesos cautelares y de ejecución, y ante cualquier órgano jurisdiccional o de control; con las facultades de los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, y especialmente las de disponer de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, proponer y contestar excepciones y defensas previas, efectuar ofrecimientos de pago y consignaciones u oponerse a ellas, solicitar la acumulación subjetiva u objetiva sea en forma originaria o sucesiva o contradecirla, cuestionar la competencia jurisdiccional en vía de excepción o de inhibitoria, recusar a toda clase de magistrados y órganos auxiliares, prestar declaración de parte o testimonial, reconocer y desconocer documentos, exhibir documentos, ofrecer o presentar todo tipo de pruebas, pericias y cotejos u observarlos, prestar y presentar declaraciones de cualquier naturaleza, diferir al del contrario, solicitar todo tipo de inspecciones judiciales; impugnar y tachar documentos y testigos, oponerse a la declaración de parte, a la exhibición, pericias e inspección judicial; intervenir en toda clase inspecciones y audiencias, en especial las audiencias de saneamiento, de pruebas, conciliación y en general cualquier audiencia judicial, conciliar, allanarse a la pretensión, reconocer la demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, solicitar o acordar la interrupción o suspensión de un acto procesal o del proceso, desistirse del proceso, de la pretensión y del acto procesal, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas; solicitar la aclaración y corrección de las resoluciones, interponer y gestionar toda clase de quejas, medios impugnatorios y recursos, incluyendo la casación y la casación por salto, solicitar la nulidad de la cosa juzgada fraudulenta; así como las facultades de solicitar, obtener, tramitar, ejecutar y variar toda clase de medidas cautelares, inclusive innovativas y de no innovar y cualquier medida anticipada, otorgar cualquier tipo y modalidad de contracautela (inclusive caución juratoria), nombrar órganos de auxilio judicial, actuar en remates y adjudicar para el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO los bienes rematados inclusive en pago de los créditos e indemnizaciones debidos u ordenados en favor de éste; hacer intervenir al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en un proceso respecto del cual era originalmente un tercero, sea como intervención coadyuvante, litisconsorcial, excluyente principal, excluyente de propiedad o de derecho preferente, o como sucesor procesal, y de otro lado solicitar el emplazamiento de un tercero para asegurar una pretensión futura o a manera de denuncia civil o de llamamiento posesorio; siendo la presente descripción meramente enunciativa y no limitativa. La representación se entiende otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecución de la sentencia y el cobro xx xxxxxx y costos, legitimando a los Fideicomitentes para su intervención en el proceso y realización de todos los actos del mismo, inclusive los no comprendidos literalmente en el enunciado.

2. En procesos arbitrales el FACTOR FIDUCIARIO gozará de facultades suficientes para practicar todos los actos a que se refiere la Ley General de Arbitraje, tales como someter a arbitraje, sea de derecho o de conciencia, las controversias en las que pueda verse involucrado el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, suscribir el correspondiente convenio arbitral, renunciar al arbitraje, conciliar y/o transigir y/o pedir la suspensión y/o desistirse del proceso arbitral, designar al árbitro o árbitros y/o institución arbitral organizadora, presentar el formulario de sumisión correspondiente y/o pactar las reglas a las que se someterá el proceso correspondiente y/o disponer la aplicación del reglamento que tenga establecido la institución organizadora, si fuera el caso, presentar ante el árbitro o tribunal arbitral la pretensión del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, ofreciendo las pruebas pertinentes, contestar las alegaciones de la contraria y ofrecer todos los medios probatorios adicionales que estime necesarios, solicitar la corrección y/o integración y/o aclaración xxx xxxxx arbitral, presentar y/o desistirse de cualquiera de los recursos impugnatorios previstos en la Ley General de Arbitraje contra los laudos, practicar todos los demás actos que fueran necesarios para la tramitación de los procesos, en general, celebrar actos de disposición de derechos sustantivos, sin reserva ni limitación alguna.

3. Intervenir en toda clase de procesos penales, administrativos, municipales, registrales, cambiarios, arbitrales con las facultades que sean necesarias para la realización de todos los actos, audiencias, inspecciones, diligencias, gestiones y trámites inherentes a dichos procesos, incluyendo la disposición de derechos sustantivos del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, la presentación de declaraciones juradas o no en nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, la cobranza de dinero, recabar notificaciones y resoluciones, acceder a y revisar los expedientes, y realizar cualquier otro tipo de gestiones ordinarias o extraordinarias; sea que tales procesos se sigan ante el Poder Judicial, Ministerio de Energía y Minas u otros Ministerios, Organismo Supervisor de Inversión en Energía - Osinerg, Gobiernos Regionales, Municipalidades Provinciales, Municipalidades Distritales, Banco Central de Reserva del Perú, SBS, Seguro Social de Salud - EsSalud, Registros Públicos, Registro Fiscal de Ventas a Plazos y demás instituciones y entidades públicas, en el país y el extranjero. Sin perjuicio de las facultades referidas, el FACTOR FIDUCIARIO contará además con las siguientes atribuciones adicionales:

1. En materia policial y penal podrá representar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y participar en toda clase de diligencias, investigaciones, inspecciones, aforos, interrogatorios, declaraciones preventivas e instructivas; con facultades para presentar toda clase de denuncias y peticiones, acceder a y revisar el expediente, aportar pruebas, constituir al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en parte civil, transigir; interponer excepciones, cuestiones previas, cuestiones prejudiciales, recursos impugnatorios y los demás medios de defensa permitidos por la ley.

2. En materia administrativa podrá representar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO con las facultades aludidas en el artículo 115 de la Ley del Procedimiento Administrativo y en el artículo 33 del Decreto Legislativo 757. Asumir la representación del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, especialmente en procedimientos laborales ante el Ministerio de Trabajo y ante el Poder Judicial, en todas las instancias, con todas las facultades necesarias y en forma especial, las contenidas en los artículos 10 y 21 de la Ley 26636 de fecha 24 xx xxxxx de 1996, en los artículos 7, 17 y 22 del Decreto Supremo 004-96-TR y cualquier otra norma que los modifique o sustituya.

4. Representar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en todos los procedimientos, juntas y comités de cualquier clase que se sigan ante o con el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual, enunciándose a modo de ejemplo, y sin carácter limitativo, las siguientes facultades adicionales a las mencionadas en los numerales anteriores:

1. Registrar a nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO patentes de invención, diseños industriales, modelos de utilidad, registro de software, marcas de productos y de servicios, nombres comerciales, lemas y/o derechos de autor, y otros elementos de la propiedad industrial e intelectual; así como oponerse a solicitudes de terceros, y realizar todo tipo de actuaciones y gestiones relativas a dichos procedimientos.

2. Solicitar la declaratoria de insolvencia de los deudores del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, intervenir en juntas de acreedores, convenir la reestructuración o liquidación, así como solicitar la quiebra; intervenir en comités de liquidación o administración; además de todas las atribuciones relacionadas con dichos procedimientos.

3. Interponer acciones, denuncias, contestarlas e intervenir en procedimientos, investigaciones e inspecciones relativos a la violación de derechos de propiedad industrial, indemnizatorias, actos de competencia desleal en su más amplia acepción, publicidad, prácticas restrictivas o que distorsionen la libre competencia, prácticas monopólicas o de abuso de posición dominante en el mercado, dumping o subsidios, protección al consumidor, libre comercio y restricciones para-arancelarias; con facultades para solicitar todo tipo de medidas cautelares y ofrecer contracautelas, interponer toda clase de medios impugnatorios, e intervenir en inspecciones y en diligencias investigatorias y de cualquier otra clase.

5. En materia tributaria y aduanera, representar al Patrimonio Fideicometido ante la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria, Superintendencia Nacional de Administración de Aduanas y en general ante cualquier órgano administrador o recaudador de tributos, así como ante el Tribunal Fiscal, interviniendo en procedimientos contenciosos, no contenciosos y de cobranza coactiva, con facultades para presentar declaraciones o interponer reclamaciones, oposiciones, recursos de reconsideración, apelación, queja, revisión y demás medios impugnatorios; pudiendo plantear oposiciones, compensaciones, deducir prescripción; así como solicitar el aplazamiento y/o fraccionamiento de la deuda tributaria o aduanera, y acogerse por ella a beneficios o amnistías; y demás atribuciones ordinarias o extraordinarias, incluyendo las contenidas en el artículo 23 del Código Tributario.

6. El FACTOR FIDUCIARIO, además gozará a sola firma, para el desempeño de sus funciones de las siguientes facultades:

1. Suscribir la correspondencia oficial del Fideicomiso y usar el sello del mismo.

2. Suscribir, modificar, resolver y dar por concluidos contratos de prestación de servicios en general, lo que incluye la locación de servicios, el contrato de obra, el mandato y el depósito.

3. Solicitar el cumplimiento de los pagos de las tarifas por los servicios brindados, cursar comunicaciones y notificaciones para requerir dichos pagos y el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas, así como proceder a la ejecución de los contratos de coberturas, títulos valores y garantías tanto judicial o extrajudicialmente.

4. Iniciar, impulsar, tramitar y concluir cualquier procedimiento administrativo necesario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, gozando de las facultades generales y especiales previstas en los artículos 53 y 115 de la Ley del Procedimiento Administrativo General (Ley Nº 27444) y demás leyes especiales. Dentro de las facultades especiales están incluidas la presentación de declaraciones juradas, la interposición de reclamaciones u otros medios impugnativos, así como la potestad de desistirse y renunciar a derechos.

5. Llevar la firma y representación legal del Fideicomiso en todo tipo de actos y contratos, pudiendo otorgar, suscribir y firmar contratos privados, minutas y escrituras públicas dentro del objeto del fideicomiso.

6. Firmando el Factor Fiduciario conjuntamente con cualquier Gerente de COFIDE con poderes tipo A, podrán ejercer las siguientes facultades bancarias, financieras y contractuales:

1. Protestar, negociar, ejecutar y cobrar letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados de reintegro o devolución tributaria, documentos de embarque y cualquier título valor o documento de crédito.

2. Abrir, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias y solicitar sobregiros o créditos en cuenta corriente.

3. Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, prorrogar y/o descontar letras de cambio, pagarés, facturas conformadas y cualquier otro título valor, girar cheques, ya sea sobre saldos deudores o acreedores, cobrar cheques y endosar cheques para abono en cuenta del Fideicomiso o a terceros. Asimismo, podrá endosar certificados de depósito, pólizas de seguros, así como cualquier otro título valor o documento comercial o de crédito transferible; depositar y retirar valores mobiliarios en custodia; asimismo gravarlos y enajenarlos.

4. Realizar cualquier operación bancaria, inclusive la apertura, retiro y/o cierre de cuentas corrientes, cuentas a plazo, cuentas de ahorro, cuentas de custodia y/o depósitos, depositar o retirar fondos, girar contra las cuentas, solicitar sobregiros; solicitar y abrir cartas de crédito, solicitar y contratar fianzas bancarias. Observar estados de cuenta corriente, así como solicitar información sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depósitos de la sociedad.

5. Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos en cuentas, efectuar pagos de transferencias y otorgar cancelaciones y recibos.

6. Depositar, retirar, vender y comprar valores; abrir y cerrar cajas de seguridad.

7. En general, todas las actividades de crédito, bancarias, financieras, mercantiles, civiles o conexas, de modo activo o pasivo, dentro del territorio de la República o fuera de él, sea en moneda nacional o extranjera, dentro de los límites permitidos por la legislación y siempre y cuando se encuentren dentro del objeto del fideicomiso.

8. Negociar, celebrar, suscribir, modificar, rescindir, resolver y dar por concluidos los siguientes contratos:

1. Compra venta de bienes muebles.

2. Permuta.

3. Suministro.

4. Cesión de derechos y de posición contractual, pudiendo suscribir minutas y escrituras públicas para los efectos de formalizar los contratos.

5. Arrendamiento de bienes muebles e inmuebles.

6. Contratos preparatorios y subcontratos.

7. Seguros.

8. Suscribir en general todo tipo de documentos o instrumentos, sean públicos o privados, que resulten necesarios para realizar, ejecutar, tramitar o perfeccionar las operaciones de fideicomiso.

9. Suscribir en general todo tipo de convenios y contratos con organismos nacionales e internacionales, públicos o privados, ya sea por instrumento público o privado, necesarios para el cumplimiento de los fines del fideicomiso, así como su modificación, renovación, ampliación, cancelación, rescisión o resolución.

Las facultades señaladas se entienden con carácter enunciativo, no pudiéndose considerar insuficiente el poder otorgado al Factor Fiduciario, para el ejercicio de la representación conferida.

ANEXO 4

RELACION DE ESTUDIOS DE ABOGADOS

A SER ENCARGADOS DE LA DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

34