Términos y condiciones generales de venta y entrega de RUTRONIK España, S.L.
Términos y condiciones generales de venta y entrega de RUTRONIK España, S.L.
– Fecha: noviembre de 2012 –
§ 1 Disposiciones generales – Ámbito de aplicación
1.1 Los presentes términos y condiciones generales son aplicables a todas las operaciones comerciales efectuadas entre RUTRONIK España, S.L. (Vendedor) y el Comprador, y forman parte de las mismas. Son de aplicación tanto a trabajos como a servicios. Aquellos términos y condiciones del Comprador que puedan contravenir, complementar o diferir de los presentes términos y condiciones generales no serán parte del contrato a menos que el Vendedor haya accedido expresamente por escrito a su aplicación.
1.2. Los presentes términos y condiciones generales serán de aplicación incluso en el supuesto de que el Vendedor proceda a la entrega sin ninguna reserva a pesar de tener conocimiento de la existencia de términos y condiciones contradictorios o diferentes. Las eventuales disposiciones complementarias o diferentes con respecto a los presentes términos y condiciones generales que puedan acordar el Vendedor y el Comprador para la ejecución de un contrato deberán estipularse por escrito en el mismo. Esta norma será asimismo de aplicación a las eventuales renuncias al presente requisito de formalización por escrito. Aquellos derechos que trasciendan el ámbito de los presentes términos y condiciones generales a que el Vendedor pueda tener derecho con arreglo a disposiciones legislativas no se verán afectados.
§ 2 Oferta y perfeccionamiento del contrato
2.1 Todas las ofertas del Vendedor estarán sujetas a su confirmación por escrito, no serán vinculantes a menos que se prevea de forma expresa, debiendo incluir una copia de los presentes términos y condiciones generales.
2.2 Los pedidos del Comprador implican la formulación de una oferta vinculante. El contrato se entenderá formalizado con la confirmación escrita del pedido por parte del Vendedor, o bien, si el pedido se despacha de forma inmediata, con el envío de las mercancías pedidas al precio de facturación definitivo indicado. Cuando el Comprador desee formular objeciones relativas al contenido de la confirmación del pedido o las mercancías despachadas, deberá formularlas a la mayor brevedad posible. De lo contrario, el compromiso contractual se considerará formalizado de acuerdo con la confirmación del pedido y con el contenido estipulado en la misma.
§ 3 Especificaciones de productos
3.1 Cuando el contrato incluya artículos de entrega sujetos a modificaciones tecnológicas, el Vendedor podrá realizar la entrega de acuerdo con la hoja de datos más reciente del fabricante, incluyendo las modificaciones vigentes en cada momento. En el supuesto de que el Comprador esté interesado exclusivamente en el modelo pedido y no considere aceptable ninguna desviación con respecto al mismo, deberá notificar al Vendedor de esta circunstancia.
3.2 La información relativa a mercancías distribuidas por el Vendedor (en particular, la información incluida en folletos, listas de modelos, catálogos, hojas de datos, material publicitario, especificaciones y descripciones, definiciones de los requisitos que deben cumplir las mercancías y otras condiciones técnicas de suministro, certificados (como por ejemplo certificados de conformidad) y otros documentos) no supone ninguna garantía del Vendedor en cuanto a la calidad y condición o durabilidad de las mercancías. Incluso cuando esté pendiente la entrega de mercancías indefinidas en ese momento, el Vendedor no asumirá ningún riesgo de suministro salvo que exista un acuerdo expreso y por escrito en dicho sentido.
3.3 Las muestras de mercancías distribuidas por el Vendedor se consideran muestras de prueba y tampoco suponen garantía alguna en cuanto a la calidad y condición de las mercancías, a menos que exista un acuerdo expreso y por escrito en dicho sentido. Las tolerancias aplicables deben respetarse.
3.4 Los datos del fabricante relativos a la fiabilidad de las mercancías suministradas poseen carácter estadístico y se proporcionan a título exclusivamente orientativo, y en ningún caso hacen referencia a entregas o lotes concretos.
§ 4 Órdenes de entrega
4.1 En el marco de una orden de entrega, el Comprador deberá expedir la orden como mínimo 8 semanas antes de la fecha de entrega solicitada, a menos que se acuerde lo contrario.
4.2 A menos que se acuerde lo contrario, el Comprador deberá expedir la orden en un plazo máximo de 12 meses tras la fecha de confirmación del pedido. Transcurrido un periodo de tiempo adicional razonable, el Vendedor tendrá derecho a entregar las mercancías y expedir una factura o a rescindir el contrato, o bien, cuando el Comprador haya actuado de forma culposa, a reclamar una indemnización de daños y perjuicios sustitutoria de la prestación original. Asimismo, el Vendedor tendrá derecho a cobrar el precio correspondiente a las cantidades sujetas a una orden de entrega efectiva del Comprador.
§ 5 Precios / ajuste de precios
5.1 Los precios aplicables son los incluidos en la confirmación del pedido por parte del Vendedor. Los precios se consideran xxxxxx
fábrica, y no incluyen, en particular, los costes de embalaje, flete, seguro, aduanas e IVA. El IVA legal se indicará por separado en la factura, según el tipo legal aplicable el día de emisión de la factura.
5.2 El Vendedor tiene derecho a aplicar los siguientes recargos en relación con las facturas de volumen reducido: recargo de 25,00€ a las facturas por un importe inferior a 75,00€; recargo de 10,00€ a las facturas por un importe de entre 75,00€ y 150,00€.
5.3 En la medida en que, entre el perfeccionamiento del contrato y la ejecución del pedido, se produzca un aumento o reducción de los costes que no sea responsabilidad del Vendedor y que éste no pueda prever, y en especial un aumento o reducción derivado de variaciones en los precios de los materiales, el Vendedor tendrá derecho a ajustar los precios dentro de los límites de la nueva situación, sin cobrar un beneficio adicional. Cuando el aumento supere el 10% del precio acordado, el Comprador tendrá derecho a separarse del contrato (resolución o rescisión).
5.4 En el supuesto específico de fraccionamiento de las mercancías adquiridas al por mayor, y en caso de darse un aumento de los costes de suministro como resultado del mismo, el Vendedor tendrá derecho a aplicar un incremento razonable de los precios que sea proporcional al aumento medio de los precios xx xxxxxxx en relación con mercancías que deban entregarse como mínimo dos meses tras el perfeccionamiento del contrato.
§ 6 Condiciones de pago
6.1 En la medida en que no se acuerde lo contrario por escrito, todas las facturas del Vendedor serán pagaderas de forma inmediata, sin ningún tipo de descuento.
6.2 Únicamente se aceptarán letras de cambio y cheques previo acuerdo expreso por escrito, y exclusivamente en concepto de pago. El Comprador deberá correr con las comisiones de descuento y otros costes asociados a letras de cambio o cheques. Los derechos del Vendedor con arreglo al siguiente artículo 10 no se verán afectados hasta que se hayan liquidado por completo todos los importes exigibles en virtud de letras de cambio.
6.3 El Vendedor tendrá derecho a deducir los pagos del Comprador de forma prioritaria de deudas anteriores imputables a éste. Cuando se hayan generado costes o devengado intereses, el Vendedor podrá deducir los pagos de forma prioritaria de los costes incurridos, a continuación de los intereses, y finalmente del importe exigible en calidad de principal.
§ 7 Derechos de compensación y retención
La existencia de créditos a su favor no otorgará ningún derecho de compensación al Comprador, a menos que los citados créditos hayan sido ratificados en virtud de una sentencia declarativa o no sean discutidos. La reivindicación de un derecho de retención por parte del Comprador tan solo resultará aceptable cuando el crédito compensable dimane de la misma relación contractual.
§ 8 Plazo y ámbito de entrega, reserva del Vendedor relativa a la recepción de suministros puntuales de mercancías, demora en la entrega
8.1 Los acuerdos relativos a plazos y fechas de entrega deben formalizarse por escrito. Los plazos y fechas de entrega no serán vinculantes a menos que ello se estipule de forma expresa. El plazo de entrega se iniciará con el envío de la confirmación del pedido por parte del Vendedor; no obstante, dicho plazo no se considerará iniciado hasta que el Comprador haya proporcionado todos los documentos, permisos y descargos cuya obtención le sea imputable, se hayan aclarado todas las cuestiones pendientes y se haya percibido el eventual pago inicial acordado, cuando proceda. Para que pueda respetarse el plazo o fecha de entrega, el Comprador deberá cumplir todas sus obligaciones de forma puntual y debida. El plazo de entrega se considerará respetado cuando las mercancías hayan salido de la fábrica a la extinción del mismo o el Vendedor haya notificado que las mercancías están listas para ser despachadas. El cumplimiento de los plazos y fechas de entrega acordados estará supeditado a la condición de que el Vendedor reciba suministros puntuales y debidos de sus propios proveedores.
8.2 Podrán realizarse entregas parciales. Por motivos técnicos relacionados con la producción, el Vendedor se reserva el derecho de efectuar entregas con un margen de hasta el 5% por encima o por debajo de la cantidad pedida. No se efectuarán reembolsos en relación con las eventuales entregas por debajo de la cantidad pedida.
8.3 El Comprador tendrá derecho a rescindir el contrato en el supuesto de que el Vendedor incurra en xxxx en la entrega y, habiendo el Comprador establecido un plazo adicional razonable para que el Vendedor pueda cumplir sus obligaciones, indicando asimismo que transcurrido el mismo rechazará la entrega, dicho plazo adicional se haya extinguido sin producirse la entrega.
§ 9 Transferencia de riesgos / despacho
9.1 El riesgo de pérdida o deterioro accidental de las mercancías se transferirá al Comprador al entregarse las mercancías o, cuando éstas hayan sido enviadas, con la entrega al transportista o a
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cualquier otra persona encargada de transportar el envío. Esta norma será asimismo de aplicación cuando se realicen entregas parciales o cuando se haya acordado un envío “con portes pagados” o sin coste para el Comprador. En ausencia de instrucciones escritas del Comprador, el Vendedor elegirá el transportista y la ruta. A solicitud y cuenta del Comprador, el Vendedor podrá suscribir una póliza de seguro de transporte para asegurar las mercancías en relación con los riesgos indicados por el Comprador.
9.2 En caso de demora en un envío por motivos imputables al Comprador, los riesgos se transferirán a éste a partir del día en que el Vendedor tenga las mercancías listas para su despacho.
9.3. En caso de que el Vendedor elija la forma de envío, la ruta o la persona encargada del transporte, se responsabilizará a título exclusivo de cualquier conducta dolosa o negligencia grave que pueda darse en el marco de esta elección.
§ 10 Cláusula de retención de la propiedad
10.1 La propiedad de las mercancías suministradas corresponderá al Vendedor hasta que se hayan liquidado por completo todos los importes exigibles por éste al Comprador en el marco de su relación comercial, incluyendo los importes exigibles en virtud de cheques y letras de cambio, así como de cuenta corriente. En el supuesto de que el Vendedor contraiga obligaciones de pago en virtud de una letra de cambio, el derecho de retención sobre la propiedad no se extinguirá hasta que quede excluida cualquier reivindicación de derechos contra el Vendedor con arreglo a la misma. El Comprador estará obligado a manipular las mercancías sujetas a la presente cláusula de retención de la propiedad con la diligencia debida mientras esté vigente el derecho de retención de la propiedad. En particular, el Comprador estará obligado a asegurar de forma suficiente las mercancías, a su propio cargo, en relación con daños por fuego, agua y robo, y ello por su valor de sustitución. Por la presente, el Comprador cede al Vendedor todos los derechos de indemnización en virtud del citado seguro, y el Vendedor acepta esta cesión. En el supuesto de que la cesión no sea válida, por la presente el Comprador ordena de forma irrevocable a su aseguradora que haga efectivos los eventuales pagos exclusivamente a favor del Vendedor. Los eventuales derechos de mayor alcance que puedan corresponder al Vendedor no se verán afectados por lo anterior. Previa solicitud, el Comprador deberá proporcionar al Vendedor documentos justificativos de la suscripción del contrato de seguro.
10.2 El Comprador tan solo podrá vender las mercancías sujetas a la presente cláusula de retención de la propiedad en el marco de su actividad comercial corriente. El Comprador no podrá pignorar las mercancías sujetas a la presente cláusula de retención de la propiedad, como tampoco cederlas en virtud de aval ni enajenarlas de cualquier otra forma que comprometa el derecho de propiedad del Vendedor. En caso de embargo u otro mecanismo de intrusión procedente de un tercero, el Comprador deberá notificar al Vendedor a la mayor brevedad posible y por escrito, así como facilitarle toda la información necesaria; de forma adicional, el Comprador deberá informar al tercero de los derechos de propiedad del Vendedor, así como prestar asistencia en el marco de las medidas emprendidas por el Vendedor para la protección de las mercancías sujetas a la presente cláusula de retención de la propiedad. El Comprador deberá asumir todos los costes de que sea responsable y que sean necesarios para cancelar el mecanismo de intrusión y recuperar las mercancías en la medida en que no puedan obtenerse de manos del tercero.
10.3 Por la presente, el Comprador cede al Vendedor los eventuales importes exigibles como consecuencia de la reventa de mercancías, con todos los derechos accesorios, y ello con independencia de que las mercancías sujetas a la presente cláusula de retención de la propiedad se revendan tras un tratamiento adicional o no, y el Vendedor por su parte acepta esta cesión. En el supuesto de que la cesión no sea válida, por la presente el Comprador ordena de forma irrevocable a la tercera parte deudora aque haga efectivos los eventuales pagos exclusivamente a favor del Vendedor. Sin perjuicio de una eventual revocación posterior, se autoriza al Comprador a cobrar en calidad de fiduciario??? en nombre del Vendedor los importes exigibles cedidos a este último. Todos los importes cobrados deberán remitirse de forma inmediata al Vendedor, que podrá revocar la autorización del Comprador para cobrar estos importes, así como su facultad de reventa, en el supuesto de que el Comprador no cumpla debidamente sus obligaciones de pago ante el Vendedor, incurra en xxxx en los pagos o los interrumpa, o se tramite una solicitud de declaración de insolvencia en relación con el activo del Comprador. Cualquier reventa que afecte a estos importes exigibles estará sujeta a la aprobación previa del Vendedor. La autorización de cobro del Comprador se extinguirá al notificarse la cesión a la tercera parte deudora. En caso de revocarse la autorización de cobro, el Vendedor podrá solicitar al Comprador que le comunique todos los importes exigibles cedidos, así como los respectivos deudores, facilite toda la información necesaria
para el cobro, proporcione los documentos correspondientes e informe a los deudores de la cesión.
10.4 En caso de impago por parte del Comprador, el Vendedor tendrá derecho a rescindir el contrato sin perjuicio del resto de sus derechos. En este caso, el Comprador deberá ofrecer de forma inmediata al Vendedor, o a cualquier tercero nombrado por este, acceso a las mercancías sujetas a la presente cláusula de retención de la propiedad, así como proceder a su devolución. Previo aviso oportuno en dicho sentido, el Vendedor podrá enajenar de otra forma las mercancías sujetas a la presente cláusula de retención de la propiedad a los efectos de cubrir los importes que le adeude de forma debida el Comprador.
10.5 Cualquier procesamiento o transformación de las mercancías sujetas a la presente cláusula de retención de la propiedad por parte del Comprador se realizarán en nombre del Vendedor. El derecho del Comprador a adquirir las mercancías sujetas a la presente cláusula de retención de la propiedad seguirá vigente en relación con los artículos tratados o transformados. Cuando las mercancías sean tratados, combinados o mezclados con otras mercancías que no sean propiedad del Vendedor, este adquirirá la cotitularidad del nuevo artículo de forma proporcional a la relación existente entre el valor de las mercancías entregadas y el de las mercancías tratadas en el momento del tratamiento. El Comprador deberá almacenar las nuevas mercancías en nombre del Vendedor. En todos los demás aspectos, el artículo creado a través del tratamiento o la transformación se regirá por las mismas disposiciones que las mercancías sujetas a la presente cláusula de retención de la propiedad.
10.6 Previa solicitud del Comprador, el Vendedor estará obligado a cancelar los avales a que pueda tener derecho en la medida en que el valor razonable de los mismos supere en más del 20% los importes exigibles por el Vendedor en el marco de la relación comercial con el Comprador, y ello teniendo asimismo en cuenta los descuentos de valoración habituales en el sector bancario. A efectos de valoración, las mercancías sujetas a la presente cláusula de retención de la propiedad deberán valorarse según su valor de facturación, y los importes exigibles según su valor nominal.
10.7 Cuando se entreguen mercancías a destinos con otros sistemas jurídicos en los que la normativa en materia de retención de la propiedad estipulada en los anteriores apartados 10.1 a 10.6 ofrezca menor certidumbre que en el Xxxxx de España??, por la presente el Comprador otorga al Vendedor una garantía coherente?? con esta normativa. En el supuesto de que, para hacer efectiva esta garantía, se requieran declaraciones o diligencias adicionales, el Comprador deberá emitir las declaraciones y realizar las acciones pertinentes. El Comprador deberá prestar asistencia en todas las medidas que sean necesarias y convenientes para que cualquier garantía de estas características sea válida y aplicable.
§ 11 Reclamaciones por defectos, restricciones sobre el uso, responsabilidad
11.1 El Vendedor garantiza que las mercancías suministradas poseen las características especificadas por escrito (según parámetros técnicos verificables) por el fabricante o de mutuo acuerdo. Las mercancías suministradas están destinadas exclusivamente a los efectos especificados por el fabricante en cuestión, que normalmente no incluyen el uso de las mismas en sistemas de reanimación vital, soporte vital o militares, o a cualesquier otros efectos en que un fallo del producto, tras realizarse una evaluación razonable, pueda generar supuestos de fallecimiento, lesiones corporales o daños a la salud, o bien pérdidas financieras exorbitadas. Únicamente se considerarán como una calidad o condición pactada las especificaciones incluidas en las hojas de datos de los fabricantes correspondientes. El Comprador se responsabiliza a título exclusivo de la idoneidad y seguridad de las mercancías para las aplicaciones que vaya a utilizar. El Vendedor no otorga ninguna garantía, en especial en cuanto a la calidad y la condición o la durabilidad de las mercancías.
11.2 En el supuesto de que el Vendedor manipule las mercancías que deban suministrarse a petición del Comprador (por ejemplo, doblando o cortando, desenrollando o rebobinando conexiones), las disposiciones del anterior apartado 11.1 serán de aplicación de forma acorde. En este caso, el Vendedor se compromete a manipular las mercancías con la diligencia debida de conformidad con las especificaciones del Comprador, según se hayan acordado por escrito, y sin asumir responsabilidad alguna por los posibles efectos de dicho manipulación sobre el funcionamiento del producto.
11.3 Como prerrequisito de los derechos del Comprador generados por defectos visibles, este deberá examinar las mercancías entregadas en el momento de la recepción, así como informar de los defectos al Vendedor por escrito a la mayor brevedad posible, pero en cualquier caso en un plazo máximo de cuatro días tras la recepción de las mercancías. Los defectos ocultos deberán informarse al Vendedor por escrito en un plazo máximo de treinta días tras la
recepción de las mercancías; en caso de transcurrir este plazo sin haberse informado de ningún defecto, el Comprador perderá sus derechos a formular reclamaciones por defectos ocultos. En sus informes de defectos remitidos al Vendedor, el Comprador deberá describir por escrito los defectos en cuestión, y estará obligado a enviar las mercancías a su propia cuenta al Vendedor para que este proceda a examinarlas. El Comprador deberá encargarse de que el transportista tome las medidas que se le indiquen a fin de garantizar una documentación exhaustiva.
11.4 En el supuesto de que el Vendedor entregue las mercancías en lotes, de forma que sea posible realizar una inspección estadística de calidad a la recepción de acuerdo con las prácticas del sector en este ámbito, deberá efectuarse como mínimo esta inspección como inspección de recepción. La inspección deberá realizarse con sujeción a las condiciones y criterios de inspección estipulados en los documentos estándar pertinentes. Los lotes aceptados con ocasión de esta inspección se considerarán sin defectos, debiendo el Vendedor sustituir los lotes rechazados por lotes que no incluyan defectos, previa devolución de la totalidad del lote defectuoso. De forma alternativa, el Vendedor podrá sustituir las piezas defectuosas del lote rechazado por piezas que no incluyan defectos, previa consulta con el Comprador.
11.5 Cuando haya mercancías defectuosas, el Vendedor tendrá derecho a proceder a cumplir el contrato subsanando el defecto o, si lo prefiere, entregando mercancías no defectuosas. En caso de subsanarse el defecto, el Vendedor estará obligado a asumir todos los gastos que deban contraerse en el marco de dicha subsanación, y más concretamente los costes de transporte, mano de obra y materiales, en la medida en que estos costes y gastos no se hayan visto incrementados debido a que las mercancías se llevasen a un lugar diferente a la dirección de entrega. Los costes de personal y materiales reclamados por el Comprador en este sentido se calcularán basándose en los costes de producción.
11.6 En caso de que el Vendedor no desee proceder a cumplir el contrato o no esté en condiciones de hacerlo, el Comprador podrá rescindirlo, o bien, a su elección, reducir el precio de entrega en función de los defectos de las mercancías. Esta misma norma será de aplicación cuando el cumplimiento contractual posterior adolezca nuevamente de vicios, el Comprador no pueda aceptar dicho cumplimiento de forma razonable, o el mismo se demore de forma injustificada por motivos imputables al Vendedor.
11.7 El derecho del Comprador a rescindir el contrato quedará excluido en el supuesto de que este no pueda devolver las mercancías recibidas, excepto cuando la naturaleza de las mismas imposibilite su devolución, el Vendedor sea responsable de dicha incapacidad o el defecto tan solo sea aparente al manipular o transformar las mercancías. El derecho a rescindir el contrato quedará asimismo excluido cuando el Vendedor no sea responsable del defecto o haya entregado mercancías hechas a medida.
11.8 No podrán formularse reclamaciones por defectos en relación con aquellos defectos que respondan a un desgaste habitual , una manipulación indebida o alteraciones o reparaciones de las mercancías realizadas de forma indebida por el Comprador o un tercero. Esta misma norma será de aplicación a los defectos que sean imputables al Comprador o a una causa diferente del defecto original.
11.9 Las eventuales reclamaciones formuladas por el Comprador con vistas al reembolso de gastos en vez de una indemnización sustitutoria por daños y perjuicios quedarán excluidas en la medida en que un tercero actuando de forma razonable no hubiese contraído los gastos en cuestión.
11.10 El Comprador podrá devolver mercancías defectuosas al Vendedor para que este proceda al cumplimiento de su prestación únicamente cuando cuente con la aprobación previa y por escrito pertinente, de acuerdo con la normativa del Vendedor aplicable en esta materia (procedimiento RMA). Los riesgos de pérdida o deterioro accidental de las mercancías no se transferirán hasta que éstas hayan sido aceptadas por el Vendedor en sus locales comerciales. El Vendedor gozará del derecho a rechazar envíos de devolución que no lleven un número RMA emitido de forma anterior.
11.11 El Vendedor se responsabilizará de forma ilimitada de los daños y pérdidas derivados de un incumplimiento de garantía o fallecimiento, lesiones personales o daños a la salud. Esta norma también será de aplicación a los supuestos de conducta dolosa o negligencia grave. El Vendedor tan solo se responsabilizará de los casos de negligencia leve cuando se produzca una infracción de deberes básicos derivados de la naturaleza del contrato y especialmente importantes para la consecución del objeto contractual. Entre las obligaciones contractuales básicas del Vendedor se incluyen, en particular, la entrega conforme a la calidad y condición pactadas (anterior apartado 11.1), el almacenamiento debido y un transporte adecuado. En los supuestos de infracción de estas obligaciones, incumplimiento contractual o ejecución imposible del contrato, la responsabilidad del Vendedor se limitará a los daños y perjuicios que sean
previsibles, con exclusión de cualesquier daños indirectos y emergentes, y en cualquier caso, hasta un importe máximo de
100.000 euros. La responsabilidad legal obligatoria del Vendedor por defectos de productos no se verá afectada por lo anterior.
11.12 El plazo de prescripción de las reclamaciones del Comprador por defectos es de seis meses. Cuando se trate de una reclamación de carácter extracontractual basada en un defecto de las mercancías, de un año. El plazo de prescripción se iniciará con la entrega de las mercancías. Cuando el Vendedor haya rechazado plenamente una reclamación por defectos formulada por el Comprador, el hecho de que el Vendedor realice observaciones en torno a la misma no podrá considerarse como un inicio de negociaciones en relación con la reclamación o las circunstancias en que ésta se generase.
§ 12 Responsabilidad de producto
12.1 El Comprador no podrá modificar las mercancías. Más concretamente, el Comprador no podrá modificar ni retirar las advertencias preexistentes relativas a riesgos derivados del uso indebido de las mercancías. En caso de infringirse esta obligación, el Comprador deberá indemnizar internamente al Vendedor y mantenerle indemne en relación con las eventuales reclamaciones de responsabilidad de producto formuladas por terceros en la medida en que el Comprador sea responsable del defecto generador de la responsabilidad.
12.2 En el supuesto de que un defecto de producto detectado en las mercancías obligue al Vendedor a retirar productos xxx xxxxxxx o emitir advertencias relativas a productos, el Comprador deberá prestar asistencia al Vendedor y emprender todas las medidas que éste pueda ordenarle y que pueda esperarse dentro de lo razonable que el Comprador esté en condiciones de emprender. El Comprador estará obligado a asumir los costes asociados a la retirada de productos o la advertencia relativa a productos en la medida en que sea responsable del defecto de producto y de los daños soportados. Los eventuales derechos de mayor alcance que puedan corresponder al Vendedor no se verán afectados por lo anterior.
12.3 El Comprador deberá informar al Vendedor, a la mayor brevedad posible, de cualquier riesgo asociado al uso de las mercancías, así como de los posibles defectos de producto que pueda haber detectado.
§ 13 Fuerza mayor
13.1 En caso de que un supuesto de fuerza mayor impida al Vendedor cumplir sus obligaciones contractuales, y en particular entregar las mercancías, el Vendedor quedará eximido de su obligación de cumplimiento mientras se prolongue el impedimento y durante un periodo de reactivación razonable, sin quedar sujeto a ninguna responsabilidad por daños y perjuicios ante el Comprador. Esta misma norma será de aplicación cuando el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor se vea complicado de forma irrazonable o imposibilitado de forma temporal debido a circunstancias imprevisibles de las que el Vendedor no sea responsable, y en particular acciones laborales, actos oficiales, interrupciones de los suministros energéticos, obstáculos para la entrega por parte del proveedor o interrupciones significativas de la explotación.
13.2 El Vendedor tendrá derecho a rescindir el contrato cuando cualquier impedimento de estas características se prolongue durante un periodo superior a cuatro meses y, como consecuencia del mismo, el cumplimiento del contrato deje de ser de su interés. Previa solicitud del Comprador, el Vendedor declarará, transcurrido este periodo de tiempo, si desea acogerse a su derecho de rescisión del contrato o si, por el contrario, entregará las mercancías en un plazo de tiempo razonable.
§ 14 Derechos de propiedad industrial y de reproducción
14.1 En el supuesto de que una entrega incluya software u otro derecho de propiedad intelectual, éste software o derecho de propiedad intelectual se facilitarán al Comprador con sujeción a derechos de reproducción y a una licencia de uso, cuyos términos y condiciones podrán consultarse en el contrato de licencia que acompañará al software u obra propiedad intelectual. En virtud de los presentes términos y condiciones generales no se otorga ningún derecho ni licencia de uso relativos a software u otro derecho de propiedad intelectual, de forma alguna ni a ningún efecto, excepto según se permita de forma expresa en el contrato de licencia.
14.2 Salvo pacto en contra, el Vendedor estará obligado a realizar la entrega libre de derechos de propiedad industrial y reproducción de terceros (derechos de propiedad) tan sólo en el país en que se encuentre la dirección de entrega.
§ 15 Informes para fabricantes, protección de datos
15.1 El Comprador accede a que, en el marco de los informes periódicos remitidos a fabricantes, el Vendedor procese y transmita datos relativos al Comprador a fabricantes/proveedores (sitos
también en el extranjero, según xxxxxxx), como por ejemplo precios y volúmenes de venta, o nombres y direcciones.
15.2 El Comprador accede a que el Vendedor almacene y procese los datos recabados relativos a su persona con vistas a verificar su solvencia, siempre que se respeten y cumplan las disposiciones legales, o bien a que el Vendedor comunique dichos datos a la aseguradora de crédito designada por el mismo.
§ 16 Exportación, control de exportaciones
16.1 Las mercancías suministradas deben permanecer en el país de entrega acordado con el Comprador, que no podrá exportar remesas de mercancías que estén sujetas a disposiciones de embargo.
16.2 Más concretamente, las mercancías suministradas están sujetas a controles de las exportaciones y a la normativa en materia de embargos de España, Europa y Estados Unidos. El Comprador será responsable de mantenerse al tanto de las disposiciones o restricciones aplicables en materia de exportaciones y/o importaciones, así como de obtener los permisos correspondientes, cuando proceda.
16.3 El Comprador deberá imponer esta misma obligación a sus clientes.
§ 17 Disposiciones finales
17.1 Cualquier transmisión de derechos y obligaciones del Comprador a un tercero deberá contar con la autorización escrita del Vendedor.
17.2 El fuero aplicable a todas las controversias dimanantes de la relación comercial entre Vendedor y Comprador es la jurisdicción legal del demandado, salvo que la Ley establezca lo contrario.
17.3 Las relaciones legales entre el Vendedor y el Comprador se regirán por el Derecho español, excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CCIM).
17.4 En el supuesto de que cualquier disposición de los presentes términos y condiciones generales sea o pase a ser total o parcialmente inválida o inviable, o de que los presentes términos y condiciones generales incluyan una laguna, ello no afectará a la validez del resto de disposiciones de la presente. La disposición inválida o inviable se considerará sustituida por una disposición válida o viable que en intención sea lo más parecida posible a la disposición inválida o inviable. En caso de haber una laguna, la disposición en cuestión se considerará acordada en función de lo que las partes contratantes habrían acordado de haber contemplado el asunto desde un primer momento, y ello a la vista del objeto de los presentes términos y condiciones generales.