TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LOS SERVICIOS DE SAP

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LOS SERVICIOS DE SAP

Los presentes Términos y Condiciones Generales de los Servicios de SAP (“TCG”), celebrados entre SAP Chile Limitada, con oficinas en Los Militares 4777, Edificio Torre 1, Piso 18, (en adelante, “SAP”) y el Contratista Principal, entrarán en vigor a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia del Formulario de Pedido relevante

DECLARACIONES

CONSIDERANDO que el Contratista Principal ha obtenido o puede obtener contratos para prestar servicios profesionales a Clientes que le hayan comprado a SAP (o a una Afiliada de SAP SE o a un distribuidor autorizado de SAP) una licencia para usar un determinado Software de SAP o Servicios SAP Cloud.

CONSIDERANDO que SAP presta determinados Servicios en Chile que el Contratista Principal quiere obtener sobre la base de determinados Documentos de Alcance, conforme al Formulario de Pedido que hace referencia e incorpora los presentes TCG (cada uno, un "Formulario de Pedido").

CONSIDERANDO que el Contratista Principal, dado que es el contratista principal del Cliente, desea que SAP participa como Subcontratista para la prestación de dichos servicios.

POR LO TANTO, las partes acuerdan lo siguiente:

1. Definiciones.

1.1 "Contrato" se refiere a un Formulario de Pedido de Servicios que se rige por estos TCG, incluidos los documentos adjuntos y/o a los que se hace referencia en el Formulario de Pedido y/o en los TCG.

1.2 "Afiliada" de una parte hace referencia a cualquier persona jurídica en la que una parte posea, de manera directa o indirecta, más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones o derechos de voto de dicha entidad. Dicha persona jurídica se considerará una Afiliada solamente durante el período de tiempo en que se mantenga dicha participación accionaria.

1.3 “Materiales Cloud” se refiere a los materiales que produce SAP en el curso de la prestación de los Servicios Cloud.

1.4 "Servicio Cloud" se refiere a la suscripción basada, alojada, admitida y operada en la solución on demand que proporciona SAP, una Afiliada de SAP SE, un distribuidor de SAP SE o de una Afiliada de SAP SE, en virtud de un Formulario de Pedido del Servicio Cloud.

1.5 "Formulario de Pedido del Servicio Cloud" se refiere a todos los formularios de pedido escritos u otra documentación de pedidos de Servicios Cloud celebrados entre SAP, la Afiliada de SAP SE, un distribuidor de SAP SE o de una Afiliada de SAP SE, y el Contratista Principal.

1.6 "Información Confidencial" se refiere, en relación con SAP, a toda la información que SAP protege de la divulgación sin restricciones a otros, que incluye, entre otros: (a) Software, Servicios Cloud, Documentación, Producto de Trabajo, Materiales Cloud, soluciones on-demand o alojadas en SAP, y otros materiales de SAP, que incluye, entre otros, la siguiente información relacionada con el Software de SAP: (i) software de computación (códigos fuente y de objeto), técnicas y conceptos de programación, métodos de procesamiento, diseños de sistemas incorporados en el Software o servicios on-demand o alojados en SAP; (ii) resultados de los bancos de pruebas (benchmark), manuales, listas de programas, estructuras de datos, diagramas de flujo, diagramas lógicos, especificaciones funcionales, formatos de archivos, y (iii) descubrimientos, inventos, conceptos, diseños, diagramas de flujo, documentación, especificaciones de productos, especificaciones, técnicas y procesos de interfaces de programación de aplicaciones relacionados con el Software; (b) estudios, desarrollo o investigaciones de SAP; (c) ofertas de productos, socios de contenidos, precios de productos, disponibilidad de productos, dibujos técnicos, algoritmos, procesos, ideas, técnicas, fórmulas, datos, esquemas, secretos comerciales, conocimientos técnicos, mejoras, planes, pronósticos y estrategias de marketing; y (d) cualquier información relacionada con terceros (la cual fue proporcionada a SAP sujeta a una obligación de confidencialidad aplicable a ese tercero). En relación con el Contratista Principal, "Información Confidencial" se refiere a toda la información que el Contratista Principal o Cliente protege de la divulgación sin restricciones a terceros y que (i) si está en formato tangible, el Contratista Principal o Cliente la identifica claramente como confidencial

o exclusiva al momento de la divulgación; y (ii) si está en formato intangible (incluida la divulgación oral o visual), el Contratista Principal o Cliente la identifica como confidencial al momento de la divulgación, resume la Información Confidencial por escrito y entrega dicho resumen a SAP dentro de los treinta (30) días corridos de dicha divulgación.

1.7 "Consultores" se refiere a los empleados y contratistas de terceros que SAP utiliza para proporcionar Servicios al Contratista Principal.

1.8 “Cliente” se refiere al cliente final del Contratista Principal, y dicho Cliente se identificará en el Formulario de Pedido relevante.

1.9 "Datos del Cliente" se refiere a cualquier contenido, materiales, datos e información que el Contratista Principal o sus usuarios autorizados ingresen en los servicios gestionados o los datos específicos del Cliente que derivan del uso que el Contratista Principal le da a los servicios gestionados (por ejemplo, informes específicos del Cliente), siempre y cuando este trabajo derivado no sea un componente de los servicios gestionados o proporcionado por SAP en virtud del Contrato. Los datos del cliente no incluyen ningún componente de los Servicios o materiales proporcionados por SAP o en nombre de SAP.

1.10 "Entregables" se refiere a los Productos de Trabajo específicos que se identifican de manera explícita como un entregable en el Formulario de Pedido correspondiente para la entrega al Contratista Principal.

1.11 "Derechos de Propiedad Intelectual" se refiere a patentes de cualquier tipo, derechos de diseño, modelos de utilidad u otros tipos de derechos de invención, copyrights, derechos de enmascaramiento, derechos de confidencialidad, conocimientos técnicos y secretos comerciales, marcas registradas, nombres de marcas, marcas de servicios y cualquier otro derecho de propiedad no tangible, que incluyen las aplicaciones y los registros de cualquiera de los anteriores, en cualquier país, surgidos del derecho legislado o consuetudinario, o por contrato, perfeccionados o no, existentes o archivados, emitidos o adquiridos.

1.12 “Contrato de Licencia” se refiere al contrato entre SAP (o una Afiliada de SAP SE o un revendedor autorizado de Software de SAP) y el Cliente, en virtud del cual el Cliente procuró o procurará los derechos de licencia para usar el Software de SAP o Servicios SAP Cloud.

1.13 "Formulario de Pedido" se refiere a todos los formularios de pedido de Servicios celebrados entre SAP y el Contratista Principal que contengan las tarifas y otros términos y condiciones aplicables para cada Servicio en el Formulario de Pedido correspondiente.

1.14 "Software de SAP" se refiere a (i) todos los productos de software y Servicios Cloud cuya licencia fue otorgada al Cliente en virtud del Contrato de Licencia, según se especifica en los formularios de pedido de software o en los Formularios de Pedido del Servicio Cloud (u otros formularios, anexos

o apéndices según corresponda) de este; (ii) todas las releases, actualizaciones o versiones nuevas que se hayan puesto a disposición mediante entrega no restringida de conformidad con el contrato de soporte o la obligación de garantía correspondiente y (iii) todas las copias completas o parciales de cualquiera de los anteriores.

1.15 "Documento del Alcance" se refiere al documento que se proporciona con el Formulario de Pedido y forma parte de este, que define el alcance de los Servicios que se proporcionan y otras especificaciones del compromiso.

1.16 "Servicios" se refiere a aquellos servicios definidos por los Documentos del Alcance que se proporcionan al Contratista Principal de un Formulario de Pedido que hace referencia a estos TCG.

1.17 "Impuestos" se refiere a los impuestos sobre ventas, IVA, impuestos sobre bienes y servicios, retenciones en el extranjero, impuestos de uso, sobre bienes inmuebles, de consumo, sobre servicios u otros impuestos similares federales, estatales o locales, que se recauden ahora o en el futuro y que son todos responsabilidad del Contratista Principal.

1.18 "Producto de Trabajo" se refiere a todo producto de trabajo o resultados tangibles producidos por

o con SAP, de conformidad con este Contrato, incluidos, entre otros, los trabajos creados para o en cooperación con el Cliente o el Contratista Principal.

1.19 "Remanentes" se refiere a la información intangible que puede ser retenida en la memoria de forma espontánea por personas que tuvieron acceso a la Información Confidencial siempre y cuando dichas personas no hayan estudiado la información con el objeto de repetirla de memoria.

1.20 "SAP SE" se refiere a SAP Societas Europaea, una corporación alemana con oficinas en Walldorf, Alemania.

1.21 "Afiliada de SAP SE" se refiere a una subsidiaria de SAP SE.

2. Suministro de Servicios.

2.1. SAP proporcionará los Servicios de acuerdo con el Formulario de Pedido.

2.2. SAP puede utilizar a contratistas de terceros para que lleven a cabo las obligaciones de SAP. SAP será responsable de la prestación de los Servicios de dichos contratistas de terceros en la misma medida en que SAP sea responsable de sus propios Consultores.

2.3. Si SAP no puede proporcionar un Servicio, en su totalidad o parcialmente, debido a un problema del Contratista Principal o del Cliente, y el Contratista Principal no proporciona aviso a SAP con anterioridad razonable, el tiempo acordado de uso de los recursos de SAP para dicho Servicio se facturará al Contratista Principal.

2.4. La selección de los Consultores asignados o distribuidos para prestar Servicios queda a discreción de SAP, y SAP se reserva el derecho de reemplazar un Consultor en cualquier momento y a su sola discreción con otro Consultor con capacidades equivalentes.

2.5. Todo servicio, Entregable y Producto de Trabajo proporcionado por SAP previamente a la realización de un Formulario de Pedido o una Solicitud de Modificación pertinente es Información Confidencial y de propiedad exclusiva de SAP y se regirá de conformidad con los términos de este Contrato. Si no se completa ningún Formulario de Pedido, todos los servicios, productos de trabajo y entregables deben devolverse o eliminarse, y no deben usarse.

2.6. Todas las fechas con respecto a la prestación de Servicios son estimadas y el tiempo no se considera importante.

2.7. Aceptación

Aceptación de un Entregable.

En un Formulario de Pedido, donde haya Entregables, las partes pueden acordar en tales Formularios de Pedido que los Entregables específicos pueden estar sujetos a procedimientos de aceptación.

Aceptación. Si existe un Formulario de Pedido con Entregables y dicho Formulario de Xxxxxx afirma expresamente que los Entregables están sujetos a procedimientos de aceptación, corresponde el siguiente texto, a menos que se acuerde lo contrario en un Formulario de Pedido:

Procedimiento de Aceptación del Entregable. Una vez que SAP realiza el envío de un Entregable completo, el Contratista Principal tendrá 10 días corridos para aceptar o rechazar ("Período de Aceptación") el Entregable, debido a un defecto material haciendo uso razonable de la discreción, sobre la base del criterio de aceptación establecido en el Formulario de Pedido para dicho Entregable. "Defecto material" significa que el Entregable no cumple sustancialmente con el criterio de aceptación pertinente y correspondiente a dicho Entregable establecido en el Formulario de Pedido. Si el Entregable correspondiente cumple con el criterio de aceptación establecido en el Formulario de Pedido, el Contratista Principal deberá aceptar el Entregable. El Contratista Principal no deberá aplazar la aceptación sin motivos. Si el Contratista Principal notifica a SAP que ha rechazado el Entregable como consecuencia de un defecto material, el Contratista Principal deberá presentar una notificación por escrito, dentro de ese período xx xxxx (10) días, en el que especificará la base del defecto. SAP dispondrá de un período razonable para remediar y para volver a enviar la Entregable que pasará a un Período de Aceptación adicional. Si el Contratista Principal no rechaza un Entregable dentro del Período de Aceptación, a través de un documento escrito en donde especifique el defecto, se considerará que el Contratista Principal habrá aceptado el Entregable después del décimo (10.°)

día del Período de Aceptación. Cuando se acepta una Entrega, todos los Servicios asociados con ese Entregable se considerarán aceptados y SAP no tendrá más obligaciones en lo que concierne al Entregable aceptado. No se puede poner a disposición del Contratista Principal un Entregable para su uso productivo, a menos que este lo haya aceptado (ya sea de manera explícita o porque haya transcurrido el tiempo). Si no se especifica el criterio de aceptación de un Entregable en el Formulario de Pedido, ese Entregable será considerado completo y aceptado por el Contratista Principal el día posterior a la realización o el envío de este por parte de SAP.

3. Responsabilidades Generales del Contratista Principal.

3.1. El Contratista Principal es responsable de hacer los arreglos necesarios para que SAP pueda prestar los Servicios.

3.2. El Contratista Principal debe proporcionar y poner a disposición todo el personal que SAP requiera, razonablemente, con relación a la prestación de Servicios y tal como pueda indicarse en el Formulario de Pedido correspondiente. El Contratista Principal procurará la disponibilidad del personal del Cliente que SAP requiera, razonablemente, con relación a la prestación de Servicios.

3.3. Si los Servicios se prestan en las instalaciones del Contratista Principal o de manera remota en los recursos del Contratista Principal, este acepta brindar el acceso necesario, que incluye, entre otros, el acceso correspondiente a las instalaciones, el sistema informático y demás locaciones del Contratista Principal. Si los Servicios se prestan en las instalaciones del Cliente o de manera remota en los recursos del Cliente, el Contratista Principal acepta procurar el acceso necesario, que incluye, entre otros, el acceso correspondiente a las instalaciones, el sistema informático y demás locaciones del Cliente.

3.4. El Contratista Principal deberá asignar a una persona de contacto para que provea a SAP la información relevante o necesaria y que tenga la autoridad para tomar decisiones u obtenerlas de otros de manera rápida y eficaz. En cambio, el Contratista Principal puede designar un empleado del Cliente, siempre sujeto a la condición de que se le conceda a dicho empleado del Cliente la facultad total de tomar decisiones en nombre del Contratista Principal en asuntos relacionados con el presente Contrato y conforme a las disposiciones establecidas en esta sección. En ese caso, SAP tendrá derecho a depender por completo de las decisiones del empleado del Cliente como representante autorizado del Contratista Principal.

3.5. El Contratista Principal asegura tener todos los derechos de licencia, incluso los derechos de licencia de terceros, requeridos para los Servicios. El Contratista Principal garantiza que el Cliente tiene todos los derechos de licencia necesarios, incluidos los derechos de licencia de terceros, que se exigen para la prestación de los Servicios por parte de SAP.

Antes de iniciar la operación en vivo con cualquier Servicio prestado y/o Entregable (incluidos los Servicios provistos para subsanar un defecto), el Contratista Principal —quien debe tener derecho de uso a los fines de la prueba— deberá realizar una prueba exhaustiva de los Servicios prestados y los Entregables para resolver defectos y evaluar qué solución se adapta a la situación.

El Contratista Principal es responsable de tomar las precauciones adecuadas para evitar la posibilidad de que los trabajos tengan u ocasionen fallas, y debe tomar precauciones que incluyan, por ejemplo, copias de seguridad de datos, diagnóstico de errores y control regular de los resultados (incluida la calidad de los datos). A menos que se especifique lo contrario explícitamente y por escrito en cada caso individual, los Consultores de SAP siempre tienen derecho a actuar sobre la presunción de que se han tomado estas precauciones con todos los datos con los que toman contacto.

La colaboración contractual requiere un alto nivel de confianza, interacción y voluntad para el acuerdo. Salvo en caso de emergencias, el tiempo limitado estipulado por el Contratista Principal, de conformidad con la ley o con este Contrato y/o un Formulario de Pedido no debe ser menor a 10

días hábiles. Si, a partir del incumplimiento de un límite de tiempo estipulado, se le concede al Contratista Principal el derecho a ser liberado del Contrato y/o Formulario de Pedido (por ejemplo, por rescisión, conclusión o reclamo por daños en lugar de prestación) o una reducción de precio por incumplimiento, SAP tiene derecho, después de haber expirado el límite de tiempo, a proporcionar un aviso en el que solicite al Contratista Principal que ejerza dicho derecho antes de las dos semanas posteriores a la recepción del aviso.

4. Procedimientos de Solicitud de Modificación.

4.1. Ambas partes puede solicitar cambios en el Servicio de acuerdo con el formulario de solicitud de modificación anexado al Formulario de Pedido o que proporciona SAP de manera oportuna ("Solicitud de Modificación").

4.2. Se requiere que SAP no actúe en virtud de una Solicitud de Modificación hasta que haya sido acordada y firmada por las partes.

5. Satisfacción con el Personal.

Si en algún momento el Contratista Principal o SAP no se encuentra conforme con el rendimiento sustancial de un Consultor asignado o un miembro del equipo de proyecto del Contratista Principal, la parte insatisfecha deberá informarlo rápidamente a la otra parte por escrito y puede solicitar un reemplazo. En caso de la falta de satisfacción de SAP con un miembro del equipo de proyecto del Cliente, SAP informará al Contratista Principal. La otra parte deberá hacer uso razonable de la discreción para realizar dicho cambio (que además, en el caso de SAP, estará sujeto a la disponibilidad de personal).

6. Compensación de SAP.

6.1 SAP proporcionará una factura que detalle las tarifas para cada uno de los Servicios de acuerdo con los términos del Formulario de Pedido. El pago vence 30 (treinta) días después de que se emite la factura. SAP se reserva el derecho de cobrar recargos por pagos tardíos según la ley pertinente.

6.2 Las tarifas y otros cargos descritos en el Contrato no incluyen Impuestos. Cualquier permiso de pago directo o certificado de exención fiscal válido correspondiente debe proporcionarse a SAP antes de la ejecución del Contrato. Si SAP tiene que pagar Impuestos, el Contratista Principal deberá reembolsar a SAP dichos gastos. Por intermedio del presente, el Contratista Principal acepta indemnizar a SAP por cualquier Impuesto y costo (incluso aquellos relacionados con la asignación a largo plazo de empleados de SAP), interés y penalización relacionado que SAP haya pagado o deba pagar. Esta Sección no aplica a los impuestos sobre los ingresos de SAP.

6.3 La remuneración de SAP (o la recepción de dicha remuneración por parte de SAP) no se verá, de ninguna manera, condicionada a la recepción del pago del Contratista Principal por parte del Cliente.

7. Período de Vigencia y Rescisión.

7.1 Período de Vigencia de los TCG. Los TCG permanecerán vigentes, a menos que alguna de las partes los rescinda con anticipación, en virtud de la Sección 7.

7.2 Rescisión del Contrato por Conveniencia. Cualquiera de las partes puede rescindir estos TCG por conveniencia con treinta (30) días de antelación mediante una notificación escrita a la otra parte. Si se rescinden estos TCG por conveniencia antes de la finalización de uno o más Formularios de Pedido, la rescisión no afectará la continuidad de cualquier Formulario de Pedido regido por estos TCG.

7.3 Período de Vigencia de un Formulario de Pedido o Servicio. Cada Formulario de Pedido y Servicio tendrá vigencia a partir dela fecha de entrada en vigencia establecida en ese Formulario de Pedido y permanecerá en vigor hasta el fin del período o la finalización de los Servicios, según el Formulario de Pedido, el Documento de Alcance correspondiente, o hasta que cualquiera de las partes lo rescindirá antes de su extinción, según la Sección 7. Para evitar dudas, la cancelación de cualquier Servicio en particular de acuerdo con esta Sección 7 no causará o resultará en la cancelación de

cualquier otro Servicio ordenado bajo el mismo Formulario de Pedido ni reducirá la responsabilidad del Contratista Principal de los pagos a SAP.

7.4 Rescisión de un Formulario de Pedido por conveniencia. A menos que se acuerde lo contrario en un Formulario de Pedido, cualquiera de las partes (salvo los proyectos de desarrollo que solo puede cancelar SAP) puede rescindir cada Formulario de Pedido (sin incluir los Servicios con precio fijo ni los Servicios basados en suscripciones) mediante una notificación por escrito a la otra parte con treinta (30) días de antelación.

7.5 Rescisión del Contrato y/o un Formulario de Pedido por Xxxxx.

Cualquiera de las partes puede rescindir estos TCG y/o un Formulario de Pedido por causa:

7.5.1 mediante una notificación por escrito con treinta (30) días de antelación del incumplimiento material de la otra parte de cualquier disposición (incluidos más de treinta (30) días de falta de pago del Contratista Principal de cualquier tarifa derivada del presente o de un Formulario de Pedido) del Contrato, a menos que esa parte subsane dicho incumplimiento durante este período de treinta (30) días; o

7.5.2 inmediatamente si la otra parte presenta una petición de quiebra, se vuelve insolvente o realiza una asignación en beneficio de los acreedores, o que por el contrario incurra en un incumplimiento material de sus obligaciones respecto de asignaciones o Información Confidencial.

7.6 Entrada en Vigor de la Terminación. El Contratista Principal se hará responsable de todos los pagos a SAP, incluidas las tarifas y los gastos por todos los Servicios en los que se haya incurrido durante la prestación de los Servicios hasta la fecha en que la rescisión entre en vigencia. Toda la Información Confidencial de la otra parte proporcionada en relación con este Contrato que posea cualquiera de las partes, en virtud de los derechos de retención y a pedido de la otra parte, deberá devolverse a la otra parte reveladora o destruirse con certificación de dicha destrucción por parte de un particular con autoridad para vincular a la parte correspondiente. La obligación de devolver o destruir la Información Confidencial no se aplica a los Productos de Trabajo que proporciona SAP al Contratista Principal, a menos que SAP haya rescindido el Formulario de Pedido o el Contrato, en virtud de la Sección 7.5.

8. Derechos de Propiedad Intelectual.

8.1 Toda titularidad y derechos en los Servicios, Entregables y Productos de Trabajo, y todos los Derechos de Propiedad Intelectual allí contenidos, incluidas las técnicas, el conocimiento o los procesos de los Servicios y/o Entregables (desarrollados o no para el Contratista Principal) serán propiedad exclusiva de SAP y SAP SE. El Contratista Principal acuerda ejecutar y asegurar a los terceros la ejecución de dicha documentación, según sea razonablemente necesario, para garantizar la titularidad de SAP o SAP SE sobre dichos derechos.

8.2 Una vez que se haya pagado la totalidad de los importes adeudados en virtud de un Formulario de Pedido y que se hayan liquidado todos los reclamos, se concede al Contratista Principal una licencia intransferible y no exclusiva de los Entregables y Productos de Trabajo de SAP únicamente para permitirle sublicenciar dichos Entregables y Productos de Trabajo al Cliente por la duración de la licencia concedida al Cliente, en virtud del Contrato de Licencia, a fin de ejecutar las operaciones comerciales internas del Cliente y de las Afiliadas, en la medida en que se haya concedido al Cliente una licencia para usar el Software, la documentación y la Información Confidencial de SAP, mediante el Contrato de Licencia, siempre y cuando: (i) el Contratista Principal cumpla los términos del Contrato y (ii) el Cliente cumple los términos del Contrato de Licencia.

8.3 El Contratista Principal debe informar a SAP inmediatamente por escrito si cualquier tercero obtiene acceso no autorizado a los materiales o Información Confidencial propiedad de SAP. El Contratista Principal tomará todas las medidas necesarias para detener el acceso no autorizado. El Contratista Principal también asumirá la obligación de informar y notificar en nombre del Cliente y garantizará que el Cliente tome todas las medidas necesarias para detener el acceso no autorizado.

9. Confidencialidad.

9.1 Uso de la Información Confidencial. La Información Confidencial no debe reproducirse de ninguna manera, excepto en la medida en que lo requiera la parte receptora para cumplir con sus obligaciones, en virtud del presente Contrato. Cualquier reproducción de la Información Confidencial continuará siendo propiedad de la parte reveladora y contendrá todas las notificaciones confidenciales o exclusivas o las leyendas que aparezcan en la original. En lo que respecta a la Información Confidencial del otro, cada parte: a) deberá cumplir todas las Medidas Razonables (definidas a continuación) necesarias para que toda la Información Confidencial siga siendo estrictamente confidencial; y (b) ninguna de las partes deberá divulgar Información Confidencial alguna a ninguna persona, excepto a los individuos de buena fe cuyo acceso resulte necesario para permitirles llevar a cabo los derechos que se asignan por el presente. En el presente documento, “Medidas Razonables” hace referencia a aquellas medidas que la parte receptora toma para proteger su propia información confidencial y propietaria similar, que no será menos que un estándar de atención razonable. La Información Confidencial de cualquiera de las partes revelada antes de la ejecución de este Contrato estará sujeta a la protección especificada en el presente.

9.2 Excepciones. Las anteriores restricciones relativas al uso o a la divulgación de la Información Confidencial no se aplicarán a la Información Confidencial que: (a) haya sido desarrollada independientemente por la parte receptora sin ninguna referencia a la Información Confidencial de la parte reveladora, o que se haya recibido legalmente sin prohibición de un tercero de proporcionar dicha Información Confidencial; (b) haya pasado a estar disponible públicamente de manera general por la parte receptora sin infringir este Contrato; (c) en el momento de la revelación, era parte del conocimiento de la parte receptora que no tenía ningún tipo de restricción; o (d) la parte reveladora haya aceptado por escrito que no tiene dichas restricciones.

9.3 Términos y Condiciones Confidenciales: Publicidad. El Contratista Principal no divulgará los términos y condiciones del presente Contrato, incluidos los precios que figuran en el Formulario de Xxxxxx, ni a un tercero ni al Cliente (salvo por los términos prácticos y sin relación con cuestiones comerciales que SAP requiera comunicar al Cliente mediante el Contratista Principal). Ninguna de las partes utilizará el nombre de la otra parte en publicidad, anuncios o actividades similares, sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, excepto que el Contratista Principal acepte que SAP puede utilizar el nombre del Contratista Principal en listas de clientes y para analizar y aprovechar los detalles de este Contrato (por ejemplo, para pronosticar la demanda de un producto), o como parte de las actividades de marketing de SAP (incluidas, sin limitaciones, las llamadas de referencia y las visitas a las páginas web aceptadas de manera mutua por ambas partes, los testimonios de prensa, las visitas a las páginas web, la participación en SAPPHIRE). SAP realizará los esfuerzos razonables para evitar tener que hacer referencia a las actividades que interfieren de forma no razonable con el negocio del Contratista Principal. El Contratista Principal tomará las medidas necesarias para procurar derechos similares a SAP en relación con el uso del nombre del Cliente y la información del Cliente, si es necesario. El Contratista Principal acuerda que SAP puede compartir información con sus Afiliadas para fines relacionados con el marketing o para otros fines comerciales y que cuenta con las autorizaciones adecuadas para compartir la información de contacto de empleado del Cliente y del Contratista Principal con SAP, según sea necesario.

10. Comentarios.

El Contratista Principal puede ser invitado a participar en determinadas evaluaciones, presentaciones, reuniones, encuestas o debates (denominados colectivamente, "Debates") con el objeto de informarlo acerca xxx xxxxx empresarial y tecnológico de SAP y de permitirle al Contratista Principal (que, como se usa en el presente documento, incluye a las afiliadas del Contratista Principal), según su criterio exclusivo, brindar a SAP (que, como se usa en el presente documento, implica SAP SE u otra entidad SAP) opiniones, comentarios o sugerencias, en relación con el rumbo empresarial y tecnológico de SAP y/o la posible creación, modificación, corrección, mejora o ampliación del software, los productos y/o los servicios de SAP (colectivamente denominados,

"Comentarios"). El Contratista Principal concede a SAP SE una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, internacional, transferible y gratuita, con el derecho de otorgar una sublicencia mediante varios niveles, en virtud de los Derechos de Propiedad Intelectual correspondientes del Contratista Principal, para usar, publicar y revelar esos Comentarios y para mostrar, realizar, copiar, efectuar, encargar, usar, modificar, crear trabajos derivados, distribuir, vende, ofrecer para la venta y sacar provecho de cualquier otra forma de los Comentarios, de cualquier manera o por cualquier medio. El Contenido de los Debates puede incluir áreas que no están dentro del alcance del Servicio y puede relacionarse con el software, los productos, las soluciones y/o los servicios de SAP. La Información Confidencial revelada o que SAP o el Contratista Principal ponen disposición durante los Debates solo se puede usar para los Debates y debe protegerse del uso y de la divulgación sin autorización, en virtud de la Sección 9 de los TCG. El Contratista Principal reconoce que la información relacionada con el software, los productos, los servicios, los negocios o los planes de tecnología de SAP, divulgada en virtud de este Acuerdo, solamente tiene como objetivo posibles estrategias, desarrollos y funcionalidades, y no tiene como objetivo ser vinculante para SAP para cualquier desarrollo empresarial, estrategia de producto y/o desarrollo. En caso de que el Cliente sea invitado a participar de dichos Debates y a proporcionar Comentarios, el Contratista Principal hará todos los esfuerzos razonables por ayudar a SAP a obtener el acuerdo escrito del Cliente con respecto a términos materialmente similares como requisito previo para la participación de dicho Cliente. Para evitar todo tipo de dudas, el Cliente no participará en dichos Debates, salvo que brinde su consentimiento por escrito a dichos términos.

11. Garantía.

11.1 SAP garantiza que sus Servicios se prestarán de manera profesional y eficiente por Asesores con las habilidades razonablemente necesarias para los Servicios.

SAP garantiza que los Entregables sustancialmente cumplirán con las especificaciones para dicho Entregable, de acuerdo con el Documento del Alcance respectivo, durante noventa (90) días posteriores a la finalización del Servicio. Para evitar dudas, el período de garantía de los Entregables (si lo hubiera) que deriva de los Servicios basados en la suscripción no superarán, en ninguna circunstancia, la fecha de rescisión de los Servicios basados en la suscripción.

SAP no garantiza la operación sin errores o interrupciones de ningún Servicio o Entregables, o que SAP corregirá todas las no conformidades. SAP no garantiza que los Entregables estén diseñados para cumplir con todos los requisitos comerciales del Cliente.

El Contratista Principal deberá notificar por escrito a SAP dentro de los noventa (90) días la prestación del Servicio o la provisión del Entregable del supuesto incumplimiento de garantía y proporcionará a SAP una descripción precisa del problema y toda la información relevante que sea razonablemente necesaria para que SAP rectifique dicho incumplimiento de garantía.

11.2 Siempre que el Contratista Principal haya notificado a SAP, de acuerdo con la sección 11.1, del incumplimiento de garantía, y SAP valide la existencia de dicho incumplimiento, SAP, a su discreción:

i. volverá a prestar los Servicios o los Entregables correspondientes;

ii. refinanciará la tarifa abonada o reasignará la cuota del Servicio o el Entregable específico que no cumple la normativa.

Esta es la compensación única y exclusiva del Contratista Principal frente a un incumplimiento de garantía.

La garantía no será aplicable en los siguientes casos:

(a) si los Entregables no se usan de conformidad con la Documentación o

(b) si el supuesto incumplimiento de garantía se genera a partir de una modificación del Entregable, el Contratista Principal o un software de terceros que

11.3 SAP y sus licenciantes se eximen de todas las garantías expresas o implícitas o legales, incluida, sin limitación, cualquier garantía implícita de comercialización o idoneidad para una finalidad específica, excepto en la medida en que las garantías implícitas en la ley no puedan eximirse.

12. Reclamos de Terceros.

12.1 Reclamos contra el Contratista Principal. SAP deberá defender (a su cargo exclusivo) al Contratista Principal frente a cualquier reclamo presentado contra este último por parte de un tercero que alegue que la transferencia del Entregable que hace el Contratista Principal, de conformidad con los términos y condiciones del Contrato, constituye una violación o una apropiación indebida de una o varias patentes, copyright o derechos xx xxxxxxx comercial. SAP indemnizará al Contratista Principal por todos los daños que conceda el tribunal competente en contra del Contratista Principal (o el importe de cualquier arreglo que celebre SAP) con respecto a dichos reclamos. Esta obligación de SAP no se aplicará si la supuesta violación o apropiación indebida deriva de alguno de los siguientes:

(a) el uso del Entregable, junto con cualquier otro software, servicio o producto, dato o aparato que SAP no proporcione; (b) cualquier cosa que el Contratista Principal o Cliente proporcione, incluidas las configuraciones, instrucciones o especificaciones; (c) una modificación del Entregable realizada por el Contratista Principal, o el Cliente o un tercero en representación del Contratista Principal; o

(d) cualquier uso que no esté autorizado en el Contrato.

12.2 Compensaciones. En caso de que se realice un reclamo según la Sección 12.1 o sea probable de realizarse, a criterio razonable de SAP, SAP puede, a su sola discreción y cargo: (i) procurar para el Contratista Principal el derecho a continuar utilizando el Entregable en virtud del Contrato; o (ii) reemplazar o modificar el Entregable para que no supongan ninguna infracción, sin disminución material de la funcionalidad. Si SAP envía una notificación escrita al Contratista Principal de que las siguientes opciones no están disponibles de manera razonable, el Contratista Principal tendrá derecho a refinanciar la porción en infracción del Entregable, sujeto a la devolución o al cese de uso del Entregable refinanciado.

12.3 Reclamos contra SAP. El Contratista Principal deberá defender a SAP y a sus empresas afiliadas de los reclamos que un tercero haya presentado contra SAP en relación con (i) el uso que haga el Contratista Principal o el Cliente de los Servicios que viole las leyes o regulaciones aplicables; (ii) una acusación de que los Datos del Cliente, el uso de los Servicios por parte del Contratista Principal o del Cliente, o cualquier cosa que el Contratista Principal proporcione a SAP, incluido el acceso al software de terceros o la información propietaria que viole, infrinja o haga un uso indebido de los derechos de un tercero. Lo anterior deberá aplicarse independientemente de que ese daño sea causado por el comportamiento del Contratista Principal, del Cliente y/o sus usuarios nombrados o por el comportamiento de un tercero que utilice las credenciales de acceso del Contratista Principal o del Cliente.

12.4 Procedimiento. Las obligaciones correspondientes a la Sección 12 dependen de que (a) la parte contra la cual un tercero presenta un reclamo notifique, de forma oportuna, a la otra parte por escrito de tal reclamo, siempre que el incumplimiento de la parte de proporcionar o la demora en proporcionar dicha notificación no libere a una parte de sus obligaciones, de conformidad con la Sección 12, salvo que dicho incumplimiento o demora perjudique la defensa; (b) la parte que está obligada en el presente a defender un reclamo tenga el derecho a controlar completamente la defensa de dicho reclamo; y (c) la parte contra la cual un tercero presenta un reclamo colabore razonablemente en la defensa de dicho reclamo. Cualquier resolución de un reclamo no debe incluir una obligación financiera o de desempeño específico o un reconocimiento de responsabilidad de la parte contra la cual se presentó el reclamo, siempre que SAP pueda resolver dicho reclamo mediante la sustitución, por su parte, de los Servicios por unos servicios alternativos sustancialmente equivalentes que no vulneren esos derechos. La parte contra la cual el tercero presenta el reclamo puede comparecer, a su cargo, mediante un abogado que sea razonablemente aceptable para la parte obligada a defender los reclamos, en virtud del presente. Ninguna parte puede comprometerse

a ninguna acción como respuesta de una violación o apropiación indebida, o supuesta violación o apropiación indebida, que sea perjudicial para los derechos de la otra parte.

12.5 Compensación Exclusiva. Las disposiciones de esta sección 12 establecen la responsabilidad única, exclusiva y total de las partes, sus Afiliadas y sus licenciantes ante la otra parte, y es la solución única y exclusiva de la otra parte, con respecto a los reclamos de terceros abarcados en el presente y a la violación o apropiación indebida de los derechos de propiedad intelectual de terceros.

13. Limitación de Responsabilidades.

13.1 Sin perjuicio de ninguna disposición anterior que indique lo contrario y excepto que los daños resultantes de (i) un uso o divulgación no autorizada de información confidencial (incluyendo los Datos del cliente), (ii) daños causados por la muerte o daño corporal que surjan de una negligencia grave o conducta impropia deliberada, o (iii) el derecho de SAP de recaudar tarifas no pagas, en ninguna circunstancia e independientemente de la naturaleza de cualquier reclamo, ninguna parte (o sus Afiliadas respectivas o licenciantes de SAP) será responsable ante la otra ni ninguna otra persona o entidad de conformidad con este contrato por una cantidad de daños que supere las tarifas pagadas por el Servicio pertinente bajo los Formularios de Pedido relevantes o en caso de los Servicios basados en la suscripción, incluidos los servicios gestionados, las tarifas pagadas en el período de doce (12) meses previo a la fecha del incidente que dio lugar a la responsabilidad, ni por daños especiales, fortuitos, derivados o indirectos, pérdida de fondo de comercio o ganancias comerciales, cese de tareas o daños punitivos o ejemplares.

14. Asignación.

El Contratista Principal no debe, sin el previo consentimiento por escrito de SAP, asignar, delegar, prometer o transferir de ningún otro modo este Contrato, ni cualquiera de los derechos u obligaciones especificados en este Contrato, ni los Productos de Trabajo, los Entregables o la Información Confidencial de SAP, a ninguna parte, ni de manera voluntaria ni mediante una operación legal, incluida la venta de activos, las fusiones o la consolidación. SAP puede (i) ceder este Contrato a cualquiera de las Afiliadas de SAP SE o (ii) subcontratar todo o parte del trabajo que se debe realizar, en virtud de este Contrato, a un tercero calificado.

15. Disposiciones Generales.

15.1 Nulidad Parcial. Es responsabilidad de las partes que, en caso de que una o más de las disposiciones que contiene este Contrato no sea válida o no se pueda aplicar por cualquier motivo, dicha invalidez o inaplicabilidad no afecte al resto de disposiciones de este Contrato, y este Contrato deberá ser interpretado como si dicha disposición inválida o no aplicable nunca hubiera existido en el presente.

15.2 Sin Exención. Si alguna de las partes condona el incumplimiento de cualquier disposición del presente Contrato, no se considerará, por el presente, que condona cualquier incumplimiento anterior o posterior de dicha disposición o de cualquier otra.

15.3 Firma Electrónica. Las firmas enviadas por medios electrónicos (fax, escaneadas y enviadas por correo electrónico, o firmados mediante un servicio de firma electrónica si lo permite la ley) se considerarán firmas originales.

15.4 Notificación. Todas las notificaciones o los informes necesarios o que se entregan según este Contrato deben ser por escrito y se considerarán completamente entregados cuando se envíen a los directivos correspondientes de SAP y al Contratista Principal a las direcciones especificadas en la parte inicial del Formulario de Aceptación correspondiente. Si, en la presente Sección 15.4 o en cualquier otra sección de este Contrato, se exigiera el formato escrito, dicho requisito puede cumplirse mediante correo electrónico, la transmisión de un fax, el envío de cartas o cualquier otro formato escrito.

15.5 Contratista Independiente. La relación de SAP y el Contratista Principal establecida en este Contrato es la de un contratista independiente y este Contrato no crea una relación fiduciaria, de empleo, agencia, fideicomiso o sociedad.

15.6 Fuerza Mayor. Cualquier retraso o falta de ejecución de cualquier disposición de este Contrato (que no sea el pago de importes debidos en virtud del presente), motivado por condiciones que estén fuera del control razonable de la parte ejecutante, no constituirá un incumplimiento del presente Contrato, y el tiempo para el cumplimiento de esta disposición, si existe, se considerará ampliado por un período igual a la duración de las condiciones que han impedido su cumplimiento.

15.7 Derecho Aplicable. El presente Contrato y cualquier reclamo que pudiera surgir a partir de este Contrato, o que pudiera estar relacionado con este, y su objeto estarán regidos y serán interpretados según las leyes de la República de Chile, sin referencia a los principios de conflictos legales. En caso de conflictos entre la legislación, las normas y las regulaciones extranjeras y la legislación, las normas y las regulaciones de la República de Chile, prevalecerán y regirán las normas y las regulaciones de la República de Chile. Todas las disputas conforme al presente estarán sujetas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ubicados en la ciudad de Santiago de Chile. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercancías no es aplicable a este Contrato. No se aplicará la Ley de Transacciones Uniformes de Información Computarizada tal como fue promulgada. El Contratista Principal debe iniciar una acción legal por cualquier reclamo que surja o esté relacionado con este Contrato y su objeto dentro de un (1) año desde la fecha en la que el Contratista Principal tomó conocimiento, o tendría que haber tomado conocimiento, tras una investigación razonable, de los hechos que originaron el reclamo.

Exclusividad. Ninguna de las partes empleará o contratará, conscientemente, a ningún empleado de la otra parte que esté involucrado en este Servicio durante el plazo de vigencia del Formulario de Pedido pertinente y por un período de seis (6) meses desde su terminación, sin el consentimiento expreso por escrito de la otra parte. Esta disposición no restringe el derecho de cualquiera de las partes de emplear o contratar generalmente en el medio. Siempre que sea válido desde el punto de vista legal, el Contratista Principal debe establecer disposiciones contractuales con el Cliente que estipulen que este último no contratará intencionalmente ningún empleado de SAP que tenga participación en el presente Contrato, durante su período de vigencia y por un período de seis (6) meses desde la finalización dicho Contrato, sin el previo consentimiento escrito de SAP.

15.8 Totalidad del Contrato: Formato Escrito. Cada Contrato, conforme a la definición del Formulario de Pedido aplicable, constituye la declaración completa y exclusiva del acuerdo entre SAP y el Contratista Principal con respecto al objeto del presente, y todas las declaraciones, debates y escritos previos se consideran fusionados con tales Contratos o sustituidos por estos, y las partes renuncian a actuar en virtud de dichos debates, declaraciones y escritos. Solo se puede modificar un Contrato mediante un escrito firmado por ambas partes. Un Contrato debe prevalecer por encima de cualquier término o condición adicional, que entre en conflicto o que sea inconsistente, y que aparezca en cualquier orden de compra u otro documento que el Contratista Principal proporcione a SAP.

15.9 Jerarquía. En caso de la existencia de inconsistencias entre los TCG y un Formulario de Pedido, el Formulario de Pedido prevalecerá sobre los TCG. El Documento de Alcance prevalece sobre cualquier Formulario de Pedido o TCG.

15.10 Asuntos regulatorios.

La Información Confidencial de SAP, incluidos todos los Servicios, Productos de Trabajo y Entregables, y todo Material de SAP está sujeta a las leyes de control de exportación de diversos países, incluidas, entre otros, las leyes de los EE. UU., Alemania y Chile. El Contratista Principal acuerda que no enviará los Servicios, Productos de Trabajo, Entregables y todo Material de SAP o la Información Confidencial de SAP, y garantiza que el Cliente acuerde que no los enviará, a ninguna agencia gubernamental para obtener una contraprestación de licencia u otro tipo de aprobación regulatoria sin el previo consentimiento escrito de SAP, y no exportará la Información Confidencial de SAP a países, personas o entidades no autorizadas por dichas leyes. El Contratista Principal también será responsable de cumplir todas las leyes y regulaciones gubernamentales pertinentes del país en el que el Contratista Principal esté registrado y en cualquier país extranjero en lo que respecta al uso de la Información Confidencial y la provisión de Datos de Cliente por parte del

Contratista Principal y/o sus subsidiarios, del Cliente y/o sus subsidiarias, o de los usuarios autorizados.

15.11 Vigencia.

Las secciones 7 (Período de Vigencia y Rescisión), 8 (Derechos de Propiedad Intelectual), 9 (Confidencialidad), 13 (Limitación de Responsabilidades), 15.7 (Derecho Aplicable) y 15.8 (Exclusividad) seguirán vigentes posteriormente a la terminación del Contrato.

16. Seguridad del Sistema y Protección de Datos.

Cuando SAP obtiene acceso a los sistemas y datos del Contratista Principal o del Cliente, cumplirá con las medidas razonables de protección administrativa, técnica y física del Contratista Principal o del Cliente, a fin de proteger los datos y evitar el acceso no autorizado. Con relación a dicho acceso, el Contratista Principal será responsable de proporcionar a los Consultores de SAP las autorizaciones de usuario y contraseñas para acceder a sus sistemas y de revocar dichas autorizaciones y dar por terminado el acceso, según considere apropiado el Contratista Principal de manera oportuna. El Contratista Principal garantizará que el Cliente será responsable de proporcionar a los Consultores de SAP las autorizaciones de usuario y contraseñas para acceder a sus sistemas y de revocar dichas autorizaciones y dar por terminado el acceso, según considere apropiado el Cliente de manera oportuna. El Contratista Principal no concederá el acceso de SAP a los sistemas del Contratista Principal o la información personal (del Contratista Principal o de un tercero), salvo que dicho acceso sea esencial para la prestación de Servicios, en virtud del Contrato; asimismo, el Contratista Principal garantizará que el Cliente acepte lo expuesto anteriormente en relación con los sistemas del Cliente o con la información personal (del Cliente o de un tercero). Las partes aceptan que no se considerará incumplimiento de esta disposición el caso de la no conformidad de SAP con las medidas de protección mencionadas sin que se haya visto comprometida información personal alguna.

EN FE DE LO CUAL, las partes así lo han acordado.